添付ファイル10.1

所得利子購入契約

日付：2022年9月12日

そのうち

適応バイオテクノロジー会社は

買い手は時々本契約と契約します

そして

OrbiMed特許使用料とクレジット機会IV，LP，

買い手代理として

カタログ

1

2

3

陳列品

添付ファイルA-買い手支払い申請通知書表

4

所得利子購入契約

本収入権益購入プロトコル(随時改訂、補充または他の方法で修正)は、2022年9月12日(“発効日”)ワシントンの適応生物科学技術会社(“当社”)、本プロトコルの時々の買い手(それぞれ“買い手”および合わせて“買い手”と呼ぶ)および買い手である担保エージェントおよび行政エージェント(“買い手エージェント”)のOrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LPの締結および締結である

会社は、一般会社の目的、将来の買収のために融資を獲得し、上記に関連する費用及び支出を支払うことを望んでいる

したがって、買い手は当社に収入権益を購入することを希望しているが(定義は後述)、当社は収入権益を売却、譲渡および譲渡し、買い手として買い手の支払い(定義は後述)の代価を支払うことを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルで述べた相互契約，プロトコル，陳述，保証を考慮すると，双方は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.01節で定義する.

UCC(以下の定義)で定義される以下の用語は、UCCで定義された本プロトコル第1.01節の“担保”の定義に使用される(UCC第9条の目的がUCCの任意の他の目的または目的の定義と異なる場合、第9条の定義が適用されるべきである)：口座、動産紙、商業侵害クレーム、商品口座、商品仲介、預金口座、ファイル、電子動産紙、設備、一般無形資産、貨物、手形、在庫、投資財産、信用状権利、収益、証券口座、証券仲介、および有形動産紙

さらに、本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“買収”系とは、(A)買収要約、要約買収、合併、合併、資産購入または同様の取引を任意の人が直接または間接的に買収すること、(I)任意の業務または製品または任意の業務に従事する任意の人の全部またはほぼすべての資産、または任意の業務、製品、ビジネスラインまたは部門または他の単位によって運営される任意の取引または任意の一連の関連取引を指す。(Ii)ある業務に従事する者の証券制御権を取得し、その者の業務が取締役会または他の管理機関によって管理されている場合、その者は、取締役または他の管理機関を選挙する際に50%を超える一般投票権を有する、または(Iii)取締役会または他の管理機関によって管理されていない任意の業務に従事する者の50%を超える所有権権益の制御権を取得すること、および(B)任意のライセンス内の任意の製品を取得すること。

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買収コスト“とは、買収によって支払われるまたは対応する代価(すべてのマイルストーン、保守および/または同様の支払い、研究開発支出、プレミアム(稼いだかまたはあるかにかかわらず)、繰延買収価格および任意の他の契約約束を含み、(I)公平な原則で計算された販売特許権使用料および(Ii)当社またはその付属会社が契約を終了する権利を自ら選択して支払う必要がない未来のマイルストーン(実際に支払われるすべてのマイルストーン、保守および/または同様の支払いが買収コストを構成する)を含まない。買収コストは、当社または任意の付属会社に付与され、そのような買収の開発コストを支払うために指定された任意の贈与収益から差し引かれます。

“追加保証債務”の意味は5.14節を参照されたい。

“付属会社”とは、他人をコントロールし、他人にコントロールされたり、他人と共同制御下にある人のこと

“合意”は，本条第1項に規定する意味を持つ。

“適用法律”とは、誰にとっても、その人またはその任意の財産または資産に適用されるすべての法律、規則、条例、および政府当局の命令を意味する。疑問を生じないために、適用される法律には、任意の販売許可または規制承認の条項および条件が含まれる。

“適用割合”とは、買い手がこの時点で支払った金額に基づいて、次の表に示す適用割合を意味する

買い手が2028年9月12日(“収入計量日”)または本プロトコルの下の累積買い手支払いの100.0以上の収入利息支払いを受信していない場合、収入計量日後のすべての後続支払日の適用割合は、(I)収入計量日または以前に支払われた累積買い手支払いの100.0を有効日から収入計量日直前の財政四半期の最終日までの収入基数の合計に等しい単一の定義比率に等しくなければならない。

“監査された財務諸表”の意味は“財務諸表”の定義と同じである。

“破産事件”とは、次のような状況のうちの1つを意味する

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(A)当社又は任意の付属会社は、任意の事件、法律手続き又はその他の行動を展開しなければならない(I)任意の司法管区の法律に基づいて、破産、債務返済不能、再編又は類似の済助に関連し、それについて救済令を締結することを求め、又はその破産又は無力債務の裁定を求めるか、又は再編、手配、調整、清算、管理、保障、清算又は解散(付属会社又は付属保証人に弁済能力のある清算、解散又は清算を除く)又は(Ii)委任求職者、臨時係、係及び管理人、受託者、管理人、管理人、行政管理者、会社またはその全部または任意の部分資産の管理者または他の同様の関係者、または会社または任意の付属会社は、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならないか、またはその任意の債権者と債務改質、譲渡または手配を達成しなければならない(任意の手配、手配案、妥協契約、または他の方法でも)

(B)当社または任意の付属会社に対して、任意の事件、法的手続きまたは他の訴訟を展開し、当社または任意の付属会社の破産または債務返済不能の裁定を求めなければならない、または解散、清算、管理、清算、再編、手配、調整、保護を求め、または当社または任意の付属会社またはその任意の大部分の財産のための委任係、臨時係、係および管理者、管財人、管理人、行政管理人、受託者または他の同様の官僚、および(I)法律手続きは、90(90)日以内に却下または放置されないまま、またはその法律手続において求められる任意の訴訟(を含む。しかし、これらに限定されるものではなく、当社または任意の付属会社に対して済助令を発行しなければならない、または(Ii)当社またはその任意の主要財産のための係、臨時係、管理人および管理人、受託者、管理人、行政引受人、受託者、または他の同様の関係者を指定しなければならない)

(C)これらの債務が満了した場合、会社または任意の付属会社は、一般にその債務を弁済しないか、またはそのような債務が満了したときに、その一般的に能力のない債務を書面で認めなければならない。または

(D)上記(A)の段落で説明した任意のケース、法的手続きまたは他の行動を展開するために、取締役会が賛成票を投じ、または当社または任意の付属会社が、他の方法で上記(A)~(C)の段落で説明された任意の行動を引き起こす、同意、承認、または黙認するために適用される。

“取締役会”とは、会社の取締役会又は任意の子会社の取締役会又は同様の管理機関(状況に応じて定める)を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、ニューヨーク州の法律で規定されている法定休日以外の日、または法律または他の政府行動がニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“リコール締め切り”は，第5.07(B)節で規定される意味を持つ.

“コールオプション”は，第5.07(B)節で規定される意味を持つ.

“追戻し支払い”とは、任意の決定された日に、買い手の累積支払いの100%から支払いを差し引いたすべての収入利息の合計に等しいことを意味する

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当社はその日までに購入者に発送します。疑問を生まないように，追徴金は追徴金が請求された日から計算しなければならない。

“追戻し支払日”は、第5.07(C)節に規定される意味を有する

“追納事件”とは、次のような事件の1つを意味する

(A)会社は、期限が切れた収入利息の間にいかなる収入利息も支払わない(会社が誠実に論争している金額がない限り、すべての係争金額が支払われていない限り)、ただし、本合意期間内に、会社が適用された満期日から30日以内にその金額を支払った場合、その未払いは補完支払いイベントを構成すべきではない；または

(B)当社は、いずれの点においても、本協定第5.10(A)(I)条又は第5.10(A)(Ii)条のチノ及び合意に違反し、訂正可能であれば、(X)買い手代理人から当該違反に関する書面通知を受け、及び(Y)当該違反を知ってから30日以内に是正されない

“追支払オプション”は、第5.07(C)節に規定された意味を有する。

“チャレンジ”は，5.12(D)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“法律変更”とは、発効日の直後(又は任意の買い手のいかなる相続人又は譲受人についても、当該者が本契約の下での権益を取得した日の後に発生する)を意味するが、当該人が本契約の下でその権益を取得する直前に、当該者の前任者又は譲受人は、第5.12(D)(Ii)条に従って追加の金額を取得し、その者(又はその人からその税務関連会社へ)に支払われた金が、当該者が当該合意項の下での権益を取得した日に差し止められる権利を有する。第5.12(D)(Ii)節(その前身または譲渡者と同程度)によれば、この人は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)のいずれかの追加額を得る権利がある。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“制御変更”とは、次のいずれかのイベントまたは状況がいつでも発生することを意味する

(A)任意の“個人”又は“団体”(改正された“1934年証券取引法令”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す者)は、会社の任意の持分の実益所有権を取得するが、この買収後、当該“者”又は“団体”は“実益所有者”(1934年“証券取引法令”第13 D-3条に規定される者)である

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会社証券は、会社が当時取締役選挙で普遍的に投票する権利があった発行済み証券の総投票権の50%(50%)以上を占める

(B)会社と他の者との合併又は合併があっても、会社の合併又は合併を除く一方、合併又は合併において、会社が存続している者であり、当該合併又は合併の直前に完了していない会社の議決権を有する証券の合併議決権が50%(50%)を超える者は、その合併又は合併後に完成していない会社の議決権証券合併後の少なくとも50%(50%)の議決権を継続して保有する

(C)当社及びその付属会社の全資産又は実質全資産を総合的に第三者に譲渡する

“CLIA”系は1988年の“臨床実験室改善修正案”を指し、“アメリカ法典”第42編第263 a節及びその後に掲載されている。(またはその継承者のいずれか)、およびそれによって公布された任意の規則、法規、および要件(それに対するすべての補足、補足、延長、および修正を含む)。

CMS“とは、米国医療保険および医療補助サービスセンターまたはその任意の後続機関を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、(I)コア資産、(Ii)すべての口座、動産紙、契約、商業侵害債権、文書、一般無形資産(すべての知的財産を含む)、設備、貨物、文書、在庫、投資財産、支払無形資産、信用状および信用状権利、ならびにコア資産を構成または関連する補助義務における当社または任意の付属保証人のすべての権利、所有権または利益を意味し、(Iii)コア資産を構成または関連するすべての質抵当権および質抵当財産、預金口座、証券口座、現金または現金同等物、(Iv)すべての帳簿、記録、文字、データベース、データベース、前述の情報および他の財産、ならびに(V)上記の任意およびすべての項目の任意およびすべての収益、製品、レンタル料、特許権使用料および利益をサポートする；しかし、担保は、“担保および保証プロトコル”によって定義されるように、排除された財産または任意の排除されたアカウントを含むべきではない

“商業化”とは、製造に加えて、製品の販売または販売を準備するために行われる任意およびすべての活動を意味し、製品のマーケティング、販売促進、流通、輸入に関する活動、および監督管理機関と上述のいずれかについて相互作用する活動を含む。動詞として使われる場合、“商業化”と“商業化”は商業化を意味し、“商業化”にもそれなりの意味がある。

“会社”は、本条第1項に規定する意味を有する。

“会社が賠償を受ける側”は，第8.04(B)節に規定する意味を持つ.

“機密資料”の意味は，現行のCDAに記載されている意味と同じである

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“総合EBITDA”とは、当社およびその付属会社にとって、任意の期間にわたって以下の金額の合計に相当する金額を指す

第(A)~(G)条のそれぞれの場合は、その期間である

“総合総債務”とは、任意の日、会社及びその子会社のすべての債務を意味し、その日の総合に基づいて計算される。

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総合総レバレッジ率“とは、(A)総合総負債と、(B)本プロトコルに従って財務諸表(または財務諸表が交付または提供されていないが交付または提供されていない)を提供しなければならない最近の終了試験期間とを示す総合EBITDAの比率を意味する。

契約“は、総称して、債務者が現在または将来当事者になり、すべてのライセンスを含むが、これらに限定されない任意の権利、特権、権力、責任または責任を有するすべての賃貸契約、契約および合意を所有または所有すること、およびそのようなリース、契約および合意の任意およびすべての延期、修正、修正および更新を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。しかし、任意の知的財産権、規制届出、または規制承認については、“制御”とは、適用される人が、物体または権利の許可を所有または所有し、その人と任意の第三者との間に存在する任意のプロトコルまたは他の手配の条項または条件に違反することなく、本プロトコルが第三者に許可、再許可またはアクセスおよび使用権利を付与することを要求する権利、再許可またはアクセスおよび使用権利を一方に付与する能力があることを意味する。また、上記の規定にもかかわらず、ある人が制御権変更を発生した場合、当該人は、制御権変更のみによって、制御権変更の前または後に、制御権変更によって、当該人または当該第三者関連会社が所有または制御する任意の知的財産権を直接または間接的に取得するとみなされてはならない。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

制御プロトコル“は、任意の預金口座、任意の証券口座、商品口座、証券権利または商品契約について、買い手エージェント、そのようなアカウントまたはそのような権利または契約を持つ金融機関または他の人々と、そのアカウントを維持する義務者との間で、買い手エージェントに合理的に満足させる形態および実質で、買い手エージェントにそのアカウントに対する”制御権“(関連する統一商業規則の定義を参照)を効果的に付与するプロトコルを意味する。

コア資産“とは、任意の独自製品、サービス、化学、計算生物学、アルゴリズム、データおよびプロセスにおける会社およびその子会社のすべての権利、権益および所有権を意味し、これらの製品、サービス、化学、計算生物学、アルゴリズム、データおよびプロセスは、clono配列番号に直接関連するか、または免疫配列決定プラットフォームに関連するか、または免疫配列決定プラットフォームに依存して配列決定(免疫配列番号)、マッピング(MIRA)、ペアリング(Pair配列番号)および特徴分析(TruTCR)を行う。疑問を回避するために、コア資産は、Digital BioTechnologies、Inc.の任意の資産または財産、ならびにDigital BioTechnologies，Inc.の任意のそのような資産または他の財産に対する任意の権利、所有権または権益を明確に含まない

累積買い手支払い“とは、(A)買い手が1回目の支払いを支払った場合、$125，000，000であり、(B)買い手が1回目の支払いおよび2回目の支払いを支払った場合、$200，000，000であり、(C)買い手が1回目の支払い、2回目の支払い、および3回目の支払いを支払った場合、$250，000，000であることを意味する。

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データ処理者“とは、会社またはその子会社が接触し、個人データまたはIT資産(明確化のために、その中に格納またはそれによって送信されるすべての情報および取引を含む)にアクセスすることを可能にする任意の第三者サービスプロバイダ、ソフトウェア開発者、アウトソーシング業者、または他の人を意味する

“開発”とは、発見、研究、開発、臨床前およびその他の非臨床試験、試験設計、分析と臨床検証、試験方法の開発と安定性試験、毒理学、調合、技術開発、製造規模拡大、資格と検証、品質保証/品質管理、臨床研究(それの支援を含む)、統計分析と報告書作成、製品承認申請の準備と提出、および上述に関連する法規事務に関連するすべての活動を意味する。動詞として使われる場合、“発展”は発展に従事することを意味する

“開示状”とは，秘密マントのことであり，日付が発効日であり，会社が買い手代理人に交付する。

“論争”は，第3.11(F)節で規定される意味を持つ.

不適格持分“とは、その条項(または変換可能または交換可能な任意の証券または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて発生した場合、(A)満期(発行者の自発的償還によって満了したものを含まない)または強制償還可能な持分、または所有者によって全部または部分的に償還された持分を選択することができ、(B)(1)債務証券または(2)上記(A)項に記載の任意の持分に変換または交換可能であることを意味する。(C)任意の買い戻し義務または(D)規定に必要な定期支払いまたは現金配当金または分配を含む；しかし、このような持分が当社または任意の付属会社またはその役員、高級管理者、従業員および/またはコンサルタントの利益計画または任意の関連計画に基づいて当社または任意の付属会社の取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントに発行される場合、これらの持分は、当会社または任意の付属会社が適用される法定または規制義務を履行するためにのみ、または関係取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントの終了、身故または障害のために、当社または任意の付属会社によって買い戻しを要求されるために、資格に適合しない持分を構成してはならない。

“不合格者”の意味は“合格譲受人”の定義と同じである

国内子会社“とは、米国、その任意の州または連邦またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の直接または間接子会社を意味する

“発効日”には、本条第1項の意味がある。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

合資格譲受人とは、(1)買い手、(2)買い手の関連会社または買い手または買い手の関連会社によって管理されている、または買い手と共同で管理されている任意の基金または投資ツールを意味し、(3)買い手エージェントに証明されている

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“適格機関の買い手”(1933年証券法第144 A条に規定されているように、改正された)または“承認投資家”(第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条に定義されているように)、満期時に買い手のすべてのお金を支払うことができ、その管理する資産(およびその付属会社)が少なくとも150，000，000ドルであることを買い手代理人に証明した。しかし、上記の規定にもかかわらず、“合格譲受人”には、(X)発効日当日または前に会社が買い手エージェントに提出するリストで決定された任意の(1)会社の競争相手、または(2)発効日後に会社が事前書面通知によって指定され、買い手エージェントによって誠実に承認された他の者(ただし、買い手エージェントは会社のいかなる競合相手の承認を誠実に拒否してはならない)が含まれてはならない。(Y)(X)項に従って識別可能な任意のエンティティの任意の共同会社(または買い手代理人は、他の方法で連合会社として知られている)、または(Z)任意の過激なヘッジファンド(そのような者、“資格喪失者”)である。上述したにもかかわらず、任意の真の債務基金、投資ツール、規制されている銀行エンティティ、規制されていない融資エンティティ、または他の同様のエンティティは、いずれの場合も、通常の業務中に主に商業融資および同様のクレジット拡張に従事していても、上記(X)項において上記(Y)項の範囲に明示的に指摘されているか、またはそれに属する限り、資格を取り消されることはない

環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方、外国および他の適用可能な法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境の汚染および保護または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味する。

持分“とは、会社の持分の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)、会社以外の者の任意およびすべての同等所有権権益(組合権益、会員権益および同様の所有権を含むが含まれるがこれらに限定されない)、任意のおよびすべての株式承認権、購入権利または引受権または他の手配または前述の任意の権利を取得する権利、ならびに個人のすべての他の所有権または利益権益(その人の組合、メンバーまたは信託権益を含む)を意味し、各場合、投票権があるか否かにかかわらず、いかなる許可された変換可能な手形も含まれない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

“除外口座”とは、(A)賃金の支払又は分離賃金税又は他の従業員の賃金又は福祉支払に資金を提供するためにのみ使用される任意の預金口座、(2)分離401(K)従業員株式購入計画及び他の健康·福祉計画に対する納付又は納付、各場合に適用される法律に従って支払うこと、及び(3)信用状及び銀行保証口座を構成する限り、(N)項の許可された留置権、(B)任意のゼロ残高口座、(C)源泉徴収税金及び信託信託口座(顧客資金を保有する信託口座を含む)を構成することをいう。および(D)個別にアカウントに格納されている総預金額は、$500，000.00を超えない任意の預金口座

“除外された外国子会社”とは、(A)任意の外国子会社を意味する：(I)いかなる知的財産権のいかなる権利、所有権または権益を保有していないか、(Ii)いかなる重要な規制承認を保有または維持していないか、現在有効であるか、今後どの規制機関によって発行されるか、(Iii)は

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いずれの重大な契約の当事者でもなく、(Iv)単独又はすべての除外された外国子会社と共に、1，000，000ドルを超える現金又は現金等価物がない場合は、(V)直近の会計四半期の最終日まで、その財務諸表は、第5.02(A)(I)又は(Ii)節に基づいて発表されており、この期間が終了した4つの連続する会計四半期期間において、他のすべての除外された外国子会社とともに、貢献した現金又は現金等価物は、会社及びその子会社の同期総合EBITDA又は(Y)総合総収入の5.0%未満である。及び(Vi)第5.02(B)(I)又はii(Ii)節に財務諸表を提出した直近の会計四半期の最終日まで、この四半期終了までの4四半期連続の会計四半期期間中に、他のすべての除外された外国子会社とともに、当社及びその付属会社のこの間の総合総資産の5.0%未満を貢献した

“除外責任”は2.05節で規定した意味を持つ.

既存のCDA“とは、OrbiMed Advisors LLCと当社との間で2022年7月6日に締結されたいくつかのセキュリティ協定を意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“海外腐敗防止法”には，第3.22(B)節に規定する意味がある。

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその後継の任意の連邦機関を意味する。

FFDCA“とは、時々改正された米国連邦食品、医薬品および化粧品法案、およびこの法案に基づいて公布された任意の規則および条例(それに対するすべての補充、補充、延長、および修正を含む)を意味する。

“財務諸表”シリーズとは、(A)当社が2021年12月31日及び2020年12月31日までの監査済み総合貸借対照表及び当該日までの関連総合経営報告書、全面赤字、転換可能優先株及び株主(損失)権益及びキャッシュフロー(“経監査財務諸表”)、(B)当社2022年3月31日及び2022年6月30日までの未監査資産負債表及び関連総合経営報告書、全面赤字、この日までの三(3)ヶ月間の転換可能優先株及び株主(損失)権益及び現金流量(“中期財務諸表”)及び(C)は第5.02(A)節に提出された財務諸表毎に提出する

“初支払い”とは125，000，000ドルを意味し，買手は第2.03(A)(I)節に従って買手の最初の支払日に支払わなければならない.

“最初の買い手支払い日”とは、発効日を意味する。

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“外国子会社”とは，会社のいかなる国内子会社でもない直接または間接子会社を意味する

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。

政府機関“とは、各特許庁、FDA、CMSおよび同様の外国当局を含む、任意の政府、裁判所、規制または行政機関または委員会、または他の政府機関、機関または機関を意味する。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

“担保·担保協定”とは，会社，各付属保証人と買い手エージェントとの間の担保·担保プロトコルであり，日付は本合意の日である。

負債“とは、繰り返しではなく、誰にとっても、(A)当該人(I)借入金又は任意の種類の立て替え又は預金について負担する任意の法的責任又は義務、(Ii)債券、手形、債権証又は同様の手形により証明され、(Iii)任意の業務、財産又は任意の種類の資産の取得に関連する購入金銭債務(貿易又は売掛金又は通常の業務中に生じる流動負債を除く)を含む財産又はサービスの繰延購入価格について負担される債務を意味する。(Iv)人が取得した財産に関連する条件付き販売または他の所有権保留協定に基づいて、(V)通常利息費用を支払わなければならない、(Vi)またはあるか、またはその他の方法で、銀行引受為替手形、信用状または同様のクレジット延展について、(Vii)ヘッジ協定および他の派生契約(当該人がこの合意に基づいて不足している純額については)、(Viii)は、任意の不動産または非土地財産融資リース下の任意の債務に関連するお金を支払い、これらの債務は、公認会計原則に従って資本化賃貸債務として記録しなければならず、(Ix)最低購入額を保証する。債務者の義務が支払いまたは解除されることを保証する保証を債権者に提供すること、またはそれに関連する任意の合意が遵守されること、またはその所有者が保証された最低販売、購入または履行要件を含む損失から保護されること、(11)本合意に基づいて、および(12)公認会計基準に従って当該人の貸借対照表に表示される任意の他の義務または負債として公認会計基準に従って要求されることを目的または意図した契約の受け入れまたは支払いまたは同様の履行要求契約。(B)当該者によるいかなる負債保証

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(C)(重複しない)上記(A)、(B)および(C)項に記載されたタイプの任意の責任の任意の修正、補足、修正、延期、継続、延期、または返金。いずれかの者の負債は、(A)上記(A)~(C)項に記載の全ての債務を含み、当該人が所有する財産上の任意の留置権を担保とし、当該人が当該債務を償還する責任を負わないか、又は償還する責任となっていなくても、(B)任意の他のエンティティ(当該人が通常のパートナーである任意の組合企業を含む)の債務を含むが、当該者が当該エンティティの所有権権益又は当該エンティティとの他の関係により法的責任を有する場合は、この限りではないが、当該債務の条項は、当該者がこの法律に責任を負う必要がない範囲を除外する

保証金“とは、保証者が第8.04(A)又は(B)条に従って支払を要求することができる任意の保証金を意味する

賠償責任“とは、任意の直接的、間接的または後果的な責任、義務、損失、評価、判断、訴因、損害賠償、罰金、クレーム、課金、罰金、判決、任意の種類または性質の合理的かつ検証可能な費用、支出および支出(合理的かつ調査可能な調査費用および弁護士が賠償を受ける側のために支払う合理的かつ文書記録された費用を含む)、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例(証券および商法、法規、規則または条例を含む)、一般法または平衡法または契約またはその他の側面に基づいているかを意味する。または、本プロトコルまたは他の取引ファイルに関連して、またはそれによって生成された任意の方法(任意の取引ファイルに対する任意の強制実行(任意の担保に対する任意の販売、受領、または他の現金化を含む)を含む)

“保障される側”は，第8.04(B)節で規定される意味を持つ.

知的財産権“とは、登録されているか否かにかかわらず、登録可能か否かにかかわらず、登録可能か否かにかかわらず、独自情報、技術データ、実験室ノート、臨床データ、優先権、商業秘密、ノウハウ、機密情報、発明(特許可能であるか否か、特許不可であっても、実行されているか否かにかかわらず、または係属中の特許出願で権利を主張しているか否かにかかわらず)、特許、登録されているまたは登録されていない商標、商号、サービスマーク、商業外観、ロゴ、スローガン、それに関連するすべての商標、ドメイン名、登録されていない商標、商号、サービスマーク、商業外観、ロゴ、スローガンを意味する。登録および未登録の著作権およびそのすべてのアプリケーション、ならびに任意の形態またはメディアの任意のタイプのオリジナル作品におけるすべての権利、設計権、登録外観設計、データベース権利、およびデータアセンブリ権。疑問を生じないために、知的財産権には個人資料は含まれていない。

知的財産権更新“とは、任意の新しい特許、商標または著作権、または(修正または補足を含む)適用可能なアーカイブ局(例えば、特許庁)に提出された任意の新しい特許、商標または著作権出願の要約を意味し、場合によっては、買い手エージェントがその留置権を保護するために適切な届出を準備することを可能にするのに十分な形態の製品知的財産権の要約、および材料特許に関連する任意の重要な情報または発展を構成する。

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“意向税待遇”は、第5.12(B)節に規定する意味を有する。

“中間財務諸表”の意味は“財務諸表”の定義と同じである。

“投資”とは、誰にとっても、(A)その人が融資、担保、下敷きまたは他の信用延長(通常の業務中に生成された売掛金を含まない)または出資の形態で任意の他の人に行う任意の投資、(B)債務(任意の債券、手形、債券または他の債務証券を含む)、(C)株式または任意の他の人の全部または実質的にすべての資産を買収することを意味する。(D)任意の先物契約または将来の日に通貨または他の商品を購入または販売する責任、(E)(I)購入、許可、または他の任意の人の任意の業務、部門、製品ライン、または(Ii)任意の許可内の任意の製品、または(F)公認会計原則に従って作成されたこれらの者の貸借対照表上の投資に関連する任意の支払い。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の増減、減値、フラッシング或いはフラッシングはいかなる調整も行わない

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“米国国税局源泉徴収形式”の意味は第5.12(B)節を参照。

“IT資産”とは、会社または任意の子会社が運営および運営予定の方法で業務を展開する際に使用されるコンピュータおよび他の情報技術インフラおよび資産を意味する。

“知識”とは，合理的な正当な問合せを経た実知識である.

“会社知識”とは、知識のある人の知識のことです。

“知識型者”とは、添付表1.01(A)に列挙された誰であっても、添付表1.01(A)で決定された役割を担当している人物を引き継ぐ任意の個人を意味する。

ライセンス“とは、会社またはその任意の関連会社が収入利益期間の前または間に締結した任意の既存または将来のライセンス、商業化、共同販売促進、協力、流通、マーケティングまたは協力協定を意味し、第三者に任意の製品知的財産権下のライセンスを付与する。

“被許可者”とは，任意の許可下の被許可者及び任意の分被許可者を意味する。

“留置権”とは、すべての留置権、財産権負担、担保権益、担保、設定担保権益の実際の効力を有する優先支払権又は任意の種類の費用を意味するが、いかなる許可も含まれていない。

製造“および”製造“とは、任意の製品またはその任意の中間体の設計、開発、検証、性能、生産、製造、加工、充填、整理、包装、ラベル付け、輸送、および保有に関連するすべての活動を意味する

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しかし、プロセス或いは方案の開発、プロセス或いは方案の鑑定と検証、規模拡大、臨床前、臨床と商業生産と分析開発、製品表現、安定性テスト、品質保証と品質管理に限定されない。

“マーケティング許可”とは、任意の製品について、任意の製品を1つの国または地域で販売、販売、提供、または他の方法で商業化するために必要な適用法律に必要な規制承認を意味し、法律要件を適用する販売または製品のすべての価格設定承認および政府清算承認を含む。

重大な悪影響“シリーズとは、(A)会社およびその子会社の全体的な業務、運営または財務状況に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)任意の取引文書の有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(C)会社または任意の義務者が取引文書に規定する任意の重大な義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすこと、(D)任意の取引文書の下で買い手代理人または任意の買い手の権利または救済措置に重大な悪影響を及ぼすこと、(E)製品、製品知的財産権または開発に重大な悪影響を及ぼすこと、を意味する。(F)収入利息支払いの時間または金額に重大な悪影響を及ぼすか、または(G)買い手を受益者とする留置権の有効性、完全性(担保および担保プロトコルが許容される範囲内を除く)または優先留置権に重大な悪影響を及ぼす(買い手エージェントおよび買い手が完全に買い手エージェントおよび買い手のいかなる行動または非作為によって生じる場合を除き、買い手エージェントおよび買い手が本プロトコルの要求に従って会社およびその付属会社に関する情報をタイムリーに受信したにもかかわらず)。

“実質的違約”とは、(A)会社又は任意の子会社が、満期時に本契約又は任意の他の取引文書に規定された金を支払うことができず、支払満了後30日以内に是正されなかったこと、(B)本契約第5.10(A)(I)条又は第5.10(A)(Ii)条に規定する任意の約束(又は第2.03(B)(V)(B)条の目的に違反し、第5.10(A)(I)、5.10(A)(Ii)条に規定するいかなる約束に違反するか、又は第2.03(B)(V)(B)条の目的に違反し、第5.10(A)(I)、5.10(A)(Ii)条に規定する任意の約束に違反することを意味する。5.10(A)(Iii)、5.10(A)(Vi)または5.10(A)(Viii))、および(C)本プロトコルにおける任意の他の契約または任意の他の取引文書中の任意の実質的な違反行為は、(X)買い手エージェントの書面違反通知を受信し、(Y)会社違反行為を理解してから30日以内に訂正されない

材料契約“とは、(A)会社又はその付属会社に関連する任意の製品の開発、製造又は商業化に関連する任意の”材料契約“(改正された1933年証券法S-K条例第601(B)(10)項で定義されているが、第601(B)(10)(Iii)項に記載されている合意及び手配を除く)を意味する。(B)任意の製品の開発、製造または商業化に関連する会社またはその関連会社に関連する任意の開発プロトコル、協力プロトコル、マーケティングプロトコル、共同販売促進プロトコル、許可プロトコル、オプションプロトコル、流通プロトコル、協力プロトコル、または同様のプロトコルは、違反、不履行、不履行、または終了であれば、合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる。(C)そのような材料特許の制御に関連する任意の許可、選択権、譲渡または合意を含む、会社またはその関連会社に関連する任意の材料特許の任意の合意は、いずれの場合も、違反、不履行、不在または終了の限り、重大な悪影響を有することが合理的に予想される。(D)要件

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各財政年度に10，000，000ドルを超える対価格または他の支払い；または(E)重大な債務を証明する任意の合意

“重大資産剥離”とは、他の方法で制御権の変更と見なすのではなく、1つまたは複数のコア資産を売却することを意味し、これにより、当社が徴収した総収益純額は、当時適用された引受/償還価格以上である。

“実質的債務”とは、元金が1，000万ドルを超える債務を意味する。

“材料特許”は、第3.11(E)節に規定する意味を有する。

非コア資産“シリーズとは、会社またはその子会社の任意の非コア資産の製品または他の資産を意味する

債務“とは、収入利息の支払いおよび下落オプション/下落オプション価格の支払いを含む会社の収入権益に関連するすべての義務、および取引文書に基づいて生成される、または取引文書会社が買い手代理または買い手に欠けているすべての既存および将来の債務、税項、債務、債務、チノ、関税、債務および賠償債務を含み、すべての精算可能な費用を含む

“債務者”とは、当社及び各付属保証人のことである。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室及びその任意の後継機関を意味する。

“組織文書”とは、(A)任意の会社、会社登録証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)について、(B)任意の有限責任会社、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定、並びに(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体、共同企業、合弁企業又は他の適用される設立協定又は組織、並びに任意の合意、文書をいう。当該実体の成立又は組織についてその成立又は組織が所在する管轄区域の適用政府当局に提出又はそれに関連する通知を提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は設立定款又は組織に提出する。

特許“とは、特許協力条約に基づいて提出された出願、一時的出願、非一時的出願、延期、部分的延期、継続起訴出願および個別を含む任意の発行された国、地域および国際特許およびそれらの任意の出願または発明開示(係属中、期限切れ、失効、または放棄のいずれかを含む)、およびこれらの出願またはこれらの出願よりも優先的であると主張する任意の特許を意味し、本協定については、すべての発明証明書および発明証明書を含む出願、小特許、ならびに任意の更新、回復、再発行、再発行、およびみなされるべきである。再審または他の許可後のプログラム、延期、登録、再検証、実用新案、補足保護証明書、特許期間延長、小児科専門期間、および発行された任意の特許および特許出願に関連する代替。

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特許庁とは，米国特許商標局，欧州特許庁，および任意の他の司法管轄区域を含む任意の特許のそれぞれの特許庁を意味する。

“支払日”とは、毎年2月14日、5月15日、8月14日、11月14日を意味し、第1の買い手の支払日が四半期終了後の最初の支払日から開始されるが、いずれかのそのような日が非営業日で発生した場合、適用される支払日は次の営業日とする。

“買収許可”とは、買収形態で行われる任意の取引または一連の関連取引を意味する

(A)会社は、最終買収契約に署名する前に、10(10)営業日以上(または買い手エージェントが自ら決定したより短い期限)に、買い手代理に、総買収コストが10，000，000ドルを超える任意の買収に関する書面通知を買い手エージェントに交付しなければならない

(B)協定が発効する直前および直後に、重大な違約、またはそれによる重大な違約は発生および継続されない

(C)これに関連するすべての取引は、適用法律に従ってすべての重要な側面で達成されなければならない

(D)この取引は、制御権の変化を引き起こさない

(E)この買収は、必要があれば、対象会社の取締役会の承認を得なければならない

(F)持分または事業を買収された者は、会社と同じトラフィックラインまたは合理的に付随または付属するトラフィックラインに従事しなければならず、または買収された資産は、会社と同じトラフィックラインまたはその合理的に付随または付属するトラフィックラインに従事するために使用されるべきであり、または任意の許可製品は、ビジネスラインに関連しなければならない

(G)債務者は、第5.06節の購入又はその他の買収によって得られた財産、資産及び業務に関する要件、並びに取引書類に従って債務者の任意の買収又は新たに設立された子会社にならなければならない要件を遵守しなければならない。

準使用可能変換可能チケット“とは、会社が優先二次変換可能チケットの形態で負担する無担保債務を意味する。しかし、当該等の変換可能な手形は、(I)変換時に実物決済(及び断片的な株式の代わりに現金で代替する)を許可しなければならない(ただし、当社は買い手代理人の事前書面の同意を得ておらず、転換時に現金又は組合せ決済を選択してはならない)、(Ii)当社のいかなる付属会社も保証されていない、(Iii)前記満期日前に所定の償却又は強制前払い元金の規定を行わない(“制御権変更”又は“根本的変更”時の常習支払いを除く(当該いかなる債務の転換は前払とみなされてはならないことを理解しなければならない)。(Iv)買い手エージェントが許容可能な高級付属変換可能チケットパッケージ販売発売の慣用および慣用付属条項；および。(V)

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本定義(4)項で示される従属条項は、特に、その従属条項に従って当該債務に従属する手形を意味するために、本協定およびすべての債務を“優先債務を指定する”または同様の用語として明示的に指定する

“負債許可”とは、

(A)本プロトコルおよび他の取引文書による買い手および買い手エージェントの債務；

(B)有効日に存在し、“開示書簡”別表5.10(A)(I)に開示された債務、およびそのような債務の任意の継続または再融資は、その金額がその元金(未払い利息およびプレミアム、ならびに保証割引、手数料、手数料および支出を加えて、その条項に基づいて要求される任意の償却を差し引く)を超えない

(C)通常の業務中に発生した貿易債権者への債務

(D)会社又は任意の付属会社の会社間債務。

(E)当社及びその付属会社による当社及び本契約で許可された任意の付属会社の債務及びその他の義務の担保；

(F)会社またはその付属会社が保険料を支払うために発生した債務

(G)労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険を会社または任意の付属会社に提供する任意の人の債務、または慣例に従ってその人にそのような福祉または保険を提供することによって引き起こされる任意の付属会社の債務；

(H)通常の業務過程で招く履行義務、保証人、法定義務、控訴義務または同様の義務に関する保証(または保証人、裏書人、融通裏書人または他の方面の法的責任として)であるが、借金のいかなる義務についての保証も含まれていない

(1)支払処理サービス、商業クレジットカードプログラムおよび純額決済サービスに関連する債務、貸越、および最高額を確保する金庫、預金管理および現金管理サービスによる関連負債

(J)資本化されたリース債務及び購入金からなる債務であり、いずれの場合も、当該等の債務は、会社又はその任意の付属会社が当該人の固定資産又は資本資産の取得、修理、改善又は建設に資金を提供することにより招くが、(I)当該等の債務の本額は、当該等の債務(取得、修理、改善又は建設の際に計算される)のコスト又は公平時価が低い者を限度とし、(Ii)当該等の債務の任意の時間における未償還総額は$5，000，000を超えない

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(K)通常のプロセスにおいて投機目的ではなく真のヘッジ目的のために締結されたヘッジ契約の債務

(L)承認された変換可能チケット；

(M)いつでも$5，000，000を超えない信用状に関連する債権

(N)いつでも10，000，000ドルを超えてはならない最低購入、受け入れまたは支払い、または同様の履行要求契約項の下の債務を保証する

(O)添付表1.01(B)に記載の債務を開示する

(P)(A)から(O)条に従って、任意の時間に$10，000，000を超えてはならない他の債権の未償還元金総額を許可してはならない

(Q)当社及びその付属会社の保証債務は、総合総レバー率が予備試験基準で3.00から1.00を超えなければよいが、(I)承認オプション事件や重大な違約事件、又は通知又は時間の経過後に引受オプション事件又は重大な違約事件を構成するいかなる事件も、すでに発生せず、継続して発生することはない；及び(Ii)当該等の債務は債権者間の合意に制限されなければならず、当該等の債務の形式及び実質は買い手代理に合理的かつ満足させる必要がある

(R)必要な購入者が事前に書面で承認した債務。

“許可許可”とは、任意の知的財産権の許可内許可および任意の知的財産権の許可外許可を意味し、いずれの場合も、(I)許可が公平な取引を構成する限り、(Ii)許可は会社の正常な業務過程で発生するが、会社がいかなる知的財産権を独占的に許可することを許可することはできず、会社にとっても、このような許可外許可が(X)特定の分野である限り、(Y)会社全体の業務に実質的な制限を与えることはない。

“留置許可権”とは、

(A)買い手代理人または買い手代理人を受益者とする留置権、または取引文書によって生成されるか、または他の方法で取引文書の下に存在するか、または取引文書に関連する買い手；

(B)マント添付表5.10(A)(Ii)に記載されている、本契約日までに存在する留置権；

(C)強制的な法律条文は、所有者、運送業者、保管員、受託保管人、機械師及び物料工が正常な業務運営において招く金に対して適用される留置権であり、これらの金は適切な法律手続きによって誠実に議論されている

(D)通常の業務中に労働者補償、失業保険又はその他の形態の政府保険又は福祉、保険、債券又はその他の類似の性質を保証する義務、又は信用状、銀行引受、入札、法定義務の履行を保証するために生じる留置権(ERISAに規定する留置権を除く)

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通常の業務中に締結された債務、リース、および契約(借金を除く)

(E)税金を滞納していない、または罰金を受けずに支払うべき税金の留置権、または公認会計原則に基づいて十分な準備金を設定した正当な訴訟手続きが、誠意と職務調査に基づいて提出された税金の留置権；

(F)(I)銀行の入金留置権または相殺権、または預金機関に保存されている預金口座または他の資金と同様の権利および救済方法。しかし、このような預金口座または資金の設立または保管は、いかなる債務に担保を提供するためのものでもなく、会社または任意の付属会社のアクセス制限によって適用される銀行法規の要件を超えない。(2)通常業務中に生じる習慣留置権は、支払い処理サービス、商業クレジットカードプログラム、純額決済サービス、貸越、および金庫、預金管理および現金管理サービスによって生じる関連債務の義務を保証し、未返済のいつでも最高金額が5，000，000ドル以下であることを保証する

(G)未稼ぎの保険料および保険運送者の他の債務に対する保険料融資を確実にするために、保険証書、保険料およびその収益または他の預金に対する留置権

(H)ライセンス負債定義Σ(J)条項により許可された債務の留置権を保証するが、条件は、(I)このような留置権は、当該等の債務融資又はリースによる当該等の債務融資又は賃貸を通過する財産の取得、レンタル、修理、改善又は建造の前に存在するか、又は当該等の財産と実質的に同時に存在するか、又は当該等の財産が獲得、賃貸、修理、改善又は建造後20(20)日以内に存在すること、及び(Ii)当該等の留置権は、当社又は任意の付属会社のいかなる財産にも適用されないが、当該等の債務により資金を提供する財産(及びその収益)を除く

(I)会社の特定在庫品又はその他の貨物(及びその収益)に対する留置権は、当該人が当該人の口座の発行又は開設のための銀行引受為替手形について負担する義務を保証し、当該等の在庫又は他の貨物の購入、積み込み又は貯蔵を容易にする

(J)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に達成された貨物販売の同様の配置によって生じる留置権；

(K)通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権

(L)レンタル者は、会社または任意の付属会社がその通常の業務中に締結した任意のレンタル、再レンタル、特許または再許可下の任意の権益または所有権を有することができるかもしれない

(M)地役権、地役権、通行権、制限及び法律が不動産に加えた他の類似財産権負担、及び制限、地役権、財産使用の制限又は財産所有権の軽微な欠陥からなる財産権負担は、いずれの場合もない

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いかなる重大な点でも会社またはその子会社の正常な業務を妨害する

(N)投機目的ではなく、通常の業務中に真のヘッジ目的のために締結されたヘッジプロトコルを保証するための現金担保品の留置権、および(2)負債定義(M)条項によって許容される負債を許可すること

(O)会社が(I)和解、弁済、妥協または解決または判決、訴訟、仲裁または他の論争、ならびに(Ii)通常の業務中に達成された製造、生産および他のサービススケジュールの任意の商業契約について当社が支払うべき金額を保証するために、保証金または信託方式で保持された他の金額の留置権

(P)許可負債に従って第(M)又は(P)項保証負債の留置権を定義する

(Q)認可負債に基づいて第(Q)項担保負債の留置権を定義する

(R)判決留置権であるが、適用される債務者は、執行を有効に中止した百八十(180)日以内に判決留置権を取り消さなければならない、または留置権保持者は、そのような判決を強制するために、任意の債務者の任意の資産を差し押さえたり、徴収したりしてはならない

(S)経営リース融資報告書に基づいて設定された、または経営リース融資報告書の提出による留置権であるが、本プロトコルが他の方式で許容される範囲を限度とする

(T)必要な購入者が事前に書面で承認した留置権。

個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、信託または他の実体または組織を意味するが、政府または政治部門またはそのような政府または政治部門を含まない任意の機関または機関を意味する。

個人データ“とは、適用法に基づいて個人識別情報または個人データとみなされる任意の情報を意味する

PHSA“とは、時々改正される”米国公衆衛生サービス法“(またはその任意の後続法案)と、この法案に基づいて公布された任意の規則、法規および要件(それに対するすべての補充、補充、延長、および修正を含む)を意味する。PHSAという言葉にはCLIAとその施行条例が含まれている

“質権持分”は、“担保及び担保協定”に規定されている意味を有する。

“質権投資財産”には、“担保·担保協定”に規定されている意味がある。

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“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用した“最優遇金利”のいずれかに対する有効年利率を意味する。

比例分担部分“は、任意の買い手の場合、その買い手の資金サポートのない買い手の承諾と買い手が支払ったお金の合計を、買い手のすべての資金のない買い手のコミットメントと買い手が支払うすべてのお金の合計で割ることを意味する。

製品“とは、開発または開発されている任意のそのような製品またはサービスを含む、会社またはその子会社(デジタルバイオテクノロジー会社を除く)によって開発、許可、マーケティング、販売、流通、提供、または他の方法で商業化された試験サービスを含む、コア資産を構成または使用する任意の製品、サービスまたはツールを意味する。

製品承認申請“とは、FDAで定義された任意のNDA、BLA、510(K)、先頭申請、PMAまたはEUA、および任意の同様の外国等価物を含むが、これらに限定されない任意の製品の任意の販売許可出願を意味する。

“製品資産”シリーズとは、(A)すべての製品知的財産権、(B)製品に関連する各材料契約、(C)製品に関するすべての規制承認、(D)すべての製品在庫および任意の原材料、およびそれに関連する製品、(E)任意の製品または任意の製品知的財産権ライセンスの販売によって生じるすべての売掛金および支払無形資産、(F)主に任意の製品の開発、製造または商業化に関連するすべての他の資産、これらの資産は、会社または任意の子会社が所有、許可または他の方法で制御する、(G)任意の他の権利、を意味する。所有する資産の所有権および権益、または会社または任意の子会社によって制御される、任意の製品の開発、商業化、製造、調製、使用または販売が合理的に必要な資産の所有権および権益、(H)上記のいずれかに関連する情報を任意の時間に証明または含むか、または上記の任意の資産を収集または現金化するために必要または役立つすべての会社の帳簿および記録、ならびに(I)上記のいずれかの製品のすべての収益および製品；しかしながら、(X)現金および現金等価物であるが、そのような任意の収益および製品は除外され、および(Y)資産または他の財産において、または資産または他の財産に対して所有または所有されている任意の権利、所有権または権益、または知的財産の場合、Digital BioTechnologies，Inc.によって制御される任意の権利、所有権または権益は、いずれの場合も“製品資産”とはみなされない。

製品許可“とは、医薬品または医薬製品を開発、製造または商業化するために、会社またはその任意の子会社が知的財産権を行う任意の許可を意味するが、非独占的許可を除いて、非独占的許可に基づいて、会社は医薬製品、治療、医療機器または診断製品を開発、商業化または製造する権利がない。

製品知的財産権“とは、表3.11(A)において決定された知的財産権を含むが、これらに限定されないが、任意の製品の開発、商業化および/または製造に必要な、または他の方法でそれに重要な、任意の義務者によって所有、許可、または他の方法で制御されるすべての知的財産権を意味する

“購入者”は、本契約第1項に規定する意味を有する。

“買い手エージェント”は、本契約第1項に規定する意味を有する。

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“買い手エージェント代表”はΣ5.01(C)節で規定される意味を持つ.

“買手承諾”とは，いずれの買手についても，その買手が収入権益を購入することを承諾し，買手に支払う総金額が，本プロトコル付表1.01(C)における買手名に対する金額に等しいことを意味する.

“買手が補償を受ける側”は，第8.04(A)節で規定される意味を持つ.

買い手支払い“とは、1回目の支払い、2回目の支払い、および3回目の支払いのそれぞれの支払いを意味する。

“見落オプション”は，第5.07(A)節で規定された意味を持つ.

“看落オプション締切日”は，第5.07(A)節で規定された意味を持つ.

“コールオプション事件”とは、以下のいずれかのイベントを意味する

(A)任意の破産事件；

(B)1つ以上の最終的および控訴不可能な判決、命令または裁決(またはそのような判決、命令または裁決に違反する場合、最終および控訴不可能な判決、命令または裁決をもたらす)のいずれかは、第三者(買い手、買い手代理人およびそれらのそれぞれの連属会社を明示的に含まない)への総額が10，000，000を超える金額を支払うことに関連しており、任意の債務者に賠償を行わなければならず、その支払いが満了した後も弁済されていない；および(I)いかなる債権者も、そのような判決、命令、命令、および(I)いかなる債権者もそのような判決、命令、命令、および(I)のいずれかの債権者に支払う必要がある。すべての控訴が尽きた後、または失効した後に裁決または和解が行われるか、または(2)控訴の提出後30日連続して、控訴保留またはその他の理由で、そのような判決、命令、裁決、または和解の実行を一時停止することは、もはや有効ではない。しかし、これらの判決、命令、裁決又は和解は、引受オプション事件を引き起こしてはならず、(A)当該等の判決、命令、裁決又は和解の額が被告と保険者との間の有効かつ拘束力のある保険証書によって保証され、当該保険証書が保証する支払義務が、これらの判決、命令、裁決又は和解の金額を少なくとも$10，000，000に減額し、(B)当該保険者が当該判決、命令、裁決又は和解の支払額を通知された限り、当該保険者は当該等の判決、命令、裁決又は和解の支払いについて論争を提起することはない

(C)会社又はその持分所有者が獲得した純利益総額が、その時点で適用された引当/償還価格以上である任意の制御権変更

(D)任意の重大資産剥離。

“値下がり/償還価格”とは、任意の確定日までのことである

(A)(I)の規定のように、購入者がコールオプションを行使するか、または(Ii)会社がコールオプションを行使するが、制御権変更または重大資産剥離に関するものを除くと、その時点で適用されるリターン上限に等しい金額である

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(B)(I)の規定のように、購入者が引受オプションを行使するか、または(Ii)会社が引受オプションを行使することが規定されており、各引受オプションは、発効日18ヶ月の周年当日または前に発生した制御権変更または重大資産剥離に関連しており、金額は、買い手の累積支払いの120.0%に等しい

(C)(I)の規定のように、買い手が引受オプション権を行使するか、または(Ii)当社が引受オプションを行使することができ、この引受オプションは、発効日18ヶ月後であるが、発効日24ヶ月の周年当日または前に発生した支配権変更または重大資産剥離に関連しており、金額は、買い手の累積支払いの125.0%に等しい

(D)(I)の規定のように、購入者が転落オプション権を行使するか、または(Ii)会社が転落オプション権を行使することが規定されているが、両者とも発効日24ヶ月後に発生した制御権変更または重大資産剥離に関連しており、その時点で適用されたリターン上限に等しい金額である

いずれの場合も、当社がその日前に買い手に支払ったすべての収入利息の合計を差し引くが、引受/償還価格はゼロを下回ってはならない。

疑問を生じないために、引受/償還価格は自己引受/償還価格が支払いを要求された日から計算しなければならない。

誰の“条件に適合する持分”とは，その人の該当しない持分をいう。

“規制機関”とは、任意の製品の承認、使用、制御、安全、許可、許可、効果、信頼性、操作、製造、試験、マーケティング、流通、販売、提供、性能または他の開発および商業化活動の権利を有する任意の政府機関、FDA、CMSおよび任意の同様の国または外国政府機関、ならびに医薬品のマーケティングおよび販売または他の薬品監督管理を承認する他の政府機関を含む。疑問を生じないために、“規制機関”という言葉にはCLIA下の認可機関が含まれている。

“規制承認”とは、各製品の試験、流通、提供、製造、使用、貯蔵、輸入、輸出、輸送、カプセル販売または販売または他の開発または商業化活動に必要な任意の政府機関のすべての承認(薬品承認申請、定価および精算承認、ラベル承認および付表分類を含むがこれらに限定されない)、ライセンス、登録、上場、承認、証明書、許可または許可(承認前および承認後のマーケティング許可を含むがこれらに限定されない)、およびそれらのすべての修正、補充および更新、およびそれによって生じるすべての利益を意味する。任意の孤立薬物または規制排他性または他の非特許排他性または優先審査証明書を含む

“監督管理届出”とは、監督管理機関の監督管理許可を得るために監督管理機関に提出したすべての申請、届出、ファイルなどを指す。規制届出書類はすべての製品承認申請を含まなければならないが、これらに限定されない。

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“精算可能費用”とは、作成、修正、実行、交渉、管理、弁護および取引文書の実行によって生じる、またはそれに関連するすべての合理的および慣例的な費用および支出(合理的な弁護士費および支出、ならびに鑑定費、相談費、相談費、留置査察によって生じる費用、検査費および届出費を含む)、または買い手代理人および/または買い手が取引文書に関連する他の費用および支出を意味する。

“必要購入者”とは，割合で合計50%を超える購入者のことである.

限定的支払い“とは、(A)任意の個人またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ持分の任意の株式(または同値株式)が直接または間接的に発行された任意の配当金または他の割り当て、(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある他の買収、直接または間接、(I)任意の個人またはその任意の付属会社の任意のカテゴリ持分の任意の株式(または同値株式)を意味する。(Ii)任意の者またはその任意の付属会社の任意の株式(または同値株式)の任意の引受オプション(当該引受オプションは、現金、純株式または実物決済であってもよい)、および(C)任意の人またはその任意の付属会社が、任意の種類の持分の株式を取得するために行う任意の未償還株式証、オプションまたは他の権利の任意の支払いは、当該引受オプションが現在または後に償還されていないにもかかわらず。

“返品上限”とは、任意の確定日までに、(I)買い手の累積支払いの165.0%に相当する金額、または(Ii)買い手が発効日の10周年当日または前に第(I)項に規定された金額を受信していない場合、買い手の累積支払いの175.0%に相当する金額を意味する。疑問を免れるために：

収入ベース“とは、会社およびその子会社(子会社保証人でない場合、デジタルバイオテクノロジー会社を含まない)が、確定日が終了した会計四半期内に公認会計原則に従って計算された会社またはその子会社に支払われるすべての純売上高、特許権使用料、マイルストーン支払い、ライセンス支払い、および他の形態の対価格の全世界純収入を意味する。収入基数の確定方式は会社が監査した財務諸表を作成するために使用する方法、やり方とプログラムと一致しなければならない

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“所得利息支払い”とは、収入利息期間の会計四半期毎に購入者に支払う収入利息であり、その算出方法は、(1)適用される割合に(2)その会計四半期の収入基数を乗じたものである(または、第1の会計四半期については、発効日から発効日が発生する会計四半期の最終日までの期間を指す)。

“所得利息期間”とは、発効日から買い手が収入利息支払い及び任意の追加支払(例えば、適用される)を受信するまでの期間を指し、両者は合計でリターン上限に等しく、(I)買い手が第5.07(A)条又は(Ii)に基づいて当社が第5.07(B)条に従って引下げオプションを行使した場合に終了するか、又は(Ii)当社が第5.07(B)節に基づいて引受オプションを行使しない限り、各ケースは引受/償還価格支払いが不可能な場合に終了する。

“収入権益”とは、当社及びその付属会社の収入ベース部分におけるすべての権利、所有権及び権益を意味し、収入利子期間内の各カレンダー四半期(又はその部分)の収入利息支払いに相当する。

“ROFN通知”の意味は5.14節で述べたとおりである.

“ROFN提案”の意味は5.14節で述べたとおりである.

“安全通知”とは、製品が安全または規制適合性に欠けていると言われる製品に関する、会社、任意の子会社、または任意の政府当局が発行または扇動した任意のリコール、現場通知、市場撤回、警告、“親愛なる医師”書簡、調査者通知、安全警報、または他の行動通知を意味する。

“制裁”は，第3.22(A)節で規定する意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

二次支払い“とは、75，000，000ドルを意味し、第2次支払い日に買い手が第2.03(A)(Ii)節に従って支払わなければならない。

“第2次支払日”とは，2.03(B)(Vi)(B)節により買い手エージェントに送信される2回目の支払いに関する適用通知で指定された日付である.

付属会社“とは、任意の者(I)が一般的に取締役選挙で投票する権利を有する任意の会社が、その時点で少なくとも過半数の投票権を有する任意の会社、または(Ii)一般的に少なくとも多数の投票権を有する任意の他の者が直接または間接的に所有する任意の他の者を意味する。文意が別に指摘されているほか、“付属会社”系は当社の直接または間接的な付属会社を指す。

“付属保証人”とは、担保および担保プロトコル(または別の形態および実質的に買い手を満足させる保証プロトコル)の下で義務された保証人であり、担保および保証プロトコルに基づいて、買い手代理に代わって担保品に対する権利、所有権および権益の留置権および担保権益を付与した会社の任意の付属会社を意味する

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排除された外国子会社が依然として排除された外国子会社である限り，その子会社は子会社保証人になるか，あるいは要求されるべきである

“税”または“税”とは、任意の税務機関によって徴収されるすべての消費税、販売、使用、付加価値、譲渡、印紙、書類、届出、記録およびその他の費用(ならびにこれに関連する利息、罰金、罰金および追加料金)を含む任意の連邦、州、地方または外国の税収、課税、徴収、関税、評価、費用、控除または控除またはその他の費用を意味する。

税務関連会社“とは、発効日に米国国税局の源泉徴収票を会社に提供することができる買い手の任意の関連会社を意味する。

納税申告書“とは、税収について政府主管部門に提供または要求する任意の報告、申告書、用紙(選挙、声明、声明、改訂、払い戻し申請、添付表、資料申告書または添付ファイルを含む)、または他の資料を意味する。

“用語”は，Σ6.01節で規定されている意味を持つ.

いつでも発効する“テスト期間”とは、各会計四半期または会計年度の財務諸表が、第5.02(A)(I)節または第5.02(A)(Ii)節の規定に従って交付されなければならない、その時間または前に終了した企業の4連続する会計四半期の最新の期間(会計期間とみなす)を意味する。ただし、第5.02(A)(I)節又は第5.02(A)(Ii)節に基づいて財務諸表の提出が要求された初日までに、有効な試験期間は、2022年6月30日までの企業の4四半期連続の会計期間としなければならない。

第三者“とは、買い手代理人、任意の買い手、当社またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社以外のいずれかを意味する。

“第三者クレーム”は、第8.04(A)節に規定する意味を有する。

第3次支払い“とは、50，000，000ドルを意味し、第2.03(A)(Iii)節に従って第3回支払日に買い手が支払わなければならない。

“第3次買手支払日”とは，2.03(B)(Vi)(B)節により買手エージェントに送信された3回目の支払いに関する適用通知で指定された日付である.

取引文書“は、総称して、本プロトコル、担保および保証プロトコル、開示関数、各知的財産権保証プロトコル、制御プロトコル、および上記に関連して交付または署名された任意の関連する付属文書またはプロトコル(場合に応じて)と総称される。

譲渡“とは、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む任意の財産の売却、譲渡、許可、再許可、リースまたはその他の処置を意味する。

統一商法とは、任意の適用司法管轄区域で有効な統一商法(または任意の類似または同等の立法)を意味する。

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UCC財務諸表“とは、買い手エージェントが発効日または発効日の直後に提出すべきUCC-1融資報告書を意味し、その形態および実質は、買い手エージェントおよび会社が合理的に満足すべきであり、買い手エージェントが時々合理的に要求し、買い手エージェントおよび会社に合理的に満足させるべき任意の追加のUCC-1融資報告書またはその修正案を意味し、買い手エージェントの担保に対する担保権益を改善する。

アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。

“抑留行動”は5.12(D)(Iv)節で規定される意味を持つ.

二番目です。

収益権益を買う

第2.01節収入利益の購入。

(A)本契約に記載されている条項及び条件により、当社は各買い手への売却、譲渡及び譲渡に同意し、各買い手は、保有権を保持する必要はなく、当社から当該買い手が比例して計算した収入権益部分を比例的に購入及び受け入れることに同意する。買い手は2.03(A)(I)節により最初の支払いを受け取った後，ただちに収入権益を享受すべきであるが，第6.01節の終了条項を遵守しなければならない

(B)当社は、買い手エージェントが必要又は適切な方法及び司法管轄区域において、UCC融資声明及びその他の融資声明(及び当該等の融資声明に関する継続声明(例えば、適用))及び適用法律の要求に適合する任意の他の担保通知又は担保通知記録及びアーカイブを、買い手に担保及び担保プロトコルの下で買い手エージェントに付与される担保の収入権益及び留置権を完全にすることに同意する。

2.02節.会社の支払い。

(A)受取利息について支払う金。

(I)買い手が支払う買い手の支払いの対価として、買い手が適用される支払日に収入利息期間内の収入利息支払いを受け取る権利があり、関係当事者が引受オプションまたは承認オプション(どの場合に応じて決まる)を行使する権利がある場合、および買い手が追加支払オプションを行使する際には、買い手は受領および当社が買い手に関連する収入利息支払いを支払う権利がなければならない。

(I)各カレンダー四半期について、第1の支払日から、会社は、適用された支払日に当該カレンダー四半期の収入利息を購入者に支払わなければならない。

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(Iii)明確にするために、第2の支払いに関連する適用パーセントの任意の増加は、第2の買い手の支払い日およびその後にのみ適用され、第3の支払いに関連する任意の適用百分率の任意の増加は、第3の買い手の支払い日および後にのみ適用されるべきである。

(B)返済可能な費用。会社は，買い手エージェントの領収書を受け取ってから30(30)日以内に，ただちに買い手エージェントに発効日以降に発生したすべての精算可能な費用(合理的な弁護士費と本契約の書類や交渉費用を含む)を支払わなければならない.本合意双方の意向は、会社は買い手代理に精算可能な費用を支払うべきであるが、買い手が適宜決定して事前に書面で会社に通知する場合、当該等の精算可能な費用が買い手の支払日の少なくとも10(10)営業日前(又は1回目の支払いの場合、少なくとも1回目の支払い日の前(1)営業日前)に領収書を発行すれば、その等の精算可能な費用を買い手の支払いから差し引くことができる。上記の規定にもかかわらず、買い手と買い手エージェントは、(I)当社がOrbiMed Advisors，LLCとの間でこの条項の要約に署名することに関連する75，000ドルの費用保証金を提供することを確認し、同意する。(Ii)当社が買い手エージェントに任意の精算可能な費用を支払う義務があるか、または任意の買い手が買い手の支払いから任意の金額を差し引く権利がある前に、このような費用保証金は、まず任意の精算可能な費用に使用されなければならない。

(C)支払い手続き；通貨両替；期限を過ぎた支払い。当社が本契約または任意の他の取引書類に基づいて買い手に支払う任意の金は、ドルで即時利用可能な資金を送金しなければなりません。会社のすべての収入利息支払及びその他の支払(第8.04節に支払う精算可能費用及び賠償義務を除く)は、その割合で各買い手に支払わなければならない。本契約項の支払金額を計算する際に任意の両替を行う必要がある場合は、その金額に関するカレンダー四半期最終5(5)営業日の売買レート平均値を用いて両替し、その平均値を“ウォール·ストリート·ジャーナル”インターネット版(www.wsj.com)で発表する

(D)支払日毎に買い手に支払わなければならないが、満了時に支払われなかった収入利息および任意の他の債務(善意過払いを除く)は、全数支払いまたは以下のように法律によって許容される最高金利が適用されるまで、最高金利3%(3.00%)の金利で利息を加算しなければならない。

第2.03節買い手は支払い；前提条件。

(A)買い手が支払う.第(B)項に規定する適用条件を満たす場合(これらの条件は、要求された買い手が自ら放棄することができる)、及び、第2次支払い及び第3次支払いについては、第5.15節の規定により、会社が開示状を修正又は補充する場合((I)別表3.13(重要な契約)に対する任意の補充又は修正又は(Ii)の任意の他の追加又は修正を除く)、各買い手は、当該第2次支払い又は第3次支払いに比例して資金を提供しないことを選択する権利がある

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開示状(3.07節、3.16節、3.21節または3.22節に関連する任意の補足または改訂を除く)、他の補足または修正の背後にある情報またはイベントが、合理的に重大な悪影響を引き起こすことが予想されるイベントまたは状況と無関係である限り、第2.03(B)(V)(A)および(B)節の条件が満たされることを証明するよりも：

(I)第1の買い手の支払日には、各買い手は、直ちに利用可能な資金を電信為替により会社に支払うべきであり(第2.02(B)節に控除されたいずれかの未払い精算可能費用を差し引いた)買い手に比例部分を支払わなければならず、会社はその部分を受け入れる。

(Ii)第2の買い手の支払日には、会社の選択に応じて、各買い手は、直ちに利用可能な資金を電信為替により会社に支払うべきであり(第2.02(B)節に控除されたいずれかの未返済の精算可能費用を差し引いた)買い手に比例部分を支払わなければならず、会社はその部分を受け入れる。

(Iii)第3の買い手の支払日には、会社の選択に応じて、各買い手は、直ちに利用可能な資金を電信為替で会社に支払わなければならない(第2.02(B)節で控除されたいずれかの未払い精算可能費用を差し引いた)買い手に比例した部分を支払わなければならず、会社はその部分を受け入れる。

(B)事前条件.

(I)発効日と最初の支払い前の条件。当社およびその他の各義務者(場合によっては)は買い手代理人に交付されたものとします

(A)会社によって締結された本契約；

(B)各債務者によって正式に署名された“担保及び保証プロトコル”

(C)各債務者を届出するために、適切な形態のUCC-1融資報告書を採用すること

(D)製品知的財産権に関する短い保証プロトコル

(E)会社が妥当に署名した完全完全証明書

(F)第5.11(A)節に規定する有効保険証明書又はその他の証拠；

(G)各債務者に1つ以上の大弁護士の法的意見を提供し、各法律意見の形態および実質が合理的に買い手代理人を満足させる

(H)各債務者の上級者によって署名された秘書証明書であって、当該証明書には、検証された組織文書、各債務者の良好な信用証明書及び在任証明書、並びに各債務者の理事機関の決議が付されている

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この義務者が取引文書を作成することを許可し、取引文書が想定する取引を行う

(I)債務者が、任意の重大な契約、適用法律、債務者の組織文書、および政府当局が要求するすべての同意(ある場合)；

(J)発効日から発効日までのすべての重大契約およびこのような重大契約のすべての修正案の写し；

(K)第2.03(B)(V)(A)及び(B)節の条件を満たすことを証明する高級乗組員証明書；

(L)添付ファイルAとしての添付ファイルと実質的に同じフォーマットの買い手支払い要求通知書。

(Ii)第2次支払いの前提条件。

(A)最初の支払いは発生したはずである

(B)会社は買い手エージェントに上級者証明書を渡し，第2.03(B)(V)(A)と(B)節の条件を満たすことを証明しなければならない.

(3)3回目の支払いの前提条件。

(A)最初の支払いは発生したはずである

(B)2回目の支払いは発生したはずである

(C)会社は、第2.03(B)(V)(A)および(B)節の条件を満たすことを証明する上級者証明書を買い手エージェントに交付しなければならない

(D)当社は、1つ以上の許可買収が第3の支払いと実質的に同時に完了し、第3の支払いのすべての収益を使用して許可買収に資金を提供し、“許可買収”の定義に従って買い手エージェントに交付することを要求するすべての文書を買い手エージェントに合理的に満足させる証拠を買い手エージェントに提出しなければならない

(Iv)[保留されている].

(V)買手ごとの支払いの前提条件.

(A)本契約第3条および任意の他の取引文書における陳述および保証は、支払いが適用された日にすべての重要な側面で真実で、正確かつ完全でなければならない。ただし、この重大な性制限語は、テキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されない。また、これらの陳述および保証がある限り

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特定の日付を明示的に言及する保証は、その日付のすべての重要な態様において真実、正確、および完全であることのみを必要とする

(B)(1)コールオプションイベントが発生せず、継続して発生する、(2)追突支払いイベントが発生せず、(3)重大な違約が発生し続けない、

(C)第2.02(B)節に規定するその時点で満了した精算可能料金を支払うが、適用される買い手支払いから差し引かれていない(第1回支払いの少なくとも1営業日前、第2回支払いおよび第3回支払いの少なくとも10営業日前に領収書を発行する)；

(D)第2の支払いおよび第3の支払いの場合、会社は、少なくとも15(15)営業日(または買い手エージェントの書面同意の短い期限)の第2の支払い日または第3の支払い日(場合に応じて)の事前書面通知を買い手エージェントに提供しなければならず、通知のフォーマットは、本文書に添付されている添付ファイルAのフォーマットと実質的に同じである

(C)本プロトコルに逆の規定があっても、買い手の各約束は終了すべきである：

(I)援助された範囲内で

(Ii)破産事件が発生したとき

(Iii)買い手がコールオプションまたは引戻し支払オプションを行使するか、または会社がコールオプションを行使するか、および

(IV)いずれの場合も、(A)第1次支払いの買い手支払日、(B)第2次支払いの2025年9月12日、及び(C)第3次支払いの2025年9月12日より遅くない。

(D)疑問を生まないために必要な買手は，免除2.03節の各事前条件を自ら決定することができる.

第2.04節支払い手続き；通貨両替；期限を過ぎた支払い

買い手またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って当社に支払う任意のお金は、ドルで即時利用可能な資金を送金しなければならない。本契約項の支払金額を計算する際に任意の両替を行う必要がある場合は、その金額に関するカレンダー四半期最終5(5)営業日の売買レート平均値を用いて両替し、その平均値を“ウォール·ストリート·ジャーナル”インターネット版(www.wsj.com)で発表する。すべての支払いは当社が満期になって支払っていない買い手の支払いおよび任意の他の支払いは満期日から利息を計上しなければなりません。金利は最優遇金利に年利3厘(3.00%)(年間360(360)日および実際の経過日数で計算されます)、全数支払いまたは以下のように法律で許容される最高金利が適用されるまで計算します。

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2.05節は義務を負わなかった。

本契約または任意の他の書面にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手は収入権益のみを買収し、当該等の責任又は義務にかかわらず、当社又はその任意の連属会社のいかなる責任又は義務を負わないか、当該等の責任又は義務が現在存在するか、又はその後に任意の取引文書又は他の方法に従って提出されるかにかかわらず、そのような責任又は義務が現在存在するか、又は生じたかにかかわらず、その後に提出される。当該等の負債及び義務は、当社又はその連属会社がその義務及び負債(“負債を除く”)を保持して保留する。

三番目です。

会社の陳述と保証

開示状の対応する番号の付表に記載されていることを除いて、会社は、発効日から、1回目の買い手の支払い日、2回目の買い手の支払い日、および3回目の買い手の支払い日(場合によっては)を以下のように買い手エージェントと買い手に保証する

3.01節.組織.

各債務者は1つの会社または有限責任会社(何者に適用されるかによって決まる)であり、それぞれの司法管轄区の法律によって成立または構成され、有効な存在および信用が良好であり、すべての法人または有限責任会社の権力および取引文書について行われる取引を有するために、それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可、同意および承認を有する。各債務は、外国企業または外国有限責任会社(何者に適用されるかに応じて)として業務を展開する適切な資格を備えており、各管轄区域内で良好な信頼を有しているが、これらの管轄区では、合理的な理由があり、重大な悪影響を及ぼすことが予想される。発効日から、当社の付属会社は、開示書簡別表3.01に上場しています。

節3.02：許可.

各債務者は、締結、署名及び交付を一方の取引文書とし、本プロトコル及び本プロトコルに従って履行されるべきすべての義務を履行し、本プロトコル及び本プロトコルによる取引を完了するために必要なすべての権力及び権力を有する。各取引伝票は、各債務者当事者が正式に許可、署名および交付し、各取引伝票は各債務者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当該債務者に対して強制的に実行することができるが、救済方法を強制実行する上で、債権者の権利に影響を与える破産、破産、再編、一時停止、または債権者の権利に影響を与える類似の法律または一般平衡原則を遵守しなければならない。

第3.03節政府の権限。

各債務者は、当事者としての取引文書に署名して交付し、債務者は、その中で規定された義務を履行し、いかなる政府当局にも通知を出す必要はなく、いかなる行動を取っても、その同意を得るか、または任意の政府当局に届出を行う必要はないが、“米国証券取引委員会”融資報告書および任意の届出書類を提出する必要はない

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第3.04節所有権関係

(A)当社の知る限り、当社は、(I)製品知的財産権及び(Ii)規制届出書類を付与するすべての必要な権利を有する又は保有する有効ライセンスを有する。当社は、各製品に関連するすべての規制承認のすべての必要な権利を付与する有効なライセンスを有しているか、または保有権を有していない(留置許可権を除く)

(B)収入権益譲渡直前において、当社は、すべての収入権益及び全ての担保を有し、かつ、いかなる及び全ての留置権(留置許可権を除く)の影響を受けず、かつ、当社は当該等の権益及び担保品の唯一の所有者である。本合意によって許可された場合を除いて、いかなる債務者も、収入権益または担保の任意の部分について譲渡または任意の留置権を付与するか、または譲渡または任意の留置権の付与に同意しない。本契約に基づいて収入権益を売却する以外は、当社又はその付属会社を除いて、いかなる者も収入基礎に関するいかなる金を受け取る権利がない。当社は、発効日または以前に放棄された同意を取得するか、またはそれ以外の方法で放棄した同意を除いて、当社の合意の下で当社のすべての権利、所有権および収入権益を買い手に譲渡する権利があり、いかなる者の同意も得る必要はありません。

第3.05節財務諸表；重大な悪影響はありません

(A)審査財務諸表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され(その中に明文が明記されていない限り)、および(Ii)各重大な点において、当社およびその付属会社の日付の総合財務状況およびその期間の経営業績を公平に記載し、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されるが、その中に明確に明記されている者を除く。

(B)中期財務諸表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成された(その中に明確に明記されていない限り)、及び(Ii)各重大な面で当社及びその付属会社のその日までの総合財務状況及び前記期間中の経営業績を公平に列記するが、第(I)及び(Ii)条については、無脚注及び正常な年末審査調整に制限されなければならない。

(C)二零二一年十二月三十一日から有効日(当該日を含む)まで、当社又は任意の付属会社は、当社又は任意の付属会社の任意の業務又は財産の任意の重大な部分を自発的又は非自発的に譲渡することはなく、また、当社又は任意の付属会社に重大な影響を与えるいかなる業務又は財産(任意の他の者の任意の持分を含む)を購入又は他の方法で買収することもなく、これらの事項は上記財務諸表又はその付記に反映されておらず、効力発生日当日又は前に書面で買い手に開示されていない

(D)第5.02(A)(I)節に従って提出された財務諸表は、その中で他に明確な説明がない限り、財務諸表全体に関連する期間にわたって一貫して適用される公認会計基準に従って作成され、(Ii)すべての重要な点で公平に報告される

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当社及びその付属会社は、その日付及びそのカバー期間までの総合財務状況及び経営業績は、第(I)及び(Ii)条の場合、無脚注及び正常な年末審査調整の規定により制限されなければならない

(E)2021年12月31日以降、個別イベントであっても全体的なイベントであっても、重大な悪影響が生じることはないか、または合理的に予想される。

3.06節には開示されていない債務がない。

(A)財務諸表(付記を含む)および/または最近の財務諸表の日から、当社が米国証券取引委員会に提出した任意の申告書類に指摘されているか、または通常の業務プロセスから生成された負債を除いて、当社またはその付属会社は、当社が米国証券取引委員会に提出した申告書類に報告しなければならない重大な負債はない

3.07節は能力を補償する；詐欺的な譲渡は許されない。

当社とその付属会社は全体として、米国破産法のいかなる法規やワシントン州の詐欺譲渡や詐欺的譲渡法規で定義されているように非債務であるわけではない。取引文書が行う取引が完了したと仮定すると、(A)当社及び付属会社の資産の現在の公平な売却可能価値は、当社及び付属会社の負債総額よりも大きく、当該等の負債が満期になったため、(B)当社及び付属会社は全体としてその業務に従事することができない不合理な少額資本、及び(C)当社及び付属会社は全体として招くことなく、その返済能力を超える債務又は負債を招く計画もなく、当該等の債務又は負債は絶対及び満期となっている。債務者が過去または進行している財産の移転、ならびに任意の債務者が過去または負担している本契約または他の取引文書が行う取引に関連する義務は、債務者の既存または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺することを目的としている。

第3.08節の訴訟。

(A)訴訟、訴訟、仲裁手続、クレーム、調査またはその他の手続(行政、司法またはその他を問わず)は、または当社に知られている限り、当社または任意の付属会社に脅威となっているか、または(B)任意の政府調査保留または当社に知られている限り、当社または任意の付属会社に対して脅威となっており、上記(A)および(B)、(X)から発効日までの各場合について、個別または全体的には、発効日後の任意の時間に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、または(Y)発効日後の任意の時間に、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

3.09節は法律を遵守する。

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当社または任意の付属会社(A)は違反しておらず、過去5(5)の年内に当社またはその任意の付属会社に違反していないか、または当社が知っているように関連調査を受けているか、または(B)任意の法律、規則、条例または規則、または当社またはその任意の付属会社に適用される任意の政府当局が締結した任意の判決、命令、命令、法令、許可またはライセンスに脅かされており、これらの判決、命令、令状、法令、許可またはライセンスは、当社またはその任意の付属会社、収入権益または任意の製品または任意の他の担保に適用され、いずれの場合も合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

3.10節の衝突；不利な合意。

本契約または任意の債務者がその一方の他の取引文書であるか、またはここまたはそれによって行われる取引を履行または完了しても、決してしない：(A)いかなる重大な面での違反、抵抗、違反または違反を招くか、以下のいかなる規定に違反するか、または以下のいずれかの規定の履行を加速する：(I)任意の政府当局の任意の法律、規則、条例または条例、または任意の政府当局の任意の判決、命令、令状、法令、許可または許可証。会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の資産または財産は、その制約または制約を受ける可能性がある。または(Ii)当社または任意の付属会社のいずれかの契約、合意、承諾または文書として、または当社またはその付属会社またはそのそれぞれの任意の資産または財産がその制約または約束された任意の契約、合意、承諾または文書として、(B)任意の重大な態様で違反、抵触、当社または任意の付属会社の定款細則または会社登録証明書または定款(または他の組織または憲法文書)の違反または違反を招く、または違約または加速的な履行を構成する。(C)UCC融資声明、本プロトコルに規定されている任意の他の保証通知または担保通知、および米国特許商標局または米国著作権局に提出された任意の文書、または米国証券取引委員会に提出された任意の文書に加えて、当社は、任意の人または政府当局に通知し、文書を提出するか、またはその同意を得る必要があるが、発効日または前に得られた同意を除外する；(D)会社の任意の権利または義務の終了、キャンセルまたは加速をもたらす権利, 任意の付属会社または任意の他の者または収入権益に関連する任意の重大な利益の損失；または(E)本契約または任意の他の取引文書に加えて、(I)当社または任意の付属会社の資産または財産または(Ii)収入権益または任意の担保に任意の留置権を生成または適用するが、上記(A)または(C)の条項の場合、このような留置権は個別または全体に重大な悪影響を与えない。いかなる債務者またはその任意の子会社も、いかなる契約義務の当事者でもなく、いかなる組織文書または裁判所または他の政府当局の任意の判決、命令、規則、裁決または他の要求のいかなる制限または制限も受けず、これらの要件(単独であっても全体であっても)が実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。

第3.11節知的財産権。

(A)“公開状”付表3.11(A)は、発効日まで、製品知的財産権を構成するすべての(I)発行された特許及び係属特許出願、(Ii)商号、登録商標、登録サービスマーク及び商標登録又はサービスマーク登録出願、(Iii)登録著作権及び著作権登録出願、並びに(Iv)ドメイン名登録及びウェブサイトの正確で真かつ完全なリストを示す

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(B)開示されていることに加えて、開示レター添付表3.11(A)内に記載されている製品知的財産権は依然として存在しており、当社によれば、製品知的財産権は強制的に実行可能であるまた、失効、満了、キャンセル、または放棄されることはないが、通常のビジネスプロセスにおいて、または合理的に重大な悪影響をもたらすことがない場合には、この限りではない。当社の知る限り、開示されたものに加えて、開示手紙添付表3.11(A)に列挙された各発行された特許および登録商標は、有効かつ強制的に実行可能である。

(C)合理的に重大な悪影響を招くことがない限り、当社および各連合会社は、自社または共同会社のために製品知的財産権を創造または開発(または作成または開発に参加)するすべての製品知的財産権の現職および前任従業員および請負業者が、拘束力があり、当社に知られている有効かつ強制的に実行可能な書面合意に署名した。彼は、その製品知的財産権および製品知的財産権に関するすべての権利、所有権および権益譲渡を当社または共同会社に適用し、ただし、そのような権利、所有権および権益は、法律の実施によって自動的に当社またはその共同会社に帰属しない。

(D)当社の知る限り、任意の債務者に許可されているか、または任意の債務者によって所有され、開示書簡添付表3.11(A)に記載されている製品知的財産権を除いて、これらの製品の製造または商業化は、いかなる他の知的財産権を必要としない。会社によれば、製品の製造または商業化は、第三者が所有または制御する任意の特許または他の知的財産権に侵害、流用、または他の方法で違反する。発効日の6年前の間、当社またはその任意の関連会社は、製品の開発、製造または商業化が第三者の知的財産権を侵害または流用したと主張する第三者の書面通知または当社に知られている任意の他の通信を受信していない

(E)当社が制御する任意の物質成分、配合、使用方法、製造方法および/またはプロセスをカバーする特許(“材料特許”)は、現在、維持費、年金または継続費用は支払われていない。当社の知る限り、別表3.11(A)に記載されているいずれの製品知的財産権についても、現在支払われていない維持費、年金または継続費はありません。

(F)過去5(5)年以内に、いかなる製品知的財産権または材料特許に関連する未解決、裁決または解決された異議、妨害手続き、再審手続き、撤回手続き、禁止、訴訟、宣言的判決、行政許可後再審手続き、他の行政または司法手続き、聴聞、調査、訴え、仲裁、調停、国際貿易委員会調査、法令または任意の他の提起されたクレーム(以下、総称して“係争”と呼ぶ)もなく、いかなる文書も脅かされず、いかなる製品知的財産権または材料特許の合法性、有効性、実行可能性または所有権を疑問視することもない。当社又はその関連会社に対する誰又は第三方針の紛争は存在せず、当社も製品に関するこのような紛争の書面通知又はクレームを受けていない。

(G)会社またはその関連会社が任意の人または第三者に対して提起した告発侵害

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どんな製品、知的財産権、または材料特許。当社の知る限り、いかなる人または第三者も、いかなる製品の知的財産権または材料特許を侵害する行為も実施していません。

(H)当社及びその連属会社は、(I)それが所有又は独占的に許可された任意の製品に関連するすべての商業秘密を保護及び維持するための商業的合理的な措置及び予防措置を講じており、(Ii)いかなる製品に関連するすべての知的財産権の価値も、そのような行動を取らない行為が合理的に予想されない限り重大な悪影響を及ぼすことがない。

(I)当社の知る限り、合理的に重大な悪影響を招く可能性がないほか、当社および各連合会社のすべての現従業員および前任従業員および請負業者、ならびに任意の製品に関連する知的財産権に含まれるまたは含まれる任意の機密、非公開資料に接触することができるすべての他の者は、法的拘束力を有し、当社によれば、有効かつ強制的に実行可能な書面守秘または他の秘密協定を遵守し、関係従業員、請負業者または他の者がこれらの資料を秘密にすることを規定し、当社または関連共同会社(例えば、適用される)の利益のために当該資料を使用する必要がある。当社の知る限り、当社又はその連属会社は、当該書面合意に基づいて関係者に当該等の商業秘密を秘密にすることを関係者に要求しない限り、いかなる製品についてもいかなる者にも重大なビジネス秘密を発表又は開示していないが、当該等の開示が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合は例外である

第3.12節規制承認；製品。

(A)会社およびその連属会社は、政府当局から受信した任意の書面報告または他の書面通信を買い手代理に提供しており、(A)任意の規制機関が任意の製品について付与された任意の現行の規制承認を修正または撤回する可能性があることを示しているか、または任意の製品の審査または規制許可の付与を受け入れない可能性があること、または(B)会社に対して任意の実質的なコンプライアンスおよび/または法執行行動をとる可能性があることを示す。当社の知る限り、(I)前の条項(A)または(B)で示された任意のイベントが発生する可能性があることを示す他の事実または状況はなく、または(Ii)は、当社またはその任意の付属会社が任意の規制承認を自発的に修正、撤回、または申請しないことをもたらす可能性がある。

(B)当社およびその付属会社は、製品に関連する任意の持続的な臨床試験を行うことを含む、当該製品に関連する業務を展開するために必要または必要なすべての規制承認を有しており、当社またはその付属会社は、訴訟に関する通知を受けておらず、当社によれば、いかなる事実または状況も合理的に予想されておらず、任意の規制承認が撤回され、一時的にキャンセルされ、終了または修正されることができる。FDAまたは他の規制機関が会社または任意の子会社、その業務運営および製品に関連する任意およびすべての規制承認要求の基礎または提出されたものとして、FDAまたは他の規制機関に提出されたときに、提出日まで、または任意の提出日まで、すべての出願、通知、提出、情報、クレーム、報告および統計、ならびにそれによって派生した他のデータおよび結論として、FDAまたは他の規制機関に提出される場合

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このような出願、提出材料、情報、およびデータの必要または必要な更新、変更、修正、または修正は、FDAまたは他の規制機関に提出されている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社または任意の代理人またはコンサルタントは、(I)いかなる規制機関にも非現実的な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行わなかったか、または当社に関連する事項において監督管理機関に開示すべき重大な事実を開示することができなかったか、または(Ii)合理的に予想可能な行為を行い、陳述したり、陳述できなかったりして、FDAが第56 FEDにおける“詐欺、重大な事実の不真実陳述、賄賂および不正報酬”に関する政策の根拠を提供するために提供する。登録する.46191年(1991年9月10日)

(C)会社およびその付属会社は、FFDCA、PHSA、CLIA、同様の外国条項および各規制機関が公布したすべての法規を含む過去5(5)年以内にその業務を管理するすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律、規則、法規、基準、命令および法令を遵守し、遵守しなければ、重大な悪影響を招く可能性がある。当社及びその連属会社は、彼らのうちの誰の行動としても、いかなる適用可能な連邦、州、地方及び外国の法律、規則、法規又は基準に違反するかを構成しないことを意味し、これらの行為又は不作為は、合理的に予想されることとして重大な悪影響を招くことを意味する。当社によれば、任意の適用される連邦、州、地方又は外国の法律、規則、法規又は基準は、予想される変更を採用していないが、この等の変更が発効すると、重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。

(D)当社またはその任意のアクセサリによって提供されるFDA承認または承認されていない任意の臨床試験は、高複雑性試験を実行するために、CLIA認証に基づく当社の単一の実験室内でのみ設計、開発、検証、使用および実行され、当社によれば、そのような試験は、許可されたヘルスケア提供者の合法的な処方の下でのみ提供される

(E)当社またはその連合会社またはその代表によって各製品について行われるすべての臨床前および臨床試験は、すべての重要な態様において、良好な臨床実践(FDAおよび/または関連国際標準によって定義される)を含むが、これらに限定されない適用法に適合し、すべての重大な面において公認された専門および科学的標準に基づく実験手順、プログラムおよび制御に適合する。買い手エージェントに提供されるこのような実験の記述と結果は，すべての重要な点で正確である.当社及びその関連会社は、いかなる規制機関、類似機関、機関審査委員会又は道徳委員会からのいかなる通知又は書簡も受信しておらず、当社又はその関連会社を代表して任意の製品について行われた任意の臨床試験の終了、一時停止又は代表を要求する

(F)当社又はその任意の連属会社は、(I)いかなる政府当局又は(Ii)のいずれかの者の任意の定価及び精算代表からの書面通知を受けておらず、当該通知は、それぞれ製品の定価及び精算について権力を行使し、任意の製品の任意の非保証決定又は予想価格を大幅に低下させる。

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(G)当社の知る限り、当社及びその連属会社又はその代表による製品に関連する全ての製造は、CLIA及び21 C.F.R第210、211及び820の部分的に規定されている現在の良好な製造実践に実質的に適合している。前述の一般性を制限することなく、会社及びその子会社が試験又は製造されている任意の製品について、効力発生日まで、会社又は任意の子会社は、FDAを含む任意の適用政府当局から書面通知を受けておらず、政府当局が現在、(I)会社及びその子会社(又はその任意の第三者請負業者)が当該製品を製造する製造施設及びプロセス又はその製品のマーケティング及び販売を調査又は審査していることを示しており、いずれの場合も、いかなる重大な欠陥又は適用法又は製造に関連する許可に違反する行為も発見されている。(Ii)合理的な予想が重大な悪影響をもたらすいかなる規制承認、または(Ii)合理的な予想は、規制承認の撤回または撤回をもたらすことができ、いかなる関係政府当局も、当社およびその付属会社が関連製品の開発、テスト、製造、マーケティングまたは販売を停止すべきであること、または関連製品を市場から撤退すべきであることを示す命令または提案を出さない。当社の知る限り、当社または当社のどの付属会社も、いかなる商業販売製品の製造においても重大な故障を経験していませんが、この故障が再発した場合に重大な悪影響を及ぼすことが予想されます。

(H)当社、その連属会社又はそのそれぞれの高級社員、又は当社の知る限り、その従業員又は代理人はいずれも罪を犯していないと判断されていないか、又は次の行為に従事する：(I)“米国法典”第21編335 a(A)節の規定又は米国法第21編第335 a(B)節の規定又は第21編“米国法典”第335 a(B)節の許可により禁止されているか、又は(Ii)米国法第42編1320 a~7 b節及び関連法規の規定により禁止されなければならず、このような禁止又は排除の脅威又は懸案が存在しない場合。

(I)当社または任意の付属会社は、FDAから(X)FDAからの警告状、FDA-483フォーマットの“無題書簡”または同様の書面または通知を受信していない、FDA実行の法律および法規、または(Y)任意の政府当局からの書面通知に違反している疑いがあり、CLIAに関連する任意の要件に違反している疑いがあり、いずれの場合も、任意の他の政府当局が、任意の製品またはその製造、加工、包装、開発、商業化、または保有する任意の同様の書面について、そのコミュニケーションが解決されておらず、会社またはその子会社などに不利であると判定された場合、重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

(J)いかなる安全通知も発行されていない、(I)当社の知る限り、解決されていない重大な製品クレームは、合理的に重大な悪影響を及ぼすことができ、(Ii)当社の知る限り、(A)製品に関する重大な安全通知、(B)任意の製品のラベルの重大な変更、または(C)任意の製品の販売終了または一時停止を合理的にもたらすことができる事実はない。

(K)当社及びその付属会社は、適用されるすべての連邦、州及び地方の健康情報及び電子取引に関するプライバシー及び安全に関する法律及び法規を実質的に遵守し、適用される範囲内の健康保険を含む

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“携帯性と責任法”(HIPAA)を実行し，継続的な遵守と不遵守の発見を確保するために適切な政策，プログラム，訓練を実施した。

(L)有効日までのすべての製品は、開示手紙の添付表3.12(L)に記載されています。

(M)当社およびその付属会社は、(I)医療詐欺および乱用に関するすべての適用される連邦、州および地方法律を実質的に遵守するが、連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、“民事虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)、連邦日光と公開支払法(42 U.S.C.§1320 a-7 h)、連邦医療計画除外条項(42 U.S.C.≡1320 a-7)、連邦太陽光および公開支払法(42 U.S.C.§1320 a-7 h)、連邦医療計画除外条項(42 U.S.C.≡1320 a-7)、民事罰金法(“米国法”第42編第1320 a-7 a節)、および上記のいずれかに基づいて公布されたすべての規則および条例。(Ii)任意の政府当局の医療計画及び薬品価格報告要求の適用を管理する法律、並びに(Iii)連邦医療保険及び医療補助法規(“社会保障法”第18章及び第19章)及びその公布されたすべての規則及び条例。

(N)当社は、買い手の要求に応じて、当該等の規制承認に関するすべての規制承認及び政府当局(FDAを含む)に関するすべての重要な書簡、並びに当社又はその付属会社が所有及び制御している製品及び各ケースについて要求されるすべての当該製品に関連する他の規制承認の潜在的要求を買い手に提供する

3.13節の重大な契約。

開示書簡の添付表3.13は、それらの任意の修正または修正を含む、すべての重要な契約の真および完全なリストを示す。当社はすべての重要な契約の正確で完全なコピーを買い手に提供しました。当社或いはその付属会社はいかなる重大な契約或いは任意の重大な契約項目の下での違約行為に違反していませんが、個別或いは全体の違約或いは違約は合理的に予想することができ、重大な悪影響を招くことができます。任意のイベントまたは場合において、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、合理的に予想される：(A)当社および/またはその付属会社または当社に知られている限り、任意の他の当事者は、任意の重大な契約項目の下で実質的な違約または違約を構成し、(B)任意の重大な契約に基づいて任意の重大な契約に基づいてリベート、返金、罰金または納品スケジュールの変更を要求する任意の人に権利を与え、(C)任意の重大な契約の満了または履行を加速させる任意の人に権利を与える、または(D)任意の人にキャンセルの権利を与える。任意の材料契約(そのような材料契約に明示的に規定されている任意の便利な権利の終了は含まれていない)を終了または実質的に修正する。当社によれば、何も発生しておらず、他の当事者のいずれかの重要な契約の終了を許可する条件(当該等の重要契約に明示的に規定されている便宜のために終了する権利は含まれていない)も存在しない。開示書“の添付表3.13は、便利な権利を明示的に終了することを含む各材料契約を決定する。当社及びその共同経営会社はいずれも書面通知を受けていないか、又は当社の知る限り、いかなる書面でもこのような重大な契約を終了することを脅しています。会社の知る限りでは, 実質的な契約のいずれの他の当事者も当該重大な契約に違反または違約することはなく、違反または違約は、個別の違約であっても全体的な違約であっても、実質的な悪影響を招くことを合理的に予想することができる。すべての重大な契約は当社とその関連会社に対して有効であり、当社の知る限り、双方に対して有効であり、十分な効力と役割を有している。

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3.14節営業場所。

発効日には、当社の主な営業場所、行政総裁オフィスおよび当社およびその付属会社が担保記録を保存している各事務所が開示書簡添付表3.14に掲載されています。当社(又は合併又はその他の方法で設立されたいずれかの前身)及びその付属会社は、本契約日の前五(5)年以内に、本契約日の名称と異なる名称はない。

第3.15節顧客と仕入先。

当社の知る限り、(I)任意の義務者は、任意の顧客またはその任意のグループ、または(Ii)任意の義務者と任意のサプライヤーまたはその任意のグループと、いずれの場合も、実際または脅威(書面で)の終了、キャンセルまたは制限、または業務関係の修正または変更はなく、これらの個別または全体は、合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる。

第3.16節デジタルバイオテクノロジー。Digital BioTechnologies，Inc.はいかなるコア資産も持たない(“コア資産”の定義の最後の文に影響を与えない)

3.17節完璧；従属。

取引文書は、カバーされた担保権を主張する上で有効な担保権益および留置権を生成し、これらの担保権益および留置権は、タイムリーかつ適切な届出、交付、書き込み、および取引文書において想定される他の行動によって完全な保証権益および留置権を生成するであろう(このような保証権益および留置権が、このような担保権益および留置権がこのような届出、交付、書き込み、および他の行動によって完全な範囲内にある限り)。任意の取引文書によって生成された買い手代理人および買い手の債権および権利は、任意の債務者または他の任意の債権者または任意の他の人に従属しない。取引文書によって設定される留置権は優先順位を持ち，本プロトコルが許可する場合を除いて，いかなる優先順位や同等優先順位の留置権にも制約されない(法律が適用されることにより，許容留置権は買い手エージェントと買い手ごとの取引文書下での留置権よりも優先する可能性はいうまでもない).

3.18番目の保険です。

信用のある保険会社は、当社と同じ業界にある類似条件や規模が類似している会社の慣用基準に従って維持されている有効保険証券であり、当社及びその各子会社の保険金額は、同じ業界の類似規模及び条件にある会社の慣用的な金額と同じであり、製品責任保険、役員及び高級管理者保険及び訴訟責任保険を含むが、このような保険証書の中でよく見られる習慣の除外及び控除可能な項目に限られる。

第3.19節課税。

当社及びその付属会社はすべて適時にすべての所得税及びその他の重要な税金項目を提出し、満期時にすべての納付すべき税金を支払いました。中国には留置権がない

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当社又はその任意の子会社の税収に適用されるが、留置権は除外される。当社及びその付属会社は1つの重大な税項目の提案について書面で評価税を下していないが、この等の税金項目は誠実かつ適切な手続きで積極的に議論しているのではなく、すでにこの等税項目について公認会計原則に適合するために必要な準備金或いはその他の適切な準備金(例えば)を提出したり、準備したりしている。

3.20節は閉じます

発効日、第1の買い手支払日、第2の買い手支払日、または第3の買い手支払日(誰が適用されるかに応じて決定される)の前に行われたすべての補足が発効した後、当社またはその代表は、任意の取引文書または行われる任意の取引のために買い手代理人または任意の買い手に提供されるすべての書面情報、または全体としてみなされるべきであり、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であり、当社は、これらの情報を全体として提供する場合に誤解を生じないようにするために必要な重大な事実を記載することを見落としていない。前提は、(I)予測、推定及びその他の展望性資料は、管理層が当該資料を陳述又は証明する日に合理的な推定に属すると考えており、かつ、このような予測、推定及びその他の展望的陳述は、または事項の影響を受け、そのような予測、推定または他の展望性陳述が達成または達成されると考えている陳述または保証に基づいている；(Ii)任意のこのような予測、推定または他の展望性陳述に固有の不確実性、および(Iii)将来のイベントまたは状況に関する予測は事実とみなされてはならない。

3.21節は会社法に投資する。

当社またはそのどの子会社も、1940年に“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではない

第3.22節；反テロ法。

(A)当社、当社の任意の付属会社、または当社の知る限り、当社の任意の連属会社は、(I)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安全保障理事会、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)が実施または実行する任意の制裁の対象ではない。または(Ii)制裁対象となる国または地域に位置する者、または居住する者(含む、現在、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)。

(B)当社、その付属会社及び当社の知る限り、それぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人は、すべての実質的な面において、適用されたすべての制裁及び1977年に改正された“海外腐敗防止法”及びその下の規則及び法規(“海外腐敗防止法”)及びその他の任意の適用される反腐敗法を遵守する。会社及びその子会社が策定し、維持するための政策と手順

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適用される制裁、“海外腐敗防止法”および他の任意の適用される反腐敗法を遵守し続けるために。

第3.23条議事録料。

当社及びその子会社は、本契約に関連する任意の手数料又は仲介料を得る権利があるように、いかなる行動も講じていない。

節3.24データプライバシーと情報セキュリティ。

(A)当社及びその子会社は、業界基準に適合したデータセキュリティポリシー、プロセス及び制御、及び業界基準に適合したプライバシー計画を維持しており、これらはすべての重要な点で適用法律の要求に適合している。過去5(5)年以内に、当社または任意の付属会社の任意の私隠声明または開示には、いかなる重大な誤解または詐欺成分もなく、本合意に従って発効日または第1の買い手支払日、第2の買い手支払日または第3の買い手支払日に完了する取引は、当社の任意の私隠声明、当社の他の消費者向け開示、または当社が知っている限り、任意の重大な態様での任意の適用法に違反することはない。過去5(5)年以内に、当社またはその付属会社のプライバシーまたはデータセキュリティに関する訴訟、法的手続き、訴訟またはクレームは何もないが、当社によれば、過去5(5)年以内に、当社または任意の付属会社または任意の製品資産は、不正な当事者が個人データ、IT資産または秘密情報にアクセスまたは取得する重大なセキュリティホールを経験していない

(B)当社及びその付属会社はすでに契約規定に基づいて、当社又はその任意の付属会社を代表して個人資料を処理する資料処理業者は、個人資料及び情報科学技術資産の保護及び使用に関する商業合理的契約条項を遵守しなければならないが、適用される私隠法律を遵守する義務を含まない。当社及びその付属会社はすでに合理的な措置を講じ、すべての資料処理業者がその契約義務を履行していることを確保した。

(C)情報科学技術資産は十分であり、当社及び付属会社が現在経営及び提案経営している業務に必要な運営及び運営に応じている。当社によれば、IT資産または任意のコア資産は、削除、廃棄、無効化、干渉、任意のデータ、ファイル、ソフトウェア、システム、ネットワークまたは他のデバイスを不正に修正または提供するための“ウイルス”、“スパイソフトウェア”、“マルウェア”、“ワーム”、“トロイの木馬”(このような用語はソフトウェア業界で一般的に理解されている)、無効コードまたは命令、または他の同様のコードまたはソフトウェアルーチンまたはコンポーネントを含まない。当社及びその付属会社は、一般的に受け入れられている業界基準(当社及びその付属会社の業務性質及び規模に鑑みて)のバックアップ及び災害対策、プログラム及びシステムを策定、実施及びテストし、当社及び付属会社が現在行っている業務運営を合理的に維持するのに十分である。

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(D)当社及びその付属会社は、すべての機密資料、個人資料及び情報科学技術資産(明確のために、その中に保存または掲載され、またはこれによって伝送されるすべての資料および取引を含む)の動作、セキュリティ、完全性および安全性を保護するために、当社およびその付属会社が所在する業界および当社およびその付属会社の業務性質および規模に適合する合理的かつ適切な組織、有形、行政および技術措置を実施し、維持し、許可されていない取用、取得、中断、変更、修正または使用から保護する。

(E)当社及びその付属会社はすでに当社及びその付属会社の業務性質及び規模に一致するすべての商業合理的な予防措置を採用或いは促進し、すべての情報科学技術資産(I)にいかなる欠陥、エラー、ウイルス或いはプログラム設計、設計或いは文書誤り或いは損傷或いはその他の重大な欠陥がないことを確保し、及び(Ii)機能が完備し、そして商業合理及び有効率の業務方式で運営及び運営することを確保する。過去24ケ月以内に、いかなる情報科学技術資産の故障或いは故障が発生しなかったか、或いはいかなる故障或いは持続的な表現が目標に達しなかったため、当社或いは任意の付属会社の使用或いは当社及びその付属会社の業務は重大な中断或いは重大な中断が発生した。

四番目です。

買い手の陳述と保証

各買い手と買い手エージェントが代表して会社に保証し，発効日までに，1回目の買手の支払日，2回目の買手の支払日，3回目の買手の支払日(場合によっては)は以下のようになる

4.01節：組織.

当該買い手は、その管轄範囲内の法律に基づいて正式な組織、有効な存在及び信用が良好であり、すべての組織権力及び取引書類について行われる取引に関する業務に必要なすべての許可、許可、同意及び承認を有する。この買い手は、業務を展開する正式な資格を有し、各管轄区域内で良好な信頼を有しており、これらの管轄区域内で、そうしなければ、当該買い手が本プロトコルの下での義務を履行することに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

4.02節：許可.

この買い手は，取引文書を締結，署名および交付するためのすべての必要な権力および権限を持ち，本プロトコルおよび本プロトコルによって履行されなければならないすべての義務を履行し，本プロトコルおよび本プロトコルによる取引を完了する権利がある.このような取引文書はすでにこの買い手によって正式に許可され、署名及び交付されたが、各取引文書は当該買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当該買い手に強制的に実行することができるが、破産、債務返済の無力、再編、執行の延期、一般債権者の権利又は一般衡平法の原則に影響を与える類似の法律によって規定されなければならない。

第4.03条議事録料。

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買い手は、取引文書に予期される取引に関連する任意の手数料またはブローカーを得る権利があるように、いかなる行動も取らない。

4.04節：衝突.

本プロトコルまたは買い手が属する任意の他の取引文書の署名および交付、およびここまたはしたがって計画された取引の履行または完了は、(A)任意の実質的な態様での違反、衝突、違反または違反をもたらし、違約を構成する、または以下の任意の規定の履行を加速させることはない：(I)任意の政府当局の任意の法律、規則または条例、または任意の政府当局の任意の判決、命令、令状、法令、許可または許可、およびその買い手またはその任意の資産または財産は、その制約または制約を受ける可能性がある。または(Ii)買い手は、当事者の任意の重大な契約、合意、承諾または文書、または買い手またはその任意の資産または財産がその制約または承諾された任意の重要な契約、合意、承諾または文書であり、(B)違反、抵抗、違反または違反をもたらし、違約または加速履行を構成する買い手の組織または憲法文書の任意の規定；または(C)任意の者または政府当局に任意の通知を出し、それに文書を提出するか、またはその同意を取得することを要求するが、上記(A)または(C)条の場合、買い手が取引文書に規定された任意の義務を履行する能力に個別または全体的に大きな悪影響を与えることはない。

第4.05節訴訟。

(A)訴訟、訴訟、仲裁手続き、クレーム、調査または他の手続き(行政、司法または他のいずれかにかかわらず)は、または(B)任意の政府調査保留または(買い手に知られているように、脅威は買い手に対して)なく、それぞれの場合、上記(A)および(B)の条項について単独または全体的に、取引文書下の任意の義務を履行する買い手の能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

第4.06節資金調達

このような買い手の手元には、その割合で支払われる買い手の支払い部分を支払うのに十分な現金がある。買い手は、取引文書の下での義務が融資を受けることにかかっていないことを認めた。

4.07節.情報にアクセスする.

買い手は、その提供された自社及びその子会社の資産及び業務に関する文書及び情報を検討する機会があることを認め、当社が証券取引委員会に提出した公開文書を検討し、文書の提供を要求し、当社及びその子会社の資産及び自社及び子会社の業務に関する質問を当社の代表に提出し、場合毎に当社代表の回答を受け、状況に応じて、本合意及び取引文書を締結するためのインフォームドコンセントを行う。このような買い手は金融やビジネスの面でこれほど多くの知識，経験，経験を持っており，評価することができる

49

コストプロトコルおよび取引文書によって想定される取引のリスクおよび利点を達成する。

第4.08節投資。

この買い手が今回の買収を行うのは“完全に投資の目的である”であり、この用語は、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”およびその公布された規則(16 C.F.R.第801.1(I)(1)節を含む)によって定義されている；特に、この買い手(そのすべての子会社および関連会社を含む)は、会社およびその子会社の基本的な業務決定の制定、確定または指導に参加することを意図していない。

第五条

聖約

本協定の日から収入利子期間が終了するまで(当該日を含む)、次の条約が適用される

5.01節：通知；アクセス；メッセージ

(A)通知。会社は以下の事件について買い手代理と買い手に書面通知を提供しなければならない

(I)当社、任意の承認オプション事件、任意の追加支払い事件、および当社または任意の付属会社が、本契約または任意の他の取引文書に違反または違反する任意の契約、合意または他の規定を知ったとき、直ちに(いずれにしても5(5)の営業日以内)

(Ii)会社が重大な悪影響または任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすと知った後、迅速に(いずれにしても5(5)営業日以内)

(Iii)第5.02(A)(I)節に提出された四半期財務諸表とともに、米国証券取引委員会に報告する必要がある範囲内で、(A)任意の新たな材料契約又は任意の材料契約の改訂の通知を締結し、これらの材料契約又は材料契約の改訂の写しを含み、(当社が当該等の情報を開示していない限り)、当該等の重要な契約又は改訂された重要な条項を列挙し、自社及びその子会社の業務又は財務状況に及ぼす可能性のある影響、又は(B)項のいずれかの違約又は違約事件の通知を示す。または任意の実質的な契約の任意の終了(その条項による満了ではない)、各場合、または(X)財務諸表を交付する関連財政四半期期間に発生し、そのような情報が米国証券取引委員会に報告される必要がある場合、または(Y)関連する2年間の期間に発生する場合、そのような情報が米国証券取引委員会に報告される必要がない場合；

(Iv)会社がこのことを知ってから5(5)営業日以内に、2年ごとに米国証券取引委員会に報告するか、または他の方法で任意の訴訟を報告するか、または

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会社または任意の子会社は、第3.08節に記載されたタイプおよび重要性の当事者の訴訟であるか、または表3.08に記載された任意の訴訟または手続における任意の重大な不利な発展である

(V)任意の規制機関は、当社またはその付属会社が所有または運営している任意の施設を2年ごとに検査する。会社は買い手にこのような検査に関連する任意の重大な進展の全体的な最新状況を提供しなければならない。

(Vi)会社が知っている10(10)営業日以内に、任意の第三者の任意の製品知的財産権に対する任意の起訴可能な実質的な侵害行為、および任意の製品の任意の第三者知的財産権に対する任意の起訴可能な侵害行為について、2年ごとに米国証券取引委員会に報告する

(Vii)事件発生後10(10)営業日以内に、会社は任意の製品の任意の材料規制承認を受けた後、2年ごとに報告しなければならない米国証券取引委員会に報告しなければならない

(Viii)米国証券取引委員会への報告を要求された範囲内の10(10)営業日以内に、または他の方法で、食品および医薬品局を含む任意の政府当局からの任意の重要な書面通信(米国証券取引委員会のいかなる意見書も含まない)を2年ごとに報告する

(九)十(十)の業務日前に、債務者の法定名称、法人形態又は組織管轄権の任意の変更又は修正又は変更；

(X)法律の適用可能な範囲内で、会社は、任意の製品知的財産権の合法性、有効性、実行可能性または所有権を疑問視する任意の材料の書面通知、クレームまたは要求を受けてから10(10)営業日以内、または任意の第三者が、製品に関連する任意の訴訟、訴訟または他の手続き(範囲要件が米国証券取引委員会に報告または他の方法で2年に1回報告することを要求する)を企業に開始または脅し、(I)書面でそのような通知、クレームまたは要求通知を受け取り、(Ii)買い手に書面要約を提供し、その内容を合理的に詳細に説明しなければならない

(Xi)これまで10(10)営業日以上、10，000ドルを超える任意の買収コストのライセンス買収の最終合意に署名し、完了したこと

(Xii)任意の買い手または買い手エージェントは、時々合理的に要求する他の財務および他の資料を要求することができる

いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社は、このような情報を米国証券取引委員会に公開または提供することによって、または新聞記事のような他の方法でそのような情報を開示することによって、第5.01(A)節に要求されるすべての通知および情報を買い手エージェントおよび買い手に提供することができ、この場合、会社は、本条項に規定された適用通知義務を履行したとみなされるべきであるが、会社は、第5.02(A)(I)節に要求される(X)四半期財務諸表を含む任意の公開申告通知を買い手エージェントに迅速に通知しなければならない

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(Y)第5.02(A)(Ii)及び(Z)節に規定する年次財務諸表における引受オプション事件、追補支払事件又は重大違約事件の発生に関する資料

上記のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、有効日後の任意の時間に、任意の買い手は、本5.01節または第5.02節の要求に従って提供される任意の通知または報告が重要な非公開情報(このような通知、すなわち“MNPI通知”)を含む場合、会社にタイムリーな書面通知を提供することによって、会社に指示することができる。当社は買い手エージェント(または買い手エージェントが時々書面で指定された他の人)に通知すべきであり，会社は買い手エージェントと買い手にMNPI通知を渡すことを希望している(会社は適用される証券法の遵守を確保するために必要と思われるいかなる情報も排除できる).このような通知を受けた5(5)営業日以内に、買い手エージェントまたは買い手は、(I)MNPI通知の交付を拒否することができ、この場合、会社は、第5.01条または第5.02条(適用に準じて)に従って、そのMNPI通知について負う義務を、買い手エージェントまたは買い手(場合によっては)が満たされているとみなすか、または(Ii)買い手エージェントが受け入れ可能なプロセス(重大な非公開情報の使用に関する買い手エージェントの内部プロセスを遵守するように設計されているように設計されている)に従って、そのMNPI通知を買い手エージェントに渡す。ただし、上記5(5)営業日以内にオプション(Ii)が選択されていない場合、買い手エージェントは、選択されたオプション(I)とみなされるべきである。買い手エージェントが上記のオプション(Ii)を選択した場合，会社はただちに買い手エージェントまたはその買い手にそのMNPIの通知に該当するメッセージを渡すべきである.買い手または買い手エージェントは、本プロトコルに従って渡された重要な非公開情報を所有または使用するため、会社は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目のいずれの責任も負わない。

(B)帳簿と記録の保存.当社は保存し、保存し、その関連会社に、収入利息に関連するすべての支払い済みおよび/または支払うべきお金を正確に反映するために、完全、正確な帳簿と記録を常に保存し、保存するように促すべきである。このような記録は少なくとも7(7)年保存し，それらが属するカレンダーの年末から数えなければならない.

(C)検査権.買い手エージェントは、毎年1回以下の第三者独立公共会計士事務所(“買い手代理代表”)を指定して会社及びその子会社のオフィス及び物件にアクセスし、会社及びその子会社に収入ベース又は収入利益及び担保に関する帳簿及び記録を保存して保存し、当該等の帳簿及び記録を監査し、通常営業時間内、及び買い手エージェントが10(10)営業日前に会社に書面通知を行った後、会社は買い手代理代表にそのような帳簿と記録に合理的なアクセス権限を提供し、買い手エージェント代表が会社の高級管理者と収入利益と任意の担保に関する事項を討論することを許可すべきである。ただし、条件は、(I)買い手代理人がこの権利を1年以内に1回以上行使することができないこと、(Ii)同期間に1回以上監査してはならないこと、および(Iii)本合意によるいかなる監査も買い手が費用を負担しなければならないことであり、監査が任意の収入利息支払いの差額が5%(5%)を超えていることが発見されない限り、会社はその差額の基本計算を証明することに同意し、会社は監査の合理的な費用を負担しなければならない。上記の規定にもかかわらず、事件発生後及び発生期間

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重大な違約行為が継続的に発生した場合，買い手エージェントは買い手エージェントが決定した時間内に，書面通知を出す前10(10)営業日以内に，その合理的な適宜決定権に基づいて，買い手エージェントが審査会社とその子会社の関連文書と記録を代表することを要求する.当社は、買い手代理が提出した当社が被許可者を監査する任意の合理的な請求(当該被許可者との適用協定が許可されている範囲内)を誠実に考慮すべきである。会社がこのような審査を行う場合、会社は、その許可者と締結された適用協定が許可された範囲内で、そのような審査結果に関する一般的な要約を提供しなければならない。買い手エージェントはこのような報告のいずれかを会社の秘密情報と見なすべきであることを確認して同意する.

(D)買い手会議.収入利子期間内に，買い手は四半期更新電話会議や会議(自ら出席，電話会議やビデオ会議あるいは買い手エージェントが当社と共同で合意した場所)を開催し，当社が第5.02(A)節に提出した報告，当社の販売と製品開発およびマーケティング作業の進捗状況，および買い手が合理的に要求する他の事項を検討する権利があるべきである.以上のように，売オプション事件や重大な違約事件の発生後および継続期間中に，必要な買手がその合理的な適宜決定を行う権利がある場合には，必要な買手が決定した時間および5(5)個の営業日前に書面通知を出し，更新会議を開催したり，当社とその連属会社の任意の記録および運営をチェックしたりする

5.02節で報告する.

(A)定期報告。会社は、以下の財務諸表を買い手代理に交付または提供しなければならない(公開された米国証券取引委員会による届出書類を含む)

(I)各財政四半期最終日後45(45)日に遅れず、(A)会社が作成した当該四半期末までの未監査貸借対照表、および会社首席財務官が審査した当時終了した3(3)ヶ月間の関連総合経営報告書、総合収益または損失、株主権益およびキャッシュフロー、および(B)当該財政四半期最終日までの収入基数と当該財政四半期の対応収入利息支払額の計算；

(Ii)各財政年度最終日後90(90)日に遅くなく、公認会計原則に基づいて作成された当社の当該年度までの審査された総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書、総合収益又は損失、株主権益及び現金流量は、買い手代理人と共にその合理的な情動権の下で許容可能な安永法律事務所又は他の独立公認会計士事務所の財務諸表の有無に一致して適用される(公認国家地位を有する事務所はいずれも受け入れることができるという理解がある)

(Iii)実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても当社の各財政年度開始後60(60)日に遅くなく、2023年1月1日からの財政年度開始から、当社及びその付属会社の今年度の年度業務計画と予算を提出する

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(Iv)任意の契約、融資または信用または同様の合意の条項に基づいて、会社または任意の付属会社の債務証券所有者に提供される任意の重要な報告書または報告のコピーは、提出直後に提出される

(V)いずれの場合も、当社又はその任意の付属会社は、通知又は他の書簡を受信してから10(10)営業日以内に、速やかに(A)米国証券取引委員会(又は米国以外の任意の適用可能な類似機関)から受信した当社又は当該機関の当社又は任意の義務者に対する当社又は任意の義務者の財務又は他の経営実績に関する任意の実質的な照会又は調査の各通知又は他の書簡の写し、並びに(B)FDA又は任意の他の規制機関の任意の書面又は任意の他の重要な書面通信の写しを提供しなければならない

(B)最新の状況.上記第5.02(A)節に基づいて財務諸表を交付するとともに、会社は買い手エージェントに提示して交付しなければならない

(I)財務諸表に含まれる財政四半期内に更新、交換または修正された会社または任意の付属会社の任意の保険範囲の保険バインダーまたは他の保険証拠；

(Ii)“知的財産権更新”。

第5.03節法律を遵守する；財産の存在と維持；材料契約；債務の支払い。

(A)会社は、その子会社を促進しなければならない：(I)すべての環境法を含む、会社または任意の子会社またはそれらのそれぞれの資産に適用されるすべての重大な連邦、州、地方および外国の法律、法規および命令、(Ii)任意のおよびすべての重大なライセンス、ライセンス、特許経営権、政府権限、知的財産またはその財産の所有権および業務の有利な展開に必要な他の権利の取得と維持、および(Iii)製品開発、製造および/または商業化に必要なすべての重大な規制および業務の有利な展開のために必要な他の権利、および(Iii)製品開発、製造および/または商業化のために必要なすべての重大な監督管理許可、承認、および(Iii)製品開発、製造および/または商業化のために必要なすべての重大な監督管理許可、ただし、第(I)項又は(Ii)項の場合、個別に又は全体的にそうしない場合には、実質的な悪影響を招くことがないことが合理的に予想される場合は例外である。

(B)当社は、その付属会社に、その合法的な存在を全面的に維持及び維持させ、その登録成立又は組成(どのような場合によるか)に基づいて管轄区域の法律によって享受される良好な地位、及びその業務又はその財産の性質に必要な他の各他の管轄区域経営業務の資格(ただし、上記の資格を取得できなかった場合又は所有カードが合理的に予想されない場合には重大な悪影響がある場合は例外)でなければならない。ただし、第5.03(B)節は、(I)債務者間の合併を制限しない(ただし、当社がこのような合併の一方であれば、存続している者とする)、(Ii)非債務者子会社間の合併、(Iii)非債務者が債務者(ただし、債務者がこのような合併の一方である場合は、存続している者とする)、(Iv)第5.10(A)(Vi)節で許可された譲渡を制限しない。

(C)当社及びその付属会社の各会社は、(I)追加処罰の日までに、以下の各項に徴収されるすべての連邦税、州税及びその他の物質税を支払及び解除しなければならない

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当社又はその付属会社：(Ii)当該等の債務が満期及び支払になった場合、当社又はその付属会社は、(I)法律によりその財産上の留置権(留置権を除く)となることを規定し、及び(Iii)当該等の債務が延滞又は違約となる日前に、すべての重大債務を有するが、当該等の債務を証明する文書又は合意に記載されている付属条項の規定を受けなければならない。

5.04節秘密保持；公告。

(A)既存の“総合開発協定”第1、2、3および4条に列挙された条項および条件、ならびに第5条の第1文は、参照によって本文書に組み込まれる。しかしながら、(I)本プロトコルで言及された“OrbiMed”は、買い手エージェントおよび本プロトコルの下の任意の買い手を指すものとみなされ、(Ii)本プロトコルで言及された“許可目的”は、任意の一方の義務を履行するため、または本プロトコルまたは任意の取引文書項目の下の当該当事者の権利を行使するために合理的に必要な任意の秘密情報の使用を意味するものとみなされ、(Iii)買い手および買い手エージェントは、本プロトコルの下の任意の買い手エージェントまたは買い手の任意の潜在的および実際の譲受人に任意の秘密情報、および潜在的および実際の投資家または貸手を開示することを許可されなければならない。買い手代理人または買い手(上記の場合、その人の従業員、コンサルタントまたはコンサルタントを含む)は、第(Iii)項で示される各そのような者の守秘義務および不使用義務の厳格さが、本プロトコルおよび既存のCDAに含まれる義務よりも低くない限り。各当事者は、本5.04(A)節に従って格納された既存のCDAの条項に従って、他方から受信した本プロトコルに関連する任意およびすべての秘密情報(既存のCDAに定義されているように)を処理すべきである。本5.04(A)節の条項は，本条項に組み込まれた既存のCDAの条項を含み，有効期間内およびその後の3(3)年以内に有効でなければならない

(B)法律または任意の証券取引所または取引システムまたはFDAまたは同様の規制権限を有する任意の政府機関の規則および法規が別の要求(このような開示は既存のCDA条項の制約を受けるべきである)、または他方の書面の同意を事前に得られない限り(同意は無理に拒否されてはならない)、いずれか一方は、本合意または任意の他の取引文書が意図された取引について任意のプレスリリースを発行したり、任意の他の開示開示を行ったりすることはできないが、発効日後に直ちに発行するために、当社と買い手エージェントは共同でプレスリリースを作成しなければならないことを前提とする。

(C)第5.04(B)節に規定する審査、諮問、または任意の開示に同意する権利(場合に応じて)は、特定の情報を最初に開示する場合にのみ適用され、前回開示された日から開示が大きく変化しない限り、その後に開示される以前に開示された実質的に類似した情報には適用されない。

第5.05節担保物権。

所得利息期間、および債務の全ての支払および履行までのすべての時間(または賠償義務がある場合を除いて、誰もクレームを出していない)

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買い手の利益のために、各債務者は、担保及び担保プロトコルに記載された担保の有効な、持続的、まず完全な留置権及び担保権益を買い手代理人に付与しなければならない。

第5.06節はさらに保証する；子会社の作成/買収；追加担保；制御プロトコル。

(A)“担保及び安全協定”又は他の取引文書における会社の義務を制限することなく、会社は、ここで行動し、実行、確認及び交付に同意し、その各子会社(デジタルバイオテクノロジー会社又は任意の除外された外国子会社)に行動を促し、実行、署名、確認及び交付を行い、買い手エージェントが時々合理的に要求する可能性のある合意、文書又は他の文書を実行し、(I)任意の取引文書の有効性及び有効性を確立し、維持し、本合意及び取引文書を実現する目的である。(Ii)有効かつ完全な第一優先留置権の規定を受け、いかなる債務者及びその付属会社(外国の付属会社を含まず、当該等の付属会社が外国付属会社を含まない限り)の任意の担保又は任意の他の財産が本協定の下で担保として使用されることが意図され、かつ留置権(留置権を除く)がなく、収入権益を買い手に譲渡し、(Iii)これにより設立される留置権の有効性、完全性及び優先権(すべての提出及び登録を含むがこれらに限定されない)を確立及び維持し、保証及び保証合意に基づいて収入権益を買い手に譲渡すること、及び(Iv)よりよく保証、転用、付与されやすい。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された権利を各買い手に譲渡、譲渡および確認する。上記の規定を推進するために、適用法が許容される最大範囲内で、当社は、債務者の署名を必要とすることなく、適切な届出事務室にUCC融資報告書およびそれに関連する任意の継続報告書または修正を提出することを許可する。

(B)当社および買い手は、本プロトコルの他方の合理的な要求(本プロトコルに別の規定がある者を除く)、本プロトコルの他方、その任意の連属会社または支配者またはその任意の上級者、取締役、持分所有者、制御者、マネージャー、代理人または従業員が一方になる可能性があるか、または他の態様で直接または間接的に影響を受けるか、または直接的または間接的な利益を有する任意の訴訟、仲裁、調査または他の法的手続き(本合意の日前、当日または後に脅威を受け、存在、開始または意図された場合にかかわらず)および協力および協力を提供しなければならない。すべての場合、任意の取引文書、本プロトコル、または本プロトコルで意図される取引または収入権益に関連するが、すべての場合、当社またはその関連会社が買い手に対して提起した任意の訴訟、または買い手(それ自体または任意の賠償者を表す)が当社に対して提起したいかなる訴訟も含まれない。

(C)会社又はその付属会社がいかなる付属会社(外国の付属会社を含まない)を設立又は買収した場合、会社は設立又は買収が発生してから10(10)営業日以内に買い手代理に当該新付属会社の設立又は買収に関する書面通知を出さなければならず、当該付属会社がいかなる担保を保有又は所有する場合は、速やかに(いずれにしても当該付属会社への資産移転後及び設立又は買収後30(30)日以内に)買い手代理又は任意の買い手が合理的に要求するすべての行動を取らなければならない

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取引文書の要求に応じて、本プロトコルの下の付属保証人となり、“担保および保証協定”(またはこの合意の一部)の署名および交付に限定されないが、買い手エージェントが合理的に要求する会社行為、上級管理者の在任状況、弁護士の意見、および他の文書の証拠を提供する。

(D)任意の債務者が発効日後に取得したいかなる担保についても、当該担保がいかなる取引文書に設定された留置権によって規定されていないか、又は取引文書中の当該等の留置権の規定の要求を受けないことが明確である場合には、当社は迅速(いずれにしても、買収後30(30)日以内)(I)取引文書又は買い手代理人が合理的に必要とする取引文書又は他の文書に関する改訂又は補充文書を署名し、買い手代理人がその利益のために当該等の財産の留置権を与えることができるようにすべきであるが、留置権を許可する以外は、他の留置権の制限を受けない。および(Ii)適用法律のすべての適用要求に基づいて、買い手エージェントが合理的に要求する可能性のある司法管轄区域にUCC融資報告書を提出して、その留置権を適切に整備することを含む、すべての必要または合理的で実行可能な行動をとる。当社は，相手債務者に他の行動を促し，買い手エージェントに合理的に必要な文書を買い手エージェントに交付し，担保と担保プロトコルの留置権の有効性，完全性，優先権を確認すべきである。

(E)添付表5.06(D)に記載されている銀行口座を開示する以外に、当社は、(I)買い手エージェントが少なくとも10(10)営業日の事前書面通知を取得しない限り、(I)買い手エージェントが少なくとも10(10)営業日の事前書面通知を取得しない限り、(I)買い手エージェントが少なくとも10(10)営業日の事前書面通知を取得しない限り、任意の銀行口座を維持または設立することを許可することができない。債務者は、口座を開設または維持する銀行または他の金融機関と、新しい銀行口座を開設した後60(60)日以内に銀行口座について規制協定を締結する。しかし、上記交付“規制協定”の規定は、既存またはその後に開設された除外口座には適用されず、また、任意の除外口座が除外口座でなくなった場合には、当該口座が除外口座でなくなった日に開設されたように、“規制協定”の規定を遵守しなければならない。

第5.07節：売却オプション；コールオプション；返金.

(A)下落オプション.引受オプション事件が発生した場合、必要な買い手は権利はあるが義務がない(“承認オプション”)は、当社に引受/償還価格ですべての買い手にすべて(ただしすべて以上)の収入権益を買い戻すことを要求する。明確にするために、要求された購入者がコールオプションを行使することは、すべての購入者に拘束力を持たなければならない。また，ロールオプションイベントが発生すると，買い手エージェントは必要な買手の指示の下で買手のコミットメントを終了することができる.必要な買い手がロールオプションを行使することを選択した場合、必要な買い手は、買い手エージェントに自社に書面通知を提出するように指示し、締め切りを指定し、その日付は、当社が通知を受けてから60(60)日前であってはならない(“コールオプション締切日”)。引受オプションの締め切りには、当社は引受/償還価格に応じて現金で買い手に収入権益を買い戻し、即時利用可能な資金を買い手が指定した口座に電信為替で支払うべきである

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本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、破産事件が発生した後、各買い手は自動的に買い手の承諾を終了することを選択したとみなされ、そして当社が現金形式で買い手に下落/償還価格の収入権益を買い戻すようにさせ、買い手は直ちに終了すべきであり、売/償還価格は直ちに満期になって支払うべきであり、どちらか一方がさらなる行動や通知を行う必要はない。疑問を免れるためには，買手がある特定の引受オプション事件について承認オプションを行使しないことを選択し，買手が継続またはその後の承認オプション事件について引受オプションを行使することを妨げることはないと規定している.

(B)コールオプション。最初の買い手の支払い日以降のいつでも、会社は権利があるが、義務ではない(“増額オプション”)は、買い手に最大90(90)日の書面通知を出した後、下落/償還価格に等しい買い戻し価格で買い手からすべて(すべて以上)の収入権益を買い戻す。ただし、当社が提出した書面通知は、他のクレジット手配の有効性又は他の債務を発行して得られた金の受領又は他の融資又は買収の発生を条件とすることが記載されており、この場合、当該等の条件を満たしていない場合には、当社は(承認オプションの指定発効日前に買い手代理人に通知することにより)その通知を取り消すことができる。償還オプションを行使するためには、当社は提案締め切り(“償還締切日”)が10(10)以上の日までに、買い手エージェント及び買い手に書面通知を行い、収入権益の買い戻しを選択することを通知しなければならない。この通知が届いた後、買い手のすべての約束は終了し、償還終了日に、当社は引受/償還価格で買い手に収入利息を買い戻し、即時使用可能な資金を買い手が指定した口座に電信為替で支払う。

(三)追納。補充支払い事件が発生すると，要求された買手は権利はあるが義務はない(“補荷支払いオプション”)会社は買い手エージェントに補充金の支払いを要求し，買手が負担する.明確にするために、要求された購入者は、支払いオプションを追跡する行使に対してすべての購入者に拘束力を有する。もし必要な買い手が追加支払い選択権を行使することを選択した場合、必要な買い手は、買い手エージェントに自社に書面通知を提出するように指示し、締め切りを指定し、その日付は、当社がその通知を受けてから60(60)日前であってはならない(“支払日を取り戻す”)ことを指示しなければならない。追徴日には，当社は買い手エージェントに現金形式で買い手エージェントに追加金を支払うべきであり，即時利用可能資金を買い手エージェントが指定した口座に送金する方式である.疑問を生じないために、必要な購入者選択は、ある特定の追跡支払いイベントについて追跡支払い選択権を行使するのではなく、必要な購入者が継続的に、またはその後の追跡支払いイベントについて追跡支払い選択権を行使することを排除しない。本第5.07(C)節に規定する買い手の権利は、第8.04条に規定する権利又は救済措置を含む、本契約項のいずれかの権利又は救済措置以外の買い手の権利である。

(D)買い手救済措置。(X)下落オプションを行使する場合、満期時に引下げ/償還価格が支払われたか、または(Y)行使が支払オプションを追跡していない限り、いずれの場合も、買い手エージェントおよび買い手は、買い手エージェントが獲得可能なすべての権利および救済措置を行使することができる

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本プロトコルおよび他の取引文書および適用法律(行使はそれが自己決定することができ、その行使は選択救済方法を構成しない)に基づく債権者の買い手とは、それによって生成された留置権を実行することを含む。疑問を免れるためには、下落オプションまたはコールオプションの行使または債務が何らかの理由で加速的に履行されているいつでも(株5.07節で述べたように、下落オプションまたはコールオプションを行使するように)、下落/償還価格は、任意の再編計画または他の計画にかかわらず、満期および対処されなければならない(破産申請または任意の破産権または権力の行使を含む。収入権益の修正または他の処理は、そうでなければ、その駆け引き/下落オプション価格のすべての利益を得るときの買い手の予想が外れたときに、逃避、回避、または他の方法で買い手に予期されるであろう)。当社は買い手と確認し、同意し、米国破産法第502(B)(2)条に基づいて、どの引受/償還価格も未満期権益を構成せず、買い手が加速または前払い債務によって被った違約金を構成し、現在存在する場合に合理的に計算して、買い手が本合意条項の下で取引利益を得ることを確保しなければならない。当社は認めて同意し、買い手は本契約または本契約に関連するすべての場合にすべての引当/償還価格を回収する権利があります, したがって、任意の可能な場合、買い手は、本プロトコルの下で取引される利益を獲得し、他の方法で約束されたすべての賠償を得るであろう。そして、このような抗弁が公共政策、曖昧さ、または他の側面に基づくかどうかにかかわらず、最大限の法律で許容される最大限の範囲で、当社は支払いに対するいかなる抗弁も放棄する。当社はさらに認めて同意し、最大限の法律で許容される最大限度で反対の論点を放棄する、すなわちこのような金額を支払うことは罰金や他の方法では実行できないまたは無効な義務にならない。当社は、(I)任意の下落/償還価格および任意の追加金を支払うことが合理的であり、弁護士によって巧みに代表される成熟商人間の公平な取引の産物であること、(Ii)支払い時の市場為替レートにかかわらず、任意の引下げ/償還価格および任意の追跡支払いは依然として支払うべきであること、(Iii)買い手と当社は、今回の取引において、引当/償還価格の支払いおよび任意の追突支払いの合意を具体的に考慮していることに明確に同意する。(Iv)会社はその後、本項5.07節で約束したものとは異なるクレームを提出してはならない。(V)会社が任意の引下げ/償還価格および任意の追補支払いの支払いに同意することは、購入者が購入支払いに資金を提供するための重大な誘因であり、(Vi)下落/償還価格は善意、合理的な推定、および損失利益の計算を表す, 買手は損失や他の被害を受ける可能性があるが，このような事件が買手に与える実際の損害金額や買手が損失した利益を決定することは非現実的できわめて困難である.買い手は、本契約又は会社が本契約又は本契約に違反することにより受ける可能性のある任意の損害を受け、買い手に対する担保債務を構成しなければならない。

(E)非排他的権利.本プロトコルによって規定される権利は蓄積されており、本プロトコルまたは法律に規定された他の権利、権力、特権、または救済措置は排除されない。

(F)買い手エージェントの義務.引受オプションまたは引受オプションによって買い戻し収入権益を達成する場合、買い手は

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代理人は，買い手ごとに引受/償還価格を比例して全額支払うとともに，自費(I)を署名し，買い手エージェントの担保に対する留置権を解除するために必要なUCC終了宣言や他の文書を当社に交付し，(Ii)必要な他の行動や必要な他の協力を提供し，その等の買い戻しを実施することに同意した.

第5.08節：知的財産権；規制承認。

(A)当社は、(任意の適用可能なライセンス契約に記載されているすべての制限および制限の規定の下で)商業的に合理的な努力(法的行動を取って任意の許可を具体的に実行する適用条項を含む)を使用して、重大な特許の維持に勤勉に必要な任意およびすべての合意、文書または文書を準備、署名、交付および提出させることによって、費用を完全に会社が負担しなければならない。会社は製品を保護することを目的として、材料特許に対応するすべての特許出願を起訴するために商業的に合理的な努力をしなければならないが、会社はこのような起訴を制御し、本条項5.08(A)条の最後の規定の免責声明および棄権書を遵守する権利がある。会社は、任意の他の人の侵害または妨害、および任意の無効または実行不可能なクレーム(任意の侵害訴訟を提起すること、または無効クレームを弁護すること、または第三者が侵害または強制実行できない宣言的判決について訴訟を提起することを含むがこれらに限定されないが、すべての製品知的財産権を擁護または主張するために商業的に合理的な努力をしなければならない。会社がこのような行動をとる権利がない限り、契約上または他の側面にかかわらず、またはそうしないと、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるであろう。当社は、通常の業務中または合理的な場合にそうしない限り、材料特許の放棄または放棄を防止するために必要な行動を取らないか、または合理的な場合にそうしない限り、重大な悪影響を及ぼさない。

(B)当社は、(任意の適用可能なライセンス契約に記載されているすべての制限および制限の規定の下で)すべての行動をとり、当社またはその付属会社が保有または提案しているすべての必要な規制承認を保証および維持するために、すべてのプロトコル、ファイルまたは文書を作成、署名、交付およびアーカイブしなければならないが、そうすることができなかった場合、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されない場合は例外である

(C)当社及びその任意の付属会社は、いかなる許可も締結してはならない(ライセンス定義に記載されている契約を除く)。

5.09節.報酬の使用.

当社は、(I)第一次支払い及び第二次支払いで得られた金を一般会社及び運営資金用途として使用し、本協定に関連する費用及び支出を支払い、及び(Ii)第三次支払いで得られた金を、発効日後に完了した許可買収、及び当該等の許可買収に関する費用及び支出に用いるものとする。

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第5.10節保護条約。

(A)買い手代理人が事前に書面で同意していない場合は、当社又はその任意の付属会社は、

(I)任意の債権の存在を製造、招く、負担、または許容するが、債務項目を除外することを許可する

(Ii)当社およびその付属会社の任意の財産または資産(動産または動産、有形または無形)に設立、生成、負担または許容される任意の留置権、または前述の事項の進行または許容に同意し、留置権を除外することを許可する

(3)任意の制限された支払いを直接または間接的に宣言または支払いするが、以下の場合を除く

(A)各付属会社は、任意の債務者に制限のある支払いを行うことができる

(B)当社及び各付属会社は、配当金支払い又はその他の割り当てを発表及び行うことができ、当該者の合資格持分のみで支払うことができる

(C)会社は、従業員株式計画、従業員株式オプション協定、業績株式単位奨励協定、保留株式単位奨励協定、および非奨励株式オプション協定について、現職または前従業員、上級管理者または取締役に制限的支払いを支払うことができる(このような発行に関連する源泉徴収義務を支払うために、これに関連する適格株式の一部を差し引くことを含む)

(D)会社および任意の付属会社は、任意の財政年度に5，000，000元以下の他の制限的な支払いを支払うことができる

(Iv)[保留されている];

(V)取引ファイルにおける買い手エージェントまたは買い手の権利または修復措置と重大な不利な点があるその組織ファイルを修正、修正または変更すること

(Vi)任意の担保を譲渡するが、以下の担保を除く

(A)通常の業務中に現金および現金等価物を使用し、在庫を処理し、古い、古いまたは過剰な装置を処理すること

(B)留置権の発生を許可する

(C)ライセンスへのアクセス；

(D)会社または他の債務者に譲渡すること

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(E)通常の業務中に不動産を賃貸または分譲する

(F)通常の業務中に生成された妥協または回収に関連する売掛金を請求権なしに売却または割引する

(G)当社が誠実に合理的に決定した非実質的な知的財産権(またはそれに関連する権利)を放棄、キャンセル、継続しない、または使用を停止するか、または維持し、任意のコア資産に関連する非実質的な知的財産権について、買い手エージェントと合理的に協議した後、会社が放棄、キャンセル、継続または使用の停止、またはその業務運営において大きな悪影響を与えないことを合理的に決定した場合、または

(H)非コア資産を転送する

(Vii)その財政年度終了(任意の付属会社の場合は、当社の財政年度終了に該当する場合を除く)

(Viii)Digital BioTechnologies，Inc.に対して、Digital BioTechnologies，Inc.が付属保証人となり、その資産が担保の一部とならない限り、総額20，000，000ドルを超える任意の投資を行う

(B)当社は、再編、資産移転、合併、解散、組織文書の改訂、または他の方法で行われることにかかわらず、任意の行動または取引(または一連の行動または取引)に従事してはならず、その主な目的は、取引文書の下での当社の契約、合意または義務の履行、回避、または遵守を回避することである。

第5.11節保険；大家免除；規制協定。

(A)当社は、その既存の保険会社との現行保険証又は比較可能な保険会社との比較可能な保険証が業界基準に適合することを維持しなければならない。当社は，本節の規定により維持しなければならないすべてのこのような保険証書を買い手エージェントに提出し，以下(B)の条項を満たす場合には，買い手エージェントがそれ自身と買い手の利益であることを裏書指定し，貸方損失受取人(財産/傷害保険と業務中断保険の場合)と被保険者(責任保険の場合)を付加し，少なくとも30日前に買い手エージェントに書面で通知しない限り，保険証の保証範囲をキャンセルまたは修正してはならないと規定している

(B)発効日後90(90)日以内(又は買い手代理人が合理的に同意する可能性のある後の日)には、当社は、第5.11(A)条に規定する保険裏書きを買い手代理人に提供しなければならない。

(C)発効日から90(90)日以内(または買い手エージェントが合理的に合意する可能性のあるより後の日)には、会社は合理的な最善を尽くさなければならない

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買い手エージェントに、完璧な証明書に規定されている会社の各場所の大家免除及び担保アクセスプロトコルを提供する

(D)発効日後90(90)日以内(又は買い手代理が合理的に同意する可能性のある比較的後の日)には、当社及び付属保証人の各預金口座及び証券口座(除く口座を除く)について、当該口座を維持又はその権利又は契約を有する金融機関又は他の者、並びに当該口座を維持する義務者が署名するための制御協定を買い手代理に提供しなければならない。

第5.12節税金。

(A)納税表。会社は、その提出を要求するすべての所得税および他のすべての重要な納税申告書を直ちに提出し(すべての締め切りの延長を考慮して)、その上に表示されているすべての課税税金を支払わなければならない。

(B)与えたい税務待遇。買い手と当社は、(I)本プロトコルで行われる取引は、双方が米国連邦および適用される州および地方所得税とみなされるべき債務ツールを構成することを意図しており、(Ii)このような債務ツールの収益率は、推定収入利子期間が買い手がリターンを受信した場合に期間限定で終了しなければならない(および、その定義された(D)条項によって決定される)という仮定の下で決定されるべきである(第(I)および(Ii)条、“納税予定待遇”)。守則第1313(A)節に示された決定には別の規定がある以外、買い手または当社は前述に合わない税務立場を取ってはならない。A買方向会社の首席財務官が書面で要求した後、会社は直ちに当該債務ツールの発行価格、元の発行割引額、発行日、満期収益率、比較可能収益率、および予想支払いスケジュールを当該買い手に提供する

(C)米国国税局源泉徴収表。発効日または前に、各買い手(または、買い手が無視されたエンティティである場合、その唯一の所有者)は、正式に記入された有効なIRS表W-9を会社に提出し、買い手が米国個人であることを証明し、用語は基準第7701(A)(30)節で定義され、米国連邦の支持を受けない(“IRS納付表”)

(D)源泉徴収。

(I)各買い手が第5.12節(C)段落に従って米国国税局に納付表を交付する義務を履行した限り、本契約双方は、発効日が発効した任意の適用法律に基づいて、本契約項の下で支払うべきすべての金額を支払い、いかなる米国連邦所得税を控除または源泉徴収してはならないことを確認し、同意する。第5.12節(C)段落に記載されている米国国税局の源泉徴収表を会社に提出しない場合は、第5.12(D)(Ii)節に規定する範囲内でない限り、その買い手は会社を賠償し、損害を受けないようにする

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“規則”第1313(A)条に示される決定によれば、源泉徴収が必要な任意の税金として決定されるが、予想される税収処理方法によれば、本協定に従って支払われるいかなる金銭についても源泉徴収されない。第5.12(D)(Ii)節の最後の文に記載された事件が発生した場合、もし買い手が自社が源泉徴収を要求した任意のこのような税金に対抗する合理的な根拠が存在すると誠実に確定した場合、もし買い手が要求した場合、当社は商業的に合理的な努力をしてその買い手と協力し、買い手の費用を負担すべきである。

(Ii)法律が変化し、挑戦活動がない場合、本プロトコルに従って支払われるお金に対して源泉徴収される税金は、買い手がその税務関連会社に徴収する税金(含まない：(I)純収入(額面にかかわらず)に対して徴収されるか、または純収益、特許経営税および支店利益税で測定される税金を含み、それぞれの場合、買い手(またはその税務関連会社)が法律に基づいて組織されているので、その主要事務所または融資事務所が配置されている。又は(I)当社がFATCAに基づいて徴収した税金、及び(Ii)FATCAに基づいて徴収された税金は、当該控除又は控除(本節で支払うべき追加金に適用される当該等控除及び控除を含む)を行った後、当該買い手及びその税務関連会社(適用されるように)が受領した金額が、当該等控除又は控除を行わずに徴収された金額と等しくなるように、当該買い手及びその税務関連会社が必要に応じて増加しなければならない。疑問を生じないために，本協定に何らかの逆の規定があっても，(I)税務機関は発効日が発効日に存在する事実に対する任意の適用法律の適用について，実行しようとする税務処理に異議を唱える, 又は(Ii)税務機関による公開声明又は公布された条例(又は任意の他の行政決定又は裁判所決定)は、発効日に施行された任意の適用法律を解釈し、発効日に存在する事実に適用し、その方法が所期の税務処理方法と直接逆行する(第(I)項に記載の事件及び第(Ii)項に記載の事件に関する“規則”第1313(A)条に示す決定は、いずれも“挑戦事件”と呼ばれる)であり、法律上の変更であってはならない。

(Iii)任意の買い手(または、その税務関連会社)が、その好意的行使の唯一の裁量権に基づいて決定された場合、それは、本節に従って増加すべき支払すべき税金の返金を受けた場合、その返金に相当する金額(ただし、本節による払い戻しをもたらす税金にのみ限定される)に相当する金額を会社に支払わなければならず、その買い手を差し引く(または、適用される場合、以下のとおりである。)利子は含まない(関連政府当局が税金の払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。第5.12(D)(Iii)条に相反する規定があっても、いずれの場合も、買い手は、本条第5.12(D)(Iii)条に基づいて当社にいかなる金を支払うことを要求されず、そのような金を支払うことは、買い手の税引き後純額が買い手に有利な税引き後純額に及ばないようにし、控除されていない場合、控除されていない場合、または他の方法で控除されていない、控除されていない、またはそれに関連する追加金額が別途徴収された場合、買い手の税引き後純額は買い手よりも低くなる。この段落は、任意の買い手が当社または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

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(Iv)本契約に相反する規定があっても、買い手(又はその譲受人又は後継者)が源泉徴収行動を行った場合、会社は、本条第5.12(D)節に基づいて追加額を支払わなければならないが、当該者が当該控除行動を講じていない場合にのみ、当該者に対する税務関連会社を含む)の支払を会社に要求しなければならない。本条第5.12(D)節において，“控除行動”とは，(I)買い手が本合意により米国以外の国で納税する付属会社または第三者への譲渡を許可(全部または部分)すること，(Ii)買い手の納税居住地を米国以外の国に変更することである。

(V)任意の買い手が本第5.12項に従って追加の金額を得る権利がある場合、買い手は、当該買い手の合理的な判断に基づいて、本第5.12項に従って支払うべき金額を将来的に除去または減少させ、(Ii)当該買い手に経済的な不利益を与えないことを前提とした別の関連会社または第三者に譲渡すべき権利および義務を商業的に合理的に努力しなければならない。当社はすべての買い手がこのような譲渡によって生じたすべての合理的な費用と支出を支払うことに同意します。

第5.13節デジタルバイオテクノロジー。Digital BioTechnologies，Inc.は所有せず，何のコア資産も持たない(“コア資産”の定義の最後の文に影響を与えない).

5.14節目。債務を追加保証する

当社が許可負債定義(“追加保証負債”)の第(Q)条に基づいて任意の第三者といかなる債務を招くかについて交渉するように、当社は、当該第三者が提案した融資(“原条項”)に関するすべての実質条件及び条項(“ROFN通知”)を買い手代理人に書面で通知しなければならない。買い手エージェントは，ROFN通知を受けてから10カ月のカレンダー日に，当社に追加保証債務を立て替える条項と条件(“ROFN提案”)について提案する権利がある.買い手エージェントがROFN通知を受けてから10暦以内にそのROFN提案において当社に同等またはそれ以上の(合計)条項および条件を提示した場合、当社はROFN提案後45暦以内に当該第三者との交渉を一時停止し、当社および買い手エージェントが追加保証債務の条項および条件を記録する時間に余裕があるようにする。(A)買い手エージェントがROFN通知を受けてから10日以内に同等またはそれ以上の(合計)条項および条件を提示できなかった場合、または(B)買い手エージェントと当社が買い手エージェントのROFN提案を受けてから45日以内に合意できなかった場合、買い手エージェントおよび当社も同等またはそれ以上の(合計)条項で買い手エージェントと合意することができなかった場合、当社は元の条項に従って追加保証債務について当社との協議および任意の合意を招く権利がある。

5.15節では手紙の補足を開示する

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会社が買い手エージェントに上級者証明書を交付し、第2.03(B)(Vi)(A)および(B)節の条件を証明する場合、会社は、会社が上級者証明書を交付した日またはそれまでに発生した任意の事項について開示書簡を補充または修正する権利がある。しかし、当社が開示書簡を補充または改訂するためにこのような権利を行使した場合((I)の添付表3.13(重要な契約)の追加または改訂または(Ii)開示関数の任意の他の追加または修正(第3.07節、第3.16節、第3.21節、または第3.22節に関連する任意の補充または改訂を除く)場合を除いて、そのような他の補充または改訂に関連する資料または事件が、合理的に重大な悪影響を引き起こすことが予想されるイベントまたは状況に関係なく、すべての買い手が適宜決定することができる。2回目または3回目の支払いは比例的に支払わないことを選択することができる(場合によって)。開示状に対してなされた任意のこのような更新は、当該追加または修正された開示状が買い手エージェントに送達される日までのいずれの期間も有効ではない

第六条。

打ち切り

6.01節。終了日。

本契約は、本項6.01節と第6.02節に別途規定がある以外は、収入利子期間(“本条項”)が満了した時点で終了しなければならない。この日の後、本プロトコル項のいずれか一方が任意の精算可能な費用を支払う必要がある場合、本プロトコルは、そのようなすべての支払いが全額支払われるまで、完全な効力を維持すべきであり、(第6.02節に規定されるものを除く)は、この目的のみである。また、買い手が第5.07(A)節に従ってコールオプションを行使した場合、または当社が第5.07(B)節に基づいてコールオプションを行使した場合、本契約は、引下げ/償還価格および他の義務(クレームを提起していないものまたは賠償義務があるものを除く)を支払った後に早期に終了しなければならない。

6.02節で終了した効力.

本プロトコルが第6.01条に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、本プロトコルのいずれか一方またはその関連側、取締役、上級管理者、持分所有者、パートナー、マネージャーまたはメンバーは何の責任も負わないが、本プロトコル第6.02条、第5.04条、本プロトコル第7条および本プロトコル第8条の規定は、任意の終了後も無期限に有効であり、第5.01(B)条および第5.01(C)条の規定は、任意の終了後3(3)年間継続する。本協定第6.02条に含まれるいずれの内容も、いずれも本協定に違反する責任は免除されない。

第七条。

代理購入業者

第7.01条。委任及び権限。

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各買い手はここでOrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(第7.06節に基づく任意の後継買い手エージェントとともに)を本プロトコルの下の買い手エージェントに任命し，買い手エージェント(I)に取引ファイルの署名と交付を許可し，当社またはその任意の付属会社を代表してその交付を受け，(Ii)それに代わって行動し，そのような取引ファイルに基づいて買い手エージェントに付与されたすべての権利，権力，救済措置を明示的に行使し，そのような取引文書に基づいて買い手エージェントに明示的に付与する役割を果たし，(Iii)その買い手の代理人を担当し，買収，保有，保有，救済措置を行使する.当社が担保に付与したすべての留置権を執行·整備し、任意の義務を保証し、(Iv)合理的に付随する権力を行使する。第7.08節最終段落を除き，本細則第VII条の規定は買い手エージェントと買い手の利益のみであり，当社又は任意の他の義務は1人当たり当該等の規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、買い手エージェントが本明細書または任意の他の取引ファイル(または任意の他の同様の用語)で言及されるときに“エージェント”という言葉を使用することを理解し、同意し、任意の法律が適用されるエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するわけではない。逆に，この用語は市場習慣として用いられており，購入者との行政関係を創造または反映することを目的としているだけである.

第7.02節買手の権利.

本契約項の下で買い手エージェントを担当する者は、任意の他の買い手と同じ権利(第5.12条の権利を含む)および権力を有し、第5.12条の義務の制約を受け、買い手エージェントではないように、買い手エージェントではないように、明確な説明があるか、または文意に別段の言及がない限り、用語“買い手”は、本契約の下の買い手エージェントを担当する者を含むべきである。当該等の者及びその連属会社は、当社又はその任意の付属会社又は他の共同会社から資金を貸し出すことができ、証券を保有し、財務顧問を務めるか、又は任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に当社又はその任意の付属会社又は他の共同経営会社と任意のタイプの業務に従事することができ、このような者が本契約項下の買い手代理ではなく、買い手に説明する責任がないようにすることができる。

第7.03節免責条項。

(A)買い手エージェントは一切の責任または義務を負うべきではないが，本契約および買い手が参加する他の取引文書において明確に規定されている義務は除外する.前述の一般性を制限しない原則の下で、買い手エージェント：

(I)約束違反、会社の取引文書違反、支払いイベントの追跡または承認オプションイベントにかかわらず、または通知または時間の経過後に支払いイベントまたは承認オプションイベントを追跡するイベントを構成する任意の受託責任または他の黙示責任の制約を受けず、発生し、継続しているかどうか

(Ii)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本プロトコル又は買い手代理人が属する他の取引文書は、買い手エージェントが必要な買い手(又は本プロトコル又は当該他の取引文書に明示的に規定されている他の数又はパーセントの買い手)に書面で行使される情動権及び権力を除外しなければならないことを明文で規定しているが、買い手代理人はその考えをとる必要はない又は

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その弁護士の意見は、買い手エージェントに責任を負わせるか、または任意の取引文書または適用法律に違反する可能性がある

(Iii)本プロトコルで明文で規定されている他の取引文書に記載されている者を除いて、当社またはその任意の共同会社に関する任意の資料を開示する責任はなく、これらの資料は、買い手代理人またはその任意の連合会社の者またはその任意の連合会社に任意の身分で伝達または取得されたものであるため、いかなる責任も負わない。

(B)買い手エージェントは、買い手が取ったまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない：(I)買い手の同意または請求の下(または第8.08節に規定する場合、必要な他の数またはパーセントの買い手、または買い手エージェントが必要であると心から信じている)、または(Ii)自身の深刻な不注意または意図的な不正行為がない場合には、司法管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって裁定される。および、当社または買い手が書面で買い手エージェントに、そのような違約、取引文書違反、または引戻し支払い事件または引受オプション事件を記述する通知を発行しない限り、買い手エージェントは、任意の違約、当社の取引書類違反、または引戻し支払い事件または引受オプション事件を知らないとみなされなければならない。

(C)買い手エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約、会社の取引文書違反、または支払いイベントまたは承認オプションイベントの発生、(Iv)、実行可能性、または関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任を負わない、または責任を負う責任がない、または調査する責任がある、または調査する責任がない、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約、会社の取引本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)本プロトコルの第2条または本プロトコルの他の部分に規定される任意の条件を満たすが、買い手エージェントへの送達を明確に要求する項目を受信したことを確認する項目は除外される。

(D)本プロトコルに相反する規定があっても，買い手エージェントの買い手に対する唯一の責任は，買い手エージェントが自分のために類似財産を処理するようにその担保を処理すべきであり，買い手エージェントが保管，保管，実物で所有する担保を保存する上での唯一の責任は，買い手エージェント自身が類似財産を処理する方式と同様であり，担保が得られる待遇が比較可能担保当事者が可比担保を与える待遇とほぼ同じであれば，買い手エージェントはその所有する担保を保管·保全する上で合理的な慎重な態度をとっていると見なすべきである.

(E)第7.03節の規定を除いて、買い手エージェントは、任意の場合には責任または義務がなく、必要な買い手の指示の下であっても、買い手エージェントがその唯一および絶対的な適宜決定権でそのような行動を決定すると責任または費用を負担させ、その責任または費用は、本条項または他の方法に従って満足できる賠償または担保を提供しないか、または取引文書または法律に適用される要求に違反するであろう。

7.04節の買い手エージェントの信頼.

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買い手エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。買い手エージェントは、口頭または電話による任意の宣言に依存してもよく、適切な人によって行われていると考えられ、依存によっていかなる責任も招くことはない。買い手エージェントは、その選択された法律顧問(当社の法律顧問であってもよい)、独立した会計士、および他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わないことができる。買い手エージェントへのすべての電話通知および買い手エージェントとの他の電話通信は買い手エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

第7.05節職責の委任。

買い手エージェントは、買い手エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。買い手エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連会社によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。この条項第七条及び第八条の権利、利益及び特権(免責及び賠償条項を含む)は、当該均等販売業者及び買い手代理店及び当該均等販売業者のいずれかの関連会社に適用されなければならない

7.06節買い手エージェントの辞任.

買い手エージェントは30(30)日以内に買い手と当社に随時辞職通知を出すことができ，その後，退任した買い手エージェントは本プロトコルの下での役割と義務を解除される.当該等の辞職通知を受けた後、当社が違約、取引書類違反、回収支払い事件や引受オプション事件が発生していない限り、継続している限り、必要な買い手は当社と協議した後に後継者を1人任命する権利がある。必要な買い手が後継者を誰も委任せず，退任買い手エージェントが辞任通知を出してから30(30)日以内に委任を受けると，退任買い手エージェントは買い手を代表して後任買い手エージェントを委任することができるが，後任者が委任されたか否かにかかわらず，辞職は提出通知後に発効すべきである.本プロトコル項における買い手エージェントとしての後継者の任命を受けた後，その後継者は，退職する(または退職した)買い手エージェントのすべての権利，権力，特権，義務を継承して与えられ，退職直前の買い手エージェントは，取引文書項の下でのすべての責務と義務を解除されるべきである(本契約第7.06節の規定に従って取引ファイルから解除されていない場合).退任した買い手エージェントが辞任した後，本規約第VII条および第8.04節の規定は，当該引退買い手エージェント，そのサブエージェントおよびそのそれぞれの関連会社が退任買い手エージェントが買い手エージェントを担当している間にとった任意の行動をとるか，見落としてしまうように有効でなければならない.買い手代理人が辞職した後，すべての支払いをする, 買い手エージェント，買い手エージェント，または買い手エージェントによる通信と決定は，買い手エージェント，買い手エージェント，または買い手エージェントによるものに変更すべきである

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個々の買手が直接，1人が受け取るまでの時間を買い手エージェントとして本報酬7.06節の指定により行う.

7.07節では，買い手エージェントと他の買手に依存しない.

各買い手は、適切と思われる文書および情報に基づいて、買い手エージェントまたは任意の他の買い手またはその任意の関連会社に依存することなく、本プロトコルに署名し、本プロトコルの下の収入権益を購入するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各買い手も、買い手エージェントまたは任意の他の買い手またはその任意の連属会社に依存することなく、時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の取引ファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルに従って行動するかどうかを自己決定し続けることを認める。

7.08節の協力と保証事項。

各買い手は、買い手エージェントまたは必要な買い手が、本プロトコルまたは他の取引ファイルの規定に従って取った任意の行動、ならびに買い手エージェントまたは必要な買い手が、本プロトコルまたはその中で規定された権力を行使し、他の合理的に付随する権力は、許可され、すべての買い手に対して拘束力を有するべきであることに同意する。前述の一般性を制限しない原則の下で，買手はその選択と適宜決定の下で，買い手エージェントを撤回不可能に許可する：

(A)以下のいずれかの取引文書に従って、買い手代理人または買い手エージェントによって所有される任意の財産の留置権を付与する解除：(A)債務(または有償債務を除いて、誰も請求することがない)、(B)任意の売却、譲渡または他の財産処分の一部として、または任意の売却、譲渡または他の財産処分(債務者を除く)に関連する場合、売却、譲渡、処分または売却、譲渡、処分のいずれかの財産の任意の留置権；しかしながら、買い手代理人は、担保が一方の債務者から別の債務者への移行を反映するために必要な書類を提出することができ、(C)第8.08節に該当する場合、(C)第8.08節の規定に適合し、必要な買い手の承認、権限又は書面承認、又は(D)付属保証人が以下(C)の条項に従って保証及び保証協定下の義務を解除した場合、当該付属保証人は、担保及び保証協定の下での義務を免除される

(B)いずれかの付属保証人が本契約により許可された取引により付属保証人でなくなった場合、“担保及び保証協議”における当該付属保証人の義務を解除する

(C)買い手エージェント、当社及び適用許可者が合理的に満足する形式及び実質で、本プロトコル条項により許可された知的財産権の許可について相互干渉及び類似協定を締結する。

買い手エージェントが随時提出する要求に応じて，必要な買い手は，買い手エージェントが特定のタイプに放棄または従属する権利があることを書面で確認しなければならない

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又は本項第7.08節に基づいて、“担保及び担保協定”の下での任意の付属保証人の義務を解除する。

本項7.08節に規定する各場合において、買い手エージェントは、当該担保が取引文書の下から付与された譲渡及び担保権益から当該担保に解除又は従属することを証明するために、適用される債務者に当該債務者が合理的に要求する可能性のある書類を署名し、適用する債務者に交付する(I)当該担保文書の下で付与された譲渡及び担保資本から当該担保に解除又は従属することを証明し、(Ii)知的財産権許可に関する相互干渉又は類似協定を締結し、(Iii)当該付属保証人が担保及び担保合意下での義務を解除されたことを証明する。いずれの場合も，取引文書と本項7.08節の条項に従って，買い手エージェントを形式的かつ実質的に合理的に受け取る.

買い手エージェントは、本規約第7.08節に規定された任意の行動を取った後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く買い手に通知を交付しなければならないが、この通知の交付または未交付は、本規約VII条の下での買い手エージェントの権利、権力、特権、および保障に影響を与えてはならない。

買い手エージェントは、(I)取引ファイルに基づいて買い手エージェントに付与された任意の保証権益を確立、保存、整備、または確認するために、提供、署名、交付、アーカイブ、記録、許可または取得に必要な任意の融資声明、通知、文書、ファイル、プロトコル、同意または他のファイルを提供する義務がなく、または(Ii)買い手エージェントがそのような質権および担保権益の行使および取引ファイル項目の下でそれを実行する権利を提供することを可能にする。買い手エージェントは、担保の存在、価値または収集可能性、買い手エージェントの担保に対する保持権の存在、優先権または完全性に関する任意の陳述または保証、または会社または任意の付属保証人が用意したこれに関連する任意の証明書を決定または確認または照会する責任がなく、買い手エージェントも、買い手が担保を監督または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または法的責任を負うことができない。

第七百九十九条購入者の償還。

会社が何らかの理由で第8.04節または第8.13節の規定に従って買い手エージェント(またはその任意の付属エージェント)または上記のいずれかの関連会社に任意の金額を支払うことができなかった場合、各買い手は、買い手エージェント(または任意のそのような付属エージェント)または関連会社(場合によっては)に、買い手に比例して割り当てられたこのような未払い金を支払うことにそれぞれ同意する(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に必要な買い手を決定するためのパーセンテージに基づく)。しかし、精算されていない費用または賠償損失、損害、責任または関連費用(場合に応じて)は、買い手エージェント(または任意の均等エージェント)によって買い手エージェント(または任意の均等エージェント)として招かれまたは提示されるか、または前述の任意の代表買い手エージェント(または任意のエージェント)の任意の関連会社のために招待または提案される。

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第八条

他にも

第8.01節損害賠償の制限。

本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、一方がそのような損害の可能性が通知されていても、他方の特殊、間接、付随、懲罰、または後果的損害に責任を負わない場合であっても、その損害が一方の行為または本プロトコル項下の契約、合意、陳述または保証によって引き起こされるか否かにかかわらず、しかし、8.01節に含まれるいかなる内容も、当協定の下での当社の賠償義務を制限することはできません。このような特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償が、補償を受ける側が本協定によって賠償を受ける権利を有する任意の第三者クレームに含まれることを前提としています。上記の場合、双方は、(I)買い手がそのような任意の訴訟またはクレームに対する損害賠償(ある場合)は、通常、買い手がその収入権益の所有権について受信する権利を有する支払いの損失を含むが、このような賠償可能な事件のために、買い手が直ちに受信しなかったか、または全く受信していないことを認め、同意する：(Ii)買い手は、このようなすべての欠損または遅延された収入権益についてクレームを提出する権利があり、このような損失または遅延された収入権益は、特別な、間接的、付随的、懲罰的または事後的損害とみなされてはならない。本契約には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、取引書類項目における各債務者の責任((I)が第2.02(B)節に従って償還を要求される金額を除いて、(Ii)賠償支払いを要求された金額として、第8.04条に従って買い手代理人または任意の買い手に賠償を受けた者に支払われた金額を除く)、および(Iii)買い手代理人の任意の他の自己負担または支出, 8.04節により賠償を請求された任意の買い手又は任意の買い手が賠償を受けた者の賠償金額は、その際に適用される返品上限を超えてはならない。

8.02節通知。

いずれか一方が本プロトコルに従って、または任意の取引文書に従って他方に発行するすべての通知、同意、免除、および通信は、書面で、承認された隔夜宅配便、書留または書留メール、要求された証明書、前払い郵便、または電子メールで送信されなければならず、いずれの場合もアドレス(電子メールによるコピー)を明記しなければならない

買い手エージェントに送信すると：

C/O OrbiMed Advisors LLC
レキシントン通り601号54号^{これは…。}フロア.フロア
ニューヨーク市郵便番号10022

宛先：OrbiMed信用レポート
電子メール：RoSCreditOps@OrbiMed.com

もし買い手に送信すれば：

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C/O OrbiMed Advisors LLC
レキシントン通り601号54号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市郵便番号10022
宛先：OrbiMed信用レポート
電子メール：RoSCreditOps@OrbiMed.com

いずれの場合も、コピーを添付する必要がある(通知を構成しない)：

Covington&Burling LLP

ニューヨークタイムズのビルは

8番街620号

ニューヨーク市、郵便番号：10018

宛先：ピーター·シュワルツ

メール：pschwartz@cov.com

会社に提供するには

適応バイオテクノロジー会社は

東湖大通り1165号

ワシントン州シアトル、郵便番号：98109
受取人：総法律顧問
電子メール：stayrer@AdaptiveBiotech.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

DLA Piper LLP(アメリカ)

五番街701号、スイートルーム6900

シアトル、ワシントン州、98104-7029

受信者：テイラー·ホレンベック

電子メール：tyler.hollenbeck@us.dlapiper.com

または、買い手エージェント、任意の買い手、または当社が時々発行する通知に指定された他の1つまたは複数のアドレスを指定するが、アドレス変更の通知は、受信後にのみ有効である。このような通知、同意、免除および通信は、前払い郵便および適切な住所が明記されている場合、または前払い宅配サービスで発送され、適切な住所が明記されている場合、受信時に発行されたとみなされ、任意の通知が電子メールで送信された場合、(X)受信者確認および(Y)受信者が次の営業日に営業を開始したときに発行されたものとみなされ、両者は、より早い者を基準とする。別の説明がない限り、取引文書に言及されているすべての時間は、ニューヨーク市時間を指す。

第8.03節相続人と譲渡。

本プロトコル及び他の取引文書の規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。必要な買い手の事前書面の同意なしに、会社は取引書類の下でのいかなる義務も権利も譲渡する権利がない

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買い手は、要求を受けてから15営業日以内に、会社がその義務および権利を譲渡する任意の要求に応答しなければならない。買い手代理人および任意の買い手は、取引伝票の下の任意の権利を任意の適格な譲受人に制限なく譲渡することができるが、買い手が将来の買い手の支払いにおいて比例的に支払う義務を保持しない限り、合格した譲受人は、買い手の将来の支払いのすべての義務を書面で負担しなければならず、また、買い手が任意の譲渡について直ちに会社に書面で通知しなければならない。さらに、節5.12(およびその中で使用される定義用語)については、譲受人は“買い手”とみなされるべきであり、“発効日”への言及は、譲受人が本契約項の下で買い手の権利の権利を取得する日によって置換されるべきである。買い手代理人は、所得利息支払いを有する各買い手及び譲受人の氏名及び住所、買い手の承諾及び当然の金額を記録する“登録簿”を保存しなければならず、これらの収入利息支払い(適用される場合、下落/償還価格と一緒に支払う)は、米国連邦所得税の登録義務となり、任意の買い手及びその譲受人がその収入利息支払い及び引当/償還価格(適用される場合)における権利、所有権及び利益は、登録簿にこのような移転を明記した後にのみ譲渡することができる。上記の要求を満たしていないいかなる譲渡も無効である

8.04節賠償。

(A)当社は、買い手代理人、各買い手及びそのそれぞれの関連会社及びその任意のパートナー、取締役、マネージャー、メンバー、高級職員、従業員及び代理人(それぞれ“買い手受損者”)に賠償を行い、(1)いかなる及びすべての免責責任、(2)任意の責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、クレーム、費用及び支出によって損害を受けないようにし、又は本合意又は任意の他の取引文書の陳述、保証又は契約に違反することにより、買い手に賠償を受ける側に適用、又は主張する費用及び支出を損害しないようにする。(3)任意の第三者(いかなる政府当局に限定されるものでもないが、いかなる貸金者、上級職員、取締役、従業員または代理人、または本協定の当事者の他の代表を含まないが、これらに限定されないが、電子的方法を含むが、これらに限定されない)いかなるクレーム、通知、訴訟、または法的手続きを含むが、それに関連するすべてまたは部分的な賠償責任(それぞれ、“第三者クレーム”)および(3)任意の第三者(ただし、いかなる政府当局に限定されないが含まれる)によって生成されるか、またはそれに関連する賠償責任(それぞれ、“第三者クレーム”)と；司法管轄権を有する裁判所が、当該等の賠償責任が(X)当該買い手の重大な不注意又は故意の不当行為又は(Y)当該買い手の重大な違反又は任意の他の取引文書によるものであると認定した限り、当社は本契約項下のいかなる買い手に対しても賠償責任を負わない。

(B)各買い手及び買い手代理人は、当社及びそのそれぞれの連属会社及びその任意のパートナー、取締役、マネージャー、メンバー、高級社員、従業員及び代理人(それぞれ“会社の賠償者”である；会社の賠償を受ける側及び買い手はそれぞれ“損害を受ける者”である)に賠償を行い、(I)買い手又は買い手の代理人が本契約又は任意の他の取引文書(何者に適用されるかによって決まる)、又は(Ii)買い手又は買い手代理人の深刻な不注意又は故意不正行為から損害を免れるようにする。しかし、買い手と買い手エージェントは、本契約の下のどの会社に対しても補償を受ける側に対していかなる義務も負いません

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(X)当該会社が賠償を受ける側の深刻な不注意又は故意の不当行為又は(Y)当該会社が賠償を受ける側が本契約又は任意の他の取引文書に実質的に違反したことによる除外責任又は任意の賠償責任。

(C)補償者が第8.04節に基づいて当該条項に基づいて賠償を求める任意の事項についてクレームを提出した場合、補償者に書面請求通知を誠実に提出することができる。この通知は、(I)補償された側が発生するか又は合理的に予想され、又は受けることが予想される任意の被賠償金額の説明及び額、(Ii)被補償者が第8.04節に基づいて賠償を受ける権利がある声明及びその根拠の合理的な解釈、(Iii)当該等の賠償金額の支払いを要求する要求を含む。および(Iv)から送られてきたすべてのファイルのコピー(あれば).補償者がこのような通知を受けてから30(30)日以内に、補償者は、被補償者が被補償者からの通知から要求された全ての賠償金額を得る権利があることに同意する権利があること、(Ii)被補償者が被補償者からの通知で要求された部分を得る権利があるが全ての賠償金額ではないことに同意する権利があること、または(Iii)補償側が被補償側からの通知で要求された全ての賠償金額に対して論争があることを示す。補償された方がこの30(30)日の期限内に補償側からの回答を受けていない場合, 賠償側は最終的に賠償を受けることに同意した側が全額賠償を受ける権利があるとみなされなければならない。補償者および被補償者が補償者からの通知の返信を受けてから30(30)日以内に、補償された側の通知で要求された任意の賠償金額に関するいかなる論争も解決できない場合、双方は、本協定のすべての条項、条件、および制限を満たすことを前提として、当該当事者が得ることができる任意の法的救済措置に訴えて争議を解決する権利がある。

8.05節。黙示された陳述と保証がない；陳述と保証の存続。

当事者は、任意の取引文書に明示的かつ明確に含まれた陳述および保証を除いて、任意の一方または任意の他の人が、収入利益または本プロトコルで意図された取引に対して明示的または黙示された陳述または保証を有しないことを認め、同意する。前述の規定を制限することなく、買い手エージェントおよび各買い手は、買い手エージェント、各買い手およびそのそれぞれの連属会社およびその代表が各製品についてそれぞれの調査を行い、収入権益に関する任意の黙示保証または任意の将来の金額または潜在金額または当社の信用の陳述または保証に依存しないことを認め、同意する。本プロトコルにおける当事者のすべての陳述および保証は、双方が本プロトコルに記載された取引を署名、交付、および受け入れ、本プロトコルに記載された取引を完了した後も有効であり、取引文書項目の下で買い手に支払われるべきすべてのお金が支払われるまで有効であり、その条項に従って本プロトコルを終了するまで有効である。

8.06節の関係の独立性

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(A)当社及びその付属会社と買い手代理及び買い手との関係は、売り手及び買い手間の関係であり、米国連邦所得税については、すなわち債務者及び債権者間の関係であり、買い手代理及び買い手及び当社及びその付属会社と他方又はその任意の付属会社との間には受託又はその他の特殊な関係はない。本契約または任意の他の取引ファイルに記載されているいかなる内容も、任意の税務目的を含む任意の目的のために、当社およびその付属会社、買い手エージェントおよび買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または他のタイプのエンティティまたは法律形態とみなされてはならない。

(B)買い手エージェントまたは任意の買い手の上級職員、従業員または代理人は、第5.01節に従って行われた監査または取引ファイルの実行に予期される救済措置に関連しない限り、当社またはその任意の連属会社のオフィスに存在してはならない。買い手代理人または任意の買い手の高級職員、マネージャーまたは従業員は、当社またはその任意の連属会社と任意の商業活動に従事してはならないが、本プロトコルおよび他の取引文書に記載されているように、例外である。

8.07節：全体プロトコル.

本合意は、開示書およびその添付ファイルおよび添付表と共に(本合意に参照して組み込むことによって)、既存のCDAおよび他の取引文書と共に、本合意の対象に関する双方間の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての書面および口頭合意、了解、および交渉の代わりになる。本契約のいずれも、本契約(または展示品、別表または他の取引文書)において、任意の陳述、誘因、承諾、理解、条件、または保証に基づいているか、または保証されていない。本プロトコルまたは本プロトコルのいかなる条項も、本プロトコルの双方以外の誰にも権利または救済措置を付与するつもりはない。

節8.08：改正；免除されていない。

(A)第8.08(B)節に別の規定がある以外は、当社、買い手エージェント、および必要な買い手の書面同意を得ない限り、本プロトコル、他の取引文書、または本プロトコル、またはその中の任意の条項または規定を修正、変更または修正することはできない。本協定項目のいずれかの権利を放棄し、放棄を求める側が書面で署名しなければ、無効である。

(B)買い手エージェントおよび各買い手が事前に書面で同意していない場合、任意の修正、修正、終了、または同意は、以下の場合に無効である

(I)任意の収入利息の支払いを猶予、減額、または遅延すること

(Ii)本項8.08節の任意の規定の修正、修正、終了、または放棄；

(Iii)“購入者を規定する”または“比例配分”の定義を改正する；または

(4)すべてまたは実質的にすべての担保を解除するか、または任意の取引文書の下で任意の債務者の権利および義務を免除する(取引文書に明示的に規定されているものを除く)。

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(C)いずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

8.09節.説明.

本プロトコルで条項または章が言及されている場合には、本プロトコルの条項または章が言及されなければならず、本プロトコルで添付表または添付ファイルが言及されている場合には、他の説明がない限り、開示された添付表または添付ファイルが言及されなければならない。本明細書で使用される“含む”、“含む”および“含む”の3つの語は、いずれの場合も“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。本プロトコルを解釈する一方または他方については、本プロトコルのいずれも、本プロトコルの起案者とみなされるべきではない。

8.10節のタイトルと説明文。

本プロトコルまたは任意の他の取引文書中のタイトルおよびタイトルは、単に便利および参照のためのものであり、本プロトコルまたは取引文書の任意の条項の一部またはその解釈または解釈に影響を与えるとみなされてはならない。

第8.11節相手；効力；電子署名。

本協定は1式で2部以上署名することができ、各文書は正本であるべきであるが、すべての正本は同じ文書を構成すべきである。本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他の当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信してから発効する。任意のコピーは、原本とみなされるべきファックスまたはpdf署名を介して署名されることができる。本プロトコルまたは任意の他の取引伝票および本プロトコルで意図された取引に関連する任意の伝票またはそれに関連する任意の伝票において、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むとみなされ、これらの電子署名、交付または記録は、任意の適用可能な法律規定の範囲内で、人工署名、実物交付または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法；ただし、事前の書面による同意なしに、いかなる形式または形式の電子署名も受け入れることを誰にも要求してはならない。上記一般性を制限することなく、本合意当事者(A)は、買い手と債務者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続または訴訟に関連する目的を含むすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の電子画像(各場合、その任意の署名ページを含む)が、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであることに同意する, (B)取引伝票がない紙の原本のみが、その任意の署名ページを含むために、取引伝票の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。

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8.12節の着脱性。

本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、残りの条項は依然として十分な効力および効力を有しなければならない。

8.13節の費用。

当社は、本契約に記載された取引の締結及び完了に関連するすべての費用及び支出を自己で支払います

第8.14節行政法；管轄権。

(A)各取引文書(他の明文規定がある者を除く)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈、解釈および実行されなければならないが、ニューヨーク州法律紛争の原則には適用されない。

(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州マンハッタン市マンハッタン区の任意の管轄権を有する州または連邦裁判所で提起することができる。本協定に署名して交付することにより、本協定の各々は、このような裁判所がそれ自身およびその財産に対する一般的かつ無条件な排他的管轄権に撤回することなく同意し、受け入れることができる。本プロトコルの各当事者は、現在、または裁判所の不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、任意の取引伝票について現在または今後提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見を含む任意の反対意見をさらに撤回不可能に放棄する。

(C)本合意当事者は、本条項第8.14項(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は法律手続において、前払い郵便の書留又は書留郵便で写しを郵送することに撤回できない方法で、本協定に記載されている任意の裁判所が法的手続書類を送達することに同意する。本契約の各々は、法的手続文書を送達することに対するいかなる異議も撤回することができず、さらに、本合意または任意の他の取引文書に従って開始された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、法的手続文書の送達について任意の方法で無効または無効について抗弁またはクレームを提起しないことを放棄し、同意することができる。本条例は、一方が法律で許可された任意の他の方法で他方に法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない。

8.15節陪審員裁判の証人。

本契約当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、任意の取引文書または任意の取引文書の下で予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、クレームまたは反クレームのうち、任意およびすべての陪審裁判による権利を撤回することができない。この免除は、任意の取引文書の任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。

8.16節の具体的な表現.

78

本プロトコルの双方は、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または本プロトコルのいかなる条項に違反または違反した場合、他方が補うことのできない損害を受けることを認め、同意する。したがって、本合意双方は、保証書または同様の約束を提出しない場合、他方は、本合意の規定に違反または違反することを防止するために、1つまたは複数の禁止を求める権利があり、法律または平衡法上得られる権利がある任意の他の救済を除いて、米国の任意の裁判所またはその任意の州に提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて、本合意およびその条項および条項を具体的に履行することを求める権利があることに同意する

[署名ページは以下のとおりです]

79

本協定双方は、本協定がそれぞれの許可者によって上記第1の日に正式に署名されることを促進したことを証明する。

[所得権益購入契約の署名ページ]

[所得権益購入契約の署名ページ]