アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年9月12日

適応バイオテクノロジー会社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(206) 659-0067

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

収入権益購入協定

2022年9月12日、適応バイオテクノロジー会社(“適応”)は収入権益購入協定を締結した(調達協定“)OrbiMed Advisors LLCの関連会社OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(”OrbiMed“)と連携し，買い手の担保エージェントと行政エージェント(購入者“)”購入プロトコルによれば、買手は、成約時にAdaptiveに1.25億ドルを支払い、いくつかの取引費用を減算することに同意した。適応は、その後の分割払いで最大1.25億ドルを取得する権利もあり、具体的には、(I)2025年9月12日までに要求した場合(“第2次支払い”)、および(Ii)2025年9月12日にいくつかの買収が許可された場合(“第2次支払い”)で5000万ドルを得ることができる3回目の支払い)は、いずれの場合も、いくつかの供給条件によって制約される。

収入利息支払い

購入者は当該等支払いの対価格として百分率に基づく権利を有することになる(“支払率を適用するすべての公認会計基準収入(“収入基数”)。1回目の支払いのみを支払った場合、適用される支払率は四半期収入ベースの5%となる。1回目の支払いと2回目の支払いの両方が支払われた場合、適用される支払率は四半期収入ベースの8%となる必要がある。1回目、2回目、3回目の支払いがいずれも支払われた場合、収入利息に適用される支払率は四半期収入基数の10%となる

収入利息の支払いは、各財政四半期終了後45日以内に四半期ごとに支払わなければならない(収入ごとに利息支払い)。OrbiMedがその投資資本の合計以上の収入利息支払いを受けていない場合累計購入者払い)2028年9月12日までに、収入金利は1つの金利に引き上げられるべきであり、Adaptiveな累積収入基数に遡ると、収入利息支払いは、すべての累積買い手支払いの合計に等しくなる。

車の蓋に戻る

OrbiMedは、2032年9月12日までにリターン上限の金額を全額返済していない限り、累積買い手支払いの165%を受信するまで、100%の収入利息支払いを得る権利があり、この場合、リターン上限は、累積買い手支払いの175%に増加しなければならない

コールオプション/コールオプション

引受オプション事件(定義は購入プロトコル参照)が発生した場合、Adaptiveの重大資産剥離、制御権変更、重大判決或いは破産事件を含み、購入プロトコル項目の下で少なくとも大部分の購入承諾を代表する買い手は権利があるが、Adaptiveに適用価格(“引受/償還価格”)に従ってすべての未償還収入権益を買い戻すことを要求する義務はない。さらに、最初の支払いを受信した後の任意の時間に、適応的にコールオプションを行使し、適用されたコールバック/償還価格ですべての収入権益を買い戻すことができる。

支配権変更または重大資産剥離以外のすべてのコールオプションイベントについては、ロールオフオプション/コールオプション価格は、適用されるリターン上限に等しくなければならない。制御権変更または重大資産剥離については、2024年3月12日までに、下落/償還価格は、累積買い手支払いの120%からAdaptationがその日前(2024年3月12日~2024年9月12日)に買い手に支払われたすべての収入利息の合計を減算したものに等しく、下落/償還価格は、累積買い手支払いの125%からAdaptingがその日前に買い手に支払ったすべての収入利息の合計を引いたものに等しく、2024年9月12日以降、引当価格は適用されるリターン上限に等しくなければならない

さらに、“購入契約”には、様々な陳述および保証、情報権、非金融契約、賠償義務、およびそのような取引習慣上の他の条項が含まれる。購入プロトコルが想定する取引の完了は何らかの条件によって制約され，これらの条件はこのような取引の常習条件である.

以上は要約のみであり、“調達プロトコル”のすべての条項および規定の完全な記述ではなく、本報告の添付ファイル10.1としてテーブル8-Kで提出された“調達プロトコル”の全文の制約および制限を受けている

1.01項で提案された情報はここで参照される.

8.01項。他のイベントです。

2022年9月12日、会社はプレスリリースを発表し、購入協定を締結することを発表した。このニュース原稿のコピーは添付ファイル99.1として添付され，参照によって結合される.

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。