First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

2022年8月23日に米国証券取引委員会に秘密裏に提出された

本登録声明草案は、米国証券取引委員会に公開提出されておらず、本声明のすべての情報は厳格に秘密にされている

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

First Watch飲食グループ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		5812		82-4271369
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

Pendery Place 8725 Suite 201

フロリダ州ブラデントン、郵便番号34201

(941) 907-9800

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

クリストファー·A·トマソ

取締役最高経営責任者総裁

Pendery Place 8725 Suite 201

フロリダ州ブラデントン、郵便番号34201

(941) 907-9800

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

アレクサンダー·D·リンチEsq アシュリー·J·バトラーEsq Weil，Gotshal&Manges LLP 五番街七六七号 ニューヨーク、ニューヨーク10153 (212) 310-8000 (Phone) (212) 310-8007 (Fax)		ジェイ·ウズズゼック 首席法官·総法律顧問兼秘書 Pendery Place 8725 Suite 201 フロリダ州ブラデントン、郵便番号34201 (941) 907-9800		Marc D.Jaffe，Esq. イアン·D·シューマン ピーター·J·スラカEsq ジョン·J·スレット レザム·ウォーターキンス法律事務所 アメリカン大通り一二七一号 ニューヨーク、ニューヨーク10020 (212) 906-1894

一般への販売を開始することを提案する約日：本登録宣言の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く 宣言を発表する

1933年証券法下の規則415 によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売されますので、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された他の証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引規制則12 b-2の大規模加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明を修正するのに必要な1つまたは複数の日を，登録者がさらなる修正案を提出するまで延期し，その後，本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する

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第17条C.F.R.200.83によると

この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、株式を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州 でもこれらの証券を購入する要約を求めるものではない

完成が待っています。期日は2022年です

初歩募集説明書

Shares

First Watch飲食グループ

普通株

本募集説明書で指名された売却株主は、First Watch Restaurant Group，Inc.(The Company)の普通株を発売する。この目論見書によれば、私たちはいかなる普通株も販売しませんし、売却普通株から売却株主から提供されるいかなる収益も得ません。収益の使用を見る

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場(ナスダック)に発売され、コードはFWRGです。2022年、ナスダックで報告された私たちの普通株の最終販売価格は1株$ です

私たちは新興成長型会社と小さな報告会社であり、連邦証券法の定義に基づいているため、上場企業の報告要求の低下を受ける。本募集説明書は、新興成長型会社および小報告会社の発行者に適用される要求に適合しています。 募集説明書の概要と新興成長型会社と小報告会社としての影響を参照してください

今回の発行完了後、Advent(本募集説明書14ページ参照)は間接実益が私たちが発行した普通株の約%を所有し、引受業者が追加株式を購入する選択権を十分に行使すれば、間接実益は約1%の株式を所有することになる。したがって，Adventは株主投票が必要なすべての事項を多数投票するのに十分な株式を実利的に所有し，基本的かつ重大な会社事務や取引に対して重大な投票権 を行使することができる.したがって、今回の発行が完了した後も、ナスダック社のガバナンス基準が指す制御された会社となることが予想されます。今回の発行と私たちの普通株式所有権に関連するリスク要因とリスク、取締役の管理層と制御会社の独立性と制御会社免除、主要株主と売却株主を参照してください

私たちの普通株に投資するのは危険がある。26ページのリスク要因を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要因 を理解してください

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会) およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		1株当たり				合計する
公開発行価格		$				$
引受割引(1)		$				$
株を売る株主に費用を差し引く前の収益を支払う		$				$

(1)	本募集説明書の58ページからの保証を参考にして、引受業者の総賠償に関するより多くの情報を知ることをお勧めします

引受業者がbrを超える普通株を売却する範囲内で、売却株主は、引受業者に公開発行価格から引受割引を差し引いて売却株主からたかだかbr株追加株式を購入する選択権を付与する。私たちは、引受業者が私たちの普通株追加株式を購入する選択権を行使すれば、売却株主から私たちの普通株式株式を売却しても何の収益も得ません

アメリカ銀行br証券

引受業者は2022年にニューヨークで受け渡しを予定している

本募集説明書の日付は2022年です

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まず昼間のカフェを見ます

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もっといいコーヒーもっといい世界計画日の出恵拉コロンビア

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1983年に始まりましたがまだ始まったばかりです

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あなたは最初にサービスを受けた人ですか

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そうだなSFRESH

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カタログ

		ページ
募集説明書の概要			1
供物			19
歴史的合併財務その他のデータをまとめる			20
リスク要因			26
前向き陳述に関する注意事項			31
収益の使用			33
配当政策			34
管理する			35
主要株主と売却株主			42
実質的な負債の説明			45
株本説明			48
未来に売る資格のある株			52
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮			54
引受販売			58
法律事務			66
専門家			66
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			66
引用である文書を法団として成立させる			68

あなたは、本募集説明書にのみ依存しなければなりませんか、または私たちは、あなたに提供または提供する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる、または参照して組み込まれた情報を明示的に許可する必要があります。吾等、売却株主又は引受業者(又は吾等又はその任意の連属会社)は、本募集説明書又は吾等又は吾等を代表して作成された任意の無料書面募集説明書に記載されているか、又は本募集説明書又は吾等が閣下に提出した任意の無料書面募集説明書以外の任意の資料を提供することを許可していない。私たちは、販売株主または引受業者(または私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社) として、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たち、販売株主、および引受業者(または私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社)は、要約または販売を許可しないいかなる司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に出現するか、または参照によって組み込まれた情報は、その交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、その日付 のときにのみ正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

米国証券取引委員会規則によって許可されるように、本入札説明書には、我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる重要な商業情報が含まれているが、本入札説明書には含まれておらず、本募集説明書と共に提供されていない。アメリカ証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govまたは他のソースからこれらのファイルのコピーを無料で取得することができます。より多くの情報を見つけることができる位置を参照して、いくつかの文書を参照して本募集説明書に入力してください

商標と商品名

私たちと私たちの子会社は、 ？First Watch、？You First、？はい、It‘s Fresh！？およびこれらの用語に関連する様々なロゴを含む様々な商標、商号、サービスマーク、著作権を持っているか、または所有しています。便宜上、本明細書で示される商標、商号、サービスマーク、および著作権は含まれていない^©, ^®そして^TM しかし、このような引用は、私たちまたは適用されるすべての人が、適用法に基づいて、これらの商標、商号、サービスマーク、および著作権に対する私たちまたは彼らの権利を最大限に主張しないということを意味するわけではない。本募集明細書に登場する他の商標、商号、サービスマークまたは著作権は、それぞれの所有者の財産である

i

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市場と業界情報

別の説明がない限り、本入札明細書で使用される市場データおよび業界情報は、経営層の業界に対する理解および管理職に対する善意の推定に基づく。我々はまた、第三者 業界ソース、例えばRichard K.Miller&Associates(RKMA)が2019年9月に発表した“飲食、食品·飲料市場研究マニュアル2020-2021年”と題する市場報告、NPD Groupによって発表された情報、William Blairが2022年8月に発表したGlassdoorに関する5年間従業員調査縦方向研究を含む、独立した業界調査および出版物、および複数のソースによって準備された他の公開可能な情報に可能な限り依存している。本入札明細書で使用されるすべての市場データおよび業界情報は、多くの仮定および制限に関連しており、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちはこれらの情報源が信頼できると信じているが、私たち、販売株主、および引受業者はこれらの情報の正確性や完全性を保証することができず、私たち、販売株主、および引受業者はこれらの情報を独立して確認していない。本募集説明書に記載されている推定市場地位、市場機会及び市場規模情報はほぼ信頼できると信じているが、これらの部分は管理職の推定と信念の情報に由来し、本質的に不確定かつ不正確である。各種の要素、リスク要素の中に記述された要素を含むため、私たちの未来の業績と私たちの業界の未来の業績の予測、仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける, 本目論見書における前向き陳述及びその他の内容に関する戒告説明。これらの要素と他の要素は結果が私たちの推定と信念および独立した各方面が作成した推定に表現された結果とは大きく異なる可能性がある。

財務報告の根拠

52週または53週の会計年度を使用して、各例年の最終日曜日に終わります。すべての言及された2021年度、2020年度、2019年度は、2021年12月26日現在の52週会計年度、2020年12月27日現在の52会計年度、2019年12月29日現在の52週会計年度の結果をそれぞれ反映している。私たちの財務シーズンは各四半期が13週で構成されていますが、会計年度は53週で構成されており、第4四半期は14週で構成され、各四半期の第13日曜日に終了します(適用時は第4四半期の14回目のbr}日曜日)。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計原則(GAAP)に従ってドルで作成されています。私たちはある部門で財務と運営情報を報告する

重要な指標

平均単位体積(AUV？)

AUV は，レストラン基数よりも確認可能なレストラン総売上高(ギフトカード割引額を含まない)であり，会計年度開始時までに会社が所有する開業18カ月以上のFirst Watchブランドレストランの数(レストラン基数よりも可)を期間中にレストラン基数中のレストラン数で割ることができると定義する

現金-on-Cash戻ります

現金-on-Cash収益率の定義は，わが社が所有するレストランの運営3年目(運営25−36カ月)のレストランレベルでの運営利益(ギフトカードの破損や繰延賃貸料(収入)支出を除く)を現金建設費で割って大家激励を差し引くことである。レストランレベルの営業利益とは、レストランの売上からレストランの運営費用を引いたもので、その中には飲食コスト、人工とその他の関連費用、他のレストランの運営費用、開業前の費用と入居費が含まれている。レストランレベルの運営利益には、会社級の費用と、レストランの持続的なコア運営業績を評価する際に考慮されていない他の項目は含まれておらず、これらの項目は 運営収入(損失)と食堂レベルの帳簿の中で確定され、br}運営収入(損失)は最も直接的な比較可能な基準である

II

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営業利益は、募集説明書要約履歴連結財務および他のデータに含まれます

フランチャイズ所有の新レストランオープン(フランチャイズ所有のNRO？)

フランチャイズが持つNROとは，その間に運営を開始した新しいフランチャイズが所有するFirst Watchレストランの数である

新レストランオープン(NRO？)

NROとは，その間に新たにオープンした会社が所有するFirst Watchレストランの数である

Same-レストランの売上が伸びている

同じレストランの売上高増加は、レストラン基数のレストラン売上高(ギフトカード割引を除く)よりも前年比変化のパーセンテージである。 2021年度、2020年度、2019年度には、当レストランのベースにそれぞれ269軒、212軒、168軒のレストランがあります。2022年6月26日までの26週間と2021年6月27日までの26週間で，我々の可比レストラン基地にはそれぞれ304レストランと270レストランがある。同じレストランの売上高を測ることで、経営陣は私たちの既存レストランの業績を評価することができます。この措置は、出店、閉鎖、その他の過渡的な変化の結果の影響を受けることなく、投資家が私たちの核心、確立されたレストランベース内でレストランの販売結果と傾向の一致比較を提供するのに役立つと信じている

Same-レストランの流量増加

同レストランの客数増加は，比較可能なレストランベースを用いて計算した客数が前年同期と比較した百分率変化である。2021年度、2020年度、2019年度には、当レストランのベースにそれぞれ269軒、212軒、168軒のレストランがあります。2022年6月26日までの26週間と2021年6月27日までの26週間で，我々の可比レストラン基地にはそれぞれ304レストランと270レストランがある。私たちの同じレストランの客数の増加を測ることで、経営陣は私たちの既存のレストランの基礎の表現を評価することができます。私たちはこの措置が投資家にとって有用であると信じている。なぜなら、同じレストランの客数の増加は、私たちのブランド発展とマーケティング戦略の有効性の指標を提供するからである

全システム新レストランオープン (全システムNRO)

全システムNROとは，この期間に運営を開始したNROと特許経営権が持つNROの数である

全システムレストラン(全システムレストラン)

システム範囲レストランはFirst Watchレストランの総数であり，すべての会社が所有するレストランやフランチャイズ所有のレストランが含まれている

全系統販売

全システム売上高にはわが社が所有するレストランとフランチャイズレストランのレストラン売上が含まれています。私たちはフランチャイズレストランのレストラン販売を収入として確認しません。注2を参照重要な会計政策の概要我々の2021年12月26日までの財政年度Form 10−K年度報告(年報)に含まれる監査合併財務諸表の付記では，我々のbr収入確認政策を紹介した

三、三、

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1

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リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。当社の普通株式に投資する前に、財務状況および運営結果の管理層の検討および分析、ならびに私たちの年間報告書および四半期報告に含まれるリスク要因の項目に記載されている他の情報、ならびに私たちの年間報告書に含まれる監査された合併財務諸表および関連説明を含む、以下の各リスク要因、および本募集明細書に含まれる他の情報、および本明細書に引用される情報を詳細に考慮しなければならない。私たちの年間報告および四半期報告では、以下およびリスク要因項目のいずれのリスクが発生しても、私たちの業務、見通し、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があり、この場合、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。他の私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、キャッシュフローを損なう可能性もあります。前向きな陳述については，注意説明を参照されたい

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちが将来発行する債務や株式証券は私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼすかもしれない

将来、私たちは、普通株式を増発することによって、債務または他の株式証券(優先券または二次手形、株式に変換可能な債務証券または優先株株を含む)を発行することによって、融資を獲得するか、または資本資源をさらに増加させることを試みるかもしれない

将来のいかなる債務融資も、私たちの融資活動や他の財務·運営事項に関する制限条項に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含む追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくする可能性がある。また、私たちが債務証券を発行すれば、債務保有者は私たちの普通株式保有者よりも優先する権利を持って私たちの資産にクレームをつける権利があるだろう。普通株式または他の株式証券または株式に変換可能な証券は、私たちの既存の株主の経済的および投票権を希釈するか、または私たちの普通株の市場価格を低下させるか、またはその両方をもたらす可能性がある。株式に変換可能な債務証券は転換比率の調整を受ける可能性があり、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株は清算分配に優先するか、または配当金支払いに優先する可能性があり、これは普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は、市場状況と私たちがコントロールできない他の要素に依存し、これらの要素は私たちの未来の発行金額、時間、または性質に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。したがって、私たちの普通株の保有者は、私たちが未来に発行する普通株が私たちの普通株の市場価格を下げ、私たちの株式保有量で彼らのリスクを希釈する可能性があるというリスクを負担する

もし私たちの普通株の所有権が高度に集中し続けると、あなたと他の少数の株主が重大な会社の決定に影響を与えることを阻止し、利益衝突を招く可能性があります

今回の発行終了後，Adventは我々が発行した普通株の約%から間接的に利益を受けるか，引受業者が追加株式を購入する選択権を十分に行使すれば約%となる.したがって、Adventは、取締役選挙、合併、合併、買収、私たちのすべての資産の売却、私たちの資本構造に影響を与える他の決定、私たちの会社の登録証明書または私たちの定款の改正、そして私たちの清算と解散を含む、株主投票が必要なすべての事項で多数票を獲得するのに十分な株式を実利的に所有するだろう

このような所有権の集中は私たちの他の株主が好む行動を延期、阻止、または阻止するかもしれない。Adventの利益はいつも私たちの利益や私たちの他の株主の利益と一致しないかもしれない。このような所有権集中はまた遅延、防止、あるいは抑止する可能性がある

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我々の制御権が変化した.また、Adventは、私たちへの投資を増加させることができると考えられる行動をとることを求めているかもしれませんが、これは私たちの他の株主にリスクを与えたり、私たちまたは私たちの他の株主(今回発行された投資家を含む)に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、コントロール権が変化した場合、私たち普通株の市場価格が低下する可能性があり、あるいは株主が当時の私たち普通株の現在の市場価格よりも高い割増を得ることができない可能性がある。また、この持分集中は、投資家が大量の株主を持つ会社の株を保有することが不利であると考えられる可能性があるため、我々普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。主要株主と売却株主？株式説明？逆買収条項を参照

Br制御会社として、私たちはナスダックのすべての会社管理規則を守っていません

ナスダックの規則の下で、私たちは制御された会社だと思われている。制御された会社は、(I)ナスダック上場基準に基づいて独立取締役からなる取締役会(取締役会)の多数のメンバー、(Ii)取締役の指名に対する独立監督、および(Iii)完全に独立取締役からなる報酬委員会を有することを要求する会社管理規則の制約を受けない。これらの免除の一部または全部を使用する資格がありますが、私たちの取締役会は大多数の独立取締役で構成されており、私たちの指名と会社管理委員会および報酬委員会は完全に独立取締役で構成されています。しかし、もし私たちが将来これらの免除の一部または全部を使用すれば、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主に同じ保護を提供することができないかもしれません。管理をご参照ください

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな配当金も支払わないと予想している

私たちは運営によって生成されたキャッシュフローを利用して私たちの業務を増加させるつもりだので、予測可能な将来に普通株の現金または他の配当金を発表または支払うことを望んでいない。我々の完全な間接子会社FWR Holding Corporationは新しい信用協定(重大な債務記述を参照)下の借り手である。新しい信用協定 はFWR Holding Corporationが現金配当金を支払う能力を制限し、しかも私たちは持株会社であり、それ自体は何の業務運営も行わないため、私たちが普通株に現金配当金を支払う能力は私たちの子会社(FWR Holding Corporationを含む)の現金 配当と分配及びその他の移転に依存する。私たちまたは私たちの子会社はまた、普通株現金配当金を支払う能力を制限または制限するために、他の信用協定または他の借入計画を締結する可能性がある。したがって、私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、私たちの普通株への投資は何の見返りも得られないかもしれません。配当政策を参照されたい

季節性とその他の要素により、私たちの四半期運営結果は大幅に変動する可能性があり、証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないことで、私たちの株価を下落させます

私たちの四半期運営業績は主に季節的要因や祝日時間の影響を受けて変動する可能性があります。したがって、いずれの四半期の業績も他の四半期や任意の年の予想業績を代表するとは限らず、今後任意の特定の時期の同一レストランの売上高の伸びが低下する可能性がある。また、寒い気候でレストランの数を拡大するにつれて、私たちの業務の季節性が強くなるかもしれません。将来、経営業績は証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性がある。この場合、私たちの普通株の価格は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは新興成長型会社と小さな報告会社であり、新興成長型会社やより小さい報告会社に適用される情報開示要求が低下し、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある

私たちは“雇用法案”の定義に合致した新興成長型会社であり、“証券法”が公布した規則に適合した小さな報告会社でもある。新興成長型会社と規模の小さい会社として

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報告会社は、非新興成長型会社やより小さい報告会社のようにすべての開示 を行うことなく、低減された開示要求に従う可能性がある。取引法規則12 b-2で定義されているように、より小さな報告会社の資格を引き続き満たしていれば、新興成長型企業の資格を持たなくなった後、米国証券取引委員会に提出された定期報告や他の文書で何らかの減少した開示を許可され続ける

JOBS法案のいくつかの条項を利用することにしましたので、当社が提供する情報は、株式を持っている他の上場企業から得られる情報とは異なる可能性があります。私たちは、新興成長型企業またはより小さい報告会社が入手可能な開示要求の一部または全部を利用して、私たちの普通株の吸引力を低下させることを決定したため、投資家が予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない

証券や業界アナリストが私たちの業務に対して不正確または不利な研究報告を発表すれば、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けています。一人以上のアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失い、ひいては私たちの株価や取引量の低下を招く可能性があります。また、私たちの運営結果が投資家グループの予想に合わない場合、あるいはわが社の1人以上のアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げた場合、私たちの株価は下落する可能性があります。したがって、今回発売された普通株と等しいかそれ以上の価格で私たちの普通株を売ることができないかもしれません

私たちの普通株の市場価格と取引量は変動する可能性があります。これは私たちの株主に迅速で重大な損失をもたらすかもしれません。あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります

今回の発行で売却された私たちの普通株はナスダックで大きな変動を経験する可能性があります。私たちの普通株の活発で、流動と秩序のある市場は持続できないかもしれません。これは私たちの普通株の取引価格を下げたり、その高度な変動を招いたり、広範な変動の影響を受ける可能性があります。私たちの普通株の市場価格は今後大幅に変動したり、大幅に下落したりする可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちの株価にマイナスの影響を与える可能性があり、あるいは私たちの普通株式価格や取引量の変動を引き起こす可能性がある要素は：

•

私たちの四半期や年間経営業績の変化は

•

利益予想の変化(提供する場合)または実際の経営結果と投資家およびアナリストの予想との違い

•

疾患、検疫、または政府または自身がレストラン運営に制限を加えることによる客数の減少

•

消費者支出行動の変化(例えば、社会的に疎遠なやり方が引き続き存在し、消費者の全体的なマクロ経済状況に対する自信が低下し、消費者が自由に支出を支配することができる)

•

私たちまたは当業界に関する研究報告の発表された内容、または証券アナリストは私たちの普通株式をカバーできなかった

•

重要な管理者の増減

•

私たちが未来に生み出す可能性のある債務増加は

•

私たちや他の人たちの発表と私たちの事態の発展に影響を与える

•

機関株主の行動

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第17条C.F.R.200.83によると

•

訴訟や政府調査

•

立法や規制の変化

•

法律の司法布告を説明します

•

政府計画の変化

•

同じ会社の市場予想が変化しています

•

メディアや投資界の私たちまたは業界全体の推測や報道；

•

私たちまたは私たちの競争相手は、重大な契約、買収、処置、戦略関係、合弁企業または資本約束を発表します

•

一般市場、政治、経済条件は、私たちが経営する市場の現地条件、および世界的な地政学的緊張を含む

これらの広範な市場と業界要素は、私たちの実際の財務パフォーマンスにかかわらず、私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。総じて言えば、株式市場は時々極端な価格や出来高変動を経験し、最近もそうだ。また、過去には、市場全体の変動や会社証券市場価格の低下に伴い、これらの会社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちに訴訟を提起すれば、巨額の費用と私たちの経営陣の関心と資源の分流を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの普通株の市場価格は公開市場で私たちの普通株を大量に売ることでマイナスの影響を受けるかもしれません。

今回の発行後、私たちは59，080，348株の普通株流通株を持っています。我々の発行済み株式と流通株では，今回発行で売却されたすべての普通株を自由に譲渡することができるが，我々の関連会社が保有する任意の株式を除く，この用語は証券法第144条で定義される。今回の発行終了後，我々が発行した普通株の約 %はAdvent間接実益が所有し，ルール144の要求に応じて将来公開市場に転売することができ，引受業者が追加株式を購入する選択権を行使すれば約%となる.見て。未来に売る資格のある株

特定の例外を除いて、私たちのいくつかの高級管理者、取締役、および株を売却する株主は、直接または間接的に同意しないことに同意した

•

売却、要約、契約、または任意のオプションを付与して、売却(任意の空売りを含む)、質権、譲渡、取引法第16 a-1(H)条の意味に従って開放されたコールオプションを確立する

•

普通株式株式を取得するために、任意の普通株式株式、オプションまたは株式承認証を他の方法で処理するか、または交換可能または行使可能であるか、または現在または後に記録された株式または実益所有の普通株式に変換することができる証券、または

•

事前書面の同意を得ずに、本募集説明書の発行日から一定期間内に、上記のいずれかの行為に従事する旨を公表する

この制限は、株式募集説明書日 以降9日目を含む普通株式取引終了後に終了する。適宜決定することができ、期間終了前の任意の時間に、または時々ロックプロトコルによって制限された任意のまたは任意の部分の証券を解除することができる。引受？似たような証券の販売は禁止されています。

公開市場で私たちの普通株を大量に販売する場合、あるいはこのような売却が発生する可能性があり、 は私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちの共通の製品価格の低下

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第17条C.F.R.200.83によると

Br株は、追加の普通株または他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害する可能性がある

将来的に2021年計画および2017年計画に関連する追加普通株を発行することは、他のすべての株を希釈する

2021年度計画および2017年度計画によると、私たちは232，647，460株が許可されているが発行されておらず、発行されていない普通株式を保有している。また、2021年度計画は常青樹条項を含み、この条項によると、2023年度から、計画に基づいて発行可能な普通株式総数は、各年度の初日に自動的に増加する。2017年計画に基づいてさらなる報酬を付与するつもりはありませんが、2017年計画で付与されたすべての株と、2021年計画に従って発行されたすべての株を発行することができますが、いかなる行動やbr}株主の承認も必要ありませんが、例外的な場合はありません。2021年計画または2017年計画に関連する普通株式発行は、既存株主が保有する株式比率を希釈する

私たちの納税義務と有効税率の変動と私たちの繰延納税資産の現金化は私たちの経営業績に変動を招く可能性があります

私たちはアメリカの違う管轄区で所得税を払わなければならない。私たちは将来の支払いの推定に基づいて税金支出を記録し、将来的には複数の税務管区の不確定税収のために予約された準備金と、いくつかの繰延税金項目の純資産に関連する推定免税額を含む可能性がある。いつでも、複数の納税年度は各課税管区の監査を受ける可能性がある。このような監査の結果と税務当局との交渉はこのような問題の最終的な解決に影響を及ぼすかもしれない。通年内に、事件の発生とリスクの開放的な評価に伴い、私たちの四半期税率は持続的に変化する可能性があると予想される

また、特定の財務報告期間内の有効税率は、収益の組み合わせとレベルの変化、私たちが経営する異なる司法管轄区域の異なる税率、推定手当の変動、あるいは既存の会計規則や法規の変化を含むが、これらに限定されない様々な要素の大きな影響を受ける可能性がある。さらに、最近公布された米国税法の規定を含む税法が変化する可能性があり、一部の会社の調整後の財務諸表収入に15%の最低税率を徴収することが含まれている

未来には他の新しい立法が公布されるかもしれません。これは私たちの現在または未来の税金構造と有効税率にマイナスの影響を与えるかもしれません。私たちは現在このような変化が起こるかどうかを予測できません。もしこのような変化が公布されたり施行されたりすれば、私たちは現在私たちの業務に最終的な影響を予測できない

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第17条C.F.R.200.83によると

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には展望的な陳述が含まれている。前向きな陳述は、予想、意図、計画、探索、信じ、推定、予想、および将来の時期への同様の参照、または予測または予測を含む言葉によって識別することができる。展望性 陳述の例は未来の業務と財務業績の展望に対する著者らの陳述を含むが、第II部分のような陳述を含むが、項目7.管理層は年度報告と第I部分の中で財務状況と経営結果に対する討論と分析を含む。項目2.管理層は四半期報告の中で財務状況と経営結果に対する討論と分析

展望的な陳述は、私たちの現在の業務、経済、そして他の未来の状況に対する私たちの期待と仮定に基づいている。展望性陳述は未来と関係があるため、本質的に、それらは内在的な不確定性、リスクと予測困難な状況変化の影響を受ける。したがって、私たちの実際の結果は展望的陳述で予想された結果と大きく違うかもしれない。実際の結果と展望性陳述における結果とが大きく異なる可能性のある重要な要素は、地域、国家または世界の政治、経済、商業、競争、市場と規制条件、および以下の要素を含む：

•

新冠肺炎の大流行あるいは他の伝染病の悪影響；

•

ロシアとウクライナの間の持続的な敵対状態の不確実性と、インフレを含むマクロ経済状況に対するこのような衝突または他の関連事件の影響

•

私たちは経済状況と消費者の好みの変化の影響を受けやすい

•

私たちは新しいレストランを開設したり、新しい市場を設立することができない；私たちは私たちの成長を効果的に管理することができない

•

私たちが新しくオープンしたレストランは私たちと私たちの加盟業者のレストランの販売に潜在的なマイナス影響を与えました

•

私たちのレストランがある小売センター、ライフスタイルセンター、あるいは娯楽センターの観光客は減少しました

•

同じレストランの売上高の伸びは予想を下回った

•

マーケティング計画は成功せず、新製品の発売時間は限られている

•

食品価格の変化

•

新しいレストランは利益を上げたり閉じたりしないか、既存のレストランの以前の業績よりも低い

•

顧客を効率的に奪い合うことはできません

•

加盟国の財務業績は良くない

•

私たちは加盟国の運営に対する限られた統制を持っている

•

私たちは加盟国と良い関係を保つことができない

•

私たちのフランチャイズ業者との利益の衝突は

•

私たちの全システムレストラン基地は地理的にアメリカ東南部に集中しています。私たちの名声と否定的な宣伝を害しました

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ソーシャルメディアの加速的な影響を認識し、対応し、効果的に管理することはできません。

•

私たちのいくつかの常用原料のサプライヤーとディーラーの数は限られています。

•

情報技術システムの故障或いは中国のネットワークセキュリティを破壊する

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第17条C.F.R.200.83によると

•

プライバシー、データ保護、広告および消費者保護に関連する連邦および州法律法規、またはプライバシー、データ保護、広告および消費者保護に関連する既存の法律または法規の拡大または新しい法規の公布が遵守されていない；

•

ある州の財産法により、私たちはギフトカードに対する潜在的な責任を持っています。

•

私たちは私たちの商標を実行して維持し、私たちの他の知的財産権を保護することができませんでした。

•

知的財産権に関する訴訟

•

私たちは幹部や他の重要な従業員に依存しています

•

私たちの労働力のために合格した個人を探すことはできません

•

私たちは私たちの従業員の雇用資格を取得したり適切に確認することができなかった

•

私たちは成長過程で私たちの企業文化を保つことができませんでした

•

従業員間の労働組合活動

•

雇用と労働法訴訟

•

労働力不足や労働コストの増加や医療コストの増加

•

賃貸が長期レンタルを受けており、レンタルをキャンセルできない財産に関するリスク

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私たちのアルコール飲料販売に関するリスクは

•

私たちは財務報告書の内部統制を効果的に管理することができない

•

連邦、州、そして地方の法律を守るのは費用が高くて複雑だ

•

私たちの会計原則の変化に適用されます

•

自然災害、異常気象条件、大流行爆発、政治事件、戦争、テロの前での脆弱性

•

私たちは事業の成長を支援するための追加的な資本を得ることができない

•

私たちの負債レベル；新しい信用協定下の契約(物質債務記述に定義されているような)を遵守できなかった；

•

Adventの利益は大衆株主の利益とは異なるかもしれない

これらの要因や他の要因のさらなる説明については，リスク要因を参照されたい。上記の理由で、私たちは、本募集説明書の他の部分に含まれる他の警告声明と共に読まなければならない任意の前向き陳述に依存しないことを警告する。私たちが本募集説明書で行った任意の前向きな陳述は、私たちがこの声明を下した日のbrのみを代表します。私たちの実際の結果の異なる要素やイベントが時々現れる可能性があり、私たちはこれらのすべての要素やイベントを予測することはできない。私たちは、新しい情報、未来の発展、または他の理由によっても、法的に別の要求がない限り、br前向き宣言を公開または修正する義務を負いません

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第17条C.F.R.200.83によると

収益の使用

本募集説明書で提供されるすべての普通株は、株式を売却する株主によって売却される。私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ません。私たちは今回の発行に関連したいくつかの費用を支払うことに同意し、私たちは約$と推定した

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第17条C.F.R.200.83によると

配当政策

私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはない。しかし、未来には、以下に説明する要素と私たちの未来の流動性と資本化によって、私たちはこの政策を変え、配当を選択するかもしれない

私たちは持ち株会社で、自分の業務運営は何もしていません。したがって、私たちが普通株に現金配当金を支払う能力は、FWR Holding Corporationを含むわが子会社の現金配当金と分配およびその他の移転に依存する。FWRホールディングスが配当金を支払う能力は現在、新しい信用協定条項によって制限されている(物質債務記述で定義されている)。私たちはまた、普通株現金配当金を支払う能力を制限または制限するために、将来的に他の信用協定またはbr他の借入計画を締結することができるかもしれない

また、デラウェア州の法律によれば、我々の取締役会は、我々の黒字(公平時価で計算された総資産から総負債を減算し、法定資本を減算すると定義される)の範囲で配当を発表することしかできず、または、黒字がない場合には、本財政年度および/または直前の財政年度の純利益から配当を発表することができる

将来配当金を派遣するかどうかは当社取締役会が自ら決定し、考慮します

•

FWRホールディングスが新しいクレジットプロトコルで配当金を支払う能力の制限；

•

一般的な経済経営状況

•

当社の収益、財務状況、経営実績

•

私たちの資本要求は

•

私たちの見通しは

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法律上の制限

•

当社取締役会は関連する他の要因と考えています

？リスク要因が今回の発行と私たちの普通株式所有権に関連するリスクを見ますか？私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に配当金、主要債務の説明、および本募集説明書の他の部分に出現する株式説明、第2の部分を支払うことはないと予想されます。プロジェクト7.管理層の議論、ならびに私たちの年間報告と第1部分における財務状況と運営結果分析、流動性と資本資源。項目2.経営層の財務状況と運営結果の討論と分析

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第17条C.F.R.200.83によると

管理する

役員および行政員

次の表には、2022年6月26日までに当社の役員·取締役会メンバーを担当する個人の名前と年齢を示しています

名前.名前		年ごろ		ポスト
クリストファー·A·トマソ		52		取締役最高経営責任者総裁
ヘンリー·メルビル·ホープ3作目は		61		首席財務官兼財務主管
ジェイ·ウッズzczak		53		首席法官·総法律顧問兼秘書
ジョン·ダニエル·ジョーンズ		43		首席運営官
エリック·ハートマン		50		首席発展官
ローラ·ソレンソン		49		首席人事官
カレム·ミドルトン		42		首席戦略官
ケネス·L·ペンドリー		69		取締役と栄休会長
ラルフ·アルバレス		67		取締役と取締役会長
ジュリー·M·B·ブラッドリー		53		役員.取締役
トリシア·グリーン		41		役員.取締役
ウィリアム·クセル		63		役員.取締役
ステファニー·リラック		53		役員.取締役
リサ·プライス		60		役員.取締役
マイケル·ホワイト		34		役員.取締役

クリストファー·A·トマソ

Tomassoさんは2019年12月から取締役CEOを務め、2017年8月と2019年12月にはそれぞれ当社の社長とCEOを務めています。Tomassoさんはまた、2017年10月、2015年12月、2018年6月に取締役、社長、当社の完全子会社である第一腕時計飲食会社のCEOを務めています。また、トマソは2006年8月から2015年12月までの間、First Watch Restaurants，Inc.の首席営業官を務めた

トーマさんの管理、投資、マーケティング、企業戦略に関する専門知識により、彼は完全に取締役の一員になる資格があります。

ヘンリー·メルビル·ホープ3作目は

ホープさんは、2019年12月以来、当社の最高財務責任者兼財務担当者を務めてきました。ホープさんは2018年7月以降、当社の完全子会社であるFirst Watch Restaurants，Inc.のチーフ財務官、執行副総裁兼財務担当者を務め、2021年6月からFirst Watch Restaurants，Inc.の取締役を務める。当社に加入する前に、Hopeさんは2016年3月から2018年8月まで取締役社長兼Genesis Real Estate Advisers LLCチーフオペレータを務め、2014年5月から2016年2月までブルーディスク開発コンサルティング株式会社取締役社長を務め、2008年2月から2014年5月まで強力なセーラールイジアナキッチン株式会社のチーフ財務官を務めました

ジェイ·ウッズzczak

Wolszczakさんは、2022年5月から当社の最高法務官を務め、2019年12月以来、当社の総法律顧問兼秘書を務めています。また、Wolszczakさんは、2018年5月以来、当社の完全子会社であるFirst Watch Restaurants，Inc.の最高法務官、総法律顧問、秘書を務めています。これまで、Wolszczakさんは、1997年10月から2018年4月まで、Hard Rock Café 国際(アメリカ)会社で働いていて、最近会社の総法律顧問を務めています

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第17条C.F.R.200.83によると

ジョン·ダニエル·ジョーンズ

Mr.Jonesは2021年10月からチーフ運営官を務めている。これまでMr.Jonesは2016年8月から2021年9月までCAVA Mezze Grill首席運営官を務め，2002年8月から2016年8月までスターバックスコーヒー会社に勤務し，最近スターバックスで取締役地域運営ディレクターを務めてきた

エリック·ハートマン

ハートマンさんは、2016年11月から当社の完全子会社であるFirst Watch Restaurants，Inc.の首席開発官を務めています。また、Hartmanさんは、2014年1月から2016年11月までの間に企業Seva開発サービス有限責任会社を設立し、同社の社長を務め、2001年8月から2014年1月までBloomin Brands，Inc.で働き、最近の職は不動産開発部副社長です

ローラ·ソレンソン

Sorensenさんは2016年8月以来、当社の完全子会社First Watch Restaurants，Inc.の首席人事官を務めてきた。私たちに参加する前、Sorensenさんは2010年6月から2016年8月までダットンレストランで働いていましたが、最近では龍角ステーキハウス人力資源部の上級副社長を務めています

カレム·ミドルトン

Middletonさんは、2021年6月以来、当社の完全子会社であるFirst Watch Restaurants，Inc.の首席戦略官を務めています。ミドルトンさんは、2019年1月から2021年6月まで、First Watch Restaurants，Inc.財務副総裁、2018年2月から2019年1月まで、財務副総裁を務め、2015年3月から2018年2月まで、First Watch Restaurants，Inc.財務計画·分析部門取締役副社長も務めます。私たちに加入する前に、2012年11月から2015年1月までStar 2 Star Communications、LLCで働き、そこで最近財務計画·分析部門の上級副社長を務めていた

ケネス·L·ペンドリー

彭徳礼さんは2017年8月から取締役CEOを務め、2019年12月から当社の取締役会栄誉主席を務めています。1994年10月から2021年6月まで、当社の完全子会社First Watch Restaurants，Inc.の取締役も務め、2018年6月から2020年1月までFirst Watch Restaurants，Inc.実行議長を務めた。また、Penderyさんは、1999年5月から2018年6月まで、First Watch Restaurants，Inc.のCEOを務め、First Watch Restaurants，Inc.の主要リーダーを35年以上務めています

Penderyさん私たちの取締役会での資格は、彼の幅広い管理、投資、および会社の戦略の専門知識を含みます

2022年8月17日、当社は、2022年9月1日に当社のPenderyさんを、名誉会長および取締役名誉会長の職から引退することを発表しました

ラルフ·アルバレス

アルバレスは2019年12月から取締役と取締役会長を務めてきた。アルバレスさんは2017年7月以来、Adventの運営パートナーとして活動してきました。これまで、アルバレス·さんは2013年1月から2018年3月までひばり株式会社の執行主席を務め、2013年8月から2018年5月までRealology Holdings Corp.の取締役を務め、2012年5月~2020年12月にトウケンブランドグループの取締役を務めました。アルバレス·さんは、現在、ロー氏、トレガー社、礼来社の役員のメンバーです

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Alvarezさんは、複数の業界の複数の取締役会での経験と豊富な経営専門知識を含む資格を私たちの取締役会に務めました

ジュリー·M·B·ブラッドリー

ブラッドリーは2020年1月以来取締役の一員を務めています。ブラッドリーさんは2011年から2015年までの間にトリップアドバイザー、Inc.の首席財務官、首席会計官、財務担当者を務めたことがある。2015年から2016年までブラッドリーさんが取締役を務めたConstant Contact，Inc.，2012年から2021年5月までWayFair Inc.の取締役，2015年から2020年10月までBlue Apron Holdings，Inc.の取締役を務めた。ブラッドリーさんは現在GoodRx Holdings，Inc.の取締役を務めており，2020年8月からConextLogic Inc.は2020年10月からBitSight Technologies，Inc.は2022年4月からである

Bradleyさんが私たちの取締役会に勤めている資格は、彼女の上場会社での広範な運営と財務管理及び指導専門知識を含む

トリシア·グリーン

グリーンは2017年8月以来、取締役の一員を務めてきた。グリーンさんは2016年10月からAdventの取締役管理役員を務め、2020年1月からOlaplex，Inc.の取締役を務め、2021年12月以来Orveon，Inc.の取締役を務めている。これまで、彼女は2004年8月から2016年7月までの間にベイン資本私募株式会社の責任者を務めていた。グリーンさんは2017年8月から2021年6月までルーレモン運動会社の取締役マネージャーを務め、2012年8月から2018年6月までBurlington Stores，Inc.の取締役マネージャーを務めた

グリーンさんが当社の取締役会に勤めている資格は彼女が上場会社で広範な管理、投資、指導の専門知識を持っていることを含みます

ウィリアム·クセル

クセルは2019年12月以来取締役の一員を務めている。2010年2月からAdventの運営パートナーを務めてきた。 クーセルさんは、2011年8月から2019年1月までBojangles end，Inc.取締役会議長を務め、2010年6月から2016年6月までExtended Stay America，Inc.の取締役を務めてきた

Kussellさんは、複数の業界の取締役会における彼のリーダーシップ経験を含め、当社の取締役会に在籍している資格を有しています

ステファニー·リラック

リラックは2022年6月以来、取締役の一員を務めてきた。リラックは2021年11月以来、オンラインデートアプリケーションBumble Inc.の首席人材官を務めてきた。これまで、リラックさんはトウケンブランドグループの首席人力資源官高級副総裁を務めており、在任期間は2019年7月から2021年11月までである。Dunkin Er Brandsに加入する前に、LilakさんはGeneral Mills Inc.で23年間 働いて、ますます多くの職務を担当してきた。2016年1月から2019年7月まで、北米小売事業部人的資源副総裁を務めた

Lilakさんが取締役会に勤めている資格には、彼女の豊富な人的資源管理経験と指導者が含まれている

リサ·プライス

プライスは2020年9月から取締役ユーザーを務めている。プライスは1993年にヘアケアと美容製品会社キャロルの娘を設立し、2014年にオレイヤに買収された。プライスさんは引き続き幹部職を務め、Carolの娘の製品開発、マーケティング、アイデア指導を支援した

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第17条C.F.R.200.83によると

プライスさんが私たちの取締役会に勤めている資格は彼女の豊富な管理経験と指導者を含む

マイケル·ホワイト

ホワイトは2019年4月以来取締役を務めています。2021年1月以来、彼はAdventの責任者を務めてきた。ホワイトさんは、2019年1月から2021年1月までの間にAdventの副社長を務め、2016年8月から2018年12月までの間に世界をリードする別の資産管理会社テキサス州太平洋副会長の社長を務めました。ホワイトさんは、2020年1月以来、オライプレクス社の取締役マネージャーを務めており、2021年12月以来、オヴィーン社の取締役マネージャーを務めてきました

ホワイトさんは、豊富な投資と管理の専門知識を含む当社の取締役会に在籍しています

取締役会

私たちの業務と事務は私たちの取締役会または取締役会の指導の下で管理されています。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書は、当社の取締役会を構成する取締役総人数が少なくとも1名、または少なくとも在任取締役が過半数決議で時々決定される大きな人数と規定されている。今回の発行と同時に、私たちのbr取締役会は現在9人の取締役で構成されています

当社の取締役会は、毎年の株主総会で選出された3つのカテゴリに分類される会社登録証明書の改正·再記載を行っています。各クラスの人数はできるだけ等しく、毎年1つのクラスを選び、3年間の任期を交錯させる。各クラスは3名の 名の監督からなる.クラスI役員の任期は2025年株主総会で満期になり、ウィリアム·クセル、ステファニー·リラック、リサ·プライスである。第二種取締役の任期は2023年の株主総会で満了します。彼らはJulie M.B.Bradley，Kenneth L.Pendery，Jr.マイケル·ホワイトもいます第3種役員の任期は2024年の株主総会で満期になり、ラルフ·アルバレス、トリシア·グリーン、クリストファー·A·トマソだ。“株式逆買収条項説明書”を参照

取締役独立と制御会社免除

私たちはナスダック規則の意味で制御された会社だと思われている。？これらの規則によると、制御された会社とは、取締役選挙の投票権が50%を超えて個人、グループ、または他の会社が保有する会社のことである。その上で、私たちはナスダック社のガバナンス規則下の制御された会社免除を利用した。したがって、私たちはナスダック規則で定義されているように、私たちの取締役会に多数の独立した取締役を持つ必要はなく、報酬委員会と完全に独立した役員からなる指名と会社管理委員会を持つ必要もない。？制御された会社の免除は、監査委員会の独立性要件を修正しません。この要求は、私たちの監査委員会が少なくとも3人のメンバーで構成されており、その多くはIPO後90日以内に独立しなければなりません。彼らの各々はIPO後1年以内に独立しなければなりません。制御された会社免除にもかかわらず、私たちの取締役会は大多数の独立取締役で構成されており、私たちの報酬委員会と指名および会社管理委員会は完全に独立取締役で構成されている。当社取締役会は、ナスダックの適用規則に基づき、ラルフ·アルバレス、ジュリー·M·B·ブラッドリー、トリシア·グリーン、ウィリアム·クセル、ステファニー·リラック、リサ·プライス、マイケル·ホワイトを独立取締役とすることを肯定的に決定した。ナスダック規則によると、我々の最高経営責任者兼最高経営責任者クリストファー·A·トマソと名誉会長のケネス·L·ペントリーは独立取締役とはみなされていない

もし私たちがいつでもナスダック規則の下の制御会社でなければ、私たちの取締役会は状況に応じて多数の独立取締役を取締役会に任命し、いくつかの完全に独立取締役からなる委員会を設立することを含む、ナスダックの会社管理規則を守るために必要なすべての行動を取りますが、許可された段階的な参入期間を守らなければなりません

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第17条C.F.R.200.83によると

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設立した。各委員会 は取締役会が承認した定款に基づいて運営されており，その構成と役割は以下のとおりである。会員たちは彼らが辞任したり取締役会が別の決定をするまで、この委員会に勤めている。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる

監査委員会それは.我々の監査委員会の主な目的は、米国証券取引委員会規則の要求に基づいて監査委員会の年次報告を発行し、取締役会が当社の会計·財務報告の流れを監督し、当社が法律と法規の要求を遵守している場合に協力することである

•

財務諸表を監査します

•

財務諸表の完全性

•

私たちはリスク管理、財務報告の内部統制行動と制度、ならびに制御と手続きの開示に関連するプログラム

•

当社の独立監査士の資格、招聘、報酬、独立性及び表現、及び独立監査師が当社の財務諸表及び当社に提供する任意の他のサービスに対する年次監査；及び

•

私たちの内部監査機能の実行状況

監査委員会は現在、ラルフ·アルバレス、ジュリー·M·B·ブラッドリー、ウィリアム·クセル、ステファニー·リラック、マイケル·ホワイトで構成されている。ジュリー·M·B·ブラッドリーが監査委員会の議長を務めた。ラルフ·アルバレス、ジュリー·M·B·ブラッドリー、マイケル·ホワイトは、S-Kルールの407(D)項で米国証券取引委員会によって定義されているため、監査委員会の財務専門家になる資格がある。私たちの取締役会は、ラルフ·アルバレス、ジュリー·M·B·ブラッドリー、ウィリアム·クセル、ステファニー·リラックが、適用されたナスダック規則および取引所法案規則10 A-3に従って監査委員会に在任するために、独立取締役の定義に適合することを肯定的に確認した。私たちはこのような規則が規定された時間内に監査委員会のすべての会員たちのこのような独立性の要求を遵守するつもりだ。監査委員会はナスダック規則に適合した定款によって管轄されている

会社管理委員会を指名しています私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の主な目的は、取締役会のメンバーに任命された候補者を推薦し、取締役会が会社のガバナンスを監督することに協力することです

•

取締役に就く資格のある個人を決定し、選別し、年次株主総会選挙に指名するか、取締役会の空きを埋めるために取締役会に候補者を推薦する

•

取締役会に会社のコーポレートガバナンス基準を制定、推薦、審査します；

•

取締役会とその各委員会の年間自己評価作業の調整と監督；および

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会社全体のコーポレート·ガバナンスを定期的に審査し、適切な場合に取締役会に改善提案を行う

指名と会社統治委員会は現在、ラルフ·アルバレス、トリシア·グリーン、リサ·プライスで構成されており、ナスダックの適用規則によると、取締役会はそれぞれ独立取締役であることを決定している。トリシア·グリーンは指名と会社統治委員会の議長を務めるだろう。指名委員会と会社統治委員会はナスダック規則に適合した定款によって管轄されている

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第17条C.F.R.200.83によると

補償委員会です私たちの報酬委員会の主な目的は、アメリカ証券取引委員会規則の要求に基づいて報酬委員会の年間報告書を作成し、取締役会が私たちの従業員の報酬政策とやり方を監督するように協力することです

•

役員報酬計画、計画、政策および案の実行を承認し、承認し、取締役会に提案すること

•

取締役会は、全社と役員ボーナス計画または計画と株式ベースの報酬計画を審査、承認し、提案する

報酬委員会は現在、ラルフ？アルバレス、トリシア？グリーン、ステファニー？リラックで構成されており、ナスダックの適用規則によると、取締役会はそれぞれ独立取締役であることが決定している。トリシア·グリーンは報酬委員会の議長を務めている。給与委員会はナスダック規則を遵守するbr定款によって管轄されている

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2021年12月26日までの1年間、私たちの報酬委員会のメンバーはラルフ·アルバレスとトリシア·グリーンだった。2021年度には、(I)別のエンティティ報酬委員会または取締役会のメンバーを担当する役員は誰もおらず、そのうちの1人の役員は、私たちの報酬委員会に勤めていたか、または(Ii)別のエンティティの報酬委員会のメンバーであり、その役員は私たちの取締役会に勤めていた

役員および上級者の弁済

私たちが改正して再記載した会社登録証明書規定は、デラウェア州一般会社法(DGCL)が許可する最大の程度で私たちの役員と上級管理者を賠償します

私たちは私たちのすべての幹部と役員たちと賠償協定を締結した。賠償協定は執行者と取締役に契約権利を提供し、賠償、立て替え費用と精算を獲得し、DGCLが許可する最大範囲内であるが、このような協定に掲載されているいくつかの例外状況の制限を受けなければならない

道徳的基準と商業的行動規範

私たちは私たちの役員、幹部、従業員に適用される商業行為と道徳基準を採択し、ナスダックの規則を守った。ポリシーとガイドラインによると、この規則のコピーを私たちのサイトで取得することができます。サイトはhttps：//investors.firstwatch.com/Corporation-turegation/ガバナンス-Documentsです。First Watch Restaurant Group，Inc.，8725 Pendery Place，Steに書面で依頼することで、“道徳とビジネス行動基準”の印刷本を無料で得ることもできます。ブラッドトン、FL 34201、注意：法律部。私たちは、私たちの主要幹部、主要財務官、主要会計官または財務総監、または類似の機能を実行する者に対する任意のコード修正または免除の開示要件を満たすために、改訂または免除の日の直後に、私たちのbrウェブサイトにこのような情報を掲示する予定です

企業管理指導

我々の取締役会はナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンスガイドラインを採用しており、これらのルールは私たちの取締役会とその委員会の運営の柔軟な枠組みとなっています。これらのガイドラインは、取締役会の役割、取締役の独立性、取締役会の指導構造、実行会議、最高経営者評価、経営陣の発展と後継計画、取締役指名、資格と選挙、取締役の方向性と継続教育、取締役会の議題、材料、情報とプレゼンテーション、取締役の上級管理者との接触、および複数の分野をカバーしています

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First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

独立コンサルタント、取締役会と株主およびその他の人とのコミュニケーション、常設取締役会委員会、取締役報酬、および取締役会および委員会の年間業績評価。私たちのbr社のガバナンス基準のコピーは、私たちのサイトに公開されています。サイトは、ポリシーと基準の下で、https：//investors.first stwatch.com/Corporation-ガバナンス/Documentsです

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First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

主要株主と売却株主

次の表は、2022年8月5日までの私たちの普通株の利益所有権の情報を示しており、今回の発売 を発効させるように調整されています

•

私たちが知っている実益は私たちの普通株の5%以上の一人または団体を持っています。

•

私たちの取締役会の各メンバーと、私たちが任命したすべての執行役員(近地天体)と、

•

全体として、私たちの取締役会のすべての会員たちと私たちの執行役員たち

株式の実益所有権は、一般に、個人が単独投票権または共通投票権または投資権を行使する任意の株式を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。脚注に明記され、適用された場合に共同体財産法を遵守しない限り、私たちに提供された情報によると、次の表に記載されている個人と実体がその実益に対して所有する私たちの普通株のすべての株式が独占投票権と投資権を持っていると信じている。利益所有権の割合は、2022年8月5日までの発行された普通株式に基づく。現在行使可能であるか、または本募集説明書の日付から60日以内に行使または行使可能なオプション規約の制限を受けた普通株式は、その者およびその者が属する任意の集団の実益所有権パーセンテージを計算することについては、発行および実益所有の普通株式とみなされるが、任意の他の者の実益所有権百分率を計算する場合には、発行された普通株式とはみなされない。別の説明のほか、次の表に掲げる者は、保有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有する。別の説明がない限り、以下に列挙される各所有者のアドレスは、フロリダ州ブラデントン、201 Suit 201、Pendery Place、8725、FL 34201である

普通株株 以前実益所有 この製品は

普通株 利益を得た株 この後持っています サービスを提供する(ないと仮定する 選択権を行使する 購入 増発株)

普通株 利益を得た株 この後持っています 全額割引を提供します 選択権を行使する 購入 増発株

名前と住所 実益所有者の

番号をつける のです。 株

パーセント のです。 株

番号をつける のです。 株

パーセント のです。 株

番号をつける のです。 株

パーセント のです。 株

株主の5%は

Advent International Corporationが管理する基金(1)

46,739,784

79.1

%

近地天体と役員：

クリストファー·A·トマソ(2)

972,373

1.6

%

ヘンリー·メルビル·ホープ、第3部(3)

145,975

*

エリック·ハートマン(4)

208,113

*

ケネス·L·ペントリーJr(5)

823,971

1.4

%

ラルフ·アルバレス(6)

504,869

*

ジュリー·M·B·ブラッドリー(7)

23,017

*

トリシア·グリーン(8歳)

—

*

ウィリアム·クセル(9)

224,743

*

ステファニー·リラック

—

*

リサ·プライス(10歳)

24,553

*

マイケル·ホワイト(8歳)

—

*

全役員と執行幹事(14人)

3,340,436

5.5

%

*	実益を代表して私たちが発行した普通株式の1%未満の株式を持っています

(1)	金額は，(1)Advent International GPE VIII Limitedが保有する2，801，208株の普通株，(2)Advent International GPEが保有する3，040，469株の普通株であるVIII-B-1限られている

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First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

共同企業；(3)Advent International GPE保有2，267，020株普通株VIII-B-2有限組合(4)Advent International GPE保有3，539，978株普通株VIII-B-3(V)Advent International GPE VIII-B有限組合は普通株8，543，936株を保有し、(Vi)Advent International GPE VIII-C有限組合は普通株1，395，510株を保有する；(Vii)Advent International GPE-D有限組合は普通株1，193，501株を保有する；(Viiii)Advent International GPE VIII-F有限組合企業は普通株353，680株を保有する；(Ix)Advent International GPE-VIII H有限組合保有普通株3，133，388株；(X)Advent International GPE VIII-I有限組合が保有する普通株2，913，665株；(Xi)Advent International GPE VIII-J有限組合が保有する普通株2，863，279株(前記第(Br)-(Xi)条に記載の資金、Advent VIIIルクセンブルク基金)、(12)Advent International GPE-VIII-A有限組合が保有する普通株6，570，631株；(Xii)Advent International GPE VIII-E Limited組合が保有する普通株1，329，140株；(Xiv)Advent International GPE VIII-G有限組合が保有する普通株2，254，307株；(Br)Advent International GPE VIII-K有限組合が保有する普通株1，343，488株；(Xvi)Advent International GPE VIII-L有限組合が保有する普通株1，220，984株(上記(Xii)-(16)項に記載の資金、Advent VIII Cayman基金)、(Xvii)Advent Partners GVIII PE Limitedが保有する普通株103，389株 ；(Xix)Advent Partners GPE VIII-A有限組合が保有する普通株644，355株；(Xix)Advent Partners GPE VIII-A有限組合が保有する普通株124，235株；(Br)(Xx)85，955株Advent Partners GPE VIII-A開マン有限組合が保有する普通株；および(Xxi)1，017株, Advent Partners GPEが保有する666株の普通株 VIII-Bケイマン有限共同企業(上記条項(Xvii)-(Xxi)に規定されている基金、Advent VIII Partners基金)。

GPE VIII GP S.≡R.L.Advent VIIIルクセンブルク基金の一般的なパートナーです。GPE VIII GP Limited PartnershipはAdvent VIIIケイマン基金の一般的なパートナーである。AP GPE VIII GP Limited PartnershipはAdvent VIII Partners基金の一般的なパートナーである。Coment International GPE VIII，LLCはGPE VIII GP S.≡R.L.のマネージャーである.およびGPE VIII GP Limited PartnershipとAP GPE VIII GP Limited Partnershipのそれぞれの通常のパートナーである

ComentはAdvent International GPE VIII，LLCのマネージャーであり，Advent VIIIルクセンブルク基金，Advent VIIIケイマン基金，Advent VIII Partners基金が保有する株式に対して投票権と処分権を持つとみなされる可能性がある。Adventの投資決定は現在ジョン·L·マルドナド、David·M·ムサファー、ブライアン·M·テイラーからなるいくつかの個人によって行われている。本脚注で言及した各エンティティと個人のアドレスは，マサチューセッツ州ボストン，Boylston St.800 Boylston St.800，Prudential Tower，c/o Advent International Corporation，Suite 3300，Boston，br}02199である

(2)	Tomassoさんが保有する759，605株式を含め、現在行使可能または60日以内に行使可能な株式(Br)オプションを発行する場合

(3)	ホープさん保有の142，975株式を含め、現在行使可能または60日以内に行使可能な株式オプション を発行する

(4)	ハートマンさん保有の180，858株式を含む普通株式は、現在行使可能または60日以内に行使可能な株式 オプションを行使する際に発行することができます

(5)	小ケネス·L·ペントリーとその後継者が保有する380，046株の普通株を含み，小ケネス·L·ペントリーの受託者U/A とした。日付：2017年2月15日、修正されました。また、Penderyさん保有株式443，925を含む普通株式は、現在行使可能または60日以内に行使可能な株式オプションを行使する際に発行することができます

(6)	Alvarezさんが保有している121，010株の普通株式を含めて、現在行使可能または60日以内に行使可能な株式 オプションを行使する場合に発行することができる

(7)	ブラッドリーさんが保有する23，017株の普通株を含み、現在行使可能または60日以内に行使可能な株式brオプションを行使する際に発行することができる

(8)	グリーンさんとホワイトさんはAdventの従業員ですが、Adventの所有する株式については投票権や処分権はないとみなされています

(9)	クーセルさん保有72，343株式を含め、現在行使可能又は60日以内に行使可能な株式br}オプションを行使する場合に発行する。57，007株も含まれている

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第17条C.F.R.200.83によると

2014年にMelanie Kussellが信託保有を取り消すことができない普通株と、2014年にDavid Kussellが信託保有を取り消すことができない57，007株の普通株

(10)	プライスさんが保有する24，553株の普通株式を含み、現在行使可能であるか、または60日以内に行使可能な株式オプションbrを行使する際に発行することができる

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First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

実質的な負債の説明

新施設

FWR Holding Corporationは同社の全額間接子会社(借り手)であり、2021年10月6日までの特定信用協定(新信用協定)の借入者であり、この協定日は2021年10月6日であり、(I)2021年10月6日に全額抽出した1.00億ドルの定期融資Aローン(新定期ローンとその下の融資、新定期ローン)、及び(Ii)が2022年6月26日に使用されていない7，500万ドルの循環信用手配(新循環信用手配と新定期ローン、新施設)

金利と費用

新融資項目下の借入金は借り手の選択で利息を徴収し、年利は(I)基本金利に125から200ベーシスポイントの保証金を加えたものに等しく、レンタル料調整後の純レバレッジ率(以下の定義)または(Ii)ロンドン銀行同業借り換え金利(LIBOR)に225から300ベーシスポイントの保証金を加えることに依存し、具体的には賃貸料調整後の純レバレッジ率に依存する。新しいクレジットプロトコルにはLIBOR代替言語が含まれており、この言語によれば、いくつかのLIBOR停止事件が発生した場合、新しいクレジットプロトコルは、LIBORの代わりに、一夜保証融資金利または別の代替基準金利で改訂される可能性がある

新しい信用協定によると、以下の費用を支払う必要がある

•

各循環貸金人に新しい循環信用手配の下で引受支払いを抽出していない未使用承諾料を支払い、年間レートは25~50ベーシスポイントであり、レンタル料調整後の純レバー率の総額に応じて、四半期ごとに支払う

•

循環貸主ごとに参加費を支払い、料率は循環ローンに適用されるLIBOR保証金に等しく、循環貸金者の信用証リスク開放口の1日券面金額で計算し、四半期ごとに支払う

•

開証行の信用証リスクを開放して毎日額面で各開証行に受け取る慣例的な前払い(毎年12.5ベーシスポイントを超えない) この開証行は四半期ごとに借金を支払い、及び当該開証行は信用証の発行、修正、更新或いは延期或いはその項目の下の為替手形を処理して徴収した標準費用である

•

行政代理としてアメリカ銀行に支払う年間行政代理費。

自発的に繰り上げ返済する

ある通知要件に適合する場合、借り手は、LIBORローンの通常の違約費用以外の割増または罰金を支払うことなく、新規融資項目の未償還融資brを任意に全部または一部前払いすることができる

償却を強制する

新定期融資は、財政四半期ごとの最終営業日に季期別に元本を償却する必要があり、(一)2022年12月25日までの財政年度定期融資元本の2.50%、(二)2023年12月31日までの財政年度定期融資元本の5.00%、 (三)2024年12月29日までの財政年度定期融資元本の5.00%、(四)2024年12月29日までの財政年度定期融資元本の7.50%に相当する

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第17条C.F.R.200.83によると

2025年12月28日と(V)2026年12月27日までの財政年度定期融資元本値の10.00%。新定期ローンの場合の未返済元金総額 (元金と合わせた未払い利息)は、新定期ローンの満期時に支払います

また、新しい信用協定は、新しい定期融資の早期返済を強制することを要求している

•

敷居を超えるいくつかの資産売却および/または保険/非難イベントの現金純収益の100.0%であるが、再投資権および他の例外的な状況によって制限されている

•

新しいクレジット協定では許されないいかなる債務発行または発生した現金収益の純額の100.0%である

新施設は2026年10月6日に満期になる

保証人

借り手の新しい信用協定項の下での責任はAI Fresh親会社、デラウェア州の1つの会社及び当社の全額直属の付属会社、及び借り手のすべての全額国内の制限された付属会社によって保証されるが、いくつかの例外状況は除外する。借り手のいくつかの未来に設立または買収した完全資本国内の制限された付属会社も新しい信用協定の下の債務の保証を提供しなければならない

防衛を強化する

借り手の新しい信用協定の下での債務は、借り手と保証人のほとんどの資産の優先保証権益を担保とするが、留置権やその他の例外的な状況の制限を受けなければならない

ある約束を述べる

新しい信用協定は常習的な肯定的な契約(申告義務、連合会社との取引及び業務性質を含む)及び負の契約を含み、借り手は新しい信用協定に掲載されている特定の時間に慣用的な陳述と保証を行うことを要求する。その他の事項を除いて、ある例外的な場合を除いて、負の契約は借り手とその制限された子会社の能力を制限する

•

追加債務を招いたり保証したりする

•

留置権を設ける

•

借り手の配当金について配当金を支払うか、または他の分配を行う

•

重大な二次債務、二次保証債務、および/または無担保債務について支払い；

•

負の質権条項または付属分配を制限する重い合意を締結する；

•

買収、ローン、立て替えなどの投資を行う

•

合併、合併、清算または解散

•

資産を売却、譲渡、またはその他の方法で処分すること

•

いくつかの制限された債務を管理する文書の条項を修正または変更する。

金融契約

新しい信用協定によると、借り手は総合的な基礎の上で(A)借り手及び制限された付属会社の総合純債務総額の最高比率を維持しなければならない

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第17条C.F.R.200.83によると

(br}(Ii)借り手及びその制限された付属会社の合併EBITDAに総合現金賃貸料支出を加え、それぞれの場合、新信用協定に規定されているいくつかの調整 (賃貸料調整後の総純資産率)、及び(B)最低固定費用カバー率は、(I)借り手及びその制限された付属会社の合併EBITDAに総合現金賃貸料支出を加え、それぞれの場合、 新信用協定が規定するある調整は(Ii)借主及び制限された付属会社の総合固定費用に調整され、それぞれの場合、新しい信用協定に規定され、各財政四半期の最後の日にテストを行う常習持分、治癒権とその他の条項。借り手が新しい循環信用によって借金を手配する能力は新しい信用協定の下で違約或いは違約事件がないことに依存しなければならず、借り手がこれらの財務契約を遵守する場合を含む

違約事件

新しい信用協定は常習的な違約事件を掲載し、ある情況下で指定猶予期間、敷居及び例外情況に制限されなければならず、その中に支払い違約、ある重大な債務の交差違約、契約違約、陳述及び保証の重大な失実、破産事件、重大な判断、br}保証及び抵当品に関連する重大な欠陥及び制御権変更などが含まれる。もし違約事件が発生した場合、貸手は融資の加速と新しい信用協定項の下での約束の終了、担保の担保償還権の取り消し、保証債権者が取ることができるすべての他の救済措置を含む様々な行動をとる権利がある。新しいクレジット協定に従って不足しているいくつかの金額を支払うことができないことは、年利2.00%に相当する金利の増加をもたらす可能性があり、任意のローンまたは未償還信用証支出の元金または利息が期限を超えた場合、関連するローンまたは信用状支出の金利に適用されるか、または任意の他の金額について、基本金利で利息を計算する循環ローンの金利に適用される

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第17条C.F.R.200.83によると

株本説明

以下は(I)我々が改正·再記述した会社登録証明書の実質的な条項及び(Ii)デラウェア州法律のいくつかの適用条項の説明である。当社の改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款を参照してください。そのコピーは、本募集説明書に属する登録説明書に証拠品としてアーカイブされます

授権資本化

私たちの法定株式は300，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルと10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。今回の発行完了後、59，080，348株の普通株と無優先株は流通しなくなる。私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは私たちの株のすべての株を認証されていない形で発行するつもりだ

普通株

私たちの普通株式の所有者は次の権利を享受する権利がある

投票権

取締役を選出しようとする株主会議では、取締役は自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式保有者が多数票で選択される。私たちのbr}株主は累積投票権を持っていない。当社の改正及び重述された会社登録証明書、当社の附例又は法律に別段の規定があるほか、選挙及び取締役罷免に関連する事項を除いて、すべて当社の株主が議決しなければならない事項は、会議に出席し、その事項について採決を行う親身又は被委員会代表の過半数の株式の承認を受けなければならない

配当権

普通株式保有者は、当社取締役会が発表した任意の配当金に株式を平均的に分配するが、任意の発行済み優先株保有者の権利に制限されなければならない

清算 権利

任意または非自発的な清算、解散、資産分配、または私たちの事務が終了した場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちの資産を比例的に共有する権利があり、これらの資産は債務返済後に株主に合法的に分配することができる。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、優先株の保有者は分配および/または清算優先株を獲得する権利がある可能性がある。いずれの場合も、私たちはまず優先株保有者に適用された分配を支払ってから、私たちの普通株式所有者に分配を支払うことができなければならない

登録権

登録権協定によると、私たちのいくつかの既存株主は私たちの普通株に対して一定の登録権を持っている

その他 権利

私たちの株主は追加株式を優先的に引受する権利を持っていない。私たちの普通株は償還、転換、または債務基金の条項に適用されない。私たちの普通株の所有者は株で株を交換する当社が清算、解散、または清算する際に普通株式株主に割り当てられる任意の資産の基礎とすることができる。すべての流通株はすべてであり、当募集説明書が提供したすべての株式は販売時に有効な発行、十分な配当金及び評価できないものである

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第17条C.F.R.200.83によると

優先株

当社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズ優先株の発行について規定し、優先株、権力及び相対、参加、選択可能或いはその他の特別な権利及びその資格、制限或いは制限を決定し、配当率、転換権、投票権、償還権及び清盤優先株を含み、株式数を とし、株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、このようなシリーズに含めるために株式数を とする権利がある。このように発行された任意の優先株は、清算、解散、または清算時に配当金または金額を支払うか、または両者を兼ねて、私たちの普通株よりも優先する可能性がある。さらに、このようなどんな優先株もカテゴリまたは一連の投票権を持っている可能性がある。優先株の発行は、株主のさらなる行動を必要とせず、当社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります

反買収条項

当社の改正·再記載された会社登録証明書および改訂·再記載された定款には、実際または潜在的な当社の統制権変更または当社経営陣の変更に関連する取引を遅延、延期または阻止する条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項 は、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、私たちの株主に有利ないかなる買収の条項も改善される可能性があると信じています。しかし、それらはまた、株主がその株からプレミアムな取引を得る可能性があること、または私たちの株主が彼らの最大の利益に適合すると考える取引 を含む、我々の取締役会 が支持する可能性のある取引を阻止する権利を持たせる。したがって、このような規定は私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない

分類取締役会

私たちの取締役会は3種類に分けられ、第1類、第2類と第3類に分けられ、各種類のメンバーは3年間交互に勤務している。私たちは、会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、取締役会が決議を採択して初めて、取締役の許可人数を変更することができる。取締役数の増加により生じる任意の追加取締役職は、各カテゴリが可能な限り3分の1の取締役で構成されるように、3つのカテゴリに割り当てられる。当社の改正及び再記載された会社登録証明書及び当社の改正及び再記載の定款は、我々の取締役会が分類された場合にのみ、発行された株式の多数の投票権を有する保有者が取締役選挙において投票し、1つのカテゴリとして投票する権利があり、かつ、取締役会が分類された場合にのみ、賛成票により取締役を除名することができる。取締役会の拡大による空席を含め、私たちの取締役会の空きは、私たちが当時在任していた大多数の取締役が投票して埋めるしかありません。私たちの分類委員会は私たちの買収や私たちの経営陣の変動を延期または阻止するかもしれない

株主特別会議株主会議，指名と提案の事前通知要求

当社は改訂及び重述の定款規定を経て、株主特別会議は当社の取締役会の多数のメンバー、当社の取締役会主席或いは行政総裁の要求の下でのみ開催することができる。当社の改訂および再記載された付例は、株主総会または特別総会で任意のbr事務を行うことを禁止しているが、このような会議通告によって指定された事項は除外されているか、または取締役会または取締役会または許可された委員会または許可された者によって他の方法またはその指示の下で提出された任意の事務、取締役会またはbr}委員会によって許可されている。これらの条項は、敵意の買収やわが社の支配権や経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります

我々の改正及び再記載の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会又は取締役会の委員会又はその指示の下で行われる指名は除く。会議の前に適切な議論ができるようにするためには

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第17条C.F.R.200.83によると

株主は取締役のこれらの事前通知要求を守らなければならず，これらの要求は当時在任していた多くの取締役投票でしか補填できず，定足数でなくても株主による投票ではない である.我々が改訂·再記述した定款は，株主会議の司会者が会議規則と規則を通過することを許可し，規則や規則が守られなければ，会議上の何らかのbr事務の禁止につながる可能性がある.これらの規定は、潜在的な買収者の依頼書募集を延期、延期、または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性もある

株主が書面で同意せずに行動する

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、Advent集団 が私たちが当時普通株式の50%未満を発行した時間を所有した後、優先株保有者が会議で行動するのではなく書面で同意する権利の制限を受け、株主行動は株主の年次会議又は特別会議でのみ採用され、会議ではなく書面で同意してはならない。株主会議の任意の要求を満たしていないことは、株主行動を遅延、阻止、または無効にする可能性がある

“香港税関条例”第203条

我々が改訂·再記載した会社登録証明書の規定は、DGCL第203条における利益関連株主との業務合併に関する規定は我々には適用されない。DGCL第203条上場禁止されているデラウェア州会社は、利益関連株主(我々の普通株を15%以上保有する株主)の後3年以内に企業合併取引に従事し、当該取引が適用免除に適合しない限り、例えば取締役会が当該企業合併を承認し、又は当該株主が利益株主となる取引を生じさせる。業務合併が一部の株主によって有益だと思われる可能性があっても、これらの規定は適用される。我々が改訂·再記述した会社登録証明書は、DGCL第203条と同等の効力を有する条項を含み、Advent、それぞれの関連会社又は相続人、その譲受人、及び当該者が所属する任意の団体を規定しており、彼らが当時議決権を発行していた株式の10%以上の投票権を共同で直接又は間接的に所有している限り、これらの条項の利益株主を構成しない。私たちは規制を脱退する条項を選択したが、私たちは未来に203条の制約を受けることを選択することができる

別例及び会社登録証明書の改訂

当社の改正および再記載された会社の登録証明書のいかなる改正も、まず当社の取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律で規定されていれば、その後に改正投票の過半数流通株の承認を得る権利がなければならない。当社の改訂および再記載された付例は、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じて(X)を修正することができ、さらなる株主行動をとる必要がなく、または(Y)当時取締役選挙で投票する権利があった発行済み株式の少なくとも過半数の投票権の賛成票によって修正され、我々の取締役会がさらなる行動をとることなく、カテゴリとして一緒に投票することができる

企業機会を放棄する

当社の会社登録証明書規定は、当社とAdventの間に明確な書面合意がない限り、Adventまたはその任意のマネージャー、上級管理者、取締役、br}代理株主、メンバー、パートナー、付属会社および子会社(当社およびその子会社を除く)に時々提示される可能性のある任意のビジネス機会における任意の利益または期待を放棄し、またはそのビジネス機会に参加する機会を提供することを放棄することが規定されている。たとえこの機会が私たちが合理的に追求または能力または願望を追求することができる機会であっても、そうする機会が与えられていれば。取締役や上級職員や他の方法で受託責任やその他の義務に違反した上記の免除された者については，これらの者が誠実にbrを追求または獲得しているため，我々は一切責任を負わない

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First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

Brのような任意のビジネスチャンスは、任意のそのようなビジネスチャンスを他人に渡すか、またはそのようなビジネスチャンスまたは任意のそのようなビジネスチャンスに関する情報を提供してくれない

独占フォーラム

私たちは、私たちが書面で別のフォーラムに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所、または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州域内に位置する州裁判所またはデラウェア州連邦地域裁判所は、法的に許容される最大範囲内で、任意の(I)私たちを代表して提起された派生訴訟または法的手続きであると主張し、(Ii)現職または元役員、従業員、従業員のいずれかを主張する会社登録証明書規定を修正し、再記述する。DGCL、私たちのbr改正および再記載された会社証明書、または私たちの改正および再記載された法律の任意の条項、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内部事務原則に基づいて管轄されるクレームの訴訟。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、前述の排他的裁判所条項は、証券法または取引法を実行するために生じるいかなる責任または義務のために提起された訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームまたは訴因に適用されないことを規定している

私たちが改正して再述した会社登録証明書は、私たちが書面で他の裁判所に同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”またはその公布された規則および法規に基づいてクレームを提起する任意の訴訟を解決するための唯一の独占的フォーラムでなければならないと規定している。取引法によると、取引法によるクレームはアメリカ合衆国連邦地域裁判所に提出されなければならない

法律で許容される最大範囲内で、任意の個人またはエンティティが、当社の株式の任意の株式の任意の権益を購入またはその他の方法で買収または保有することは、当社の改正および再記載された会社登録証明書におけるフォーラム条項に了承され、同意されたとみなされなければならない。いずれの場合も、株主は連邦証券法及びその下の規則及び条例の遵守を放棄したとみなされない。他社の会社登録証明書の中から類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで問われており、裁判所はこれらのタイプの条項が適用されていないか、または実行できないことを発見する可能性がある。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、私たちの資本株の任意の権益を購入または他の方法で獲得した個人または実体は、この選択に通知され、同意された裁判所条項とみなされることが規定されている。これらの排他的なフォーラム条項は、私たちの役員や幹部に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない

市場に出る

私たちの普通株は ナスダックに上場しています。コードは？FWRGです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

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第17条C.F.R.200.83によると

将来売却する資格のある株

将来的に私たちの普通株の公開市場での売却、あるいは売却が起こりうるという見方は、当時の私たちの普通株の現行市場価格および将来の株式資本を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

制限された証券の売却

今回の発行完了後、59，080，348株の普通株流通株を保有します。これらの株式のうち、IPOで販売されているすべての株式および今回の発行で売却された株は、証券法のさらなる制限や登録を受けることなく自由に取引することができるが、我々の関連会社が購入した任意の株 は、通常、以下に述べるように規則144に従ってしか販売できない。残りの流通株のうち，証券法により株 は制限証券とされている

ロックスケジュールと登録 権利

今回の発行については、私たち、私たちの一部の上級職員、私たちの取締役と株式を売却する株主はロック契約を締結し、本募集説明書の発表後数日以内に私たちの証券の販売を制限しますが、場合によってはいくつかの例外や延期の制限を受けます

さらに、ある条件に適合する場合、ある株主は、連邦証券法に基づいてその普通株を売却する株式を登録することを要求する権利があるIPOに関連する登録権協定を締結する。これらの株主がこの権利を行使する場合、私たちの他の既存株主は、私たちに彼らのbrを登録すべき証券を登録することを要求するかもしれない

上記販売禁止期間の後、証券法第144条の規定により、募集説明書が発表された日まで、われわれは制限された証券又は関連会社が保有する普通株を公開市場で販売する資格がある

規則第百四十四条

今回の発行で販売されている普通株式 は、通常、証券法の制限を受けず、またはさらなる登録を受けることができますが、私たちの関連会社が保有するいかなる普通株も公開転売することはできません。 が証券法の登録要件に適合しない限り、または規則144または他の規定によって免除されなければなりません。第百四十四条規則は、任意の三ヶ月以内に私たちの普通株式を市場に売却することを許可し、その金額が以下の大きい者を超えない

•

発行済み普通株式総数の1%

•

販売前の4週間以内に私たちの普通株が毎週報告している平均取引量。

このような販売はまた、特定の販売条項、6ヶ月の保有期間要件、通知要件、および私たちの最新の公開情報に関する利用可能性によって制限される

約 ロックスケジュールに拘束されていない普通株は、取引終了直後に第144条 に従って売却する資格がある

ルール144はまた、売却前3ヶ月以内のいつでも、誰も私たちの関連会社とみなされず、少なくとも6ヶ月以内に私たちの普通株式(すなわち制限証券)を所有している場合には、そのような普通株株を自由に売却する権利があるが、br}が私たちに関する現在の公開情報が利用可能であることを前提としている。付属会社とみなされていない人

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第17条C.F.R.200.83によると

販売前3ヶ月以内のいつでも、かつ実益が私たちの普通株の制限された証券を少なくとも1年間所有する者は、第144条の現行公開情報要件を考慮することなく、第144条に従って当該普通株を自由に売却する権利がある

ルール701

ルール701は、一般に、書面補償計画または契約に従って当社株式の株主 を購入することを許可し、直前90日以内に当社の関連会社とみなされない場合には、ルール144に従ってこれらの株を売却することができるが、ルール144の公開情報、保有期間、数量制限、または通知条項を遵守する必要はない。ルール701はまた、ルール144の保有期間要求を遵守せずに、ルール144に従ってそのルール701株を売却することをわが社の関連会社に許可する。しかしながら、規則701によれば、すべての規則701の株の所有者は、本募集説明書の日付の90日後にこれらの株を売却することができるまで待たなければならない

その他 登録宣言

私たちは2021年9月30日に証券法 に基づいて表S-8の形で登録声明を提出し、2021年の計画に従って発行または保留発行する4，034，072株の私たちの普通株を登録した。2021計画に従って付与され、登録声明の下で登録された株式は、そのような株が我々の帰属制限または上述した販売禁止制限によって制限されない限り、公開市場で販売されることができる

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第17条C.F.R.200.83によると

アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮

以下は，我々の普通株の非米国保有者(本稿で定義するような)の購入，所有，処分に対する米国連邦所得税の重大な結果の一般的な議論である。本討論はすべての潜在的なアメリカ連邦収入に対して完全な分析を提供していない。 これに関連する税収考慮要素。この説明は，1986年に改正された“米国国税法”(The Code)，それに基づいて公布された既存と提案された米国財務省法規，行政声明，司法裁決および前述の内容の解釈に基づいており，これらの内容は本明細書の発行日から変更可能であり，トレーサビリティがある可能性がある。本議論は、規則1221節で示した資本資産(一般的に投資に用いられる)として、非米国保有者(本稿で定義する)に限定され、当社の普通株式株式を保有している。さらに、本議論は、単に参考にして、あなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての税金結果に関連するものではなく、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受ける可能性のある所有者、例えば、いくつかの金融機関または金融サービスエンティティ、保険会社、免税実体または政府組織、合格退職計画、合格外国年金基金(およびそのすべての利益が適格外国年金基金によって保有されているエンティティ)である場合、あなたに適用可能な特別な税金条項についても議論しません。証券又は貨幣取引業者は、証券を市価で計算することを選択した者は、組合企業又は米国連邦所得税その他の伝達実体(及びそのパートナー又は実益所有者)、外国支店、制御外国会社、受動外国投資会社とみなされる, 前アメリカ市民または長期住民は、補償取引において私たちの普通株式の所持者を獲得し、適用された財務諸表に私たちの普通株に関連する任意の項目を計上するために特殊税務会計規則に制約された所持者は、米国連邦所得税の会社を回避するために収益を蓄積し、規則に基づいて販売条項が普通株を売却する個人とみなされ、国境を越えて、ヘッジファンド、転換取引、または他の総合投資の一部として普通株を保有する個人と推定される。さらに、本議論は、相続税または贈与税、代替最低税、特定の投資収入に徴収される連邦医療保険税、または任意の州、地方または外国税、または米国連邦所得税法以外の任意の米国連邦税法に関するものではない。

私たちの普通株を買収、所有し、処分する米国連邦所得税の結果、任意の州、地方または外国所得税および他の税法または税収条約の適用状況について、ご自身の税務コンサルタントにお問い合わせください

本節で使用するように、非米国保有者は私たちの普通株式の利益所有者であり、米国連邦所得税については、以下ではない

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(または他の会社として課税されるべき米国連邦所得税エンティティ)

•

その収入はアメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない，その出所にかかわらず，あるいは

•

(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、又は(Ii)適用される米国財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合は、国内信託とみなされる

米国連邦所得税の目的のために、直通エンティティの提携企業または他のエンティティが私たちの普通株の所有者であるとみなされる場合、パートナー内のパートナーまたは他の直通エンティティの所有者の納税待遇は、パートナーまたは所有者の地位および提携企業または他の直通エンティティの活動に依存する。我々の普通株を保有する任意のbr組合または他の直通実体、およびそのような組合企業の任意のパートナーまたはそのような直通実体の所有者は、それに適用される特定の米国連邦所得税結果について、その自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

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第17条C.F.R.200.83によると

私たちの普通株を購入することを考えている投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況および他の連邦、州、地方、外国税法および適用された税収条約の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

普通株分配

我々は現在、予測可能な将来にはそうしないと予想されているが(“配当政策”の節で述べたように)、もし私たちが本当に普通株の株式に配当金を支払うならば、このような分配は米国連邦所得税目的配当金を構成し、その程度は私たちが米国連邦所得税原則に基づいて決定した現在または累積収益と利益に依存する。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は資本リターンを構成し、私たちの普通株における非米国保有者の調整税額に適用され、減少するがゼロ以下ではない。任意の残りの超過部分は、私たちの普通株式を売却または他の方法で処理したときに達成された収益とみなされるだろう。見て？普通株の処分？

我々普通株が非米国株主に支払う任意の配当金は、通常、有効な関連収入に関する以下の議論に依存する30%の税率で米国連邦源泉徴収税を支払う。しかし、米国と非米国保有者居住国との間に適用される所得税条約の条項によると、源泉徴収税は適用されない可能性があり、あるいは低い税率で適用される可能性がある。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、関連所得税条約によって享受する権利がある福祉を理解しなければなりません。通常、私たちまたは私たちの支払い代理人がより低い条約税率で税金を源泉徴収させるためには、非米国所有者は条約福祉の権利を享受していることを証明しなければならない。非米国所有者は、一般に、有効な国税局(IRS)テーブルW-8 BENまたはIRSテーブルを提供することによって、この認証要件を満たすことができるW-8 BEN-E(または他の適用表)(場合に応じて)私たちまたは私たちの支払代理人に送ってください。非米国所有者が金融機関または非米国所有者を代表して行動する他のエージェントが株式を保有している場合には、非米国所有者に適切なファイルをエージェントに提供することが要求される。そして，米国所有者でないエージェントは，直接または他の仲介を介して我々または我々の支払いエージェントに認証を提供することが要求される.たとえ私たちが現在または累積している収益と利益が分配金額より少なくても、適用される控除義務者は、分配全体をアメリカ連邦税収面の配当と見なすことを選択することができる。非米国保有者は、必要な書類をタイムリーに提供しないが、低減された条約料率を享受する資格がある場合、通常、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することによって、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる

非米国所有者が受信した配当金は、非米国所有者が米国で展開している貿易または業務に有効に関連しており、米国と非米国所有者居住国との間に適用される所得税条約の要件がある場合、非米国所有者が米国で維持している永久機関(または場合によっては、個人所有者に関連する固定基地)に起因することができ、通常、そのような源泉徴収税を支払う必要はない。この免除を得るためには，非米国所有者は，このような免除を正確に証明するために，適用された控除代理人に有効なIRS Form W-8 ECI(または適用される相続人表)を提供しなければならない.このような有効な関連配当金は、一般に源泉徴収税(特定の認証および開示要求を満たすことを前提とする)を支払う必要はないが、いくつかの減額および相殺を差し引いた後、米国人に適用される同じ累進税率で課税される。上記の累進税に加えて、非米国会社所有者が受信したこのような有効な関連配当金 は、30%の税率または所得税条約で規定された低い税率を適用して支店利得税を支払うことができる

普通株の処置

予備源泉徴収および他の源泉徴収要件に関する以下の議論によれば、非米国所有者が我々の普通株式を売却、交換、または他の方法で処理する際に達成される収益は、一般に、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しない限り、一般に達成される

•

収益(I)実際には米国貿易または企業の非米国保有者の行為に関係しており，および(Ii)米国と非米国の間で適用される所得税条約が要求されていれば。

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第17条C.F.R.200.83によると

保有者の居住国は、非米国保有者が米国で維持している永久機関(または場合によっては、個人所有者に係る固定基地)によるものである(この場合、次のような特殊な規則が適用される)

•

非米国所有者とは、このような処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する(この場合、収益は統一された30%の税を納付するか、または所得税条約によって規定される可能性のある低減税率を適用し、非米国所有者がこのような損失について直ちに米国連邦所得税申告書に提出した場合、いくつかの米国由来資本損失によって相殺されることができる)、または

•

私たちは、私たちの普通株の処分日と非米国所有者が私たちの普通株の保有期間を持っているより短い5年間の間、アメリカ連邦所得税のbrのためのアメリカ不動産持株会社(USMPHC)であったか、またはかつてアメリカ不動産ホールディングス(USMPHC)であった

一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値がbr}(A)そのグローバル不動産権益および(B)貿易または業務のための他の資産のためまたは保有する公平な市場価値の50%以上に等しい場合、同社はUSUPHCである。USMPHCの株式処分に関連する税収は、非米国保有者には適用されず、その実際の保有量および推定保有量は、適用期間中は常に我々普通株の5%以下を占めており、我々の普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていることを前提としている。私たちの株がいつでも上記の規則に従って成熟した証券市場で定期的に取引される保証はありません。この点では保証できないが，我々 は過去も現在もUSRPHCではなく，将来もUSRPHCになることは期待できないと信じている.もし私たちが今、USRPHCになっていたなら、あなたはあなたの税務コンサルタントに相談して、生じる可能性のある結果を理解しなければならない

私たちの普通株式の任意の収益を売却、交換、または他の方法で処理する場合、(1)実際に非米国所有者が行う米国の貿易または業務に関連している場合、および(2)米国と非米国保有者居住国との間に適用される所得税条約要件が、非米国所有者が米国で維持している常設機関(または場合によっては、個人の固定基地に関する)に起因することができる。そして、収益は一般的にアメリカ個人に適用される同じ累進税率でアメリカ連邦所得税を納め、いくつかの減額と控除を差し引く。上記の累進税に加えて、会社が米国所有者でなく実現したこのような有効な関連収益は、30%の税率または所得税条約に規定されている低い税率を適用して支店利益税を納付することも可能である

源泉徴収と情報報告をバックアップする

非米国保有者に支払われるいかなる配当金も毎年米国国税局と非米国保有者に報告しなければならない。各種情報交換の条約又は合意の規定により、非米国保有者の所在国の税務機関もこれらの情報申告書の写しを得ることができる。普通株が支払う配当金や普通株売却の課税総収益には追加の情報を報告する必要がある可能性があり、米国保有者でなければ適用される米国情報報告や認証要求を遵守できない場合には、米国連邦支援控除が必要になる可能性もある。非米国人保有者の状況に適したIRSテーブル W−8を提供することは、一般に、追加の情報報告 および予備抑留を回避するために必要な認証要件を満たすであろう

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によって源泉徴収された任意の金額は、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、米国国税局によって返還または非米国保有者の米国連邦所得税債務から差し引かれる

その他の源泉徴収税

一般にFATCAと呼ばれる条項 は，米国由来の配当金を支払うための源泉徴収税(上記の源泉徴収税とは別にあるが重複していない)，税率は30% である

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第17条C.F.R.200.83によると

我々の配当金を含む)は、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、外国金融機関(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるか、または免除が適用される。FATCAによって実施される控除は、国内会社株(私たちの株を含む)の毛収入を売却または処分することにも適用可能であり、2018年12月18日に発表された提案された米国財務省法規によれば、どの控除もこのような毛収入には適用されない。これらの提案条例の前文は，最終稿まで納税者(源泉徴収義務者を含む)が提案条例に依存することができることを規定している。米国と適用される外国司法管轄区との間の政府間協定は、これらの要求を修正することができる。したがって、私たちの普通株を持っている実体は普通株を差し引く必要があるかどうかの決定に影響を与える可能性がある。FATCAが源泉徴収された場合、非外国金融機関の利益を受けるすべての人は、通常、必要な情報を含む米国連邦所得税申告書を提出することによって、任意の控除金額 を返却する権利がある(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)。非アメリカ保有者は、FATCAが私たちの普通株投資に与える影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない

アメリカ連邦所得税の考慮事項に関する前述の議論は参考に供するだけだ。これは税務提案ではありません。各潜在的投資家は、私たちの普通株を購入、保有、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、および外国の税金結果について、法律、政府間協定、または税収条約の任意の提案変更の結果を含む税務顧問に相談しなければならない

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第17条C.F.R.200.83によると

引受販売

株を売却する株主は、本募集明細書に記載されている普通株を複数の引受業者を介して発売する。米国銀行(BofA Securities，Inc.)は、以下の各引受業者の代表を務めている。我々、販売株主と引受業者との間の引受契約に規定されている条項及び条件に基づいて、販売株主は引受業者への売却に同意し、各引受業者は、販売株主から以下の名称の相対的な普通株数を共同で購入するのではなく、それぞれ同意する

引受業者		番号をつける の株
アメリカ銀行証券会社
合計する

引受契約の規定に適合する条項及び条件の下で、引受業者は共同同意ではなく、いずれかの当該等の株式を購入する場合、引受業者は引受契約に基づいて売却されたすべての株式を購入する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちとbrの販売株主は、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を分担することに同意しました。

引受業者が株式を発売する際には、事前に株式を売却し、その弁護士の許可を得てbr法律事項(株式の有効性を含む)及び引受業者が高級職員証明書及び法律意見などの他の条件を受けた後、株式を発行及び受け入れることができる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

手数料と割引

吾等及び売却株式を告知した株主を代表して、引受業者は、本募集説明書表紙に記載されている公開発売価格で株式を一般に発売することを初歩的に提案し、その価格で取引業者に1株$1を超えない割引を差し引くことを提案している。 初発売後、公開発売価格、特典、または他の発売条項が変更される可能性がある

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第17条C.F.R.200.83によると

下表に売却株主の公開発行価格，引受割引と費用控除前の収益 を示す。これらの情報は、引受業者が追加株式購入の選択権を行使または完全に行使していないと仮定する

1株当たり

もしなければ 選択権

オプション付き

公開発行価格

$

$

$

保証割引

$

$

$

株を売る株主に費用を差し引く前の収益を支払う

$

$

$

今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は ドルと推定され、私たちと株を売る株主が支払います。私たちと株式を売却した株主は、今回の発行に関連する何らかの費用を引受業者に返済することにも同意しており、金額は最高である

追加株式購入の選択権

株式を売却した株主は、本募集説明書の発行日から30日以内に行使可能な選択権を引受業者に付与しており、最大で公開発行価格から引受割引を引いて追加のbr株を購入することができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、引受契約に含まれる条件に基づいて、上表に示す引受業者の初期金額に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある

似たような証券は販売しない

我々、売却株主及び我々の役員及び取締役は同意しており、本目論見書の発行日から数日以内に、br書面の同意を得ていない場合には、普通株に変換可能、交換可能、行使可能又は普通株と一緒に償還可能な普通株又は証券を売却又は譲渡することはできない。具体的には、私たちは、いくつかの限られた例外を除いて、直接的または間接的ではないということに同意した

•

任意の普通株を売却する契約を要約、質権、売却、または締結する

•

普通株を購入する任意のオプションや契約を売却し、

•

普通株を売却する任意のオプションや契約を購入し、

•

任意の普通株を売却するための任意の選択権、権利または株式承認証を付与し、

•

普通株を貸し出したり譲渡したりしています

•

普通株式に関する登録声明の提出または秘密提出を要求するか、または

•

任意の普通株式所有権を全部または部分的に譲渡する経済的結果の任意の交換または他の合意を締結し、そのような交換または取引にかかわらず、株式または他の証券決済を現金または他の方法で交付する

ロック条項は、普通株および交換可能または行使可能な証券、または普通株で償還可能な証券に適用される。それはまた、現在または後にプロトコルを実行する人によって所有または取得された普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される

証券取引所に上場する

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードはFWRGです

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第17条C.F.R.200.83によると

価格は安定していて、空手形です

株式分配が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性があります。 しかしながら、代表者は、この価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、普通株式価格を安定させる取引に参加することができる

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で私たちの普通株を売買することができます。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行中に必要な購入数を超えていることに関連している。 空売りとは、上記引受業者が追加株を購入する選択権を超えない金額での売却である。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を補充することができる。平倉準備空手形の株式源を決定する際には、引受業者は他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式の価格を、彼らに付与されたオプションで株式を購入する価格と比較することを考慮する。？裸空売りとは，このような選択権を超える販売のことである.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後の私たちの普通株の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で普通株に対して行う様々な入札または購入が含まれる

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり、維持したり、普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる可能性があります。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。販売業者はナスダックで非処方薬市場であろうとなかろうと

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについて、私たち、売却株主、またはいかなる引受業者も何の陳述や予測をしていません。また、吾等、販売株主、またはどの引受業者も、当該等の取引に参加することを代表することを示さないか、又は当該等の取引が開始されると、通知なしに終了することはない

今回の発行に関連して、引受業者と販売グループのメンバーは、普通株の発売または販売開始前から流通完了まで、“取引法”M規則第103条に基づき、ナスダック世界市場の普通株で受動的な市営取引を行うことができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合には，指定された購入制限を超えた場合には，入札を下げなければならない.これらの取引がない場合、受動的な市場は私たちの普通株の価格を公開市場の価格よりも高くする可能性がある。引受業者や取引業者は受動的な市活動に従事する必要がなく、受動的な市活動をいつでも終了することができる

電子化流通

今回の発行に関連して、一部の引受業者や証券取引業者は、電子メールなどで目論見書を配布することができる

その他の関係

我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らは を持っている

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第17条C.F.R.200.83によると

Brは、これらの取引の通常の費用および手数料を受信または将来的に受信する可能性がある。この点で、いくつかの引受業者またはそれらのそれぞれの付属会社は、我々の新しいクレジット協定に基づいて、行政エージェント、担保エージェント、および貸手として機能するであろう。本募集明細書が提供する我々普通株の全株式は売却株主が売却し、売却株主から普通株式株式を売却することから何の収益も得られません。そのため、今回の発行で得られたお金はすべてまたは一部の新しい信用協定の返済には使用されない

また、通常の業務活動中には、引受業者及びその関連会社が広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

ヨーロッパ経済圏

欧州経済圏の各加盟国(各関係国)については、募集説明書が発表される前に、当該関連国において株式を公開するか、または、これらの募集説明書は、関係国の主管当局によって承認されているか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、当該関連国の主管当局に通知されているが、これらは、目論見書規則下の以下の免除に基づいて、いつでも当該関連国の公衆に株式要約を発行することができる

a.

株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

b.

150名以下の自然人又は法人(目論見書 に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

c.

株式募集定款規程第1(4)条に指摘されているいかなる他の場合においても、当該等の株式要約は、当社又は任意の引受業者に、募集定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない

関係国の任意の株式を初歩的に買収したり、任意の申出を受けた者は、代表、br確認及び当社及び引受業者と合意したとみなされ、当社及び引受業者と株式募集規約が指す合資格投資家であることを確認する

“募集説明書条例”第5(1)条においてこの用語を用いて金融仲介機関に要約する場合、各金融仲介機関は、当該要約で買収された株式を代表、承認及び同意するものとみなされ、非適宜に買収されたものではなく、公衆への要約を招く可能性がある場合でもなく、関係国の適格投資家への要約又は転売を招く可能性がある。事前に代表の同意を得た場合には，提出された各要約または転売を行う

当社、引受業者及びその関連会社は上述の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する

本条項について言えば、任意の関連国の任意の株について公衆に要約という言葉を発行することは、投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の手段で契約条項と任意の要約株式とのコミュニケーションを行うことを意味し、株式募集説明書法規は(EU)2017/1129号条例を意味する

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第17条C.F.R.200.83によると

上記の販売制限は、以下に掲げる任意の他の販売制限を補完するものである。

今回の発行については、引受業者は当社以外の誰を代表して行動することもなく、当社以外の誰にも顧客保護を担当することもなく、今回の発行についてアドバイスを提供することもありません

イギリスの潜在投資家への通知

イギリスでは、イギリス金融市場行為監督局が“イギリス株式募集説明書条例”と“2000年金融サービスと市場法案”(改正)に基づいて承認された株式募集説明書が公表されるまで、招株説明書に基づいてイギリスで株式を発行することはないか、または発行しないだろうが、イギリスの株式募集説明書規則とFSMAの以下の免除に基づいて、いつでもイギリスで株式を公開することができる

a.

イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体です；

b.

150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書 に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

c.

FSMA第86条の範囲内の任意の他の場合、しかし、このような株式要約 は、当社又は任意の引受業者に、FSMA第85条又はイギリス株式募集規則第3条に基づいて目論見書を発表すること、又はイギリス株式募集説明書規則第23条に基づいて募集説明書を補充することを要求してはならない。

イギリスで任意の株式を初歩的に買収したり、任意の要約を取得した人は、当社及び引受業者を代表、確認及び同意したとみなされ、当社及び引受業者とイギリスの株式募集規約が指す合資格投資家であることを確認する

英国株式募集説明書第5(1)条においてこの用語を用いて金融仲介機関に要約する場合、各金融仲介機関は、当該要約で買収された株式を非適宜ベースで買収するのではなく、英国で適格投資家に要約または転売するのではなく、一般への要約を招く可能性がある場合に買収されるとみなされる。事前に 代表の同意を得た場合，提示された個々のカプセルや転売

当社、引受業者及びその関連会社は上記の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する

本条項について言えば、イギリスの任意の株式について公衆に要約 という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の十分な情報によって要約条項および任意の擬似要約の株式を伝達することを意味し、イギリスの株式募集説明書法規とは、2018年のEU(離脱)法案によって国内法律を構成する(EU)2017/1129号法規であり、FSMAは2000年の金融サービスと市場法(改正)を意味する

本文書は、以下の者のみに配布される：(br}(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”)第19条(5)条に示す投資専門家)、(Ii)に属する“金融促進令”第49(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)の範囲内の者、(Iii)イギリス国外では、または (Iv)とは、任意の証券の発行または販売に関連する投資活動に従事する招待または誘因(FSMA第21条に示される)を合法的に伝達または誘導することができる人 を意味する

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第17条C.F.R.200.83によると

はコミュニケーションを行う(これらすべての人を総称して関係者と呼ぶ).本文書は関係者のみであり，非関係者はそれに行動したり依存したりしてはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる

スイスから潜在投資家への通知

株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本稿の枠および株式または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない

本文書または今回の発行に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料にかかわらず、これらの株式は、スイスの規制機関に提出されているか、またはスイスの規制機関の承認を得ている。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMA(FINMA)に提出されず、株式発行もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集合投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない

ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項

本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の要約証券規則に基づく免除要約(免除要約)に関する。本募集説明書は、DFSA“発行済み証券ルール”の指定されたタイプの人にのみ配布することを目的としている。本募集説明書は、他の人に渡されてはならない、または他の人によって依存されてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書を承認しておらず、本文に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、目論見書に対していかなる責任も負わない。本募集説明書に関連する株式は、流通性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発売株の潜在購入者は株式に対応して自己の職務調査を行う。もしあなたが本募集説明書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務コンサルタントに相談しなければならない

オーストラリアの潜在投資家への通知

今回の発行に関する配給書類、目論見書、製品開示声明又はその他の開示書類は、オーストラリア証券·投資委員会にまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない

会社法第708条に記載されている1つまたは複数の免除規定によれば、いずれの株式もオーストラリアでの要約は、抜け目のない投資家(会社法第708(8)条に示す投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者にのみ提出することができるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく株式を発売することは合法である

免除されたオーストラリアの投資家が売却を申請した株式は、発売配布日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて作成される。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

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第17条C.F.R.200.83によると

本募集説明書には、一般情報のみが含まれており、特定の個人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの問題について専門家の意見を求める必要がある

香港の潜在投資家は知っていなければならない

“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)が専門投資家に発売または販売されているほか、当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、香港でいかなる文書でも発売または販売されていない。571)および条例に従って締結された任意の規則、または(B)他の場合、文書は、“会社条例”にならない。32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港以外の者または専門投資家のみに販売される株式のみを売却または販売することを除いて、発行されたか、またはその株式に関する広告、招待または文書が管理されている可能性はなく、またはそのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性があるか、またはそれに相当するものであり、これらの広告、招待または文書は、発行されたか、または発行された者のためのものではない(香港または他の場所にかかわらず)

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、br改正)に基づいて登録されていないため、直接又は間接的に日本で発売又は販売されることはなく、又は任意の日本人の利益又は他の人のために直接又は間接的に日本国内又はbrにある任意の日本人に再発売又は転売することはできない。本項の場合、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む誰かをいう

シンガポールの潜在投資家の心得

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、当該等の株式は、要約されたり、売却されたり、引受または購入招待の対象となることはなく、要約または販売されたり、引受または購入招待の対象となることもなく、本募集説明書または株式要約または売却または株式引受または招待に関連する任意の他の文書または資料が回覧または配布されておらず、直接または間接的に回覧または配布されることもない。(I)シンガポール機関投資家(定義は“証券及び先物法”(第289章)第4 A条)であり、“証券及び先物条例”(第289章)第274条に基づいて随時改正又は改正される(“証券及び先物条例”；(Ii)“証券及び先物条例”第275(1)条から 関係者(“証券及び先物条例”第275(2)条参照)、又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条に規定する者に基づいて、“証券及び先物条例”第275条に規定されている条件、 又は(Iii)その他の方法で、SFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている

もし 株式が関係者によってSFA第275条に従って引受または購入された場合、すなわち：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可された投資家でない場合)は、その唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者は、当該会社又はbrの認可された投資家、証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項はSFA第2(1)条の定義を参照)の個人である

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第17条C.F.R.200.83によると

受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)を、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいて提出した要約に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(c)

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(d)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(e)

譲渡は法律の施行によって行われる；または

(f)

“国家林業局”第276条(7)の規定に従う

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、国家文書45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器 31-103に定義されている許可顧客である登録要求、免除、そして持続的な登録義務株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本入札明細書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33−105”第3 A.3節(又は非カナダ司法管区の政府により発行又は担保された証券については、第3 A.4節)保証紛争(NI 33-105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

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第17条C.F.R.200.83によると

法律事務

Weil，Gotshal&Manges LLP，New York，New York，and Manges LLPはここで我々が普通株式を伝達する有効性を表している. ある法的問題はLatham&Watkins LLPが販売業者を代表して伝達される

専門家

本目論見書は、2021年12月26日現在の財政年度10-K表年次報告書を参考にして組み込まれた財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として提供したものである

First Watch Restaurant Group，Inc.の初公募株については，2018年12月31日からの監査期間中に，米国証券取引委員会と普華永道独立性ルールにより，普華永道とその付属会社の独立性のサービスと会社とその付属会社との関係に影響を与える可能性がある独立性評価を完了した。普華永道は当社に、2020年2月から2020年6月まで、普華永道のメンバー会社がAdvent制御のポートフォリオ会社brに許可された税務コンプライアンスサービスを提供し、Adventは現在同社の多数の株式所有者であるか、あるいは費用が約40，000ドルであることを伝えた。または費用の存在は、アメリカ証券取引委員会とPCAOB監査師の独立性ルールに適合していません。

普華永道は、関連する実体、稼いだ費用、その他の関連要素を含む、私たちの監査委員会と経営陣に関連または費用手配の事実と状況を概説した。上記の事実を考慮して、我々の監査委員会と普華永道は、2020年12月27日までの会計年度の財務諸表に係る監査活動に係るいかなる事項についても客観的で公正な判断を行うことができ、いかなる合理的な投資家も異なる結論を出すことはないと結論している

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会にS-1表登録声明を提出しました。本募集説明書が提供する私たちの普通株式の株式に関するものです。本節の場合、登録説明書という言葉は、元の登録説明書または任意の修正案の添付表および証拠物を含む元の登録説明書および任意およびすべての修正案を意味する。本募集説明書は、登録説明書の一部として提出され、登録説明書又は米国証券取引委員会規則 及び条例で許可された証拠物及び添付表に記載されたすべての情報を含まない。私たちと私たちの普通株に関するより多くの情報は、展示品を含めて登録声明を参考にしなければなりません。本募集説明書は、何らかの契約と考えられる材料と、私たちがお勧めする他のbr文書の規定をまとめています。要約には、重要と思われるかもしれないすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を表示する必要があります

この登録声明は、その展示品とスケジュールを含めて、アメリカ証券取引委員会に提出されるだろう。アメリカ証券取引委員会にサイトがあります。サイトは： Http：//www.sec.gov興味のある人は、その中から登録声明の証拠品およびスケジュール、ならびに米国証券取引委員会に提出された年間、四半期および現在の報告、依頼書、および他の情報を含む登録声明に電子的にアクセスすることができる

我々は“取引法”の情報と報告要求を遵守し、米証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、コピー料を受け取って、これらの書類のコピーを請求することができます。私たちの株主には、私たちの独立監査人が監査するbr財務諸表を含む年次報告書を提供する予定です

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第17条C.F.R.200.83によると

本入札明細書に含まれている情報を除いて、私たちは誰もあなたに何の情報を提供することを許可していませんか、または私たちが本募集説明書で議論している取引についていかなる陳述も許可していません。これらの事項に関するあなたが取得した任意の情報または陳述が本明細書で議論されていない場合、あなたはこのbr情報に依存してはならない。本募集説明書は、適用された法律に基づいて、どこにも又は適用された法律に基づいて、証券を提供又は売却する者への証券の売却又は招待を許可しない要約ではない

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第17条C.F.R.200.83によると

引用である文書を法団として成立させる

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報を引用することによって、本募集説明書に組み込まれています。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会にそれぞれ提出した書類を推薦していることを意味します。参照によって組み込まれた文書は、株式募集説明書の重要な構成要素であり、一般株式への任意の投資の性質を理解するために、これらの情報を表示すべきである。本願明細書の場合、本明細書に組み込まれた文書または報告に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意のその後に提出された文書または報告に含まれる陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされてはならない。私たちは引用的に次の文書を組み込む：

本入札説明書は、参照によって以下の内容に組み込まれる(このような文書に参照によって本明細書に入ることが明示的に説明されていない限り、“取引法”に従って提供されているが保存されていないこのような文書のいかなる部分も含まれない)

•

我々は、2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月26日現在の財政年度Form 10−K年度報告書(2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出された最終委託書から特にこのようなForm 10−K年次報告書に盛り込まれた情報を含む)、

•

2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月27日現在の第10-Q表四半期報告と、2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月26日現在の10-Q表四半期報告と、

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書は，2021年10月6日，2022年3月11日，2022年5月26日，2022年6月21日，2022年8月19日に提出されている

また、引用により、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会の他の書類に提出し、本募集説明書の発行日から発売完了日までとする。しかしながら、我々は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供されるいくつかの証拠物を含む、具体的に列挙されたファイルまたは未来にアーカイブされたファイルを参照によって任意のファイルまたはその一部に組み込むことはない

本入札明細書に含まれる本入札明細書に記載されている任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は完全であると主張しておらず、契約または他の文書の特定の条項に言及されている場合、これらの条項は、すべての態様で、契約または他の文書のすべての条項を参照して保持されている

これらのファイルがアメリカ証券取引委員会に記録された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのサイトでこれらのファイルのコピー を無料で取得することができ、アメリカ証券取引委員会のサイトhttp：//www.sec.govで無料で取得することもできます。First Watch飲食グループ首席法務官、総法律顧問兼秘書に書面請求を提出するか、会社首席法務官、総法律顧問兼秘書(電話：(34201)907-9800)に電話することで、このような書類を取得したり、InvestorRelationship@FirstWatch.comに書面請求を提出したりすることもできます。当社は、登録説明書に組み込まれた目論見書を参照して組み込まれているが、口頭または書面の要求の下で目論見書と共に交付されていない任意またはすべての報告のコピーを、株式募集説明書を受信した各人(任意の実益所有者を含む)に提供することで、請求者はいかなる費用も負担する必要がなく、上記のように当社に連絡する方法である

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第17条C.F.R.200.83によると

株

普通株

目論見書

アメリカ銀行証券

, 2022

2022年(本募集説明書発表日後25日)までに、これらの証券株を売買または取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者とその売れ残り配給または引受時に目論見書を交付する義務の補完である

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第17条C.F.R.200.83によると

第II部-目論見書に不要な情報

第十三条発行されたその他の費用

次の表には、登録されている普通株の売却に関連する私たちが支払いまたは対応しているすべてのコストおよび支出(引受割引を除く)を示します。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額が見積数である

		支払済み金額 お金を払われたり
アメリカ証券取引委員会登録料		$		*
FINRA届出費用				*
証券取引所上市費				*
青空料金と費用				*
印刷と彫刻費				*
弁護士費と支出				*
会計費用と費用				*
移籍代理及び登録員の費用及び支出				*
雑役費用				*
合計する		$		*

*	改訂方式で提出しなければなりません

項目14.上級者や役員への賠償

登録者はDGCLが管轄する。刑事訴訟条例第145条に規定されている任意の法団は、民事、刑事、行政又は調査(当該等の法団による訴訟又は当該等の法団による訴訟を除く)を含む任意の法団を含み、又は脅威となっているか、又は脅かされているか、又は完了した法律訴訟、訴訟又は法律手続の一方であっても、民事、刑事、行政又は調査(当該等の法団による訴訟又は当該法団による訴訟を除く)であれば、その人がかつて又は現在同法団の上級職員、役員、従業員又は代理人であったため、又は法団の要求を取締役高級職員、職員又は代理人として当該法団に弁済することができる。他の会社や 企業の従業員や代理。賠償は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に発生した当該訴訟、訴訟または法律手続きに関連する金額を含むことができ、その人員、取締役、従業員または代理人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としており、刑事訴訟については、その者の行為が違法であると信じる合理的な理由がない。デラウェア州会社は、任意の脅威、係争、または考慮された訴訟または訴訟の当事者として、その会社の権利 をしていたか、またはその会社にされていたか、またはその人によって実際にかつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)に限定された者を同じ条件で賠償することができ、その人がその会社に責任があると判定された場合、司法の承認を受けずに賠償を行ってはならない。会社の上級職員又は取締役が事件又はその他の理由により、上記のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続又はその中の任意の申立、問題点又は事項において抗弁に成功した場合, 会社はその人員又は役員が実際かつ合理的にこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

登録者が改訂·再記述した定款認可は，その上級管理者と役員に対して賠償を行い，改訂後のDGCL第145条と一致する。登録者はそのすべての役員と執行者と賠償協定を締結した。他の事項に加えて、これらの合意は、登録者が、弁護士費、判決書、罰金および和解金額のような任意の訴訟または訴訟で発生した費用を賠償することを含む、デラウェア州の法律によって許容される最大範囲内で、各取締役およびbrの役員を賠償することを要求し、 は、登録者が取締役または役員に就くことによって引き起こされる任意の訴訟または法的手続きを含む

II-1

First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

取締役会社条例第102(B)(7)条を参照してください。この条項は、会社がその会社登録証明書の原本またはその修正案において、取締役が取締役受託責任に違反する個人責任を免除または制限することを許可していますが、以下の場合を除きます：(I)会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反します。(Ii)不誠実信用の行為または不当な行為または故意の不正行為または法律を知っている行為に関連しています。(Iii)会社条例第174条による。Br取締役が株を不正に購入または償還することにより配当金を不正に支払う責任、または(Iv)取締役が任意の取引から不正な個人利益を得る責任を規定している

登録者は、標準的な保険政策を維持し、その役員及び上級管理者に保険を提供する：(I)その役員及び上級管理者が職責又は他の不法行為に違反したクレームにより発生した損失に保険を提供する；(Ii)登録者に当該等の役員及び高級管理者に支払う可能性のある賠償金を提供する

本登録説明書の添付ファイル1.1として提出される引受契約フォーマットの規定として、引受業者は登録者取締役と高級管理者のある責任に対して賠償を行う

第15項.最近未登録証券の販売状況

以下に登録者が過去3年間に証券法の要求を受けずかつ発効していない取引で売却されたすべての未登録証券の情報を示す11.838-for-1私たちが初めて公募する前に、私たちの普通株の株式分割は2021年9月20日に発効しました

•

2019年4月、登録者は10名の従業員にオプションを付与し、1株150ドルの使用価格でその 普通株を39，670株購入した

•

2019年7月から2020年4月まで、登録者は7人の従業員と取締役にオプションを付与し、1株160ドルの使用価格でその普通株を42，107株購入した

•

2020年9月から2021年2月まで，登録者は7人の従業員と取締役にオプションを付与し，1株150ドルの取引価格で合計23，834株の普通株を購入した

•

登録者は2020年8月14日にAI Fresh Holdings Limited Partnership 258，745.8805株優先株をAI Fresh Holdings Limited Partnershipに売却し、総購入価格は38，811，882.08ドル、1株当たり150ドルであった

•

登録者は2020年9月24日にAI Fresh Holdings Limited Partnershipに優先株7，920.7861株を売却し，総購入価格は1，188，117.92ドル，1株当たり150ドルであった

証券法第4(A)(2)節又は証券法により公布された法規Dによれば、上記優先株の要約、販売及び発行は、発行者の取引が公開発行 に触れないため、証券法により登録を免除することができる。上記のすべての取引における普通株が発行されたか、又は証券法第4(2)節又は証券法第3(B)節に公布された第701条の規則に従って発行される。このような証券の売却は、公開発行に関与しないか、又は公開発行には触れない。上記の各取引における証券の受給者は、投資のために証券を買収するだけであり、その任意の流通に関する目的や売却のために購入するのではなく、これらの取引で発行された株式に適切な図例を置いていることを示している。すべての宛先は登録者との関係で登録者の情報に十分にアクセスすることができる.

II-2

First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

(A)展示品：

展示品 違います。		説明する
1.1*		引受契約フォーマット。
3.1**		First Watch Restaurant Group，Inc.の改訂および再登録証明書(添付ファイル3.1を参照して2021年10月6日に提出されたForm 8−K現在の報告書の添付ファイル3.1に組み込まれる)。
3.2**		First Watch Restaurant Group，Inc.の添付例を改訂および再注文する(2021年10月6日に提出された現在の報告書の8−Kフォームの添付ファイル3.2を参照して組み込まれる)。
4.1**		普通株式証明書表(会社が2021年9月7日に提出したS-1表添付ファイル4.1を参照)。
4.2**		First Watch Restaurant Group，Inc.とその他の当事者との間で2021年10月1日に署名された登録権協定(社が2022年3月23日に提出したForm 10-K年報添付ファイル4.2を参照して統合された)。
5.1*		Weil，Gotshal&Manges LLPの意見.
10.1**		FWR Holding Corporation、AI Fresh Parent，Inc.，融資先、その中の他の当事者、および行政エージェントである米国銀行間のクレジットプロトコル(2021年10月6日に提出された8−Kテーブルの現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)。
10.2(a)**		クレジット協定は，2017年8月21日に，借り手，貸手，Golub Capital Markets LLCとしてFWR Holding Corporationが行政エージェントとして採用した(添付ファイル10.1(A)を参照して2021年9月7日に提出されたS−1表を参照)。
10.2(b)**		クレジット協定第1修正案は，期日は2019年2月28日であり，借り手，貸手，Golub Capital Markets LLCとしてFWR Holding Corporationにより行政エージェントとして採用されている(2021年9月7日に提出された会社S−1表添付ファイル10.1(B)を参照して合併)。
10.2(c)**		クレジット協定第2修正案は，日付は2019年12月20日であり，FWR Holding Corporationが借り手，貸金先としてGolub Capital Markets LLCと行政エージェントとしている(2021年9月7日に提出された会社S-1表添付ファイル10.1(C)参照により統合).
10.2(d)**		第3次クレジット協定改正案は，期日は2020年4月27日であり，FWRホールディングスが借り手，貸手としてGolub Capital Markets LLCと行政エージェントとして採用されている(2021年9月7日に提出された会社S−1表添付ファイル10.1(D)を引用して合併)。
10.2(e)**		第4次クレジット協定改正案は，期日は2020年8月14日であり，FWRホールディングスが借り手，貸手としてGolub Capital Markets LLCと行政エージェントとして採用されている(2021年9月7日に提出された会社S−1表の添付ファイル10.1(E)を引用して合併)。
10.3**		First Watch Restaurants，Inc.とChristopher A.Tomassoとの間の雇用契約は、2022年3月9日(添付ファイル10.1を参照して2022年3月11日に提出された現在の報告書のタブ8−Kに組み込まれる)である。
10.4**		First Watch Restaurants，Inc.とChristopher A.Tomassoとの間の雇用契約は，2017年8月21日である(2021年9月7日に提出された会社表S-1の添付ファイル10.2参照により統合される).

II-3

First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

展示品 違います。		説明する
10.5**		2017 AI Fresh Super Holdco，Inc.株式インセンティブ計画は、2017年8月31日です(2021年9月7日に提出された会社S-1表添付ファイル10.3を参照して組み込まれています)。
10.6**		First Watch Restaurants，Inc.とLaura Sorensenの間で2017年8月21日に締結された雇用契約(2021年9月7日に提出された会社S-1表の添付ファイル10.4を参照して統合された)。
10.7**		First Watch Restaurants，Inc.とEric Hartmanとの間の雇用契約は、2017年8月21日(2021年9月7日に提出された会社S-1表の添付ファイル10.5を参照して統合されます)。
10.8**		First Watch Restaurant Group，Inc.2021年株式インセンティブ計画(会社が2022年3月23日に提出したForm 10-K年報添付ファイル10.9を参照することにより)。
10.9**		First Watch Restaurant Group，Inc.取締役賠償協議表(2021年9月7日に提出された会社S−1表添付ファイル10.7を参照して組み込む)。
10.10**		手紙プロトコルは，2021年2月1日にFirst Watch Restaurants，Inc.とKenneth L.Pendery，Jr.によって署名された.(当社が2021年9月7日に提出した表S-1の添付ファイル10.8を参照)。
10.11**		First Watch Restaurants，Inc.とHenry Melville Hope，IIIの間で2018年7月12日に署名された書簡協定(2022年3月23日に提出された会社10-K表年次報告書の添付ファイル10.7を参照して統合された)。
10.12**		2022年株式オプション契約表(当社が2022年3月23日に提出した10-K表年次報告添付ファイル10.10を参照)。
21.1**		子会社リスト(会社が2022年3月23日に提出した10-K表年次報告添付ファイル21.1を参照)。
23.1*		普華永道会計士事務所は同意した。
23.2*		Weil，Gotshal&Manges LLPの同意を得た(添付ファイル5.1参照)。
24.1*		授権書(署名ページに含まれる)。
107*		届出費用表

*	改訂方式で提出しなければなりません

**

前に提出しました

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は、引受契約で規定された引受時に、引受業者が要求した額面及び登録名の証明書を引受業者に提供し、各買い手に迅速に交付することを承諾する

証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、br}上級管理者、制御者が前述の条項または他の方法で行われることを許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法 表現の公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することができないと言われている。このような責任(登録者が登録者の取締役、上級職員を支払うか、または人為的にいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)に対して賠償要求を提出する場合、

II-4

First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

理事、上級管理者、または制御者は、登録されている証券に関連しており、登録者の弁護士が、このことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、証券法で表現された公共政策に違反するかどうか、およびそのような発行の最終裁決によって管轄されるかどうかを賠償するための適切な管轄権を有する裁判所に提出する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

証券法の項目のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効を宣言したときの本登録説明書の一部とみなされるべきである

(2)

証券法に規定されているいかなる責任も決定するために、各項目の発効後の改正は、目論見書形式を含むように、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。

II-5

First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

サイン

証券法の要求によると、登録者は2022年にフロリダ州ブラデントン市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名者はクリストファー·A·トマソ、ヘンリー·メルビル·ホープ、3世、ジェイ·ウォルスザック、あるいは彼らのいずれかを構成して任命し、すべての人は単独で行動し、すべての人は真実で合法的である事実弁護士代理人とは、任意及びすべての身分で、その氏名、場所及び代理の身分で、任意及び全ての身分で本S-1表登録宣言(証券法規462(B)に従って提出されたすべての発効前及び発効後の改正br及び登録声明を含む)に署名し、これを全ての証拠物及びこれに関連する他の書類とともに米国証券取引委員会に提出し、上記を付与する事実弁護士そして代理人は，一人一人が単独で行動し，事務所とその周囲で必要かつ行わなければならないすべてのことを行い，その可能性または自ら行うことができるすべての意図や目的を尽くして行う権利があり，現在そのような任意のことを承認し確認する権利がある事実弁護士一方、代理人またはその代替者は、本条例の規定に従って合法的にまたは任意のことを行うことができる

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年に列挙された身分で以下の者によって署名された

サイン		タイトル
クリストファー·A·トマソ		取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任)
ヘンリー·メルビル·ホープ3作目は		首席財務官 (首席財務官と首席会計官
ジェイ·ウッズzczak		首席法官·総法律顧問兼秘書
ケネス·L·ペンドリー		栄休主席
ラルフ·アルバレス		取締役と取締役会長
ジュリー·M·B·ブラッドリー		役員.取締役

II-6

First Watch飲食グループが要求する機密待遇

第17条C.F.R.200.83によると

サイン		タイトル
トリシア·グリーン		役員.取締役
ウィリアム·クセル		役員.取締役
ステファニー·リラック		役員.取締役
リサ·プライス		役員.取締役
マイケル·ホワイト		役員.取締役

II-7