June 27, 2022

作者：エドガー

アメリカ証券取引委員会会社財務部
技術オフィス

ネバダ州F通り100番地
ワシントン20549

表F-1の登録宣言

2022年6月1日に提出します

File No. 333-265333

女性たち、さんたち：

当社の米国証券取引委員会(“証交会”)社の財務部従業員 (“当社”)に対して、当社の顧客SAI.TECHユニバーサル社(“当社”)を代表して、その日付が2022年6月17日の手紙の中で、当社が2022年6月1日にEdgaにより提出したF-1フォームの登録声明に対する意見の回答を提出します。

当社は同時に“エドガー修正案1”によりF-1表(“第1号修正案”)に文書を提出し、従業員から寄せられた意見や何らかの最新情報に対する当社の対応を反映している。

以下では、従業員レターの意見と会社の対応を太字で示します。

2022年6月1日提出のF-1表

表紙ページ

1.登録転売証券の各々について、売却証券所有者がそのような証券のために支払う価格を開示する。

会社は従業員の意見 を確認し、要求された情報を含むように登録説明書を改訂した。募集規約の表紙及び改訂された登録説明書第60-61ページ を参照してください。

2.株式承認証を開示する使用価格と対象証券の市場価格と比較した行使価格。もし株式証明書の資金が不足している場合、株式証保有者が株式証を承認できない可能性を開示してください。株式募集説明書の要約、リスク要素、MD&Aと収益用途 部分で類似の開示を提供し、株式承認証の行使に関連する現金収益を開示することは株価に依存する。適用される場合は、流動資金への影響を説明し、あなたの会社が現在の手元の現金で予想されるbrに基づいてあなたの運営に資金を提供する能力があるかどうかに関する議論を更新してください。

会社は従業員の意見 を確認し、要求された情報を含むように登録説明書を改訂した。募集規約の表紙および改訂された登録説明書第10、12、62、65、73、101、109および146ページを参照してください。

3.私たちは、あなたのAクラス普通株があなたの業務合併に関連する大量の償還brに注目し、登録転売株が公衆流通株のかなりの割合を占めることに気づきました。また、登録転売された株式の大部分は、現在の普通株種別市場価格よりもはるかに低い価格で売却証券保有者によって購入されていることにも注目している。本登録明細書における株式売却 は、A類普通株の公開取引価格に悪影響を及ぼす可能性があることを強調する。

会社は従業員の意見 を確認し、要求された情報を含むように登録説明書を改訂した。募集説明書の表紙および改訂された登録説明書の第12、60-61ページ、および62ページを参照してください。

リスク要因

私たちは全部で12，933，653株のA類普通株 流通株です。それは.それは.それは.63ページです

4.本レジストリに従って販売される可能性のある株式がクラスA普通株の公開取引価格に及ぼす負の圧力のリスクを示すために、転売登録されている証券の購入価格およびこれらの株式が現在発行されているAクラス株式の総数および公衆流通株総数のパーセンテージを占めるbrを開示してください。現在の取引価格がSPAC IPO価格よりはるかに低くても、個人投資家は株式を購入する価格が公衆投資家よりも低いため、販売から利益を得ることができることも開示されている。

会社は従業員の意見 を確認し、要求された情報を含むように登録説明書を改訂した。募集規約の表紙および改訂された登録説明書第12、60-61、62および129ページを参照されたい。

経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び流動性及び資本資源の分析、107ページ

5.監査されていない予期される財務情報管理、会社財務コンサルタント、SPACが業務統合を評価する際に述べたように、2021年の純損失は112.5万ドルと予想されることに留意されたい。私たちはまたあなたの2021年の実際の純損失が約1，670万ドルであることに気づきました。流動性と資本資源およびその他の場所であなたの情報を更新して、これらの状況に基づいて会社の財務状況および業務運営と流動性が直面するさらなるリスクに関する最新の情報を提供してください。

会社は従業員の意見 を確認し、要求された情報を含むように登録説明書を改訂した。改訂された登録説明書109ページを参照してください。

6.償還の数が大きいことと、権利証の行使価格とA類普通株の現在の取引価格との差から、会社が株式承認証の行使から相当な収益を得ることはあまり不可能であることを考慮して、業務合併以来の会社の流動性状況のいかなる変化にも対応するために、資本資源の検討を拡大してください。もし会社が追加資本を求めなければならない可能性があれば、今回の発行が会社の追加資本調達能力に与える影響を検討してください。

会社は従業員の意見 を確認し、要求された情報を含むように登録説明書を改訂した。改訂された登録説明書109ページを参照してください。

一般情報

7.募集説明書を修正し、登録転売証券のために各売却証券所有者が支払った価格を開示します。現在の取引価格、保証人、その他の売却証券保有者がその株式を取得した価格と、公共証券所有者がその株式と引受権証を取得した価格との間の任意の差異を強調する。開示は、保証人および他の売却証券の保持者は、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得る可能性があるが、購入価格と現在の取引価格との差により、公共証券保有者が購入した証券は類似した収益率を経験しない可能性がある。現在の取引価格に応じて証券保有者が獲得する潜在的利益も開示してください。最後に、適切な危険要素を含めて開示してください。

会社は従業員の意見 を確認し、要求された情報を含むように登録説明書を改訂した。募集規約の表紙および改訂された登録説明書第12、60-61、62、65および129ページを参照してください。

何か問題がありましたら、651-2678番に電話して連絡してください。あなたの協力に感謝し、これに直ちに集中します。