425

CatchMark Wood Trust，Inc.

(登録者)

日付：2022年9月13日

/s/レスリー·H·ソロモン

レスリー·H·ソロモン

総法律顧問兼秘書

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在のレポート

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2022年9月13日

CatchMark Wood Trust，Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

メリーランド州

001-36239

20-3536671

(国やその他の管轄区域
法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は
識別番号)

広場大通り5号、2650部屋

アトランタ、GA 30328

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(855) 858-9794

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前回の報告後に変更された場合、元の名前または元の住所)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠をチェックしてください

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	“取引法”規則14 a−12による材料募集(17 CFR 240.14 a−12)

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引
記号

各取引所名

それに登録されている

A類普通株は、1株当たり0.01ドルです

CTT

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

プロジェクト5.07

事項を証券保有者に提出して投票する

先に開示したように、2022年5月29日、メリーランド州社CatchMark Timber Trust，Inc.とデラウェア州有限責任企業CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.はPotlatchDeltic Corporation，デラウェア州社(親会社またはPotlatchDeltic社)およびデラウェア州有限責任会社Horizon Merge Sub 2022，LLCと合併協定および合併計画(合併協定)を締結した。合併協定によると、当社は合併子会社と合併して合併子会社(会社合併子会社)に合併し、合併子会社は会社合併後も存続する。会社合併後、組合企業は直ちにMerge Subと合併してMerge Sub(提携企業が合併し、会社と合併するとともに、総称してMerge？合併と呼ばれる)、Merge Subは共同企業合併後も存在する。以下では使用するが，本稿で定義していない大文字用語は，マージプロトコルで与えられた意味と同じである

会社は2022年9月13日に株主特別総会(株主特別総会)を開催する。特別総会では、当社の普通株主が時々改訂される可能性のある2つの合併協定に関する提案について採決したが、詳細は当社が2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出し、株主に初めて郵送した付表14 Aに関する最終委託書を参照されたい

2022年8月10日現在、すなわち特別会議の記録日の終値時点で、会社は49，275，171株の普通株であり、1株当たり0.01ドル(普通株)の価値があり、発行され、投票する権利がある。普通株式は一株当たり特別会議で各提案に投票する権利があります。全部で36，393，000株の普通株が仮想方式或いは代表を委任して出席し、特別会議の投票権の73.86%を占め、特別会議を構成する定足数である。特別会議で、会社の株主は以下の事項について審議と採決を要求された

•

合併協定の条項に基づいて会社合併の提案(会社合併提案)を承認すること

•

会社合併および合併協定によって予想される他の取引に関連して、CatchMark指定役員に支払いまたは支払い可能ないくつかの報酬(CatchMark報酬提案)を承認することを目的とした拘束力のない諮問提案

特別会議で会社合併提案(CatchMark休会提案)を承認するのに十分な投票数がない場合、参加者が会社合併提案を承認するのに十分な票があるので、追加代表の提案(CatchMark休会提案)を募集するためにいかなる休会も承認しない

株主承認を提出した各提案の最終投票結果は以下のとおりである

アドバイス1：会社合併承認提案

特別会議では、会社の普通株主投票で会社の合併が承認された。次の表にこの提案の投票結果を示す


賛成票を投じる	反対票を投じる	棄権する	マネージャー無投票権
36,246,571	75,795	70,634	—

提案2：CatchMark補償提案の承認

株主特別総会では、当社の普通株主は、当社の合併及び合併協定について予定されている他の取引について当社の指定行政者への補償を支払うか、支払うことが可能であることを非拘束的な諮問基準投票で承認していない


賛成票を投じる	反対票を投じる	棄権する	マネージャー無投票権
10,058,614	22,099,276	4,235,110	—

特別会議までの提案はルーチン事項ではないため，特別会議では仲介人がこれらの提案に反対票を投じていない

合併先協定における合併完了前のすべての条件が満たされたか免除された後、合併は2022年9月14日に完了する予定です

項目8.01

その他の活動

当社は2022年9月13日にプレスリリースを発表し、株主特別総会の採決結果を発表し、このプレスリリースのコピーを添付ファイル99.1として本プレスリリースに添付し、引用により本明細書に組み込む

提案取引に関する重要な付加情報

この手紙は，PotlatchDelticとCatchMarkに関する提案合併取引について行った.本通信は、売却要約や任意の証券購入を求める要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区域内にも、当該司法管轄区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前にこのような要約、募集又は売却が不正な証券売却であることは存在しない。提案された取引について、PotlatchDelticは、PotlatchDelticの入札説明書とCatchMarkの依頼書を構成する2022年8月10日に発効する表 S-4の登録声明を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した。CatchMarkは2022年8月10日に米国証券取引委員会に依頼書/目論見書を提出し、2022年8月12日に株主への郵送を開始した。提案された合併に関する依頼書声明/募集説明書には，PotlatchDeltic，CatchMark，提案された取引，関連事項に関する重要な情報が含まれている.投資家は、提案された合併に関連する委託書/入札説明書および他の文書を、米国証券取引委員会に提出または提出するか、または参照して委託書/目論見書に組み込むことを提案する。br}投資家は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govを介して、委託書/入札説明書および他の文書を無料で取得することができる。さらに、投資家は、委託書/入札説明書および各当事者が米国証券取引委員会に提出した他のbr文書のコピーを無料で得ることができ、PotlatchDelticが米国証券取引委員会に提出した文書については、投資家は、PotlatchDelticのウェブサイトwww.potlatchdelticc.com(このサイトは参照によって本明細書に組み込まれていない)で取得することができ、CatchMarkが米国証券取引委員会に提出した文書については、投資家はCatchMarkのウェブサイトwww.potlatchmark.com(このサイトは参照によって本明細書に組み込まれていない)で得ることができる

前向き陳述に関する警告説明

本報告の8-K表は、1933年“証券法”(改正)第27 A節及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E節の意味に適合する前向き陳述を含む。このような前向きな陳述は、一般に、可能性、将、予想、意図、すべき、予想、推定、信じ、継続、継続、または他の同様の言葉のような前向き用語を使用することによって識別することができる。しかし、これらまたは同様の言葉または表現がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。展望性陳述は業績の保証ではなく、ある仮説を基礎として、未来の期待を討論し、は計画と戦略を記述し、経営結果或いは財務状況の予測、或いは他の展望性情報を陳述することを含む。当社の実際の結果がこれらの前向き陳述とは異なるリスクおよび不確定要因を含む可能性があるが、(I)期待された時間内に完了条件を満たしていないか、または合併を完全に達成できないか、または合併を達成できないリスクを含むが、(I)提案された合併が意外なコストに関連する可能性がある, (I)債務または遅延、(Iii)会社の業務は、提案された合併をめぐる不確実性によって影響を受ける可能性がある；(Iv)合併が提案されていることは、会社の現在の計画および運営を混乱させる可能性があり、または進行中の業務運営に対する管理層または従業員の注意をそらす可能性がある；(V)合併が提案されているため、会社が重要な人員を維持し、採用し、サプライヤーおよび他の第三者と関係を維持する能力に困難なリスクが生じる可能性がある；(Vi)会社はその不動産投資信託基金資格を維持できない可能性がある。(Vii)株主合併提案に関連する訴訟は、合併の提案された時間または発生に影響を与える可能性があり、または巨額の国防、賠償および責任コストをもたらす可能性がある；(Viii)会社は、他の経済、商業または競争要因の悪影響を受ける可能性がある；(Ix)任意のイベント、変化、または他の状況の発生は、合併合意の終了をもたらす可能性があり、および(X)提案合併を完了する他のリスク、

は、提案された合併が予想される期間内に完了できないか、または全く達成できないリスクと、(11)第1の部分1 A項に記載された要因とを含む。リスク要因：会社が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10−K表年次報告，会社が米国証券取引委員会に提出したその他の書類，および会社が提出した合併に関する依頼書/目論見書。したがって、これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に警告し、これらの陳述は、本報告でのみ8−K表の日付で発表される。法律には別に規定があるほか、会社はその展望的陳述を更新する義務を負わない

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品


展示品番号をつける		展示品説明

99.1		CatchMark木材信託会社が2022年9月13日に発表したプレスリリース。

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した

添付ファイル99.1

CatchMark Timber Trust，Inc.株主はPotlatchDeltic社との合併を承認した

アトランタ，2022年9月13日(アメリカ社)/CatchMark Timber Trust，Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード：CTT)(CatchMark Timber Trust，Inc.)は，今日開催された株主特別総会(特別会議)において，その株主が2022年5月29日までの合意と合併計画の条項(合併合意)に基づいて，CatchMarkとPotlatchDeltic Corporation(ナスダック株式コード：PCH) をPotlatchDeltic Corporation(Potlatchtic Delporation)の全子会社に合併することを承認したと発表した。CatchMarkは、独立した選挙検査員によって認証された特別会議の最終投票結果を、米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームで提供する

この取引は2022年9月14日頃に完了する予定で、通常の完了条件を満たしたり放棄したりすることが条件だ。合併協議条項(その中に含まれる)によると、当社の合併発効日直前に発行および発行されたCatchMark A類普通株1株当たり額面$0.01(CatchMark普通株) は、合併協定条項に従ってPotlatchDeltic 0.230株の有効発行、払込および免税株式を自動的に受け取る権利に変換し、利息を考慮せずに、断片的な株式の代わりに現金を追加する権利を受け取る。取引が完了した後、CatchMarkの普通株はもうどの公開市場にも発売されないだろう

King&Spalding LLPとVable LLPはCatchMarkの法律顧問，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporationはCatchMarkの財務顧問を務めている。Perkins Coie LLPとSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPはPotlatchDelticの法律顧問を務めている。アメリカ銀行はPotlatchDelticの財務顧問を務めている

CatchMark木材信託会社の概要

CatchMark(ニューヨーク証券取引所株式コード：CTT) はアメリカの主要な木材市場に位置する良質な林地に投資し、規律の厳格な管理とその特殊な資源に対する卓越した管理を通じて1エーカー当たり最高の価値を獲得し、持続可能な生産量を産生することを求めている。br}CatchMark本部はアトランタに位置し、林地の所有権と管理に集中し、2007年に運営を開始し、アメリカ南部約350，000エーカー*の林地で権益を持っている。より多くの情報については、www.catchmark.comをご覧ください

*	2022年6月30日まで

提案取引に関する重要な付加情報

この手紙は，PotlatchDelticとCatchMarkに関する提案合併取引について行った.本通信は、の任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成せず、いかなる司法管区内においても、当該司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に、このような要約、勧誘又は販売は不正な証券販売となる。提案された取引について、PotlatchDelticは、PotlatchDelticの募集説明書とCatchMarkの依頼書を構成するS-4表の登録声明を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した。CatchMarkは2022年8月10日に米国証券取引委員会に依頼書/目論見書を提出し，2022年8月12日から株主に郵送した。提案合併に関する依頼書/目論見書

は，PotlatchDeltic，CatchMark，提案取引，関連事項に関する重要な情報を含む.投資家は、米国証券取引委員会に提出されたか、または提出された委託書/入札説明書、ならびに提案された合併に関連する他の文書(または参照によって委託書/入札説明書に組み込まれる)をよく読むことを提案する。投資家はアメリカ証券取引委員会サイトを通じて委託書/募集説明書とその他のファイルを無料で取得することができ、サイトはwww.sec.govである。さらに、投資家は、委託書/入札説明書および各当事者が米国証券取引委員会に提出した他の文書のコピーを無料で得ることができ、PotlatchDelticが米国証券取引委員会に提出した文書については、投資家は、PotlatchDelticのウェブサイトwww.potlatchdeltic.com (このサイトは参照によって本明細書に組み込まれていない)で取得することができ、CatchMarkが米国証券取引委員会に提出した文書については、投資家はCatchMarkのウェブサイトwww.catchmark.com(このサイトは参照によって本明細書に組み込まれていない)で得ることができる

前向き陳述に関する注意事項

本プレスリリースには、改正後の1933年証券法第27 A節及び改正後の1934年証券取引法第21 E節に該当する前向き陳述が含まれている。このような前向きな陳述は、一般に、可能性、将、予想、意向、すべき、予想、推定、信じ、継続、または他の同様の言葉のような、会社が前向き用語を使用することによって識別することができる。しかし、これらまたは同様の言葉またはフレーズがないことは、宣言が前向きでないことを意味するわけではない。展望性陳述は業績の保証ではなく、ある仮説を基礎として、未来の期待を討論し、計画と戦略を記述し、経営結果或いは財務状況の予測、或いは他の展望性情報を陳述することを含む。当社の実際の結果がこれらの前向き陳述とは異なるリスクおよび不確実性をもたらす可能性があるが、これらに限定されない：(I)予想される時間枠内で完了条件を満たすことができないか、または合併を完全に達成できないまたは達成できないリスクを含む合併完了時間を含むが、(Ii)提案された合併は意外なコストに関連する可能性がある, (Br)債務または遅延；(Iii)会社業務は、提案合併の不確実性によって影響を受ける可能性がある；(Iv)合併提案は、会社の現在の計画および運営を混乱させる可能性があり、または進行中の業務運営に対する管理層または従業員の注意をそらす可能性がある；(V)合議合併のため、会社は重要な人員の維持と採用およびサプライヤーおよび他の第三者との関係維持に潜在的に困難なリスクがある；(Vi)会社はその不動産投資信託基金資格を維持できない可能性がある。(Vii)提案された合併に関連する株主訴訟は、合併の提案された時間または発生に影響を与える可能性があり、または重大な弁護、賠償、および責任コストをもたらす可能性がある；(Viii)会社は、他の経済、商業または競争要因の悪影響を受ける可能性がある；(Ix)任意のイベント、変化、または他のbr}の発生は、合併合意の終了をもたらす可能性があり、(X)提案合併を完了することができないまたは実質的に達成できないリスクを含む、提案された合併を完了する他のリスク；(Xi)第I部第1 A項に記載の要因。リスク要因には，会社が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の10−K表年次報告，会社が米国証券取引委員会に提出したその他の文書，会社が提出した合併に関する依頼書/目論見書がある。そこで，読者にこれらの前向き陳述に過度に依存しないように注意し，これらの陳述は本プレスリリース日までの状況のみを説明している.法律の要求を除いて、会社はその前向きな陳述を更新する義務を負わない。

連絡先


投資家：		メディア：

ウスララ·ゴドイ-アベレス		マリー·ベス·ライアンミラー·ライアン有限責任会社

(855) 858-9794		(203) 268-0158

メールボックス：Info@catchmark.com		メールボックス：marybeth@milerryanlc.com