脈拍生物科学社

エデン園路3957号

カリフォルニア州ヘイワード94545





July 14, 2022

エドガーを通して

アメリカ証券取引委員会

東北F街100号

ワシントンD.C.20549



注意：

フランク·ワイマン

メアリー·マースター









Re:

2021年12月31日までの財政年度表10-K

2022年3月31日に提出

File No. 001-37744



親愛なる女性たち、さんたち：

本書簡は、米国デラウェア州の会社Pulse Biosciences，Inc.(以下“当社”と略す)を代表して、2022年6月30日の書簡(“意見書”)において、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K(以下、“Form 10−K”)からの意見に回答します。



スタッフを容易にするために，コメント状のコメントは本手紙の番号の段落に対応し，そのようなコメントを返信する前に繰り返し述べる



連結財務諸表付記

9.収入

業績義務、87ページ



Br}1.レビュー3に対するあなたの回答を参照してください。あなたは、制御された起動計画に参加した医師/診療所が提出した各治療および各調査によって生成された費用金額は不確定であることを宣言します。医師はCell FXシステムを購入するためにすべての稼いだポイントを選択するか、またはより小さい金額のキャッシュに両替してCell FXシステムを返すことができるので、Cell FXシステムを選択することができます。さらに、医師が蓄積されたポイントのためにより有利な決済プランを選択すること、すなわちシステムの購入に適用することを望むことを宣言します。以下の問題を解決してください：



·制御起動計画は他のデータの取得に部分的に関連しているようですが、一部はあなたのCell FXシステムを販売することに関係していますが、なぜ最初に得られた全ポイントをマーケティングと販売費用として記録するのが適切なのか教えてください。このような点で、私たちはあなたの期待、すなわち医者が購入システムにポイントを適用することを選択することに注目します。契約を得るためのコストを教えてください。ASC 340-40-25を考えています。



応答：



ASC 340-40-15-2によれば、顧客との契約に関するインクリメンタルコスト計算ガイドラインの範囲には、顧客に支払うべきいかなる対価格も含まれておらず、これらの対価格は、ASC 606-10-32-25から32-27項に計算されることに留意されたい。ASC 606-10-32-25によれば、顧客に支払われる対価格は、顧客から購入するためのユニークな商品またはサービスでない限り、収入を減少させるべきである。この場合、ASC 606-10-32-26によれば、支払われた金額が購入した商品やサービスの公正価値を超えない限り、顧客に対する対価格は、エンティティがサプライヤーから購入した他の商品の対価格に応じて同様に計算される。



制御起動により，同社は参加医からデータ(調査と治療情報)の形で異なるサービスを購入している。ASC 340-40-15-2およびASC 606-10-32-26によれば、これらの調達を会計処理する方式は、マーケティング目的のための他のサービスまたはデータの調達を会計処理する方式と同様であり、すなわち、コストが発生したときに私たちの運営報告書において関連費用を確認する。



·制御された発射計画に蓄積されたデータの性質、将来のマーケティングおよび販促活動でこれらのデータをどのように使用するか、医師が蓄積したデータが第三者プロバイダが蓄積したデータと同程度であるかどうか、およびなぜ関連コストがASC 730-10-55-1に研究開発費として記録されている基準に適合していないのかを教えてください。



応答：



制御された発表計画の一部として収集されたデータは、将来の販売およびマーケティング作業をカスタマイズし、市場の潜在的な顧客や診療所と共有するのを助けてくれます。これらのデータは、行われた治療およびその結果に関する詳細な情報を含む、制御された送信参加者の経験およびやり方を記述するので、マーケティングおよび販売促進活動の一部としてのみ使用される。以下のデータを含むが限定されない：

1)

実践に関する一般的な情報；

2)

実践治療の皮膚損傷タイプ；

3)

皮膚損傷の治療タイプに用いた

4)

Br保険会社が保険を受ける病変治療タイプ；

5)

病変治療の臨床結果に対する満足度

6)

Br治療の病変タイプ；および

7)

他の医師がCellFX技術を用いて皮膚損傷を治療した例と、従事者が勤務時にCellFXを用いて治療する皮膚損傷タイプに対するフィードバック



この情報は、市場で厳選された医師のグループから得られ、より多くの顧客を生成し、私たちのマーケティング戦略を策定するために使用されるので、本質的には、マーケティング活動を代表する。我々は，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告(“Form 10−K”)の5ページでこの点を強調し，制御された発表参加者が第1波早期採用者の購入決定に影響を与え，CellFXを成功した美容皮膚病実践に統合することを予想している。当社では、制御された発射計画の一部として発生するコストは、ASC 730−10−55−1における研究·開発費用記録としての基準を満たしていないことに注意されたい。収集したデータは新たな知識やプロセス代替案を発見するためではなく，会社も制御された発射計画の直接結果のためにCellFXシステムのレシピや設計を修正するつもりはない。当社はこれまでの返信で，2021年2月に米国連邦·薬物管理局の510(K)の許可を得て，その専用CellFXシステムを皮膚科手術に使用することを許可し，皮膚のアブレーションと表面処置が必要であることを指摘している。510(K)の許可を受けた後、制御された送信計画は、2021年第1四半期に開始される。



·制御起動計画下の医師/診療所との契約の主な目的を教えてください。制御された起動計画の下で医師/診療所との契約を管理する重要な条項を記述し、定量化します。



応答：



上述したように、私たちのForm 10-Kは、彼らのCellFX購入決定とCellFXを成功した美容皮膚病実践に統合する際に、第1波の早期採用者に影響を与えることを制御発表参加者が予測することを強調している。そのため，我々のForm 10−Kは(8ページ目で)参加する診療所を高利用率のビジネス顧客に転換することを目指しており，将来のビジネス顧客の重要な参考診療所となることを宣言している。私たちが参加医から購入したデータは、これらの参考点を提供する媒体となる。これらの陳述は，会社が参加する医師からデータを受信し，これらのデータを用いて製品の将来の販売やマーケティングをカスタマイズすることができる制御された発売計画の主な目的をカバーしていると考えられる。



参加医(または診療所)と締結された制御発射契約のキー条項は以下のとおりである：

1)

最大特定数の患者を募集して治療を行う−40回の治療が行われる

2)

評価調査および関連同意書を完成させることは，会社に役立つ.これらの情報は，治療前と治療後すぐに収集され，後続アクセスで収集された

3)

手続きを完了し、各治療情報を会社に提出した後、医師はCellFXシステム価値の約1/40%の積分を取得し、将来的に所有するCellFXシステムを購入するために使用することができる。上述したように、制御された配信計画の一部として収集されたデータは、製品の将来の販売およびマーケティング作業をカスタマイズし、市場の潜在的な顧客および診療所と共有するのを支援するために使用される。これらのデータは、510(K)の承認を得る前に成功したので、臨床試験または我々の製品の承認に関連する他の開発作業の一部ではない

2

·制御された起動計画において医師に支払う対価格(各患者に基づく積分形式)がCell FXシステムの独立した価格に等しいことを宣言し、これは、第三者と独立した取引を行う際に支払われる各患者のデータ価格よりも大幅に低い。なぜ第三者と取引された独立販売価格記録に従って得られたポイントがないのか教えてください。



応答：



第三者との参考取引は当社の購入取引を代表しておりますのでご注意ください。ASC 606-10-32-21および32-22のガイダンスは、エンティティが、公正な価値で受信された非現金対価格を記録すること、または公正な価値を合理的に推定することができない場合に、それ自身が交換する商品またはサービスの独立した販売価格を参照することを要求する。ASC 606−10−32−26におけるガイダンスは、エンティティが顧客から取得した異なる商品およびサービスのコストを、実際に支払い金額または顧客から受信したこれらの商品またはサービスの公正価値のうちのより小さいもの(またはこれらの商品およびサービスの公正価値が合理的に推定できない場合、ゼロ)で確認されなければならない。



我々は，我々が購入したデータサービスの公正価値を決定するために，第三者との取引をデータポイントとして用いる.別のデータ点としてCellFXシステムの独立販売価格を使用した。著者らは、ASC主題820による公正価値が、売り手が関連資産を販売可能な主要(または最も有利な)市場、最高および最適使用の推定前提、および計量に適した推定技術などの概念を参照して定義されていることに留意している。制御された発射計画に参加する医師が支払う費用は、制御された発射計画の外でCellFXシステムを購入するのに必要な費用を超えない(すなわち価格、これはCellFXシステムの独立した販売価格でもある)。医師がこの価値と交換するためにデータサービスを提供することを望んでいるため、会社が医師から得たサービスの公正な価値はCellFXシステムの価格を超えない。すなわち，Creditsの取引価格(I)はCellFXシステムの独立販売価格より高くなく，(Ii)はデータサービスを購入する公平な価値を下回っている.



もしあなたにさらなる質問や意見があれば、迷わずに、Sandra.Gardiner@Pulsebiosciences.comまたは(510)906-4630を通じて私に連絡してください。または総法律顧問Ken Stratton@Pulsebiosciences.comまたは(510)905-1106を通じて連絡してください。







真摯で、



真摯で、





/s/サンドラ·A·ガードナー



サンドラ·ガードナー

最高財務官





抄送：Ken Stratton、総法律顧問

BakerHostetlerのAdam Finerman



3