私たちは(I)1，378，677株の私たちの普通株、1株当たり額面0.01ドル、および1，378，677株の普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)を提供し、は本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に記載されている。1株当たり普通株とセット株式承認証は4.29ドルで一緒に販売される。株式承認証の行使価格は1株5.22ドルで、すぐに行使でき、発行日5周年に満期になる。今回の発行は、株式証明書発行時に発行可能な普通株式についても触れている。普通株式と引受権証の株式は直ちに分離し、単独で発行することができるが、今回の発行では一緒に購入する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“INTZ”です。2022年9月9日、ナスダック資本市場で報告された私たちの普通株の最終売却価格は1株4.17ドルだった。現在株式証明書はまだ成熟した公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、私たちは株式承認証をナスダック、br、または任意の他の国の証券取引所または任意の他の国で認可された取引システムに上場するつもりはありません。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書増刊S-4ページから始まる“リスク要因”と、添付の目論見説明書4ページ目からの“リスク要因”、および本募集説明書付録に引用した文書中の“リスク要因”を参照して、私たちの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要因を検討してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

我々は，今回の発行に関する配給エージェントとしてウェリントン Shields&Co.LLC(“配給エージェント”)を招聘した.配給代理は、今回の発売で私たちの手からどんな証券を購入する義務もなく、特定の数や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありませんが、“最善を尽くして”の上で今回の発売に協力していただきます。私たちはまた、次の表に示した今回の発行に関する費用を配給エージェントに支払うことに同意して、ここですべての証券を販売することを前提としています。

私たちは2022年9月14日頃にここで発売された普通株と引受権証を交付する予定ですが、ここで発売された419，580株の普通株と関連株式証を除くと、2022年10月28日までに交付される予定で、いずれの場合も何らかの条件を満たさなければなりません。

本稿の枠は2つに分かれている.第1の部分は、今回発行された具体的な条項を記載した引用方式で組み込まれた文書を含む本募集説明書の付録である。第2の部分は、参照方式で組み込まれたファイルを含む添付の株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供する。投資する前に、あなたは、本募集説明書の付録、添付された目論見書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節に記載された他の情報を注意深く読まなければならない。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき情報が含まれています。本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本募集説明書増刊では、法律が許可されている場合には、我々が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”という)に提出した他の文書の情報を引用することにより、これらの文書を参照して重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、同様の慎重に読まれなければならない。我々が将来、参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を更新するために、米国証券取引委員会に文書を提出するとき、本入札明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。言い換えれば、本入札明細書の付録に含まれる情報と、添付されている入札説明書の情報、または本明細書の付録に参照されている情報との間に衝突または不一致がある場合には、文書に含まれる最新の日付を基準としなければならない。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の無料で書かれた目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。今回の発行についてbr}を提供することができます。私たちは他の誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません。ウェリントン盾有限責任会社は誰もあなたにどんな違う情報も提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区でのみ、私たちの普通株の株式の売却と購入を求めています。本募集説明書付録の配布と普通株のある司法管轄区での発売は法律によって制限されている可能性があります。本募集説明書の付録を持っているアメリカ以外の人は自分に知らせ、普通株の発売と米国海外での本募集説明書の付録に関するいかなる制限も守らなければなりません。本募集説明書の付録は要約販売を構成していませんし、売却契約と一緒に使用してはいけません。または、本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を招待する任意の人が、任意の司法管轄区でこのような要約または要約を提出することは違法である。

私たちはまた、私たちがどのような合意でなされた陳述、保証、およびチェーノが完全にその合意当事者の利益のために行われたのか、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含め、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。また，このような陳述，保証，またはチェーノは，その日にのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

要約.要約

本要約では，我々の精選情報，この製品および本募集説明書の付録の他の部分，および我々が引用により統合した文書中の情報を重点的に紹介した本要約は、完全ではなく、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に基づいて、当社の証券に投資する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の全文及び添付の目論見書をよく読み、本募集説明書の増刊のS-4ページから始まる“リスク要素”、総合財務諸表及び関連付記及びその他の資料を含み、参考に供するべきであり、私たちが時々提出した10-K表の年次報告及び10-Q表の四半期報告を含む。

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の“侵入”、“私たち”、“会社”または類似の言葉に対するすべての提案法は、会社およびその合併子会社への侵入を指す。

別途説明がある以外に，本募集説明書付録の情報は株式承認証を行使しないと仮定している.

会社の概況

侵入、br}Inc.はテキサス州プレノに本社を置くサイバーセキュリティ会社です。同社は、その顧客が85億個を超えるIPアドレスの履歴データ、既知の関連、および名声行為を含むその独占的脅威情報データベースにアクセスすることを可能にする。長年のグローバルインターネット情報収集と仕事を経て同社は主に政府実体と協力し、2021年に最初の商業製品を発表した。侵入する盾.盾企業が名声に基づくゼロ信頼セキュリティ解決策をその既存のインフラに統合することを可能にすることを目的としている。侵入する盾.盾トラフィックを観察し、既知の悪意または未知の接続がネットワークに入ったり離れたりすることを直ちに阻止し、Zero-Dayおよび恐喝ソフトウェア攻撃を防御するための理想的な解決策とする。侵入を統合する盾.盾組織ネットワークセキュリティアーキテクチャにおける他の解決策の性能と意思決定能力を強化することで、組織全体のセキュリティ態勢を向上させることができる。

企業情報

私たちは1983年9月にテキサス州で設立され、1995年10月にデラウェア州に再登録された。私たちの主な実行事務室はテキサス州プレノ、東公園通り、1200 Suit 1200、郵便番号：75074、電話番号は(972)234-6400です。私たちの会社のサイトはWww.intrusion.com 私たちは投資家関係サイトを通じて無料でサービスを提供して、サイトはIr.intrusion.com我々の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォーム現在の報告、および改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”と略す)第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書は、私たちが電子的に米国証券取引委員会にアーカイブまたはこれらの材料を提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くである。本募集説明書付録に含まれているか、または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書付録の一部ではない。

供物

私たちが提供する普通株は		一三七八、六七七株私たちの普通株です。以下に述べるように、1株当たり株式は株式承認証とともに販売され、普通株を購入する。1株当たり普通株とセット株式承認証は4.29ドルで一緒に販売されます

私たちが提供した引受権証は		株式承認証は最大1，378，677株の私たちの普通株を購入します。1部の株式証明書の行使価格は1株5.22ドルで、すぐに行使でき、発行日の5周年に満期になる。引受権証とともに販売されている引受権証と普通株は直ちに分離して単独発行することができますが、今回の発行では一緒に購入します。本募集説明書副刊及び添付の基本目論見書も株式承認証行使時に発行可能な普通株の発売に関連する。

発行直後に発行される普通株式(1)		21，085，397株。すべての株式承認証がすべて行使されたと仮定すると、今回の発行後に22，464，074株の流通株がある。

収益の使用		今回発行された純収益は約530万ドルと見積もられており，配給代行費と我々が支払うべき予想発行費用を差し引くと，今回発行した引受権証の行使による収益(あれば)は含まれていない.初回発売で得られた純額は，所有者が当社にStreeterville Capital，LLCに発行された未償還無担保元票(“Streeterville手形”)に基づいて開始した任意の償還返済に資金を提供することを含む運営資金や一般企業用途として利用されることが予想される。引受権証を行使する際に発行可能な普通株から何の収益も得られません。当該等株式証明書が現金で行使されるまでは、何の収益も得ません。“収益の使用”を参照してください

配当政策		私たちは私たちの普通株に配当金を支払った歴史がなく、私たちは現在予測可能な未来に配当金を発表するつもりもない。

リスク要因		私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書増刊S-4ページから始まる“リスク要因”と付随する目論見説明書4ページ目からの“リスク要因”、および本募集説明書付録に引用した文書中の“リスク要因”を参照して、私たちの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要因を検討してください。

ナスダック記号		Inz

転送エージェント		コンピュータ株式信託会社N.A.

(1)

今回の発行後すぐに発行される普通株式数は、2022年9月9日までに発行された19，706，720株をベースとしており、その日までの普通株式は含まれていません

2022年9月9日現在、発行済み株式オプション発行の584，607株普通株を行使することができ、加重平均行権価格は1株5.76ドルである

2022年9月9日までに発行された226，903株の普通株基礎制限株奨励

2022年9月9日現在、私たちの2021年総合インセンティブ計画と2015年株式インセンティブ計画によると、将来の発行のために予約された普通株式総数は2，355，223株；および

株式承認証の行使後、最大1，378，677株の普通株を発行することができ、行使価格は1株当たり5.22ドルである。

別途説明がある以外に、本募集説明書付録の資料は、(I)上記株式承認証を行使しないこと及び(Ii)上記オプションを行使しないことを仮定する。

本募集説明書、各目論見書付録及び引用により本募集説明書及び各募集説明書付録に格納された情報は、改正された1933年証券法第27 A節(“証券法”)、br}及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で指摘された前向きな陳述を含み、これらの陳述は重大なリスク及び不確定要因に関連する。場合によっては、“予想”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“br}”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“br}”を含むので、前向きな陳述を識別することができる。“または”将“またはこれらの語または他の同様の用語またはフレーズの否定。本募集説明書の付録に含まれる前向き記述は、このような陳述を含むが、これらに限定されない。実際の結果が現在の予想と大きく異なる要因をもたらす可能性があり、我々は、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告およびその後に提出された10-Qフォーム四半期報告書に、これらに限定されないが、これらに限定されないことを含む、より詳細な説明を行った

あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。本募集説明書付録に含まれる展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況と経営業績に影響を与える可能性があると考えられる。

また、“私たちが信じている”という声明や類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念や意見も反映している。これらの陳述は，本募集説明書付録発表日までに我々が把握した情報に基づいている.これらの情報は，これらの陳述に合理的なベースを提供していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性がある.私たちの声明は私たちがすべての関連情報を詳細に調査したり検討したことを示すように解釈されてはいけない。このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちはこのような陳述に過度に依存しないでください。

本募集説明書で行われている前向き陳述は、陳述日までのイベントのみを補足する。私たちは、本募集説明書の付録に作成された任意の前向きな陳述を更新して、本募集説明書の付録の日付後のイベントまたは状況を反映するか、または法律が別途要求されない限り、新しい情報または意外なイベントの発生を反映する義務がない

普通株に投資することは高い危険と関連がある。潜在的投資家は、普通株に投資する前に、以下のリスク、ならびに本入札説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる他の情報を慎重に考慮すべきである。あなたはまた、私たちが最近の10-K表年報および後続の10-Q表季報、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の報告書の“リスク要因”の項目で議論されたリスク、不確実性、および仮定を考慮しなければならない。これらの報告は、米国証券取引委員会に報告され、引用によって本明細書に組み込まれており、これらの報告書は、将来的に米国証券取引委員会に時々提出される他の報告書によって修正、補充、または置換される可能性がある。実際に以下のようなリスクが発生すれば，我々の業務はが損なわれる可能性がある.以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。現在知られていない、または現在重要ではないと考えられているリスクおよび不確実性を含む他のリスクおよび不確実性は、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、見通し、および私たちの普通株の価格にも悪影響を及ぼす可能性がある。“前向きな陳述に関する戒め”と題する章もよく読んでください

私たちの株主は将来公開市場で私たちの普通株を売却することで私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれません。

もし私たちの既存株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、意図的に売却したりすれば、私たちの株の取引価格は低下する可能性がある。2022年8月9日までに、私たちは19，706，720株の普通株が発行された。当社の取締役および行政員が保有する普通株の株式は、今回の発行に関する60日間の販売禁止期間制限を受けなければならないほか、当社のすべての発行済み普通株は基本的に公開市場で販売することができる。公開市場でより多くの株を大量に売却したり、これらの株が売却されると考えられたりすれば、私たち普通株の取引価格が低下する可能性がある。私たちの大量の普通株を公開市場で販売することはいつでも起こる可能性がある。今回の発行に関連した45日間の禁売期間が満了した後、私たちはB.Riley Securities，Inc.の既存の市場計画に基づいて時々普通株を発行するかもしれません。私たちの普通株のこれらの新株を時々発行するか、あるいは私たちの市場計画に関連する新しい普通株brを発行することができ、私たちの既存株主が私たちの普通株brを転売する可能性があり、彼らは彼らの株式の潜在的な所有権の希釈を心配するかもしれません。逆に、このような販売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

我々は，今回発行された純収益を含む幅広い裁量権を我々の現金と現金等価物を使用することで持っている.

今回の発売で得られた純額brは、シュトレットビル債券によるいかなる償還償還にも資金を提供することを含む運営資金および一般会社用途に使用されることが予想されている。私たちは私たちの現金と現金等価物を使用する上で広範な自由裁量権を持っていて、今回発行された純収益を含めて、投資家は私たちの経営層の現金と現金等価物の使用に対する判断に依存しなければなりません。私たちの経営層は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で現金と現金等価物を使用しないかもしれません。私たちが私たちの現金と現金等価物を有効に使用できなかったことは財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があり、は私たちの普通株価格の下落を招き、私たちの製品の開発を延期するかもしれない。使用する前に、私たちは私たちの現金および現金等価物を短期または長期、投資レベル、利息証券に投資することができる。このような投資は良い収益を生むことができないかもしれない。株主価値を高める方法で私たちの現金と現金等価物に投資したり、運用したりしなければ、予想される財務業績を達成できない可能性があり、これは私たちの普通株価格の下落を招く可能性があります。

あなたは購入した普通株の1株当たりの価格の大幅な希釈をすぐに感じるかもしれない。

今回の発行に関連するロックアッププロトコルやStreeterville Notesに規定されている制限を除いて、一般に、普通株または交換可能な任意の証券、または普通株を受け入れる権利を表す証券を含む追加普通株の発行に制限されない。私たちの普通株の市場価格は、普通株や証券の売却によって低下する可能性があります。これらの普通株または証券は、今回の発行後に普通株に変換したり、交換可能なものに変換したり、今回の発行後に普通株を獲得する権利があることを示したり、このような売却が発生する可能性があると考えられます。我々の普通株(株式承認証行使後に発行された普通株を含む)の今回の発行における1株当たりの販売価格は、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値よりも大幅に高い可能性があるため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される可能性がある。今回の発行で普通株を購入した場合、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純価値で、1株当たり4.13ドルの重大な希釈を受けることになります。したがって製品によって生じる可能性のある希釈brのより詳細な議論については、“薄さ”を参照されたい。

私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。

私たちは配当金を支払わないと予想しています。私たちは私たちの将来の収益を維持して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供したいです。したがって、予測可能な未来には、私たち普通株の資本増価(あれば)が株主の唯一の収益源となる。

今回発行された引受権証にはまだ成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。さらに、我々は、ナスダックまたは他の任意の証券取引所または国で認可された取引システムへの上場権証を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、株式証明書の流動性は制限されるだろう。

私たちが今回の発行で提供した引受権証の行使価格は1株5.22ドルで、何らかの調整が行われ、発行日から5年以内に満期になる可能性があります。もし私たちの普通株の取引価格が行使可能期間中に引受権証の行権価格を超えていなければ、株式承認証には何の価値もないかもしれない。

今回の発行で購入した権利証の所有者は，その株式承認証を行使して我々の普通株を買収するまで，普通株株主の権利はない.

株式承認証所有者が当該等承認株式証を行使する際に自社普通株の株式を取得しない限り、株式承認証所有者は、当該等株式証に関連する自社普通株株式の権利を享受しない。株式証の行使を承認した後、所有者は普通株式保有者が行使日後の事項について有する権利を記録する権利を行使する

配給代理費と支払うべき発売費用を差し引いたところ、今回の発行から得られた純収益は約530万ドルと見積もられています。には株式承認証を行使して得られた収益(あれば)は含まれていません。我々は現在，所有者がbr}Streeterville Notesによる任意の償還償還に資金を提供することを含めて，今回発行された純収益を運営資金や一般企業用途に利用する予定である。

2022年9月9日現在、ストリトビル手形は2種類の手形からなり、このうち手形1の未返済残高は550万ドル、2023年9月に満期、手形2の未返済残高は540万ドル、2023年12月に満期となり、それぞれのストリトビル手形の年率は7%となる。

株式承認証の行使により発行された普通株の売却からいかなる収益も得られないことは，その等株式証明書が現金で行使されるまではない.今回発行で販売されたすべての株式承認証が現金形式で行使されれば、行使価格は普通株1株当たり5.22ドルで、約720万ドルの追加純収益を得ることになる。私たちはいつまたはこのような株式承認証を行使するか予測できない。これらの株式承認証は期限切れになる可能性があり、永遠に行使されない可能性がある。

私たちは私たちの普通株に配当金を支払った歴史がなく、私たちは現在予測可能な未来に配当金を発表するつもりもない。将来の配当金の支払いは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、現在または未来の融資ツールに含まれる制限、適用法律の規定、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存する。

もしあなたが私たちの普通株に投資したら、あなたの権益は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2022年6月30日現在、私たちの普通株の有形帳簿純価値は約200万ドル、あるいは1株当たり約0.10ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産とは、私たちの総有形資産(営業権および無形資産を含まない)から総負債を減算し、私たちが発行した普通株式の総株式数で割ったものである。新投資家に対する1株当たりの償却とは、購入者が今回発売中の普通株1株当たりに支払う1株当たりの金額と、今回の発売完了後に私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

吾等の普通株1株当たり4.29ドルの公開発行価格で1，378，677株自社普通株および株式承認付き証明書を売却した後、販売代理費および推定吾等が対応する発売費用を差し引いた後、2022年6月30日現在、吾らの有形帳簿純価値は約330万ドル、あるいは1株当たり約0.16ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに約0.26ドル増加したことを意味し、今回の発行で我々普通株の購入者にとって、調整後の有形帳簿純値は直ちに1株当たり約4.13ドル希釈され、次の表に示すようになる

2022年6月30日現在、発行された普通株の数は19，507，260株であり、この日までのものは含まれていない

いかなる未行使のオプションを行使すれば、我々の株式インセンティブ計画に基づいて新たなオプションを発行するか、または今回発行で売却された任意の株式の1株当たり価格よりも低い方式で追加普通株を発行することにより、新規投資家の権益をさらに希釈する

私たちは1，378，677株の私たちの普通株、株式承認証で1，378，677株を購入し、私たちの普通株と、株式承認証の行使後に発行できる普通株を発行します。

我々の普通株式および会社登録証明書および会社定款のいくつかの条項の概要については、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度10-K表年度報告書の株式説明を参照し、添付ファイル4.2として、本明細書に引用して組み込む。本要約は、完全であると主張するものではなく、当社の登録証明書および定款(その写しが先に米国証券取引委員会に提出された)およびデラウェア州法律の適用条項の規定によって限定される。

以下に提供する引受権証のいくつかの条項と条項の要約は不完全であり、引受権証の条項によって制約され、そのすべての制限を受け、その表は、今回の発行に関連する8-Kテーブルの現在の報告の証拠として提出され、引用によって本募集説明書付録の登録声明に組み込まれる。潜在投資家は株式承認証表の条項と規定を慎重に審査し、株式証明書の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

ここで発売された株式承認証1部あたりの初期行権価格は1株当たり5.22ドルである。株式承認証は発行日直後に行使でき、初期行使日の5回目のbr周年日に満期となる。株式配当、株式分割、再編、または同様のイベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格と株式数は適切に調整される。ナスダック規則に適合している場合には、会社は株式証承認期間内の任意の時間において、適用保有者の事前書面同意を得た場合には、当時の行使価格を自社取締役会が適切と考えている任意の金額及び任意の時間帯に低下させることができる。

株式承認証は，所有者1人あたりの選択権に応じてすべてまたは部分的に行使可能となり，吾らに正式署名の行使通知を提出し，株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払う(以下議論するキャッシュレス行使は除く).所有者(関連会社と一緒に)は、持分承認証の任意の部分を行使してはならない。条件は、所有者が株式承認証を行使した直後に4.99%を超える普通株式流通株(または購入者が選択した場合、9.99%を超える)を有することであるが、所有者が少なくとも61日間の事前通知を出した後、所有者は利益所有権限度額を行使後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができることが条件である。したがって、所有権の割合は株式証明書の条項に基づいて決定される。株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。私たちは端数株ではなく、最も近い整数株に切り捨てるだろう。

所有者がその株式承認証を行使する際に、証券法により株式承認証を登録した普通株の発行や転売の登録声明が当時有効でなかったか、または利用できなかった場合、当該等株式承認証を行使する際に我々に支払うことが期待されている現金による総取引権価格の支払いとは異なり、所有者は、当該等の権力を行使する際に受け取る(全部または部分) 株式承認証に記載されているキャッシュレス行使方式によって決定された引受権証株式数(承認持分証を定義する)を選択することができる。株式承認証株式がキャッシュレス行使方式で発行された場合、株式承認証株式は正行使の株式証明書の登録特徴を有する。

当社は、2023年9月14日以降の任意の時間に、当時発行されていなかった引受権証の行使総価格ですべて(ただしすべて以上)株式承認証を償還することを選択することができ、持分証登録所有者に以下の通知を出すことを前提としている：(I)有効な登録声明を用意しており、その中に掲載されている株式募集規約を登録して、所有者に株式証株式を発行するために、当社は償還株式証の発行日及び(Ii)当社が償還承認株式証を選択する日前の取引日を選択し、普通株の前の20取引日の平均出来高加重平均取引価格は1株当たり20.00ドルを下回ってはならず、任意の株式分割或いは資本再編調整後、普通株の出来高加重平均価格は1株20.00ドルを下回らないべきである。

会社が以下に述べる基本取引に関連する権利証を償還する権利がある場合、株式承認証に記載されている任意の基本取引が発生した場合、一般に、他のエンティティとの任意の合併、我々の全部またはほぼすべての資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株を再分類することを含む場合、その後、任意の承認株式証を行使する際に、所有者は、その基本取引が発生する直前にそのような権利を行使して発行可能な1株当たりの代替対価を受け取る権利がある。相続人または当社を買収する会社の普通株式数(存続している会社である場合)、および所有者は、その事件の直前に引受権証を行使することができる普通株数の取引において、またはその取引のために受け取るべき任意の追加コストを有する。当社は、当社が生存者でない基本取引において、任意の後続エンティティに、当社の引受権証の下でのすべてのbr義務を負うように促すべきである。

当社は、基本取引に関連し、基本取引完了時に発行されていないすべての引受権証を選択することができますが、すべて以上です。償還時には、現金で支払うことができるか、または受け取る代替コストを比例的に減少させるか、または(Ii)第(Br)(I)条に従って支払うべき現金価値である(I)上記の代替対価から、そのように償還されている引受権証の使用価格総額を差し引くべきである。

適用法に適合する場合、権利証所持者は、任意の譲渡税(例えば適用)を支払うのに十分な適切な振込及び支払手形とともに権利証を吾等に返送する場合には、所持者の選択に応じて権利証を譲渡することができる。

権利証はどの証券取引所や国が認可した取引システムにも取引市場がない。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに株式証明書を上場するつもりはありません。

株式承認証又はbrが別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、引受権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

当社はすでに配給エージェントプロトコル (“配給エージェントプロトコル”)を作成しており、当社が今回の発売に関する配給エージェントを担当している。“配給エージェント協議”の条項によると、配給エージェントは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に基づいて、吾らが普通株および引受権証株式を発行および売却することについて、“尽力”方式で吾等の配給エージェントを担当することに同意している。今回発売された条項は，市場条件と我々，配給エージェントと買い手との交渉に依存する.配給エージェントプロトコルは，配給エージェントが我々の普通株や引受権証の購入を承諾することを招くことはなく，配給エージェントは配給エージェントプロトコルに従って我々を拘束する権利がない.また，配給エージェントはどのような予想される発行でも新たな資本を調達できる保証はない.配給エージェントは，サブエージェントや選定されたディーラーを採用して今回の発売に協力することができる.

配給エージェントは，買い手と吾らとの間の直接購入プロトコルにより，本募集説明書付録および添付の目論見書に基づいて発売された普通株および引受権証の株式を機関および他の認可投資家に売却することを提案している.私たちは購入契約を締結した購入者にのみ製品を販売します。私たちは本募集説明書補足資料によって発行されたすべての証券を販売しないかもしれません。

我々は、2022年9月14日頃に、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に基づいて発行された普通株式及び引受証を交付する予定であり、いくつかの成約条件を満たす場合には、各ケースにおいて、2022年10月28日又はそれまでに419，580株の普通株及び関連株式証以外の他の株式及び引受証を交付する予定である。

ある条件や制限を満たした場合，今回の発行に関連する証券を実際に販売して得られた総毛収入の5.95%に相当する現金費用を配給エージェントに支払うことに同意したが，我々がこれまで知られていたある人への販売は除外し，この場合，費用は4.0%となるべきである.私たちはまた、配置エージェントによって生成されたいくつかの合理的で根拠のある法律、職務調査、出張、その他の取引費用を精算し、総金額は75，000ドル以下です。私たちは“青空”法律の要求に従ってすべての申請書類を提出し、すべての関連費用を支払うつもりだ。

私たちは、配置エージェントおよび指定された他の人が招聘状の下でエージェントを配置する活動に関連しているか、またはその活動によって生じるいくつかの責任を賠償することに同意し、配置エージェントがそのような責任について支払うことを要求される可能性のあるお金を分担する。

配給代理は、証券法第2(A)(11)節に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の手数料、およびその売却された証券を元本として転売することによって実現される任意の利益は、証券法による引受割引または手数料とみなされる可能性がある。引受業者として、配給エージェントは、証券法および取引法の要求を遵守することが要求され、証券法でのルール415(A)(4)および取引法でのルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない。これらのルールや条例は、依頼者の配給エージェントとして普通株や引受権証株を購入·販売する時間を制限することができる。これらのルールや条例によると、配給エージェント：

吾らは、今回発売された買い手といかなる合意にも達しており、いかなる合意を発行したり、発行または発行を宣言したり、任意の変換可能、交換可能、行使可能、または普通株と一緒に償還可能な普通株式または証券を発行するか、または任意の登録声明または改訂またはその補足を提出するかを提出するが、本募集説明書または任意の従業員福祉計画に関連するS-8表登録声明は除外される。上述したように、私たちはいくつかの免除発行を行うことができます。そして初期成約日の45日後に、私たちの既存の“市場で”計画に従って普通株を販売することができます。1株当たり4.17ドル以上で、その中で時々調整された価格に応じて。

私たちの役員と幹部はロック協定を締結しました。このような合意によれば、特定の例外を除いて、このような者は、本募集説明書の日付から60日以内に、事前に配給代理書面の同意を得ていない場合には、いかなる普通株または交換可能または行使可能な証券にも売却または譲渡することができないことに同意している。具体的には、規定された例外を除いて、これらの個人は部分的に同意した

以下は，我々の普通株式と引受権証の購入，所有，処分に関する米国連邦所得税考慮事項の全体的な概要である.本要約は、潜在的投資家の特定の状況に関連する可能性のあるすべての潜在的税務考慮要因を説明していない。例えば、銀行、貯蓄機関、不動産投資信託基金、規制された投資会社、制御された外国企業、受動的外国投資会社、保険会社、証券または通貨取引業者など、私たちの普通株式または株式承認の特殊なカテゴリの所有者には関連していない。基準451(B)節で定義された“適用財務諸表”は、私たちの普通株式または株式承認証に関連する任意の毛収入項目を考慮するために、特別税務会計規則を遵守する人または免税投資家でなければならない。本要約は、投資家が私たちの普通株または今回の発行における引受権証を購入し、その普通株式または株式承認証を資本資産として保有し、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略称する)第1221節の意味 (通常は投資目的で保有する財産を指す)に限定される。また、本要約は、他の最低税収結果の記述を含まず、純投資の連邦医療保険への費用税収入、遺産、贈与、またはジャンプ税の結果の説明も含まれていない。または私たちの普通株式または株式承認証株式所有者の任意の州または地方司法管轄区または任意の非米国司法管轄区の税法で規定された結果に適用される。本要約は、“規則”、それに基づいて公布された“米国財務省条例”および行政·司法決定に基づいており、これらはすべて本文書の発効日から発効します。これらの内容はすべて変化したり、異なる解釈がある可能性があります, 追跡力があるかもしれません。米国国税局(“IRS”)が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果の記述に疑問を提起しないことを保証することはできず、私たちは米国国税局から私たちの普通株式または株式承認証を購入、所有し、処分することに関する米国連邦所得税結果に関する裁決を得るつもりもない。

本株式募集説明書で使用されるように、用語“米国持株者”とは、共同企業(または他の“伝達”エンティティ)ではなく、我々普通株式または株式承認証の実益所有者を意味する

本株式募集説明書で使用されるように、用語“非米国所有者”とは、米国所有者または共同企業(または他の“伝達”エンティティ)ではなく、我々の普通株式または株式承認証の実益所有者を意味する。

米国連邦所得税の目的のために組合企業(または他の“伝達”エンティティ)に分類されるエンティティまたは私たちの普通株または株式証を保有するように手配されている場合、米国連邦所得税のエンティティおよびそのパートナー(または他の所有者)に対する影響は、一般に、エンティティの活動およびそのようなパートナー(または所有者)の地位に依存する。この要約は、そのような任意のパートナー(または所有者)に対する税務的結果に関するものではない。私たちの普通株式または株式承認証の購入、所有、および処分によって生じるおよび関連する米国連邦所得税の結果については、パートナー(または他のすべての人)は、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

私たちはすべての潜在的投資家に、私たちの普通株のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ所得税、遺産、その他の税務について彼らの税務顧問に相談することを検討するように促します。

以下は，今回発行で購入した普通株と引受権証の所有権と処分が米国所有者に与える重大な米国連邦所得税結果の要約である

全く疑問がないわけではないが、今回の発行で普通株を購入することは、米国連邦所得税を納めるために、普通株を買収することと引受権証とみなされるべきである。私たちはこのように単位買収を処理する予定であり、は購入単位を通じて、アメリカ連邦所得税目的のためにこのような処理方式を採用することに同意します。発行中に1単位を購入する各所有者は，発行時のそれぞれの相対的に公平な市場価値に応じて，購入した普通株と引受権証の間にその所有者がその単位に支払う買収価格を割り当てなければならない.アメリカ連邦所得税法によると、各投資家はすべての関連事実と状況に基づいてこのような価値に対して自分の決定をしなければならない。そこで，我々は各投資家がこれらの目的の価値決定についてその税務コンサルタントに相談することを強く提案する.普通株式と引受権証における保有者の初期課税基礎は、それに割り当てられた購入価格部分に等しくなければならない。

普通株式及び権利証の上記処理及び所持者に対する購入価格配分は、米国国税局又は裁判所に対して拘束力がない。発行中の普通株を買収する際に株式承認証を発行して普通株を買収する機関がないため、アメリカ国税局或いは裁判所が上述の説明或いは以下の討論に同意することを保証することはできない。したがって、各保有者は、普通株と引受権証への投資に関するリスクおよび普通株と引受権証との間の購入価格配分について、自身の税務コンサルタントに相談することを提案する。本議論の残りの部分は、通常、米国連邦所得税の目的であると仮定されており、上記の議論は尊重されている。

我々の普通株の株式分配には，株式承認証の行使により受信された普通株株式分配と，規則第305条に規定されている推定配当金に基づいて，米国連邦所得税用途を構成する配当金が，我々の現在または累積した収益と利益から支払われ，br}は米国連邦所得税原則に基づいて決定される.私たちの現在または累積された収益および利益を超えて分配された場合、超過した部分は、まず免税資本リターンとみなされ、私たちの普通株のこのような株式の米国保有者の調整された税収は、以下の“-私たちの普通株または株式承認証を売却または交換することによって生じる資本収益は、以下の”-私たちの普通株または株式承認証を売却、交換、または他の方法で処理する“に記載された税務処理を受けるであろう

必要な保有期間を満たしていれば、米国会社の保有者が受け取った配当金は通常、受信した配当金を差し引く資格がある。ある例外的な状況を除いて、ある保有期間の要求を満たしていれば、非会社アメリカ株主が受信した配当金は通常“合格配当金”を構成し、長期資本利益の税率で納税される。

私たちの普通株式または株式承認証の株式を売却、交換、または他の方法で処分する

売却、交換、または他の方法で我々の普通株式または株式承認証の株式(株式承認証を行使する際に受信された普通株を含む)を処分した後、米国持株者は、当該普通株式または株式承認証において収益brまたは損失を確認し、その金額は、当該普通株式または株式承認証の現金化金額と米国持株者の調整後の課税基準との間の差額に等しい。一般的に、そのような収益または損失は資本収益または損失になるだろう。もし米国の保有者がこのような株または株式証を保有する期限が1年を超えた場合、任意のこのような資本収益または損失はを長期資本収益または損失とし、そうでなければを短期資本収益または損失とする。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は現行法により減税を受ける資格があるのに対し、短期資本利得は一般所得税税率で課税される。資本損失の控除額は制限されている。

米国の持株者は一般的に株式承認証と関連する普通株領収書を行使する際に米国連邦所得税収益や損失を確認しない。

一般に、株式承認証を行使する際(以下に述べるキャッシュレス行使を除く)には、米国所有者が受信した普通株の課税基準は、米国所有者の株式承認証における税ベースに等しくなり、株式証の行使価格を加え、株式証を行使して得られた普通株の保有期間は、権利証を行使した日の翌日から、米国の持分者が持分証を保有している期間は含まれない。

アメリカは現金のない基礎の上で引受権証を行使する連邦所得税待遇はまだ不明であり、上述した結果と異なる可能性がある。キャッシュレス操作は課税事件、非現金化事件、または免税資本再構築である可能性がある。アメリカのbr所有者に、現金なしで引受権証を行使した結果についてその税務顧問に相談するように促し、株式承認証を行使する際に受け取った普通株の保有期間と課税基礎について相談することを含む。

株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国所有者は、株式承認証における納税ベースと同等の資本損失を確認する。株式証明書の失効日に株式承認証を1年以上保有すれば、このような損失は長期資本損失となり、そうでなければ短期資本損失となる。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

株式承認証1部当たりの条項は、場合によっては、引受権証を行使することができる普通株式数または株式承認証の行権価格を調整することができると規定されている。は、本募集説明書のタイトルが“我々が発売している証券--株式承認証”の節で述べたとおりである。希釈防止作用を有する調整は一般に課税事項とすべきではない。しかしながら、権利証の米国所有者は、例えば、私たちの資産または収益および利益における保持者の割合権益を増加させる(例えば、普通株を行使して得られた普通株式数を増加させることによって、または権利証の行使価格を調整することによって)調整されたとみなされるであろう。これは、私たちの普通株の保有者に分配として現金を分配して、その保有者に課税するためである。上述したように、このような推定割り当ては、米国所有者が我々から得た普通株式現金割り当てが、このような増加した利息の公平な市場価値に等しいように、“米国保有者の税収--普通配当金および他の割り当て”に記載された方法で課税されるべきである。

以下は，今回発行で購入した普通株と引受権証の所有権と処分が非米国所有者にもたらす重大な米国連邦所得税の結果の要約である.

我々の普通株の株式分配には，株式承認証の行使により受信された普通株株式分配と，規則第305条に規定されている推定配当金に基づいて，米国連邦所得税用途を構成する配当金が，我々の現在または累積した収益と利益から支払われ，br}は米国連邦所得税原則に基づいて決定される.分配が私たちの現在および累積された収益および利益を超える場合、超過した部分は、まず免税資本リターンとみなされ、非米国保有者による私たちの普通株のこのような株式の調整されたbr課税ベースが減少するであろう。残りの任意の残りの部分は、私たちの普通株のbr株によって達成される収益を売却または交換するものとみなされ、その処理方法は、以下で“-普通株または株式承認証を売却、交換または他の方法で処理する”と題する節で説明される

以下の“外国口座”の議論によると、非米国保有者に支払われる配当金は、一般に30%の税率で米国連邦所得税を控除するか、所得税条約で規定されている低い税率を適用する。配当金が米国における非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される税金条約の必要がある場合、非米国保有者によって維持されている米国“常設機関”に起因することもできる)、特定の認証要件(以下に述べる)を満たし、以下の“外国口座”での議論に適合すれば、配当金はいかなる源泉徴収税も支払う必要がない。代わりに、このような配当金は米国連邦所得税を納め、徴収の基礎は一般のアメリカ人と同じだ。場合によっては、非米国会社所有者はまた、それに有効に関連するbr収益および課税年度利益の一部に、所得税条約によって規定されるより低い税率を適用する30%またはより低い税率に相当する追加の支店利益税を徴収する可能性がある。

税収条約のメリットを申請するためには、または収入が米国における貿易または企業の経営に有効に関連していることを理由に源泉徴収の免除を要求するために、米国ではない保有者は、配当金を支払う前に、通常、米国国税局のW−8 BENテーブル(条約利益のための)またはW−8 ECIテーブル(有効な関連収入のため)、または米国国税局によって指定された後続テーブルを提供しなければならない。

これらの表は定期的に更新されなければならない。非米国の保有者は、通常、米国国税局に適切な返金申請をタイムリーに提出することによって、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる。

非米国保有者は、任意の所得税条約のその特定の場合の潜在的適用性を理解するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

普通株式または株式承認証を売却、交換、または他の方法で処分する株式

以下の“-情報報告およびバックアップ源泉徴収”および“-外国口座”の項目の下の議論によると、非米国保有者は、今回発売で購入した普通株式または株式承認証を売却、交換、または他の方法で処分することなく、米国連邦所得税を納付しないのが一般的である

以上の第1の要点で述べた収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税され、その方式は、収益が米国所有者に課税されるべき方式と同様であり、適用される所得税条約が別途規定されていない限り。非米国所有者が外国会社である場合、その収益はまた、30%の税率または所得税条約で規定された低い税率を適用して追加の“支店利得税”を支払うことができる。

上記の第2の要点で説明した非米国個人所有者は、一般に、我々の普通株式または株式承認証で確認された任意の収益を売却、交換、または他の方法で処理することができ、30%の統一税率(または適用される所得税条約に従ってより低い税率)で米国連邦所得税を納付し、これらの収益は、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性がある(たとえその個人が米国住民とみなされなくても)。

上記の第3のポイントについて、ある米国会社の“米国不動産権益”の公平な時価が、その不動産および貿易または商業資産の公平な時価の50%以上である場合、同社は通常USUPHCである。私たちは現在そうではなく、予測可能な未来に、私たちはUSMPHCにはならないと思う。しかし、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、適用される米国財務省法規によると、非米国所有者は、一般に、米国所有者でなければ、直接または帰属によって所有されない限り、私たちの普通株式または株式証明書のいかなる収益を売却、交換または他の方法で処理することなく、米国連邦所得税を納付しない。処分前の5年間または非米国所有者が私たちの普通株式または株式承認証(“5%を超える株主”)を保有するまでの短い5年間で、私たちの普通株の5%を超えた。米国の所有者が株式承認証の所有権に対してどのように影響するかは不明である。この米国所有者が私たちの普通株の5%以上を保有しているかどうかは不明である。また，我々の普通株が定期的に取引されていると考えられているが，我々の権利証が公開取引とみなされていない場合，特殊な規則は権証の処置に適用される可能性がある.もし私たちが適用試験期間内のいつでもUSRPHC であり、私たちの普通株式および/または株式承認証が既定の証券市場で定期的に取引されていない場合、または米国所有者が適用試験期間内の任意の時間に5%を超える発行された普通株式および/または株式承認証を直接、間接的または建設的に保有する場合、 , このような米国所有者は、一般に、我々の普通株式および/または株式承認証を売却または他の方法で処理することによって達成される任意の収益に課税され、その方法は、米国貿易または業務の効率的な収益に関連する方法と同じであるが、支店利益税は一般的には適用されない。さらに、購入者は、例外がない限り、購入価格の15%を差し押さえて米国国税局に送金することを要求される可能性がある。

株式承認証1部当たりの条項は、場合によっては、引受権証を行使することができる普通株式数または株式承認証の行権価格を調整することができると規定されている。は、本募集説明書のタイトルが“我々が発売している証券--株式承認証”の節で述べたとおりである。希釈防止効果のある調整は一般に課税事項とすべきではない。しかしながら、調整が私たちの資産におけるあなたの割合権益を増加させた場合、または私たちの普通株式保有者に現金を割り当てることによって、私たちの資産におけるあなたの割合brまたは収益および利益が増加した場合、アメリカの保有者は、このようなbrの保有者に課税する分配として課税されるべきである。上述したように、米国保有者は米国連邦所得税源泉徴収税を納付され、その方式は、この非米国保有者が普通株で私たちから得た現金br}が増加した利息の公平な市場価値と同等である。

規則1471~1474節(一般に“FATCA”と呼ばれる)は、一般に、(I)外国金融機関(規則1471節で定義されているように)に支払われた普通配当金および普通株式売却によって得られた総収益を含む30%の源泉徴収税を徴収し、(I)外国金融機関(規則1471節で定義されているような)に支払われた普通配当金および普通株式売却によって得られた総収益を含み、当該エンティティの主要な米国所有者に関するいくつかの情報を証明しなければ、米国国税局に直接および間接的な米国口座保持者および(Ii)非金融外国エンティティに関する情報を開示することができる。Br}は、一般に、エンティティの株式の10%以上を直接または間接的に所有する米国人を含む。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管区に位置する外国金融機関は、異なるルールの制約を受ける可能性がある。アメリカ財務省法規とアメリカ国税局の指導によると、上記の控除義務は私たちの普通株の配当支払いに適用されます。これらの源泉徴収義務は私たちの普通株の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されますが、brが最近提出した財務省法規では、納税者は提案された法規に依存して、最終法規が発表されるまで、この要求を取り消すことができます。潜在投資家はFATCAの潜在的な税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

一般的に、私たちまたは適用される代理人は、保有者に支払われた配当金の金額、所持者の名前、住所、税金を毎年アメリカ国税局に報告しなければならない(あれば)。似たような報告書がその保持者に送られるだろう。適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、これらの報告を所持者居住国の税務機関に提供することができる。

普通株式または株式承認証を所有者に売却する配当金または収益の支払いも、現在の24%の比率でバックアップ源泉徴収を行う必要がある場合があり、例えば、正しく記入されたIRS W−9を提供することによってバックアップ源泉徴収を免除することを証明するか、または正しく記入されたIRSフォームW−8 BENまたは W−8 BEN−Eまたは他の適切なバージョンを提供するIRS Form W−8において保持者の非米国識別情報を証明することによって、追加のbr情報報告書を提出する必要がある場合がある。

バックアップ源泉徴収は付加税ではない；逆に、バックアップ源泉徴収を受けた人の米国連邦所得税の課税額は源泉徴収額によって減少する。もしbrを減納して税金を多納する場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常は国税局から返金または免除を受けることができる。

以上の米国連邦所得税に関する議論は参考までに適用できない可能性があり、具体的には投資家の具体的な状況に依存する。潜在的投資家は、州、地方、非アメリカと他の税法で規定されている税務結果、およびその中の任意の変化がもたらす可能性のある影響について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

ここで提供される証券発行の有効性は，テキサス州オースティン専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達される。設置エージェントはノースカロライナ州シャーロット市のMcGuirewood LLP代表が今回発売した。

2021年12月31日までの2年間のForm 10-K年度報告を参考にして、本募集説明書付録に入る総合財務諸表は独立公認会計士事務所Whitley Penn LLPの報告に基づいて組み込まれ、ホイットリーは独立公認会計士事務所であり、監査と会計専門家の許可を得ている

我々は，年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告、代理および情報、および他の発行者(我々を含む)に関する情報を含む相互接続ウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はWwwv.sec.gov.

我々は，我々のbr投資家関係サイトを通じて，我々のForm 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，Form 8-K現在の報告，証券実益所有権変更声明を無料で提供し，これらの報告と声明を米国証券取引委員会に提出した後，合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く修正する.私たちのサイトの住所はIr.intrusion.comそれは.我々のサイト上の内容は本募集説明書付録の一部ではなく，本サイトへの引用は，そのサイトに含まれる情報を引用により本募集説明書付録に格納する構成ではない.

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本募集説明書に統合することを許可します。これは私たちがあなたにこれらの文書を閲覧させることで重要な情報を開示することができるということを意味します。本願明細書の場合、本明細書に参照され、株式募集明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述またはその後に提出された任意の文書中の陳述が、以前の陳述を修正または置換したものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

ここでは、取引法第001−20191号文書に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の書類(米国証券取引委員会に提出されておらず、米国証券取引委員会に提出されていない情報を除く)を参考に本募集説明書に盛り込む

本募集説明書の日付の後、本募集説明書による発売を終了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(提供されているが米国証券取引委員会に届出されていない情報を除く)は、特別な規定がない限り、文書を提出した日から参照により本入札説明書に組み込まれるものとみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され，以前に米国証券取引委員会に提出された情報に置き換えることが可能である.このような任意の米国証券取引委員会の届出文書またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報が、米国証券取引委員会に報告されるのではなく、米国証券取引委員会に提供または提供される場合、その情報または証拠物は、参照によって具体的に組み込まれていない。

以下の住所または電話を介して書面または口頭要求を行う場合、本募集説明書を受信した各人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書に参照によって組み込まれた任意またはすべての情報のコピー( 届出文書中の証拠物を除く)を無料で提供するが、本入札説明書と共に提出されない。私たちの投資家関係サイトでもアクセスできますIr.intrusion.com“財務”メニューの“米国証券取引委員会届出”のサブ項目を見ることで。当社のウェブサイト上の任意の他の情報は、本募集説明書の一部とみなされないか、または参照によって本入札説明書に組み込まれています。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

私たちは時々1つまたは複数の発売において、普通株、優先株、債務証券、引受権証で普通株、優先株または債務証券、または上記証券の任意の組み合わせを購入し、単独または1つまたは複数の他の証券の単位として、合計100，000，000ドルに達する普通株、優先株、債務証券を発売および販売することができる。

本募集説明書は、私たちが将来提供可能な証券の一般的な説明を提供します。証券が発行された場合、本募集説明書の1つ以上の付録に提供される証券の具体的な条項を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊と任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された文書をよく読まなければなりません。本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用することはできない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“INTZ”です。2021年8月11日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり4.58ドルです。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”と、適用される目論見説明書付録に更新された引用および株式募集説明書に記入された文書中の“リスク要因”と、当募集説明書を引用して米国証券取引委員会に提出する任意の関連自由に目論見書および他の未来文書を作成して、私たちの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

私たちは、時々指定された代理を通じて、または引受業者または取引業者を通じて、これらの証券を投資家に直接販売する。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。任意の引受業者が本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、引受業者の名称および任意の適用される手数料または割引は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の十分性または正確性に基づいていかなる決定も下されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部であり、“棚上げ”登録フローを採用している。この保留登録プロセスによれば、普通株、優先株、債務証券または株式承認証を時々販売して、普通株、優先株または債務証券、または上記の証券の任意の組み合わせを購入することができ、単独でも、または1つまたは複数の他の証券からなる単位として、1つまたは複数の製品で販売され、総金額は最大1億ドルに達する。私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をここで説明しました。法律要求の範囲内では，その発行条項に関する具体的な情報が含まれた入札説明書補足資料を法律要求の範囲内で提供する.私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を許可することができ、本募集説明書を追加、更新、または変更することもできます。または、本募集説明書の任意のファイルに含まれる情報を参照して入力することもできます。本募集説明書に含まれる情報と、募集説明書の副刊または任意の関連する無料で書かれた目論見説明書との間に衝突がある場合、あなたは、募集説明書の副刊または関連する無料で書かれた入札説明書中の情報を基準としなければならない；一方の文書中の任意の陳述が、別のより遅い日付の文書中のbr}陳述と一致しない場合-例えば、, 本募集説明書の日付の後に提出され、引用および本募集説明書または任意の目論見副刊または任意の関連する自由に観点を書く文書-文書中の日付の遅い声明によって、以前の声明を修正または置換する。

私たちは、任意の取引業者、代理人、または他のbr担当者が任意の情報を提供することを許可していませんが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録、または、参照によって含まれるまたは組み込まれた任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる情報または陳述を除外することを許可します。あなたは、本募集説明書または添付の入札説明書に依存してはならない、または当社が提供する任意の関連する無料作成入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述を許可してはならない。本募集説明書及び添付の目論見書付録(ある場合)は、誰にも証券の売却又は招待購入を依頼する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区で誰かに証券の購入を売却又は招待することは違法である。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の副刊、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または本明細書に組み込まれた文書の参照によって引用された日付の後の任意の日付を参照することによって正しいものであってはならない(私たちの業務、財務状況、経営業績および見通しがその日から変化する可能性があるので)、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書が後の日に証券を交付または販売する場合も同様である。

米国証券取引委員会規則及び法規が許可されている場合、本募集説明書に含まれる登録説明書には、本募集説明書に含まれていない他の情報が含まれる。登録声明と米国証券取引委員会に提出された他の報告書を読むことができます。そのサイトまたは以下の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という節に記載されているオフィスにアクセスしてください

要約.要約

本要約は、本募集説明書の他の箇所に含まれているか、または引用によって本明細書に組み込まれている情報を重点的に紹介する。これは要約にすぎないので、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは“リスク要因”のタイトルに含まれるbr情報と、引用によって本募集説明書の全文に含まれる他のすべての情報を含む株式募集説明書の全文を慎重に読まなければなりません。

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“侵入”、“私たち”、“当社”あるいは類似の言葉はすべて侵入会社を指し、これはデラウェア州の会社とその合併子会社であり、全体としてである。

会社の概要

我々は製品を開発，販売，支援し，高度な脅威情報をリアルタイム人工知能と融合させることで，ネットワーク攻撃発生時にそのを中和することで，ゼロ日攻撃を含む任意の規模の会社や政府組織を保護する.私たちは直販チームと付加価値ディーラーを通じて私たちの解決策をマーケティングして流通します。私たちのエンドユーザー顧客には、アメリカ連邦政府実体、州と地方政府実体、br、およびミドルエンド市場から大型企業までの様々な規模の会社が含まれています。

私たちは1983年にテキサス州で設立され、1995年にデラウェア州に再登録された。私たちの主な行政事務室はテキサス州プレノ、東公園大通り101号、Suite 1200、郵便番号：75074、私たちの電話番号は(972)2346400です。私たちの会社のサイトはWww.intrusion.comそれは.私たちは私たちの投資家関係サイトを通じて無料で提供して、サイトはIr.intrusion.com我々の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年に改正された証券取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書の修正案は、我々が米国証券取引委員会に電子的に提出またはそのような材料を提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く行動する。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

私たちが提供できる証券は

私たちは普通株とbr優先株、各種シリーズの債務証券、引受権証を発行して、どのような証券を購入しても、単独で発行しても単位で購入しても、本募集説明書によると、総価値は$100，000，000に達し、任意の適用される目論見書の副刊と関連する無料で目論見書を書くことができ、価格と条項は発売時の市場状況によって決定される。もし私たちがその元の元本金額より低い価格で任意の債務証券を発行すれば、本願明細書に基づいて発行されたすべての証券の総ドル金額を計算するために、債務証券の初期発行価格を債務証券の元の元本総額とする。本募集説明書の下で証券を提供するたびに、入札説明書に材料を補充し、提供された証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を適用範囲に含めて説明します

名前や分類

元金総額または発行価格総額

成熟期は適用されます

元発行割引(あれば)；

利息または配当金の支払金利および支払回数(ある場合)；

償還、転換、交換、または債務基金条項(ある場合)

変換または交換価格または為替レート(ある場合)、ならびに変換または交換価格または為替レート、ならびに変換または交換時の証券または他の受取財産の変化または調整の任意の準備

順位をつける

制限契約(あれば)；

投票権または他の権利(ある場合)；および

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項。

私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で作成された入札説明書を許可し、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を追加することができます。しかし、募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供しない。本募集説明書はその構成要素である。

私たちは証券を引受業者、取引業者、または代理店に売却したり、購入者に直接売却することができる。私たちと私たちを代表して行動する任意の代理人は、証券購入提案の全部または一部を受け入れて拒否する唯一の権利を保持して拒否する。各入札説明書の付録は、株式募集説明書の付録に記載されている証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前および任意の適用された費用、彼らとの手数料または割引手配、彼らに付与された任意の超過配給選択権に関する詳細、および私たちが得た純利益を示す。以下は、私たちが本明細書で提供することが可能な証券概要である。

普通株

本募集説明書の日付までに、私たちが再説明した会社登録証明書(私たちの“会社登録証明書”)は私たちが80，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.01ドルで、その中で2021年8月1日までに発行·発行された株は17，624，506株である。私たちは単独で私たちの普通株を発売することができますし、他の登録証券を発行することもできます。これらの証券は私たちの普通株に変換することもできますし、私たちの普通株のために行使することもできます。私たち普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金の配当を比例的に共有する権利があるが、私たちの優先株のいずれかの当時発行された株式の所有者の優先権によって制限されている。現在、私たちの普通株式は何の配当も支払わない。私たちの普通株式の所持者は1株当たり1票の投票権を持っています。本募集説明書では、私たちの普通株式保有者に適用される権利や制限などについて概説します。

優先株

本株式募集説明書が発表された日まで、我々は流通株優先株を持っていない。しかし、私たちの会社の証明書は私たちが5，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり0.01ドルです。デラウェア州の法律で規定されている制限の下で、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の名前、権力、優先と権利およびそれらの任意の制限、制限または制限を決定する権利があり、すべての場合、私たちの株主がさらなる投票や行動を取る必要はない。我々が提供する一連の優先順位は、償還条項、私たちの清算、解散または清算時の権利、投票権、および転換権を含む、本入札明細書に添付されている特定の入札説明書の付録により詳細に説明されるであろう。

債務証券

私たちは一般債務を提供することができ、これらの債務は担保または無担保、優先的、または従属的であり、私たちの普通株の株式に変換することができる。本目論見では、優先債務証券と二次債務証券を総称して“債務証券”と呼ぶ。手形購入契約または受託者との契約に基づいて債務証券を発行することができ、優先契約および付属契約の表を証拠品として登録説明書に含めることができ、本入札説明書はその一部である。関連契約は、それに応じて発行可能な証券の数を制限せず、債務証券が1つまたは複数の系列で発行可能であることを規定する。優先債務証券は、我々の他のすべての非従属債務と同じレベルを有する。二次債務証券は、適用される目論見書付録に規定されている条項に従って私たちの優先債務に従属する。さらに、二次債務証券は、実際に私たちの子会社の債権者と優先株主に従属するだろう。私たちの取締役会は提供されたすべての一連の債務証券の条項を決定するだろう。本募集説明書には、債務証券の一般条項及び条項のみが含まれている。適用される目論見書付録は、それが提供する債務証券の特定条項について説明する。あなたは、提供された一連の債務証券に関連する任意の無料書面募集説明書と、債務証券条項を含む完全な手形協定および/または契約とを許可する任意の目論見書および付録を読まなければなりません。契約書は登録説明書の証拠品として提出されており，本目論見書はその一部である, 本募集説明書の下で提供される債務証券条項を含む補充契約および表は、証拠物として本入札説明書に提出されるか、または参照によって米国証券取引委員会に提出される別の報告書に組み込まれる。

株式承認証

私たちは私たちの普通株または優先株または債務証券を購入するための株式承認証を提供することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、普通株、優先株または債務証券と共に権利証を発行することもでき、権利証は任意の発行済み証券に付加することもでき、任意の発行済み証券と分離することもできる。私たちの取締役会は株式証明書の条項を決定するだろう。本募集説明書には、株式承認証の一般条項と条項のみが含まれている。適用される目論見書付録は、それによって提供される引受権証の特定条項を記載する。発行された一連の株式承認証に関連する任意の募集説明書付録および任意の無料書面募集説明書、ならびに株式承認条項を含む完全株式証明書および/または株式承認証プロトコルおよび株式承認証証明書を読む必要があります(場合によって決定される)。我々は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された別の報告書に組み込まれる株式証および/または株式証明書プロトコルおよび株式証証明書(場合に応じて決定される)のフォーマットを提出し、これには、我々が発行している特定の一連の株式承認証の条項、および任意の補足プロトコルが含まれており、その後、このような権利証brが発行される。

職場.職場

私たちは、1つまたは複数の一連の任意のそのような証券を購入するために、私たちの普通株または優先株、債務証券、および/または株式承認証からなる単位を提供することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコルを締結することができる.各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する.本出願明細書は、これらの単位のいくつかの一般的な特徴の要約のみを含む。適用される入札説明書付録は、提供される単位の特定の機能を説明します。br}あなたは、提供された一連の単位に関連して提供される任意の無料で書かれた入札説明書と、単位条項を含む完全な単位合意とを読むことを許可しなければなりません。具体的な単位プロトコルには、他の重要な条項および規定が含まれ、当社は、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出し、または参照によって米国証券取引委員会に提出された別の報告書、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを格納する。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。2020年12月31日までの年次報告書(br}Form 10-Kおよびその後に提出されるForm 10-Q四半期報告(各報告書は参照で本募集説明書に組み込まれている)第1 A項に記載されているリスク要因と、本入札明細書に含まれているまたは参照して本明細書に組み込まれている他のすべての情報とをよく考慮しなければならない。これらの情報は、その後、取引法に基づいて提出された文書によって更新される可能性があり、任意の適用可能な入札説明書br付録および特定の発売に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を考慮しなければならない。目論見書によって登録された証券のいずれかを購入するか否かを決定する前に。各リスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

本募集説明書、各入札説明書の付録および本募集説明書および各入札説明書の付録に引用的に組み込まれた情報は、証券法第27 A条および取引法第21 E節の意味を構成する “前向き陳述”のいくつかの陳述を含む。のような前向き陳述は、通常、“推定”、“予想”、“信じ”、“br}”、“将”、“可能”、“予想”、“将”、“継続”などの言葉を伴う。“ ”“プロジェクト”、“潜在”、“計画”または未来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の言葉。これらの表現は、未来のイベントまたは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知および未知のリスク、不確実性、およびの他の要素に関連し、これらの要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または成果がこれらの前向き表現に明示的または暗示された任意の未来の結果、活動レベル、業績、または達成と実質的な差をもたらす可能性がある。は、実際の結果が現在の予想と大きく異なる要因をもたらす可能性があり、2020年12月31日までの10-Kフォーム年次報告およびその後に提出される10-Qフォーム四半期報告書に、これらに限定されないが、含まれているが、これらに限定されない

これらまたは他のリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は私たちが予測したものと大きく異なる可能性がある。本募集明細書の他の場所で行われた展望的な陳述および他の陳述、ならびに本募集説明書に引用されて本募集説明書に組み込まれた文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に基づいて作成された。あなたが本募集説明書および本明細書で引用した文書で読んだ任意の前向きな陳述は、私たちの運営、運営結果、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しています。法律が適用される制約の下で、私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を更新または修正する義務がなく、または、実際の結果が、将来新しい情報がある場合であっても、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる理由で更新される可能性がある。

任意の目論見書副刊および特定の発売に関する任意の無料執筆募集説明書に記載されている以外に、得られた純額を運営資金および一般会社用途として使用する予定である。

普通株、優先株、債務証券または普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証、または上記各項目の任意の組み合わせを提供することができ、単独で発行することができ、1つまたは複数の他の証券からなる単位としてもよい。この目論見書によると、100，000，000ドルまでの証券を提供する可能性があります。証券が単位形式で発行されている場合は、目論見書付録に単位の条項を記載する。

以下、私たちの普通株式および優先株について、任意の適用可能な目論見書付録または任意の関連する無料で書かれた目論見書に含まれる任意の他の情報と共に、私たちの普通株式および本募集説明書に従って提供される可能性のある優先株の重要な条項および条項をまとめた。以下に概説する条項は、一般に、提供可能な任意の未来の普通株または優先株に適用されるが、適用される株式募集説明書付録には、任意のカテゴリまたは一連のこのような証券の特定の条項をより詳細に説明する。私たちの普通株式と優先株の完全な条項については、当社の登録証明書と当社の定款を参照してください。これらは、本募集説明書または本募集説明書または任意の適用可能な目論見書付録の登録説明書に参照されています。これらの証券の条項は、デラウェア州の“一般会社法”(“DGCL”)の影響を受ける可能性もある。以下の要約および任意の適用される目論見書副刊または任意の関連自由に書かれた募集説明書は、当社の登録証明書および附例を参考にして全体的に保留されており、本募集説明書に基づいて任意の証券発売を行う場合の実態と同様である。

本募集説明書の発表日までに、会社登録証明書は私たちが80，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面は0.01ドルで、その中で2021年8月1日まで、発行され発行された普通株は17，624，506株である。適用される証券取引要件が別途規定されていない限り、当社取締役会が時々許可している場合には、株主の承認を経ずに、追加の認可普通株を発行することができる。普通株式保有者は、我々の取締役会が将来発行される任意の他の種類の証券に対してbr投票権を有することを規定しない限り、私たちに対して独占投票権を有する。我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票の各事項を提出する権利があり、保有する株式毎に1票を投じる権利がある。株主は役員選挙で票を蓄積する権利がない。

優先株保有者に付与される可能性のある優遇により、我々普通株の各保有者は、株主に比例して株式を分配する権利があり、取締役会が時々合法的な資金から発表する可能性のある配当金を比例的に獲得する。もし私たちの清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の負債を支払い、任意の優先株保有者に付与された任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てられる合法的な純資産を比例的に共有する権利があるだろう。私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権、あるいは他の権利を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。

私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。本募集説明書が提供する普通株式または任意の優先株式または本募集説明書に従って提供される債務証券を転換するか、または任意の株式承認証を行使する場合、発行および支払い時にも、全額が支払われ、評価できない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“INTZ”です

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録業者はComputerShareです。

私たちは現在発行されている優先株はありませんが、当社の登録証明書は、取締役会は、株主の承認なしに、1つまたは複数のbrシリーズで時々最大5，000，000株の優先株を発行することができ、そのような系列は、そのような株式数からなり、そのような投票権(完全にまたは限られていても、または投票権がないか)と、そのような指定、権力、優先および相対、参加、オプション、償還、転換、交換または他の特殊な権利、ならびにこれらの資格、制限または制限を有することができます。取締役会が発行前に採択した規定に従って当該叢書を発行する決議の規定である。これは、私たちの取締役会が適宜優先株を発行する権利があることを意味します。これらの優先株の条項は、権利と優先権の面で私たちの普通株の株式よりも優れている可能性があり、私たちの普通株式所有者の権益を希釈する可能性があります。また、このような権利と優先権は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併したり、私たちの普通株式所有者に有利な他の支配権変更のようないくつかの基本的な取引を阻止または阻害する可能性があります。

我々が本募集説明書の下で提供可能な各種類または各一連の優先株の特定の条項は、償還権、清算優先権、投票権、配当権および/または変換権利を含み、それが提供する優先株に関連する適用目論見明細書の補足資料により全面的に説明される。本入札説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の権利、br}優先株および制限は、この系列に関連する指定証明書で明らかにされる。本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、またはbr}は、関連する優先株発行前に提供される可能性のある一連の優先株条項の任意の指定証明書の形態を記述するために、米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照する。適用される株式募集説明書は、提供可能な一連の優先株式の条項を詳細に説明するが、これらに限定されない

以上の優先株の記述および任意の適用される目論見書付録における特定系列優先株の条項の記述は不完全である。完全情報については，適用される指定証明書を参照されたい.

DGCLは、優先株保有者は、優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案を分類投票する権利があると規定している。この権利は、適用される指定証明書に規定される可能性のある任意の投票権以外の権利である。

私たちの規約と定款には多くの条項が含まれており、敵意の買収を阻止したり、わが社への統制権変更を阻止したりすることができ、以下の内容を含む

私たちはDGCL 203条の制約を受けて、これは逆買収法だ。一般的には、第203条は、デラウェア州上場会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に任意の“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止しているが、例外がある場合を除き、

203節で定義される“ビジネスグループ”は、以下のいずれかの項を含む

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権付き株を発行した15%以上の誰か、または利害関係のある株主身分確定前3年以内に当該会社が議決権付き株を発行した者を実益する者と定義する。

上記の条項は敵意の買収や統制権の変更を阻止する可能性がある。

私たちは、優先または二次債券、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下の説明は、私たちが本募集説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項を、任意の適用可能な目論見補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる他のbr情報と共にまとめたものである。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項を、適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見説明書の中でより詳細に説明する。私たちが募集説明書(Br)の付録で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なる可能性がある。しかし、目論見書の付録は、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更してはならず、目論見書の発効時に本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供することもできない。2021年8月1日現在、未償還の登録債務証券はない。文意が別に言及されているほか、私たちが“契約”に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。

優先契約で指定された受託者と締結した優先契約に基づいて任意の優先債務証券を発行する.私たちは、付属契約項の下の任意の二次債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者と締結する任意の補充契約を発行します。私たちは、これらの書類の表を登録説明書の証拠品として提出しました。この目論見書はその一部であり、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本入札説明書はその一部であり、または参考によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれています。

契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格が確定される。優先契約下の受託者または付属契約下の受託者(場合によっては)を指す用語“受託者”を用いる.

以下の優先債務証券、二次債務証券、および債券の主な条項要約は、特定の一連の債務証券に適用される債券および任意の補充債券のすべての条項、および特定の一連の債務証券に適用される任意の補充債券に適用されるすべての条項によって制約され、その全体によって制限される。私たちは、適用される入札説明書の補足資料と、本募集説明書の下で我々が提供する可能性のある債務証券に関連する任意の関連する自由な募集説明書と、債務証券条項を含む完全な契約とを読むように促す。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ。

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会決議に基づいて決定され、上級管理者証明書または補充契約に規定された方法で説明または決定される。債務証券は単独で発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額を指定することができる。適用される株式募集説明書補足説明書に、発行された一連の債務証券の条項を説明する

私たちは適用される目論見書の付録に条項を列挙し、この条項によると、一連の債務証券は私たちの普通株、私たちの優先株、または他の証券(第三者証券を含む)に変換することができる。私たちは強制変換または交換の条項を含み、保有者によって選択されるか、または私たちによって選択されるだろう。私たちは条項を含むことができ、これにより、一連の債務証券を保有する保有者が取得する普通株、優先株または他の証券(第三者証券を含む)の株式数が調整される。

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、この契約は、私たちの合併または合併または売却、譲渡、譲渡、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力を制限するいかなる契約も含まないだろう。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、私たちと合併または合併した人または私たちが私たちのすべての財産を売却した人は、債務証券を債務証券に変換するために準備しなければならず、債務証券の所有者が合併、合併または売却前に債務証券を転換した場合、彼らは得られる証券である。

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定がない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある一連の債務証券契約項の違約事件である

関連する一連の債務証券に関連する他のいかなる違約事件についても、適用される目論見書付録に説明する。

任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ継続している場合、上記の最後の項目記号で指定された違約事件を除いて、受託者または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の受託者または所持者は、書面で私たちおよび受託者に通知することができ(これらの所持者が通知した場合)、未払い元金、保険料(ある場合)、および利子(ある場合)が直ちに満期になって支払うことができる。br}違約事件が特定の指定された破産、債務無力または再編事件の発生によって発生した場合、その時未返済の各期債務証券の未払い元金、割増(ある場合)および応算利息(ある場合)は満期になり、支払わなければならない。受託者または任意の所持者は、br通知または任意の他の行動をとる必要がない。

影響を受けた系列証券中の債務元金を返済していない多数の所有者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができ、著者らがすでに契約規定に従って違約或いは違約事件を是正しない限り、違約或いは違約事件は除外する。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、任意の損失、責任または支出について、受託者に満足できる合理的な賠償または保証を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務証券元本金額が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券に対して任意の手続きの時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

契約規定では，違約イベントが発生しておりが継続している場合，受託者はその権力を行使する際に慎重な人が自身の事務を処理する際に使用する慎重さを要求される.しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者が関連する債務証券系列の任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考える指示、または受託者に個人的責任を負わせる指示を拒否することができる。契約に基づいて任意の行動をとる前に、受託者は、そのような行動をとるか、または行わないことによって生じるすべての費用、支出、責任の賠償を得る権利がある。

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

これらの制限は、債務証券の元金、プレミアムまたは利息、または債務証券が適用される入札説明書付録に指定された他の違約を延滞する場合、債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。

我々は定期的に受託者に我々遵守契約で指定された契約に関する声明を提出する.

契約規定は、違約が発生しても継続しており、かつ受託者の担当者が実際にを知っている場合、受託者は、違約が治癒または放棄されない限り、違約が発生してから90日以内に受託者担当者と約束違反を知ってから30日以内に各所持者に違約通知を郵送しなければならない。いかなる債務保証又は契約に規定されているいくつかの他の違約の元金又はプレミアム又は利息に違約が生じない限り、かつ取締役会、実行委員会又は取締役会信託委員会又は受託者の担当者が誠実に確定する限り、抑留通知は関連一連の債務証券保有者の最適な利益に適合する場合、受託者は保護され、通知を出さない。

私たちが発行可能な任意の一連の債務証券の契約条項に該当する場合、私たちと受託者はいかなる所有者の同意もなく、以下の具体的な事項について契約を変更することができます

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない.しかし、我々が発行可能な任意の一連の債務証券の契約条項または目論見書付録に特定の一連の債務証券に適用される他の条項によれば、我々および受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下のように変更することができる

各契約規定は、契約条項および目論見書付録に特定の一連の債務証券に適用される任意の他の制限を満たす場合には、1つまたは複数の一連の債務証券に対する我々の義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金と任意のプレミアムおよび利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

私たちは各シリーズの債務証券を完全に登録されたbr形式でのみ発行し、利息票は含まれておらず、適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍である。契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社に格納されるか、または私たちによって指名され、一連の募集説明書の付録で決定される別の預託機関に格納される帳簿課金証券として発行することができる。任意の簿記証券の用語のさらなる説明については、以下の“証券の合法的所有権”を参照されたい。

所有者の選択の下で、契約の条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に基づいて、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を任意の許可額面と類似したbr期限と元本総額とを同一の一連の他の債務証券に交換することができる。

契約条項及び適用招株説明書付録に記載されている全世界の証券に適用される制限を満たす場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、債務証券を交換又は譲渡登録のために提示することができ、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店において、正式に署名又は正式に署名した譲渡表を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。

私たちは、適用される株式募集説明書補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および任意の譲渡代理を明記します。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

受託者は、債券違約事件の発生及び持続期間を除いて、適用債券に明確に規定された職責のみを履行することを承諾し、かつ、それが発生する可能性のある費用、費用及び責任について合理的な担保及び賠償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて債券に付与されたいかなる権力を行使すべきである義務はない。しかし，契約項目の下で違約事件が発生した場合，受託者は慎重な人が自分の事務を処理する際にとったり，使用したりする慎重さのようにしなければならない.

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息支払い記録日の終了時にその名義で登録された債務証券または1つまたは複数の前身証券の所有者に支払う。

私たちは、特定の一連の債務証券の元本、任意のプレミアム、利息を指定された支払いエージェントオフィスで支払います。適用される入札説明書補足文書に他の説明がない限り、小切手で利息を支払い、所有者に何らかの所有者に郵送または電信送金します。br}適用された入札説明書補足文書に他に説明がない限り、受託者を指定した会社信託オフィスを各シリーズの債務証券との独占支払い代理として指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを明記します。特定の一連の債務証券については、各支払先に支払エージェントを保持する。

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用されるが、この元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年が終了しなければならないとき、その債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息はまだ誰も受領しておらず、このような元金、プレミアムまたは利息は私たちに返済され、その後、債務証券の所有者は私たちに支払いを求めることしかできない。

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

二次債務証券は無担保であり、募集説明書の付録に記載された程度から、いくつかの他の債務に従属するであろう。付属債券は、私たちが発行できる二次債務証券の金額を制限しません。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

優先債務証券は無担保となり、私たちの他のすべての優先無担保債務の償還権については同等の順位になります。優先債券は私たちが発行できる優先債務証券の金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券を購入することができる。株式承認証は独立して発行することができ、目論見書付録に提供される普通株、優先株または債務証券と共に発売することもでき、これらの証券と添付または分離することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の引受権証に適用されるが、特に、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料執筆募集説明書に提供される任意の一連の株式承認証の条項について説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。

私たちは、本株式募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参考にして、株式承認証および/または株式証明書プロトコルの形態を組み込む。その中には、関連する一連の株式承認証を発行する前に提供される可能性のある特定の株式証明書シリーズの条項を記述する承認持分証明書の形態が含まれていてもよい。私たちは私たちが選択した引受権証代理人と締結した引受権証契約に基づいて株式承認証を発行することができます。株式承認証代理人は、私たちが株式証明書に関連する代理としてのみ、登録された持分証所有者或いは引受権証の実益のために、あるいはそれと任意の代理或いは信託責任或いは関係を負うことはない。br}以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は、特定の一連の株式承認証に適用されるすべての株式承認証及び/又は株式証明書プロトコル及び株式証証明書のすべての条文に制限され、当該等の条文の制限を受ける。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書、および株式承認条項を含む完全な株式承認証および/または株式承認証プロトコルと株式承認証明書(例えば、適用される)を読むことを促します。

任意の引受権証発行の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

1部の株式承認証所有者は、適用募集説明書の補編に記載されている或いは計算可能な行使価格に従って、元金金額の債務証券又は優先株又は普通株の株式数を購入する権利がある。株式承認証は，目論見書付録に発行された引受権証に関する規定に従って行使することができる.我々が適用する目論見書付録に別段の規定がない限り，目論見書付録に規定されているそれが提供する引受権証に関する満期日まで，株式承認証は取引が終了するまで随時行使することができる.満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

私たちは株式証明書、株式証明書の承認プロトコルまたは株式証明書の承認と適用される目論見書の付録の形式で、1つまたは複数の場所および引受証を行使する方式を指定する。支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受信した後、本行は、募集説明書付録に記載されている持分証代理人を承認する会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)において、支払及び株式承認証又は株式認証証明書(何者が適用されるかによる)を受信したときに、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される引受権証)が行使されていない場合は、残りのbr権証金額について新たな引受権証又は新たな引受権証明書を発行する(場合により決定される)。もし私たちが適用する目論見書の付録に明記すれば、株式承認証所有者は株式証の行使価格を全部または部分的に承認して証券を提出することができる。

普通株、優先株または債務証券を購入する任意の権利を行使する前に、株式証所有者が、行使時に購入可能な普通株、優先株または債務証券所有者の任意の権利を有していないことを認識するステップであって、(I)普通株または優先株を購入する権利証について、行使時に購入可能な普通株または優先株を清算、解散または清算する権利があるときに、投票または任意の配当または支払いを受ける権利があることを含む。又は(Ii)債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金、任意のプレミアム又は利息の支払いを請求する権利があるか、又は適用契約における契約を強制的に実行する権利がある。

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる可能性のある他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な単位の重要な条項および規定をまとめている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、我々は、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料株式募集説明書の中で、任意の一連の単位の特定の条項をより詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。しかし、目論見書付録は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に未登録の証券を提供することもない。

関連するbrシリーズ単位を発行する前に、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書、本募集説明書に従って提供可能な一連の単位の条項を記述する単位プロトコル表、および任意の補足合意を参照する。以下の単位の主な条項および条項の要約は、単位プロトコルおよび特定のシリーズ単位に適用される任意の補足プロトコルのすべての条項によって制約され、その全体によって制限される。私たちは、適用される目論見書付録および任意の関連する自由作成目論見書、および完全な単位合意および単位条項を含む任意の補足プロトコルを読むことを促す。

私たちは1つ以上の債務証券、普通株、優先株、および引受権証からなる単位を発行することができる。各ユニットは、ユニットの保持者が同時にユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行される。したがって、単位所有者は保証を含むすべての所有者の権利と義務を持つだろう。発行単位の単位協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は指定された日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

このシリーズ単位の条項は、適用される目論見書の付録に説明するが、これらに限定されない

本節で述べる規定及び“普通株及び優先株説明”、“債務証券説明”、“株式承認証説明”に記載されている規定は、各単位及び各単位に含まれる任意の普通株及び/又は優先株、債務担保又は株式承認証にそれぞれ適用される。

我々が決定した数と多くの異なる系列発行単位に従うことができる.

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行または信託会社は、複数の系列単位の単位エージェントを担当することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約する場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任も負わない、または私たちに任意の要求を提出する。いずれの単位所有者も，関連単位代理人または他の単位所有者の同意を得ずに，その単位に含まれる任意の担保下で保持者としての権利を強制的に実行する適切な法的行動をとることができる.

我々，単位エージェントおよびその任意のエージェントは，任意の単位証明書の登録所有者をその証明書によって証明された単位の絶対所有者と見なすことができ，逆の通知があるにもかかわらず，要求された単位に関する権利を行使する権利を持つ権利がある.

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々または任意の適用された受託者，信託機関または株式承認証エージェントがそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録している人をそのような証券の“所有者” と呼ぶ.この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有している人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ. 我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や“街名義”で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

簿記形式でしか証券を発行できませんが、適用される目論見書付録にを指定します。これは、証券を金融機関簿記システムに参加する他の金融機関が信託機関として保有する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている。

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所持者として確認された。グローバル証券は信託機関の名前で登録されるだろう。したがって、グローバル証券については、委託者のみが証券の所有者であることを認め、証券のすべての支払いを委託者に支払う。br委託者は、その受信した支払いをその参加者に渡し、参加者はその顧客に支払いを渡し、顧客は利益所有者である。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたは顧客と締結した合意に基づいてそうする；br}証券条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって，グローバル証券の投資家は証券を直接保有することはない.対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう。

私たちは世界的な形で発行された証券ではなく、世界的な証券の発行を中止することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女がその機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義で証券を登録する仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関がこれらの証券の所有者であることのみを認め、私たちまたは任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらのbr機関は、それらが受信した支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、顧客合意でそうすることに同意するか、または法律がそうすることを要求するからである。街頭名義で証券を持っている投資家は、合法的な所有者ではなく、これらの証券の間接所有者になるだろう。

我々の義務及び任意の適用される受託者、受託者又は受託者が雇用する第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務を負いません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても選択の余地がなくても，我々は世界的な形で証券を発行するだけで，このような状況が生じるからである.

例えば、私たちが合法的な所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちはそれを間接所有者に転嫁しなければならないが、その参加者やbr顧客との合意や法律規定に基づいても、それを間接所有者に転嫁しなければならない。同様に、私たちは、私たちの違約の結果を免除したり、契約特定の条項を遵守する義務を遵守したり、他の目的に使用するために、合法的な所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者の承認だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される。

あなたが銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、証券は1つまたは複数のグローバル証券によって代表されるか、または街名で表されるので、簿記形式で保有されている場合、あなたは自分の機関に問い合わせてを探さなければなりません

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は、同じbr条項を有することになる。

課金形式で発行される各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者に発行され、入金され、登録されたグローバル証券によって代表される。私たちがこれのために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク預託信託会社(“DTC”)は、簿記形式で発行されるすべての証券の受託者である。

特別な終了状況がない限り、世界的な保証は、保管人、その代名人または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。私たちは以下の“-グローバルセキュリティが終了する特別な状況”でこれらの状況を説明した。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、ブローカー、銀行または他の金融機関は、信託機関または他の口座を所有する機関によってアカウントを所有しなければならない。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明書が、証券がグローバル証券として発行されることが指摘されている場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に代表されるであろう。終了が発生した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる。

間接所有者として，投資家がグローバル証券に関連する権利は，投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。我々は間接保有者が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている.

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティはを終了し、その中の利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、証券における権益を自分の名義に移す方法を知るために、自分の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。私たちは保有者と街頭ブランド投資家の権利を上で説明した。

以下の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティは：

適用される目論見書補編は、募集説明書補完にのみ適用される特定証券シリーズのグローバル証券を終了する他の場合を列挙することも可能である。グローバル証券が終了すると、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関が、初期直接所有者となる機関の名前を決定する責任がある。

証券を引受業者またはトレーダーを介して、エージェントを介して、または1つまたは複数の買い手に直接販売することができる。入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料に書かれた入札説明書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれません。住所は：

吾らは、委員会の任期内に吾等の証券を購入したり、吾等の証券を継続的に売却し続けることに同意する代理人を指定することができる。証券発行および販売に参加する任意のエージェントを指名し、適用される入札説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の費用または手数料を説明します。

もし私たちが引受業者を使って証券を売却すれば、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉br取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。ある条件を満たす場合、引受業者がそのシリーズの任意の証券を購入する場合、引受業者は、そのシリーズのすべての証券を購入する義務がある。私たちは時々引受業者がディーラーに許可または転売または支払いを許可する任意の公開発行価格および任意の割引または割引を変更するかもしれません。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を、任意の適用可能な入札説明書付録に説明し、任意のこのような引受業者を指定する。我々が募集説明書付録に指定した引受業者のみが，目論見書付録に提供される証券の引受業者である.

私たちは、証券法の下の責任、または代理店または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のある費用を含む、本募集説明書の下の製品に関する民事責任の賠償を代理店および引受業者に提供することができる。

また、引受業者や代理を使用することなく、1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法に規定された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受割引および手数料と見なすことができる。適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラー、または代理店を決定し、彼らの補償を説明します。私たちは、証券法で規定されている責任を含む特定の民事責任を負うことを保障するために、引受業者、取引業者、代理店と合意することができる。引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

適用される募集説明書の補編に別の規定がない限り、各種類または各一連の証券は新たに発行された証券となり、私たちが現在ナスダック資本市場に上場している普通株を除いて、取引市場は確立されていない。私たちは任意の取引所や市場に任意の他の種類やシリーズの証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、予告なく任意の市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最大値を超えない限り。空振り戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で証券を購入して空手形を補充することである。取引業者が最初に販売した証券が補充取引中に購入されて空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は、証券価格が正常な場合の価格よりも高い可能性があります。開始すれば，引受業者はいつでもこのような活動を終了することができる.

ナスダック資本市場に合格して市商になる資格を備えた引受業者は、発行定価の前の営業日、すなわち証券の発売または販売開始前に、br規則M第103条に基づいて、ナスダック資本市場で受動的に市商取引に従事することができる。brは受動的に市商が適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的な市営業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかのbr}購入制限を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。

本募集説明書が提供する証券の有効性は、テキサス州オースティン専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達される。任意の証券の有効性が任意の引受業者、取引業者、または代理人の弁護士によっても伝達される場合、弁護士は、募集説明書の付録に特定の発行に関連するであろう。

本募集説明書は、Form 10−Kを参考にして2020年12月31日までの2年間の年次報告書に組み込まれた総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Whitley Penn LLPの報告書に基づいて組み込まれており、この報告は、当該事務所の監査·会計専門家としての権威に基づいている。

我々は，年度，四半期その他の報告，依頼書，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。サイトはWwwv.sec.gov我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、インターネットを介して無料で取得することができる。これらの届出書類は、このようなbr材料を電子的に米国証券取引委員会に提出または提供した後、できるだけ早く合理的で実行可能な状況で提供される。

我々は、1933年の証券法に基づいて、これらの証券の発行に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出した。登録宣言(添付の証拠品を含む)は、我々および証券に関する他のに関する情報を含む。本募集説明書には、登録声明に記載されているすべての情報は含まれていない。上記の住所に従って、所定の価格でアメリカ証券取引委員会から登録説明書のコピーを得ることができます。登録宣言と以下の“引用統合された情報”の項目で参照されるファイルは、私たちのインターネットサイトでも見つけることができますIr.intrusion.comそれは.私たちは引用を通じて私たちのウェブサイトの情報を本募集説明書に入れていません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なしてはいけません。

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報をこの株式募集説明書に統合することを許可します。これは私たちがあなたにこれらのbr文書を推薦することで重要な情報を開示することができるということを意味します。本願明細書の場合、本明細書に参照されて組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の後続提出された文書中の陳述が、以前の陳述を修正または置換したものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

以下の取引法第001−20191号書類に基づいて米国証券取引委員会に提出された書類(提供され、米国証券取引委員会に提出されていない情報を除く)を引用する

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(提供されているが米国証券取引委員会に届出されていない情報を除く)(I)最初に目論見書を提出した後、当該登録説明書が発効する前に及び(Ii)本募集説明書の日後であり、本目論見書による発売を終了する前に、書類を提出した日から引用により本募集説明書に入るものとみなさなければならない。私たちに別の規定がない限り。我々のが米国証券取引委員会に届出した情報は自動的に更新され，以前米国証券取引委員会に届出されていた情報を置き換えることが可能である.このような任意の米国証券取引委員会の届出文書またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報が、米国証券取引委員会に報告するのではなく、米国証券取引委員会に提供される場合、この情報または証拠物は、参照として本明細書に明示的に含まれない。

以下の住所または電話を介して私たちに書面または口頭要求を行う場合、本入札説明書を受信した任意の利益を有するすべての人を含む各個人に無料で提供するが、本入札説明書に引用的に組み込まれた任意またはすべての情報のコピー(届出中の証拠物を除く。)は、証拠物が参照によって報告書に明示的に組み込まれない限り、本募集説明書と共に提出されない。私たちの投資家関係サイトでもアクセスできますIr.intrusion.com“財務”メニューの“米国証券取引委員会届出”のサブ項目を表示します。当サイト上の他のいかなる情報も、本募集説明書の一部とみなされないか、または引用によって本募集説明書に入ることができます。ここでの募集説明書には，非アクティブテキストとしてのみ，我々のサイトアドレスが含まれている.

目論見書副刊	第424条(B)第5条に基づいて提出する
(目論見書まで、日付は2021年8月16日)	登録番号333-258491

	1株および株式承認証		合計する
発行価格	$	4.29	$	5,914,524.33
配置代理費⁽¹⁾⁽²⁾	$	0.25	$	344,055.90
費用を差し引く前の収益は私たちに払います⁽³⁾	$	4.04	$	570,468.43

	⁽¹⁾	しかも、私たちは特定の費用を設置代行者に精算することに同意した。配置エージェントに支払う補償のより多くの情報については，本募集説明書付録の“割当て計画”を参照してください
	⁽²⁾	配給代行費は，今回発売中に販売されたすべての証券が得た総収益の5.95%に相当するが，ある人に販売されている証券を除くと，この費用はその人に売却された総収益の4.0%に等しい。
	⁽³⁾	本表に記載されている吾等に提供される発売得られた金は、発行された引受権証(あり)の効力を行使することを示していない。

	ページ
本目論見書の副刊について	S-II
要約.要約	S-1
前向き陳述に関する注意事項	S-4
リスク要因	S-6
収益の使用	S-8
配当政策	S-9
薄めにする	S-10
私たちが提供する証券説明書は	S-11
配送計画	S-13
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素	S-15
法律事務	S-21
専門家	S-21
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	S-21
引用で法団として成立する	S-21

1株発行価格及び株式承認証			$	4.29
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	(0.10)
今回発行された1株当たりの収益増加によるものと考えられる	$	0.26
今回の発売発効後、2022年6月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値			$	0.16

今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの支出			$	4.13

	ページ
本募集説明書について	II
要約.要約	1
リスク要因	4
前向きに陳述する	5
収益の使用	6
私たちが提供できる証券は	7
普通株と優先株説明	7
債務証券説明	11
手令の説明	20
単位説明	22
証券の法定所有権について	23
配送計画	26
法律事務	28
専門家	28
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	28
統合した情報を引用することで	28