2022年9月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-264878

アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表F-3/A

(改正案第3号)

1933年の証券法の登録声明によると

安博教育。

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

金融街の最初の12階
北京市石景山区長安センター
100043
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 6206-8000

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

C T社システム

8番街111号

ニューヨーク、ニューヨーク10011

(212) 894-8940

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーをコピーします

ミッチェル·S·ヌスボム
ローレンス·ウィニック
Loeb&Loeb LLP
公園通り345号
ニューヨーク，NY 10154
(212) 407-4000

一般販売の約開始日：本登録宣言の発効日の後の時間を提案します。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下のブロックを選択してください。どうしたの

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に提供される場合は、次の枠を選択してください。X

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号 をリストしてください。どうしたの

この表が証券法下の規則 462(C)によって提出された発効後の改正である場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録番号 をリストしてください。どうしたの

本表が一般指示 I.C.の登録声明又はその発効後の修正案であり、証券法規則462(E)に基づいて委員会に申請を提出する際に発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

この表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に基づいて提出された登録声明 の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則 に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。どうしたの

用語“新しいまたは改訂された財務会計基準” は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明の発効日を修正し、その後、本登録声明が1933年証券法第8条(A)条に従って発効するか、又は上記第8(A)条に従って行動する米国証券取引委員会が決定する可能性のある日まで発効することを明確に規定する。

完成日は2022年9月14日

目論見書

$100,000,000

アメリカ預託証明書普通株
優先株
株式承認証
購読権限
債務証券
個の単位

米国預託株式(ADS)に代表されるA類普通株、または米国預託証券(ADS)(1株当たり米国預託証券は2株A類普通株を表す)、1株当たり0.003ドルの優先株、株式承認証、引受権、債務証券および/または時々発行される単位を含む1株当たり0.003ドルのA類普通株を提供することができる。私たちが証券の売却を決定した場合、証券の発行価格を含む、発行された証券の具体的な条項を目論見書付録に提供する。私たちが本募集説明書に基づいて発行した証券の総公開発行価格は100，000，000ドルに達するだろう。

本募集説明書に含まれる証券は、時々1回または複数回発売される形態で発売および販売される可能性があり、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理店、またはbr}を介して直接購入者に販売される可能性がある。任意の引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の名前は、本入札明細書の付録に含まれる。

本募集説明書では，これらの証券に適用されるいくつかの一般条項と，これらの証券を発売する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の1部または複数の付録に、発売される任意の証券の具体的な条項、およびこれらの証券を発売する具体的な方法について説明する。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

私たちのアメリカ預託証券はニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で看板取引されています。コードは“AMBO”です。2022年9月6日現在、私たちのアメリカ預託証明書の最新報告販売価格 は米国預託株式当たり0.400ドルです。この日までに、非連合会社が保有している投票権および無投票権を発行した普通株の総時価は約4，239，844ドルであり、47，485，518株A類普通株で計算し、その中の約21，199，218株は非連合会社が保有している。一般指示I.B.5により.F-3表によれば，いずれの場合も，我々が返済していない投票権のある普通株と非関連側が保有する無投票権普通株の総時価が75，000，000ドル以下に保たれている限り，ここに含まれる証券は，いずれの12カ月以内に我々の投票権のある総時価と非関連側が保有する無投票権普通株総時価を超える初公開発行でも販売されない.本募集説明書の日付まで(br}日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない

吾等の6つ目の改訂及び再予約された組織定款大綱及び定款細則によると、吾等の法定株式は230，000ドルであり、66，666，667株A類普通株に分けられ、1株当たり額面0.003ドル及び8，333，333株C類普通株、1株当たり額面又は額面0.003ドル、及び1，666，667株優先株 ，1株当たり額面又は額面0.003ドルである。当社議長兼最高経営責任者Dr.Jin Huangは、発行済みおよび発行済みC類普通株の実益所有者です。

私たちのA類普通株とC類普通株は同じ権利を持っていますが、以下に述べる特別投票権と転換権は除外します

• 投票権 ハ-ハA類普通株には一票を投じる権利があり、一株当たりC類普通株は取締役選挙を含む普通株に投票する権利のあるすべての事項に十票を投じる権利がある。

• を変換して共有する権限に付加する1株当たりCクラス普通株式は、追加の費用を支払うことなく、その所有者によって任意のbr時間にAクラス普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合も変換できない。 いつでも、Dr.Huangおよびその関連会社が合計保有している発行済みおよび発行済みC類普通株総数の5%未満であれば、1株当たり発行済みC類普通株は直ちにA類普通株に自動的に変換され、追加費用を支払うことなく、その後、C類普通株を発行することはできない。

我々の株式の完全な説明については、29ページの“米国預託証明書及びA類普通株説明”を参照されたい。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書に引用されている最新20-F表年次報告第3(D)項 における“リスク要因”、本募集説明書17ページ目からの“リスク要因”、および任意の適用される目論見説明書付録の“リスク要因”をよく考慮して、これらの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因 を検討し、以下の事項を考慮してください

安博教育(“安博”) は中国で登録設立された運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、総合可変権益実体(“VIE”)の中に持分がない。安博は直接業務を展開するのではなく、安博の中国と香港子会社と総合VIEを通じて業務運営を行っており、安博の中国と香港子会社はこれらの子会社とそのそれぞれの子会社と契約手配を保っている。北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”) と北京博合楽科技有限公司(“博合楽”)(いずれも安博の中国での間接子会社)と安博教育管理(香港)有限会社(“安博教育”)(安博の香港での間接子会社)は一連の契約協定(“VIE協定”) を締結してVIEアーキテクチャを構築した

外国企業の直接投資が禁止されているため、私たちは中国でK-12学校とCP&CEプロジェクト事業を展開し、主に安博勝盈と博合楽、1つ以上のVIEとVIEそれぞれの株主間の一連のVIE協定を通過する。VIEの業務の大部分は教育業界の中国で行われており、中国政府はこれに対して重要な監督と裁量権を行使している。中国の法律による教育業界の外資所有権の制限のため、安博は合併後のVIEの中でいかなる持分も持つことができない。VIE構造は、中国に本部を置く会社への外国投資の開放を投資家に提供するために使用され、これらの会社では、中国の法律では、VIEが経営する教育業界のある面で直接外国投資を行うことが制限されている。本募集説明書で提供されている証券は安博証券である。したがって、あなたは中国に直接投資しないし、VIEのいかなる持分も持っていないかもしれない。VIE構造は投資家に独特な危険をもたらす。VIEプロトコル はまだ法廷でテストされておらず、直接株式 所有権のようにVIEの制御を効率的に提供することができない可能性がある。総合VIE及びVIE構造に関する中国の法律及び法規の解釈と応用に不確定性が存在するため、著者らはリスクの影響を受け、中国会社が特殊な目的担体を通じて海外で上場する監督管理審査、及び総合VIEとの契約手配の有効性と実行状況を含むが限定されない。私たちはまた、中国の監督管理機関がVIE構造を許可しない可能性があるリスクに直面しており、これは私たちの運営に実質的な変化をもたらす可能性があります, 合併後のVIEとその子会社および安博証券の価値は低下したり価値がなくなったりする可能性がある。わが社の構造と契約手配に関する説明は、本募集説明書の2ページ目から5ページ目まで参照してください。なお、本募集説明書17ページ目からのVIE構造による安博と今回の発行が直面するリスクの詳細な議論を参照されたい。

我々は、FASB ASC 810におけるガイドラインを評価し、各外資系企業および安博教育管理層がVIEの主要な受益者であることを決定し、このVIEは、VIEプロトコルに従って、VIEの株主がVIEから任意の の予期される余剰リターンを得る権利がないため、VIEの株主は、VIEの活動についてその運営に大きな影響を与える決定をする能力がなく、VIEのほとんどの業務がAMBOW またはその子会社を代表して行われていることを決定した。このような契約手配は，VIEの運営を完全に関連する外商独資企業と安博教育管理会社に完全に設計し，最終的に安博の利益のために設計することを目的としている。安博は直接或いは間接的に各外商独資企業と安博教育管理会社の100%持分を持っている。そこで、米国公認会計原則に基づいて、VIEとその子会社を合併の関連エンティティ と見なし、私たちの財務諸表にその財務業績を統合する。本募集説明書において、“当社”、“当社”、“当社の”及び“当社の”とは、安博及びその子会社を指し、業務及び総合財務情報を記述する際に、“当社、合併したVIE及びその子会社”を意味する。

最近、中国政府はほとんど事前通知なしに、一連の監督管理行動を開始し、中国の業務経営行為について複数の公開声明を出した。証券市場の違法行為の取締り、中国海外上場企業に対する監督管理の強化、VIE構造の採用、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化する。我々はこれらの監督管理行為や声明が私たちに悪影響を与えるとは思わないが、これらの声明と監督管理行為は新しいからである。中国の立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内にこれに応答するかは不明であり、 または既存または新しい法律または法規が修正または公布されるか、またはそのような修正または新しい法律または法規が、合併後のVIEおよびその子会社の日常業務運営またはbr}安博に外国投資を受け入れ、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場し続ける能力に潜在的な影響を与える。

“持ち株外国会社責任法”(“HFCAA”)によると、香港上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)は2021年12月16日に裁定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録会計士事務所 を検査或いは調査できないと認定した：(1)1つ以上の主管部門が大陸部で職務を担当しているため、Republic of Chinaが大陸部に勤務している中国；及び(2)1つ以上の香港に勤務しているbr主管機関によって中華人民共和国付属の香港特別行政区の会計士事務所に任命された。また，PCAOBの報告は，これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。2022年8月26日、PCAOBは中国の中国(“証監会”)と財政部(“財政部”)と礼賓声明(“礼賓”)に署名し、大陸部と香港の中国会計士事務所に対する検査と調査を規範化した。議定書はまだ公表されておらず，さらなる説明と施行が必要である。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によれば、 PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者を選択して監査または検査または調査を行い、制限されない米国証券取引委員会に情報を送信する能力を有するべきである。PCAOBは2022年末までにその決定を再評価することが要求され、不確実性 PCAOBが依然として大陸部と香港で完全に登録されている会計士事務所 中国を検査または調査できないかどうかを決定することが求められている。安博の公認会計士事務所Marcum Asia CPAS LLPは、私たちの合併財務諸表を監査しました。私たちの最新年次報告Form 20-Fは引用して本募集説明書に入ります, 本部は中国大陸部の中国や香港にはなく、PCAOBの認定報告では言及されていない。HFCAAの実施が加速すれば，合併後のVIEとその子会社の業務や運営は何の影響も受けないと予想される。上述したように、もし今後ある時点で、PCAOBが中国での監査人の仕事の下稿を全面的に検査することができなければ、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、これは私たちのアメリカ資本市場への参入制限や制限を招く可能性がある。HFCAAによると、私たちの証券は取引を禁止される可能性があり、これは私たちの証券がニューヨーク証券取引所から米国証券取引所から撤退する可能性がある。25ページの“リスク要因-PCAOBが中国にある監査文書を十分に検査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書或いは普通株は”外国持株会社問責法“によってカードを取られる可能性がある。

安博は持ち株会社で、自分の業務がありません。それは主に中国の外商独資企業、合併後のVIE及びその子会社を通じて中国で業務を展開している。安博は他の方法で持株会社レベルから融資を得ることができるが、安博はその中国外商投資企業及びその他の付属会社が支払う配当金及びその他の権益分配を受け取り、その現金と融資需要を満たすことができるかもしれないが、その中国外商投資企業の収入は総合投資企業及びその付属会社が支払うサービス料に依存する。また，グループ現金管理の一部として，安博，その子会社，合併したVIEとその子会社も相互に現金 を移転することができる。その任意の付属会社、合併VIEおよびその付属会社が将来それ自身のために債務 を発生させる場合、そのような債務を管理するツールは、彼らが配当金または他の支払いを支払う能力を制限する可能性がある。本募集説明書の期日までに、私たちは中国の外商独資企業及びその他の付属会社は安博にいかなる配当或いは他の分配 をしていません。私たちも私たちの株式及びアメリカ預託証明書についていかなる配当金を発表或いは支払いません。2019年12月31日までの年度末まで、安博はその付属会社に人民元2，090万元を出資し、その付属会社から人民元350万元を受け取り、その付属会社に440万元の人民元を譲渡し、1つの台湾VIEから人民元2，920万元を受け取って会社間ローンを返済した。2020年及び2021年12月31日までに、安博はその付属会社に出資しておらず、安博とその付属会社の間には重大な譲渡がなく、安博と総合VIE及びその付属会社の間にも譲渡がない。2019年12月31日、2020年12月31日および2021年12月31日までに、中国の外商投資企業はそれぞれ約3.89億元、1.021億元および1兆435億元を獲得した, 合併後のVIEとその子会社にそれぞれ人民元2.732億元、人民元9410万元、人民元1.186億元を分割する。将来、海外融資活動から得られた現金収益は、本募集説明書及び任意の関連募集説明書付録による証券発売を含み、安博が出資又は融資(場合によっては)を通じて中国にいる外商投資企業及びその他の付属会社又は総合VIE及びその付属会社に譲渡することができる。VIEプロトコルの下の借金 は、その中国および/または香港付属会社または総合VIEおよびその付属会社がローンを返済するか、または独占商業サービスプロトコルに従ってサービス料を支払う方法で返却することができるが、適用される政府登録 および承認規定に適合しなければならない。業務中の現金が中国および/または香港または中国および/または香港実体にある場合、私たち、私たちの子会社または中国政府は、私たち、私たちの子会社または総合VIEが現金を移転する能力に介入したり、br制限と制限を加えたりするため、資金は中国および/または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある。 私たちは、私たち、私たちの子会社、WFOES、総合VIEおよびそれらの子会社間の資金移転方法を規定する既定の現金管理政策を持っていない。現在、私たちはVIE プロトコルに従って収益を分配したり、借金を返済するつもりはありません。5ページ目からは、簡素化された合併計画を参照して、その中で運営が分解され、合併後の安博、WFOEs、非VIE子会社、VIEおよびその子会社の財務状況、キャッシュフロー、運営結果が記述されている。

また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国会社が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業の所在国又は地域政府が締結した条約又はbrの手配に基づいて減免しない限り、10%の予備課税額が適用されると規定されている。また、各財政年度が終了した時、私たちは中国の各民営学校付属実体ごとに一定額の発展基金を割り当てて、学校の建設や維持、あるいは教育設備 の購入やアップグレードを要求されています。営利私立学校であれば、この額は学校監査の年間純収入の10%を下回らないべきであり、非営利私立学校であれば、この額は、当該学校の非制限純資産監査の年間成長率の10%を下回らないべきである。また、中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。現金振込の詳細な検討および現金振込の制限については、“を参照されたい”私たちの組織の現金分配や他の送金を通じて“本募集説明書9ページに掲載されています。

証券および取引委員会、どの州または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

募集説明書日付： 2022

カタログ

リスク要因

私たちの証券に投資するにはリスクがあります。 私たちが発行した証券に投資する前に、そのリスクをよく考えてください。本入札説明書または任意の入札説明書の付録には、本入札説明書または任意の入札説明書の付録に含まれているか、または引用されて本明細書に組み込まれている当社の業務に関連するリスクの議論は、我々が知っているbrの重大なリスクを含む。上記のイベントや発展が実際に発生すれば、我々の業務、財務状況または運営結果が影響を受ける可能性がある

したがって、あなたはよく考慮しなければならない

私たちの業務のあらゆる面で広く規制されている 中国では、私たち、合併VIE及びその子会社はこれらの規定 を完全に遵守していない可能性があり、私たち、合併VIE及びその子会社が業務を展開する能力はこの監督管理フレームワークの遵守 に高度に依存している。中国政府が吾等、合併VIE及びその付属会社の経営業務アーキテクチャを確立するVIE協定が適用される中国の法律及び法規に適合していないことを発見すれば、吾等、合併VIE及びその付属会社は厳しい罰を受ける可能性があり、我々の証券は値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国政府はVIE及びその子会社の業務と運営のあらゆる面を監督し、各方面が各種サービスを提供する許可、授業料とその他の費用の定価、授業内容、学校運営標準、指導センター、大学と職業発展センター及び教育業界の外国投資を含む。教育部門に適用される法律法規はしばしば変化し、新たな法律法規が採用される可能性があり、その中のいくつかはVIEおよびその子会社の業務に遡及または前向きに負の影響を与える可能性がある。

現在、中国の法律法規は中国の指導サービス業界に対して制限を行っている。義務教育や一般高校段階の学生のために新たな放課後授業指導機関を設立することは許されず、既存の教育機関は非営利団体に登録すべきである。中国の一部の地方政府部門も指導サービスを提供する実体に許可証や許可証を発行する方式をとっている(特に外商投資実体にはより厳しい制限が加えられている)。一部の地区では、地方政府部門は外商投資実体が民営学校を開催して指導サービスに従事することを許可しないが、内外協力で学校を運営する或いは国際学校の形式で除外する。中国の現行法律によると、内外協力して学校を運営する外国寄付者は、外国会社ではなく、大学や学院などの外国教育機関でなければならない。外資系企業として、私たちは中国で中外協力学校を開催する資格を持っていない。国際学校は中国の非中国公民の子供だけを募集する学校であり、中国公民の子供を募集してはいけない。

国家発展改革委員会、商務部が2021年12月27日に発表した“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)(“2021年ネガティブリスト”)によると、法律に別途規定があるほか、外商投資が2021年ネガティブリストに含まれていない地域を許可し、国内投資と同等に扱う。外商投資高等教育、普通高校教育と就学前教育は中国側が先頭に立った中外協力経営企業の形式を取らなければならない。外国投資は義務教育，すなわち1−9年生に入ることが禁止されている。外国投資が証書を付与されていない授業後指導サービスを許可する。しかし、多くの地方政府部門は外商投資実体が民営学校を開設して指導サービスに従事することを許可しないが、中外協力学校或いは国際学校の形式では除外する。中国の現行法律によると、内外協力して学校を運営する外国出資者は、外国会社ではなく、大学や学院などの外国教育機関でなければならない。

中国の現行の法律法規と関連管理規定によると、民営学校は非営利民営学校と営利民営学校に分けられる。 非営利民営学校は必ず学校運営許可証と民営非企業機関登録証明書を取得しなければならない。営利民営学校は学校経営許可証と企業実体の営業許可証を取得しなければなりません。私たちは中国でK-12学校とCP&CEプロジェクト事業を展開しています。主に私たちのWFOEsとVIEの合併VIEとそれぞれの株主との契約を通じて手配しています。2022年6月30日まで、私たちは中国に18のセンターと学校 があり、6つの指導センター、2つのK-12学校、3つの職業促進センターと7つの訓練所を含む。本募集説明書の日付まで、すべての合併後のVIE及びその付属会社はすべて中国国内の実体であり、上述の中国で教育業務を展開するために必要な許可証と証明書を持ち、指導センター、K-12学校、職業向上センターと訓練事務室を経営している。

私たちは北京エヴィを通じて中国でスマート化運営サービスbr業務を行っています。北京エヴィはエヴィが持ち株する外商投資実体である。IVleyは安博教育経営陣とそのそれぞれの株主との契約手配で運営されている。

現在まで、吾ら、合併VIE及びその付属会社 は、我々のWFOEsとそのVIE及びそのそれぞれの株主との間のVIE配置について中国の規制機関からいかなる異議又は否定も受けていない。もし私たちの所有権構造と契約手配が後に任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、あるいは私たちはいかなる必要な許可や承認を得ることができず、教育業界、外商投資中国とインターネット業務をそれぞれ管理する中国の関連監督部門、教育部、商務部、民政部、工業·情報化部を含み、このような違反行為を処理するための広範な自由裁量権を持つことになる

適用される法律、法規、または解釈が変化する場合、私たち、合併後のVIEおよびその子会社は、将来、その業務およびサービスのために追加のライセンス、許可、届出または承認 を得る必要があり、増加速度を維持できない可能性があり、したがって、業務は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。もし私たち、合併VIE及びその子会社が無意識に何の許可や承認を必要としないと結論した場合、私たち、合併VIE及びその子会社は業務運営を調整する必要がある可能性があり、これは業務と経営結果に実質的かつ不利な 影響を与える可能性がある。

類似した所有権構造と契約手配の多くの中国に本社を置く海外上場企業は、アメリカを含む類似の株式構造と契約手配を採用している。しかし、私たちは未来に他の会社や私たちに処罰を加えないということを保証することはできません。吾等に上記のいずれかの処罰を加えると、合併VIE及びその子会社の業務運営·拡張、合併財務状況及び経営業績は重大な影響及び悪影響を受けることになる。私たちが目論見書を通じて登録したアメリカの預託証明書と証券は、もし中国政府のいかなる決定、変更、あるいは解釈がなければ、私たちの中国の外商投資企業または中国で全部または実質的にすべての業務を展開するVIEの資産に対して契約制御権を行使することができないかもしれません。

合併後のVIEとそのそれぞれの株主の業務の大部分は契約手配に依存しており、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある。

2019年3月15日、新しい“中華人民共和国外商投資法”(以下、“外商投資法”と略称する)が第13期全国人民代表大会第2回会議の採決で採択され、2020年1月1日から施行される。外商投資法は“事実制御”、“契約手配制御”、“可変利益主体”などの概念に言及しておらず、契約手配制御、可変利益主体制御について具体的な規定もなされていない。また、外商投資法は教育業界の規則を専門的に規定していない。したがって、“外商投資法”は、合併後のVIEとその子会社のVIE構造や業務運営に大きな悪影響を与えないと信じている。

“可変利益実体”構造またはVIE構造は、中国が現在外商投資によって制限されている業界の必要な許可証と許可を得るために、多くの中国企業によって採用されている。我々がVIE構造を設定したのは，我々の業務運営に必要となるライセンスや許可を確保する上での不確実性を解決するためである.“リスク要因--当社の業務と会社構造の規定に関連するリスク--総合VIE及びその子会社は私立学校を経営したり、関係者に支払う能力が重大な制限を受けたり、中国の法律と法規の変化によって重大な悪影響を受ける可能性がある]及び私たちの最新の年報20-Fにおける”規定-外商投資教育サービス業“と”規定-中外協力学校運営規定“ を参照する。

我々は が統合されたVIEとそのそれぞれの株主と締結したVIEプロトコルによって我々の大部分の教育業務 を運営し続けることに依存して予想してきた.VIEプロトコルは、合併VIEおよびその それぞれの子会社に対する制御権を提供する上で、直接所有権よりも有効である可能性がある。もし吾らが合併VIEとそのそれぞれの付属会社の所有権を直接持っていれば、吾ら は株主としての権利を行使することができ、合併VIEとその付属会社の取締役会を変動させることは、管理層の変動に影響を与える可能性があるが、どのような適用される受託責任も遵守しなければならない。法的問題 として、VIEを統合するか、またはその任意の株主がVIEプロトコルの下での義務を履行できない場合、私たちは、このような手配を実行するために大量のコストを生成し、多くのリソースをかけなければならない可能性がある。特定の履行や禁止救済を求めること、クレームを求めることなど、中国大陸や台湾の法律に基づいて法的救済を求めることもできるが、これらの救済は無効かもしれない。例えば、任意の合併VIEの株主が、VIEプロトコルに従ってコールオプションを行使する際に、そのようなVIEの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否する場合、または彼らが私たちに用地を守らない場合、私たちは法的行動を取って契約義務を履行させなければならないかもしれない。また， 我々は合併後のVIEおよび/またはそのそれぞれの株主とこれらの契約を更新できない可能性がある.合併VIE又はその株主が持分質権契約項の下で質権保証の義務を履行できなかった場合, 違約の救済措置の一つは、質押人に株式をオークションまたは売却する際にVIEの株式を売却し、得られた金を安博盛英、博合楽、安博教育管理会社に送金し、すべての関連税金と費用を差し引くことである。このような株式オークションや売却は、VIE持分や業務のすべての価値を受け取ることにならないかもしれません。

また、VIE 協定は中国または台湾の法律によって管轄され、中国または台湾で仲裁を通じて争議を解決することが規定されている。したがって、これらの契約は中国または台湾の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国または台湾の法律手続きに従って解決される。中国大陸や台湾の法律環境は米国などの他の管轄区ほど発達していないかもしれない。したがって、中国と台湾の法体系の不確実性は、私たちがVIE協定を実行する能力を制限する可能性があります。 私たちがVIE合意を実行できなければ、私たちはVIEを統合する主要な受益者になれないかもしれません。 私たちがVIEを統合する能力は大きな悪影響を受けるでしょう。私たちは今まで、私たちのWFOES、安博教育経営陣、合併されたVIEとそれぞれのVIE株主間のVIE配置に対する中国と台湾の規制機関のいかなる反対も受けていません。

もし中国政府が私たちが合併したVIEに関連する契約手配が中国の外資投資関連業界に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が未来に変化した場合、私たち、VIEおよびその子会社は厳しい処罰を受けたり、そのような業務における権益を放棄されたりする可能性がある。

安博はケイマン諸島に登録設立された会社であるため、中国の法律法規により外国企業に分類され、安博の中国における外商独資企業はすべて外商投資企業(“外商投資企業”)である。我々の中国WFOESはすでに合併VIE及びその株主と一連の 契約手配を締結し、吾らが(I)合併VIEの業務運営に重大な影響を与えることができるようにし、(Ii)合併VIEの実質的にすべての経済利益を獲得し、及び(Iii)中国の法律が許可する範囲内で、合併VIEを購入する全部又は一部の持分及び資産の独占的選択権 を有することができるようにした。これらの契約手配により、私たちは合併VIEの主要な受益者であるため、アメリカ公認会計原則に基づいてその財務業績を私たちの合併VIEに統合します。

北京金誠通達法律事務所(私たちの中国法律顧問)は、(I)VIE合併(IVley及びその付属会社を含まない)の株式構造は中国の現行法律違反を招くことはない；及び(Ii)VIE協定は有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、中国の現行法律違反を招くことはないと考えている。しかし，中国の現行法の解釈と適用については大きな不確実性があり，中国政府が最終的に我々の上記の観点と一致する の観点をとる保証はない。私たちの法律顧問の意見を信じ、依存しているにもかかわらず、私たちの会社構造とVIE協定は現在適用されている中国の法律と法規に適合しているが、中国の現行あるいは未来の外商投資に関する法律と法規の解釈と適用、およびそれらの契約手配に対する合法性、拘束力、実行可能な適用と影響については、依然として大きな不確実性が存在している。特に、中国の規制機関、裁判所または仲裁廷が将来、異なる解釈や逆の解釈をとる可能性や、私たち中国の法律顧問の意見と一致しない観点をとる可能性を排除することはできません。中国政府当局または他の私立教育サービス提供者および他の業界参加者を監督する当局が、私たちの会社構造または上述した任意のVIE協定が中国の許可、登録、または他の規制要件に適合することに同意することを保証することはできない, 既存の政策または将来採用される可能性のある要件または政策を有する。これらの契約取り決めの有効性を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。本募集説明書の発表日まで、VIE協定はまだ法廷で審査されていない。

もし私たちの会社の構造と契約手配が教育部、商務部、あるいは他の主管権力のある監督機関によって不正であると考えられた場合、 の全部または一部は、私たちはVIEの主要な受益者になれない可能性があり、会計目的でVIE を合併し、このような構造を規制要求に適合するように修正しなければならない。しかし，業務に実質的な中断を与えることなくこの目標を実現できる保証はない.さらに、私たちの会社の構造と契約手配が中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、関連する規制機関は、このような違反を処理するための広範な裁量権を持つだろう

さらに、新しい中華人民共和国の法律、規則、および法規が導入されて、私たちの会社の構造およびbrの契約スケジュールに適用可能な追加の要求が適用される可能性があります。このような事件の発生はすべて総合VIE及びその付属会社の業務、総合財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。さらに、このような処罰を適用したり、当社の会社構造の再構築を要求したり、合併VIEの活動に影響を与える権利を失ったり、私たちがその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちは、このようなVIEの財務業績を私たちのbr合併財務諸表に統合することはできなくなります。

私たちはこれまで、WFOEs、合併VIE、およびそれぞれのVIE株主間のVIE配置に対して、中国の規制機関からそれぞれ異議を提起したり、否定したりしていません。

中国の法制度と関連した不確実性は私たちを傷つけるかもしれない。

VIE 及び中国の付属会社の運営は中国の法律法規によって管轄されている。中華人民共和国の法律体系は成文法規に基づく民法体系である.普通法制度と異なり、先の裁判所判決は限られた先例価値を持っている。私たちの中国における完全子会社の安博盛盈と博合楽は一般的に中国の法律法規の制約を受けており、特に外商投資企業の法律に適用される。

1979年以来、中国の立法と法規は中国の様々な形式の外資の保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に，これらの法律法規は比較的新しいため，公表された決定数が限られているため，これらの法律法規の解釈や実行には不確実性がある。また、中国の法制度はある程度政府政策と内部規則に基づいている(その中のいくつかは適時に公表されておらず、全く公表されていない) は追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たち、VIEおよびその子会社は、違反が発生した後のある時間まで、これらの政策および規則に違反するいかなる行為があるかを知らないかもしれない。また、一部の中国政府部門が発表したいくつかの規制要求は、他の政府部門(地方政府部門を含む)によって一貫して実行されない可能性があるため、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であるか、場合によっては不可能である。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源移転、管理層の注意移転を招く可能性がある。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国資本会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を採用し、中国概念海外上場会社のリスクと事件、及びネットワークセキュリティとデータプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。この意見は、中国の関係政府当局がこの法律をどのように解釈、改正、実施するかはまだ不明だが、この意見や任意の関連する実施規則は将来的に私たちにコンプライアンス要求を提出する可能性がある。

2021年12月28日、“ネットセキュリティ審査方法(2021年版)”が公布され、2022年2月15日から施行され、その中で、100万以上のユーザーの個人情報を制御する任意のbr}ネットワークプラットフォーム経営者は外国証券取引所に上場することを求めており、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを繰り返している。我々は上記の“キー情報インフラ運営者”や“データ処理者”の列に属するとは考えていないが，最近では“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)” ，“インターネットデータ保護条例草案(意見募集稿)”が制定中であり，中国の関連政府部門がどのように解読，改正，実施するかは不明である。そのため、中国政府部門が海外上場をどのように規制するか、具体的な規制承認を得る必要があるかどうかはまだ確定されていない。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちのどの後続発行も彼らの承認を得なければならないことが要求され、私たちはこのような承認を得ることができない可能性があり、これは私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性がある。

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外発行上場管理規定(意見募集稿)”と“国内企業海外発行証券及び上場届出管理方法” (意見募集稿)を発表し、意見募集期限はすべて2022年1月23日であり、もし通過すれば、未来に追加の コンプライアンス要求がある可能性がある。吾らは、本募集説明書の日付、吾ら、吾などのすべての中国付属会社、合併VIE及びその付属会社は、届出手続きの履行及び中国証監会の許可を得て、我々の証券又は経営合併VIE及びその付属会社の業務を継続する必要はないと信じている。また、これまで、私たち、私たちの子会社、WFOEs、合併VIE及びその子会社は、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所及びそのすべての海外上場企業における安博の上場に関する中国証監会のいかなる届出やコンプライアンス要求も受けていません。また、私たちの中国法律顧問の北京金誠通達法律事務所 は、安博がニューヨーク証券取引所アメリカに上場するには中国証監会の承認を得る必要はないとしている；しかし、M&A規則、その他の中国法律と未来の中国法律法規の解釈と応用には重大な不確定性があり、いかなる政府機関も私たちがここで述べた意見とは逆あるいは異なる観点を取らないことを保証することはできない。“--中国証監会は先日、中国会社の海外初公開(IPO)規則草案を発表し、意見を求めた。これらの規則はまだ発効していませんが, 中国政府は海外での発行や中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある

また、中国政府当局は、私たちのような中国発行者の海外および/または外国投資に対する発行の監督と制御を強化する可能性がある。中国政府当局がとったこのような行動は、いつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちがコントロールできない。したがって、このような行動は、VIEおよびその子会社の運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供または継続する能力を著しく制限または阻害し、そのような証券の価値を低減することができる。

法律執行における不確実性 および中国の規則制度は、ほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性がある事実、および中国 政府がいつでも私たちの運営に関与または影響する可能性があり、あるいは海外発行により多くの制御を加える可能性があり、および/または外国投資中国の発行者は、私たちの運営、財務業績および/または私たちの証券の価値 を実質的に変化させたり、私たちの融資能力を弱めるリスクを招く可能性がある。

中国政府は我々、総合VIE及びその子会社が業務活動を展開する方式に重大な影響を与えている。中国政府もいつでも私たち、VIEとその子会社の運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは運営に重大な変化を招く可能性があり、私たちの証券は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。

我々と合併後のVIEは現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はなく、一連のVIE協定を実行する必要もないが、もし合併後のVIEあるいは持株会社が将来承認を得る必要があるが、中国のbr当局に米国取引所への上場を拒否された場合、私たちは引き続きアメリカ取引所に上場することができず、br投資家に証券を提供し続けることができない、あるいは投資家の利益に重大な影響を与え、私たちのアメリカ預託証明書や普通のbr株価格が大幅に下落することになる。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。合併後のVIE及びその子会社の中国における経営能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産及びその他の事項に関する法律法規の変化を含むその法律法規の変化によって損害を受ける可能性がある。これらの司法管轄区域の中央政府または地方政府は、それらがそのような法規または解釈に適合することを確実にするために、合併されたVIEおよびその子会社の追加支出および努力を必要とする新しい、より厳しい法規または既存の法規の解釈を実施する可能性がある。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革やより集中的な計画経済への回帰を継続しないことを決定すること、または経済政策を実行する際の地域や地方の違いを含むことを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、合併後のVIEが中国の業務が持つ任意の権益を剥離することを要求する可能性がある。

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じた。同様に，VIEとその子会社が運営する地域では，業務部門は様々な政府や規制介入を受ける可能性がある。合併後のVIE及びその子会社は、様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治·規制実体によって規制される可能性がある。合併後のVIE及びその子会社は、既存及び新たに採択された法律法規又はいかなる遵守されていない処罰を遵守することにより必要なコスト増加 を生じる可能性がある。

また、我々と合併後のVIEが将来いつ、米国取引所に上場または締結するために中国政府の許可を得る必要があるかどうか、およびこのような許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは定かではない。我々および合併後のVIEは現在、中華人民共和国中央または地方政府の許可を得る必要はなく、米国取引所への上場またはVIE協定の締結を拒否するbrも受信していないが、合併後のVIEおよびその子会社の運営は、その業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の直接的または間接的な悪影響を受ける可能性がある。中国政府は最近、中国政府が海外および/または外国投資の発行に対してより多くの監督と制御を実施するために行動する可能性があるという意図的な声明を示している。これは、brを著しく制限するか、または投資家に証券を提供または継続する能力を完全に阻害し、私たちの証券価値を著しく低下させるか、または一文の価値もなくする可能性がある。

中国証監会は先日、中国会社の海外への初公募株の意見募集稿を発表した。これらの規定はまだ発効していないが、中国政府は海外と外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは私たちが投資家に私たちの証券を提供し続ける能力を著しく制限し、完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2021年12月24日、中国証監会は海外上場規則意見募集稿 を発表し、意見募集稿の締め切りは2022年1月23日である。海外上場規則草案は海外直接上場と間接上場の届出監督管理手配を規定し、海外間接上場の認定基準を明確にした。

海外上場規則草案は、中国資本会社或いは発行人は発行者が初めて株式の公開発行を申請し、海外市場で上場してから3営業日以内に届出手続きをしなければならないと規定している。初公開と上場に必要な届出材料は、少なくとも以下の内容を含むべきである：届出報告と関連約束；監督管理意見、届出、承認と関連業界主管監督機関が発行した他の文書(例えば適用)、関連監督機関が発行した安全評価意見(例えば適用)；中国法律意見；募集説明書。

また、(一)国家の法律、法規と関連規定が発行しようとしているbrを明確に禁止する場合の一つがあり、(二)国務院の関係主管部門の法律による審査により、国家の安全に脅威或いは危害を与える可能性があると認定された；(三)発行者の株式、重大な資産、核心技術などに重大な所有権紛争がある。(四)国内企業及びその持株株主、実際の支配者はこの3年間、汚職、収賄、汚職、財産流用又はその他の社会主義市場経済秩序を乱す刑事犯罪行為、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている。(五)役員、監事、上級管理者は、この三年以内に深刻な違法行為により行政処罰を受けているか、又は刑事犯罪の疑いで司法調査を受けているか、又は重大な違法の疑いで調査を受けている場合である。“管理規定草案”は、届出義務や詐欺届出行為などの違法行為を履行していない法律的責任を明確にし、100万元以上1000万元以下の罰金を科し、筋が深刻な場合には、廃業整備、関連する“営業許可証”または“経営許可証”を廃止する。

海外上場規則草案が通過すれば、私たちは未来に追加的なコンプライアンス要求を受ける可能性があり、私たちはあなたに保証することができません。私たちは直ちに或いは海外上場規則草案の届出手続きを通過しないことができます。もし私たちが新しい規制要求を完全に守ることができなければ、私たちが証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの業務運営に重大な中断をもたらし、私たちの名声を深刻に損なうことは、私たちの総合的な財務状況と運営結果に実質的かつ不利な影響を与え、私たちの証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。合併VIE及びその子会社は、届出手続き を履行し、中国証監会の許可を得ることなく、我々の証券又は経営合併VIE及びその子会社の業務を継続的に発行することができる。また、これまで、私たち、私たちの子会社とWFOEs、合併VIE及びその子会社及びその子会社は、安博がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所及びそのすべての海外で発行したいかなる届出又はコンプライアンスに関する中国証監会の要求を受けていない。北京金誠通達法律事務所(私たちの中国法律顧問)は、安博のニューヨーク証券取引所アメリカ上場は中国証監会の承認を得る必要はないとしている；しかし、M&A規則、その他の中国法律と未来の中国法律法規の解釈と応用には重大な不確定性があり、どの政府機関もここで述べた意見とは逆あるいは他の面で異なる観点を持っていないことは保証されない

中国のネット信弁は最近、データセキュリティの監督管理を強化しており、特に外国取引所に上場を求める会社に対して、 は私たち、VIEとその子会社の合併、私たちの証券に投資する業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年12月28日、中国民航総局は中華人民共和国の他の12の政府部門と共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、インターネット製品やサービスを購入しようとするキー情報インフラ事業者(CIIO)のほか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者 は、中華人民共和国ネットワーク安全審査弁公室のネットワーク安全審査を受けなければならないと規定している。“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は、任意の調達、データ処理、または海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家セキュリティリスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、100万人以上のユーザーの個人データを持つCIIOとデータ処理経営者が海外に上場する前に、中国ネットワーク安全審査弁公室の審査を申請しなければならないことを求めている。

2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”(“安全管理条例(草案)”)を公表し、その中で、データ処理経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、中華人民共和国ネット信弁ネットワークデータ安全審査を受けなければならないと規定した。“セキュリティ管理意見稿”によると、データ処理事業者が少なくとも百万人のユーザーの個人データを所有したり、国家の安全に影響を与える可能性のあるデータを収集したりする場合は、中華人民共和国のネットレターに関するネットワークデータセキュリティ審査を受けなければならない。 “セキュリティ管理意見稿”の公開意見募集の締め切りは2021年12月13日である。

私たち、私たちの中国子会社、合併VIEまたはその子会社はいずれもCIIOではないと思いますが、私たち、私たちのすべての中国子会社、合併VIEおよびその子会社は、CACのネットワークセキュリティ審査を通じて、私たちの証券または経営合併VIEおよびその子会社の業務を継続して提供する必要はないと思います。また、本募集説明書の日まで、当社、当社の子会社およびWFOE、合併VIEおよびその子会社は、CIIOとして決定するか、CACのネットワークセキュリティ審査またはネットワークデータセキュリティ審査を受けることを要求する当局から通知を受けていません。私たち、私たちの子会社とWFOEs、 合併VIE及びその子会社はCACのいかなる承認や許可を得る必要はありません。“ネットワークセキュリティ審査措置”が発効し、“セキュリティ管理意見募集稿”が提案通り採択された後、私たちは合併後のVIEとその子会社の運営と私たちの上場は影響を受けないと信じており、私たちと合併後のVIEとその子会社はCACのネットワークセキュリティ審査またはネットワークデータセキュリティ審査を受けない。なぜなら、(I)主に教育業務に従事する会社として、私たちの子会社、VIEおよびVIEの子会社は中国の監督管理機関によってCIIOに分類される可能性が低いからである。(Ii)本募集説明書の日付まで、当社、合併VIE及びその付属会社が業務運営中に所有している個人顧客個人資料は100万人未満であり、我々、合併VIE及びその付属会社は近い将来、100万人を超えるユーザの個人情報を収集しないことが予想され、そうでなければ、これらの情報の影響を受ける可能性があることを理解している, 合併されたVIE およびその子会社はネットワークセキュリティ審査措置に適合しており、(Iii)合併されたVIEおよびその 子会社の業務処理のデータは国家セキュリティに影響を与える可能性が低いため、当局によってコアまたは重要なデータ に分類される可能性は低い。しかしながら、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関が、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案に関連する新しい法律、法規、規則または詳細な実施および解釈を通過できるかどうかについては、まだ不確実性が存在する。もしこのような新しい法律、法規、規則、または実施と解釈が発効した場合、私たちはすべての合理的な措置と 行動を取って遵守し、そのような法律が私たちに与える悪影響を最小限にするだろう。しかし、我々、合併後のVIE およびその子会社が将来的にネットワークセキュリティ審査およびネットワークデータセキュリティ審査を受けないことは保証されない。審査中、私たち、合併VIEおよびその子会社は、私たちの運営を一時停止したり、他の運営中断に遭遇したりすることを要求される可能性があります。 ネットワークセキュリティ審査およびネットワークデータセキュリティ審査はまた、わが社への負の宣伝を招き、私たちの管理および財務資源を移転する可能性があり、これは、私たち、合併VIEおよびその子会社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の教育業界は現在、絶えず変化する法規と政策変化の影響を受けている。中国の法制度に関する不確実性、特に教育に関する法律や法規は、私たち、総合VIEおよびその子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

合併VIE及びその付属会社の業務及び運営 は主に中国で行われ、中国の法律及び法規に管轄されている。中国の私立教育業界は様々な法律法規に制約されている。教育業界の発展、特に私立教育市場の発展に適応するために、関連法律や法規を改正することができる。例えば、“中華人民共和国民営教育促進法”は2002年12月に公布され、2013年6月に改正され、全国人民代表大会常務委員会が2016年11月に承認した“”中華人民共和国民営教育促進法“の改正に関する決定” がさらに改正され、最近の改正は2018年12月29日である。改正案によると、(I)義務教育以外の教育サービスを提供する私立学校の学校運営団体は、その学校を牟利私立学校または非牟利私立学校に選択することができ、(Ii)営利私立学校の学校運営団体は運営利益を得ることができ、私学ではない学校運営団体はそうではない。(Iii)非牟利民営学校は公営学校と同じ税金優遇を受けているが、営利民営学校は中国政府が規定した税収優遇を受けている；及び(Iv)営利民営学校は学校運営コストと市場需要などの要素によって料金を設定することができ、このような料金は事前に政府当局の許可を得る必要はなく、非牟利民営学校は関連地方政府が規定した方法に従って費用を徴収しなければならない。また、, 2021年9月1日から施行される“中華人民共和国民営教育促進法実施細則”(“2021年実施細則”)は、税収優遇を受ける資格、利害関係者との取引、登録資本の納付と所有権制限を含む民営学校経営のあらゆる面をさらに規範化している。“2021年実施細則”を遵守するため、安博実達は合併後のVIEの一つとして、蜀陽K-12および長沙K-12と瀋陽K-12で義務教育サービスを提供する業務を売却する計画だ。安博実達はすでに第三者の買手を確定し，その第三者の買手と最終販売契約を締結している.その協定は現在登録中だ。K-9事業の売却は2021年12月31日から1年以内に完了する予定だ。この取引は2021年12月31日に完了しておらず、これらの業務は米国公認会計原則(US GAAP)下の“構成要素”の定義(非持続経営列報)に適合していないため、K-9業務の資産および負債は米国会計基準第360条に基づいて“保有販売待ち”に分類されている。安博実達と買い手の最終販売契約によると、買い手は2021年8月31日以降に今回の取引完了前に発生したK-9業務の損益を負担し、純収入を含む権利がある。そのため，2021年9月からK−9業務の損益は 連結財務諸表に計上されなくなった。2019年12月31日と2020年12月31日までの年度および2021年8月31日までの8ヶ月間のK-9業務の純収入はそれぞれ人民元151，882元、人民元143，433元と人民元94，295元で、それぞれ安博総合純収入の26%、27%と19%を占めている。 , それぞれ分析を行った。詳細は“第4.B項会社資料-業務概要-法規-民営教育促進法及び民営教育促進法実施細則”及び付記25販売すべき資産と負債は本行の最新の20-F表年報に掲載されて審査された総合財務諸表を参照されたい。本募集説明書に到達した日、登録プロセスおよびK-9事業の売却に関連するいかなる不確実性も知らない。

2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は“義務教育段階の学生の過重作業と授業後の指導負担のさらなる軽減に関する意見”(“意見”)、“br”を配布し、義務教育段階の学生の放課後指導活動(オンライン指導を含む)をさらに規範化し、義務教育段階の学生の過重作業と授業後の指導負担を確実に軽減することを目的としている。“意見”はオンライン·オフライン指導業務に従事する機関に対して複数の 制限措置を提案した。詳細については，我々の最新の“Form 20−F”年報に含まれる“第4.B項会社情報−業務概要−法規−放課後指導に関する規定”を参照されたい。

2021年7月28日、教育部弁公庁は“義務教育段階の課外指導範囲のさらなる明確化に関する通知”を発行し、その中で、課外指導を展開する際には、言語、歴史、地理、数学、外国語(英、日、ロ)、物理、化学、生物を授業的指導、スポーツ(あるいはスポーツと健康)、芸術(あるいは音楽、美術)、総合実践活動(情報技術教育，労働技術教育を含む)などは非授業指導管理とされている。

“意見” の制限および発効以来，合併後のVIEの子会社が運営する指導センターは，K 1からK 9年生への指導サービスの大部分を終了せざるを得ず，平日のある時間帯にK 1からK 9年生に残りの指導サービスを提供しなければならない。そのため、これらの指導センターの学生数は50%減少した；いくつかの指導センター は閉鎖または合併し、教師と支持者は規模を削減し、コストと運営費用を低減し、意見による変化に適応した。これらの措置により，カウンセリングセンターは2022年から損益バランスを実現するように工夫している。私たちはこのような意見の影響が無期限に続かないと予想する。

しかし、新しい法律や既存の法律や条例を解釈して実行することには不確実性がある。合併後のVIE及びその子会社が新たな法律法規を遵守することを保証することはできません。その解釈はまだ不確定である可能性があり、合併後のVIE及びその子会社が新しい規制環境 に適合するように、私たちの業務実践を効果的に変えることができる保証はありません。もし中国政府がVIEとその子会社の合併に関連する分野に対してより厳格な監督管理を継続すれば、それらはこれらの法規を遵守するために、より高いコストと収入増加制限に直面する可能性があり、これはそれらの収益力に影響を与える可能性がある。また、いずれの当該等の失敗も、当社、総合VIE及びその付属会社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

PCAOBが中国にある監査文書を十分に検査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書や普通株は“外国会社問責法案”に基づいてニューヨーク証券取引所アメリカ取引所から退市する可能性がある。私たちのアメリカ預託証明書や普通株が退市したり、退市の脅威に直面したりして、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また，PCAOBが十分な検査を行うことができないことは，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、発行者の監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提とした“外国会社責任法案”を可決した。

“HFCAA”は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、もしアメリカ証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと確定した場合、同社は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会はこの 普通株のアメリカ全国証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すべきである。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのある開示および文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後に設立したbr手続きに基づいて会社を“未検査”年と認定した場合、同社にこれらの規則を遵守することを要求する。米国証券取引委員会は、上述した上場禁止と取引の要求を含む“香港商品先物取引協定”の他の要求をどのように実行するかを評価している。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、発行者の監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提とした“外国会社責任法案”を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBにHFCAA法案の想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区に位置する1つまたは複数の当局の立場で完全に登録された公共会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAAにおける提出と 開示要求を実施するために、先に2021年3月に採択された暫定最終規則を決定した。これらの規則は，米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し，外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し，外国司法管轄区当局の立場により検査や調査ができない登録者に適用される。2021年12月16日, PCAOB は1つの認定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録の公共会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した：(1)中国大陸部中国、原因は1つ以上の大陸部主管部門が中国を担当している；と (2)香港、1つ以上の主管部門が職務 香港を担当し、中華人民共和国の1つの特別行政区と付属機関である。PCAOBはHFCAAの許可に基づいてそのような指定をした。PCAOBの各年度決定によると、米国証券取引委員会は毎年、検査されていない監査会社を使用し、将来このような休職リスクに直面している発行者を識別する。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と財政部と議定書に署名し、大陸部と香港中国監査会社に対する検査と調査を規範化した。その議定書はまだ公表されておらず、これ以上の説明と実行が必要だ。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によれば、PCAOBは、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されずに米国証券取引委員会に情報を移転する能力を有するべきである。PCAOB は2022年末までにその決定を再評価する必要があり、PCAOBが を確定するかどうかは依然として大陸部の中国と香港の完全に登録された会計士事務所を検査或いは調査できないことはまだ確定していない。

我々の監査役Marcum Asia CPAS LLPは，我々の年次報告に含まれる監査報告を発表する独立公認会計士事務所であり，米国上場会社の監査人であり，PCAOBに登録されている米国の会計士事務所でもあり，この法律に基づいてPCAOBが適用される専門 基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行う。私たちの監査役はニューヨークマンハッタンに本部を置き、PCAOBの定期検査を受けており、最後の検査は2020年である。本募集説明書の発表日までに、私たちの監査人は、2021年12月に発表されたPCAOB確定報告書でPCAOBによって確認された会社リストにはいません

しかし、最近の中国会社監査に関する事態の発展は、中国当局の承認なしにPCAOBのbr監査作業の原稿に十分に協力する能力があるかどうかに不確実性をもたらしている。私たちの監査役の私たちとVIEとその子会社の合併に関する仕事の原稿は中国にあります。もし私たちの監査人がPCAOBに中国にある要求された監査作業の底稿 を提供することを許可されなければ、投資家はPCAOBがこのような検査を通じて私たちの監査師の利益 を監督することを奪われ、これは私たちのアメリカ資本市場への参入の制限または制限を招く可能性があり、HFCAAによって私たちの証券取引 を禁止する可能性があり、これは私たちの証券をニュー交所アメリカ証券取引所から退市させることになる。

私たちの外商独資企業、合併されたVIEおよび中国の子会社は、私たちまたは任意の他の付属会社に配当金やその他のお金を支払うことが制限されています。

私たちは持株会社で、私たちが中国に設立した子会社が私たちの現金需要のために支払った配当金を受け取るかもしれません。私たちの株主に配当金や他の現金分配(私たちがそうすることを選択すれば)に必要な資金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務の返済と私たちの運営費用の支払いを含むかもしれません。私たちの中国子会社の収入は逆に総合VIEが支払うサービスと他の費用にかかっています。また、グループ現金管理の一部として、安博、その子会社、合併後のVIE及びその子会社も相互に現金を移転することができる。もし私たちの任意の付属会社、合併VIEおよびその付属会社が将来自ら債務を発生させた場合、このような債務を管理する文書は、彼らが配当金または他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。中国の現行法規は、中国の外商直接投資企業が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、中国法律の適用要求によると、私たちの中国外商独資企業、総合外商投資企業及びその会社に登録されている子会社 はある法定準備のために資金を予約した後にのみ配当金を派遣することができる。これらの備蓄 は現金配当金として分配できない

また、2008年1月1日に施行された“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、私たちの中国子会社が私たちに支払った配当金は源泉徴収税を納めなければならない。配当金の源泉徴収税額は中華人民共和国国務院が免除または減免することができる。現在、中華人民共和国と中国子会社所有者の納税居住地が協定を締結しない限り、源泉徴収税率は10%である。

また、もし私たちの外商独資企業、合併VIEおよび中国の子会社が将来自分で債務が発生した場合、債務管理ツールは彼らが私たちに配当金または他のお金を支払う能力を制限するかもしれない。また、中国税務機関は、私たちのWFOES、合併後のVIE及びその子会社に、私たちが現在実施している契約スケジュールに基づいて、私たちの子会社が私たちに配当金を支払い、他の分配を行う能力を制限するために、その課税所得額を調整することを要求する可能性がある。

また、各財政年度が終了したとき、中国の各合併VIEの民営学校子会社は、学校の建設や維持や教育設備の調達とアップグレードのための一定のbrの額をその発展基金に振り込まなければならない。営利の民営学校であれば、その金額は学校監査の年間純収入の10%を下回ってはならない。非営利民営学校であれば、br}この額は、監査された学校非制限純資産の年間成長率の10%(ある場合)を下回らなければならない。2017年9月1日に施行された2016年11月7日の民間教育促進法改正案によると、営利民営学校のスポンサーはその学校の利益を保留する権利があり、運営黒字は中国会社法やその他の関連法律法規に基づいてスポンサーに分配することができる。

また、中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。もし外国為替管理システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、株主に外貨配当金を支払うことができないかもしれません

これまで、私たちの中国子会社 はその累積利益から配当金を支払っていません。近い将来、私たちは私たちの中国子会社から配当金を得ないと予想されています。これらの中国子会社の累積利益はそれ自身の業務や拡張に使用されると予想されています。もし私たちがいくつかの合併学校や学習センターの収益や利益を抽出できなければ、私たちの流動性や財務状況に大きな悪影響を与える可能性があります。

2019年12月31日までの年度末まで、安博はその付属会社に人民元2，090万元を出資し、その付属会社から人民元350万元を受け取り、その付属会社に440万元を譲渡した。台湾のVIEから人民元2，920万元を受け取り、会社間融資brを返済した。二零二年及び二零二一年十二月三十一日まで、安博はその付属会社に出資しておらず、安博とその付属会社の間には重大な譲渡はなく、安博と総合VIE及びその付属会社の間にも譲渡がなかった。2019年、2020年及び2021年12月31日までの年度まで、私たちの中国WFOESはそれぞれ総合VIE及びその付属会社から約3.89億元、102.1百万元及び人民元1.435億元を受け取り、それぞれ2.732億元、人民元9410万元及び118.6百万元を総合VIE及びその付属会社に譲渡した。簡明な合併明細書を参照してください。この明細書は業務別に、本募集説明書5ページ中の合併の安博、WFOEs、非VIE子会社、VIE及びその 子会社の財務状況、キャッシュフローと運営結果を記載しています。私たちは私たち、私たちの子会社、WFOEs、合併VIE、およびその子会社間の資金移転方式を規定する既定の現金管理政策を持っていない。現在、私たちは収益を分配したり、VIEプロトコル下の借金を決済するつもりはありません

将来、海外融資活動から調達した現金は、本募集説明書及び任意の関連目論見書による証券発売を含み、安博が出資又は融資(場合によっては)を通じて中国にいる外商独資企業及びその他の付属会社又は総合VIE及びその付属会社に譲渡することができる。VIE協定項の下の借金は、吾等の中国及び/又は香港付属会社又は総合VIE及びその付属会社が独占業務サービス協定に基づいて融資又はサービス料の支払い方法で返却することができるが、適用される政府登録及び承認規定に適合しなければならない。業務中の現金が中国および/または香港または中国および/または香港エンティティにある場合、私たち、私たちの子会社または中国政府は、私たち、私たちの子会社または中国政府の合併VIEが現金を移転する能力に介入または制限および制限を加えているため、資金は中国および/または香港以外の運営または他のbr用途に使用できない可能性がある

両替の制限は、合併VIEとその子会社の収入を効率的に受け入れて使用する能力を制限する可能性があります。

合併VIE及びその子会社の収入の大部分は人民元建てであるため、通貨両替の制限は、人民元使用による収入が中国以外のいかなる業務活動に資金を提供するか、米ドルで私たちのbr株主とVIE所有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国が外貨両替を管理する主な規定は、改正された“外貨管理条例(1996年)”である。これらの規定によると、人民元は貿易やサービス関連の外国為替取引に自由に両替することができるが、中国以外の直接投資、ローンや証券投資には使用できない。事前に外国為替局の許可を得ない限り。中国政府法規は現在、人民元の経常項目取引におけるより大きな両替が許可されているにもかかわらず、依然として重大な制限が存在している。例えば、我々子会社の資本項目での外貨取引は、外貨建て債務の元金支払い を含め、依然として厳格な外国為替規制を受けている。このような制限は私たちが資本支出のために外貨を得る能力に影響を及ぼすかもしれない。中国の監督管理当局が人民元の両替にもっと厳しい制限を加えないこと、特に外国為替取引の面では、私たちは確定できない。

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部である。 この保留登録プロセスにより、100，000，000ドルまでの本入札説明書に記載されている任意の証券組合せ を時々販売することができる。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般説明 を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報 が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書付録はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。 本入札説明書に含まれる情報が、任意の目論見書付録に含まれる情報と何か不一致がある場合は、この特定の入札説明書付録に含まれる情報を基準としなければなりません。本募集説明書と任意の目論見書補足資料 と、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません

あなたは、本募集説明書および入札説明書の付録に提供される情報、および参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他のまたは違う情報を提供することを許可していません。私たちはいかなる要約も許可されていない司法管轄区や州 でこれらの証券の要約を行わない。本募集説明書、任意の目論見書副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の情報は、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。

前向き陳述に関する警告的説明

本明細書およびその中に組み込まれた参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む任意の適用可能な株式募集説明書および任意の適用可能な入札説明書は、当業者および当業者に対する現在の予想、仮説、推定、および予測に基づく前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書中の歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの前向き記述は、“可能”、“可能”、“予想”、“推定”、“計画”、“信じ”、“信じる”、“可能”、または他の同様の表現のような単語またはフレーズ によって識別することができる。本明細書に含まれる展望的な説明は、以下の内容に関するものである

本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれている任意の適用可能な入札説明書付録に含まれている展望的な説明は、既知および未知のリスク、不確実性 および当社の業務およびビジネス環境に対する仮定の影響を受けるであろう。これらの陳述は，我々の現在の未来の出来事に対する見方 を反映しており，未来の業績の保証ではない.リスク要因のため、私たちの業務の実際の結果は展望性陳述に含まれる情報と大きく異なる可能性があり、その中のいくつかの要素は本文で引用した文書 中の“リスク要素”の項目で記述されている。

本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書付録に含まれるまたは含まれる前向き陳述は、本募集説明書または参照によって組み込まれたそのような文書までの日付のみを示し、または第三者研究または報告から取得された場合、対応する研究または報告の日付であり、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録における警告声明、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、そのすべてを明確に限定する。私たちは絶えず発展する新興環境で運営されているため、新しいリスク要素と不確定性が時々現れて、あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけません。米国証券法に別の要求がある以外に、我々は、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映し、または意外なイベントの発生を反映するために、任意の前向きな 陳述を更新または修正する義務がない。

収益を使用する

適用される目論見書が別途説明されていない限り、当社が証券を売却して得られた純額は、運営資金、資本支出の増加、買収融資およびその他の業務合併、私たち子会社への投資または私たちの子会社への信用および債務の返済を含む一般企業用途に使用される。

資本化と負債

当社の資本化および負債は、本明細書の付録に記載されるか、またはその後、米国証券取引委員会に提出されるForm 6−K報告書に記載され、参照によって具体的に本明細書に組み込まれる。

米国預託証明書およびA類普通株説明

我々Aクラス普通株の記述は、2017年8月28日に米国証券取引委員会(登録番号333-220207)に最初に提出された1933年の証券法(“証券法”)に従って改正された表 F-1で見つけることができ、この説明は引用によって本明細書に組み込まれている。

米国預託株式の説明については、1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて改訂された表 F-1の登録説明書を参照してください。この説明書は、2017年8月28日(登録番号：第333-220207号)に最初に米国証券取引委員会に提出され、“米国預託株式説明”と題されており、本明細書に引用することにより本明細書に組み込まれる。

優先株説明

我々の優先株の記述は、2017年8月28日に米国証券取引委員会(登録番号：333-220207号)に最初に提出された1933年証券法改正表F-1の登録声明からbrを見つけることができ、この説明は引用によって本明細書に組み込まれる。

本募集説明書の日付まで、シリーズの発行済み優先株 は何もない。

我々が提供する任意の系列優先株の重要な条項と，当該等優先株に関するケイマン諸島や米国連邦所得税考慮事項は，目論見書付録で説明する.

株式承認証説明

以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全であると主張しているわけではなく、米国証券取引委員会に提出される当該等株式証の発行に関連するbr承認株式証協定の条項に制約され、この合意のすべての制限を受ける。

一般情報

米国預託証券に代表される普通株または債務証券を含む株式承認証を発行して普通株を購入することができる。権利証は独立して発行することもできるし，任意の他の証券とともに を発行してもよいし，そのような証券と一緒に添付してもよいし，それと分離してもよい.各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独持分証契約 によって発行される。権利証エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，権証所有者や実益所有者や権利証所有者や実益所有者とのいかなる義務やエージェント関係も負担しない.発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。

適用される株式募集説明書付録は、本募集説明書に関連する任意の引受権証の以下の条項を説明する

“株式認証協定”の改正案と補充

吾ら及び株式承認証代理人は一連の株式承認証の引受証合意を修正或いは補充することができ、株式証所有者の同意を得る必要がなく、持分証条項に抵触せず、かつ株式証所有者の利益に重大な不利な影響を与えることのない変更を行うことができる。

引受権説明

以下では，引受権のある条項の要約が完全であると主張するのではなく，引受権を証明する証明書の条項 の制約を受け，これらの条項を参照することで限定し，これらの条項はこのような引受権の要約について米国証券取引委員会 に提出する.

一般情報

米国預託証券に代表される普通株、または債務証券を含む引受権を発行して普通株を購入することができる。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と共に発行することもでき、引受権を購入または受信した者は譲渡することができ、譲渡しなくてもよい。当社の株主に行う任意の引受権発行については、吾等は1社又は複数の引受業者と予備引受手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者は購入引受後に引受されなかった任意の発行済み証券 を購入することができる。我々の株主への引受権の発行については，我々が引受権を獲得するために設定した記録日 に引受権を証明する証明書と目論見書付録 を我々の株主に配布する.

適用される目論見書付録は、本募集説明書交付に関する引受権の以下の条項を説明する

引受権を行使する

各引受権は，引受権保持者 に，それが提供する引受権に関する目論見書付録に記載されているまたは確定可能な行使価格の証券を現金で購入する権利を持たせる.引受権は，募集説明書付録に記載されている引受権の満期日に終値するまで随時行使可能である.締め切り 営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効になる.

引受権は，募集説明書付録に提供される引受権に関する規定に従って行使することができる.支払及び引受権証明書を受領して引受権代理の会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のために妥当であった後、吾等は実際に実行可能な場合に当該等の引受権を行使する際に購入可能な普通株をできるだけ早く配信する。私たちは、任意の未承認の発行された証券を株主以外の他の人に直接提供するか、または代理、引受業者または取引業者によって、適用される募集説明書 付録に記載された予備引受手配を含む、これらの方法の組み合わせによって決定することができる。

単位説明

以下では，単位のいくつかの規定の要約が完全であると主張するわけではなく，米国証券取引委員会に提出されるこのような単位の発売に関する単位の証明書 の規定の制約を受け，そのすべての規定を参考にすることで限定する.

私たちは、本入札明細書に記載されている他の証券のうちの1つまたは複数の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。単位ごとの発行は，単位の所有者も単位に含まれる証券ごとの所有者であり，所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位の単位合意は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は所定の日前の任意の時間又は所定のイベント又はイベントが発生したときに単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書補編について説明します

· は、その発行単位の任意の単位プロトコルに従って；

· これらの単位は完全登録形式で発行されるのかグローバル形式で発行されるのか。

債務証券説明

私たちは時々1つまたは複数のシリーズ、1つまたは複数の契約の形態で債務証券を発行することができ、各契約の日付はそれに関連する債務証券の発行日またはその前である。吾らは，異なる契約に応じて優先債務証券および二次債務証券を発行することができ，それぞれ優先契約および付属契約であり，それぞれ吾らと契約内で指定された受託者によって発行される.これらのbr件の文書の表を登録説明書の証拠物として提出しており，本入札説明書はその一部である.時々修正や補完される高度な契約と従属契約を単独で“契約”と呼ぶことがあり，総称して“契約”と呼ぶ.各契約は“信託契約法”の制約と管轄を受け，ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈·管轄される。各契約に基づいて発行される債務証券元金総額は制限されず、各契約は、任意の債務証券シリーズの具体的な条項を含むか、またはこれらの条項が、適用される入札説明書付録に定義された許可決議において明らかにされなければならないか、または許可決議に基づいて決定され、 および/またはこのシリーズに関連する補充契約を規定しなければならない。私たちの債務証券は私たちの任意の株式または他の債務証券に変換または交換することができる。

私たちの債務証券と契約に関する以下の陳述は、その予想される条項の要約であり、完全ではなく、適用される契約のすべての条項および任意の適用されるケイマン諸島または米国連邦収入の税務考慮要素、および適用募集説明書に記載された一般的な条項の任意の適用修正または補足条項の参考である。特定発行の債務証券の条項説明については、関連する目論見書付録と以下の説明を同時に参照しなければならない。

一般情報

この2種類の契約はいずれも発行可能な債務証券の金額 を制限しない.債務証券は1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と平価になるだろう。各一連の二次債務証券は無担保 であり、すべての現在および未来の優先債務に従属するであろう。このような債務証券のいずれも添付の目論見書 付録で説明する.

提供された債務証券の以下の条項を理解するために、特定の一連の債務証券に関連する適用契約と後続の届出書類を読む必要があります

後続に提出される文書には、上記に記載されていない追加条項 が含まれている場合があります。その後委員会に提出される契約に関する書類に別途説明がない限り、元本、保険料、および利息が支払われ、債務証券は受託者が適用される会社信託事務所で譲渡されることができる。その後の書類または補充契約で他の手配がなされたり、規定されていない限り、元金、割増、および利息は、小切手を介して所持者の登録住所に郵送されます。

後で証監会に提出される文書に別途説明がない限り、債務証券は完全に登録された形でのみ発行され、利札は含まれず、額面は1，000ドルまたは の任意の整数倍である。債務証券の譲渡や交換はサービス料を徴収しないが、これらの債務証券に関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

債務証券の一部または全部は、元金を下回る大幅な割引で販売される割引債務証券の形態で発行されることができる。ケイマン諸島または米国の任意の割引証券に適用される連邦所得税の結果および他の特別な考慮事項は、その後委員会に提出されるこれらの証券に関連する文書で説明される。

本入札明細書に記載されている任意の削除、追加、または修正については、適用される後続ファイル を参照することをお勧めします。

優先債

私たちは優先債務契約に基づいて優先債務証券を発行することができる。このような優先債務証券は私たちの他のすべての無担保債務(二次債務を除く)と同等の地位にあるだろう。

二次債務

私たちは二次債券に基づいて二次債務証券を発行することができる。二次債務契約に規定された範囲内で、二次債務の支払権は、私たちのすべての優先債務(担保および無担保)の二次的かつ副次的な地位に置かれるだろう。

一般に、場合によっては、すべての優先債務の所有者は、任意の二次債務証券の所有者が、二次債務証券によって証明された債務の元本または利息について支払いを受ける前に、まず未償還の優先債務の全額支払いを得る権利がある。

もし私たちが任意の優先債務が満期になり、任意の適用の猶予期間後に支払われた任意の元金、プレミアムまたは利息に違約が発生した場合、br違約が是正され、免除され、または消滅しない限り、私たちはbr二次債務証券を支払いまたは償還または他の方法で買収することができない。

私たちに関連する破産、破産、清算、または他の同様の手続きが発生した場合、すべての優先債務を全額支払いし、その後、任意の二次債務証券所有者に任意の金を支払うことができなければならない。

また、私たちが任意の二次債務証券の元本と利息を滞納し、その二次債務証券が違約事件が発生したときに満期を宣言し、支払うべきである場合、私たちのすべての優先債務の所有者は、まず全額現金支払いを得る権利があり、その後、このような二次債務の所有者は任意の支払いを受けることができる。

優先債務とは

しかし優先債務は含まれていません

聖約

契約条項によると、他の事項を除いて、私たちは約束します

任意の一連の要約債務証券には、 個の契約がある場合があり、または、制限または制限を含む後に準備されるこのような証券の要約に関連するファイルに記述される適用契約書に含まれるチェーノとは異なる場合がある

義歯の改良

修正の影響を受ける対応する契約項の下ですべての一連の未償還債務証券元金総額が多数の所有者の同意を下回らない場合にのみ、我々は、各契約およびそれぞれの所有者の権利 を修正することができ、1つのカテゴリとして、 は以下のいずれかの修正を行わない限り、以下の内容を修正することができる

以下は修正されていません

同意されていない所有者に有効になるだろう。

違約事件

各契約は、任意の一連の債務証券の違約イベント を以下のイベントのうちの1つとして定義する

いずれの他の一連の債務証券に対しても、一連の債務証券の違約事件は必ずしも違約事件を構成するとは限らない。

任意のカテゴリまたは一連の発行された債務証券について、適用可能な後続の申告ファイルに記載された他のまたは異なる違約イベントが存在する可能性がある。

任意の一連の債務証券が発生し、継続的に違約した場合、適用受託者又は当時未償還債務証券元本総額の25%以上の保有者は、当該一連の債務証券の元本及び応算を宣言することができるが、未払い利息は満期及び対応とすることができる。いかなる治癒された一連の債務証券のいかなる違約事件も、当時返済されていなかった当該一連の債務証券の多数の元金総額の所持者によって免除することができる。

各契約は，この契約に基づいて債務証券を発行した後，毎年適用される受託者に，この契約条項の下に重大な違約がないことを示す2人の上級職員が署名した書面声明を提出することを要求している.各契約規定は、適用される受託者が、任意の違約の所持者に通知が所持者の利益に合致すると判断した場合は、通知を出さないことができるが、延滞元金、保険料又は利息に関する通知は除外する。

受託者の責任は、違約事件が発生し、継続した場合、各契約は、受託者がその契約下のいかなる権利又は権力の行使を要求すべき義務がないことを規定する。所有者の命令または指示は、所持者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り。これらの賠償条項と受託者の権利を満たす場合、各契約規定は、当時返済されていなかった任意の一連の債務証券元本の多数の所有者が時間を指示する権利がある。権利の行使がいかなる法律または契約と衝突しない限り、受託者が取得可能な任意の救済措置を得るために任意の訴訟を行う方法および場所、または受託者によって獲得された任意の信託または権力を行使する。

Defeasance and Discharge

各契約の条項は私たちにbr選択権を提供してくれて、受託者が信託形式で資金或いはアメリカ政府債務を預金している時、あるいは両者が合併している時、その契約によって発行された債務証券に関連する任意のおよびすべての義務を解除し、その条項に基づいて利息と元金を支払うことによって、任意の分割払いの元金、プレミアムおよび利息、および任意の強制債務br基金支払いに十分な資金を提供する。債務証券と債務証券を管理する契約の条項に基づいて規定される支払満期日の債務証券。この権利を行使することができるのは、米国国税局から裁決を受けたか、または米国国税局によって発表された場合にのみ、このような解除が所持者への課税事件とみなされたり、生じたりすることがないことである。この解除は，債務証券の譲渡や交換を登録し，盗まれた，紛失や残存した債務証券を置換し，支払機関を維持し，金をbr信託に預けて支払うという我々の義務には適用されない

一部のキノの無効

債務証券の条項は、特定の契約を遵守しない権利を提供してくれ、後続文書に記載されている特定の違約イベントは適用されない。br}この権利を行使するために、私たちは、受託者に資金またはアメリカ政府債務を入金すること、またはその両方を要求される。br}は、利息および元金を支払うことによって、元金、保険料および利息brを支払うのに十分な資金を提供する。債務証券の条項とこのような債務証券を管理する契約に基づいて、当該等の債務証券に規定する満期日に支払われる債務証券を提供する。預金や関連契約の失敗は、この一連の保有者が連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを旨とした弁護士の意見を受託者に提出することも求められる。

その後提出された文書は、任意の特定の発行された債務証券シリーズが失効解除を許可する条項をさらに説明することができる。

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、その後に適用される申告において決定されたホスト機関 が、ホスト機関またはホスト機関の代理名に登録されることを表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。この場合、一連の未償還債務証券元金総額の一部に等しい額面または総額面が発行され、その部分は1つまたは複数のグローバル証券によって表される。グローバル証券が最終認証形態の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、グローバル証券のホスト機関が全体としてホスト機関の著名人に譲渡されるか、またはホスト機関の指定者によってホスト機関または別のホスト機関に譲渡されるか、または適用される後続の届出書類に記載されていない限り、グローバル証券のホスト機関または一連の後続のホスト機関の任意の世代の有名人によって譲渡されない限り、譲渡されない。

我々は、以下の条項がグローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の信託手配に適用されると予想する。保管管配置の任意の追加または異なるbr条項は、適用される後続の届出文書に説明される。

任意のグローバル証券を発行し、そのグローバル証券をグローバル証券に預託する受託者またはその委託者を代表した後、その受託者は、その簿記登録および譲渡システムにおいて、グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、その受託者またはその代の有名人に口座を有する機関の口座にクレジットする。貸金口座は引受業者または債務証券流通に従事する代理店によって指定され、債務証券が私たちが直接提供·販売している場合は、私たちが指定します。グローバル証券の実益権益の所有権は、参加機関またはそのような参加機関を通じて権益を持つ可能性のある個人に限られる。参加機関はグローバル保証において受益権益の所有権をbr上で表示し，受益権益の譲渡は全世界保証保管人またはその指定者が保存した記録のみで行われる。参加機関が保有する人のグローバル証券における実益権益の所有権が上に表示され，参加機関内部の実益権益の移転は参加機関が保存している記録 のみで行われる。いくつかの法ドメインの法律は、証券購入者に証明の形態で実際に証券を交付することを要求する可能性がある。上記の制限やこのような法律は、グローバル証券で利益を得るbr権益を譲渡する能力を弱める可能性がある

グローバル証券の受託者又はその代有名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、その受託者又はその代理著名人(具体的な状況に応じて)は、契約項を適用するすべての目的の下で当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。 が適用される後続申告文書に別途規定されていない限り、以下に別の規定がある以外に、グローバル証券の実益権益のすべての人は、その名義でグローバル証券に代表される一連の債務証券を登録する権利がなく、 または証明書形式で当該一連の債務証券の実物受け渡しを受ける権利があることはなく、当該債券の保有者 とみなされることもない。したがって，グローバル保証において実益権益を持つ誰もが信託機関のプログラムに依存しなければならず，その人が参加機関でなければ，その人がその権益を持つ参加機関のプログラムによって所有者の契約項下の任意の権利を行使しなければならない.

ホスト機関は、依頼書を付与し、他の方法で参加機関に発行または許可することができ、所有者が適用契約に基づいて提出または採取する権利がある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の 行動をとることができる。既存の業界慣行によれば、グローバル証券の任意の所有者または任意の実益権益所有者が任意の通知を発行することを望む場合、または適用契約項目の下で所有者が与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動をとることを要求する場合、ホスト機関は、許可参加機関 を通知または行動することを要求し、参加機関は、そのような参加機関が所有する実益所有者によって通知または行動を行うことを許可するか、または他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する。

その後適用される文書に別の説明がない限り、ホスト機関またはその代理人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、割増および利息は、グローバル証券の登録所有者としてホスト機関またはその代理人に(場合に応じて)支払われる。

グローバル証券に代表される任意の債務証券の受託者は、元金、プレミアムまたは利息の任意の支払いを受けた後、受託者の記録に示すように、グローバル証券元本における利益権益の割合で、参加機関のbr口座に金を支払うことを予想している。また，参加機関がこれらの参加機関を介して保有するグローバル証券の利益権益の所有者に支払う金は，現在街名で登録されている顧客の口座に保有している証券のように，長期的な指示や慣行の制約を受け，これらの参加機関が担当することも予想される.私たち、受託者、または私たちの任意の代理人または受託者は、グローバル証券における実益権益に関連する記録の任意の態様、またはグローバル証券における実益権益のために支払われた任意の態様に対して、任意の責任または責任を負うか、またはこれらの実益権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査しない。

適用される後続文書に別の説明がない限り、任意の一連のグローバル証券は、以下の場合にのみ、同じ一連の証明的債務証券に交換することができる

いずれの交換においても、グローバル証券又は証券の実益権益の所有者は、その実益権益と同じ認証形式 期限及び条項で個別債務証券の実物交付を取得し、実益所有者の名義で 認証形式の債務証券を登録する権利があり、これらの債券の名称は、信託機関の関連参加機関 によって適用される受託者に提供されなければならない。

受託信託会社またはDTCが任意の一連のグローバル証券の受託者として使用される場合、グローバル証券は、正式な登録証券として発行され、登録名は、CEDE&Co.，DTCの共同代理人またはDTCライセンスが、要求される可能性のある他の名前 を表す

DTCは世界最大の証券信託機関であり、“ニューヨーク銀行法”が指す有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”、1934年の証券取引法第17 A条に基づいて登録された決済機関である。DTCは、DTCの参加者(“直接参加者”)がDTCに保管されている350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100カ国以上から)に資産サービスを提供する資産サービスを保有して提供する。DTCはまた、直接参加者アカウント間の電子課金振込および質権によって、直接参加者のホスト証券における販売および他の証券取引を含む直接参加者間の取引後の決済を容易にする。これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預金信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.米国および非米国の証券仲介人や取引業者、銀行信託会社および清算会社のような直接参加者の清算または直接参加者と信託関係を維持する他の人によっても、DTCシステム にアクセスすることができる, 直接または間接(“間接参加者”). DTCの評価はAA+である.その参加者に適用されるDTC規則は証券と取引委員会に提出された。DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。

DTCシステムでの証券購入は直接参加者または直接参加者によって行わなければならず，直接参加者はDTC記録中の証券信用を取得する.各証券の実購入者(“所有者利益”)の所有権権益 は，直接および間接参加者の 記録に順次記録される.利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、直接または間接参加者から書面確認を受け、取引の詳細およびその所有株式の定期報告書を提供し、利益を得るすべての人は、その直接または間接参加者を介して取引を行う。証券所有権権益の譲渡は、直接および間接参加者が利益を受けるすべての人を代表する帳簿上の分録によって行われる。利益を得た すべての人は，証券の帳簿登録システム の使用を停止しない限り，その証券所有権権益を代表する証明書を受け取ることはない.

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべての証券はDTCの共同代理人CEDEE&Co.あるいはDTC許可代表が要求する可能性のある他の 名で登録する。証券をDTCに入金し，CEDE名義で登録する& 会社やこのような他のDTCが著名人に言及されたことは利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは証券の実際の実益所有者については知らず、DTCの記録はこのような証券の口座が存在する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は実益所有者でもない可能性がある。直接および間接参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるであろう。

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信 を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件によって制限される。証券の実益すべての人は、償還、入札、違約、および証券文書の提案修正のような証券に関連する重大な事件の通知を彼らに伝達することを強化するために、いくつかのステップをとることを望むかもしれない。たとえば，証券の実益所有者は，その利益のために証券を持っていると判断した代行者が 取得に同意し，実益所有者に通知を送信することを望んでいる可能性がある.代替的に、利益を得るすべての人は、登録官に彼らの名前および住所を提供し、通知のコピーを直接提供することを要求してもよい。

償還通知はDTCに送信しなければならない。償還された証券が1回に発行されたすべての証券より少ない場合、DTCのやり方は、各直接参加者がその発行中に償還される利息金額をバッチ的に決定することである。

DTCのMMIプログラムによって直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(および任意の他のDTCが著名人に抽出された)は同意または投票しない。通常のプログラムにより，DTCは日付を記録した後，早急に発行者に統合エージェントを郵送する.Omnibus エージェントは，その口座証券をその貸手に記入した直接参加者にCEDEE&Co.の同意権や投票権を記録日(Omnibusエージェントに添付されたリストに表示)に譲渡する

収益、割り当て、および配当証券の支払いは、cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人 を表す。DTCの慣例は，DTCが発行者やエージェントの資金とそれに応じた詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されたそれぞれの保有量に基づいて，支払日に資金を直接参加者の口座に記入することである.参加者が受益者に支払うお金 は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券の場合のように、長期的な指示および慣例の制約を受け、DTC、代理人または発行者の責任ではなく、参加者によって責任を負い、時々発効する可能性のある任意の法律または法規によって制限される。 はcede&Co.(またはDTCライセンスは、要求される可能性のある他の被取得者を表す)に償還収益、分配および配当金を支払うことは発行者または代理人の責任である。直接参加者へのこのような支払いはDTCが担当し、受益者へのそのような支払いは直接および間接参加者が責任を負う。

DTCは，発行者やエージェントに合理的な通知を行うことで，証券信託機関としてのサービスを随時終了することができる.この場合、 が後続の委託者を取得していない場合には、セキュリティ証明書を印刷して渡す必要がある。

発行者は，DTC(または後続証券信託機関)による簿記のみの振込を行うシステム の使用を停止することを決定することができる.この場合、セキュリティ証明書は、 を印刷してDTCに渡される。

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は，信頼できると考えられるソースからのものであるが，その正確性については何の責任も負わない.

流通計画

私たちは時々本募集説明書に含まれている証券の一部または全部を提供して販売するかもしれません。総公開発行価格は最高100，000，000ドルに達します。私たちは、これらの証券を自由に大衆に販売できるように、本募集説明書に含まれている証券を登録しました。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券が発行または販売されることを意味するものではない。

本入札説明書に含まれる証券は、1回または複数回の取引において、その時点の市価、市価に関連する価格、固定価格または変化する可能性のある価格、販売時に決定された異なる価格、または交渉価格で販売される可能性がある。本募集説明書が提供する証券 は、販売することができる：

本募集説明書に含まれる証券の特定の要約がいつでも提出される場合、必要があれば、修正された入札説明書または募集説明書の付録が配布され、本募集説明書に含まれる証券の総金額および発売条項は、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称、任意の割引、手数料、特典、および私たちに対する補償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または現金化または支払うことが可能な任意の割引、手数料または特典を含む。このような目論見書の補足内容と、必要に応じて本募集説明書に属する登録説明書の発効後の修正案は、本募集説明書に含まれる証券の流通に関する追加情報の開示を反映するために、米国証券取引委員会に提出される。ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録された または許可されたブローカーのみで販売される。さらに、一部の州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されていない。

取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。

証券の流通は、大口取引およびニューヨーク証券取引所または米国証券取引所または任意の他の可能性のある証券取引の組織的市場での取引を含む1つまたは複数の取引で時々行われる可能性がある。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または合意価格で販売することもできる。対価格 は現金であってもよいし，双方が協議する他の形式であってもよい.代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって補償を受ける可能性がある。補償の形式は、私たちまたは証券購入者から得られた割引、割引、または手数料である可能性がある。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このような取引業者または代理人 が引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負わなければならない可能性がある

代理店は不定期に購入証券の見積もりを求めることができる。必要であれば、適用される入札説明書補足資料に、証券要約または販売に参加する任意の代理人の名前を明記し、その代理人に支払われる任意の賠償を列挙する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意のエージェント は、その委任期間内に最善を尽くして行動するであろう。任意の販売本募集説明書に含まれる証券の代理人 は、証券法において定義されている証券の引受業者と見なすことができる。

販売において引受業者が使用される場合、証券brは、引受業者自身によって購入され、交渉取引、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売すること、または遅延交付br契約または他の契約に従って転売を承諾することを含む、1つまたは複数の取引で時々転売される可能性がある。証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1社または複数の会社が引受業者として直接発行することもできる。1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用される場合、引受業者または引受業者および任意の他の引受業者と特定の引受証券発行について引受契約に署名し、引受業者および取引業者の報酬および公開発行価格を含む取引条項を明らかにする(適用される場合)。株式募集説明書と募集説明書の副刊 は引受業者が証券を転売する。

取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を列挙します。

私たちはbrを購入する証券の見積もりを直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができる。証券のどんな転売についても、これらの人たちは証券法が指す引受業者とみなされるかもしれない。必要な範囲内で、入札説明書付録 は、任意の入札またはオークションプロセスの条項(使用する場合)を含む任意のそのような販売の条項を記述する。

私たちと締結される可能性のある協定によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性のあるお金の分担を含む特定の債務に対する私たちの賠償を賠償する権利があるかもしれない。必要であれば、募集説明書付録は賠償または出資の条項と条件を説明します。いくつかの代理店、引受業者またはディーラー、またはその関連会社は、私たち、私たちの子会社またはその関連会社の顧客であり、それと取引するか、またはサービスを提供する可能性がある。

いくつかの司法管轄区の証券法によれば、本募集説明書によって提供される証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売されることができる。

本募集明細書を含む登録声明に従って登録された証券の流通に参加する者は、“取引所法案”の適用条文および適用される米国証券取引委員会規則および条例によって制限され、その中には、その者が私たちの任意の証券を購入および売却する時間を制限することができる規則Mが含まれる。また，ルールMは，我々の証券を扱う人 が我々の証券に関する市活動に従事する能力を制限する可能性がある.これらの制限は私たちの証券の即売性と、任意の個人や実体が私たちの証券の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。

発行に参加したある人は、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過配給、安定取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に参加する可能性がある。これらの活動は、安定したオファーに入ること、シンジケートオーバーレイ取引を実施すること、またはbr}懲罰的オファーを適用することを含む、公開市場に存在し得るレベルを維持することができ、各方法は、以下に説明される。

これらの取引は、証券が取引所または自動見積システム上に上場されている場合、またはその自動見積システム上での取引が許可されている場合、または場外取引市場または他の場所で取引される取引所または自動見積システム上で行うことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，ライセンスエージェント，引受業者または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し，入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って自社に発行済み証券 を購入し，この遅延交付契約は将来の指定日の支払いと交付を規定する.このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約に支払うべき手数料を求めることをリストする。

さらに、米国預託証券および普通株は、債務証券または他の証券の変換または交換時に を発行することができる。

米国預託証券と普通株を除いて、一連の発行された証券は新たに発行される証券となり、既定の取引市場はない。任意の引受業者が発行済み証券を公開·販売する引受業者は，このような発行済み証券に市を行うことができるが，引受業者はこのようにする義務がなく，別途通知することなくいつでも市を停止することができる.発行された証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。発行された証券に市場がある保証はない。

証券法によれば、ルール144またはルールSに従って販売する資格のある任意の証券は、本入札明細書に準拠するのではなく、ルール144またはルールSに従って販売されてもよい。

私たちが市場で1つまたは複数の引受業者またはエージェントに販売するか、またはそれによって販売する程度については、私たちと引受業者またはエージェントとの間の流通契約条項に基づいて販売します。もし私たちが流通協定に従って市場で販売する場合、私たちは、代理または元金の形で行動することができる1つまたは複数の引受業者またはbrエージェントに私たちの証券を提供して販売するだろう。このような合意の有効期間内に、私たちは、引受業者または代理人との合意に基づいて、毎日取引所取引または他の方法で証券を販売することができる。流通協定では、 で販売されているどの証券も、私たちの証券の当時の市場価格に関する価格で販売されることが規定されています。 したがって、調達した収益や支払う手数料の正確な数字については現在確定できていませんので、募集説明書の付録に記載します。 流通契約の条項によると、販売に同意する可能性もあります。関連する引受業者または代理店は買収要約を求めることに同意することができる, 私たちのアメリカ預託証明書または普通株または他の証券。このような流通契約の各条項は、本募集説明書の目論見書付録に詳細に記載される。

引受業者や代理人による発行については、吾等は当該等引受業者又は代理人と合意を締結することができ、当該等の合意により、吾等は現金で公衆に発売された証券を対価として、我々の未償還証券を取得することができる。これらの手配の場合、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちの彼らの頭をヘッジするために、本入札明細書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に従って私たちから受信した証券を使用して、倉庫の任意の関連する未平倉証券 を平定することができる。

募集説明書にこの説明が補足されている場合、1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれる、証券購入時に再マーケティング手配に関連する証券を提供または販売することもできる。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人または私たちの代理とするだろう。これらの再マーケティング会社は、証券の条項に基づいて、償還または償還に基づいて、証券を提供または売却する。募集説明書付録 は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(あれば)を示し、再マーケティング会社の報酬を説明します。 再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者とみなされる可能性があります。私たちと締結する可能性のある協定によると、再マーケティング会社は、証券法に基づいて負う責任を含む、特定の民事責任を賠償する権利があり、通常の業務過程で私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供したりする権利があるかもしれません。

我々は、本入札明細書に含まれていない証券を第三者に委託するか、または第三者とデリバティブ取引を行うことができる。適用される目論見書付録は、これらのデリバティブに関連する第三者(又は第三者の関連会社)が、空売り取引に含まれる本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができることを指摘している。そうであれば、当該第三者(または第三者の関連会社)は、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちまたは他の人から借り込まれた証券を使用して決済することができ、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちから受信した証券を使用してこれらのデリバティブを決済することができる。このような販売取引における第三者(またはそのような第三者の関連会社)は 引受業者となり、本募集説明書に明記されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の 修正案)に明記される。

私たちは証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を売却することができる。この金融機関または第三者 は、その空頭寸を私たち証券の投資家に譲渡したり、本募集説明書と同時に発売された他の証券に関連する投資家 や、本募集説明書と同時に発売された他の証券に関連する投資家に譲渡することができる。

費用.費用

次の表には，ここに登録されている証券の発行と流通に関する費用と支出の見積もり を示し，すべて会社が を負担する.アメリカ証券取引委員会の登録料を除いて、このすべての費用と支出は推定されている。

いくつかの情報を引用統合することにより

本募集説明書が代替、補足、または修正されたファイルを除いて、以下に列挙するアーカイブファイルを参照ファイルに統合します

潜在的投資家は、任意の利益を得る所有者を含み、(標的の機密性のためにいくつかの制限された)本明細書に要約された任意の文書のコピーを取得することができ、または書面要求を介して12に送信されることなく、本明細書に組み込まれた任意の米国証券取引委員会届出文書のコピーを参照することによって、本明細書に記載された任意の文書のコピーを得ることができる^Th 中国北京市石景山区長安中心金融街1号棟。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報は、これらの文書の正面日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならない。

本願明細書の場合、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または参照によって組み込まれたその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

賠償する

ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する範囲は除外し、例えば詐欺や故意の違約や犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。私たちの六番目の改正と再改正された“定款と定款”は、私たちの上級管理者および取締役は、法的費用を含む任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、請求、訴訟、請求、請求、費用または費用を含む任意の責任、訴訟、クレーム、請求、費用、費用または費用を負担しなければならない。彼らまたは彼らのいずれかがその機能を履行する際の任意の行為または非作為によって生じる可能性がある。

証券法 により取締役，上級管理者，あるいは前述の条項に基づいて吾等を制御する者が証券法による責任を賠償することが許可される可能性があることから，米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられ，これまで強制的に施行できなかったことが分かった。

法務

債務証券、引受権証、引受権および単位の有効性、および米国とニューヨーク州の法律に関する法律事項はLoeb&Loeb LLPによって渡された。br}普通株と優先株の有効性、およびケイマン諸島の法律に関する法律事項はWalkers (香港)によって渡された。北京金誠通達法律事務所はすでに中国の法律に関するいくつかの法律問題を私たちに渡している。

専門家

安博教育控股有限公司の2020年12月31日及び2021年12月31日までの総合財務諸表と、2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表(2021年12月31日までの年度のForm 20−F年報を参照して本募集説明書に組み込まれる)は、独立公認会計士事務所Marcum Asia CPAS LLPの報告、及び当該事務所の会計及び監査専門家としての権威性に依存してきた

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書による証券発売·販売に関する表F-3の登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。登録説明書の一部として提出される本入札説明書は、登録説明書または添付ファイルに記載されているすべての情報を含まず、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて付表されていないので、このような漏れの情報は言及されていない。 本募集説明書における登録説明書の証拠物である任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は、このような契約、合意または文書のすべての実質的な条項の要約であるが、そのすべての条項を重複しない。関連する事項のより完全な説明については、各このような展示品を参照してください。このような陳述は、このような参照の要件に完全に適合しているとみなされるべきである。米国証券取引委員会に提出された登録声明およびその証拠物およびスケジュールは、http：//www.sec.govでアクセス可能な会社を含む米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索(“EDGAR”)システムを介して電子的に提出された登録者の報告、依頼書および情報声明、および他の情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトから取得することができる。本募集説明書及び安博が提供する証券の詳細については、登録説明書を参照されたい。

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提供します。あなたは私たちが上述したアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで提供した任意のファイルを読んでコピーすることができます。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイル番号は001-34824です。

$100,000,000

アメリカ預託証明書

A類普通株

優先株

株式承認証

引受権

債務証券

職場.職場

目論見書

, 2022

第II部目論見書不要な資料

項目8.役員·上級管理職への賠償

ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に違反する範囲は除外し、例えば詐欺や故意の違約や犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。私たちの六番目の改正と再改正された“定款と定款”は、私たちの上級管理者および取締役は、法的費用を含む任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、請求、訴訟、請求、請求、費用または費用を含む任意の責任、訴訟、クレーム、請求、費用、費用または費用を負担しなければならない。彼らまたは彼らのいずれかがその機能を履行する際の任意の行為または非作為によって生じる可能性がある。

証券法 により取締役，上級管理者，あるいは前述の条項に基づいて吾等を制御する者が証券法による責任を賠償することが許可される可能性があることから，米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられ，これまで強制的に施行できなかったことが分かった。

プロジェクト9.展示品

第10項約束

サイン

“1933年証券法”の要求によると、登録者はそれがF-3/A表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年9月14日に北京市で本登録書に署名することを正式に許可し、その正式に許可された有名人の中国代表登録者が署名した

アメリカの許可代表がサインします

改正された1933年証券法によると、署名者、すなわち安博教育の米国での正式な許可代表は、2022年9月14日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した