第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-246370

目論見書副刊

(2020年9月1日現在の目論見書)

22，225，000株の普通株式

私たちは22，225，000株の普通株式を提供するつもりだ

Deerfield管理会社，L.P.，Deerfield Management，我々の最大株主，および/またはそのいくつかの付属会社は，Deerfield Managementを総称してDeerfieldファンドと呼び，今回の発行で我々の普通株のbr株を購入する興味があることを示している.このような投資の金額は今回の発行で販売された証券の大部分を占める可能性がある。また、私たちの取締役や上級管理職も、今回の発行で私たちの普通株の株式を購入することに興味を示しています。しかしながら、意向表示は拘束力のある合意または購入承諾ではないので、このような高級管理者および取締役またはDeerfield基金は、今回の発行において私たちの普通株を購入しないことを決定するか、または指示よりも少ない普通株を購入する可能性がある。さらに、引受業者は、これらの役員および役員またはDeerfield基金に、普通株をより少なくまたは売却しないことを決定することができる

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはJRMRです。2022年9月13日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株3.15ドルです

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書付録S-8ページからのリスク要因、および引用によって本明細書に組み込まれるか、または本募集説明書の付録および添付入札説明書に添付された文書を参照する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり共有				合計する
公開発行価格		$	3.15			$	70,008,750.00
保証割引と手数料 (1)		$	0.189			$	4,200,525.00
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	2.961			$	65,808,225.00

(1)	保証補償に関する他の情報は、本募集説明書第S-20ページからの保証 を参照してください

私たちはまた、引受業者に本募集説明書の付録の日から最長30日間の選択権を付与し、公開発行価格で最大3，333，750株の普通株を購入し、引受割引と手数料を引いて、超過配給にのみ使用します。

これらの証券は2022年9月16日頃に交付される予定だ

グッゲンハイム証券

ウィリアム·ブレア

生活科学資本		JMP証券という市民会社は

本募集説明書の増刊日は2022年9月13日です

カタログ

目論見書副刊
本目論見書補足資料について			S-1
募集説明書補足要約			S-2
供物			S-6
リスク要因			S-8
前向き陳述に関する警告説明			S-12
収益の使用			S-14
薄めにする			S-15
配当政策			S-16
引受販売			S-17
法律事務			S-24
専門家			S-24
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-24
いくつかの資料を引用して組み込む			S-24
目論見書
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
いくつかの資料を引用して組み込む			2
前向き陳述に関する警告説明			4
ラリムについて			6
リスク要因			7
収益の使用			8
株本説明			9
債務証券説明			13
手令の説明			21
単位への記述			23
私たちの引受権の説明			24
ユニバーサル証券			25
配送計画			29
法律事務			31
専門家			32

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々が棚上げ登録フローを用いて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出した表 S-3登録声明の一部である。本稿の枠は2つの部分からなる.第1部にはこの目論見書 付録が含まれており、この製品に関する具体的な情報を提供します。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書の記載と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載された説明は、添付の募集説明書を修正または置換し、参照によって本明細書および本明細書に組み込まれたこれらの文書に記載された記載とみなされるであろう。あなたは、引用によって本明細書およびその中に組み込まれた情報、および今回の発行に関連して使用される任意の関連する自由な募集説明書を書くことを許可した本募集説明書および添付の目論見書を読まなければならない

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報、添付された入札説明書、および私たちが提供する任意の関連する無料で目論見書を書くことを許可するだけに依存しなければなりません。私たちにはありませんが、引受業者は、誰にも情報を提供したり、任意の陳述を行うことを許可していませんが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが提供する任意の関連する自由作成入札明細書に記載されているか、または参照によって組み込まれた情報または陳述を除外することを許可しています。本募集説明書の付録、添付の募集説明書、または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれていないか、または参照して組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書付録、添付されている入札説明書、および任意の関連する自由執筆募集説明書は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しない。本募集説明書付録、添付の入札説明書、または任意の関連する自由に募集説明書を作成することも、任意の司法管轄区で誰にも証券の購入を売却または招待する要約または当該等の証券の購入を招待する要約を構成しない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれる情報は、本文書の正面に規定された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付において正しいものであってはならない。たとえ、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する自由作成入札説明書が後の日に交付されたとしても、証券は後の日に販売される

本入札明細書の付録は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むか、または参照して組み込まれるが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書の付録の一部のファイルのコピーは、本明細書の付録のタイトルで説明されたこれらのファイルのコピーを取得することができ、本明細書により多くの情報を見つけることができる、または保存され、または参照されるように登録説明書に組み込まれる

他の説明がない限り、本募集説明書の付録では、私たちはラマ、私たちの、そして会社を指しています。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する

幼虫.幼虫^®私たちのロゴは、本入札説明書付録に使用されている一部の商標です。 本入札説明書付録には、他の組織財産に属する商標、商標名、サービスマークも含まれている場合があります。便宜上、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている当社の商標及び商号は含まれていません^®そして^™記号ですが、これらの参照は、私たちが適用法に基づいて、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないということを何の方法でも示していません

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もしこのようなリスクのいずれかが発生すれば、私たちの普通株の価値が低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書に記載されているリスク要因、および本募集説明書の付録の日付の後に提出された最新の10-K年間報告、後続の10-Q四半期報告、および任意の後続の10-K年間報告、10-Q四半期報告、または現在の8-K表報告に記載されているリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。ならびに、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた他の情報を参照することによって、これらの情報は、その後、改正された1934年の証券取引法または取引法に従って提出された文書によって更新される

今回の発行に関連するリスク

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある

当社の経営陣は、本募集説明書付録に“収益の使用”と題する節で述べたいかなる目的も含めて、今回発売された収益を使用するための幅広い裁量権を持っています。今回発売された収益の使用に関する当社の経営陣の具体的な意図に関する限られた情報を把握し、今回発売された収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。既存の現金，現金等価物，短期投資，今回の純利益を発行する要因の数と可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある。 収益使用の結果と有効性は不確定であり、私たちはあなたが同意しない方法で収益を使用したり、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしないかもしれません。使用する前に、今回発行した純収益を短期、投資レベル、利息証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務を損害し、私たちの候補パイプライン製品の開発を延期し、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない

今回の発行で購入した普通株の1株当たりの有形帳簿価値が直ちに大幅に希釈されていることを即座に感じることになります

我々の普通株の1株当たりの要約価格は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値よりも大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株または事前融資株式承認証の基礎となる普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈されます。未償還株式オプションと引受権証を行使し、今回の発行で販売された予融資権証を含めて、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。今回の発行で普通株式または事前資本権証の株式を購入する場合に生じる希釈のより詳細な検討については、希釈を参照されたい。

今回の発行後に普通株または普通株に転換または行使可能な証券、例えばbrおよび既存のオプションと引受権証を行使することは、あなたの所有権権益を希釈し、私たちの普通株の将来の市場価格に不利な影響を与える可能性がある

開発段階にある会社として、候補製品の開発と商業化を支援するための追加資金が必要になるだろう。私たちは私募と公募株式発行、債務融資、戦略的パートナーシップと連合、および許可手配を組み合わせて追加資本を求めるかもしれません。これはあなたの所有権権益が希釈される可能性があります。例えば，2020年8月14日にPiper Sandler&Co.やPiperと株式割当契約を締結し，この合意によりいつでも販売することができる

S-8

時間は，我々の選択により，Piperにより我々のエージェントやATM計画として最大5000万ドルの普通株を購入する.2022年6月30日現在、ATM計画下で普通株を売却して得られた純収益は約2，010万ドルであり、そのうち約2，920万ドルの普通株は今後ATM計画に基づいて発行可能である。また、2022年6月30日現在、私たちは3，130，370株の発行された普通株を購入する権利があり、加重平均行権価格は12.32ドルであり、628，403株は権証行使時に発行可能な普通株であり、加重平均行権価は1株当たり0.01ドルである。もしこのような証券が行使されたら、あなたはもっと希釈されるかもしれない。さらに、将来的に追加のオプションを発行して普通株を購入する場合、または普通株に変換または交換可能な証券に変換することができ、これらのオプションまたは他の証券が行使、変換、または交換される場合、株主はさらなる希釈を受ける可能性がある

今回の発行後、かなりの数の株が市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。今回の発行後，ただちに39，935，450株の発行済み普通株(または43，269，200株を保有し，引受業者が全額追加普通株を購入する選択権を行使すれば)，br}は2022年6月30日までの発行済み普通株数に基づく。これには、我々が今回の発行で売却した株式と、事前融資承認株式証を行使して得られた株式が含まれており、これらの株式は、当社の取締役、上級管理者、または関連会社が購入しない限り、直ちに公開市場で無制限に転売することができる。残り株式のうち、約6，448，865株は、90日間の販売禁止協定(引受業者代表が通知または通知なしに放棄することができる)により売却が制限されているが、今回の発行後90日から販売を開始することができ、我々の関連会社が保有していない限り、これらの証券の転売は、1933年に証券法(改正)第144条または証券法に規定された出来高制限を受けることになる。また、私たちは株式インセンティブ計画に従って発行可能な普通株式を登録した。したがって，これらの株は発行後に公開市場で自由に販売することができるが，証券法の制限を受けている

私たちの株の市場価格と取引量は変動するかもしれません

私たちの普通株の市場価格は大きな変動の影響を受けるかもしれない。歴史的に見ると、早期製薬、バイオテクノロジー、その他の生命科学会社の証券市場価格の変動は特に大きい。普通株市場の価格変動を引き起こす可能性があるいくつかの要素は

•

私たちは、候補製品のための規制承認を得る能力と、そのような承認を得るための遅延または失敗 ；

•

CTI 1601または私たちの任意の未来の候補製品の現在および任意の未来の非臨床または臨床試験の結果および遅延は、新冠肺炎の大流行に関連する任意の遅延を含む

•

キーライセンスまたは協調プロトコルを含むキープロトコルの締結または終了；

•

CTI-1601または将来の任意の候補製品は、上場および商業化が承認された場合、ビジネス成功を達成できなかった

•

私たちが承認した製品や候補製品を作る上での問題

•

紛争または訴訟で実質的な進展を開始したり、私たちの任意の知的財産権を強制的に実行または保護したり、他人の知的財産権に対抗したりするために合意した

•

私たちまたは私たちのビジネスパートナーまたは競争相手は、新しい商業製品、臨床進展(または進展不足)、重大な契約、ビジネス関係、または資本約束を発表します

•

このような市場の他の製品および潜在的な製品に関する負の宣伝を含む、私たちの市場に関する否定的な宣伝

S-9

•

私たちの潜在的な製品と競争する技術革新や新しい療法を導入する；

•

コア従業員の流出

•

一般的で特定の業界の経済状況は私たちの研究開発支出に影響を与える可能性がある

•

アメリカと海外の全体的な経済状況は

•

医療支払い制度の構造を変え

•

不利な規制決定；

•

私たちの普通株の取引量

•

周期ごとに私たちの財務業績の変動

また、株式市場は全体的に大きな変動を経験しており、往々にして個別会社やバイオテクノロジー部門の経営業績とは無関係である。このような広範囲な市場変動はまた私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない

従来、ある会社の証券市場価格が変動した後、株主は通常、これらの会社に対して集団証券訴訟を起こしていた。このような訴訟を起こすと、巨額のコストと経営陣の注意力と資源を分散させる可能性があり、これは私たちの収益性と名声に深刻な影響を与える可能性があります。

我々の製品開発と規制承認に関するリスク

FDAはすでにCTI-1601に対して一部の臨床保留を行った。FDAが臨床休止の一部を適時にまたは根本的に廃止しなければ、私たちの開発スケジュールや業務は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの株価は下落する可能性がある

2021年5月25日、FDAはCTI-1601新薬またはIND臨床計画の研究を全面的に停止し、以前に著者らはFDAに通知し、進行中の26週間の非ヒト霊長類動物またはNHP毒理学研究において、死亡者数は最高用量のbrに達し、この研究はCTI-1601患者の延長用量を支持することを目的としている。臨床休止状では，FDAは当時行われていたNHP研究の完全な研究報告が必要であることを示しており，報告書brを提出してFDAから通知を受けるまで追加の臨床試験を開始しない可能性があり，追加の臨床試験が開始される可能性がある。2021年7月、私たちはNHP毒理学研究における用量を完成し、研究データは2022年1月にFDAに提出された臨床保留の完全な応答に含まれている。2022年2月、私たちは完全な返事を提出した後、私たちは26週間のNHP毒理学研究の総合研究報告を含むFDAの返事を受け、brはその臨床保留を維持しており、より多くの情報を提供することを要求した。2022年8月，われわれはFDAとC型会議を開催した後，CTI−1601の臨床放置に対する完全な応答を提出した。完全反応と結合して、著者らはCTI-1601の次の臨床試験として、Friedreich‘s運動失調患者の中で四週間の第二段階用量探索研究を行い、著者らの第一段階多用量漸増臨床試験でテストした比較的に低い用量 レベルから始めることを提案した

2022年9月、FDAはCTI-1601計画に対する全面的な臨床保留を解除し、一部の臨床保留を実施した。一部の臨床保留は、完全臨床保留ではなく、IND要求の臨床仕事の特定の部分のみを遅延或いは一時停止することを指し、これはIND下で他の影響を受けない臨床仕事の部分を行うことを許可する。著者らは2022年の最後の四半期にCTI-1601がFriedreich‘s運動失調患者で行われた4週間の第2段階用量探索試験の25 mg行列を開始する予定であり、2023年下半期に主要なデータを公表する予定である。FDAの一部の臨床的保留に関して、FDAは、第2のキューで用量を増加させる前に、25 mgキューからのデータを検討するであろう。FDAと一部の臨床保留を解除することで合意できなければ、私たちは25 mg以上の投与量を探索する必要があることを確認して、私たちは私たちの臨床開発計画と期待を遅らせることなく、私たちのCTI-1601臨床試験を完成することができません

S-10

データマイルストーンおよび追加の臨床開発コストのいずれも、CTI-1601に対する米国の監督管理機関の承認を得る能力、コスト、またはスケジュールを損なう可能性がある。FDAがいつ一部の臨床一時停止をキャンセルするかどうか、および/または25 mgを超える用量の臨床試験を行うことを可能にすることはできない。FDAが臨床コントロールの一部を適時にあるいは根本的に解除しなければ、私たちの開発スケジュールや業務は悪影響を受ける可能性があり、私たちの株価は下落する可能性がある。また、FDAが一部の臨床保留を解除したとしても、あるいはFDA或いは他の監督機関が一部の臨床保留を解除した後も引き続き安全懸念を示しても、追加のCTI-1601非臨床或いは臨床研究が必要である可能性がある。この場合、私たちのCTI-1601開発の進捗は著しく減速する可能性があり、関連コストは著しく増加する可能性があり、それによって私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちが最終的にFDAからCTI-1601を承認する能力を弱めるかもしれない

S-11

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節の我々およびその子会社に関する前向きな記述を含むことができる。これらの前向き陳述は、1995年の個人証券訴訟改革法で規定された前向き陳述の避難港に適用される。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、信じ、期待、可能、可能、すべき、プロジェクト、計画、目標、目標、潜在、推定、形式、探索、予想、またはそれらの否定または同様の用語のような前向き用語を使用することによって識別することができる

本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書の前向きな説明は含まれるが、以下の説明に限定されない

•

我々は、第2段階用量アップグレード試験のキュー1からのデータのFDAの検討、およびFDAが一部の臨床保留について相互作用する時間および結果を含む、CTI-1601のIND部分臨床保留に関するFDAの追加情報の要求に成功し、満足できるように応答することができる

•

成功した非臨床または臨床結果の不確実性 は、CTI-1601または 我々が将来開発する可能性のある任意の他の候補製品およびそれによって引き起こされる可能性のある意外なコストを承認するために、安全性、耐性および治療効果プロファイルを確実かつ意味的に証明する

•

著者らが予想している臨床スケジュールの更なる遅延或いは変更は、著者らが食品と薬物管理局とCTI 1601の一部の臨床保留問題の解決について行った相互作用、及び患者募集方面の遅延(競争製品の他の臨床試験の影響を含む)、臨床と非臨床結果による遅延、臨床方案の変化、監督制限、追加の臨床保留、及びCTI 1601のマイルストーンを含み、新冠肺炎に関連するそれらとこの問題を緩和する努力を含む

•

臨床試験の開始、登録および完了の潜在的遅延を含む、CTI-1601または私たちが将来開発する可能性のある任意の他の候補製品の臨床開発および規制承認に関連する不確実性；

•

CTI-1601または私たちが将来開発する可能性のある任意の他の候補製品の規制承認の取得および維持に関連する困難および費用、ならびに任意のそのような承認の下での指示およびラベル；

•

私たちの将来の運営結果、財務状況、研究開発コスト、資本要求、追加融資需要の見積もり

•

私たちは既存の現金、現金等価物、および有価証券を使って私たちの業務に資金を提供する時間を続けることができる

•

CTI-1601 INDの臨床制御が解除された場合、CTI-1601の商業供給が承認された場合、私たちおよび私たちが採用した第三者製造業者は、CTI-1601または任意の他の候補製品の製造プロセスを最適化および拡大し、十分な数の臨床用品を生産することができる

•

我々がCTI-1601および将来開発可能な任意の他の候補製品の任意の価値を実現する能力 は、候補製品を市場に押し上げることに成功することに関連する固有のリスクと困難と、候補製品が承認されると広範な市場許容を得ることができないリスクを考慮する；

•

私たちは、私たちの業務に適用される規制要件と、アメリカと他の国/地域の他の規制発展を守ることができます

S-12

•

CTI-1601または私たちが将来開発する可能性のある任意の他の候補製品の潜在的な市場の規模および成長、私たちが将来開発する可能性のあるCTI-1601または任意の他の候補製品の市場受容率および程度、およびこれらの市場にサービスする能力；

•

マーケティング許可または同情使用によって利用可能な治療および製品、ならびに臨床試験患者の募集および保持、潜在的な迅速な規制経路の獲得および維持、および現在および将来の候補製品を商業化する能力に対する影響を含む競合療法および製品、ならびに現在および将来の候補製品を商業化する能力に対する影響(潜在的な参入障壁の影響を含む、競合他社がFDA、EMAまたは他の規制機関の承認をより迅速に得ることができ、FDAから製品独占経営権を獲得し、製品候補目標を示すためにFDAから製品独占経営権を得ることができる)を含む競合療法および製品

•

私たちは特許保護を獲得して維持し、第三者に対して私たちの知的財産権を保護することができます

•

第三者契約研究機関および第三者サプライヤー、製造業者、流通業者、および物流プロバイダを含む第三者のパフォーマンスに依存しています

•

私たちは主要サプライヤーとの関係と契約を維持し、代替または副次的なサプライヤーを決定し、それと契約を締結することができる

•

私たちは重要な科学、技術、商業と管理者を募集し、維持し、私たちの幹部を維持する能力がある

•

我々は、内部コンピュータおよび情報システムの正常な機能およびセキュリティを維持し、ネットワーク攻撃、悪意のある侵入、障害、破壊、データプライバシーの損失、または他の重大な中断を防止または回避することができる

•

CTI 1601の開発過程では，衛生流行病，予見不可能な緊急事態および他の感染性疾患の発生 には，持続的な新冠肺炎の大流行と緩和への努力，地政学的動揺(米国，ロシア，中国と他の国との間で増加した貿易制限を含む)，社会動乱，政治不安定，テロや他の戦争行為 が我々の運営，我々が依存する第三者の運営，あるいは我々と相互作用する規制機関の運営を乱す可能性がある

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を完全に読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、私たちが現在予想している結果とは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちの業務と運営は現在も将来も様々なリスク、不確実性、その他の要素の影響を受けるだろう。そのため、実際の結果と経験は任意の前向き陳述に含まれる結果と経験とは大きく異なる可能性がある。このようなリスク、不確定要因、および他の実際の結果および経験が予期と異なることをもたらす可能性のある要因は、本募集説明書の付録、添付の募集説明書および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の文書における同様のタイトル下のリスク要因を含むが、これらに限定されない

本募集説明書の付録、添付の目論見書、または関連する自由作成目論見書 および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、その日前にのみ正確であると仮定されなければならない。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が出現するかを予測することができない。さらに、私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません、または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。法律の要件がない限り、私たちは、本募集説明書の付録の日付後のイベントまたは状況を反映して、または予期しない事件の発生を反映するために、そのような前向きな陳述の任意の改正を公開する義務を負いません

S-13

収益の使用

引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、普通株の発行と売却の純収益は6，550万ドルになると予想されます(引受業者が追加普通株を全額購入する選択権を行使すれば、7，540万ドル)。この見積もりには，事前資本権証を行使する収益(あれば)は含まれていない.私たちはこのような事前出資の引受証をいつまたは行使するか予測できない

提案発行された純収益をCTI−1601の臨床開発を支援し，研究開発費を含めて運営資金や一般企業用途に利用する予定である

今回の純収益の期待用途は，現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの状況は，我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.私たちの経営陣は今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、私たちの投資家は今回の発行で得られた資金の応用に対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。既存の現金，現金等価物，短期投資，今回の純利益を発行する要因の数と可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある

上記の純収益が適用される前に、今回発行した純収益を短期、投資レベル、配当証券に投資する予定です

S-14

薄めにする

もしあなたが今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに私たちの普通株または事前融資株式証の1株当たりの公開発行価格と今回の発行終了後に私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額に希釈されます。2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は4690万ドルで、1株当たり2.56ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産額は私たちの有形資産総額を表します(経営リースを含まない使用権資産)流通株の数を除いて、私たちの総負債を差し引く。今回の公開発売では、普通株1株当たり3.15ドルで22，225，000株の普通株を売却した後、引受割引と支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値は1株当たり1.124億ドル、または1株2.77ドルである。既存株主にとって、この数字は1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.21ドル増加することを意味し、今回の発行に参加した新投資家にとって、1株当たり有形帳簿純価値は直ちに0.38ドル希釈される。我々は，投資家が今回の発行で支払った仮説1株価格から今回発行後に想定した調整後の1株当たり有形帳簿純値を差し引くことで希釈を決定した

次の表は1株当たりの償却状況を説明した

1株あたりの公開発行価格						$	3.15
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	2.56
新投資家が今回の発行株を購入した1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる		$	0.26
今回発売後の調整有形帳簿純価値として						$	2.82
今回の発行で新投資家に1株当たりの収益を希釈する						$	0.33

発行済みオプションや株式承認証を行使した場合、投資家が今回の発行で我々普通株を購入した株はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮により、現在または将来の運営計画 のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。ある程度、株式または持分ベースの証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは、私たちの株主をさらに希釈する可能性がある

もし引受業者が選択権を行使し、1株3.15ドルの公開発行価格で3333，750株の私たちの普通株を全額購入すれば、2022年6月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は1兆223億ドル、あるいは1株2.83ドルになる。この額は、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値を直ちに0.27ドル増加させ、今回発行した普通株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純値を直ちに0.32ドル希釈する

以上の表と計算は、2022年6月30日までに発行された17，710，450株の普通株に基づいており、以下の を含まない

•

私たちの普通株3，130，370株は、2022年6月30日に発行された株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり12.32ドルである

•

私たちの2020年株式激励計画によると、2022年6月30日まで、私たちが未来に発行できる普通株は998，301株である

•

628，403株我々の普通株は、2022年6月30日までに発行された予融資権証を行使する時に発行することができ、行権価格は1株当たり0.01ドルである

別の説明がない限り、本募集説明書の付録のすべての情報は、引受業者が上述した未償還オプションまたは株式承認証を行使していないと仮定しており、追加株式購入の選択権も行使していない

S-15

配当政策

私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来のbr収益(あれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。将来、私たちの普通株式に対して配当金を支払う任意の決定は、私たちの取締役会または私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律、私たちの運営結果、財務状況、将来の見通し、予想される現金需要、拡張計画、および私たちの取締役会が関連すると思う他の任意の要素を含む様々な要素に依存するだろう

S-16

引受販売

グッゲンハイム証券有限責任会社は以下の各引受業者の代表である。吾等と引受業者との間の引受契約に記載されている条項及び条件を満たす場合、各引受業者は、連名ではなく、以下の名称が記載されているそれぞれの数の普通株を吾等に購入することに同意している

引受業者		量株式.株
グッゲンハイム証券有限責任会社			13,557,250
William Blair&Company，L.L.C.			4,000,500
生活科学資本有限責任会社			2,444,750
JMP証券有限責任会社			2,222,500
合計する			22,225,000

引受契約に記載されている条項および条件に適合する場合、引受業者は、任意の普通株を購入する場合、引受契約によって販売されたすべての普通株を共同購入するのではなく、別々に購入することに同意する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。私たちは、証券法で規定されている責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意した

引受業者が普通株を発行する条件は、引受業者が私たちの普通株を受け入れ、事前に販売しなければならないことである。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

私たちの最大株主Deerfield Managementおよび/またはそのいくつかの付属会社は、今回の発行で私たちの普通株の株式を購入することに興味を示しています。また、私たちの一部の役員や上級管理者も今回の発行で私たちの普通株を購入することに興味を示しています。このような投資の金額は，今回発行された証券の大部分 を占める可能性がある.また、私たちの一部の役員や上級管理者も今回の発行で私たちの普通株を購入することに興味を示しています。しかしながら、意思表示は、拘束力のある購入合意または約束ではないので、このような高級管理者および取締役またはDeerfield基金は、今回の発行で私たちの普通株を購入しないか、または彼らが購入する可能性のある普通株の数が指示の数よりも少ないと決定する可能性がある。さらに、引受業者は、これらの役員および上級管理者またはDeerfield基金に任意の普通株を減少または売却しないことを決定することができる

追加証券購入のオプション

私たちは引受業者に追加証券を購入する選択権を付与した。この選択権は、本募集説明書の日付後に最大30日間行使することができ、引受業者は1株3.15ドルの価格で最大3，333，750株を購入することを許可し、私たちの普通株を購入し、引受割引と手数料を引いて、超過配給(ある場合)の支払いにのみ使用することができる

手数料と割引

引受業者は、最初に本募集説明書付録の表紙に記載されている公開発行価格で株を発行することを提案し、その価格から1株3.15ドル以下の特許権を引いて取引業者に発行することを提案しました。br}発行後、公開発行価格、特許権、または他の任意の発行条項が変化する可能性があります

S-17

引受割引と手数料は普通株1株当たりの公開発行価格 から引受業者が私たちに支払う1株当たりの普通株金額を引いたものに等しい。次の表に今回の発行に関する公開発行価格，引受割引と手数料および費用を差し引く前に提供してくれた収益を示す

		1株当たり				合計する
公開発行価格		$	3.15			$	70,008,750.00
保証割引と手数料は私たちが払います		$	0.189			$	4,200,525.00
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	2.961			$	65,808,225.00

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する費用は約265，000.00ドルで、その中には外部弁護士が引受業者のために支払う費用と支出、私たちの外部弁護士と独立会計士の費用と支出、その他が含まれていると推定します自腹を切る費用は最高75，000ドル以下です

似たような証券は販売しません

引受契約によると、吾らの同意は、代表の事前書面の同意を得ておらず、吾らは本募集説明書の付録が発行された日から90日以内にはいない

i.

提供、売却、同意または販売、購入要約の募集、任意の見込オプションの付与、または任意の引受オプションの購入、直接または間接的な質抵当、借入または他の方法で処理するか、または引下げ等値を確立または増加させるか、または取引法第16節およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例に示される見落等値を清算または減少させるか、我々の任意の普通株または私たちの普通株に実質的に類似した任意の他の証券、または任意の転換可能または交換または行使可能な証券、または任意の株式承認証または他の購入権利に関連する。上記の事項；

二、

証券法に基づいて提出または発効させる登録声明は、私たちの任意の普通株または私たちの普通株と実質的に類似した任意の他の証券、または交換可能または行使可能な任意の証券、または任意の株式承認証または他の購入権に変換可能な任意の株式または他の購入権に関するものであるが、表S-8で提出された登録声明は除外されており、この登録声明は、私たちの任意の従業員福祉または株式インセンティブ計画に従って提供される証券を登録することを意図しているか、または引用によってbr}登録声明に組み込まれており、募集説明書はその一部である

三、三、

任意の交換または他の手配を締結し、私たちの普通株または私たちの普通株と実質的に類似した任意の他の証券、または交換可能または行使可能な任意の証券、または任意の株式承認証または他の購入権、すべてまたは部分を他の当事者の任意の経済的結果に移し、そのような取引が現金または他の方法で私たちの普通株式または任意の他の証券によって決済されるにもかかわらず、

四、

第(I)、(Ii)又は(Iii)項に規定する任意の取引を実施する意向があることを公開発表する。

上記の規定は、(A)引受契約で想定される証券要約及び売却登録には適用されない。(B)本募集明細書に開示されている未行使のオプションまたは株式承認証を証券変換または行使する際に発行される普通株式であり、本募集説明書付録は、当該証券、オプションまたは承認株式証の一部(その証拠物を含まない)を構成するが、このような証券、オプションまたは承認持分証は、本募集説明書の補完日以来、これらの証券、オプションまたは承認株式証の数を増加させるために改訂されていないが、当該証券、オプションまたは承認株式証の実行価格、交換価格または転換価格(株式分割または組み合わせに関連するものを除く)、または当該証券、オプションまたは株式承認証の期限を延長する；(C)任意の従業員株式オプション計画、従業員株式インセンティブ計画、従業員株式購入計画、従業員配当再投資計画に基づいて、我々の普通株式(制限株式奨励、制限株式単位、およびオプション行使を含む)を発行し、当社の従業員、上級管理者、取締役またはコンサルタントに持分ベースの奨励を付与する

S-18

登録明細書において、本明細書に記載または組み込まれた従業員福祉計画を参照することによって、本募集説明書補足部分は、私たちに提供されるサービスの一部を構成するか、または(D)協力、許可協定、戦略連合、レンタル、製造または流通配置または同様の取引に基づいて、独立したパートナー、仕入先、製造業者、レンタル人、流通業者、顧客、または他の同様の当事者に基づいて、私たちの普通株式を発行する提供本募集説明書の補充日までに、このような発行合計は、私たちの普通株式発行および流通株式総数の5%を占めてはならず、これらの株式の受給者は、本募集説明書の補充日後90日以内にロック合意(以下、私たちの役員および取締役について説明する)の制約を受けることに同意する

さらに、特定のロック協定によれば、当社の役員、取締役、およびDeerfield Management(私たちの最大株主)は、本募集説明書の補充日または制限期間の後90日間、代表の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に売却、要約、契約、または空売りに限定されない任意のオプションを付与することに同意し、任意のオプション、購入、質権、譲渡の権利または株式証を付与し、取引所法案成立規則16 a-1(H)が指すオープンに基づいて下落を見る。普通株式株式を取得するために普通株式株式、オプション、権利または承認証を貸し出しまたは処分するか、または交換可能または行使可能または普通株式に変換可能な証券、または交換可能または行使可能または普通株式に変換可能な証券は、限定されるものではないが、任意の交換または他の手配を締結し、普通株式所有権を全部または部分的に移転する経済的結果を含むが、上記のいずれかを意図していることを開示する。前項は適用されない：

i.

善意の贈与として、普通株に譲渡するか、または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券を譲渡する

二、

署名者をロックする有限パートナー、メンバーまたは株主に普通株式を割り当てるか、または普通株式に変換することができるか、または普通株式に交換可能な任意の証券；

三、三、

遺言または無遺言相続の方法で、普通株式または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な任意の証券を任意の信託または共同企業に譲渡し、その人または固定署名者の任意の直系親族に直接的または間接的に利益を得る

四、

本募集説明書補編による発売完了後、公開市場取引で取得した普通株又は他の証券の買収；

v.

私たちの持分インセンティブ計画によって発行された任意の持分奨励の源泉徴収税金または純行権条項に基づいて、私たちに直接普通株を渡します。これらの株式奨励計画は、本募集説明書の付録の日までにすでに存在しています

六、六、

“取引法”規則10 b 5-1に基づいて普通株式譲渡取引計画を策定し、提供(A)計画は、制限された期間に普通株式を譲渡することを規定しておらず、(B)定期署名者または私たちまたはその代表は、その計画の設定を要求または自発的に公告するか、または取引法に基づいて文書を提出することを規定していない

七.

場合によっては、真の保証金ローンに基づいて普通株を担保にする(このような担保の下で担保償還権を失った後の任意の譲渡を含む)

提供(A)上記(I)、(Ii)、(Br)(Iii)及び(Vii)条の場合(いずれかのこのような質権により担保償還権が失われた場合にのみ譲渡される場合)、各贈与者、分配者及び譲渡者は、ロック協定に署名して交付すべきであり、(B)上記第(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)条の場合は、制限期間内に上記イベントについて“取引法”(A)第16条を提出する必要がない又は自発的に提出することができない。(C)上記(V)項の場合、このようなアクティビティに関連して表4が必要である場合、表4は、このような譲渡の性質を脚注開示により説明しなければならない

これらの制限は、本入札説明書付録日後90日目 を含む普通株式取引終了後に終了する。代表は任意の時間または以下の場所から個別に適宜決定することができる

S-19

は、90日の期限が終了する前に、ロックプロトコルによって制限された証券の全部または一部を時々解除する。引受業者と我々のいずれの株主との間には既存の合意がなく、これらの株主はロック協定に署名し、禁売期間終了前に株を売却することに同意する

ナスダックは世界で発売されています

私たちの普通株はLRMRであるナスダック世界市場に上場している

価格は安定していて、空手形です

株式分配が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性があります。 しかしながら、代表は、その価格を監視、固定または維持するための入札または購入など、普通株価格を安定させる取引に従事することができる

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で私たちの普通株を売買することができます。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却する株式数が株式発行における購入量を超えることに関連する。安定取引には、引受業者が株式発行終了前に公開市場で普通株に対して行う各種入札や購入が含まれる。空売りとは、引受業者が上記発行で追加普通株を購入する選択権を超えない金額の空売りである。引受業者は、オプションを行使することによって、または公開市場で普通株証券を購入することによって、任意の空頭寸を平倉することができる。彼らがどのように空頭寸を準備するかを決定するために、引受業者は特に公開市場で購入可能な普通株の1株当たり価格を考慮し、彼らが引受業者によって追加証券を購入できる選択権によって普通株を購入できる価格と比較する。裸空売りとは，余分な普通株を購入する選択権を超えた空売りである.引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければならない。引受業者が定価後の公開市場において、普通株1株当たりの価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回の発行で普通株を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭頭を構築する可能性がある

他のbr購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。販売業者はナスダックの世界市場でこれらの取引を行うことができます場外取引市場やそうでなければ

上記の取引が私たちの普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または程度については、私たちもいかなる引受業者も何の陳述や予測をしていない。さらに、吾らまたはいかなる引受業者も、そのような取引に参加すること、またはそのような取引が開始されると通知なしに終了することを表すいかなる声明も行わない

受け身で市になる

ナスダックの全世界市場で適格な市商である引受業者 は、発行定価の前の営業日、即ち証券の発売或いは販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダックの全世界市場で受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的な市営業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。すべての独立オファーが低い場合

S-20

受動的に市商の入札を行うが，ある購入制限を超えた場合には，受動的に市商の入札を行うことは低下しなければならない.受動市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

電子化流通

今回の発行に関連して、一部の引受業者や証券取引業者は、電子メールなどで目論見書を配布することができる

その他の関係

引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびそのいくつかの関連会社は将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、彼らは将来的に通常の費用、手数料、支出を得ることができるかもしれない

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債権証券及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己の口座及び顧客の口座に用いることができる

このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/または証券に関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国または加盟国については、募集説明書を発行する前に、当該加盟国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の加盟国の主管当局によって承認され、その加盟国の主管当局に通知される任意の証券が、当該加盟国の一般に公開されるか、または、当該加盟国の主管当局によって承認され、通知されることができるが、“募集説明書条例”の次の免除に基づいて、いつでも当該加盟国の公衆に証券を発行することができる

A.	株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

B.	150人未満の自然人または法人(募集説明書で定義された適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

C.	株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

提供いずれも当該等の証券要約は、当社又は任意の引受業者が募集定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならず、いかなる証券を初歩的に買収するか、又は任意の申出を受けた者は、すべての引受業者及び当社が募集定款規程第2(E)条に示す合資格投資家であることを代表、確認及び同意したとみなされる

株式募集明細書においてこの用語を用いて金融仲介機関に証券を提供する場合、各金融仲介機関は、代表され、承認され、同意されたとみなされる

S-21

その要約で買収された証券は、任意の証券を非適宜ベースで買収するのではなく、任意の証券を公衆に売却する可能性がある場合に購入するものでもなく、これらの証券の要約や転売の目的は、加盟国がこのように定義された適格投資家に要約または転売以外を行う場合ではなく、または の各提案の要約または転売が事前に引受業者の同意を得た場合である

本条項について言えば、任意の加盟国の証券について公衆に要約という言葉を提供することは、任意の形式と手段で契約条項と任意の要約証券とのコミュニケーションを行い、投資家が任意の証券の購入または引受を決定できるようにすることを意味し、募集説明書法規とは(EU)2017/1129号条例を指す

イギリスの潜在的投資家は

また、連合王国では、本文書は、改正された“金融サービス及び2005年市場法(金融促進)令”第19条(5)条またはこの命令に関連する事項について専門経験を有する者にのみ配布され、適格投資家(例えば、目論見書に規定されている)(I)についてのみ配布され、その後に提出される任意の要約は、この命令に対してのみ可能である。及び/又は(Ii)は、第49条(2)(A)~(D)条に示される高純資産会社(又は他の方法で合法的に伝達されることができる者)(これらの者を総称して関係者と呼ぶ)に属するか、又は“2000年金融サービス及び市場法”で定義された証券をイギリスで一般に発売することに至らない場合である

イギリスでは、いかなる非関係者も、行動を取ったり、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用したりしてはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる

カナダの潜在投資家の注意事項

証券は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。証券の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

スイスから潜在投資家への通知

これらの証券は、スイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所、スイス証券取引所、またはスイスの他の証券取引所または規制された取引機関に上場することもない。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず、作成時に開示基準を考慮していない

S-22

はARTによる目論見書の発行に用いられる.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。スイスの他の証券取引所または規制された取引機関の6つの上場規則または上場規則。本明細書および証券または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

本文書または今回の発行、会社または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場規制機関に提出されず、証券の発売もスイス金融市場規制機関の規制を受けることはなく、証券の発売もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって認可されることはない。“中国証券投資協定”によると、集合投資計画中の権益購入者が獲得した投資家保障は証券購入者まで伸びない

S-23

法律事務

本入札明細書で提供される証券の有効性は、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって伝達されるであろう。いくつかの法的問題は、Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky、およびPopeo、P.C.によって引受業者に渡される

専門家

本募集説明書は、Form 10−K 2021年12月31日までの年次報告書を参照して格納された財務諸表は、独立公認公認会計士事務所普華永道会計士事務所の報告に基づいて格納されており、この報告は、当該事務所が監査及び会計専門家として提供されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、登録説明書および登録説明書の添付ファイル、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のすべての情報を含まない。当社及び当社が本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に従って提供する証券のさらなる情報については、登録声明及び登録声明の一部として提出された証拠物及び付表、並びに参照により本明細書及びその中に組み込まれた書類を参照されたい

我々は現在，取引法の報告要求を受けており，その要求に応じて米国証券取引委員会に定期報告，代理 宣言，その他の情報を提出している.アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)と私たちのウェブサイト(www.larimartx.com.)の投資家欄でアメリカ証券取引委員会の届出ファイルを調べることができます。当社のウェブサイトおよびそのウェブサイトに含まれているか、または接続されている情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれることはなく、本明細書または添付の入札説明書にも属さない

いくつかの資料を引用して組み込む

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部である。米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した他の文書の情報を、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に統合することを可能にしており、これは、これらのbr文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書の付録に記載されている情報は、本募集説明書の付録日より前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本募集説明書の付録の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下のように米国証券取引委員会に提出された情報または文書を引用して、本募集説明書付録および本募集説明書付録に属する登録声明に記入する

•

我々は2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

2022年5月12日と2022年8月11日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書

•

2022年4月12日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までの10−Kフォーム年次報告書の情報を参照して具体的に組み込む

S-24

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告は，2022年2月14日，2022年2月28日，2022年3月25日，2022年4月11日，2022年5月12日(2回提出)，2022年8月11日，2022年9月14日(提供され未提出とされている部分を除く)；および

•

取引法によると、私たちが2014年6月18日に米国証券取引委員会に提出した表 8-A(文書番号001-36510)に含まれる私たちの普通株式の記述は、2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書の添付ファイル4.2を含む、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

なお、本募集説明書の付録日以降であるが、吾等の証券の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、引用により本募集説明書及び付随する目論見書に組み込まれ、当該等の書類が提出された日からそれぞれ本入札説明書の補編及び添付の入札説明書の一部とみなされるものとする。しかしながら、上記の具体的に列挙されたファイルであっても未来にアーカイブされたファイルであっても、エントリ8−K第2.02または7.01に従って提供される任意の情報、またはエントリ8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む、参照によって任意のファイルまたはその中の任意の部分を組み込むことはない

本入札明細書の付録および添付の入札明細書に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述については、本募集説明書の付録またはその後に提出されたものも、引用および本募集明細書の付録に含まれる任意の他の文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる限り、 が修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない

これらのファイルのコピーを取得するために、以下の住所と電話で連絡することができます。私たちは、参照によって組み込まれた文書を無料で提供するが、ある証拠物が参照によって本入札説明書の付録および添付の入札説明書に具体的に組み込まれ、書面または以下の電話で要求されない限り、すべての証拠物は含まれていない

ラリーマ治療会社

東バラ広場3号、506号室

ペンシルバニア州バラ·シンヴィッド19004

(844) 511-9056

注意：首席財務官

S-25

目論見書

$200,000,000

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

購読 権限

私たちは時々1つ以上の製品で以上の決定された証券総額を200，000，000ドルまで提供して販売するかもしれない。本募集説明書 は、証券の一般的な説明を提供します

私たちが証券を発行·販売するたびに、今回の発売および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報が含まれている本募集説明書に付録を提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書の中で本募集説明書と流通計画と題する 部分を参照してください。本募集説明書及びこのような証券の発行方法及び条項を記載した適用目論見書の付録が交付されないまでは、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素については、本募集説明書の7ページ目のリスク要因および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似部分を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはLRMRです。2020年8月13日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告販売価格は1株11.89ドルです

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2020年9月1日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
いくつかの資料を引用して組み込む			2
前向き陳述に関する警告説明			4
ラリムについて			6
リスク要因			7
収益の使用			8
株本説明			9
債務証券説明			13
手令の説明			21
単位への記述			23
私たちの引受権の説明			24
ユニバーサル証券			25
配送計画			29
法律事務			31
専門家			32

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセス を使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、当社は、本募集説明書で説明したように、株式を1つ以上の製品で時々販売することができ、総金額は200，000，000ドルに達する

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の包括的な説明のみを提供します。私たちが証券を発行し、販売するたびに、私たちは本募集説明書に募集説明書の付録を提供します。その中には、発行および販売された証券に関する具体的な情報とその発行の具体的な条項が含まれています。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含むことができる無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、およびタイトルの下に記載された他の情報を注意深く読む必要があり、ここでより多くの情報を見つけることができます

吾らはいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集説明書、任意の適用された目論見副刊、又は吾等又は吾等を代表して作成された又は吾等が閣下に推薦した任意の無料で書かれた目論見に記載されているか、又は引用的に本募集説明書に組み込まれた資料又は陳述は除外される。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書およびその適用可能な募集説明書の付録に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、自由作成募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意のbr情報は、他の説明がない限り、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。

他の説明がない限り、本募集説明書では、私たちはラマ、私たちと会社を指し、私たちはラマ治療会社とその子会社を指します。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する

便宜上，本入札明細書に記載されている商標名は付与されていない^®そして^™記号ですが、これらの参照は、私たちが適用法に基づいて私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用されたすべての人がこれらの商標に対してその権利を主張しないことを意味しません

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部である証拠品を参照して、または本明細書に組み込まれた報告または他の文書の証拠品を参照して、契約、合意、または他の文書のコピーを取得しなければならない

我々は現在，取引法の報告要求を受けており，その要求に応じて定期報告，依頼書，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出している。アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)と私たちのサイトの投資家関係欄(www.larimartx.com)でアメリカ証券取引委員会の届出ファイルを調べることができます。我々のサイトとこの サイトに含まれているまたはそのサイトに接続されている情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部にも属していない

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の情報または書類を、本募集説明書とその構成要素であるbr}登録説明書に入力します

•

我々が2020年3月5日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日までの年度10-K表年報；

•

我々が2020年5月7日に米国証券取引委員会に提出した2020年3月31日までの四半期報告 Form 10−Qと，2020年8月14日に米国証券取引委員会に提出された2020年6月30日までの四半期報告である

•

当社が2020年4月29日に提出した最終依頼書Form DEFM 14-Aが提供する2019年12月31日までのForm 10-K年次報告で明確に引用された情報

•

我々は、2020年8月14日、2020年8月6日、2020年6月26日、2020年6月2日、2020年4月24日、2020年3月9日、2020年1月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表および8-K/A表(各ケースで提供されているとみなされ、提出されていない部分を除く)

•

取引法によると、我々が2014年6月18日に米国証券取引委員会に提出したbr}テーブル8-A(文書番号001-36510)に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

また、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書(取引法および適用される米国証券取引委員会規則に従って、Form 8-K第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表上で提供されたそのような項目に関連する証拠を含む)を参照として、参照として格納する。本目論見書に属する登録書が初めて届出された日以降，登録書が発効する前の修正を含め，当行が本募集説明書の発行終了を示す証券発売の発効後修正案を提出するまで，その等の書類が米国証券取引委員会に提出された日から本募集説明書の一部となる。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書のうち、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正し、代替すると自動的にみなされ、より遅いbr届出文書中の声明が、そのようなより早い宣言を修正または置換することを前提とする

2

本募集明細書では引用による合併であるが、2020年5月28日までに取引法に基づいて提出された書類は、合併またはそれによる当社の名称または資本構造の変化を反映していない。私たちはLarimarに関する以下の章でこれらの事項を説明する

また、当社が2020年4月29日に提出したDEFM 14-Aフォームの最終依頼書を参考にして、当社株主に合併の承認を求めるための依頼書を用意し、合併後に3番目のタイトル下の3番目のタイトルに含まれるChdrial Treeutics，Inc.またはChdrialの業務の記述と、3番目のタイトルに含まれる会社管理の記述を参照する

書面または口頭の要求に応じて、これらの文書の証拠物を含む任意またはすべての参照文書のコピーを無料で提供します。方法は、以下の住所または電話番号に手紙を書くか、または電話番号に電話します。投資家メニューのFinancials&Filings小節を見る方法で、私たちのbrサイトwww.larimartx.comでもアクセスできます。いかなる追加の資料も、本募集説明書の一部として、または参照によって本募集説明書に組み込まれていない

ラリーマ治療会社

東バラ広場3号、506軒の部屋

ペンシルバニア州バラ·シンヴィッド19004

(844) 511-9056

注意：規制事務部副主任兼法律顧問総裁

3

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の適用される株式募集説明書の付録、および引用によって組み込まれた文書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する当社およびその子会社に関する前向きな陳述を含むことができる。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述の安全港によってカバーされることを目的としている。前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、信じ、期待、可能、可能、すべき、可能、プロジェクト、計画、目標、目標、潜在、推定、形式、探索、予想、または同様の用語のような前向き用語を使用することによって識別することができる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちの将来の運営結果、財務状況、研究開発コスト、資本要求、追加融資需要の見積もり

•

私たちは既存の現金、現金等価物、および有価証券を使って私たちの業務に資金を提供する時間を続けることができる

•

私たちは、CTI-1601または任意の他の候補製品の製造プロセスを最適化し、拡大し、承認された場合に十分な数のCTI-1601臨床用品および商業用品を生産することができる

•

我々は、CTI-1601と私たちが将来開発する可能性のある任意の他の候補製品の任意の価値を実現する能力と、候補製品を市場に押し上げることに成功することに関連する固有のリスクと困難と、幅広い市場に受け入れられないリスクとを考慮して、開発され予期されている非臨床プログラムを実現する

•

我々が予想している臨床スケジュール、患者募集、およびCTI-1601マイルストーンの遅延 は、新冠肺炎に関連するものを含む

•

CTI−1601または将来開発される可能性のある任意の他の候補製品の成功した臨床結果の不確実性およびそれによって引き起こされる可能性のある意外なコストを得ること；

•

私たちは、私たちの業務に適用される規制要件と、アメリカと他の国/地域の他の規制発展を守ることができます

•

臨床試験の開始、登録および完了の潜在的遅延を含む、CTI-1601または私たちが将来開発する可能性のある任意の他の候補製品の臨床開発および規制承認に関連する不確実性；

•

CTI-1601または私たちが将来開発する可能性のある任意の他の候補製品の規制承認の取得および維持に関連する困難および費用、ならびに任意のそのような承認の下での指示およびラベル；

•

CTI-1601または私たちが将来開発する可能性のある任意の他の候補製品の潜在的な市場の規模および増加、私たちが将来開発する可能性のあるCTI-1601または任意の他の候補製品の市場受容率および程度、およびこれらの市場にサービスを提供する能力；

•

既存またはこれから発売される競争療法と製品の成功

•

私たちは特許保護を獲得して維持し、第三者に対して私たちの知的財産権を保護することができます

•

第三者契約研究機関またはCRO、ならびに第三者サプライヤー、製造業者、共同購入組織、流通業者、および物流プロバイダを含む第三者のパフォーマンスに依存しています

•

私たちは主要なビジネスパートナーとの関係、収益性、契約の能力を維持します。

•

私たちは重要な科学、技術、商業と管理者を募集したり、維持したり、私たちの幹部を引き留めることができます

4

•

私たちは製薬製品の生産において、良好な生産実践コンプライアンスと他の関連規制機関を含む厳格なアメリカと外国政府法規を遵守することができる

•

我々は、内部コンピュータおよび情報システムの正常な機能およびセキュリティを維持し、ネットワーク攻撃、悪意のある侵入、障害、破壊、データプライバシーの損失、または他の重大な中断を防止または回避することができる

•

CTI-1601を開発した時、衛生流行病と他の伝染病が発生し、最近発生した新冠肺炎を含み、私たちの業務、私たちが依存している第三者の業務、あるいは私たちがそれと相互作用する規制機関の業務に妨害の程度をもたらした

あなたは本募集説明書と引用によって組み込まれた文書を完全に読み、私たちの未来の実際の結果は私たちが現在予想している結果とは大きく異なるかもしれないことを理解しなければならない。私たちの業務と運営は現在も将来も様々なリスク、不確実性、その他の要素の影響を受けるだろう。そのため、実際の結果と経験は任意の前向き陳述に含まれる結果と経験とは大きく異なる可能性がある。このようなリスク、不確定要因、および他の実際の結果および経験が予期と異なることをもたらす可能性のある要因は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録および任意の関連する自由作成目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用して導入することによって同様のタイトルで議論されるリスク要因を含むが、これらに限定されない

本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または関連する無料で書かれた入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の情報は、その日前にのみ正確であると仮定すべきである。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述に表現されているbrとは大きく異なる可能性があるので、任意の前向き陳述に過度に依存してはならない。しかも、どんな展望的な陳述も発表の日にだけ発表される。新しい要素は時々 が現れて、私たちはどのような要素が出現するか予測できない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。法律の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付 後のイベントまたは状況を反映するために、または予期しないイベントの発生を反映するために、そのような前向きな陳述の任意の修正を公開する義務を負わない

5

ラリムについて

著者らは臨床段階の生物技術会社であり、著者らの新しい細胞貫通ペプチド技術プラットフォームを用いて複雑で稀な疾患患者の治療方法の開発に専念している。著者らの主要な候補製品CTI-1601はヒトFataxinまたはFXN-1種の不可欠なタンパク質をFriedreich運動失調患者のミトコンドリアに輸送することを目的とした皮下注射された組換え融合タンパク質である。Friedreich‘s運動失調は稀な進行性致命的疾患であり、患者は遺伝子異常のため十分なFXNを産生できない。Friedreich運動失調を有効に治療する方法はない。CTI-1601は現在Friedreich‘s運動失調患者に対して1期臨床試験を行っている。著者らはすでにアメリカ食品と薬物管理局(FDA)からCTI-1601の孤児薬物状態、快速チャンネルの称号と稀な小児科疾患の称号を獲得した。また，欧州医薬品局，あるいはEMA，孤児薬品委員会 は同社がCTI−1601孤児薬の申請を申請したことについて積極的な意見を発表した。このような指定または肯定的な意見を受信することは、従来のFDAまたはEMAプログラムに従って承認を考慮した製品と比較して、より速い開発プロセス、審査または承認をもたらすことはなく、FDAまたはEMAの最終承認を保証することもできない可能性がある

我々の細胞貫通ペプチド技術プラットフォームは治療分子を細胞膜を通って細胞内標的に到達させることができ、brは他の希や孤児疾患を治療する可能性がある。私たちは、細胞内の内容または活動の欠陥または変化であることを特徴とする、より多くの孤立適応に対する我々の特許プラットフォームを使用する予定である

私たちは2005年に設立されましたZafgen，Inc.というデラウェア州会社です。私たちの主な実行オフィスはペンシルバニア州バラシンヴィッド19004号Bala Plaza East 506 Suite 506にあります。私たちの電話番号は(844)5119056です。私たちのサイトの住所はWww.larimartx.comそれは.我々のサイト上の情報や我々のサイトを介してアクセスできる情報は本募集説明書の一部ではなく，これにも含まれていないことを参考にする.私たちはただ私たちのウェブサイトのアドレスを非活動的なテキストとして参照する。本募集説明書では、私たち、わが社、またはラマと言及した場合、ラマ治療会社およびその子会社を指す

合併·持分を逆に別置·改称する

二零二年五月二十八日に、吾らは2019年12月17日に締結した合意及び合併計画条項又は我々、Chdrial、Chronal Treateutics Holdings、LLC及びZordich Merger Sub、又はMerge Subが改訂した合併協定条項に基づいて、Chronalとの業務合併を完了し、これにより、Merge SubはChronalと合併してChronalに組み込まれ、Chronal は吾等の完全子会社として存続する。私たちはこの取引を合併と呼ぶ

合併が完了する前に、私たちの普通株の逆株式分割を行いました1-for-12,逆株分割をしています合併合意の条項に基づき，60，912.5005株の普通株のレートでChdrial Treeutics Holdings，LLCに普通株を発行し，逆株式分割を計上し，Chdrial Treateutics Holdingsに対してLLCが合併直前に発行された単位 ごとに計算した。合併が完了すると、私たちは直ちにZafgen，Inc.からLarimar Treateutics，Inc.と改名します。Chdrialは会計購入者として決定され、私たちの歴史上の財務はChdrialの財務となり、Chdrialが行う業務は私たちの業務となります

6

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。私たちの最近のForm 10-K年次報告、私たちの最近のForm 10-Q四半期報告、2020年6月26日に提出された現在のForm 8-K/A報告、および当社が本募集説明書の日付の後に提出した任意の後続のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-K報告に含まれるリスク要因、および本募集説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報を参照することによって、その後、“取引法”に従って提出された文書によって更新されることをよく考慮しなければなりません。そして、任意のこのような証券を買収する前に、適用される目論見書副刊および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を提供する。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

7

収益の使用

添付の任意の目論見書付録に別段の規定があるほか、適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、本募集説明書を売却して提供される任意の証券を売却して得られる純収益を一般会社用途に使用する予定である。一般的な企業用途は、研究開発コスト、製造コスト、他の業務、製品または候補製品の買収または許可、運営資本および資本支出を含むことができるが、これらに限定されない

私たちは、純収益を投資レベルのツール、預金または米国政府の直接または保証債務を含む様々な保証ツールに一時的に投資することができ、そのような収益をその所定の用途に使用されるまで現金として保有することもできる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益金額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう

8

株本説明

以下、私たちの株の説明が不完全で、私たちの株に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。 本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した会社登録証明書を公開し，参考により全体的に限定したものである.より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください。完全な説明については、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を引用して組み込む当社の改訂および再記載された会社規約を参照しなければなりません

普通株

法定株それは.私たちの法定株式は(I)115，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、その中の15，356，206株はすでに発行され、2020年8月13日まで、即ち資本化日まで、すでに流通株15，356，206株を発行した；(Ii) 5，000，000株の優先株であり、1株当たり額面0.001ドルであり、その中で未発行株は、資本化日までに流通株が発行された。私たちはその国庫で私たちの株式株を何も持っていない

投票権それは.私たち普通株の保有者は、brの株主投票のすべての事項の各レコードに提出された株式について一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない

配当をするそれは.私たちの普通株式の保有者は、合法的にこの目的に使用可能な資金から、私たちの取締役会または取締役会が発表した任意の配当金を比例的に獲得する権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない

優先購入権や同様の権利はありませんそれは.私たちの普通株には優先購入権、転換権、または他の引受権、償還または債務超過基金条項がありません。もし私たちが清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株式の所有者は、すべての債務と他の債務および任意の清算優先株を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう

移籍代理と登録所それは.我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

市場に出るそれは.私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはJRMRです。2020年8月13日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告販売価格は1株11.89ドルです。2020年8月13日までに、私たちは約36人の登録株主がいます

逆分割

2020年5月28日に私たちは達成するために憲章改正案を提出しました1-for-12私たちの普通株の逆株式分割は2020年5月29日に施行される予定だ。承認された株の数は変わらず、依然として120，000，000株だ

優先株

私たちの取締役会は現在、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、1つ以上のシリーズの最大5，000，000株の優先株を発行する権利があり、その権利、特典、特権、制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、およびそのような一連の株式数を構成または指定することができ、いずれか1つまたは全部が普通株よりも大きい可能性がある権利を含むことができる。当社が優先株を発行することは、当社の普通株式保有者の投票権や当該等保有者が当社の清算後に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また，優先株発行は，我々の制御権の変更や他の 社の行動を遅延，延期，阻止する可能性がある.優先株の流通株はなく、私たちは現在何の優先株も発行する予定はありません

9

登録権

2020年5月28日に、Chronal Treeutics，Inc.と私たちの完全子会社付属会社との合併または合併について、吾らはChronal Treeutics Holdings，LLCのメンバーと登録権協定または合併登録権協定を締結し、これにより、私らは迅速であるが2020年6月27日に米国証券取引委員会に登録 声明を提出することに同意し、その内容はChronal Treateutics Holdings，LLCに発行された普通株をChronal Treeutics，Inc.のすべての普通株と交換し、その後そのメンバーに分配し、あるいは合併 株式を含む。また、“登録権協定”は、Chronal Treateutics Holdings，LLCのメンバーに需要登録権と登録権を提供するが、いくつかの最低要求と習慣条件を満たす必要がある。

2020年5月28日にいくつかの投資家に普通株及び事前資本承認株式証 或いは方向性増発について、吾らは私たちの投資家と登録権利協定或いは方向性増発登録権利協定を締結し、合併登録権利協定と登録権利協定を締結することに同意し、これにより、吾らは迅速であるが2020年6月27日に遅くないことに同意した。(A)指向性増発方式で発行された普通株式株式と、(B)指向性増発方式で発行された予備融資権証に関連する普通株株式とを含む登録声明書を米国証券取引委員会に提出する。これらの株式を私募配給株式，合併後の 株式とともに登録株式と呼ぶ

2020年6月26日、私たちはS-3表 で登録声明を提出し、すべての登録可能な株式を登録し、2020年7月14日に米国証券取引委員会によって発効を宣言された

私たちの憲章と付則そしてデラウェア州反買収法の規定は

デラウェア州の一般会社法やDGCL、そして私たちの憲章と定款のいくつかの条項は、反対側が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止するかもしれない。これらの条項は，あるタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止することが予想されるため，我々の普通株市場価格の一時的な変動を抑制することも可能であり，これらの変動は通常，実際や噂の敵意買収企図によるものであると概説されている。これらの条項の設計部分もまた、私たちの統制権を獲得することを求める人が最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最大の利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある。しかし、私たちが任意の能動的かつ潜在的に非友好的な買収者と交渉する能力を保護することによって得られる利点は、他の理由を除いて、このような提案の交渉がそれらの条項を改善する可能性があるため、私たちの普通株の当時の市場価値よりも高い提案を含む、このような提案を阻止するデメリットを超えていると信じている

取締役会の構成と穴埋めそれは.私たちの規約では、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、任期3年 を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙しています。私たちの憲章はまた、理由があり、当時取締役選挙で投票する権利のある75%以上の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができると規定している。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた大多数の取締役が定足数より少なくても賛成票を投じて埋めることができます

株主の書面同意がないそれは.私たちの憲章は、すべての株主の行動は年次または特別会議で株主によって投票されなければならないと規定しており、株主は書面の同意によって会議の代わりにいかなる行動も取ってはならない

株主総会 それは.我々の定款と定款規定は，当時在任していた大多数の取締役会メンバーのみが株主特別会議を開催することができ，かつ通知に規定されている事項のみが開催できる

10

株主特別会議は特別会議を審議または開催することができる.私たちの定款は年次株主総会で可能な事務を会議に適切に提出する事項に制限しています

事前通知の規定それは.我々の規約では，株主 が取締役候補を指名する提案や株主会議に提出する新業務に関する事前通知手順を規定している.これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、タイムリーに通知するためには、前年の年次総会1周年記念日までに90日以上120日以下で私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容に対する要求を規定している

定款と付則修正案 それは.DGCLの要求によると、私たちの憲章の任意の修正は、まず私たちの取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律または私たちの憲章の要求があれば、その後、修正案について投票する権利のある流通株と、修正案について投票する権利のある各種類の多数流通株の多数の承認を得なければならないが、株主行動、取締役会構成、責任制限、本規約改正案の条項の改正については、修正案について採決する権利がある流通株の75%以上の承認を得なければならない。そして、1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリの流通株は75%以上である。当社の定款は、当時取締役であった多数の賛成票で改訂することができるが、定款に記載されている任意の制限を受けなければならない；改正動議について投票する権利がある流通株の少なくとも75%の賛成票で改訂することもでき、あるいは当社の取締役会が株主に改訂動議を承認することを提案するようにすれば、改正動議について投票する権利のある大多数の流通株の賛成票によって改訂され、いずれの場合も単一のカテゴリーとして一緒に投票することができる

デラウェア州会社として、私たちはまた“DGCL”第203条を含むデラウェア州の法律の規定を守らなければならない。一般的に、第203条は、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、デラウェア州上場企業が3年以内に関心のある株主と業務合併を行うことを禁止する。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

•

株主に利益が生じる前に、取締役会は株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有するが、議決権のある株、取締役、上級管理職が所有する株式を決定するための株式、場合によっては従業員株式計画を有するが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない

•

株主が興味を持ち始めたときまたはその後、企業合併は 取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議では、発行されたが関心のある株主が所有していない議決権のある株の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

第203条は、企業合併を定義している

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

会社の10%以上の資産の利益に関連する株主の任意の売却、譲渡、レンタル、質権またはその他の処置、ならびに合併または合併協定のための当事者合意へのいかなる衝突または違反；

•

例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

11

•

例外を除いて、会社に関連するいかなる取引も、利益関連株主の割合シェアを増加させる効果がある

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利益株主を、任意のエンティティ または実益が会社の15%以上の議決権付き株式を発行している個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する

特定の訴訟の排他的司法管轄権それは.私たちの憲章は、私たちが書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの任意の役員、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法、私たちの憲章または私たちの定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟でなければならない。または(Iv)内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる訴訟も主張する。この規定は、取引法または証券法に基づくクレームには適用されない。私たちはこの条項が私たちに有利だと信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるためであるが、この条項は私たちの役員と上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。同様の排他的フォーラム条項の他社の会社登録証明書における実行可能性が法的手続きで疑問視されており、裁判所は、私たちの憲章のこの条項が適用されないか、または実行できないと判断するかもしれない

12

債務証券説明

以下の説明は、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、このシリーズの具体的な条項を本募集説明書の付録に説明します。また、本募集明細書に記載されている一般的な条項と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明します

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、転換、行使、または交換時に発行することができる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別途規定されている以外は、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は私たちとその中で指定された第三者との間の契約によって発行されるだろう。以下に選定した 個のインデント部分をまとめた.要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約では， には契約章番号への引用が含まれており，これらの条項を容易に見つけることができる.要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

本節でのみ使用し，明示的な説明や文脈が別途要求されない限り，Larimar，？We，？Our？または？us？はLarimar Treateutics，Inc.であり，我々の子会社は含まれていない

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、あるいは補充契約に規定されたbr方式で述べられ、確定される。(2.2節)各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に説明される

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、同じまたは異なる満期日を有し、額面、プレミアムまたは割引で発行されることができる。(2.1節)募集説明書付録(任意の定価付録又は条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額及び債務証券の次の条項(適用される場合)を列挙する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

13

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。(第2.2条)

14

私たちはその規定元本より低い債務証券 を発行し、契約条項に基づいてその加速満期を宣言したときに支払うことができる。適用される目論見書付録に、これらの債務のいずれにも適用される連邦所得税考慮事項およびその他の特別考慮事項 を提供します

もし、任意の債務証券の購入価格を1つまたは複数の外貨単位で計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書(Br)付録に、債務証券の発行に関する 制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、およびその他の情報を提供します

譲渡と交換

各債務保証は、適用可能な目論見説明書付録に記載されているように、信託信託会社、信託機関、または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル債務保証に代表される任意の債務保証を帳簿課金債務保証と呼ぶ)、または最終登録形態(認証保証に代表される任意の債務保証を認証された債務保証と呼ぶ)の証明書によって表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”の下で提出されない限り、課金債務証券は証明書形式で発行することができない

証書債務証券それは.契約条項によると、あなたは私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(節2.4)いかなる証拠的債務証券の譲渡又は交換にもサービス料は徴収されないが、譲渡又は交換に関連するいかなる税金又は他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。(第2.7条)

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券および証明書証券元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務証券·課金システムそれは.債務を代表する各グローバル債務証券は、受託者または代表受託者に預託され、受託者または委託者の名義で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用された目論見書に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを追加するつもりだ。(第四条)

制御権変更時には何の保護も提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない

15

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰(相続人)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

私たちはまだ存在している会社または相続人(Larimarでなければ)は、米国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、債務証券や契約の下での義務を明確に担っている

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(第5.1条)

違約事件

？違約事件とは、任意の一連の債務証券であり、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約に違約したり、任意の他の契約または保証に違反したり(この一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約または保証を除く)、この違約は、私たちが受託者から書面通知またはbr}ラマと受託者から書面通知を受けてから60日以内に治癒されていない

•

ラリマのいくつかの自発的または非自発的な破産、債務不履行または再編事件；および

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。(第6.1条)

特定系列債務証券に関する違約事件(ある破産、資本不履行又は再編事件に関する違約事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に関する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社に不履行債務がある場合には、何らかの違約事件や債権が加速し、違約事件となる可能性がある

私たちは、違約または違約事件が発生した30日以内に、その違約または違約事件の状態を合理的に詳細に記述する書面通知を受託者に発行し、これについての行動または提案を行っています。(第6.1条)

任意の一連の債務証券が未返済時間に発生し、持続的に違約事件が発生した場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者は、吾等に書面通知を行うことができ(例えば、所持者が受託者に通知した場合)、元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項のために指定された元金部分)の元金(又は、当該一連の証券が現金証券である場合、当該一連の条項に示される元金部分)及び当計及び未払い利息を宣言し、このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元金(またはその特定の金額)、計算すべき利息および未払い利息(ある場合)は、債務証券を支払う必要がなく、直ちに満了して支払うことになる

16

受託者または任意の未償還債務証券保有者の声明または他の行為。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(あれば)が契約の規定に従って治癒または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元金保有者は撤回およびキャンセルを加速することができる。(br}6.2節)私たちは、違約事件が発生したときに、このような割引証券元本の支払いを加速することに関する任意の一連の割引証券としての債務証券の特定の条項を参照することを提案する

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその契約下の任意の権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行しない限り、またはそのような権利または権力を行使する際に生じる可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ることができる。(第7.1(E)節)受託者の特定の権利の規定の下で、一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置、または一連の債務証券について受託者が獲得した信託または権力を行使するための任意の法的手続きの時間、方法および場所を指示する権利がある。(第6.12節)

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約指定係または受託者について、または契約下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない。(第六十七条)

契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に、当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受け、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。(第六十八条)

この契約は、本財政年度終了後120日以内に、当該契約を遵守することに関する声明を受託者に提出することを要求する。 (4.3節)任意の一連の証券の違約または違約事件が発生しても継続している場合、受託者の担当者は、受託者は、違約または違約事件が発生してから90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知った後、違約または違約事件の通知を当該一連の証券保有者に郵送すべきであることを知っている。契約規定は、受託者が抑留通知 が債務証券保有者の利益に適合していると誠実に確定した場合、受託者は、当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件(当該一連の債務証券の支払いを除く)に関する通知をいかなる系列債務証券の所持者にも発行しなくてもよい。(第7.5条)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる：

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

17

•

証明書のある証券の補充または代替として，証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する。(第9.1条)

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも多数を占める保有者が同意し、吾などもこの契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する.(第9.3節)

いくつかの特別な規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を持つ所有者は、このシリーズのすべての債務証券保有者 を代表して本契約を遵守する規定を放棄することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を有する保有者は、一連のすべての債務証券保有者を代表して、一連の債券の過去の任意の違約およびその結果を免除することができるが、一連の債務証券の元本、保険料または利息の違約を除く

18

一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速およびその結果を撤回することができる。(第6.13節)

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.この契約規定は、一連の債務証券が適用される条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意およびすべての義務(いくつかの例外を除いて)を解除することができる。受託者が信託の形で受託者に撤回不可能な資金及び/又は米国政府債務を支払った場合、又は、ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、そのような通貨の発行又は発行に至る政府の政府義務は、そのbr条項に従って利息及び元金を支払うことにより、債務を解除し、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行の意見を得るのに十分な金額で、各期の元金を支払い、履行するのに十分である。当該一連の債務証券の割増、利息及び任意の強制債務弁済基金支払いは、契約及び当該等の債務証券の条項に規定された支払期日に支払われる

私たちが受託者に弁護士の意見を提出した場合、私たちがアメリカ国税局の裁決を受けたか、またはアメリカ国税局が裁決を発表したか、または契約が成立した日から、適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が預金による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解除の状況が発生しなかった場合は、同じ額、同じ方法、同じ時間に米国連邦所得税を納付しなければならない。(第8.3条)

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

米国国税局から裁決を受けたか、または契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを含む弁護士の意見を受託者に提出し、いずれの場合も、この意見によると、一連の債務証券の実益はすべての人が収入を確認しないことを確認すべきである。預金と関連契約の失効による米国連邦所得税の損益は，米国連邦所得税を納付すべきであり，その額，方式，時間は預金や関連契約が失効した場合と同様である。(第8.4条)

19

役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレームまたはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対していかなる責任を負うことはないであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。(第10.8条)

この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、米国連邦証券法によれば、このような免除及び免除は効果的に責任を免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反すると考えている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券、またはそれによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券の所有者は、(債務証券を受け入れることによって)そのような任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定する。契約はさらに、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)によって、任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書を契約に規定された当事者の住所に送達することは、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または 他の訴訟手続の有効な法的手続文書となる。この契約は、吾ら、受託者及び債務証券保有者(彼らを通じて債務証券を受け取る)を撤回及び無条件に放棄することができず、任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続を上記指定裁判所に任せ、撤回及び無条件放棄及び不抗弁又は当該等の訴訟、訴訟又はその他の法律手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することができないことをさらに規定するであろう。(第 10.10節)

20

手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と共に権利証を発行することもでき、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、任意の発行された証券と分離することもできる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約受権証プロトコル及び株式承認証証明書は特定のシリーズ株式承認証のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書と、株式承認条項を含む完全株式証明書と株式承認証明書を読むことを促します

任意の引受権証発行の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数と、株式承認証を行使する際にその数量の株式を購入する価格と、

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、前記価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本及び権利証を行使する価格は、現金、証券又は他の財産で支払うことができる

•

権利証および関連債務証券、優先株または普通株がそれぞれ譲渡可能な日(ある場合)

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

•

株式証を承認する任意の追加条項は、権利証の交換、行使及び受け渡しに関連する条項、手続き及び制限を含む

権利証明者には権利がないだろう

•

投票したり同意したり配当を得たり

•

株主として、我々の取締役を選挙する任意の株主会議または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

私たちの株主としてのいかなる権利も行使する

1部の株式証保有者は、適用された目論見書に記載されている又は計算可能な行使価格に基づいて、債務証券を購入する元本金額又は優先株又は普通株の株式数を補編する権利がある。吾らが適用する目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、吾らが適用する目論見書付録に規定されている満期日の指定 時間まで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

権利証所持者は，異なる額面の新権証を両替し，それによって譲渡登録を行い，権証代理人の会社信託事務所あるいは任意の機関で行使することができる

21

適用される目論見書付録に明記されている他の事務所。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、株式承認証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、割増または利息支払い、または適用契約におけるチノを強制的に執行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証の行使前に、株式証所有者は、任意の清算、解散または清算または優先株(ある場合)のときに配当金または支払いを受け取る任意の権利を含む、関連する普通株または優先株保有者の任意の権利を有さないであろう

22

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって個々の 系列単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の 情報は，我々が本入札説明書で提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位合意とを、私たちが許可することができる場合があります。特定の単位プロトコルには、追加の重要な条項および規定が含まれ、本募集明細書に添付ファイルとして報告されるか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットに組み込まれる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下に適用される を含むが、以下に適用される を含むが、適用される目論見付録に記載される

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位の合意のいかなる規定も

•

このような単位の発行価格

•

これらの部門に関連した米国連邦所得税の適用に関する考慮事項

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

本単位と本単位を構成する証券の他の条項

本節で説明する規定および株式説明、債務記述、証券記述、および権利証説明に記載された規定は、関連する範囲内で各単位に含まれる証券に適用され、任意の募集説明書の補編で更新されることができる

23

私たちの引受権の説明

任意の適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているように、吾等は、1つまたは複数の債務証券、優先株、普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる引受権を発行することができる

24

ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちが適用可能な株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、証券は、最初に簿記形式で発行され、1枚以上のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨーク預託信託会社に保管されるか、またはニューヨーク預託信託会社を代表して受託者またはDTCとして、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、グローバル証券が全体としてホスト機関によってその代有名人に譲渡されるか、または代理有名人によってホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはその代有名人によって後継のホスト機関または後続のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、参加者口座の電子計算機化帳簿分類変化により、譲渡や質権などの参加者間の証券取引決済を促進し、証券証明書実物移動の必要性を解消した。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCCと略称する)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有している. 他の人もDTCシステムにアクセスすることができ，直接参加者または直接参加者とホスト関係を維持することで，直接または間接にかかわらず間接参加者と呼ぶことがある.DTC 及びその参加者に適用される規則はすでにアメリカ証券取引委員会に報告されている

DTCシステムでの証券購入は直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、彼らは をDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(利益所有者と呼ばれることがある)の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に順次記録されている。br}証券の受益所有者は、DTCから購入の書面確認を受けない。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から、その取引の詳細を提供する書面確認書と、その保有株式の定期報告書とを受け取るであろう。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿上の分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCの共同企業によって指定されたCEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに入金してCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し、証券の利益所有権を変更することはない。DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券がそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

25

証券が帳簿式である限り、あなたは委託者とその直接·間接参加者の施設 を通じて支払いと譲渡証券を受け取ることしかできません。私たちは、募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設立し、そこで証券と契約に関する通知と要求を渡すことができ、そこに証明された証券を渡して支払い、譲渡、または交換登録を行うことができる

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者および間接参加者に、および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々施行される任意の法的要件によって制限される

両替通知はDTCに送信されます。償還された証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCのやり方は、各直接参加者が一連の証券において償還されるべき権益金額を抽選で決定することである

DTCとCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意しないか、またはこれらの証券について投票するだろう。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を記録日にその系列証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する

証券が簿記形式である限り、電子送金により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である信託機関又はその指定者に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行された場合、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別段の規定がない限り、支払を受ける権利のある者の住所に小切手を郵送するか、又は支払を得る権利のある者に電信為替により送金することを選択することができ、適用支払日の少なくとも15日前に指定された適用受託者又は他の指定者の米国銀行口座に支払いを行うことができ、適用受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、支払うことができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が実益のすべての人に支払うお金は、無記名形式または街の名義で顧客口座に保有されている証券のように、通常の指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、割り当て、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き、証券購入者は、証券をその名義に登録する権利がなく、証券の実物受け渡しを受けることもない。したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態で証券を現物受け渡しすることを要求するかもしれない。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として提供する証券に関するサービスを終了することができる。この場合、後継者を取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある

26

上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、一般に、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券はすでに発生し、依然として違約事件が発生し続けており、私たちはこのような全世界の証券の実益権益と交換するために、このような証券のために準備し、証明書を交付する

前に述べた場合に交換可能なグローバル証券の任意の実益権益は、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

信頼できると思われるソースから、本節と本入札明細書のDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこのような規定があれば、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を直接保有することができ、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、間接的にClearstreamやEuroClearに参加する組織を通じてグローバル証券の権益を保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加者を代表して顧客証券口座を介してそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿に権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，その口座に電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い、交付、譲渡、交換、通知、およびEuroClearまたはClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する他の事項は、これらのシステムのルールおよびプログラムを遵守しなければならない。EUROCLEARやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

投資家は、EuroClearおよびClearstreamを通じて支払い、交付、譲渡、およびこれらのシステムが保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができ、これらの取引は、これらのシステムが開放されて営業している日にのみ行われる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われる(場合に応じて)DTCを介して行われる

27

取引は，そのシステムにおける取引相手にルールとプログラムに従って，そのシステムの既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に，具体的な状況に応じてEuroClearまたはClearstreamにコマンドを渡すことを要求する.取引が決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstreamは、当日資金決済の正常なプログラムに従って、その米国ホスト機関にDTCを受け入れ、支払いまたは支払いを受信するように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない

タイムゾーンの違いのため、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントを貸手に記入し、このようなクレジットは、DTC決済日直後の証券決済処理日(EUROCLELまたはClearstreamについては営業日でなければならない) 中にEUROCLERまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券権益を売却し、EUROCLEARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日のみ、関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.この情報は便宜上 のみ提供される.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどのエージェントも一人当たりこれらのエンティティを制御する権利がなく、私たちはその活動に何の責任も負いません。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者またはそれがそれぞれ運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または不履行については、私たちまたは私たちのどのエージェントも何の責任も負いません

28

配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、市場発売、取引の交渉、取引の阻止、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

現在の市場価格に関連した価格で計算する

•

はい市場で 発行(“証券法”第415条の規定参照)；

•

協議で値段を決める

•

法律を適用することによって許可され、募集説明書の付録に記載された任意の方法

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、目論見書の補足資料や補充資料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格や吾などから受け取る収益(例えば、適用)を含めて、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。代理店を指定して時々購入証券の見積もりを求めることもできます。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています

取引業者が本募集説明書が提供する証券の売却に用いられた場合、証券は元本として取引業者に売却される。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に使用される場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書補足材料に引受業者の名前を提供し、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券購入者は、引受割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料、および/または彼らが代理する可能性のある購入者の手数料形態の補償を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる

引受業者、トレーダー、または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、特典、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法で示される引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる

いかなる普通株または優先株もナスダック世界市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある

証券発行を促進し，取引法で規定されているMルールの許容と適合の範囲内で，発行に参加するある 人は安定·維持に従事することができる

29

または他の方法で証券価格に影響を与える。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引によって買い戻された場合、発売に参加することを許可する取引業者の売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定または維持することである可能性がある。 これらの取引はいつでも停止することができる

取引法M規則の許容範囲内で、ナスダック上で資格を満たす市販業者である任意のbr引受業者は、発行定価の前営業日、すなわち証券の要約または販売が開始される前に、ナスダック上で受動的に市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的な商業業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならないが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーよりも低い場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない

適用される入札説明書副刊に記載されている場合、引受業者または他の代理人は、招請機関または他の適切な購入者に、募集説明書副刊に規定された公開発行価格に従って証券を購入することができ、募集説明書副刊に規定される1つまたは複数の期日支払いおよび交付の遅延交付契約 に従うことができる。これらの購入者は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関などを含むことができる。遅延交付契約は、条件brによって制限される、すなわち、交付時に、買い手が存在する米国の任意の管轄区域の法律は、遅延交付契約に含まれる証券の購入を禁止しない。引受業者と代理店はこれらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わないだろう

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.また、第三者とデリバティブ取引を行ったり、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却したりする可能性がある。適用される目論見書付録にこの説明があれば，第三者は空売り取引を含むこれらのデリバティブについて本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、そのような関連する未平倉株式借款を販売または決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、それらのbrデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者となり、本募集説明書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後のbr}修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。このような金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、そこから補償を受けることができます

いかなる証券も、本募集説明書の下で販売してはならない。適用される目論見書の付録が紙または電子形態で交付されない限り、または同時に紙または電子形態で交付されて、発売方法および条項を説明する

30

法律事務

Troutman Pepper Sanders Hamilton LLPは、Larimar Treateutics，Inc.を代表して、ここで提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的問題を伝達する。他の法律問題は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって伝達される可能性がある

31

専門家

本募集説明書は、Zafgen， Inc.2019年12月31日までの年度のForm 10−K年報を参照して格納された財務諸表であり、独立公認会計士事務所Pricewaterhouse Coopers LLPの報告に基づいて格納されており、この報告は、監査および会計専門家としての許可に基づいて提供されている

2020年6月26日に提出されたLarimar Treateutics，Inc.現在8-K/Aレポート添付ファイル99.3に含まれるChdrial Treeutics，Inc.の監査された履歴財務諸表は、独立登録公共会計士事務所普華永道会計士事務所が監査および会計専門家としての許可に基づいて組み込まれている(この報告は、財務諸表付記2に記載されているように、Chdrial Treateutics，Inc.が企業を継続的に経営する能力として大きな疑いを与える条件を記述している)

32

22，225，000株普通株式

目論見書副刊

グッゲンハイム証券

ウィリアム·ブレア

生活科学資本		JMP証券という市民会社は

2022年9月13日