添付ファイル5.1

2022年9月14日

コカ·コーラFEMSA S.A.B.de C.V

Propimex,S.de R.L.de C.V.

Comercializadora La Pureza de Bebias,S.de R.L.de C.V

Cimsa,S.de R.L.de C.V

ビクトリア del Centro,S.de R.L.de C.Vを修復する

Yoli de Acapulco,S.de R.L.de C.V

パンアメリカン航空、S.de R.L.de C.V

カレイ:マリオ·パニー100

コ隆ニアサンタフェ褒めイマルバ

アルカディア·デ·モレーロス

メッシ市05348号

女性たち、さんたち:

私たちはコカ·コーラFEMSA、S.A.B.de C.V.(The Company)の米国特別法律顧問を務めており、上場している可変資本株会社である(フランス国立銀行資本変数)メキシコ州(メキシコ)、Propimex、S.de R.L.de C.V.,Comercializadora La Pureza de Bebias,S.de R.L.de C.V.,Grupo Embotellador Cimsa,S.de R.L.de C.V.,Rerescos Victoria del Centro,S.de R.L.de C.V.,Yoli de Acapulco,S.de R.L.de C.V.およびControladora Interamericana Bebias,S.de R.L.de C.V.(総称して保証人と呼ぶ),どれも可変資本有限責任会社です社会責任制限資本変数)メキシコ法によれば、1933年の“証券法”(“証券法”)により作成され、改正された“証券法”(“証券法”)を米国証券取引委員会(証券会)に提出し、保証人(付属保証人)によって保証される会社債務証券(債務証券)の発行(適用など)に関連し、時々表F-3の形態(登録声明)で一括または単独で発行される。債務証券及び付属担保は、ここで総称して証券と呼ばれる。登録声明に基づいて登録された証券は、不確定な初公開発売総価格を有し、証券法第415条により連続又は遅延方式で発売される

株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、債務証券及び付属保証は、当社とニューヨークメロン銀行(受託者、証券登録所、支払代理及び譲渡代理として)により二零一零年二月五日に締結された契約発行(改訂及び補充された基礎契約、基礎契約及び基礎契約)に基づいて発行される


コカ·コーラFEMSA S.A.B.de C.V人を待つ ., p. 2

以下の意見を達成するために、私たちは以下の文書を検討した

(a)

登録説明書および参照によって組み込まれたファイル;および

(b)

署名された契約コピー(その中に含まれる債務保証形態を含む)は、登録声明の証拠物として提出される

また,このような他の文書の認証または他の方法で確認され満足できる正本またはコピーを検討し,以下の意見の基礎となる適切と考えられる法的調査を行った

以下に示す意見を述べる際には,我々に提出されたすべての文書が正本として真実であり,コピーとして我々に提出されたすべての文書の正本と一致すると仮定する.また,吾らは仮定しており,(I)吾らが査読した各文書の事実事項の正確性は確認されておらず,(Ii)債務証券は吾らが査読したそのbr}テーブルと一致し,および(Iii)付属保証はほぼ登録声明のようになるであろう

以上のことから,以下に提案するさらなる仮定と制約条件に基づいて,以下のように考えられる

1.

契約により発行された債務証券は、当社が登録説明書に記載されているように発行及び販売し、債務証券が契約条項に従って締結及び交付された場合には、当社の有効、拘束力及び強制執行可能な責任を有し、契約の利益を享受する権利がある

2.

保証人が登録声明で想定される方法で本契約に従って発行された付属保証を発行し、付与する場合、その保証は保証人の有効で、拘束力があり、強制的に実行可能な義務となる

上記の意見が当社または保証人の任意の合意または義務の有効性、拘束力または実行可能性に関連している場合、(A)吾らは、当社、保証人および当該等の合意または義務のいずれかが満たされているか、または証券発行前に、この合意または義務がその強制執行に必要な範囲内で当該会社に適用される法律要件 (会社および保証人にアメリカ合衆国連邦法律またはニューヨーク州法律事項に関する仮定がない限り、すなわち、私たちの経験によれば、このような意見は、一般商業エンティティに適用され、契約および証券で予想される取引タイプに一般的に適用され、(B)このような意見は、適用される破産、br}破産および一般的に債権者に影響を与える類似の法律に適用される。(C)このような意見は、外国法の司法適用又は債権者の権利に影響を及ぼす外国政府行為の影響を受ける

上記の意見を提出する際に、吾らはさらに、(I)目論見書の副刊及び任意の条項説明書が作成され、証監会に提出され、提供された証券を説明し、すべての適用法律に適合すると仮定した;(Ii)すべての証券の発売、発行、付与、販売及び交付はいずれも適用法律及び当該等の証券を許可する任意の会社の行動に記載されている任意の要求に適合する


コカ·コーラFEMSA S.A.B.de C.V人を待つ ., p. 3

(Br)登録宣言、入札説明書、適用される入札説明書、および任意の条項説明書の予期される方法は、(Iii)登録宣言が有効であり、登録説明書、募集説明書、適用される入札説明書および任意の条項説明書によって予期される任意の証券の要約、発行、付与、販売または交付を遵守する際のすべての適用法律、(Iv)すべての債務証券および付属保証の条項は、契約に記載された形態に適合しなければならない。すべての証券の条項は、任意の適用法律に違反することはなく、またはニューヨークの任意の公共政策事項と衝突することはなく、違約または当社または保証人に拘束力のある任意の合意または文書に違反することはない(場合に応じて)、または当社または保証人に管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限に違反することはない。(V)証券は、以下に規定する価格で提供、発行、付与、販売、交付、および購入者に支払う。そして、協定当事者が正式に許可、署名および交付する1つまたは複数の合意の条項に基づいて、(Vi)当社は正式に証券の発売と発行を許可し、正式な許可、承認と確立の最終条項と条件、および(Br)債務証券、保証および引受権証を発行または付与する(場合によって決定される);Vii)当社は正式に許可、署名および交付したか、または正式な許可、署名および交付を決定する(状況に応じて決定される)。補充契約およびその証券に関連する必要またはそのような証券が予期する任意の他の合意は、任意の他の適切な追加会社の行動をとるであろう, (Viii)保証人は、正式な許可を受けて付属保証を提供し、発行し、正式な許可、承認および決定、付属保証の最終条項および条件を提供し、発行または付与する、(Ix)保証人が正式に許可、署名および交付したか、または は、付属保証に関連する契約、補充契約、および付属保証に関連する任意の他の必要な合意またはそのような付属保証が予想される任意の他の合意を適切に許可、署名および交付し、他の任意の適切な会社行動をとるであろう。(X)証明の形態で発行される場合、証券を代表する証明書は、正式に署名·交付され、任意の適用協定要求の範囲内で、正式な認証及び会印を経て、簿記形式で発行される場合、証券は、任意の適用協定要求の範囲内で正式に登録される。

上記番号第1段落で表現された意見を表現する際には、吾らは、一連の債務証券毎の原始元本総額(またはオリジナル発行割引で発行された債務証券に属する場合、総発行価格)が2,500,000ドル以上であると仮定する

我々は、米国連邦裁判所が“米国法典”第28編第1332条に規定する公民権の多様性に基づく管轄権が存在しない場合に、契約又は証券に関連するいかなる訴訟の主題事項管轄権を裁決するかについて意見を述べない

ニューヨーク市にある米国連邦裁判所は、第115条において基礎契約を債務証券又は契約に関連する訴訟又は訴訟の場所(第115条に免除があるにもかかわらず)に指定しており、これらの裁判所は、このような連邦裁判所がこのような訴訟又は訴訟の不便な場所であることを理由として、米国法第28編1404(A)節に基づいて訴訟又は訴訟を却下する権利があることに留意している


コカ·コーラFEMSA S.A.B.de C.V人を待つ ., p. 4

ドル以外の通貨で発行可能な任意の証券について、ニューヨーク州の法律では、米国通貨以外の通貨で下された判決又は法令は、判決又は法令が発効した日の為替レートでドルに両替されなければならないことに留意している。この問題については、相応の連邦法規もなく、制御的な連邦裁判所判決もない。したがって,連邦裁判所がドル以外の通貨で判決を下すかどうか,あるいは連邦裁判所がそうした場合,判決をドルに両替することを命令するかどうかについては,何の意見も発表しない

我々は,基礎契約における通貨賠償に関する第1009条の実行可能性についてはコメントしない

上記の意見はアメリカ合衆国連邦法律とニューヨーク州法律に限られている


コカ·コーラFEMSA S.A.B.de C.V人を待つ ., p. 5

吾らは,本意見を登録声明の添付ファイル5.1として を提出することに同意し,登録声明の一部を構成する目論見書及びそれに関連する任意の目論見副刊において当社に言及し,当社及び登録声明により証券の有効性を登録した保証人である弁護士であることに同意した。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または委員会規則および条例が要求する同意の範囲内に属する者であることを認めない。本プロトコルが示す意見は本プロトコルの日付に発表されたものであり,本プロトコルの日付後に本プロトコルが表明した意見に影響を与える可能性のある任意の法的事態の発展や事実問題について閣下に意見を提供したり,任意の調査を行う義務はない

とても誠実にあなたのものです
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
差出人:

/s/マヌエル·シルバ

マヌエル·シルバパートナーは