アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

---

表格8-K

---

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2022年10月28日

---

FTAI金融ホールディングスです。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

---

アメリカ大通り一三四五、四十五階

ニューヨーク、ニューヨーク一零一零五

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(212) 798-6100

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

---

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法第12 b-2条(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

---

先に報告したように、2022年8月12日、デラウェア州有限責任会社(“FTAI”または“会社”)砦輸送とインフラ投資家有限責任会社は会社、FTAI Finance Holdco Ltd.(Holdco合併後にFTAI航空有限会社と呼ばれ、定義は最終委託書参照)、ケイマン諸島免除会社とFTAI(“FTAI航空”)の間接子会社FTAI航空合併子有限責任会社は合意と合併計画(“合併協定”)を締結した。FTAI航空の完全子会社(“連結子会社”)によると、他の事項を除いて、合併子会社はFTAI航空会社と合併してFTAI航空会社(“合併”)に統合され、FTAI航空会社はFTAI航空会社の完全子会社として存続する。今回の合併について、FTAIは2022年10月11日に米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に最終依頼書(“最終依頼書”)を提出し、2022年10月11日頃からFTAIの株主に最終依頼書の郵送を開始した。

FTAIは、2022年10月20日と2022年10月25日に、FTAIの4つの株主といわれる需要書簡(以下、需要書簡)を受信した。要求状は、米国東部時間2022年11月9日午前8時に開催される株主特別総会(“特別総会”)の付表14 A上の最終依頼書 が合併予想の取引に関連しており、いくつかの開示不足 が存在すると指摘されている。

FTAIはこれらの求職書のいずれにも応答しておらず、価値がないと考えている。しかしながら、FTIA株主のいわゆる根拠のない開示要求に反論し、訴訟に固有のコスト、リスク、不確実性を軽減し、その株主により多くの情報を提供するために、FTAIは、本報告書8-K表に“補足開示”と題する次節のbr}で述べたように、最終委託書に何らかの補足開示を自発的に追加することを決定している。本報告書のリスト8-Kのいずれの内容も、本報告書に記載された任意の開示が適用される法律の必要性または重要性を認めるとみなされてはならない。対照的に、FTAIは、要求状で提起された任意の追加開示が、または必要とするすべての疑惑を明確に否定する。

この文書は、米国東部時間2022年11月9日午前8：00にSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，OneマンハッタンWest，New York 10001で開催される予定である会社の株主特別総会の時間に影響を与えない。会社の取締役会は合併提案に賛成票を投じることを株主に提案し続けた。

補足開示

以下の開示は，最終委託書に含まれる開示に対する補足であり，最終委託書に含まれる開示とともに読まなければならず，最終委託書は全文読まなければならない。ここで述べた情報が最終依頼書に含まれる情報と異なるか更新された場合，ここで述べた情報は最終依頼書 中の情報の代わりにまたは補完する.別の定義がない限り、以下で使用される用語は、最終依頼書に規定された意味を有する。

特別委員会の認可は、これまで競争していた分譲取引に関する上記の具体的な事項に限られており、特別委員会は合併の条項を考慮または審査していない(FTAI取締役会の全メンバーがこれらの条項を審議·審査している)。

分割の実質的な条項はFTAIによって提出され、特別委員会の審議のために提供され、特別委員会は分割された条項といくつかの関連事項(ただし合併を含まない)の審議と審査を許可される。特別委員会は外部法律顧問としてFry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLPを招聘し，提案された剥離条項の検討に協力した。特別委員会 はその外部法律顧問と剥離取引に関する最終取引合意の条項を審査した。具体的な事項を審議する際には，特別委員会は，選定された剥離取引で調整された株式オプションの公開資料および選定された外部管理プロトコルに関する公開資料の審査を外部財務コンサルティング会社Houlihan Lokeyから受けた。Houlihan LokeyはFTAIに採用されて合併に参加しておらず、合併に関連するいかなる補償や費用も受けておらず、合併完了に関連する費用も何も受け取っていない。FTAI取締役会全体の流れの一部として，特別委員会は剥離取引を継続しないことを含む他の取引や考慮要因 を審議し，剥離に関する合意を検討し，確定条項は剥離前の条項とほぼ一致し，それに基づいて指定事項を承認することに同意した。FTAI取締役会全体の流れの一部として、全取締役会は他の取引も考慮し、業務合併、買収、処分、株式買い戻し、特別配当金、内部再編、資本調達を含む, 債務融資または再融資と派生製品。特別委員会は、この取引は株主価値を増加させ、各業務の単独推定値を決定することを容易にする可能性があると一致している。特別委員会が決定した後、FTAI取締役会は一致して剥離取引を承認したが、取締役会は剥離終了前に分配を発表しなければならない。2022年7月12日、FTAI取締役会はレイアウトを発表し、2022年8月1日、FTAIはFTAI Infrastructureの剥離を完了した。

分割取引完了後、FTAIと当社は合併協定と関連合意を用意し、上場企業がケイマン諸島免除会社となり、上記の株主フィードバックに対処するように取引について規定した。FTAI取締役会は合併に対する考慮について“市場検査”を行っていないが，合併取引 は内部持株会社合併を含むため，第三者売却はない.2022年8月11日、FTAIと当社の取締役会および合併子会社の唯一のメンバーは、合併協定と行う予定の取引を承認した。特別委員会の認可は、これまで競争していた分譲取引や特別委員会に関連する上記の具体的な事項に限られており、合併の条項 は考慮または審査されていない(FTAI取締役会の全メンバーがこれらの条項を審議·審査している)。2022年8月12日、FTAI、当社、連結子会社が合併協定を締結した。

FTAI取締役会が合併を承認した理由

FTAI取締役会は提案合併に関連する合意を慎重に評価し、上場航空会社の時価、配当収益率、総リターン、アナリスト報告と取引収入倍数を含む業界と財務データを審査し、これはFTAI管理層の持続的な戦略審査の一部であり、目的は取引条項が合理的であることを確定し、合併がFTAI株主の最適な利益に符合することを確定することである。内部持株会社の合併については、FTAIやその取締役会は何の予測や財務評価分析も準備しておらず、審査も行われていない。以下は、FTAI取締役会が考慮している重要な要因の概要である

前向き陳述に関する警告的言語

本プレスリリースには、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”が指す“前向き陳述”が含まれており、剥離や取引計画の開始に関する取引に関する情報は含まれているが、これらに限定されない。前向きな陳述は歴史的事実の陳述ではなく，我々の現在の信念と仮定およびFTAIが現在把握している情報に基づいている.これらの前向き陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“求める”、“約”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”、“予想”、“br}”目標のような前向き語彙を使用することによって識別することができる。“プロジェクト”、“思考”、またはこれらの語の否定バージョンまたは他の類似した語。本プレスリリースに含まれる任意の前向きな陳述は、私たちの歴史的業績と、私たちの現在の計画、推定と期待、および私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの展望的情報を含むことは、私たちが予想している未来の計画、推定、または予想が達成されるとみなされてはならない。 のような展望的な陳述は、私たちの運営、財務結果、財務状況、業務、見通し、成長戦略、流動性に関連する様々なリスクと不確実性、および仮定の影響を受けるだろう。したがって、重要な要素が存在または存在することは、第1 A項で述べたリスク要因を含むが、これらの陳述に示された結果とは大きく異なる我々の実際の結果をもたらす可能性がある。FTAI 12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告におけるリスク要因, 2021年とFTAIの四半期報告Form 10-Q 2022年6月30日までの財政四半期報告は、FTAIが米国証券取引委員会に提出した年度、四半期、その他の報告(FTAIのサイト{br)(www.ftandi.com)で参照可能)、およびFTAI航空が米国証券取引委員会に提出した予備登録声明に列挙されたリスク要因を更新した。さらに、新しいリスクおよび不確実性が時々発生し、FTAIは、その実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる各要素の影響をもたらす可能性があることを予測または評価することができない。このような前向きな陳述は、本プレスリリースの日までの状況のみを代表する。FTAIは、FTAIがこれに対する予期される任意の変化または任意の陳述に基づくイベント、条件、または状況の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き陳述の任意の更新または修正を開示する義務がないことを明示的に示す。この は，いかなる証券の売却や招待にもならない要約を発行する

合併に関する他の情報とどこで見つけることができますか

本書簡は，売買要約や任意の証券売買の要約を求めたり，任意の採決や承認を求めたりするものではない.この通信は，FTAIとFTAI Aviationの間で提案されている再構成取引に関する.提案された取引に関連して、FTAI航空は2022年10月11日にFTAIの依頼書を含むS-4表の最終登録説明書(以下、“登録説明書”)を米証券取引委員会に提出し、FTAI航空の目論見書も構成している。FTAIとFTAI Aviationはまた、提案中の取引について米国証券取引委員会に他の関連文書を提出することもできる。本明細書では、依頼書/入札説明書または登録説明書またはFTAIまたはFTAI Aviationの代わりに、米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。投資家および証券所有者に、登録声明、依頼書/目論見書、および米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の文書、およびこれらの文書の任意の修正または追加を取得することができる場合には、これらの文書を取得することができる場合には、提案取引に関する重要な情報が含まれるので、それらのすべての内容をよく読んでください。これらの文書が米国証券取引委員会によって維持されているウェブサイトを介して米国証券取引委員会に記録されると、投資家および証券所有者は、利用可能であれば、これらの文書(利用可能であれば)およびFTAIおよびFTAI航空に関する重要な情報を含む他の文書の無料コピーを取得することができる。FTAIとFTAI航空が米国証券取引委員会に提出したファイルコピーは、FTAIのサイトで無料で取得され、サイトはhttp：//www.ftandi.com、または電子メールir@ftandi.comまたは電話：(212)798-6128でFTAIの投資家関係部に連絡する。

活動の参加者を募集する

FTAI、FTAI Aviation及びそれぞれのいくつかの取締役と幹部は取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。FTAI取締役と役員に関する情報は，FTAIが2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年年度株主総会依頼書と，FTAIが2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在の財政年度Form 10−K年度報告を含む。依頼書募集参加者に関する他の情報および彼らの直接的および間接的利益に関する記述(証券または他の方法を保有することによって)は、登録説明書に含まれる最終依頼書/募集説明書に含まれ、これらの材料を取得した後、米国証券取引委員会の提案取引に関する他の関連材料に提出される。投資家は、任意の投票または投資決定を下す前に、登録声明および依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上記のソースを使用してFTAIからこれらの文書の無料コピーを取得することができます。

サイン

1934年に改正された証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを正式に手配した。

---