2022年4月13日

エドガーを通して

尊敬するスティーブン·キングとダグ·ジョーンズ：

本書簡 は、当社が2022年3月31日に米国証券取引委員会(“本委員会”)から受け取ったコメント(“コメント”)に対する36億株式会社(“36 Kr”または“当社”)の回答を述べている。

あなたを便利にするために、私たちはここで太字でコメントを並べて、会社の返事はコメントのすぐ下にあります。

2020年12月31日までの財政年度Form 20−F年度報告

項目 3，キー情報，1ページ目

1.コメント1に対するあなたの応答に注意してください。VIEとの契約スケジュールが法廷でテストを受けていないことを開示してください。さらに、 VIE構造が意図されていることを明らかにまたは他の方法で暗示しないでください複製する直接所有権とほぼ同じ経済効果 である.逆にこの構造は契約リスクが口を開くこのような会社に対する外国の投資は、複製ではない。それに応じてあなたの情報開示を修正してください。

応答する

従業員の意見に応えるために、会社はこれを従業員に通知し、会社はその2021年年報中の2020年年次報告の第1ページの提案開示を以下のように修正する予定である

この構造によりVIEを効率的に制御することができます直接所有権とほぼ同じ経済効果を複製することを目指している VIEの主な受益者とされ，米国公認会計基準に基づいてVIEの経営結果を我々の財務諸表に統合することを目的としている。このような構造はこのような会社の外国投資にも契約の開放を提供している. [本年度報告日 まで、当社、当社取締役及び管理職の知る限り、我々のVIE協定はまだ中国裁判所でテストを受けていません。¹]もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させたり、他の方法で私たちの会社の構造を大幅に変更させられたりする可能性がある。私たちと私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確実性に直面しており、これらの行動は、VIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があるので、 は、VIE財務結果を統合する能力とわが社の全体的な財務業績 に著しく影響を与える。もし私たちがVIE資産と運営に対する契約制御権を効果的に実行できなければ、私たちのADSは切り下げたり価値がなくなったりする可能性があります。VIEの資産と運営は中国での業務の大部分を担っています。詳細な検討については，“項目3.キー情報−3.D.リスク要因−会社構造に関するリスク”を参照されたい。

¹ 従業員への注意事項：当社は従業員にお知らせします。当社、その取締役及び管理層について知っているように、私たちのVIE合意は提出日まで中国裁判所でテストを受けていません。当社は2021年年報発表日にこの 声明を再確認します。

2.私たちbrは、あなたの意見2および9に対するあなたの応答に注目しています。あなたの監査人が2021年12月16日にPCAOBによって発表された決定の影響を受けているかどうかを開示してください。

応答する

従業員の意見に応えるために、当社は“第3項.重要な情報-3.D.リスク 要因-中国事業に関するリスク--今年度報告に含まれる監査報告は、上場企業会計監督委員会の検査を受けていない監査員によって作成されているため、私たちの投資家はこのような検査のメリットを奪われている”--最近公布された“外国会社問責法案”、米国証券取引委員会が行っているこのような法律に関する規則制定 である。アメリカの他の立法発展はアメリカの預託証明書がその2021年年報でカードを取得され、その2021年年報に以下のリスク要素が存在する可能性がある

PCAOBは現在、私たちの監査員が私たちの財務諸表に対する監査作業を検査することができなくて、PCAOBは私たちの監査師を検査することができなくて、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った。

我々の監査人は，本年度報告に他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり，米国上場企業の監査人と米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社として，我々の監査人は米国の法律に拘束されており，これらの法律に基づいてPCAOBは適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期的な検査を行う。我々の監査師は中国に位置しており，この司法管轄区ではPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。

中国監査·監査委員会の検査が不足しているため、監査·監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、私たちと投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これは私たちが独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することをより難しくし、中国以外の監査師はPCAOB検査を受けることができ、これは投資家と私たちのアメリカ預託証明書の潜在的な投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報と財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある。

PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書はカードを取得される可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株は場外市場での取引が禁止される可能性がある。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告書を発表し、この報告によると、私たちの監査人はPCAOBが全面的な検査や調査ができないと判断した。現行法により、退市と米国での場外取引禁止は2024年に行われる可能性がある。もしこのような状況が発生した場合、私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株が非アメリカ取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の市場がアメリカ国外で発展するかどうかを確定することはできません。私たちのアメリカ預託証明書の退市あるいはそれが取られた脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

現在国家法律で保護されている監査やその他の情報取得に対する米国の持続的な規制重点の一部として、 は2020年12月18日に法律に署名し、特に中国の“外国会社責任法案”あるいは“HFCAA”を保有している。HFCAAは、米国証券取引委員会が、我々が提出した監査報告が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、我々のA類普通株または米国預託証券の米国国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している。したがって、現行法によると、このような状況は2024年に発生する可能性がある。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は、“中国企業会計基準”を実施する最終修正案(“最終修正案”)を採択した。 最終修正案には、監査人の名称と場所、政府実体が発行者の株式割合を保有しているかどうか、適用される外国司法管轄区の政府エンティティが発行者に対して持株権を持っているかどうか、発行者取締役会メンバーとしての各中共官僚の名前、発行者の会社規約には中国共産党の定款が含まれているかどうか.最終改正案では，米国証券取引委員会が発行者を識別し，ある発行者の取引を禁止する際に従う手順 も確立された。

2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告書を発表し、この報告によると、私たちの監査人はPCAOBが全面的な検査や調査ができないと判断した。HFCAAや他の米国監督管理機関が監査情報を取得する努力を増加させることは、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、アメリカ預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。

2022年3月、米国証券取引委員会は初の“中国証券業協会が認定した発行者確実なリスト”を発表し、これらの会社が3年連続でこのリストにあれば、正式に退市条項の制約を受けることを表明した。本年度報告書提出直後に をリストに追加する予定です。また、PCAOBが2023年12月31日までの20-F表財務諸表を発表する前に、私たちの監査人を検査することができるかどうか、あるいは全くできないかどうかは、大きな不確実性があり、これは私たちと私たちの監査人がコントロールできない要素にかかっている。もし私たちの監査員が適時に検査されなければ、私たちはナスダックから撤退される可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書も場外での取引が許可されないだろう。このような退市は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入することを希望する時に、私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えるだろう。また、このような退市は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、それは私たちの業務、財務状況、および将来性に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし我々の米国預託株式が米国取引所から退市し，米国の場外取引市場での取引が禁止されていれば，我々が米国以外の取引所に上場できるかどうか，あるいは我々の株式市場が米国以外で発展するかどうかは定かではない.

Brが公布される可能性のある“外国会社責任追及加速法案”は、非検査年数を3年から2年に減少させ、私たちのアメリカ預託証明書が取得されたり、場外取引が禁止される可能性がある時間帯を短縮します。br}この法案が可決されれば、私たちのアメリカ預託株式は取引所から撤退し、2023年に米国での場外取引が禁止される可能性があります。

2021年6月22日、米国上院は、法案が成立すれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国証券取引委員会が現在制定しているように3年連続で検査を受けるのではなく、2年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けないことを前提とした“外国企業責任法案”を可決した。

2022年2月4日、米衆議院は参議院で可決された法案と全く同じ改正案を含む“2022年米国競争法”を可決した。しかし、“米国競争法”にはHFCAAとは無関係なより広範な立法が含まれており、これは参議院で2021年に採択された“米国革新と競争法”への対応である。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、改正された法案を可決するために、これらの法案の改正案について合意する必要があり、総裁は署名を法律にすることができる。米国の衆参両院が現在可決されている米国の革新と競争法案と2022年の米国競争法案の相違をいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつこの法案に署名し、修正案を法律にするか、あるいは全く知らないことも不明である。この法案が法律になれば、我々の米国預託証明書が取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する期間を短縮し、2024年から2023年までになる。

Br社はまた、その2021年年報の中で2020年年報51ページの提案を修正して以下のように開示する予定である

“外国会社の責任追及法案”の意味

“外国企業責任追及法案”、または“HFCA法案”HFCAA， は2020年12月18日に公布された。それは..“HFCA法案”HFCAA 米国証券取引委員会が公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと判断した場合、当該公認会計士事務所は2021年から3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国の全国的な証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止する2021年12月16日、PCAOBはHFCAA決定を発表した報告書によると、この報告書によると、私たちの監査人は決定の影響を受けるだろう。我々の監査人は、本年度報告に他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている会社として、我々の監査人は米国の法律に制約されており、法律により、PCAOBは適用される専門基準に適合しているかどうかを定期的に検査する。brは、我々の監査師が中国に位置しているため、この司法管轄区では、PCAOBは中国当局の承認を受けずに検査を行うことができないため、現在PCAOBの検査を受けていない。アメリカの預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面しており、 はあなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行っている監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。この条例制定のリスクの詳細については，参照のこと“HFCA法案”HFCAA リスク要因を参照してください-中国でのビジネスに関するリスク -アメリカの預託証明書が取られるかもしれない私たちのアメリカ預託証券と株は場外取引市場での取引が禁止されています“外国会社の責任追及法案”によると またはHFCAA，PCAOBが検査できなければあるいは全面的な調査監査役誰だ は中国にあります2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告を発表し、この報告によると、我々の監査人はPCAOB が全面的な検査や調査ができないと判断した。現行法によると、退市や米国での場外取引禁止は2024年に行われる可能性がある。このような状況が発生すると，我々の米国預託株式や株が米国以外の取引所に上場できるかどうか，あるいは我々の株式市場が米国以外で発展するかどうかは特定できない私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性がありますさらに、PCAOBが検査を行うことができないことは、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。

3.コメント6に対するあなたの応答に注目します。もしあなた、あなたの子会社、またはVIE：(I) が受信または維持に必要な権限または承認を受けていない場合、(Ii)無意識にいくつかの権限または承認が必要ではないか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化した場合、将来このような許可または承認を得る必要がありますので、以下の結果をあなたとあなたの投資家に開示してください：

応答する

従業員の意見に応えるために、会社は2021年年報の中で2020年年報の51ページを改訂する提案を開示しようとしている

材料brライセンスとライセンス

私たちは中国の子会社とVIEはすでに私たちが中国で経営するために必要なすべての重要な許可証と承認を得ているが、第3項で開示されたものを除く。重要な情報-3.D.リスク要素-私たちの工商に関連するリスク-インターネット ニュース情報許可証の不足は私たちに行政処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営結果、財務状況に実質的かつ不利な影響を与える“、”項目3.重要な情報-3.D.リスク要素-私たちの工商に関連するリスク- インターネット視聴番組転送許可証の不足は私たちを行政処罰させる可能性がある。これは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的で不利な影響を及ぼすだろう。そして“第3項.重要な情報-3.D.リスク要因-私たちのビジネスや業界に関連するリスク -インターネット発行許可証がないことは、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性があります。”もし私たちまたは私たちのVIEが中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可、承認、または届出を取得または維持できなかった場合、中国の関連監督機関はそのような違反または失敗を処理するために広範な情動権を持つだろう。私たちは、いくつかのサービスを提供するか、またはいくつかの活動を行うとみなされる可能性があり、したがって、インターネットに関連する中国の法規および法律下のいくつかの用語の公式的な解釈が不足しているため、いくつかの許可、承認、許可、登録、および届出の制約を受ける可能性がある。このようなライセンスを取得または更新できなかったことは、罰金や他の規制、民事または刑事責任に直面する可能性があり、私たちは政府主管部門に関連業務の一時停止を命じられる可能性があり、これは私たちの業務運営に実質的で不利な影響を与えるだろう。さらに、中国で現在のオンラインサービスを提供し、その現在の期限が満了したときにその中の任意のライセンスを更新するか、または私たちの業務拡張を取得するために必要な追加のライセンス、承認、許可、登録または届出 を取得するために、私たちの既存のライセンス、承認、登録、登録を維持することができる保証はありません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。 私たちの中国での経営に必要な許可証と承認のリスクについては、“第3項.重要な情報-3.D.リスク要素-私たちの商業と工業に関するリスク”を参照してください

4.コメントに応答した場合に提出された合併財務情報を評価していきますのでご注意ください。

応答する

会社は従業員の意見を認めます。

第 項3 D.リスク要因5ページ

5.コメント12に対するあなたの応答に気づきました。CACがこれまで発表してきた法規または政策 をどの程度遵守していると思うかを開示してください。また、2月15日から施行されるbrネットワークセキュリティ規定の制約を受けるかどうかを明らかにするために、100万人を超えるユーザーデータを持っているインターネット企業が海外上場前にネットワークセキュリティ審査を受けなければならないことを要求する開示情報を更新してください。

応答する

従業員の意見に応えるために、当社はさらに“第3項、主要資料-3.D.リスク要素-当社の業務に関連するリスク-中国証券監督管理委員会或いはその他の中国政府機関の承認、届出或いはその他の要求”項の下のリスク要素を改訂する予定である。“2020年年次報告”の2021年年次報告書の内容は以下のとおりである

中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行するには、中国証券監督管理委員会あるいは他の中国政府機関の承認、届出、あるいはその他の要求が必要となる可能性があるBr、あるいは私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したり、中国政府の私たちの業務運営に対する監督と裁量決定権は私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があります.

“外国投資家の国内企業M&A条例”又は“M&A規則”は、中国会社又は個人がコントロールすることを要求し、中国国内会社又は資産を買収して海外証券取引所に公開上場するために設立された海外特殊目的担体を求め、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。M&A規則に基づいて中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認を得る可能性があるかどうかは不確定であり、もし私たちが将来海外で証券を発行して中国証監会の承認を得られなかった場合、私たちは中国証監会と他の中国監督管理機関から制裁を受けることになる。

また， このほど発行された“証券違法活動の厳しい取締りに関する意見”私たちは主に中国での子会社と私たちの中国でのVIEを通じて事業を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律と法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務の運営に対して重要な監督と裁量権を持っており、これは私たちの運営 に影響を与える可能性があり、これは私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化を招く可能性がある。中国政府は最近、私たちのような中国発行者の海外発行および/または外国投資に対してより多くの規制を実施する意向を示している。例えば， 2021年7月6日，中国政府関係部門は“不正証券活動の厳しい取締りに関する意見”， を発表した“不法証券活動”の管理と中国国外上場会社に対する監督管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するように有効な措置を提案したが、意見は“不法証券活動”の定義を明確にしていない。同意見はまた、“国務院の株式有限会社の海外上場に関する特別規定”を改正し、国内業界主管部門と監督管理機関の職責を明確にすることを規定している。

これらの意見は新たに発表されているため，これ以上の解釈や詳細な規制はなく， これらの意見の解釈や実行には不確実性がある.さらに、未来に公布された新しい規則や条例 は私たちに追加的な要求をするかもしれない ，新しい規則や条例がどのように制定，解釈または実施され，それらがどのように我々に影響を与えるかは現在のところ確定していない例えば、報道によると、中国証監会は新しい規則を発表し、中国の会社に中国以外の地域での上場を要求する可能性がある。また、2021年7月10日、中国民航総局は、100万人以上のユーザーの個人情報を持ち、外国証券取引所に証券が上場する“キー情報インフラ事業者”や“br}”データ処理事業者を求める意見募集稿を発表した。関連するサイバーセキュリティ審査事務室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない2021年10月29日、民航局は“データ越境移転安全評価方法”について社会に公開して意見を求め、データ処理者は海外受信者に中華人民共和国国内の運行過程で収集と発生した重要なデータ或いは法に基づいて安全評価を行うべき個人情報を提供することを要求し、安全評価を行うべきである。2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ管理条例”(“データセキュリティ条例草案”)について公開的に意見を求めた。

“データ安全条例(草案)”によると、データ処理者は、国家の関係規定に従ってネットワーク安全審査を申請すべきである：(1)インターネットプラットフォーム経営者が合併、再編或いは分立し、大量の国家安全、経済発展或いは公共利益に関連するデータ資源を取得し、国家安全に影響或いは影響を与える可能性がある；(2)百万人以上の個人情報を処理するデータ処理者は海外で上場する予定である。(三)データプロセッサは香港で発売される予定であり、国家安全に影響を与えるか、または影響を与える可能性がある；(四)他の が国家安全に影響を与えるか、または国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動。

上記の措置および条例草案はまだ採択されておらず、将来採択される正式なバージョンにさらなる実質的な変化があるかどうかは不明であるため、これらの措置がどのように公布、解釈、または実施されるか、およびそれらがどのように私たちに影響を与えるかは不明である。

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行証券と上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行と上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して“海外上場条例”と呼ばれる意見募集稿を発表し、その中で中国国内会社に直接或いは間接方式で海外市場で証券を発行と上場することを要求した。海外上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に必要な書類を提出することを要求します。 [本年度報告日まで]海外上場規則草案は一般からの意見募集のみであり、このような規則の最終バージョンと発効日は重大な不確実性によって変更される可能性がある。

また、CACは2022年1月4日に改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”は、ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ経営者と、国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない；100万以上のユーザー個人情報を持って海外で上場しようとしているプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。改正された“ネットワークセキュリティ審査措置”の解釈、適用、実行には大きな不確実性がある。改正された“ネットワークセキュリティ審査方法” によると、中華人民共和国のネットワークセキュリティ法律法規によれば、私たちは“キー情報インフラ事業者”または“プラットフォーム事業者”とみなされ、ネットワークセキュリティ審査手続きに従うことが要求され、潜在的なリスクに直面する。審査中、私たちは、私たちの顧客に任意の既存または新しいサービスを提供することを一時停止することを要求される可能性があり、および/または、私たちが運営する他の中断に遭遇し、このような審査は、わが社への否定的な宣伝および私たちの管理および財務資源の移転をもたらす可能性があります。さらに、将来公布される新しい規則や条例が、私たちに追加的な要求をしないか、または他の方法でVIE構造を有する会社の規制を強化しない保証はありません。もし中国証監会や他の関連中国監督機関がその後、私が将来海外で証券を発行するには事前に承認する必要があると確定した場合、あるいはメンテナンスするメンテナンス 私たちのアメリカ預託証明書の上場状況に対して、私たちはこのような承認をタイムリーに得ることができるか、あるいは根本的にできないという保証はありません。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、私たちには、このような発行を適切に行うか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持することが求められている。もし私たちが中国証監会や他の中国監督管理機関を獲得せずにこのような発行を行ったり、私たちのアメリカ預託証明書の上場状態を維持したりすれば上記の参考意見の公表前に完成した発行が採用可能な任意の新しい承認要求を満たすことができない場合、私たちは中国証監会或いは他の中国監督管理機関の監督行動或いは他の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国国外での配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、海外証券発行で得られたものを中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、br業務と将来性、米国預託証明書の取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。

また、もし私たちが将来海外で証券やbr米国預託証明書を発行する予定であれば、中国証監会や他の中国監督管理機関から任意の他の承認、届出および/または他の行政手続きを獲得または完了することを要求する新しい法律法規があれば、必要な承認または完成に必要な届出や他の規制手続きをタイムリーまたは根本的に得ることができることを保証することはできません。関連する承認を得られなかった場合、あるいは届出や他の関連監督手続きを完了できなかった場合は、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を与える可能性があるまた、私たちの運営に影響を与える全業界法規を実施することは、私たちの証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府が取ったわが業務の行動に影響する潜在的な不確実性に直面しています。 .

会社はまた、“第3項.キー情報-3.D.リスク要因-リスク 要因-私たちは、私たちが重要な資産(例えば、私たちのプラットフォーム)を持つ能力の制限を含む、中国のインターネット業務と会社の監督管理の複雑性、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性がある”と修正する予定だ。その2021年年次報告における“2020年年次報告”11ページ目 は以下のとおりである

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を発表し、2021年9月1日から施行されたまた、中国の監督管理部門は最近、ネットワークセキュリティとデータ保護の監督管理を強化する措置を取っている2021年6月10日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公表した発効します は発効しましたか2021年11月1日CACは2022年1月4日、改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、2020年4月13日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法”を廃止した。このような措置はネットワークセキュリティ審査の適用範囲をさらに再確認して拡大する。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者とデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム事業者は、その活動が国家安全に影響を与える可能性がある場合、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。また，100万以上のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は，海外で公開発行を行う前に，ネットワークセキュリティ審査オフィスにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。2022年1月4日、CACはそのサイト上で“インターネット情報サービスアルゴリズム推薦管理規定”を発表し、2022年3月1日から施行されたこれらの新たに公布された法律法規は中華人民共和国政府が国家ネットワーク安全、データ安全、肝心な情報インフラ安全と個人情報保護安全に対する法律保護をさらに強化することを反映している中国のデータ保護とプライバシー法規の詳細については、 “第4項.会社情報-4.B.業務概要-法規-ネットワークセキュリティと審査法規” を参照してください。

また、中国の一部の監督管理部門はこのほど“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を発表した。これらの意見 は中国会社の不法証券活動に対する監督管理と海外上場の監督管理を強化し、有効な措置をとることを要求している[本年度報告日まで]これらの意見に対して公式指導意見や関連実施細則が発表されていないため，この段階ではこれらの意見の解釈や実施は不明である。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは中国証監会と可能な他の監督機関の事前承認を得て、海外で証券を発行したり、ニューヨーク証券取引所でのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したりすることを求められません。また“-中国の法律によると、私たちが海外で証券を発行するには、中国証券監督管理委員会または他の中国政府機関の承認、届出、またはその他の要求が必要となる可能性がある”と述べた

私たちはずっと合理的な措置を取り続けて、これらの法律、法規、公告、規定と検査 の要求を遵守しますが、これらの法律、法規、公告と規定が相対的に新しいため、これらの公告と規定がどのように実施されるかはまだ確定していません。私たちはあなたに私たちがそれに適応するために私たちの業務をタイムリーに調整できるということを保証することはできません。このような法律、法規、公告、および規定の持続的な変化の解釈brまたは任意の未来の法規の変化は、個人および行動データの生成および処理に追加的な制限を加える可能性がある。データプライバシーの面でより厳しい社会と道徳基準を適用するために、中国政府が採択した他の法規、法律、政策 を遵守する必要があるかもしれないが、これは世界がこの分野への関心が高まっているためである。もし私たちがこれらの公告と規定、そして未来の法規、法律、政策に適応するために、私たちの業務モデルややり方を変更する必要があれば、私たちは追加の費用を発生させるかもしれない。

Br社はまた、その2021年年報の中で2020年年報51ページの提案を修正して以下のように開示する予定である

最近の規制動態

草稿 改訂後ネットワークセキュリティ対策

で2021年7月10日、中国ネット信弁が発表した2022年1月4日
ネットワークセキュリティ審査方法 が必要な公開コメントについては，“演算子を除いて2020年4月13日に発表された。改正されたサイバーセキュリティ審査措置規定キー情報インフラストラクチャ “任意”のデータ処理演算子” ネットワーク製品とサービスの調達およびプラットフォーム事業者 データ処理活動を実行するそれは どれ国家安全に影響を与える可能性がありますおよび 任意の“キー情報インフラストラクチャオペレータ”や“データ処理オペレータ”，その個人情報 ネットワークセキュリティ審査を申請すべきであり、プラットフォーム運営者が有する100万人を超えるユーザー 海外でも発売されるべきです海外で発売するための個人情報は必ず申請しなければなりませんネットワークセキュリティ レビュー私たちの中国の法律顧問の提案によると、措置草案はまだ採択されておらず、未来に採択された正式なバージョンにさらなる実質的な変化があるかどうかは不明であり、措置がどのように公布、解釈または実施されるか、それらがどのように私たちに影響を与えるかも定かではない。現段階では、私たちは措置草案の影響を予測することができず、規則制定過程のいかなる進展も密接に監視して評価する。

改訂されたサイバーセキュリティ審査方法によるとネットワークセキュリティ法律法規が強化され、私たちの業務は引き続き拡大されることが予想されるもし私たちが“重要な情報インフラ事業者”や“データ処理プラットフォーム 事業者“ 中華人民共和国のネットワークセキュリティ法律法規によるBr措置草案が発効するとそして、ネットワークセキュリティ審査手続きに従うことが要求されるだろう。審査中、私たちは顧客への任意の既存または新しいサービスの提供を一時停止することを要求される可能性があり、および/または他の運営中断に遭遇し、 このような審査はまた、わが社への否定的な宣伝、および私たちの管理および財務資源の移転を招く可能性があります。 もし中国証監会、CAC、あるいは他の監督機関が後に私たちの未来のオフショア発行が彼らの承認を得なければならないことを要求したら、私たちは適時にあるいは根本的にこのような承認を得ることができなくなり、このような承認を得ても撤回される可能性がある。いずれの場合も、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の値もなくなったりする可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規の実施は、新規顧客および/またはユーザーを引き付ける能力を制限し、私たちの証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家 は、中国政府がとっているわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。

本年度の報告日まで、私たちはまだCACが“ネットワークセキュリティ審査方法”によって開始したネットワークセキュリティ審査に参加していません。私たちはこの方面でCACのいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁、あるいは規制機関から私たちの上場地位に対するいかなる反対意見も受けていません.

本書簡で提供されている任意の回答にさらなる疑問や意見がある場合、またはさらなる情報または明確化が必要である場合、または委員会が36株式会社のForm 20-F年次報告に何か質問がある場合は、以下の署名人またはデイビス·ボルク·ウォドウェル有限責任会社の理想的な自動車(電話：+852-2533-3306)およびレン·理想自動車(電話：+86-10-8567-5013)に連絡してください。