会社財務部

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

36バーツ株式会社
2020年12月31日までの財政年度のForm 20-F

返信日：2022年4月13日

File No. 001-39117

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

2020年12月31日までの財政年度Form 20−F年報

序言、2ページ目

応答する

当社はここで、中国及び中国の現行定義は、当社が先に証監会に提出した書類及び他の中国会社の公開開示と一致していることを提案します。香港に関する開示について、当社は適宜参考にしました。投資家の混同が生じる可能性がないように、当社は現在の定義を保留してください。

応答する

従業員の意見に応えるために、会社は従業員に報告し、会社は将来のForm 20-F文書で2020年年次報告の1ページ目の提案開示内容を修正する予定であり、以下のようになる

“北京大科”とは北京大科情報技術有限公司を指し、2019年6月25日に中国で登録設立された;

“北京多科”、“可変利益実体”あるいは“VIE”とは北京多科情報技術有限公司を指し、同社は2016年12月に中国で登録設立された

“天津多科“系とは天津多科投資有限会社を指し、2019年5月21日に中国で登録設立された

“中国子会社”とは、天津多科と北京大科を指し、その活動を記述する文脈である

“36 Kr”、“わが社”、“私たちの”とは、ケイマン諸島の36 Kr社、その子会社を指し、以下に説明する私たちの業務と連結財務諸表そのbr統合の財務情報、業務運営、運営データ、ITS.ITS VIE(またはコンテキストが必要な場合、その前身)

また，従業員の意見に応える際には，会社 は従業員に，“Our VIE”ではなく“Our VIE”ではなく，将来のForm 20-Fファイルに“北京多科”，“可変利益エンティティ”または“VIE”を使用する予定である.

項目3，キー情報，3ページ

応答する

従業員の意見に応えるために、会社は従業員に敬意を表し、会社は“Our VIE”ではなく、将来のForm 20-F文書に“北京多科”、“可変利益実体”または“VIE”を使用するつもりだ。

応答する

従業員の意見に対して、会社は従業員を敬告し、未来年報の中で2021年年報第46ページの開示内容を以下のように修正する予定である

材料許可証とわれわれの業務は中国当局の許可と許可を得る必要がある

中国の子会社とVIEは中国で運営するために必要なすべての材料の許可と許可を得ました“第3項.肝心な情報-3.D.リスク要素-当社の工商に関連するリスク-インターネットニュース情報 許可証の不足は私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある”、“第3項.肝心な情報-3.D.リスク要素-当社の工商に関連するリスク-インターネット視聴番組伝送許可証がないことは私たちに行政処罰を受け、それによって私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある”で開示されたbr}を除く。 運営結果と財務状況。そして“第3項.重要な情報-3.D.リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク および業界-インターネット発行許可証の不足は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性があります”私たちの中国子会社とVIEは、中国政府当局から中国での業務展開に必要な許可と許可を得たと信じている。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践の不確実性を考慮して、私たちは将来、追加の許可、許可、届出、または承認を得る必要があるかもしれない。もし私たち、私たちの中国子会社またはVIEがはい。もし が任意の既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または任意の必要な許可、承認または記録を取得または維持できなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するための広範な情動権を有するであろう中国のインターネット関連法規と法律はいくつかの用語に対して公式な解釈が不足しているため、私たちはいくつかのサービスを提供するか、またはいくつかの活動を行うとみなされる可能性があり、そのため、ある許可、許可、登録、および届出の制約を受ける。さらに、もし私たちが無意識にこのような承認、許可、登録または届出を必要としないと結論した場合、または適用される法律、法規または解釈が変化した場合、私たちが将来このような承認、許可、登録または届出を得ることを要求する場合、私たちとVIEは、そのような必要な承認、許可、登録または届出をタイムリーまたは根本的に得ることができない可能性があり、そのような承認、許可、登録または届出を得ても、撤回される可能性がある。このような状況でもこのようなライセンスを取得または更新できませんでした私たちは罰金や他の規制、民事または刑事責任に直面する可能性があり、私たちは政府主管部門に関連業務の一時停止を命じられるかもしれません。これは私たちの業務運営に重大な悪影響を与えます。さらに、私たちは、中国で現在のオンラインサービスを提供し、その現在の期限が満了したときにそのいずれかを更新するか、または既存のライセンスを更新するか、または追加のライセンスを取得することができるように、私たちの既存のライセンス、承認、登録、許可または届出を維持することができる保証はありません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。中国での業務に必要なライセンスや承認のリスクについては、“項目3.キー情報-3.D.リスク要因-私たちのビジネス·業界に関連するリスク”を参照されたい

応答する

従業員の意見に対して、会社は従業員に敬意を表し、2021年年報第9-11ページの開示を以下のように修正する予定だ

9ページの最後の段落では

私たちは以下のように民航局にインターネットニュース情報許可証を申請する予定です我々のそうすることが可能な時、VIE。しかし、私たちの申請がCACによって受け入れられたり承認される保証はありません。もし私たちがインターネットニュース情報許可証を取得できなかったら、私たちは関連業務の一時停止を命じられる可能性があり、私たちの経営業績と財務状況は実質的で不利な影響を受ける可能性があります私たちはインターネットニュース情報許可証を申請していないし、何の警告通知も受けていないし、インターネットニュース情報許可証がないために政府関係部門の重大な行政処罰やその他の懲戒処分を受けていない。しかしながら、過去には、インターネットニュース情報許可証が不足していたため、CACは、ある中国企業に、一定期間、オンラインコンテンツの提供を一時停止するように命令した。したがって、私たちは、私たちが私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある処罰の一部またはすべての提供を一時停止し、または他の可能性があるような類似または他の処罰を受けないことを保証することはできません。

10ページの第2段落では：

私たちは私たちのプラットフォームといくつかの第三者プラットフォーム上でオーディオとビデオを含む様々なフォーマットで私たちのコンテンツを提供します。このようなコンテンツ提供がオンライン放送視聴番組とみなされる場合、インターネット視聴番組伝播許可証を取得する必要があるかもしれない。 私たちは今のところこんなものはありません 可能な場合には、インターネット視聴番組伝送許可証を申請する予定である。もし関連する規制部門が私たちの操作が適用された法律法規に違反していることを発見した場合、私たちは警告を受け、このような違反を修正するように命じられ、3万元以下の罰金を支払うかもしれない。深刻な場合、私たちはオーディオやビデオ番組の送信を停止するように命じられ、影響を受けた業務への総投資の1~2倍に相当する罰金を科される可能性があり、私たちがこのような操作に使用する設備は没収される可能性がある。また、“視聴番組規定”によると、電気通信管理部門は広電総局の書面意見に基づいて、電気通信とインターネット監督管理の関連法律法規に基づいて、弊社のプラットフォームを閉鎖し、インターネット情報サービスを提供する関連許可証或いは届出を取り消し、弊社に信号アクセスサービスを提供する関連ネットワーク運営主体にこのようなサービスの提供を停止するよう命じた。本年報が発表された日まで、私たちはインターネット視聴番組伝播許可証 を申請していないし、政府の関係部門がインターネット視聴番組伝播許可証を取得していないために発したいかなる警告通知やいかなる重大な行政処罰やその他の規律処分も受けていない。しかし、過去に、関係政府部門はある中国会社がインターネット視聴番組伝播許可証を持っていないため、それを処罰したことがある。したがって、私たちはあなたに私たちが何の警告も受けないという保証はありません, 私たちのコンテンツ提供の一部を一時停止したり、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の処罰を調査します。

11ページの第1段落では：

私たちは平面図 インターネット発行許可証を申請する予定ですか通り抜ける 私たちのそれがそうだと思って業務運営は、私たちは主管部門と継続的にコミュニケーションを取り、実行可能な状況で申請するつもりだ。しかし、申請 が関連する規制機関によって受け入れられたり承認される保証はない。本年度の報告日まで、私たちは何の警告通知も受けておらず、許可証の不足による関連政府部門の重大な行政処罰や他の懲戒処分の通知も受けておらず、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与えている。しかし、私たちは私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある他の処罰を受けないことを保証することはできません。

3.D.リスク要因，5ページ

6.コメント5に対するあなたの応答に注目します。br あなたがCACがこれまでに発表した法規または政策を遵守していると思うかどうかを開示してください。

応答する

従業員の意見に対して、会社は従業員を敬告し、未来年報の中で2021年年報の45ページの開示内容を以下のように修正する予定である

規制の最新の発展

改正されたサイバーセキュリティ対策

2022年1月4日、民航委員会は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、2020年4月13日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法”を廃止する。改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”は、ネットワーク製品とサービスのキー情報インフラを購入し、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開或いは影響する可能性のあるプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない；100万以上のユーザーの個人情報を持つプラットフォーム経営者は、海外で発売しようとしている場合は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。

改正された“br}ネットワークセキュリティ審査方法によると、私たちが中華人民共和国のネットワークセキュリティ法律法規下の”キー情報インフラ事業者“または”プラットフォーム事業者“とみなされた場合、私たちは潜在的なリスクに直面し、ネットワークセキュリティ審査手続き に従うことが要求される。審査中、私たちは、私たちの顧客への任意の既存または新しいサービスの提供を一時停止し、および/または、私たちが運営する他の中断に遭遇することを要求される可能性があり、このような審査は、当社の否定的な宣伝および私たちの管理および財務リソースの移転をもたらす可能性もあります。もし中国証監会、CAC、あるいは他の監督機関が後に私たちの未来のオフショア発行が彼らの承認を得なければならないことを要求した場合、私たちは直ちにこのような承認を得ることができない、あるいはこのような承認を得ることができず、このような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況は、私たちが投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がないことを招いたりする可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規を実施することは、新しい顧客および/またはユーザーを引き付ける能力を制限し、私たちの証券の価値を大幅に縮小させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。

本年度報告日まで、私たちはまだCACが“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいて開始したネットワークセキュリティ審査に参加していません。私たちはまた、CACのこの方面でのいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁、または私たちの上場地位に対する規制に対する反対意見を受けていません。本年度報告の日まで，CACが発表した法規や政策を遵守していると信じている

/s/大港 豊