エドガーを介して

親愛なるジェニー·ベソロとディトリッヒ·キング：

本書簡は、当社が2022年6月1日に米国証券取引委員会(“本委員会”)から受け取ったコメント(“コメント”)に対する36億株式会社(“36 Kr”または“当社”)の対応を述べている。

便宜上、ここでは太字でコメントを挙げていますが、 当社の返信はコメントのすぐ下にあります。

2021年12月31日までの財政年度Form 20-F年報

序言、2ページ目

1.私たち はあなたの意見1に対する回答に気づきました。先の要求に従って、未来の届出文書では、中国と中国の定義を修正して、香港とマカオを含めてください。

応答する

会社は従業員の意見を認める. 従業員の意見に応えるために、会社は従業員にこれを通知し、会社は将来提出する書類の中で2021年年報の2ページ目の開示を以下のように修正する予定です

“中国”または“中華人民共和国”とは人民のRepublic of Chinaを意味する本年度報告だけでは、台湾、香港、マカオは含まれていません;

項目3.キー情報，1ページ

2.将来の届出ファイルでは、2ページ目からの主なリスク要約において決定された各リスクの詳細な議論の交差参照を提供してください

応答する

会社は従業員の意見を認める. 従業員の意見に応えるために、会社は従業員にこれを通知し、会社は将来提出する書類の中で2021年年報の2ページ目の開示を以下のように修正する予定です

以下は，我々が直面している主なリスクの要約 であり，関連する見出しごとに整理する本年度報告に含まれる他の部分に含まれる“項目3.重要な情報−D.リスク要因”および他の情報を参照して、私たちが直面しているこれらおよび他のリスクおよび不確定要因を検討してください。

3.将来の文書では、お客様、子会社、合併VIE、または投資家の間で現金を転送する能力に制限があるかどうかを、第3項の冒頭で検討してください。あなた、あなたの子会社、合併VIE、または投資家の間で資金がどのように移動するかを規定する現金管理政策 がある場合、ここで政策をまとめて、そのような政策のソース を開示してください(例えば、それらが契約的性質を持っているかどうか、法規に適合しているかどうかなど)、または、資金がどのように移動するかを規定するためにこのような現金管理政策がないことを宣言してください。あなたの“プロジェクト 4.会社情報”部分でこの問題に対する議論の交差引用を提供してください

応答する

会社は従業員の意見を認める. 従業員の意見に応えるために、会社は従業員にお知らせし、会社は将来提出する書類の中で2021年年報の1ページ目の開示内容を修正しようとしています

本年度報告日 まで，我々の組織による資金移動 をどのように行うかを規定する現金管理政策やプログラムは作成されていない。逆に、適用される政府登録·承認要求を満たすことを前提として、資金は制限されることなく、適用される中国の法律·法規に基づいて移転することができる。“プロジェクト4会社に関する情報 -4.a.会社の歴史と発展-わが社の歴史”を参照

4.私たちはあなたの意見2に対する回答に気づきました。2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年次報告に引き続き があなたの年間報告書に“私たちのVIE”への引用が含まれていることにも気づきました。将来の届出文書では、VIEの活動または機能を記述する際に、どのエンティティが開示されているか、どの子会社またはエンティティが業務運営を行っているかを投資家が明確に知るために、“私たち”または“私たちの”のような用語 を使用することを避けてください。名前または“VIE”または“a VIE”でVIEを指すことを望むことができるかもしれません

応答する

会社は従業員の意見 を認め、将来の届出で従業員の指示に従う

5.私たちの意見3に対するあなたの応答に注目し、ケイマン諸島ホールディングスがVIEと一連の契約 手配を締結したことを明らかにしました。“(I)私たちのVIEを効果的に制御することができます。(Ii)私たちのVIEのほぼすべての経済的利益を得ることができます。(Iii)中国の法律と法規が許可する範囲内で、私たちのVIEの全部または一部の持分および資産を購入する権利があります”私たちはまたあなたがケイマン諸島ホールディングス がVIEの主な受益者であることを開示したことに注目します。しかしながら、持ち株会社の投資家および持株会社自体は、VIEの持分、外国直接投資、またはこのような所有権または投資によってVIEを制御しない。したがって、将来の届出文書では、契約合意がVIE事業の持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。VIEによってもたらされる制御権または利益のいずれかの参照は、米国公認会計基準の下でVIEを統合することによって満たされる条件を明示的に記述することに限定されるべきである。さらに、会計目的で、あなたの開示は、あなたがbr}VIEの主な受益者であることを明確にしなければなりません。このような点で、私たちは申告過程全体にわたって、あなたがそのような陳述を限定していないということに注目します。

応答する

会社は従業員の意見を認める. 従業員の意見に応えるために、会社は従業員にお知らせし、会社は将来提出する書類の中で2021年年報の1ページ目の開示内容を修正しようとしています

この構造により、VIEを効率的に制御することができ、VIEの主要な受益者とみなされて会計処理を行うことができるその目的は，米国公認会計原則に基づいてVIEの経営結果を我々の財務諸表に統合することである。

会社はまた、将来の文書で2021年年報20ページの開示 を修正する予定であり、以下のようになる

われわれは中国の完全子会社北京大科で以下の会社と一連の契約手配を締結した我々の VIEとその株主は(I)我々のVIEの効果的な制御、(Ii)基本的に 私たちのVIEのすべての経済的利益を得ること、および(Iii)中国の法律法規が許容する範囲内で、中国の法律法規が許可する範囲内で私たちのVIEの株式および資産の全部または一部を購入する権利がある。VIEを効率的に制御し、会計上VIEの主な受益者とされている。

当社はまた、将来提出される書類の中で2021年年報44ページの開示を以下のように修正する予定です

お客様との契約の手配私たちの VIEとその株主は(I)我々のVIEを効果的に制御し、(Ii)基本的に のすべての経済的利益を獲得し、我々のVIEのほとんどの損失を吸収する義務を負い、(Iii)中国の法律が許容する範囲内で、中国の法律が許容する範囲内で、私たちのVIEの全部または一部の持分を購入する独占的なbr}選択権を有する。VIEを効率的に制御し、会計上VIEの主な受益者とされている

当社はまた、将来提出される書類の中で2021年年報45ページの開示を以下のように修正する予定です

これらのVIEとの契約は(I)VIEの効果的な制御、(Ii)VIEのほぼすべての経済的利益を獲得し、(Iii)中国の法律によって許容される範囲内で、VIEの全部または一部の持分 を購入する独占的選択権を有する。VIEを効率的に制御し、会計上VIEの主な受益者とされている。これらの契約手配には、独占購入選択権協定、授権書、株式質権協定と独占業務協力協定が含まれる。これらの契約の手配のため、私たちは主要な受益者に対して効果的な制御を実施し、brの会計目的とされているアメリカ公認会計基準によると、私たちの財務諸表にその経営業績を合併します。

当社はまた、将来提出される書類の中で、2021年年報75ページの開示を以下のように修正する予定です

これらの契約は私たちが効果的にコントロールできるようにします我々の 会計目的については，VIEと はVIEの主な受益者とされている。私たちVIEのほとんどの経済的利益を獲得し、中国の法律が許可する範囲内で、中国の法律が許可する範囲内で、私たちのVIEの全部または一部の株式を独占的に購入することを選択する権利がある.

6.28ページで開示されている“外国企業の責任追及を加速させる法案”の公布に関する情報に注目します。将来の 届出書類では、欧州委員会がHFCAAを実施する規則を採択したことを反映して、あなたの開示を更新してください。そしてHFCAA、PCAOBが報告を発表したことにより、欧州委員会は大陸部または香港に本部を置く中国の会計士事務所 を徹底的に検査または調査できないことを通知します。また、“外国会社責任追及法案”(HFCAA)を引用したすべてのリスク要因タイトルを改正するとともに、“HFCAA参議院法案”の成立を加速すれば、この時間帯は2年に1回となることを説明した。最後に、あなたは2022年5月4日まで、“海外腐敗防止法”の下のアメリカ証券取引委員会の暫定リストに登録されています。アメリカ証券取引委員会は、PCAOBによって徹底的に検査または調査することができない監査人を使用していることを確認しました。brは、2021年12月31日までの会計年度の財務諸表に監査意見を発行しました。この決定の結果を開示してください

7.コメント5に対するあなたの応答、および修正後に開示されたあなたがインターネットニュース情報許可証、 インターネット視聴番組伝送許可証、およびインターネット出版許可証を申請することを意図していることに注意してください。いずれの場合も、 はそうすることができます。未来の文書では、あなたが現在不可能だと思う理由を明確にするために、あなたの開示をさらに修正してください。具体的に説明してください。さらに、各場合において、このようなライセンスを申請することが可能になると考えられる場合または条件を開示してください。もう一度声明しますので、具体的に説明してください。特に、見積もりのスケジュールを提供してください。これらのライセンス取得の実行可能性に関する重大なリスクや不確実性がどの程度存在するかについては、これらの情報を開示してください。

9ページの最後の段落では

私たちは以下のように民航局にインターネットニュース情報許可証を申請する予定です我々のそうすることが可能な時、VIE。我々の中国法律顧問が提案したように，現在インターネットニュース情報許可証を申請する要求には 国有株主が含まれている.本年度報告書の日まで、私たちはこの許可証を申請する資格がありません。私たちはいつ資格があるか、あるいはいつこれらの要求を緩和して、インターネットニュース情報許可証を申請する資格があるか予測できません。 しかし、私たちが申請する資格があっても私たちの申請がCACによって受け入れられたり承認される保証はありません。インターネットニュース情報ライセンスを取得していなければ、関連業務の一時停止を命じられる可能性があり、私たちの経営業績や財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。本年報の発表日まで、私たちはインターネットニュース情報許可証を申請していません私たちは何の警告通知も受けていないし、インターネットニュース情報許可証がないために政府関係部門の重大な行政処罰やその他の懲戒処分を受けていない。しかしながら、過去、インターネットニュース情報許可証が不足していたため、CACは、ある中国企業に、一定期間、そのオンラインコンテンツの提供を一時停止するように命令した。したがって、私たちは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の処罰を提供すること、例えば、私たちの警告、調査、一時停止、私たちの一部またはすべてのコンテンツが、私たちのビジネス、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある処罰を受けないことを保証することはできません。

10ページの第2段落では：

私たちは音声とビデオを含む様々なフォーマットのコンテンツを私たちのプラットフォームといくつかの第三者プラットフォームで提供します。このようなコンテンツがオンライン放送視聴番組とみなされる場合、インターネット視聴番組伝播許可証を取得する必要があるかもしれない。我々の中国法律顧問が提案したように、現在インターネット視聴番組伝送許可証を申請する要求は 国有或いは国有持株実体を含む。本年報の発表日まで、私たちはこのようなbr許可証を申請する資格がありません。私たちは私たちがいつ資格を持つか、またはいつこれらの要求を緩和して、私たちがbrインターネット視聴番組伝送許可証を申請する資格があるかを予測することができない私たちは今のところこんなものはありませんインターネット視聴番組転送を申請する計画 が可能な場合に許可を得るそれは.もし関連する監督部門が私たちの運営が適用された法律法規に違反していることを発見した場合、私たちは警告を受け、修正を命じられ、3万元以下の罰金を支払うことができるかもしれない。brのストーリーが深刻で、オーディオやビデオ番組の伝送を停止することを命じられ、影響を受けた業務とこのような運営に使用されている設備への1~2倍の罰金が没収される可能性がある。また、“視聴覚番組規定”によると、電気通信管理部門は、広電総局の書面意見に基づいて、電気通信とインターネット監督管理の関連法律法規に基づいて、弊社プラットフォームを閉鎖し、インターネット情報サービスを提供する関連許可証或いは届出を取り消し、信号アクセスサービスを提供する関連ネットワーク運営エンティティにこのようなサービスの提供を停止するよう命令することができる。本年報の日まで、私たちはインターネット視聴番組伝送許可証を申請していませんしかも、政府の関係部門がインターネット視聴番組の伝播許可証を取得していないために発した警告通知或いはいかなる重大な行政処罰或いはその他の規律処分を受けていない。しかし、過去、関係政府部門 は、ある中国会社がインターネット視聴番組伝送許可証を持っていないため、それを処罰した。したがって、私たちは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性のある警告、調査、私たちの内容の一部、または他の処罰を一時停止しないということを保証することはできません。

項目4.会社情報、第 ページ44

9.コメント4に対するあなたの応答と、46ページの“材料ライセンスおよび許可”に関する開示に注目します

応答する

会社は従業員の意見を認める. 従業員の意見に応えるために、会社は従業員に報告し、会社は将来の報告で2021年年報46ページの開示内容を以下のように修正するつもりだ

材料許可証とわれわれの業務は中国当局の許可と許可を得る必要がある

中国の子会社とVIEは中国で運営するために必要なすべての材料の許可と許可を得ましたわが社の中国法律顧問景天弁護士事務所の提案によると、“第3項.キー情報-3.D.リスク要素-当社の工商に関するリスク-インターネットニュース情報許可証の欠落は当社の業務、経営業績と財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある”、“第3項.肝心な情報-当社の工商に関するリスク-インターネット視聴番組伝送許可証を取得していないことは当社を行政処罰させる可能性があり、それによって当社の業務、経営業績と財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある”で開示された場合を除いて、経営業績と財務状況。“ と”項3.主要な情報-3.D.リスク要素-私たちの商業と業界に関連するリスク-インターネット出版許可証の不足私たちは行政処罰に直面する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績と財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの中国子会社とVIEは中国政府当局から中国での業務を展開するために必要な許可証と許可証を取得したと信じている。関連法律法規の解釈と実施及び関連政府部門の法執行実践に不確定性があることから、私たちは将来、私たちの業務運営のために追加の許可証、許可証、届出或いは承認を得る必要があるかもしれない。もし私たち、私たちの中国子会社またはVIEが、任意の中国の既存または未来の法律または法規に違反していることが発見された場合、または任意の必要な許可、承認、または届出を得ることができなかった場合、中国の関連監督機関は広範な情愛権を持って、このような違反または失敗行為を処理するために行動するだろう私たちは、いくつかのサービスを提供するか、またはいくつかの活動を行うとみなされるかもしれないので、中国のインターネット関連法規および法律下のいくつかの用語の公式な解釈が不足しているため、私たちは、いくつかの許可、承認、許可、登録、および届出の制約を受けるだろう。また、もし吾等、吾等の中国付属会社又はVIEが無意識に当該等の承認、許可、登録又は届出が必要ではないと認定したり、例えば適用された法律、法規又は解釈が変更された場合、吾等は後日当該等の承認、許可、登録又は届出を取得しなければならず、吾等、吾等の中国子会社及びVIEは当該等の必要な承認、許可、登録又は届出をタイムリー又は根本的に取得できない可能性があり、br}を取得しても、当該等の承認、許可、登録又は届出が撤回される可能性がある。このような状況でもこのようなライセンスを取得または更新できませんでした吾等、我々の中国子会社又はVIEは罰金及びその他の監督管理、民事又は刑事責任を負わなければならない可能性があるが、吾等、我々の中国子会社及びVIEは政府主管当局に関連業務の一時停止を命じられる可能性があり、 は吾等の業務運営に重大な悪影響を与える。さらに、私たち、私たちの中国子会社、VIEが、私たちが中国で現在のオンラインサービスを提供するために必要な既存のライセンス、承認、登録、許可または届出を維持し、その現在の期限が満了したときにそのいずれかを更新したり、既存のライセンス を更新したり、時々私たちの業務拡張に必要な追加のライセンス、承認、許可、登録、または届出を取得することを保証することはできません。もし私たち、私たちの中国子会社やVIEがこれをできなかったら、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの中国での経営に必要な許可証と 承認のリスクについては、“第3項.キー情報-3.D.リスク要素-私たちの 商工業に関するリスク”を参照してください

本書簡で提供されている任意の回答にさらなる疑問や意見がある場合、またはさらなる情報または明確化が必要である場合、または委員会が36社のForm 20-F年次報告に何か質問がある場合は、以下の署名者またはDavis Polk&Wardwell LLPのLi(電話：+852-2533-3306)およびレンLi(電話： +86-10-8567-5013)に連絡してください。