添付ファイル3.1
2022年10月26日から改訂と再記述
付例
のです。
アメリカの石灰と鉱物会社は
第一条
オフィス
テキサス州での登録事務所に加えて、会社は取締役会で時々決定することができ、または会社の業務および事務が必要となる可能性のある他の場所に、テキサス州内およびそれ以外の場所を含む他の事務所および営業場所を設置することができる。
第二条
株主総会
第1節年次総会年次株主総会は毎年取締役会で指定された日時に開催されなければならない。会議において、株主は、取締役会を選挙し、会議に適切に提出することができる他の事務を処理しなければならない。
第2節特別会議法規、再予約会社定款細則又は本附例に別段の規定があるほか、取締役会議長、総裁、取締役会又は少なくとも10(10)%が提案開催を提案する特別総会で投票する権利を有する全株式の所有者は、任意の目的又は目的について株主特別総会を開催することができ、定款細則に規定されている株式数が10(10)%以上でない場合を除き、50%(50)を超えない場合には、株主特別総会は、再予約会社定款細則に記載されている割合の少なくとも10%(10)の保有者によって開催することができる。株主特別会議で通知された1つまたは複数の目的範囲内のトランザクションのみが会議上で行われることができる。
第三節会議場所株主総会は、取締役会が時々決定し、またはそれぞれの通知または免除通知において指定または決定された場所(例えば、ある)がテキサス州内またはそれ以外の場所で開催されなければならない。取締役会はテキサス州の法律に基づいて決定することができ、任意の株主総会は完全にまたは部分的に遠隔通信によって開催することができる。
第四節投票リスト。会社の株式譲渡帳簿を担当する上級管理者又は代理人は、各株主総会の前に少なくとも10(10)日前に、当該会議又はその任意の継続会で投票する権利のある株主の完全リストをアルファベット順に作成し、各株主の住所及び保有株式数を明記し、このリストは、会議開催前10(10)日以内に会社の登録事務所に保存しなければならない。または会議が遠隔通信のみを介して合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上に保存されている場合、また、正常営業時間内に任意の株主の検査を随時受けなければならない。このリストも会議時間と場所の提出と公開に必要であり、会議期間中に任意の株主の閲覧を受ける必要がある。株式名義書き換え帳簿は、株主が当該リスト又は名義変更帳簿又は任意の株主総会で投票された表面的証拠を審査する権利を有するものでなければならない。
第五条会議通知書面または印刷通知は、各株主総会の場所(例えば、ある)、日時、遠隔通信方法(例えば、ある)、株主および代表所有者が、自ら会議に出席し、その会議に投票する方法と見なすことができ、(特別会議の場合)会議を開催する目的は、会議日の10(10)日以上60(60)日以下に、対面または郵送、信頼できる隔夜または当日の宅配便または株主同意の任意の電子伝送方法で交付されなければならない。総裁、秘書、または会議を招集する機関、上級者または人々によって、またはその指示の下で、大会で投票する権利のある登録された株主一人ひとりに発行される。株主は当社に書面通知を出し，電子的に通知を受信した同意を取り消すことができる.もし会議が遠隔通信方式で開催される場合、通知は株主リストは会議開催前の10(10)日以内に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主の閲覧に公開すべきであり、このリストを調べるために必要な資料は会議通知と一緒に提供しなければならないと明記しなければならない。会社が2つの通知を電子的に連続的に配信することができない場合、会社の秘書、アシスタント秘書、または会社の譲渡代理人、または会社を代表して配信通知を担当する別の人は、2回連続して電子的に通知を配信することは成功しないことを知っている, 株主の同意は撤回されたとみなされる。通知は，対面で送達されたり，信頼できる隔夜または当日の配達員によって配信されたり，メールに格納されたり，電子通信で送信される場合には，株主が通知を受信するために提供するファックス番号を介して送信され，株主が通知を受信するために提供される電子メールアドレスに送信され，電子ネットワーク上に掲示された場合は，発行されたものと見なす
株主が提供するアドレスに応じて株主に送信し、株主に注意メールを通知するか、または株主の同意を得た任意の他の電子伝送方式で株主に伝達する。
会社の秘書、アシスタント秘書又は譲渡代理人又は代表が通知を行う会社が交付通知を担当する他の者が署名した任意の株主総会通知を郵送する誓約書又は他の方法で通知を行う誓約書は、当該通知を発行する表面的証拠でなければならない。
第六節株主の定足数会議で投票する権利のある過半数の株式所有者は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席するかにかかわらず、毎回の株主会議の定足数であり、業務を処理するが、法規、会社定款細則或いは本附例に別途規定がある者は除外する。しかしながら、その法定人数がいかなる株主総会に出席したり、代表を派遣して出席していない場合、(I)総会議長または(Ii)は、十分な定足数が出席または代表を任命するまで、自ら出席または被委員会代表が出席する権利がある株主が時々休会を宣言する権利がある。任意の当該等に定足数の出席又は代表を派遣して出席しなければならない延会では、本来開催されていた会議で処理可能であった事務を処理することができる。任意の会議に定足数がある場合には、投票して自ら出席する権利があり、または被委員会代表が出席する過半数の株式保有者の投票は会議行為であり、法規、再改正された会社規約の細則または本附例の規定が多くの人数の投票が必要でない限り、多くの人数の投票が必要であり、会議行為を構成する必要がある。正式組織の会議に出席または代表を派遣する株主は、十分な株主が会議を脱退しても、定足数に満たなくなるまで、休会まで事務を継続することができる。
第七条株式の採決各流通株は、種類にかかわらず、株主総会で議決された各事項について一票を投じる権利があり、法規又は再制定された会社定款が別途規定及び一定範囲内を除外しない限り、一票を投じる権利がある。いずれの株主総会においても，議決権を有する各株主は，自らまたはその株主またはその正式許可代理人によって書面で署名された委託書で投票する権利がある。委託書には別途規定がある以外は，委託書は署名日から11(11)ヶ月後に無効である。各依頼書は撤回することができ，依頼書表に当該依頼書が撤回できないことが目立つ限り，その依頼書は権益に関係している.利益に関連する代表は、(I)質権者、(Ii)購入または同意、または購入株式の選択権を所有または保有する者、(Iii)要求任命の条項に応じて信用を拡大する会社債権者、(Iv)雇用契約が任命を要求する会社従業員、または(V)テキサス商業組織法第1章第6章F子章に基づいて設立された投票権信託または合意の一方を代表として委任することを含む。各依頼書は会議の前または会議の時に秘書に提出しなければならない。
8節は会議を行わずに行動する.当社の株主周年総会又は特別総会で取らなければならない行動、又は当該等の株主の任意の年次会議又は特別総会でとることができるいかなる行動も、会議を開催する必要がなく、事前通知及び無採決を必要とせずに行うことができるが、列挙したように行動する書面同意書は、関連事項について投票する権利のあるすべての株主が署名しなければならず、事前通知及び採決を必要としない。
九番目の電話会議です。いかなる法規及びそのような付例の会議通知に関する条文の規定の下で、株主は会議電話或いは類似の通信設備を使用して会議に参加及び開催することができ、すべての会議に参加する者はこれによって相手の声を聞くことができ、本条による会議への参加は自ら関連会議に出席すべきであり、誰かが会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に、いかなる事務処理にも明示的に反対しない限り、株主は会社の定款を再予約する細則或いは本付例を使用して別の制限がある。
第三条
取締役会
第1節会社の管理会社の業務及び事務は取締役会によって管理されなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、法規、再制定された会社定款又は本附例指示又は株主に行使又は行うことを要求するすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる。
第二節人数と資格。取締役会は7(7)名の取締役から構成され、改訂本規約を通じて随時取締役数を増加或いは減少させることができるが、取締役数は1(1)人より少なくてはならず、しかもいかなる減少も現取締役のいかなる任期も短縮してはならない。取締役は会社の株主やテキサス州の住民である必要はありません
第3節選挙と任期各株主周年大会において、株主は取締役を選出して次の株主周年大会まで在任すべきである。毎回の選挙で、最も多くの票を獲得した人は取締役でなければならない。当選した取締役1人あたりの任期は，その当選時と同様に，その後継者が選出され資格に適合するまで，あるいは早期に死去，辞任，退職，失格または免職になるまでである
第4項.異動：穴を埋める。この目的のために明確に開催されたいかなる株主総会においても、任意またはすべての取締役は、任意またはすべての取締役を罷免するために、当時取締役選挙で投票する権利を有する多数の株式所有者が自らまたは代表を委任して賛成票を投じることができる。任意の取締役が死去、辞任、退任、資格喪失、または免職または取締役数の増加による取締役会の空きは、残りの取締役が過半数の賛成(ただし取締役会定足数より少ない)で補填することができ、またはそのために開催される任意の株主総会または特別総会で選挙方式で埋めることができる。当選して空席を埋めた役員の任期はその前任者の残りの任期としなければならない。取締役数の増加により補填しなければならない取締役職は、取締役会が補填することができ、任期は次の株主が1(1)名以上の取締役を選挙するまで、又はそのために開催される任意の年度又は特別株主総会で選挙方式で埋めることができるが、取締役会はいずれも2(2)回連続して開催される株主周年会議期間中に2(2)を超える取締役職を補填してはならない。
第5節会議場所取締役会の年間会議、定期会議、または特別会議はテキサス州内または海外で開催することができる。
第6節周年会議各新たに当選した取締役会の第1回会議は、株主総会の直後に同一場所で開催され、任意の他の事務を組織及び処理することを目的としているが、当時当選して在任していた取締役の同意を得て、この限りではない。
第7節定期会議取締役会定例会は、取締役会が時々可決し、全取締役の決議が所定の時間及び場所で開催されることを通知するものであり、別途通知する必要はない。法規、会社定款あるいは本定款に別途規定がある以外、いかなる事務も任意の定例会で処理することができる。
第8節特別会議取締役会特別会議は、取締役会議長または総裁が24(24)時間前に各取締役に通知するか、または郵送または電子メールまたはファクシミリで開催することができる。特別会議は、総裁又は秘書が二(2)名の取締役の書面の要求の下、同様の方法で同様の通知を出して開催しなければならない。法規、改訂された会社定款或いは本附例に他に明文規定がある以外、取締役会のいかなる定例会或いは特別会議の通知或いは放棄通知も、取締役会が処理する事務或いは会議の目的を記載する必要はない。
第9条会議定足数と行動方法すべての取締役会会議において、本定款により確定又は本定款で定められた過半数の取締役が出席し、処理業務を構成する定足数に対して必要かつ十分であり、法規、再制定された会社定款又は本定款に別段の規定がない限り。定足数会議に出席する過半数取締役の行為は取締役会の行為でなければならず、法規、再制定された会社定款又は本定款がより多くの取締役行為を要求しない限り、この場合には、より多くの取締役行為が取締役会を構成する行為を行わなければならない。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は、会議に出席した人数が定足数に達するまで別途通知する必要はなく、会議に出席した取締役が随時休会を宣言することができる。いずれの当該等延会においても，本来開催されていた会議で処理可能であった事務は，処理することができる.
第10節は会議を行わずに行動する.再発注された会社定款の細則や本附例に別の制限がある以外、取締役会または委員会の全員(どのような状況に応じて決めるか)が書面で同意し、書面が取締役会または委員会の議事記録と一緒にアーカイブに送付された場合、いかなる取締役会または委員会会議で取らなければならないいかなる行動も、会議を開催する必要がない場合に行うことができる。取締役の電子伝送は、取締役が伝送の行動をとることに同意した場合、当該伝送が会社によって送信された情報及び取締役が伝送された日であると判断することができる場合は、書面、署名及び明記された日とみなす。
第11節電話会議任意の法規及び本附例の会議通知に関する条文の規定の下で、取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、会議電話又は同様の通信設備を使用して取締役会又は委員会の会議に参加及び開催することができ、すべての会議に参加する者はこれによって相手の声を聞くことができ、本条に基づいて会議に参加する者は、会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に、いかなる事務の処理にも明示的に反対する者がいない限り、自ら関連会議に出席するものとみなすべきである。
第十二条利害関係のある役員及び上級者会社と一(1)名または複数の役員または役員との間の契約または取引、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引、または会社の1人または複数の役員または役員が取締役または役員である場合、または経済的利益を有する場合は、取締役または役員が取締役会会議に出席または参加するためにのみ無効または撤回することができない
(I)取締役会または委員会は、その関係または利益および契約または取引に関する重要な事実を開示または承知し、取締役会または委員会は、利害関係のない多数の取締役の賛成票で契約または取引を承認し、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、取締役会または委員会は、契約または取引を誠実に承認する。(Ii)株主がその関係または権益および契約または取引に関する重大な事実を開示または了承する権利があり、契約または取引が株主の誠実な投票によって承認された場合、または(Iii)契約または取引が取締役会、その委員会または株主によって許可され、承認または承認された場合には、当社に対して公平である。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。
第十三条役員補償取締役会は、そのメンバーが取締役として常設委員会または特別委員会メンバーとして獲得すべき補償額を時々決定する権利がある(ある場合)。取締役会も、取締役が取締役として通常提供しているサービスではない取締役に適宜、取締役会が時々決めたサービス価値に応じた特別補償を提供する権利があります。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止するものと解釈されてはならない。
第14節顧問取締役取締役会は時々決定した顧問役員の数を委任することができる。取締役が委任した各顧問の任期は，その当選時と同様に，あるいはその死去，辞任，退職，または取締役会から免職されるまでである。顧問取締役は取締役会会議に出席することができるが、顧問取締役に通知することなく取締役会会議を開催することができ、取締役会が定足数に達したか否かを判断する際には、顧問取締役を考慮すべきではない。顧問取締役は取締役会の要求に応じて会社の業務と運営について取締役会に相談と相談を提供しなければならないが、顧問取締役は取締役会に提出されたいかなる事項についても採決する権利はない。
第15条栄休役員取締役会は、本方法第三条第十四項の規定により名誉役員を任命することができる。退任後の株主総会で10(10)年以上連続して在任している正規取締役は、取締役栄誉退職取締役に任命される資格があり、その死去、辞任、退職、または取締役会から解任されるまで任期がある。名誉役員は顧問役員とみなされるべきです。
第四条
通達
第1節通知の方式いかなる法規、会社定款細則又は本定款の規定によれば、会社の任意の委員会メンバー、取締役又は株主に通知を出さなければならないが、どのように通知を出すかは規定されておらず、自ら通知を出してはならないが、いかなる通知も書面、前払い郵便又は信頼性の高い隔夜又は当日の宅配方法で、会社記録又は(例えば、株主)会社株式名義変更簿に示されている当該メンバー、取締役又は株主の住所に従って発行するか、又は当該メンバーの同意を得た任意の電子伝送方式で発行することができる。取締役か株主です。いかなる要求又は郵送が許可された通知は，米国で郵送する際に送達されたとみなされなければならない。
第二条放棄通知任意の法規、再制定された会社定款又は本定款が、会社の任意の委員会のメンバー、取締役又は株主に任意の通知を行うことを要求するときは、通知の前又は後に、その通知を得る権利のある1人以上の者によって署名された書面放棄は、当該通知を発行することに相当するものとみなされる。取締役が取締役会会議や委員会会議に出席することは放棄会議通知を構成すべきであるが，取締役出席会議の明確な目的は非合法召集や召集を理由にいかなる業務処理にも反対する場合は除く。
第3節.通知が不要な場合法規、再予約の会社定款細則又は本附例の規定に基づいて、任意の株主に発行しなければならないいかなる通知も、以下の場合、当該株主に発行する必要がない：(I)連続して2(2)回の年次会議の通知及び当該等の年次会議の間に開催されるすべての会議通知(ある場合)、又は(Ii)いずれの場合も、少なくとも2つの(2)筆が12(12)ヶ月の間に発行された割り当て又は証券利息支払い(第1の種類のメールで郵送された)が当該者に郵送された場合、住所は、当社の記録に示されるように、返送されてはならない。上記の者に通知することなく取られた任意の行動又は開催された任意の会議は、その効力及び作用は、その通知が適切に発行されたように、会社が取った行動が国務大臣にアーカイブされた任意の定款又は文書に反映された場合には、その定款又は文書は、通知を受けなければならないすべての者に通知を行うことができることが明らかにされている。当該人が地下鉄会社に書面通知を提出し，その当時の住所を記載した場合は，その人に通知する規定を回復しなければならない。
第五条
実行委員会
第1節憲法と権力取締役会は、本附例で規定されているか、または本附例に規定されている方法で過半数賛成票で採択された決議で、2(2)名以上の取締役を指定することができ、(ある場合があれば)執行委員会を構成し、執行委員会は取締役会の閉会中に会社の業務及び事務における取締役会のすべての権力及び権力を行使することができ、たとえそのような権限及び権力が本付例で規定又は指示された会社の指定上級者によって行使されたものであっても、ただし、前述の規定は、認可執行委員会が“テキサス商業組織法”又は他の適用地位、再改正された会社定款又は本附例に規定する規定又は規定された役員数、又は本附例に規定する方法又は取締役会に規定された特定の割合の取締役投票に基づくいかなる行動に対して行動していると解釈してはならない。実行委員会の指定及びそれに対する許可は、取締役会又は取締役会のいずれかのメンバーの法的規定のいかなる責任も解除してはならない。実際に実行可能な場合には、実行委員会メンバーおよびその候補メンバー(例えば、ある)は、本附例で決定された、または本附例に規定された方法で決定された取締役数の過半数の賛成票が早期に解除されない限り、実行委員会メンバーは、そのそれぞれの後継者が正式に任命され、資格に適合するまで、または彼らがそれぞれ早期に死去、退職、退職または免職されるまで、取締役会によって任命され、資格に適合するまで、取締役会によって任命されなければならない。
第2節.会議実行委員会の定例会は、事前に通知することなく、全体委員会の多数票を介して採択され、全委員の決議が随時決定された時間及び場所で行われなければならない。実行委員会の特別会議は、取締役会議長総裁またはその任意の2(2)名のメンバーが、各メンバーに24時間通知を出した後に随時開催することができ、自らまたは郵送または電子メールまたはファクシミリで各メンバーに通知することができる。法規、再制定された会社定款又は本定款に明確な規定があるほか、実行委員会のいかなる会議の通知又は放棄通知も、実行委員会のいかなる会議で処理すべき事務又は会議の目的を具体的に説明する必要はない。実行委員会の多数のメンバが事務を処理する定足数を構成すべきであり，任意の定足数のある会議に出席する多数のメンバの行為が委員会の行為である.実行委員会の会員たちはただ委員会として行動するだけで、個別の会員たちはそうする権利がない。実行委員会は，会議ごとに，そのうちの1人を議長および会議の司会に指定したり，メンバの中から適宜1人の議長を委任し，委員会が指定した期間内に開催されるすべての会議を主宰することができる.
第3節記録実行委員会はその行動と手続きの記録を保存し、時々取締役会に報告しなければならない。秘書または補佐秘書(秘書がいないような)は、実行委員会秘書に担当しなければならないか、または実行委員会は、自分の秘書を適宜任命することができる。
第四節欠員。実行委員会の任意の空きは、本附例に規定されているか、または本附例に規定されている方法で決定された取締役数の過半数が賛成票を投じて埋めることができる。
第六条
取締役会の他の委員会
取締役会は、本定款又は本定款に規定された方法により、過半数の賛成票で決議を採択し、法規、定款及び本定款で許可された任意の目的を達成するために、2(2)名以上の取締役を指定して別の1つ又は複数の委員会を構成することができる。
第七条
役員、従業員、代理人
権力と職責
第1節民選公職者当社で当選した高級社員には、取締役会主席1名、取締役会副議長1名、総裁1名、取締役会が時々決定する1(1)名以上の副総裁(副総裁毎に、取締役会が適切であると考えられる記述的な職名(あればある))、秘書1名、及び司庫が付いている。取締役会長と副議長を除いて、当選した議長団のメンバーは必ずしも取締役会のメンバーとは限らない。
第二条選挙実行可能な場合には、すべての当選した上級職員は、各年度株主総会後の第1回会議で取締役会によって選挙されなければならない。
第三条委任者取締役会はまた、1人以上のアシスタント秘書およびアシスタント財務担当者、ならびに他の上級職員およびアシスタント上級職員および代理人を任命することができる(いずれも取締役会メンバーである必要はない)
取締役は時々適切であると考え、本附例に掲載された或いは取締役会或いは執行委員会が時々決定した権力を行使し、その職責を履行しなければならない。
第四節二又は二以上の事務所。任意の2(2)以上の職は、同一人物が担当することができる。
第五節補償。会社のすべての役員の報酬は取締役会または報酬委員会によって時々決定されなければならない。取締役会または報酬委員会は、会社の任意またはすべての他の上級管理者の報酬を決定することを社長に時々許可することができる
第六項。人員の任期選ばれた地下鉄会社員1人の任期は、その後継者が選出され、資格に適合して後任するまで、あるいは早く亡くなって、退職し、退職し、資格を失ったり、免職になったりするまで。任命されたすべての役人は取締役会の意思で在任しなければならず、定期的に再任命する必要はない。取締役会が取締役会によって選出または委任された高級社員または代理人は、取締役会が自社の最良の利益に適合していると判断した場合には、随時取締役会が解任することができるが、これらの免職は、免任者の契約権利を損なうことはできない(あれば)。官僚や代理人の選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。もしどんな役人のポストがどんな理由でも空いている場合、その欠員は取締役会が埋めることができる。
第七条管理局議長株主会議と取締役会会議に出席する者は、会長が主宰する。彼は総裁及び当社の他の高級職員に意見及び提案を提供し、取締役会又は実行委員会が時々それに委任する権力及び執行取締役会又は実行委員会がその履行を要求する職責を時々行使する。
第8節取締役会副議長取締役会副主席は一般的に協力し、取締役会主席に報告し、取締役会主席が彼に割り当てた特別プロジェクトを担当し、そして本附例条文の規定の下で、取締役会、実行委員会或いは取締役会主席は時々彼に権限を付与或いは転換し、このような職責とサービスを履行することを持っている。理事長が欠席或いは行為能力を喪失した場合、取締役会、実行委員会或いは取締役会主席が別途決定がある以外、その職責と権力は取締役会副主席が代行して行使することができる。
第九節総裁。社長は会社の最高経営責任者で、取締役会に仕事を報告する。本附例の条文には別の規定があるほか、彼は会社の事務に対して全面的な監督管理を持ち、会社のすべての業務に対して全面的かつ能動的な制御を持っている。もし取締役会主席、副主席が欠席或いは行為能力を喪失し、或いは当該高級職員が当選していない又は在任していない場合、総裁は株主会議と取締役会会議に出席する時に会議を主宰しなければならない。彼は権力と一般的な権限を持って会社名義で債券、契約および契約を作成し、その上に会社の印鑑を押し、株式証明書に署名し、適切に運営される必要に応じて会社の従業員および代理人を雇用または委任すること、および本付例の条文に適合する規定の下で、取締役会または報酬委員会が報酬を設定しないすべてのこれらの人々の報酬を特定し、その許可またはその上級者の許可に応じて雇用または委任された任意の従業員または代理人を免職または休職する。総裁に所属する上級職員の職務を停止することにより、選出されるか、または委任するための主管当局の最後の行動と、通常会社総裁の職務に関連するすべての権力を行使するのが一般的であるが、法規、再制定された会社定款または本附例に別段の規定がある者は除く。副社長総裁が欠席または職務を履行できない場合は、副社長が経歴順に職権を行使することができますが、総裁、実行委員会、取締役会が別途決定しているものは除外します。
第10節副大統領。総裁副院長は一般的に総裁に協力し、総裁、実行委員会、取締役会が規定する権力を行使し、総裁、執行委員会、取締役会が時々許可する職責とサービスを履行する
第十一条。秘書。秘書は、すべての株主会議及び取締役会及びその委員会特別会議の通知を発行することを確実にし、そのような会議のすべての議事手順の真実の記録を保存し、確認しなければならない。彼は法団の印章をつかさどり、法団の印章を押すことができるすべての文書や文字を確認する権利がある。彼は会社のすべての帳簿、書類、文書及び記録を保存し、そしてこのような帳簿、書類、文証及び記録について説明しなければならないが、他の高級者或いは代理人は責任を負わなければならないものは除外しなければならない。彼は株式証明書に署名する権利があり、一般的に会社の秘書職に属するすべての職責を履行する。秘書が欠席したり行動能力を失ったりした場合は，補佐秘書が経歴順にその役割を果たし，その権力を行使するが，秘書，総裁，実行委員会または取締役会が別途決定しているものは除外する.
第12条補佐官各アシスタント秘書は、一般に秘書に協力しなければならず、秘書、総裁、実行委員会または取締役会が時々指定または転任する権力を有し、秘書、総裁、実行委員会または取締役会が時々転任する職責およびサービスを履行する必要がある。
第13節首席財務官会社の首席財務官は会社の首席会計·財務官であり、会社の勘定や財務に関するすべての事項に対して積極的な統制と責任を持っている。彼は会社のすべての賃金と証明書を監督し、そして核証の方式を指示しなければならない；会社のすべての支払証明書及びその他のすべての支払いに関連する書類の保存方式を監督する；会社及びその各付属会社及び部門のすべての運営及び財務諸表の徴収、審査及び合併を監督する；会社の帳簿及びその手配と分類を監督する；会社の会計及び財務報告の常規を監督する；そしてすべての税務に関連する事柄を担当する。首席財務官は会社のすべての金、資金及び証券を面倒を見て保管しなければならない；すべての取締役会或いは実行委員会の時々の指示或いは取締役会或いは実行委員会の規定に従って選択した預金所をすべての資金を預ける或いは手配しなければならない；会社が承認したすべての信用条項について意見を提供しなければならない；会社のすべての勘定の徴収を監督し、そして会社のすべての収支について完全かつ正確な勘定を準備しなければならない。彼は預金、預かりあるいはその他のすべての小切手、為替手形、紙幣を裏書きする権利がある, 会社に支払う為替手形及びその他の商業手形は、すべての会社に支払われた金について適切な領収書又は弁済を提供する。首席財務官は一般的に会社の首席財務官の職に関連するすべての職責を履行しなければならない。首席財務官が欠席または行為能力を喪失した場合、首席財務官、総裁、実行委員会または取締役会が別の決定がある以外、その職責と権力は司庫によって行使することができる。
第14条司庫司庫は一般的に首席財務官に協力し、首席財務官、総裁、実行委員会或いは取締役会が時々彼に権限を規定或いは転任し、その職責とサービスを履行する必要がある。
第十五条補佐司庫各補佐司ライブラリは一般的に司庫に協力しなければならず、首席財務官、司庫、総裁、実行委員会または取締役会は時々彼に付与された権力、職責およびサービスを指定または転換しなければならない。
第十六条付加権力及び職責上記で特に列挙した権力、職責及びサービスを除いて、当社の数名の選挙及び委任された上級者は、法規、再制定された会社定款又は本附例に規定された他の職責及びサービスを履行しなければならない、又は取締役会又は実行委員会によって時々決定され、又は任意の主管上級者によって彼らに委任された他の権力である。
第八条
株式及び株式譲渡
第1節株式を代表する証明書取締役会が決定し、法規に適合し、再改訂された会社定款細則及び本附例要求の形式で発行された証明書は、株主を代表して証明書のすべての株式を保有することを要求しなければならない。このような証明書は連続番号が必要であり，発行時に会社の帳簿に記入しなければならない.各株式の表面は、会社がテキサス州の法律に基づいて結成されたものであり、保有者の名称、株式の数量及び種別、及び当該等の株式の額面、又は当該等の株式に額面のない声明を明記しなければならない。各証明書は、総裁または総裁副局長と秘書またはアシスタント秘書によって署名されなければならず、会社の印鑑またはファックスを押すことができる。これらの役人の署名は伝達物であってもよい。
第二節紛失した証明書。取締役会、実行委員会、総裁、または取締役会が時々指定する当社の他の1人または複数の上級職員または任意の代理人は、株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が、その事実について誓約した後、当社がこれまでに発行し、紛失、盗難または廃棄された任意の株式の代わりに、株式を代表する新規株式の発行を適宜指示することができる。新しい証明書の発行が許可された場合、取締役会、実行委員会、総裁、または任意の他の上級者または代理人は、証明書を発行するための前提条件として、紛失、盗難または破壊された証明書の所有者またはその法定代表者に、その要求された方法で証明書を宣伝することを要求することができ、および/または、その指示された形態、金額、および1人以上の保証人の保証を会社に提供して、告発された可能性のある証明書の紛失、盗難または廃棄によって会社に提出された任意のクレームを補償することができる。
第三節株式譲渡会社の株式は会社の所有者本人またはその正式に許可された代理人が会社の帳簿に譲渡するしかない。会社または会社の譲渡エージェントに代表株の証明書を提出し，譲渡の登録を要求し，会社または会社の譲渡エージェントは責任を持って譲渡を登録し，古い証明書をログアウトし，以下の場合，要求があれば新しい証明書を発行する
(I)証明書の書き込みが妥当である
(2)これらの裏書きの真実性と有効性を合理的に保証する
(Iii)地下鉄会社は、不利な請求に対して責任がないか、またはその責任を履行している
(Iv)課税に関連する任意の適用法律が遵守されている；および
(V)この譲渡は事実上合法であるか、または真の購入者に譲渡される。
第四節株主登録。株式の登録または譲渡を正式に提出する前に、会社は、登録所有者を投票、通知を受信し、他の方法で所有者のすべての権利および権力を行使する権利を有する唯一の人と見なすことができる。株式が2(2)名以上の生存権を有する連名所有者の名義で会社の株式譲渡簿に登録されている場合は、連名所有者が死亡した後であるが、会社が実際の書面通知を受ける前に、会社はその等の株式を任意の人、商号又は会社(まだ存在する連名所有者又は個別所有者を含む)に譲渡し、当該株式等についての任意の割り当てを支払うことができるが、この等通知は、まだ存在する1名以上の連名所有者が当該株式又は当該株式等のいずれかを割り当てることを意味するものではない。いずれの場合も、まだ存在する一人以上の共通所有者が部数の絶対所有者であるように。
第9条
賠償する
第1節役員の賠償誰でも、会社の取締役被告または答弁者であったか、または現在であったか、または脅していた者は、法律手続きにおいて被告人または答弁者として指名され、その人がその法律手続きによって実際に招いた任意の判決、罰則(消費税および類似税を含む)、罰金、和解および合理的な支出であり、その人が会社の取締役であったか、または取締役であった者であっても、以下の場合、会社はその人を補償しなければならない：(I)誠実に行動し、(Ii)取締役の公務者として行われた行為であれば、その行為が会社の最良の利益に合致すると合理的に信じ、その他のすべての場合、彼の行為は少なくとも地下鉄会社の最良の利益に違反しない；および(Iii)いかなる刑事訴訟においても、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。しかし、その人が裁決されて地下鉄会社に法的責任がある場合や、その人が個人の利益を不当に収受したために裁断されて地下鉄会社に法的責任がある場合には、その人がその法律手続きに関連している場合に実際に招いた合理的な支出に限られ、その人が地下鉄会社に対する職責を履行する際に故意または故意の不正行為によって裁決された法的責任を有するいかなる法的手続きについても弁済してはならない
上記の人が規定された行為および信仰基準を満たしていることに関する判定は、(A)採決時に訴訟被告または答弁者に指名されていない取締役からなる定足数で多数票を獲得し、(B)取締役会委員会が全取締役の多数票でその定足数を獲得できなかった場合、当該委員会は、(2)採決時に訴訟中の被告または答弁者として指名されなかった取締役の2人以上からなる。(C)この文(A)又は(B)項に規定する取締役会又は取締役会委員会により投票で選択された特別法律顧問、又は(定足数を得ることができず、かつ委員会を成立できない場合)全取締役の多数票、又は(D)訴訟被告又は答弁者として指名された取締役保有株式の株主投票を含まない。支出の合理性に関する決定は必ずその人がすでに確定した行為と信念標準に符合する決定方式と同じでなければならないが、この人がすでに確定した行為と信念標準に符合する場合は特別な法律顧問が下しなければならない場合、支出の合理性に関する決定は取締役会或いは取締役会委員会が前の文(A)或いは(B)段落の規定に従って投票方式で行わなければならない、あるいは当該などの定足数を取得できず、かつこの委員会を設立できない場合は、全取締役が過半数投票方式で行わなければならない
判決、命令、和解または有罪判決の方法で訴訟を中止したり、不起訴または同等の方法で抗弁して訴訟を中止したりすること自体、その人が上記の賠償要求に適合していないと判断することはできない。司法管轄権を有する裁判所が、いかなる申立、争点又は事項に対するすべての上告を尽くした後にのみ、上記の判決を下した後、当該人材は、当該申立、争点又は事項について法的責任を負うものとされる
この付例には他の規定があるにもかかわらず 会社は、取締役が証人として出廷するか、又は指名されていない被告又は答弁者の時間に他の方法で当該法律手続きに参加することにより招いた費用を支払わなければならない。
第2節役員への前借り費用取締役は、現在、訴訟で指名された被告又は答弁者となることを脅したり、又は董事人が指名された被告又は答弁者でない場合に出廷証言又は当該訴訟に参加することにより生じる合理的な費用は、会社が訴訟の最終処分の前に、かつ本条第1節に規定するいかなる裁決の前に支払うか又は精算しなければならない。会社で取締役の書面確認を受け、彼が本条第1項に規定する賠償に必要な行為基準に達したと心から信じていること、及び当該取締役又はその代表が書面で承諾したことを示し、最終的に彼がそうであると判断した場合
これらの要求に達していません。前文で述べた償還会社が取締役に支払うまたは償還する金の書面承諾は取締役の無限一般義務でなければならないが，担保を必要とせず，償還の経済的能力を考慮することなく受け入れることができる。
第三条高級乗組員会社は会社の上級者に支出を返済しなければならず、その程度は本附例或いは法規に基づいて取締役に支出を補償し、立て替えなければならない程度と同じである。また、会社は、会社定款、本附例、取締役会の一般的または具体的な行動、契約または一般法の許可または要求の規定に基づいて、法規に適合する範囲内でさらに会社の上級者に費用を賠償し、立て替えることができる。
第四節その他会社は会社の従業員或いは代理人に支出を補償し、立て替えることができ、その程度は本附例或いは法規に基づいて取締役に支出を補償し、立て替えなければならない程度と同じである。当社は、当社の要求に応じて、現在又は過去に当社の高級管理者、従業員又は代理人ではないが、当社の請求に応じて、他の会社の高級管理者、パートナー、ベンチャー投資者、東主、受託者、従業員、代理又は類似従業員として他の会社の利益者、テキサス州法律以外の法律により組織された会社、共同企業、合弁企業、独資企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業、賠償及び前借り費用を賠償することができ、その程度は本条又は法規による取締役への賠償及び前借り費用と同程度である。会社は会社の要求に応じて(上記第4節で述べたように)取締役会員でない従業員、代理人又はその他の人員に賠償及び立て替え費用を提供することができるが、賠償範囲は関連会社定款、本定款、取締役会の一般又は具体的な行動、契約又は一般法の許可又は要求のさらなる規定と一致しなければならない。
第五節保険その他の手配。当社は、保険を購入および維持することができ、または現在または当社の役員、高級社員、従業員または代理人であったか、または当社の要求に応じて、別の会社の経営者、高級社員、パートナー、冒険家、東主、受託者、従業員、代理人または同様のスタッフサービスのいずれかとして保険を購入および維持することができ、またはテキサス州の法律以外の法律に基づく営利企業、共同企業、合弁企業、独資企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を代表する規定である。その人に対するいかなる法的責任についても、その法律責任は、その人がその身分であるか、またはその人としての身分によって招かれたものであり、地下鉄会社が法規を利用するか否かにかかわらず、または本付例に基づいてその法律責任をその人に弁済する。保険又は他の手配が、保険範囲を提供する業務に常に従事していない個人又はエンティティと達成された場合、その保険又は他の手配は、会社の株主が追加責任の保証範囲を含めることを許可した場合にのみ、その者に対して賠償を行う権利を有する負債の支払いを規定することができる。
保険局が任意の種類の保険または他の手配の権利を購入、取得、設立または維持することを制限することなく、保険局は、保険局によって補償された者の利益のために、(I)信託基金を設立することができ、(Ii)任意の形態の自己保険を設立すること、(Iii)保険局の資産に付与された担保権益または他の留置権をその賠償責任の保証とすること、または(Iv)信用状、保証書または保証手配を設立することができる。保険または他の手配は、保険者または他の人の株式または他の証券の全部または一部が会社によって所有されているかどうかにかかわらず、会社内で、または取締役会と適切と考えられる任意の保険者または他の人と購入、購入、維持または設立することができる。詐欺がない場合には、取締役会は、保険又は他の手配の条項及び条件並びに保険者又は他の手配に参加する者の身分の判断を決定的にすべきであり、保険又は他の手配は無効であってはならず、また、承認された取締役が保険又は他の手配の受益者であるか否かにかかわらず、任意の理由で保険又は他の手配を承認した取締役に責任を負わせてはならない。
第六節株主に報告する。本細則又は任意の法規の規定による取締役に対するいかなる賠償又は立て替え費用は、次の株主総会の通知又は免除通知の前に、又は次の株主に訴訟同意書を提出したとき又は前に、いずれかの場合において、賠償又は立て替えの日から12(12)ヶ月以内に、書面で株主に報告しなければならない。
第七節権利。これらの賠償条項は、会社のすべての役員、高級管理者、従業員、代理人、および会社の要求(本条に規定するような)に応じてサービスを提供する他の人に適用され、彼に対するクレームがあるかどうかにかかわらず、 本条通過前の事項に基づいて、かつ 彼の死の状況は彼の法定代理人まで延長されなければならないが、この権利は彼が享受する可能性のある他の権利を排除しない。
第8節定義本条では
(A)“費用”という言葉には、裁判所費用と弁護士費が含まれる
(B)“手続”という言葉は、民事、刑事、行政、仲裁または調査、およびそのような訴訟、訴訟または手続において提起された任意の控訴、およびそのような訴訟、訴訟または手続を引き起こすことができる任意の検討または調査を意味する
(C)“役員”という言葉は、現在またはかつて地下鉄会社の取締役であった人、および地下鉄会社の取締役である間に、 または当社の要求に応じて、取締役、高級管理者、パートナー、ベンチャー投資者、東主、受託者、従業員、代理または類似の従業員として、営利を目的とした別の会社、テキサス州法律以外の法律に基づいて組織された会社、共同企業、合弁企業、独資企業、信託、従業員福祉計画または他の企業サービス；
(D)“会社”という言葉は、合併、合併または他の取引における会社のいずれかの国内または外国の前身実体を含み、合併、合併または他の取引において、前身の責任は法律の実施によって会社に移転され、任意の他の取引において、会社は前身の責任を負うが、本条の標的となる責任は具体的には排除されない
(E)“公務身分”という言葉は、取締役に使用する際に、取締役が社内にいる職を意味し、取締役以外の者に使用される場合は、当該人員が社内で担当する任意の職又は委任職、又はその従業員又は代理人が会社を代表して負担する雇用関係又は代理関係をいうが、他の利益を貪る会社に奉仕することは含まれていないが、“テキサス州商業組織規則”又はテキサス州法律以外の法律に基づいて組織された牟利会社の規定の下、又は任意の組合、合営、独資、信託、従業員福祉計画又は他の企業のために組織された利益は含まれていない
(F)すべて取締役が地下鉄会社に対する職責を履行する際にも、当該計画又は当該計画の参加者又は受益者に責任を加え、又は当該計画にサービスを提供することに関連して、地下鉄会社は当該従業員福祉計画を当該計画に送達することを要求したものとする。法律の適用により従業員福祉計画について取締役に評価された消費税は罰金とされています。取締役は，その職責を遂行する際に，従業員福祉計画について行動していないか，その計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じることを目的としており，その行動又は取らない行動は，会社の最良の利益に背かないための目的としなければならない。
第9節.分割可能性本条項の規定は，テキサス州ビジネス組織法第1章第8章BとCサブ章を遵守することを目的としている.本条のいずれかの条項の認可又は賠償又は立て替え費用を要求する範囲内で、当該法規又は関連会社定款の規定に違反して、会社が当該条項に基づいて賠償又は立て替え費用を請求する権限は、当該法規及び当該等の会社定款によって許容される範囲に限定されなければならず、当該法規又は当該等の会社定款に要求されるいかなる制限も、本条の他の条項の有効性に影響を与えない。
第十条
他にも
第1節割当てと配当.取締役会は、任意の定例会または特別会議で、配当金と株式配当金の形態で会社流通株を分配することを発表することができるが、再制定された会社定款の任意の制限および法規に規定された制限によって制限されなければならない。配当形態の分配は、現金、財産、会社負債の証拠、またはそれらの任意の組み合わせの形態で発表および支払いすることができ、株式配当金と共に発表および支払いすることもできる。会社が行うまたは対処する現金または財産(有形または無形)の分配は、清算においても、収益、利益、資産または資本からの分配であっても、株式に対応しているが支払われていない登録所有者、その相続人、相続人または譲受人のすべての分配、または会社によって一時的に所有または支払われたか、または信託口座または受託者または受託者に交付されたすべての分配を含み、会社、信託代理人、受託者または受託者によって、会社の株式譲渡帳簿に株式所有者として登録された者に支払われ、その相続人、相続人または譲受人は、分配の記録日の前に支払わなければならない。会社株名義変更登録簿に株式を登録する者は、当時その名義に登録されている株式の所有者とみなされなければならない。
第二節備蓄会社は、その黒字から1つまたは複数の備蓄を設定するか、または任意の方法でその黒字の任意の部分または全部を指定または分配することができ、任意の1つまたは複数の適切な目的のために、同様にそのような備蓄、指定、または割り当てを増加、減少またはキャンセルすることができる取締役会決議を採択することができる。
第三節手形の調印金銭を支払う為替手形、手形、小切手または他の手形は、本添付例で許可された上級者、上級者、代理人または複数の代理人によって署名または署名され、取締役会または実行委員会によって時々決議(一般または特別決議にかかわらず)によって署名または追加されなければならない
第四節財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます
第5節.印鑑会社の印鑑は取締役会が時々採択して承認する形式を採用しなければならない。印鑑は、印鑑またはその伝真部品を押す、押す、印を押す、または任意の方法で複製するように配置することによって使用することができる。
第六節ローンと担保。会社はその役員、高級管理者と従業員に融資、保証義務或いは他の方法で協力を提供することができ、前提は取締役会がこのような融資、保証或いは協力が合理的に会社に直接或いは間接的に利益を得ることができ、そして適用法律とその他の要求に符合すると考えていることである
第7節振込帳簿の決済と記録日任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は投票を得る権利のある株主を決定するために、又は会社の割り当て(会社がその任意の株式の購入又は償還に係る割り当てを除く)又は株式配当金を徴収する権利があるか、又は任意の他の適切な目的について株主を決定するために、取締役会は、会社の株式譲渡帳簿を所定の期間内に閉鎖することを規定することができ、いかなる場合においても60(60)日を超えてはならない。株主総会で通知又は採決する権利のある株主を特定するために株式譲渡帳簿を閉鎖する場合は、株主総会開催直前の少なくとも10(10)日前に株式譲渡帳簿を閉鎖しなければならない。取締役会は、株式譲渡帳簿を閉じるのではなく、株主決定の記録日として日付を事前に決定することができ、いずれの場合も、その日は六十(60)日を超えず、株主総会である場合には、株主決定の特定行動を必要とする日よりも前の十(10)日前ではない。株式譲渡帳簿が閉じられておらず、株主総会で通知又は採決する権利があるか、又は割り当て(会社が自己の株式を購入又は償還することに係る割当を除く)又は配当を取得する権利がある株主の記録日がない場合は、会議通知は、本別例の規定による郵送、送付又は伝達の日、又は取締役会が当該割当又は株式配当の決議が採択されたことを宣言した日は、状況に応じて定める, 株主資格を確定する記録日としなければならない。特別会議を開催する権利がある株主の記録日を，第1の株主が当該会議通知に署名した日とする。任意の会議で投票する権利を有する株主が本項の規定に従って決定を下した場合、その決定は、株式譲渡帳簿を閉鎖することによって行われ、前記閉鎖期間が満了した場合を除き、任意の休会に適用されなければならない。
第八節保証債券取締役会が時々指示する可能性のある当社の高級社員及び代理人(場合があれば)は、取締役会によって決定された金額及び保証会社に基づいて、その職責を忠実に実行するために、及び彼等の死去、退職、退職、資格喪失又は免職の際に、その所有又は制御されているすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の当社に属する帳簿、証書、証明書、金銭及びその他の財産を当社に返還しなければならない。当該等の債券の保険料は地下鉄会社が支払わなければならないが、このように提供された債券は運輸局が保管しなければならない。
第9節性別。この添付例で使用される任意の性別の言葉は、文意に加えて、互いの性別を含むものとして解釈されるべきである。
第十一条
修正案
このような付例は、任意の取締役会会議(定足数がある場合)に出席した過半数の取締役が賛成票を投じたり、全取締役の同意を得て改正または廃止することができ、または(I)法規または再予約された会社定款が株主に全部または一部の権力のみを保持しない限り、または(Ii)株主が特定の附例を改正、廃止または採択する際に、取締役会がこの附例を改正または廃止してはならないことを明確に規定することができる。新たに制定された会社定款又は株主が通過した定款が全部又は一部の定款に別途規定されていない限り、株主は本定款を修正、廃止又は通過することができ、本定款であっても取締役会により修正、廃止又は採択することができる。