第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法

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申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

 

依頼書の返納

尊敬する株主：

マルヴィンペンシルバニア

2022年10月28日

エージェント材料供給に関する重要な通知：エージェント宣言とエージェントカード形式は以下のサイトで取得できる：www.proxyvote.com

本エージェント材料通知(“通知”)は2022年10月28日頃に初めて株主に送信され，2023年の株主周年大会で投票するエージェント材料の募集に関連している.年次総会はアメリカ東部時間2022年11月30日(水)午前11：00にインターネット中継www.VirtualShare HolderMeting.com/CTP 2023で開催されます。実際的な対面会議はないだろう。あなたの依頼書は会社取締役会(“取締役会”)によって募集されました。

あなたが通知を受けたのは、2022年9月8日時点で、当社の普通株、無額面普通株(“普通株”)またはAシリーズ非額面転換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)を持っているからです。アメリカ証券取引委員会の通知とアクセスルールによると、インターネットを介して私たちの代理材料へのアクセスを提供します。通知は、インターネット上で私たちの依頼書にどのようにアクセスするかを指定し、年次総会通知、依頼書、代行カードを含む年次会議材料の紙のコピーをどのように受け取るかの説明を含む。

あなたが依頼書を実行する時、あなたはスコット·スチュワートとダヴィナ·フニッシュをそれぞれあなたの年次総会の代表に任命した。スチュアートさんおよび/またはフニッシュさんは、委任状へのあなたの指示に従って、会議であなたの株に投票します。もし会議で投票された質問が委任状にない場合、スチュアートさんおよび/またはフニッシュさんは、彼らの最良の判断に基づいて、あなたの委任状の下であなたの株を投票します。

私たちは年次総会を完全にオンラインで開催することで、引き続き会社と私たちの株主により広範なアクセスを提供し、より良いコミュニケーションとコストの節約を期待しています。ライブ配信の仮想会議は，株主の出席や参加を増やすことができ，我々の株主や会社資源の有効利用であると信じている.そのため、2023年に株主総会が現場仮想形式で開催される。2022年9月8日までの終値時の株主、彼らの依頼書所持者と私たちの特別招待ゲストのみが2023年株主総会に参加することができます。仮想年会に参加するには、www.VirtualSharholderMeeting.com/CTP 2023にアクセスし、エージェントカードに矢印で表示されたボックスに印刷された16ビット制御番号を使用してログインしてください。会議当日に仮想会議プラットフォームの任意の技術的困難に遭遇した場合、仮想会議ログインページにテクニカルサポート電話を掲示します。

年次総会では、普通株またはAシリーズ優先株の保有者に以下の事項を考慮して採決することを要求します

2023年年度株主総会まで9人の役員を選出した。

BDO USAの任命を承認し，LLPを当社の2023年6月30日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所とした。

会社が任命された役員の報酬について“報酬発言権”諮問投票を行う。

会社の2018年株式インセンティブ計画に株式を増加させる改正案を承認する

2022年9月8日までに終値した場合、株主は投票する権利がある。これを記録日付と呼ぶ.普通株は1株当たり1票を投じる権利があり、Aシリーズ優先株は株主周年総会前に提出されたすべての事項について0.1988票を投じる権利があり、どの断片数も最も近い整数に四捨五入する権利がある。

株主周年大会記録日までに登録されている株主であれば、依頼書を付与する方式で投票することができます。街の名義で持っている株については、マネージャーや有名人に投票指示を提出することで投票することができます。ほとんどの場合、あなたは投票することができる：

インターネットや電話を介して-インターネットや電話にアクセスできる場合は、ニューヨーク市時間2022年11月29日午後11時59分に遅れない年間会議通知の投票説明に従って依頼書を提出することができます。もしあなたがインターネットや電話で投票すれば、あなたはあなたの代理カードを返す必要がありません。

郵送-この依頼書の紙のコピーを受け取った場合、郵送投票で、提供された封筒に署名し、日付を明記し、代理カードを郵送することができます。依頼書の名前に従ってサインすべきです。代表的な身分でサインする場合(例えば、保護者、遺言執行人、受託者、受託者、弁護士または会社幹部として)には、あなたの名前と肩書または身分を明記すべきです。

年次会議録日までに登録されている株主であれば、オンラインで年次会議に参加することができます。サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/CTP 2023です。インターネット中継は米国東部時間2022年11月30日午前11時に開始される。あなたはインターネットで忘年会に参加する時に投票して質問を提出することができます。会議に入るためには、通知、エージェントカード、またはエージェント材料に付随する説明に16ビットの制御番号を含める必要があります。

ストリート名株主は、銀行、仲介人、受託者、または他の著名人によって提供される投票指示フォームに記入して戻すことによって、あなたの株にどのように投票するかの具体的な指示を提供しなければなりません。仮想会議に参加する予定であっても、出席できない場合に投票を計算するために、インターネット、電話、メールで事前投票を奨励します。

もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって“街名”で保有されている場合、彼らがあなたの株をどのように投票するか、またはあなたの投票指示を撤回するかに関する説明を参照してください。もしあなたがマネージャー、銀行、または他の著名人の名義であなたの株を持っているなら、電話とインターネット投票の可用性は彼らの投票過程にかかっています。街名保持者は，上記のような合法的な代理人を持つ場合にのみ自ら投票することができる.

2022年9月8日現在、すなわち株主総会の記録日は、71，207，416株の普通株と385，282株のAシリーズ優先株である。2022年9月8日の終値時に登録された普通株またはAシリーズ優先株の保有者のみが投票する権利がある。普通株は1株当たり1票を投じる権利があり、Aシリーズ優先株は株主周年総会前に提出されたすべての事項について0.1988票を投じる権利があり、どの断片数も最も近い整数に四捨五入する権利がある。A系列優先株1株当たりの投票権獲得権数は、A系列優先株1株当たり転換可能な普通株の投票権数に等しい。当社の日付を記録した大部分の流通株は、自ら或いは代表を任せて会議に出席させなければならず、会議及び業務の処理を行うことができる。これを定足数と呼ぶ

以下の場合、あなたの株式は会議に出席するとみなされます

これは、振込代理および/または仲介人、銀行、または他の著名人に複数の口座があることを意味します。あなたのすべての株式が会議に出席することを確実にするために、すべての依頼書に投票してください。将来、あなたは、より良い顧客サービスを提供するために、可能な限り多くの譲渡代理アカウントまたは仲介人、銀行または他の指定された人のアカウントと同じ名前およびアドレスに統合することを望むことができるかもしれません。

投票が終わる前に、あなたはいつでもあなたの依頼書を撤回して、あなたの投票を変えることができます。この操作は以下のように行うことができます

適切に署名された委託カードに代表される普通株またはA系列優先株，またはインターネットや電話を介して代理投票を行い，年次総会前にタイムリーに受信した普通株またはA系列優先株は，依頼書で指定された指示に基づいて投票する.逆の依頼書が指定されていない場合は、(1)提案1の取締役会著名人9人に投票します。(2)提案2の承認に賛成します。(3)提案3の推薦に賛成します。および(4)提案4の推薦に賛成します。何か予見できない理由で、取締役の候補とすることができない場合、委任状保持者として指定された人は、他の候補者または取締役会が指名した他の候補者に投票します。

取締役のすべての有名人の選挙については、

取締役は普通株とA系列優先株のすべての発行済みと流通株保有者が投票した多数票から選択し、一緒に投票する(普通株は1株当たり1票、Aシリーズ優先株は1株当たり0.1988の投票権があり、どの点数も最も近い整数に四捨五入する)。棄権は役員選挙に何の影響も与えないだろう。当社の取締役多数票政策によれば、競争相手のいない選挙において、取締役のいずれかの著名人が賛成票よりも反対票を獲得した場合は、直ちに取締役会に会社秘書に辞表を提出しなければならない。

取締役会は、指名された著名人の代わりに、より少ない役員数を規定する決議を採択することができる。後者の場合、委任状に代表される株式は、代替当選者として投票することができる。

BDO USAの承認任命については、LLPが当社の2023年6月30日までの財政年度の独立公認公的会計士への提案があります

独立公認会計士の任命を承認するには、会議に出席するか、代表を任命して会議に出席する株式の過半数の賛成で可決しなければならない。

会社の指定役員報酬に関する問い合わせ投票については、以下のようにすることができます

当社が役員報酬を指定することを承認する提案は会議に出席するか代表が会議に出席する多数の株式の賛成票を得なければ通過できません。

会社の2018年株式インセンティブ計画修正案の採決について：

当社の2018年株式インセンティブ計画提案修正案を承認する提案は、会議に出席するか、その代表が会議に出席する過半数の株式の賛成票を得なければ通過できません。

サインカードを返却した場合、投票指示が提供されていない場合、あなたの株は、指名された9人の取締役が著名人に投票し、独立公認会計士の任命を承認し、会社が指名された役員の報酬を承認する。さらに、あなたの委任状は、スチュアートさんおよび/またはフニッシュさんによって、任意の他の適切な会議に提出されたトランザクションについて投票されます。

もしあなたが代理カードにあなたの投票指示を表示したら、あなたの株はあなたの指示に従って投票するだろう。

定足数を決定するために、提案に棄権することも含まれている。定足数があれば、棄権は取締役を選挙し、独立公認会計士の委任を承認したり、当社が指定した執行役員の報酬の採決結果に影響を与えない。

もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の代理人を通じて“街頭名義”で保有されている場合、場合によっては、あなたが投票指示を提供しない場合、あなたのブローカーはあなたの株に投票するかもしれません。このような状況は、私たちの独立公認会計士の委任を承認するようないくつかの“定例”事項を含む。したがって、依頼書に投票していなければ、あなたのブローカーは日常事務で投票したり離れたりすることができます

あなたの株は投票しませんでした。あるブローカーが投票指示を受けずに顧客の未投票株式について投票を行う場合、これらの株式は、会議で業務を行う定足数を決定し、定例事項に投票する株式数を決定するために計算される。

仲介人無投票権とは，街頭名義で保有している株であり，これらの株を持っている仲介人や他の世代の有名人が依頼書に表示しており，仲介人は実益所有者の指示を受けておらず，特定の方法で1つの提案投票を提案し，仲介人や他の世代の有名人が実益所有者の明確な指示がない場合には適宜投票する権利がない.定足数の有無を判定する場合、仲介人非投票は出席とみなされるが、提案の通過や役員選挙の結果には影響を与えない。

私たちは会議で予備投票結果を発表し、会議後4営業日以内に提出された最新の8-K表報告書に最終結果を発表する。報告書は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、あなたは電話(610989-0340)を通じて会社の秘書に連絡するか、または私たちのウェブサイトwww.cantaloupe.comまたは米国証券取引委員会のEDGARシステムwww.sec.govを介して報告書のコピーを取得することができる。

私たちの定款によると、取締役会は取締役数を9人としています。以下の候補者は会議で再選取締役会メンバーに立候補する：リサ·P·ベルド、ダグラス·G·ベジェロン、イアン·ハリス、ジェイコブ·ラム、マイケル·K·パセラ、エレン·リッチ、アン·M·スモリン、ラヴィッド·ベンカート、シャノン·S·ウォーレン。役員は2024年の株主総会やその後継者が正式に選挙され、資格を得るまで選挙される。

指名された有名人と他の人との間には何の手配も了解もなく、彼や彼女が取締役に選ばれた根拠はない。すべての被著名人は、任意の他の被著名人、取締役、当社、またはその任意の付属会社の任意の幹部と家族関係がない。取締役会では、同社のコンサルタントを務めたハリスさん氏と、2022年10月1日に当社総裁兼行政総裁(“エグゼクティブ総裁”)を務めるベンケイトサンさんを除き、ナスダック上場指針に規定するすべての独立系者を指名することにしました。

取締役会の各著名人の資料は、各被著名人の少なくとも過去5年間の主要な職業と商業経験、彼或いは彼女が過去5年間に取締役或いはそれに勤めた他の上場企業の名前、及び私たちの指名と会社管理委員会と取締役会は有名人が取締役に就任すべきであることを決定する際に最も重要な経験、経歴、属性、技能とされており、詳細は以下を参照されたい。

リサ·P·ベルドです現在61歳で、2020年4月以来取締役を務めている。ベルドさんはLPB Advisorsの創始者と独立顧問であり、2020年から取締役会レベルのコンサルティングとコンサルティングサービスを提供してきた。フォックスレーシングカーの取締役会の独立取締役を務めており、最近Vista Outdoor Inc.，グローバルスポーツウェアのトップ者Elite Sportage，L.P.と消費財紙品会社Soundview Paper Company，LLCに買収された。Bairdさんは豊富な高級管理経験を持ち、トップクラスのスポーツ資産の販売、コミュニケーション、マーケティングと管理を担当し、アメリカ国家ラグビー連盟、アメリカ国家ラグビー連盟と西北プロサッカークラブ、及びIBM、GM、百時美施貴宝、ジョンソンとP&G会社を含む富50強会社を含む。ベルドさんは1982年にペンシルバニア州立大学で英語学士号を取得し、1984年にスミールビジネススクールで工商管理修士号を取得した。

私たちはBairdさんの強力なコミュニケーション、マーケティング、販売と運営経験、及び有名ブランドの創立、構築と指導における成熟記録は、私たちの取締役会メンバーに必要な資格、技能、視点と経験を提供したと信じている。

ダグラス·G·ベジェロンです現在61歳で、2020年4月から取締役会長を務める。Bergeronさんは、ハドソン執行資本株式会社(“ハドソン執行”)の上級コンサルタントであり、同社は、米国中小市場で価値志向を見出すことに専念する投資会社であります。ベジェロンはハドソン幹部投資会社IIとIIIの最高経営責任者でもあり、この2つの特殊目的買収会社設立の目的は技術駆動の破壊的業務を買収することである。貝熱隆は2002年からずっとDGB Investments，Inc.の創始者と唯一の株主を務め、DGB Investmentsは多元化した技術投資持株会社である。2001年、彼はPOSで電子支払い取引に技術を提供する会社であるHPからVeriFone Systems，Inc.(VeriFone)を買収した。2002年、ベジェロンはVerifoneの最高経営責任者として私募株式会社GTCRと協力し、2013年に退社した際、VeriFoneを40億ドルを超える企業価値の多国籍企業に発展させた。Bergeronさんは2015年以来、テナント倉庫(Rants Warehouse)の取締役メンバーであり、2015年以来オンライン賃貸会社であり、2018年から2020年まで消費者と商業ゲームスタジオPipeworks Studiosの取締役会メンバーを務め、2016年以来、翻訳、現地化、通訳提供者連合言語グループ(United Language Group)の取締役会メンバーであり、2013年から2020年までSaaSに基づくコンプライアンス解決策プロバイダOpus，Inc.の取締役会長を務め、2017年から2021年までネットワークセキュリティソフトウェア会社Nyotronの取締役会長を務めてきた。Bergeronさんは、トロントヨーク大学のコンピュータ科学の栄誉ある学士号と、ロサンゼルス南カリフォルニア大学システム管理理学修士号を持っています。2013年、ヨーク大学から名誉法学博士号(LLD)を授与された。

我々は、Bergeronさんの支払い業界の豊富な経験と金融的なコンテキストで、私たちの取締役会のメンバーに必要な資格、スキル、観点、経験を提供すると信じています。

イアン·ハリス現在33歳で、2022年2月以来取締役を務めている。ハリスは取締役(Sequoia Capital)の高級アナリストであり、ハドソン執行会社の高級アナリストでもある。ハドソン執行会社は投資会社であり、米国の中小時価の公開市場で価値志向の機会を探すことに力を入れている。ハドソンは2017年から同社に入社している。Harrisさんは、2020年8月から2022年2月までの間に、会社の経営陣と取締役会の財務·運営コンサルタントも務めています。ハドソン執行法人に入社する前は、ハリスさんはバークレー資本で投資銀行アシスタントを務めていた。ハリスさんブラウン大学の文学学士号を取得しました

我々は、取締役会のメンバーに必要な資格、スキル、視角、経験を提供する、企業の資金調達および投資に関する彼の背景と同様に、ハリスさんは企業に詳しいと信じています。

ジェイコブ·ラムです現在57歳で、2020年4月以来取締役ユーザーである。ラムさんは、有機的で無機的な成長戦略を中心とした幹部と取締役会レベルのコンサルティングサービスを提供する独立したコンサルタントとEnterik Consulting LLCの創始者です。ラムは2020年から2022年までデジタル製品設計プラットフォームInvisionApp Inc.の首席運営官を務めた。2009年から2019年にかけて、企業戦略、M&A、リスク投資、戦略連盟、新企業孵化を担当する情報技術管理ソフトウェアとソリューション提供者CA Technologiesの執行副総裁を務めた。CA Technologiesに加入する前は、CA Technologiesに買収されたサービス管理ソフトウェアプロバイダーである専門ヘルプデスクの共同創業者と首席技術官であった。また、Lammさんは、ロングアイランドハイテクインキュベーター、ニューヨーク州スマートグリッド連盟、および遠隔診断テスト、治療、および患者のフォローアップに専念した医療技術会社Watermark Medical Inc.の取締役のメンバーを務め、後者は、2010年から2018年までの間に同社の取締役を担当した民間非営利組織の取締役のメンバーも務めています。ラムさんは、ニューヨーク市立大学ブルックリン大学でコンピュータ情報科学の学士号を取得しています。

我々は、ラムさんの高成長性技術会社の豊富な経験が、取締役会のメンバーに必要な資質、技能、視角、経験を提供すると信じています。

マイケル·K·パセラです現在55歳で、2020年4月から取締役を使用。パシラは2018年以来、投資·コンサルティングサービス会社Posillipo Ventures，Inc.のCEOを務めてきた。2016年から2018年にかけて、モルガン·チェースグローバル決済処理事業部大通商業サービス会社の副会長を務めた。これまで、2013~2016年の間に大通商業サービス会社の最高経営責任者を務めていた。Passillaさんは、2010年から2013年までの間、グローバル決済処理会社Elevon，Inc.のCEOおよび社長を務めています。Passillaさんは、2019年以来、ITサービス管理会社優先テクノロジーホールディングスの取締役会メンバーであり、2019年以来、支払い生態系のコンサルティングと分析に専念してきたOptimated Payments，Inc.の戦略コンサルタントであり、2020年以降、SaaSプラットフォーム技術会社Bridge 2 Solutions，LLCの取締役会メンバーであり、2019年以降、モバイルビジネスおよびデジタルマーケティングプラットフォームP 97 Networks，Inc.の取締役会メンバーであり続けています。Passillaさんは、聖母大学の工商管理の学士号を取得し、西北大学のJ.L.ケロッグ管理大学院でMBAの学位を取得しました。

我々は、Passillaさんのリーダーシップと支払い産業の幅広い知識が、当社の取締役会のメンバーに必要な資格、スキル、視点、経験を提供すると信じています。

エレン·リッチです現在73歳、2020年4月から取締役登録し、2014年から2019年まで全世界支払い科学技術会社Visa(VISA)リスクと公共政策副会長を務め、2017年から2019年まで首席リスク官を務める。これらのポストで、リッチさんはリスク管理を担当し、企業リスク、決済リスク、運営弾力性、内部監査及びより広範な支払い生態系の完全性リスクを含み、Visa高級実行委員会のメンバーを務める。2014年、リッチさんは首席法務官を兼任し、リスク責任に加え、法的機能を担った。2007年から2013年まで、李琪さんは執行副総裁兼首席企業リスク官を務めた。このポストでは、彼女は支払いシステムリスク、決済リスク、企業リスクを含むVisaのコンプライアンス、監査、リスクチームを監督する責任がある。リッチさんは2020年からグリーンポイント会社の取締役会メンバーとリスク委員会のメンバーを務め、2021年からグリーンポイント金融科学技術買収会社の執行副総裁と取締役会メンバーを担当する。彼女は北カリフォルニアの女児軍の取締役会のメンバーも務め、2017年から2022年まで取締役会の議長を務めた。リッチさんは1970年にハーバード大学で言語学と極東言語学士号を取得し、1977年にスタンフォード大学で法学博士号を取得し、1979年から1980年まで米国最高裁小ルイス·F·パウエル大裁判官の法律書記官を務めた。

私たちは、リッチさんの支払い業界とリスク管理、コンプライアンスと監査における豊富な経験が、私たちの取締役会メンバーに必要な資格、技能、視点、経験を提供したと信じています。

アン·M·スモリンです現在57歳で、2020年4月以来取締役ユーザーである。スモリンはHM International、LLC(HM International、LLC)の総裁兼管理パートナーを務めてきた。HM Internationalは個人持株会社であり、1999年以来過小評価されている資産を買収し、安定した価値軌跡を築いてきた。総裁と執行パートナーとして、スモリンさんは運営業務の継承、戦略計画、融資、買収と資産剥離および主要資本支出の監督と監督を担当している。彼女はTiff‘s Treats、Access Venture Partners、および2 X Partnersの顧問委員会のメンバーだ。2014年以来、SmlingさんはずっとQualityソーセージ会社の取締役会主席を務め、同社は2014年からずっと工業と食品サービス顧客にカスタマイズ/専有の煮肉とイタリア辛い腸製品を提供するリード企業である；2004年以来、アメリカ革新会社は集成したハードウェア、ソフトウェアと専門サービスシリーズを通じて石油·ガスパイプラインにコンプライアンス解決方案を提供するサプライヤーである。彼女はまたIGasamex，S.de R.L.de C.V.の取締役会メンバーを務め、1995年以来、同社はメキシコ私営天然ガス流通システムの開発業者であり、2013年以来、カリソン兄弟はバーボンウイスキー醸造所であり、1999年以来、RateGenius，Inc.は州を跨ぐネットワークローンブローカーである。2004年から2014年にかけて、消費者冷凍食品製造と食品サービス分野のトップであるウィンザー良質食品会社の会長を務めた。スモリンさんは1987年にコーネル大学発展心理学学士号を取得し、1992年にハーバードビジネススクールで工商管理修士号を取得した。

私たちは、スモリンさんの広範な業界の戦略計画と融資方面の運営専門知識と経験は、私たちの取締役会メンバーに必要な資格、技能、視点と経験を提供したと信じている。

ラヴィ·ヴィンカートさん。現在46歳、取締役を任命し、2022年9月30日から発効する。文カトサンさんは同社の最高経営責任者だ。さんVenkatesanは2022年2月からCEOに昇進するまで会社の最高経営責任者を務め、それに先立ち2020年12月からCEOを務めている。入社前には、さんVenkatesanはBaktのイノベーション主管であった。Bridge 2 SolutionsがBakktの親会社ICEに売却される前に、Bridge 2 Solutionsで首席技術官と首席製品官の二重職務を務めていた。Bakktに入社する前、彼はCBeyond社が情報技術戦略と交付を担当した副社長だった。彼のキャリアの初期には、アクセンチュアでコンサルティング担当を務めていた。Venkatesanさんは、バンガロール大学を卒業し、電子学の学位を取得し、管理開発アカデミー金融と情報管理MBAの学位を持っています。

我々は、Venkatesanさんが当社の取締役会のメンバーに必要な資格、スキル、視点、経験を提供するために、当社の運営、機会、挑戦についての彼の独自の理解と技術的側面でのリードと支払い会社の経験を信じています。

シャノン·S·ウォーレンです現在52歳で、2020年4月以来取締役を務めている。ウォーレンはSSW Consulting LLCの所有者と担当者で、同社はリスクと金融コンサルティングサービスを提供している。2012年から2016年にかけて、ウォーレンさんは世界金融サービス会社モルガン·チェースの首席制御官を務めた。この職務を担当している間、彼女は監督と制御機能を設立し、モーガン大通が提供したすべての製品とサービスの操作リスクを識別·管理する枠組みを設計し、より全面的な操作リスク管理技術を実施し、全世界範囲で監督管理関係を管理した。以前、Warrenさんは会社の総監であり、2000年にモーガン大通に加入して以来、モーガン大通でいくつかの追加的な財務職を務め、会計と財務報告事務について専門的な知識を持っていた。彼女は現在Firstkey Home LLCの取締役会メンバー、Cerberus運営とコンサルティング会社競争力委員会メンバー、およびBrex，Inc.，Doma Holdings，Inc.とAzimuth GRCの顧問である。ウォーレンはミシガン大学を卒業し、公認会計士(非在職)だった。

私たちは、ウォーレンさんの支払い業界とコンプライアンスと監査に関する豊富な経験が、私たちの取締役会メンバーに必要な資格、技能、視点、経験を提供したと信じています。

当社はペンシルバニア州連邦法律に基づいて設立され、取締役会の管轄を受けています。ペンシルベニア州法律及び当社の定款及び附例許可の下で、取締役会はすでに5つの常設委員会を設立し、いくつかの権力と責任を5つの常設委員会に授与した：監査委員会、報酬委員会、指名及び企業管理委員会、コンプライアンス委員会及び財務委員会。取締役会は毎年各委員会のメンバー、許可、そして責任を検討する。

取締役会は健全なビジネス慣行、財務報告の透明性と有効な企業管理に取り組んでいる。取締役会はすでに多くの管理指導と政策を採用し、当社のウェブサイト(www.cantaloupe.com)“投資家”欄の会社管理ホームページで調べることができる。取締役会は、適用法律の要求及びナスダックの上場基準に基づいて、当社の企業管理政策及び慣行を毎年検討している。会社の取締役会は定期的に独立役員からなる執行会議を開催しています。取締役会は、Harrisさん氏とVenkatesanさん氏を除くすべての現メンバーが、ナスダック株式市場有限責任公司に適用される上場基準に基づいて、すべて独立取締役であることを決定した。

2022年6月30日までの財政年度中に、会社取締役会と取締役会委員会は計31回の会議を開催した。各取締役会メンバーは、その所属取締役会と取締役会委員会会議全体の少なくとも75%に出席する。会社統治指針によると、当社の取締役が株主総会に出席する周年に関する政策は、すべての取締役が株主総会に出席することを強く奨励することである。私たちのすべての役員が2022年年次総会に参加しました。

取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、コンプライアンス委員会、財務委員会が設置されています。

取締役会監査委員会は現在、ウォーレンさん(議長)、リッチさん、スモリンさんで構成されている。取締役会は、監査委員会の各メンバーが独立メンバーであることを決定し、その定義はナスダック上場基準及び1934年証券取引法(改正)(“証券取引法”)第10 A-3条を参照されたい。

私たちの取締役会はまた、ウォーレンさんがS-K条例第407(D)(5)(Ii)項で定義された“監査委員会財務専門家”であることを確定した。監査委員会の他のメンバーも財務専門家とみなされる可能性があるが、取締役会はそのように彼らを指定しなかった

監査委員会は、当社の独立会計士を招聘し、主に当社の独立会計士が提供するサービスを承認し、当社の会計原則を審査·評価し、独立監査師の独立性を審査し、経営陣及び当社の独立監査人と四半期10-Qレポートを提出する前の四半期財務諸表を審査·検討し、経営陣と自社の収益プレスリリースを検討し、取締役会は監査された財務諸表を当社の年間10-Kレポートに組み込むことを提案する。また、当社の内部統制が十分であるかどうかに関する重大な問題について、経営陣および独立監査員と議論した。

2022年度には、社内統制枠組みの十分性や経営陣の内部統制の有効性の評価、会社の政策やプログラムの適合性の評価、運営を審査して既定の目標と一致して効率的に運営されているかどうかを決定するための内部監査機能を設立し、会社の運営や財務リスクなどを評価·報告する。内部監査機能は、監査委員会に直接報告され、監査委員会に社内統制枠組み及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価に対する独立した意見を提供する

会社が2022年6月30日までの10-K表年次報告書で開示したように、会社は財務報告の内部統制に大きな弱点があると結論した。これらの材料は

会社独立監査人は、会社の総合財務諸表に対する意見を形成するためにテストプログラムを作成する際に弱点を考慮した。独立監査人の手続きにより、当社はその総合財務諸表の有無について保留意見を受けた。また、重大な欠陥は、本会計年度に以前の財務諸表を再記述したり、以前に報告した中期財務情報を調整したりすることを招くことはない

監査委員会は、経営陣、社内監査上級取締役、独立監査役の畢馬威(経営陣が不在かつ不在の場合)と会見し、必要な救済行動を検討することを含む社内財務報告内部統制の重大な弱点について議論した。救済作業は、全体的な制御環境を改善するための管理ポリシーおよびプログラムを強化することと、適切なシステムアクセスおよび役割分担を実行するためにユーザアクセス供給および監視制御を強化することと、いくつかの制御動作で使用される基礎データの完全性および正確性を向上させることと、実行された契約条項を会社に入力して収入確認を行う情報システムを含む既存の管理審査制御を再設計することとを含む。経営陣救済計画のより詳細な説明については、2022年6月30日までの年度10-K表第9項を参照されたい。監査委員会はこれらの救済作業を監視しており、重大な弱点の解決に関する管理職と内部監査の最新状況を定期的に受け取る

監査委員会は2022年度に11回の会議を開催した。監査委員会は、2023会計年度第1四半期に、2022会計年度監査について8回の会議を開催した。監査委員会は2011年4月11日に取締役会が採択した定款に基づいて運営され、この定款は2020年3月6日、2021年8月6日と2022年8月12日に改訂され、そのコピーは会社のウェブサイトwww.cantaloupe.comで閲覧できる。

取締役会報酬委員会は、現在、Passillaさん(会長)、Bairdさん、Bergeronさんによって構成されています。取締役会は、ナスダック株式市場有限責任会社が適用する上場基準に基づき、給与委員会の現メンバーがすべて独立メンバーであることを決定した。委員会は、会社役員の報酬や報酬変動を審査し、会社の奨励的株式計画を管理することを提案した。給与委員会は2022年度に4回の会議を開催した。給与委員会は2007年9月に取締役会が採択した定款に基づいて運営され、この定款は2013年5月16日、2021年8月6日と2022年8月12日に改訂され、そのコピーは会社のウェブサイトwww.cantaloupe.comで閲覧できる。

我々の報酬委員会は、取締役会が行政総裁及びその他の行政人員の報酬に関連する会社の目標及び目標を毎年検討及び提案し、そのような目標及び目的に基づいて行政総裁及び他の行政人員のパフォーマンスを評価し、この評価に基づいて行政総裁及び他の行政人員の報酬レベルを承認することを取締役会に提案する。委員会は、賠償顧問または他の顧問の意見を保留または求め、任意のこのような顧問の任命、賠償、監督を直接担当する権利がある。

取締役会の指名と会社統治委員会は現在、スモリンさん(議長)、ベルドさん、ラムさんさんで構成されています。取締役会は、ナスダックが適用する上場基準に基づいて、指名と会社管理委員会の現メンバーがすべて独立メンバーであることを決定した。委員会は取締役会全体に取締役の誰でも著名人を推薦した。指名·コーポレートガバナンス委員会は2022年度に3(3)回の会議を開催した。指名と会社委員会は2012年10月26日に取締役会が採択した定款に基づいて運営され、この定款は2019年10月8日、2021年8月6日と2022年8月12日に改訂され、そのコピーは会社のウェブサイトwww.cantaloupe.comで閲覧することができる。

指名及び企業管理委員会は取締役会の指名人選を物色及び推薦し、取締役会の選挙或いは再選択に参加し、或いは取締役会のいかなる穴を埋めることを担当する。委員会はまた、取締役会に代表されるべき技能や専門知識の範囲、その他の適切な基準に関する提案を取締役会に審査し、提出する。指名と会社管理委員会は、取締役会候補を決定し、推薦する際に、一般的にすべての関連要素を考慮し、その中には、独立性、会社に有用であり、他の取締役会メンバーの背景、技能と経験と相互補完する専門知識、道徳と誠実さへの約束、個人との関係が含まれている可能性がある

組織責任制は，自分と他者に対する卓越した基準を反映し，異なる観点を表現するとともに，他者の意見を尊重し，チームメンバーとして連携することを反映した達成史である。指名·コーポレートガバナンス委員会は，取締役候補に有用であると考えられる以下の資格条件を考慮する：取引処理経験，技術を市場に進出させた経験，成長型会社を設立した経験，販売指導経験，性別や人種などの背景多様性。指名·会社管理委員会は、取締役が著名人を指名されることを決定する際に多様性の正式な政策を考慮していないが、委員会は、取締役会が全体として適切な背景、視点、人材、技能、経験、専門知識を持って会社の業務を監督するために、様々な相補的な技能を有する取締役を指名するように努力している。会社指名とコーポレートガバナンス委員会の役員は、潜在的な役員候補者リストを作成する際に、既存の連絡先ネットワークを利用する。指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、株主や他の当事者(他の取締役を含む)が推薦する潜在取締役候補を考慮し、上記の基準に基づいてすべての潜在的候補者を評価する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、候補者を評価する際に、候補者が株主か他の各方面が推薦したかを区別しない。

潜在的な取締役候補を推薦したい株主は秘書に書面推薦を提出することができ、住所はカンタループ社、住所はペンシルバニア州マルヴィン、郵便番号：19355、Deerfield Lane 100 Suite 300であり、候補者の名前と資格を詳細に説明し、指名と会社統治委員会の審議に供することができる。どのような推薦にも、候補者が候補者に指名されることに同意し、指名されて取締役に当選した候補者の書面声明が添付されなければならない。

指名と会社管理委員会はまた、以下の仕事を担当している

取締役会コンプライアンス委員会は現在リッチーさん(議長)とスモリンさんで構成されている。同委員会は会社のコンプライアンス機能に対して監督責任を持ち、会社の総法律顧問を監督し、会社のコンプライアンス計画を指導している。コンプライアンス委員会はまた重大なコンプライアンスリスク分野を検討して監視する。コンプライアンス委員会は2022年度に4(4)回の会議を開催した。コンプライアンス委員会は2018年12月21日に取締役会が採択し、2021年8月6日と2022年8月12日に改訂された定款に基づいて運営され、この定款の写しは会社のウェブサイトwww.cantaloupe.comで閲覧することができる。

財務委員会は現在、ベージェロン·さん、ハリス·さん、ラム·さん(議長)、リッチさんから構成されています。財務委員会は当社の融資活動に関連する事項を審査及び承認し、取締役会の審査及び監査に協力し、当社の現行及び長期的な財務政策及び策略を含む

資本構造と配当政策。財務委員会は2022年度に9回の会議を開催した。財務委員会は2021年8月6日に取締役会が通過し、2022年8月12日に改訂された定款に基づいて運営され、この定款の写しは会社のウェブサイトwww.cantaloupe.comで調べることができる。

経営陣は会社が直面しているリスクを管理する責任がある。取締役会は経営陣のリスク管理方法を監督する責任がある。経営陣は、会社が直面している重大なリスクを継続的に識別し、これらのリスクを取締役会またはその委員会と適宜検討している。取締役会は経営陣を監督するリスク管理方法に最終的な責任を負っているが、取締役会の各委員会はその責任の履行に協力している。特に、監査委員会は、取締役会が財務報告、内部監査機能及び財務報告及び監査事項に関する法律及び法規要求を遵守する上でのリスク管理を監督することに協力する。コンプライアンス委員会は重大なコンプライアンスリスク分野の審査とモニタリング、及び管理層がこのようなコンプライアンスリスクの開放を監視、制御と報告するためのステップを取っている

我々の取締役会は現在、独立した非執行議長を任命することで、取締役会長と最高経営責任者(“CEO”)の職を分離している。私たちの取締役会は、取締役会に独立した指導者を提供することができるのではなく、経営業務に集中できるようにするために、独立した取締役会長を設立することが適切であると考えている。この手配は著者らの取締役会が独立して著者らの行政人員の戦略方向、運営実行及び業務リスクの管理を監督することを助け、それによって株主価値をよりよく保障する。白熱したさんは現在、我々の非実行議長を務めている。

非執行議長は、“非執行議長憲章”に規定された職責を履行する

2019年1月13日に採択され、2021年8月6日に改訂された“非執行議長憲章”案は、我々のウェブサイトwww.cantaloupe.comで発表された。

我々の取締役会は、株主が取締役会または個人取締役に通信を送信するための正式な手続きを確立している。株主は、電子メールを介して取締役会または個人取締役に通信を送信することができ、電子メールアドレスはCorporation-ecretary@cantaloupe.com、または郵送先：100 Deerfield Lane，Suite 300，Malven，Pennsylvania 19355，電子メール：会社秘書である。

本政策に基づいて提出されたすべての通信は、会社の秘書が受信して処理し、事実に基づいて、取締役会または取締役会に必要な個人メンバーに適宜提出する

通信中に概説した場合。コミュニケーションはまた、取締役会またはその任意のメンバーではなく、社内の他の部門または管理職に渡すことができる。取締役会は、取締役会の職責とは無関係な項目が一般的に取締役会に提供されてはならないことを要求しており、例えば、製品クレーム、製品問い合わせ、新製品提案、履歴書および他の形態の仕事照会、調査、商業誘致または広告、または主に商業的性質の通信である。さらに、過度な敵視、脅威、不法、または同様の不適切な材料は、取締役会またはその任意のメンバーに配布される範囲から除外される。秘書は、取締役の要求に応じて、上記の手順に従って取締役会に配布されていないいかなる通信を取締役会の非従業員メンバーに提供する。

取締役会は役員と上級管理者に対する持分指針(以下、“指針”と略す)を採択した。この規定によると、最高経営者はその基本給の少なくとも3倍の価値を持つ普通株を持っていなければならず、最高財務官や他の幹部はその基本給の少なくとも1倍の価値を持つ普通株を持たなければならない。執行官たちはそのような所有権水準に到達するために5年の時間がある。すべての非従業員取締役は普通株を持っていなければならず、その価値はその年間現金前払い金の合計の少なくとも5倍である。各取締役は取締役会のサービス開始後5年間遵守しています。本委員会の委託書が発表された日まで、各幹部と取締役はすべて適用の持分要求に符合し、或いは適用の契約猶予期間内にある。これらのガイドラインは私たちのウェブサイトwww.cantaloupe.comに公開されている。

私たちは、私たちすべての役員、上級管理職、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準(“行動基準”)を採択しました。“行動基準”は当社のウェブサイトwww.cantaloupe.comに掲載されています。取締役会は、任意の役員または取締役に任意の行動準則条項の免除権を付与しなければならず、そのような免除権は、法律または株式市場規制規定に基づいて開示される。

会社の取締役会は役員多数決政策を採択しました。この政策によれば、競争相手のいない選挙では、どの取締役の指名者も賛成票よりも多くの反対票を獲得した場合、直ちに取締役会に当社秘書への辞表を提出しなければならない。指名および会社管理委員会は、その辞表を迅速に考慮し、提出された辞表の受け入れまたは拒否を取締役会に提案する。指名や会社管理委員会は，辞表の受け入れや拒否を考慮する際に，多数の反対投票の基本的な原因，辞表を提出した取締役のサービス年資や資格，取締役の当社への貢献，上場基準に適合しているかどうかなど，関連要因を考慮する。そして、指名とコーポレートガバナンス委員会は辞任を考慮し、取締役会に提案する。取締役会はその後、指名とコーポレートガバナンス委員会の提案に基づいて行動し、提出された辞表の受け入れまたは拒否を含む可能性がある。政策テキストは私たちのウェブサイトwww.cantaloupe.comに公開されている。

会社管理指針は2013年5月に取締役会で採択され、2021年8月6日と2022年8月12日に改訂された。会社の管理基準のコピーは私たちのウェブサイトwww.cantaloupe.comに掲示されている。私たちの企業管理指針の重点は

当社従業員でない取締役会メンバーは取締役会に在任すると現金と株式報酬を得ることができ、報酬委員会は審査と提案を経て、その後取締役会の許可を得ることができる。

私たちの役員報酬計画によると、非役員従業員一人当たり毎年50，000ドルの現金前払い金を得ることができます。取締役会長は毎年35，000ドルの現金招聘金を追加しているが、次の取締役会委員会議長は、以下の追加年間現金採用金を得る権利がある：監査委員会議長：15，000ドル、報酬委員会議長：10，000ドル、コンプライアンス委員会議長：10，000ドル、指名·管理委員会議長：7，500ドル、および財務委員会議長：7，500ドル。取締役会委員会の非議長サービスについては、追加の現金予約金は提供しません。私たちはその計画に基づいて私たちの役員に会議に出席する費用を支払わず、現金予約金は通常毎月借金を支払います。

これらの現金手付金に加えて、報酬委員会と取締役会の信念、すなわち株式報酬は非従業員取締役と役員の利益を私たちの利益と結びつける鍵であることを反映している

株主として、我々の非従業員取締役は、授与日1周年に約100，000ドルのRSU年度付与を得る資格がある(ただし、付与日以降に完了したカレンダー四半期ごとに比例して帰属を得る資格がある)。この計画によると、2022年5月13日までに取締役会に勤務している非従業員取締役は21，882個のRSUの贈与を受ける資格がある。

2020年5月6日まで取締役会に勤務している非従業員取締役も2020年5月6日に120，000件の株式オプションを一度に初歩的に授与され、行使価格は1株6.49ドルであり、その中の25%は授与日1周年時に帰属し(ただし、授与日後の各完成した暦季サービスに比例して帰属する資格があり)、残りの75%は授出日1周年後の3年以内に均等四半期分割払いで授与される。Harrisさんが2022年2月2日に取締役会に参加した際、一度に100，000件の株式オプションを取得し、1株当たり8.02ドル(ただし、25%が付与日の1周年に帰属する(ただし、付与日以降に完了する各カレンダー四半期に帰属する資格がある)を行使し、残りの75%のオプションは、付与日1周年後3年以内に四半期別月賦で分割することになった。

私たちの株式指針は、各非従業員取締役は普通株を保有しなければならず、その価値はその年間現金予約額の少なくとも5倍であることを規定している。各非従業員取締役は取締役としてのサービス開始時の所有権を得るために五年の時間があります。本文の日付まで、私たちのすべての非従業員取締役は政策を遵守しているか、または政策を遵守する猶予期間内にいます。この指針の場合、“株式”は、非従業員取締役またはその人が同一家庭に住んでいる直系親族が所有する株式(上記の目的のために信託的に保有されている株式を含む)を含み、帰属されていない限定的な株式報酬を含む(ただし、行使されていない株式オプションは含まれていない)。

次の表は、2022年6月30日現在の会計年度における、非従業員取締役社員である従業員1人当たりの報酬をまとめたものである。また、以下の脚注には、各非従業員取締役が2022年6月30日までに保有している未償還持分奨励が含まれている。

以下の給与議論と分析(“CD&A”)は、当社の役員報酬理念、当社役員報酬計画の要素、および2022年度に当社が指定した役員報酬行動および決定に考慮される要因に関する情報を提供します。CD&Aは、本依頼書の他の場所に列挙された補償表および関連開示と一緒に読まなければならない。

2021年度と2022年度全体で、私たちの報酬委員会は、私たちの管理チームの変化に適応するために、当社の報酬計画を積極的に再編してきました。そして、給与委員会が会社の長期戦略計画に適合していると考えている計画を設計·実施し、私たちの業績報酬理念を反映し、主要な役員を引き留めることを奨励し、私たちの役員と株主の利益との整合性を強化しています。

2022年度には、以下のように任命された幹部(“近地天体”)は以下のとおりである

2021年10月8日、私たちの首席経営責任者Anant Agrawalは会社を退職した。2022年2月4日、私たちのR·ウェイン·ジャクソン首席財務官が退職し、私たちはチーフ会計官スコット·スチュアートを任命してこのポストを埋めた。また、Ravi Venkatesanを首席運営官に抜擢し、2022年2月2日から発効した

2022年9月8日、私たちの最高経営責任者ショーン·フェニーは退職を発表し、2022年9月30日から発効します。Ravi Venkatesanは2022年9月30日から私たちのCEOに任命された。

私たちの近地天体の雇用·離職手配に関する情報は、“-役員雇用協定”および“終了または支配権変更後の潜在的支払い”の項の議論を参照されたい

報酬委員会は、取締役会が当社の役員報酬に関連する会社の目標および目標を毎年検討し、提案することを担当し、その目標および目的に基づいて役員のパフォーマンスを評価し、この評価に基づいて役員の報酬レベルを取締役会に提案し、承認に供する。報酬委員会は、他の実行幹事の報酬について時々首席実行幹事の意見や提案を求めることができるが、首席実行幹事はその報酬を採決または審議する際にはその場にいない

同社の給与理念は、私たちの成功に責任を負う肝心な幹部を誘致し、維持し、業績に応じて報酬を支払うことを体現し、管理層の利益を長期的な株主価値の創造と一致させることを目的としている。給与委員会は、これらの目標を達成する最良の方法は、報酬の大部分を業績目標の実現と株式インセンティブにリンクさせることだと考えている。

特に、給与委員会は、株式奨励は有効な報酬計画の重要な構成要素であり、それらは私たちの株主の利益を私たちの従業員、幹部、取締役、コンサルタントと直接結びつけるからだと考えている。給与委員会と取締役会は、このつながりが会社の将来の成功の鍵であると考え、会社の報酬計画の変化を実施し、株式報酬を強調するために努力してきた。株式報酬の重視も

新冠肺炎の疫病及び全世界への影響を受けて、会社はキャッシュフローを保存することはますます重要になってきた。私たちの計画では、株式報酬の役割がより顕著になっており、これはまた、私たちの従業員、役員、取締役の会社の株式所有権を強化し、株主の同盟を強化するために重要であると考えています。給与委員会は、私たちの新指導部が会社の過去の業績を改善することに成功すれば、私たちの株主の利益と直接一致すれば、会社は魅力的な“アップ”成長機会を提供することで、重要な人材を最高に誘致し、維持することができると信じている。私たちの近地天体株式奨励計画に関するより多くの情報は、以下の“-持分奨励”部分の議論を参照されたい

私たちの給与計画の他の要素は基本賃金、年間ボーナス、そして限られた追加手当を含む。より多くの情報については、以下の“-報酬要素”の下での議論を参照されたい

私たちの給与委員会は、2022年度に怡安の人的資本ソリューション業務部門(“怡安”)、つまり役員報酬コンサルタントとしてよく知られているMcLaganを招聘します。このようにして、怡安は、2022年度と2023年度の報酬金額と組み合わせ、当社の比較可能な同業者グループ、役員報酬など、当社の役員報酬計画の構造と設計について報酬委員会に提案しました。我々の同業グループは，業界関連性と収入や時価指標に基づいて選択され，適切な規模比較を確保している.給与委員会が2022年度に承認·使用する同業グループは、以下の17社からなる

怡安は、報酬委員会に、(1)カンタループが決定した同業グループのエージェントデータと(2)イアン独自調査の業界データとの比較分析を提供した。市場データは基準点として使用され、報酬委員会全体の評価過程の一つの要素に過ぎない。ハタループの役員報酬レベルは、具体的な“基準”や他の比較可能な市場レベルと直接関連していない。怡安は、給与委員会に報告するとともに、会社の人的資源部や上級管理職と協力し、報酬委員会の仕事を促進している。怡安の代表は賠償委員会の会議に出席し，その研究結果をビデオ会議で紹介した

賠償委員会は米国証券取引委員会とナスダック規則に基づいて怡安の独立性に関する要素を考慮し、これらの要素の下で怡安が独立していることを決定した

2021年11月10日に開催された2022年株主総会では、99%を超える株主が私たちの相談的報酬発言権投票により、会社の2021年度のNEO報酬計画を支持することを示した。このような強い支持は、私たちの新しい前進戦略に適応するために、私たちの報酬計画の変化を反映していると信じており、私たちの報酬委員会は、私たちの役員報酬計画を株主利益とさらに結びつけるために、重要な人材を誘致し、維持し続けるために、魅力的な株式増加機会を提供しており、これらはすべて私たちの業績報酬理念に適合していると信じている。

私たちの役員報酬計画の発展に伴い、私たちの給与委員会は株主からのフィードバックを重視し、私たちの給与実践や構造に関連した任意の株主提案やコメントを考慮し、私たちの年間報酬発言権を通じて投票しても他の方法でも考慮する。

私たちの役員の報酬計画には多くの一般的な“ベストプラクティス”があります

次の表は私たちのNEO報酬計画の構成要素をまとめ、各構成要素についてより詳細な討論を行った

基本給は近地天体の年間現金給与の固定的な構成要素であり、設定された目標は才能のある幹部を吸引し、維持し、彼らが本年度に提供するサービスに十分な補償と奨励を与えることである。給与委員会は毎年私たちの近地天体の基本賃金を検討する。基本給は、個人の責任と業績水準を反映することを目的としているが、給与委員会は、基本給を決定し、調整する際にも、職責や責任の変化、私たちの業務と財務結果、および市場慣行を理解することを考慮する。

Feeneyさんは私たちのCEOとして招聘され、初期基本給は45万ドルで、2022年度には変わりません。ジャクソンさんと会社の雇用契約によると、ジャクソンさんの基本賃金は当初毎年28万ドルだったが、2021年1月1日には年間35万ドルに増加。ジャクソンの基本給は、2022年度からの年次調整周期の一部として360，500ドルに増加した。この周期の一部として、アグラバルの基本給は350，200ドルに増加した。スチュアートさんは、基本賃金が年間275，000ドルであり、2021年9月6日に毎年285，000ドルに増加するため、最高会計責任者として採用されています。スチュアートさんの基本給は、最高財務責任者(CEO)に昇進して36万ドルに増え、2022年2月7日に施行される。ヴェンカントさんは2020年12月に私たちの最高技術者として招聘され、当初の基給は35万ドルだった。Venkatesanさんの基本給は、最高経営責任者に昇進したため384，000ドルに増加し、2022年2月7日に施行されました

実績に基づく年間現金ボーナスは、予め設定された業績目標を実現することを基礎として、近地天体にその個人実績及び会社業績に基づいて、予定されている会社及び/又は個人業績目標を実現し、追加現金補償を得る機会を提供する。給与委員会は私たちの年間ボーナス計画は主に事前に構築された業績指標と目標に依存することを意図しているが、給与委員会も柔軟性を保留し、私たちの計画には自由に支配できる要素を含み、計画を調整して、その保留目的に十分に適応し、予め構築された客観指標が十分に反映できない可能性のある業績を反映している。

2022年度の年間ボーナスは、NEO個々の業績に対する会社の予定目標の達成状況および報酬委員会の評価(ジャクソン、スチュアート、ヴェンカートさんの個人業績が目標の10%を占める)に基づいて支給される。会社の目標は、会社の収入(40%)、調整後のEBITDA(30%)、毎月の経常収入の増加(30%)に基づいており、詳細は次の表

上の表で決定された最低レベルを下回ると、適用指標の“達成率”が0%となる。目標レベルでの実現は、適用指標の“達成された割合”を100%とする。最高レベルに達した成果は、適用指標の“達成された割合”を130%とする。各指標の“完了率”の上限は130%である。支出は表に示したレベル間の業績線形に基づいて挿入した.給与委員会が収入、調整後のEBITDAと毎月の恒常的収入増加(本年度の購読サービスからの収入増加)指標を選択したのは、これらの指標が2022年度に持続可能な成長を達成するように我々の近地天体を適切に激励するとともに、挑戦的な目標を設定し、実現すれば株主に価値をもたらすと考えられるからである。以下に述べる各指標の2022財政年度の実際の達成状況に基づき、給与委員会は2022年度の会社目標の全体達成状況を66.1%と算出し、詳細は次の表を参照されたい

報酬委員会は，フェニー·さん，スチュアート·さん，ヴェンカートサンさんがNEOごとに個人的な業績を100%満足していると認定した。ジャクソンの個人的業績レベルは、2022年2月3日に締結された別居協定で規定されている。アグラバルの個人的な業績水準はまだ確定されていない。私たちの各近地天体の個人業績目標は主に各近地天体の機能領域内のプロジェクトと計画に重点を置いている

Feeneyさんの個人的な業績目標には、顧客体験の改善、いくつかの新製品の配信、顧客関係の改善が含まれています

ジャクソンさんの個人的業績目標は、組織内での新しいビジネスツールの実施に成功し、いくつかの新しい販売および製品計画をサポートし、内部監査役を採用し、採用し、財務および会計組織内でキーを開発する人材計画を含む、会社の財務および会計機能を改善し、効果的に実行することを中心にしています

スチュアートさんの個人的な業績目標には、企業の会計機能を効果的に実行すること、目標に近いこと、新しいビジネスツールを実装すること、会計チームの重要なポストを募集することなどが含まれます。彼が最高財務責任者に昇格した後、スチュアート·さんは彼の新しい役割に関連した追加の目標をいくつか割り当てられた。彼の達成水準はこの2つの目標の混合体を代表している

Venkatesanさんの個人的な業績目標には、キーテクノロジー·インフラストラクチャ·プロジェクト、特定の製品のアップグレード、新製品と機能の導入が含まれています。最高経営責任者に昇進した後、さんVenkatesanは、顧客サービスの提供と体験の改善、特定の運営グループの再編など、彼の新しい役割に関連する目標を割り当てられました

以上の結果から、次の表(および以下の“補償表”)に示すように、各近地天体が2022年度に獲得したボーナスを算出した

上述したように、私たちの給与委員会は、株式奨励が有効な報酬計画の重要な構成要素であると考えており、それらは私たちの株主利益と私たちの従業員、役員、取締役、コンサルタントとの間に直接的な関係を提供しているからである。したがって、私たちの給与委員会は、役員報酬を制定する際の株式報酬報酬の重要性を強調することに集中している。私たちの近地天体に対する株式奨励は主に採用と昇進に関する初期奨励を反映し、一般的な年度計画に基づいて付与された奨励ではない。各NEOの未償還持分報酬は、以下でさらに詳細に紹介される

私たちがFeeneyさんを私たちのCEOに招いたことについて、Feeneyさんは2020年5月8日に1，000，000件の株式オプションの初期インセンティブを取得し、1株当たり6.30ドルの株式権を提供しました。Feeneyさんのオプションは以下のように付与されます：(I)50%オプションはFeeneyさんが付与日ごとに4つの定期的にサービスを継続する資格を持っていて、(Ii)12.5%のオプションをFeeneyベースのさんのサステナブルサービスを2021年6月30日に、および(Iii)さらに12.5%のオプションを2022年6月30日、2023年6月30日および2024年6月30日に、本条(3)項の場合は、上記期日毎に終了した財政年度に適用される業績目標の実現状況を満たさなければならない。2021年1月27日、給与委員会は、会社普通株の適用会計年度ごとの取引価格の目標価格として、これらの業績目標を策定した。適用される会計年度内に、通常株式の任意の30取引日連続期間の平均終値が(I)13.50ドル(2022年度)、(Ii)16.50ドル(2023年度)、および(Iii)19.50ドル(2024年度)に達した場合、価格目標が達成される。

少なくとも財政年度の80%を適用する業績目標が達成された場合、報酬委員会は、当該財政年度の業績に応じて付与する資格のあるオプション部分を比例配分することができる。(上記の決定を下した場合、報酬委員会は、その市場競争相手に対する当社のパフォーマンスおよび報酬委員会が関連していると考えられる他の任意の考慮事項を考慮する。報酬委員会のガイドラインは、適用される会計年度内に、普通株の任意の30取引日連続期間の最高平均終値が当該会計年度目標価格の1ポイント未満であり、資格付与された業績オプションの割合は2%減少すべきであるが、報酬委員会はこの式を変更することを自己決定することができる。)また、任意の未完了オプションは、会社の“制御権変更”後に帰属を加速する資格がありますが、Feeneyさんが取引が適用される直前に会社に雇用され続けることを前提としています

2021年8月6日、FeeneyさんはRSUの21，552個の贈与を受け、付与日ごとに日分3回等額分割払いにし、一般的にはFeeneyさんが付与日ごとに継続的に雇用されることを条件としている。

2022年6月30日、フェンニーさんの91%が、2022年度における同社の株価パフォーマンスに応じて株価指数の91%を付与した。

ジャクソンさんは、2020年8月10日に400，000件の株式オプションを取得し、1株当たり7.10ドルの株式オプションを付与した。(I)50%のオプションは、授与日の前3周年記念日に3つの均等額に分割する資格があり、(Ii)残りの50%のオプションは、2021年6月30日、2022年6月30日、2023年6月30日に3回分割分割する資格がある。上記の日付ごとに終了した財政年度の業績目標が達成できるかどうか、およびジャクソンさんが適用対象に雇用され続けることになる場合には、いずれの場合も対象となる。報酬委員会は、2021年1月27日に、上述のFeeneyさん2022会計年度および2023会計年度の業績オプションに適用される目標(ジャクソンさん2021会計年度の業績オプションに適用される10.50ドルの目標(30日間連続の取引期間の平均終値に基づく)に適用する目標に設定します。少なくとも財政年度の80%を適用する実績目標が達成された場合、報酬委員会は、上述したように、フィニーさんの業績オプションについて、財政年度のオプション部分を付与する資格があると判断することができる。また、当時発行されておらず、付与されていなかった株式オプションは、“コントロール権変更”の直後に付与されることになりますが、ジャクソンさんが“コントロール権変更”の直前に雇われ続けたことが条件です

2021年8月6日、ジャクソンさんは10，057個のRSUの助成金を得て、贈られた日ごとに記念日ごとに3回均等額分割払いにし、ジャクソンさんが授与日ごとに引き続き雇われることを条件に、一般的にジャクソンさんが贈られた日ごとに雇われるようになった。

ジャクソンさんの2022年6月30日の業績株の91%が、2022年度の会社の株価パフォーマンスに応じて付与された。ジャクソンが2022年8月15日に別居した後、未帰属株式は没収された。

さん·アグラヴァルは2020年5月29日に16，260ルピーのインセンティブを獲得し、2020年12月31日に彼に賞金を授与しました。2020年7月16日には、250，000件の株式オプションを付与され、行権価格は1株7.61ドルで、次のように帰属する資格がある：(I)50%オプションは、授与日の前3周年記念日に3等分する資格があり、(I)残り50%オプションは、2021年6月30日、2022年6月30日、2023年6月30日に3回分割分割する資格がある。そのような日ごとに終了した財政年度の業績目標の達成状況に応じて、それぞれの場合においてアグラバルさんが適用される帰属日に雇用され続けること。2021年1月27日、ジャクソンさんの業績オプションに適用された上記の目標と同じ目標が報酬委員会によって決定された。アグラバルさんは2021年6月30日に業績オプションを付与する資格があり、2021年度に会社の株価パフォーマンスに応じて付与される。

2021年8月6日には，アグラバルさんは，9，770ルピーの贈与を受け，その付与日ごとに3回に分けて均等に分割されるべきであるが，アグラバルさんは，それぞれの付与日前に継続して雇用されなければならない。アグラバルは2021年10月8日に退職し、その日からすべての付与されていない株式奨励が廃止された

私たちの首席会計官としてスチュアートさんを招いたことについて、スチュアートさんは2020年9月17日に初期付与された125，000件の株式オプションを取得し、1株当たり8.58ドルで帰属する資格がある：(I)50%オプションは、2020年9月15日、前3周年記念日に3等分する資格があり、(I)残り50%オプションは、2021年9月15日、2022年9月15日、2023年9月15日、2023年9月15日に3回分割分割払いとなる。上記の期日ごとに終了した財政年度の業績目標の達成状況に応じて，それぞれの場合において，スチュアートさんが適用される帰属日に応じて引き続き雇用されることになる。2021年1月27日、ジャクソンさんの業績オプションに適用された上記の目標と同じ目標が報酬委員会によって決定された。スチュアートさんは、2021年9月15日に業績オプションを付与する資格があり、2021年度に会社の株価パフォーマンスに応じて付与される。2022年度における会社の株価パフォーマンスによると、2022年9月15日にスチュアートさんの業績株の91%を付与する資格が付与される。

スチュアート·さんは2021年11月8日、10万部の株式オプションを付与され、行権価格は11.21ドルで、授与日の記念日に3回に分けて同等の額を授与する資格がある。スチュアートさん

最高財務責任者に任命され、ジャクソンさんの退職と任命に関わった2022年2月4日から発効し、スチュアート·さんは2022年2月7日に175，000件のストックオプションを付与され、8.02ドルで行使する資格があり、2023年2月1日、2024年2月1日、2025年2月1日にこれらのストックオプションを平等に付与する資格を有する

また、スチュアートさんは、2022年度終了後の2022年度8月11日には、11，260個のRSU及び225，000個のオプションを付与し、それぞれのオプションは、付与日毎に3回に分けて付与され、通常、スチュアートさんにより、その授与日毎に継続して雇用される。

Venkatesanさんは、2020年12月1日に会社の首席技術者として働き始め、招聘中に300，000個の株式オプションと6，000個のRSUの初期付与を受けた。当該等買株権の行使価格は、1株当たり9.44株であり、(I)50%の株式購入権は、2020年11月30日の最初の3周年日に3つの均等な年次分割払いに帰属する資格があり、(I)残りの50%購入持分は、それぞれ2021年11月30日、2022年11月30日、2023年11月30日に3つの均等額分割払いに帰属する資格があり、ただし、当該期日ごとに終了する財政年度の業績目標が達成できるか否か、および帰属日までにVenkatesanさんに雇われなければならない。2021年1月27日、ジャクソンさんの業績オプションに適用された上記の目標と同じ目標が報酬委員会によって決定された。Venkatesanさんは2021年11月30日に業績オプションを付与する資格を有し、2021年度に企業の株価パフォーマンスに応じて付与される。企業の2022年度の株価パフォーマンスによると、さんVenkatesanは2022年11月30日に、その業績株の91%を付与する資格を有する株式を付与する。

2021年11月8日、さんVenkatesanは20万部のオプションを付与し、11.21ドルの行権を、その授与日の記念日に3回に分けて授与する資格がある

また、2022年8月11日には、2022会計年度終了後、さんVenkatesanが12 011個のRSUの助成金を取得し、その贈られた日ごとに日分三回等額を、それぞれ帰属日毎にさんVenkatesanが条件として雇用継続することを条件としている。委任行政総裁について、さんVenkatesanは、2022年10月1日の最初の4周年記念日に平均して付与される、2018年持分激励計画に基づく800，000株のオプションを当社の株式激励計画に基づいて付与する権限を授与し、当該配当金規程の規定により、当社の2018年持分インセンティブ計画の第2改正案の承認を勧告した

追加手当はNEO給与に大きな割合を占めていない。私たちの近地天体は、一般に、医療保険、団体保険、および他の私たちの他の従業員の従業員福祉(例えば、401(K)計画)に広く適用される権利がある。

私たちが引き続き私たちに雇われている近地天体は、私たちと雇用協定を締結したり、招聘状を出したりする側です。その中のいくつかは、私たちの近地天体が理由なく終了するか、または場合によっては“十分な理由”で辞任した場合に解散費保護を提供することであり、場合によっては、このような終了が“制御権変更”に関連する場合、この保護は強化されるであろう。報酬委員会は、市場レベルの解散費保護は、私たちの近地天体がその日常的な任務を遂行し、株主に価値を増加させることができ、終了(または建設的終了)による財務安全損失を心配することなく、私たちの株主に価値を増加させることができると考えている。これらの雇用スケジュールは以下でより詳細に説明される；より多くの情報については、以下の“報酬集計表”および“終了または制御権変更時の潜在的支払い”に関する以下の議論を参照されたい

Feeneyさんは、2020年5月8日に仕事を開始すると関連する雇用契約を締結しました。雇用協定は、毎年45万ドルの基本給に加え、フィニー基本給の最高150%を目標とした2022年度からの年間現金ボーナス機会をフィニーに提供している

Feeneyさんが理由なく解雇されたり、“十分な理由”で辞任したりすれば、彼がクレーム解放を実行し、その雇用契約における契約を守り続けさえすれば、Feeneyさんは12ヶ月連続の基本給、12ヶ月間の上級管理職再就職サポート、最高12ヶ月のコブラ補助金を含む散逸料を取得する資格がある。しかし、“支配権変更”後24ヶ月以内に契約を終了した場合、さんフェンニーは、契約終了前に完了した財政年度内に支払われた最後の年間ボーナスを加えた実質的な賃金に相当する一括払いを得ることになります。(フェニーの雇用協定によると、フェニーが改正された1986年の国税法第499条に基づいて消費税の支払いまたは福祉を受ける権利がある場合、これらの支払いおよび福祉は減少し、消費税は適用されず、非ファニーが税引後にすべての支払いおよび福祉をよりよく受け入れ、適用された消費税を支払うことができる。)

Feeneyさんの雇用契約には、永久守秘、非けなす損および知的財産権契約、ならびに顧客とサプライヤーに対する非競争、非徴用および非徴用従業員(非雇用を含む)を含む慣例的な限定的な契約が含まれており、各契約は、雇用期間および任意の終了後2年以内に適用されます。

Feeneyさんは、2022年9月8日に当社とその子会社である退職を発表し、2022年9月30日(“退職日”)から発効すると発表しました。Feeneyさんは、“退職と移行協定”に基づいて、退職日までに移行期間の活動をサポートすることに同意しました。この契約によると、会社は2023年6月30日までFeeneyさんにコブラ保料を支払う予定です。“別居と移行協定”は、既存の雇用協定における限定的な契約も確認した

2020年8月10日、会社はR·ウェイン·ジャクソンを永久最高財務官に任命した

ジャクソンの雇用協定には、永久秘密、非けなす損および知的財産権契約、顧客とサプライヤーへの非競争、非募集および従業員非募集(採用を含む)を含む慣例的な制限契約が含まれており、いずれも雇用期間および任意の解雇後の2年間に適用される。

ジャクソンさんは、2022年2月2日に退職を発表し、会社とその子会社を辞任し、2022年2月4日から発効する。ジャクソンさんは、移行活動を支援するために、2022年8月15日まで会社の最高経営責任者(CEO)を務め続けることに同意し、会社と離職·移行協定(“離職·移行協定”)を締結した。別居と移行契約によると、ジャクソンさんへの移行サービスを考慮して、当社は2022年2月4日から2022年8月4日までジャクソンさんに現在の基本給を支払い続け、2022年8月5日から別居日まで毎月2，000ドルを支払う。ジャクソンさんはまた、適用可能な業績指標を達成することと、退職日まで会社に参加し続けることを踏まえた、彼の2022年度のボーナスを得る権利がある。ジャクソンの既存の株式奨励は別居の日まで続いています。“別居と移行協定”は、既存の雇用協定における限定的な契約も確認した

Agrawalさんは2017年11月9日から我々に雇用を開始し、永久守秘契約、知的財産権、相互毀損契約(2020年11月9日付)や従業員·顧客の離職後請求してはならない従来の雇用契約を含む雇用契約を締結した。

アグラヴァルさんは2021年10月8日に会社を退職しました

スチュアートさんは、2020年9月15日から効力を発揮するため、私たちの首席会計官に任命されたとする招聘状を締結しました。彼が当社の最高財務責任者に任命されたことについて、会社はスチュアート·さんと雇用契約を締結し、2022年2月4日から施行され、会社の年間インセンティブ·プログラムの条項に基づき、360，000ドルの初期年間基本給を取得し、目標とする基本給の50%に相当する年間インセンティブ·ボーナスを得る資格を持っています。

スチュアート·さんが理由なく解雇されたり、“十分な理由”で辞任したりすれば、彼がクレーム要求を履行して雇用契約での契約を守り続けさえすれば、スチュアート·さんは6カ月続く基本給と最大6カ月のコブラ補助金を含めた解散費を得る資格がある。しかしながら、スチュアートさんは、“支配権変更”後24ヶ月以内に契約を終了すれば、契約終了前に完了した会計年度のボーナスを加えた最終年度のボーナスをその基本給に相当する一括払いで受け取ることになる。(スチュアートさんの雇用契約によれば、スチュアートさんが改正された1986年の“国税法”第499条に基づいて消費税または厚生年金の納付権を得る権利があれば、支払·福祉は軽減される。したがって、スチュアートさんが税引後初めて全ての支払·福祉をよりよく受け入れ、適用された消費税が支払われない限り、消費税は適用されない。)

スチュアートさんの雇用契約には、永久守秘、非けなす損、知的財産権の契約、顧客とサプライヤーに対する非競争、非徴用および非徴用従業員(非雇用を含む)を含む慣例的な制限契約が含まれており、各契約は雇用期間および任意の解雇後2年以内に適用されます。

Venkatesanさんは，2020年11月30日から施行される当社の首席技術者に任命するための招聘状を締結しました。彼が私たちの最高経営責任者に任命されたことについては、会社はVenkatesanさんと雇用契約を締結し、2022年2月4日から施行され、会社の年間インセンティブ·プログラムによると、最初の年間基本給384，000ドルを取得し、目標とする機会に基本給の50%に相当する年間インセンティブ·ボーナスを得る資格を持っています。

理由なくVenkatesanさんを解雇したり、“十分な理由”で辞任したりした場合、Venkatesanさんは、6ヶ月連続の基本給と最高6ヶ月間のコブラ補助金を含む散逸料を取得する資格があり、その雇用契約における条約の遵守を継続する旨のクレーム解放宣言を行いました。しかし、“支配権変更”後24ヶ月以内に契約を終了した場合、さんVenkatesanは、終了契約前に完了した財政年度内に支払われた最終年のボーナスを加えたその基本給に相当する一括払いを得ることになる。(さんのVenkatesan雇用契約によれば、さんVenkatesanが1986年の“国内税法”第499条に基づく改正を受ける権利があれば消費税の支払又は福利厚生を納付すべきであり、その後の支払及び福祉はさんが税引後の水準で全ての支払及び福祉をより良く受け入れ、かつ消費税が適用されない限り消費税を適用されないことになる。)

Venkatesanさんの雇用契約には、永久守秘、非けなす損、知的財産権契約、ならびに顧客とサプライヤーに対する非競争、非徴用および非徴用従業員(雇用してはならないことを含む)を含む慣例的な制限契約が含まれており、各契約は、雇用期間および終了後2年以内に適用されます。

今回のCEO任命について、当社は2022年2月4日に締結した雇用協定(“Venkatesan雇用協定”)を部分的に改訂し、2022年9月30日から発効する書面契約を締結した(“昇進状”)。昇進状によると、さんVenkatesanは、初年度の基本給を45万ドルとし、彼の年間配当金目標は、基本給の100%であり、彼の年間配当金目標は、2023年6月30日現在の会計年度から、基本給の100%である。

上述したように、給与委員会は、私たちの役員が会社の持分所有権を所有することは、株主の同盟を強化するために重要だと考えている。会社の持分指針はこの信念を支持し、CEOはその基本給の3倍の価値の普通株を持たなければならず、私たちの最高財務官や他の幹部はその基本給に等しい価値の普通株を持たなければならないと規定している。各実行幹事は実行幹事に任命されてから五年間適用基準を満たしています。本契約の日から、当社に引き続き雇用されている近地天体は、政策に適合しているか、または契約猶予期間内にあります。

本指針の場合、“株式”は、行政者またはその者が同一家庭に住む直系親族が所有する株式(上記の目的のために信託形態で保有されている株式を含む)を含み、帰属していない限定的な株式報酬を含む(ただし、行使されていない株式オプションは含まれない)。

上述したように、2021年8月6日、我々の取締役会は、2021年8月6日以降に役員、上級副社長またはそれ以上の肩書きを有する任意の他の会社員、または任意の非従業員取締役の任意の奨励的報酬を支払う、決済または奨励するための新たな追跡政策を採択した。回復政策は、会社の財務業績を再記述する場合、会社は、再記載された業績に基づいて、役員に支払われた任意の余分な報酬の返還を要求することができるが、その役員が、再記述を必要とする詐欺または故意の不正行為に従事しなければならないことを前提としている。さらに、保険を受けた個人が故意に不正行為または詐欺行為に従事した場合、または会社の採用に関連する任意の法律、法規または会社政策(任意の行動基準または従業員マニュアルを含む)に故意に違反し、会社が重大な財務または名声被害を受けた場合、会社は、支払いまたは帰属後1年以内に、その個人に支払われた任意の報酬補償の回収を要求することができる(および/または、支払われていないまたは帰属していない報酬補償が得られていないと判断し、没収しなければならない)。

我々のアンチヘッジ政策は、会社証券の空頭を確立することによって、会社証券の時価低下をヘッジまたは相殺する効果があることを意図的に、または合理的に期待することを含む、当社の従業員、高級管理者、および取締役が会社証券に関連する任意のヘッジまたは同様の取引に参加することを禁止する。

報酬委員会は、我々の役員報酬計画の税務および会計結果を考慮し、総報酬を設定し、任意のNEO報酬プランの個別要素を決定する際に、これらの要素をトレードオフする。

特に、改正された1986年の米国国税法162(M)条は、一般的に、上場企業がその被保険者従業員に100万ドルを超える課税年度に連邦所得税減額を受けることを禁止しており、これらの被保険者は、通常、その最高経営責任者、最高財務官、次の報酬が最も高い3人の幹部、および2016年12月31日以降の任意の課税年度において現在または被保険社員であった任意の個人を含む。しかし、給与控除は、報酬委員会が役員報酬を策定する際に考慮する多くの要因の1つであり、会社が柔軟性を維持し、当社の従業員(私たちのNEOを含む)に適切な報酬を支払うこと、業績に応じた報酬を支払うこと、および株主の利益と報酬を一致させる目標を達成することが重要であると信じており、たとえその報酬の控除が限られていても(第162(M)条または他の規定による)

給与委員会はすでに会社の管理層と本依頼書に掲載されている報酬の検討と分析を検討した。上記の審査および関連議論に基づいて、報酬委員会は、報酬議論および分析を本依頼書に含めることを取締役会に提案する。

マイケル·K·パセラ(議長)

リサ·P·ベルド

ダグラス·ベジェロン

次の表に、当社が2022年6月30日、2021年6月30日、2020年6月30日までの財政年度内に、私たちの近地天体ごとに支払うか、計算すべき補償のいくつかの情報を示します。同社が近地天体に提供する2022年度給与計画のより多くの情報については、上記の“報酬要素”と“役員雇用協定”部分の議論を参考にしてください

次の表は、2022年6月30日現在、私たちの近地天体が保有している未行使株式オプションと未帰属配当金の情報を示しています

次の表は、2022年6月30日までの財政年度中に、我々の近地天体が帰属時に行使したオプションと取得した普通株式の情報を示している

Feeneyさん、Jackson、さん、Agrawalさん、Stewartさん、Venkatesanさんは、理由なく終了したときに特定の散財料や福祉を得る権利があり、または適用された場合には、上記の“十分な理由”によって辞任する権利がある、という理由で、上記の“役員雇用契約”にさらに記載されている2022年度に。また、私たちの持分奨励計画の一般的な条項によると、計画に参加した従業員が無断解雇された場合、または従業員報酬協定に規定されている範囲内で、従業員が“統制権変更”後18ヶ月以内に退職した場合、計画に参加した従業員は、未完成の持分奨励を加速的に付与する権利がある。次の表は、これらの潜在的な支払いと収益をまとめており、すべての株式推定は、2022年6月30日(5.60ドル)の我々の普通株の終値に基づいており、適用終了イベントまたは“制御権変更”が2022年度6月30日の最終日に発生すると仮定している

米国証券取引委員会規則の要求に基づき、ショーン·フェニー最高経営責任者の年化総報酬と私たち従業員の中央値の報酬との関係に関する以下の情報を提供します。本節で開示される報酬比率および年間総報酬額は、米国証券取引委員会規則を用いて許容される方法および仮定を用いて計算された合理的な推定数である。

2022年度の全従業員の現金給与(2022年6月30日に採用したCEOを除く)を計算することで、2022年度の従業員の中位数を決定します。現金給与には、財政年度内に各従業員に支払われるすべての現金賃金、給料、ボーナスが含まれている。

以上のように中央値従業員を決定した後、“報酬総表”で用いられているのと同様の方法を用いて、従業員の年間総報酬を計算する。2021年度、中央値従業員の給与は76，586ドル、最高経営責任者は990，474ドルでした。

上記の資料によると、弊社最高経営責任者の年間総給与と従業員中央値の推定比率は13：1である。他社が発表した給与比率は、業務組み合わせ、季節性、兼業従業員の割合、従業員の地理的分布、および米国証券取引委員会規則が、会社が広い方法でこの報酬比率を計算することを許可しているため、上記の報酬比率と比較できない可能性がある。

2022財政年度内に、報酬委員会は、当社または当社の任意の付属会社の上級者または従業員であるか、または当社または当社の任意の付属会社の上級者であったか、または本明細書で述べた以外に、米国証券取引委員会の一般規則および規則例S-K第404項(“第404項”)に基づいて吾等によって開示されなければならない関係はない。

2022年度には、(I)別の実体報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合、取締役会全体)のメンバーは誰も担当していない：(I)役員が私たちの報酬委員会に勤めていた；(Ii)役員が私たちの報酬委員会に勤めていた別の実体の役員。または(Iii)別のエンティティの報酬委員会(または同等の機能を実行する他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合、取締役会全体を指す)のメンバーであって、そのエンティティの役員が当社の取締役会の取締役メンバーを務めている。

監査委員会の主な職責は取締役会がその職責を履行することを協力し、会社の財務諸表の品質と完全性、財務報告の内部統制及び独立監査師の資格と独立性を監督·審査することである。

経営陣は、財務諸表の作成と財務報告に対する有効な内部統制の構築に主な責任を負っている。当社の経営陣は監査委員会に、当社の2022年6月30日までの財政年度のForm 10-K年報に掲載されている審査総合財務諸表は公認会計原則に基づいて作成されていることを明らかにした。

当社の独立公認会計士事務所(BDO USA，LLP)は、これらの総合財務諸表の監査を担当し、当社が監査した財務諸表が公認会計原則に適合しているかどうか、および当社がトレデビル協賛組織委員会が2013年に確立した基準に基づいて財務報告に対する内部統制の有効性について意見を発表した。

その監督機能を果たすにあたり，監査委員会は経営陣やBDOと当社が2022年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告に含まれる監査された総合財務諸表を審査し，当社がこれらの財務諸表を作成する際に採用したキー会計政策を含めて検討した。監査委員会はBDOと上場会社会計監督委員会と証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した。

また、監査委員会は、BDOから会社と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用要求に関する上場企業会計監督委員会が要求する書面開示を受け、会社や会社経営層とは独立した問題について検討した。2022年度の会議では、監査委員会は、内部監査上級取締役を含む会社首席財務官及び会社経営陣の他の上級メンバーと会見した。監査委員会は監査署署長とともに2022財政年度監査の全体的な範囲と計画を審査した。監査委員会はまた、社内統制や業務リスクに関する会社首席財務官の最新状況と、会社コンプライアンス計画に関する会社総法律顧問の最新状況と道徳的問題を定期的に受け取っている。

監査委員会はBDOと会見し，社内統制と会社財務報告全体の品質評価について検討した。社内統制の詳細については、発見された重大な弱点を含む、本委託書におけるコーポレートガバナンス検討及び2022年6月30日現在の10-K表第9 A項を参照されたい。監査委員会はまた、会社の総法律顧問と会見し、経営陣が出席していない場合には、会社の商業行為や道徳基準の遵守を含むコンプライアンスや道徳的問題を審査·検討した。

監査委員会はBDOの独立性、経歴、報酬、表現を継続的に審議している。このような考慮には，PCAOBによる監査委員会との独立性に関するコミュニケーションの適用要求に基づいてBDOが提供する書面開示と書簡を審査し，BDOとその独立性を検討することが含まれている。

監査委員会は監査、監査に関連する費用、税務、その他のすべての費用を承認する責任があり、委員会は2022年度にBDOに支払われるすべての費用を審査し、事前に承認した。監査委員会は独立監査人によって提供されるサービスを事前に承認する政策を採択した。この政策および2022年度にBDOに支払われる費用の詳細については、本委託書の“首席会計士費用およびサービス”と題する部分を参照されたい。監査委員会も当社がBDOの元従業員を採用した状況を監査する。

監査委員会の結論は、BDOは会社とその経営陣とは独立しており、2023年度にBDOを会社の独立監査役として残す予定である。監査委員会および取締役会は、BDOの継続が当社とその株主の最適な利益に合致すると考え、株主がBDOを当社の2023年度の独立監査役に委任することを提案した。

上記の審査及び検討に基づき、監査委員会は、監査された総合財務諸表を、会社が2022年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含めて、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。

監査委員会

シャノン·ウォーレン(議長)

エレン·リッチ

アニー·スモリン

上述した報告及び上記で提供された監査委員会に関する他の資料は、1933年に証券法(改正)又は取引法(“本等法案”)に基づいて提出された任意の一般的な声明に引用的に組み込まれたものとみなされてはならず、本委託書は、本委託書を任意の提出文書に引用して組み込まれてはならず、当社が特に引用的にこれらの資料に組み込まれていない限り、当該等の法案に基づいて提出されたものとみなされてはならない。

監査費用には、当社の年次財務諸表の監査、四半期の財務諸表および監査財務報告の内部統制の審査費用、および米国証券取引委員会に提出された法定および規制文書または約束、同意、および会社文書の協力および審査に関するサービスが一般的に提供されています。

我々の独立公認会計士事務所BDO USA，LLPは2022年6月30日までの会計年度に合計1，429，593ドルの料金を徴収し，2021年6月30日までの事業年度に1，661，000ドルのサービス料金を徴収している。

会社が2022年10月19日に完了した2022年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告の提出が遅れているため、当社は2022年6月30日までの財政年度の最終監査費用はまだ確定·発行されていない。サービス監査費用の最後の金額は上記で報告された額とは異なるだろう。

監査に関連する費用には、会社401(K)退職計画の監査費用が含まれる。我々の独立公認会計士事務所BDO USA，LLPは2022年6月30日までの会計年度に20，526ドルの総料金を徴収し，2021年6月30日までの会計年度に17，000ドルのサービス料金を徴収している。

2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度中に、私たちの独立公認会計士事務所BDO USA、LLPは何の税金も受け取っていません。

2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度中に、我々の独立公認会計士事務所BDO USA、LLPは他の費用を徴収していません。

監査委員会の政策は、独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを具体的な状況に応じて予め承認しておくことである。

監査委員会は、会社2023年度の独立公認会計士事務所としてBDO USA、LLPを任命する予定です。株主は年次会議でこの任命を承認することを要求されるだろう。BDO USAの代表としてLLPは年次総会に出席する予定であり，必要であれば声明を発表する機会があり，適切な質問に答えることが期待される.

独立公認会計士事務所を委任する決議案は、株主総会で株主に提出される

独立公認会計士事務所BDO USA，LLP取締役会監査委員会の任命により，当社の2023年6月30日までの財政年度の帳簿，勘定と記録を審査し，承認し承認する。

すべての普通株とAシリーズ優先株の発行と流通株およびAシリーズ優先株のすべての保有者が賛成票を投じた多数票(普通株は1株当たり1票、Aシリーズ優先株は1株当たり0.1988の投票権があり、任意の点数票は最も近い整数に四捨五入)して初めて本提案を承認することができる。

取締役会はあなたが上記の提案を承認するために“賛成”に投票することを提案した。

取引所法案第14 A条の要求により、株主は、私たちが指定した役員の報酬に対して拘束力のない投票を行う権利がある(“報酬発言権”と呼ばれることがある)。

私たちの株主は、本依頼書の報酬議論および分析部分で説明されたように、私たちの役員報酬計画および報酬委員会および取締役会による決定を詳細に説明する表を含む、私たちが任命した役員報酬に対する彼らの支援と承認を表明することを要求する。この提案にどのように投票するかを決定する時、取締役会はあなたに報酬討論と分析、そして次の表を読むことを奨励します。

取締役会は、株主が諮問に基づいて以下の決議を承認することを提案した

現在、S-K法規第402項に開示された当社の指定役員に支払う報酬に基づいて、当社の2023年株主周年大会依頼書中の報酬討論と分析、給与表、叙述性討論を含むことを決定し、承認する。報酬発言権の投票は諮問的なので、会社、報酬委員会、または私たちの取締役会に拘束力がありません。しかし、我々の取締役会および報酬委員会は、本依頼書に開示された任命された役員報酬に反対する重大な投票があれば、任意の株主の懸念を考慮し、報酬委員会は、これらの懸念を解決するために何らかの行動をとる必要があるかどうかを評価する“と述べた

この提案の承認には、普通株とAシリーズ優先株のすべての発行および流通株、およびAシリーズ優先株のすべての所有者が投票した多数の賛成票が必要である(普通株は1株当たり1票、Aシリーズ優先株は1株当たり0.1988の投票権があり、任意の点数票は最も近い整数に四捨五入されている)。

取締役会は、諮問に基づいて任命された役員報酬の提案を“賛成”で承認することを提案した。

2022年10月27日、取締役会は、株主承認の下、メロン株式会社2018年株式インセンティブ計画(以下、計画と略す)に対する修正案を可決し、当該計画に基づいて奨励可能な普通株式数を増加させる(“第二修正案”という。)。この計画は、株式オプション、制限株、業績奨励、その他の株式ベースの奨励を含む、当社の従業員、取締役、コンサルタントおよびコンサルタントに年間および長期持分奨励を付与することを規定しています。この計画によると、現在発行可能な株式数は最大4，000，000株であり、2020年5月に可決された同計画第1改正案により改正される予定である。第二改正案は、この計画に基づいて発行可能な株を600万株、1000万株に増加させることを規定している。これらの追加株式は、2022年9月9日までに発行され、発行された普通株の8.4%を占める。

2022年9月8日、つまり私たちの記録的な日付で、ナスダックで発表された普通株の終値は1株5.45ドルです。株主の承認を求める第二改正案全文を本依頼書の付録Aとして付呈する。本計画は，2018年4月2日に米国証券取引委員会に提出された当社の2018年年度株主依頼書の付録Aに全文掲載され，2020年5月5日に米国証券取引委員会に提出された当社の2020年年度株主依頼書による本計画の第1次修正が行われた。

私たちの報酬委員会と取締役会は、私たちの未来の成功は、私たちがキーパーソンを引き付け、維持し、激励する能力に大きく依存すると信じている。また、私たちがこれをする能力は、競争力のある報酬をキーパーソンに提供できるかどうかにかかっていると思います。第2の修正案が承認されなければ、将来的に適切な株式報酬(および上述したように報酬計画を構築する)を発行する能力が大きく制限され、人材の募集と維持能力を阻害する可能性がある

同社は2022年9月8日、ショーン·フェニー最高経営責任者が2022年9月30日に退職すると発表した。我々の最高経営責任者であるRavi Venkatesanが我々の新任CEOに昇格したことについて、さんVenkatesanは、本計画に基づく2018年の株式インセンティブ計画に従って承認·発行された追加株式に応じて、800，000株の普通株式を購入する奨励を得た。私たちの新しいCEOを維持して激励することは私たちの戦略計画の重要な部分だ

給与委員会は私たちの総支出と持分支出を慎重に監視して、私たちが適切な数量の持分奨励を与えることで従業員を吸引、維持、激励し、それによって株主価値の最大化を実現することを保証する。歴史的用途と私たちの内部成長計画に基づいて、私たちは引き続き私たちの歴史的用途と現在のやり方に従って報酬を与え続け、将来の状況に気づいて、私たちの株式付与慣行を変更する必要があるかもしれません。第2の修正案によって承認された提案された追加株式は、約4年間の奨励を支払うのに十分です

第二修正案を承認する際に、私たちの取締役会は、わが社が付与した株式奨励金の焼失率と、私たちの在庫を考慮しました。私どもの焼損率は、わが社がある会計年度に付与した株式奨励総数を、当該会計年度に発行された普通株式と発行された普通株式の加重平均数で割ったものに等しい

2022年6月30日現在、当社が発行を許可した報酬計画に関する株式証券は以下の通り

第2の修正案は、当社の2013年株式インセンティブ計画、2014年株式オプションインセンティブ計画、または2015年株式インセンティブ計画(“既存計画”)に影響したり、修正したりすることはなく、これらの計画はいずれも私たちの株主の承認を得ていることに注意されたい。私たちの従業員、役員、そして顧問もこのような計画に基づいて奨励を受ける資格がある。2022年10月27日現在、既存の計画によると、将来の株式奨励に利用可能な株は10万株未満。

第2改正案の唯一の効果は，この計画に基づいて発行可能な普通株総数を400万株から1000万株に増加させることである。この計画の材料的特徴を修正することは提案されていない。

取締役会はあなたが2018年の株式インセンティブ計画の第2次修正案に賛成票を投じることを提案しました。

我々の株主は、第2修正案の投票承認を要求されただけであるが、以下は、2018年4月2日に米国証券取引委員会に提出された会社2018年年度株主総会依頼書の付録Aとして掲載されている同計画の実質的な条項の概要であり、2020年5月5日に米国証券取引委員会に提出された会社2020年年度株主依頼書における計画第1修正案及び第2改正案改訂である。株主が“計画”(および第2修正案)の全文を読むことを奨励する。

目的。この計画の目的は従業員、役員、顧問、顧問を誘致し、維持し、彼らに激励を提供し、私たちの長期業績目標を達成し、彼らが私たちの長期成長に参加できるようにすることである。

発効日。この計画は、最初に我々の株主承認後に2018年年次総会日に発効し、株主承認後に2020年年次会議日に改訂されます。私たちの株主の承認を得たら、第二修正案は2023年年次総会の日に発効します。

学期です。この計画は2028年4月26日に満了し、その後、その計画に基づいて新たな奨励を付与してはならない。ただし、当該計画によって付与された任意のオプションの期限は、付与日から7(7)年を超えてはならない。

発行予定の証券と条件を満たした参加者。第二修正案によって改正されたこの計画は、この計画の下での奨励に基づいて、私たちと私たちの子会社に最大10，000，000株の株を発行することが規定されている

従業員、役員、幹部、コンサルタント、コンサルタント。私たちのすべての従業員、幹部、非従業員役員はこの計画に参加する資格があります。2022年9月15日現在、役員3人と非従業員8人を含む約233人の従業員が、この計画に基づいて奨励を受ける資格がある。個人が本計画に参加する基礎と，個人が本計画に基づいて獲得する権利のある任意の報酬の種類や金額は，報酬委員会が会社とその株主の最適な利益の判断に基づいて決定されるため，事前に決定することはできない.

本計画に基づいて発行可能な普通株式株式、本計画に基づいて奨励しなければならない普通株式株式、及び本計画に基づいて行使可能な任意の株式配当金、資本再編、株式分割、株式合併、又はある他の会社再編の行使価格は、調整しなければならない。異なる報酬または異なるタイプの報酬の間の調整は必ずしも一致する必要はない。

会社が当該計画に基づいて株式オプション、株式奨励又は制限株式を付与する範囲内で、当該計画に基づいて将来付与可能な株式数は、その奨励に係る株式数に等しい金額を差し引かなければならない。本計画に従って付与された報酬がキャンセルされ、終了され、行使前に満了され、または任意の理由で失効され、時間ベースのホーム要件を満たすことができなかった場合、または業績目標が達成されなかった場合、報酬に関連する未発行または発行され、没収され、終了またはキャンセルされた株式の数は、再び本計画の下で後続の報酬のために使用されなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本計画に従って付与された普通株式は、(I)購入持分制約を受け、かつ引受権純決済または純行使時に発行または交付されない場合、(Ii)当社が交付または差し押さえた株式は、まだ付与されていない奨励に関連する購入価格または源泉徴収義務を満たすために発行されてはならない。または(Iii)当社が持分行使価格を支払って得られた金で買戻しされた株式。本計画による奨励発行株は、授権及び未発行株であってもよいし、公開市場で得られた株を含めて再買収した株であってもよい。

行政です。その計画は私たちの取締役会の報酬委員会によって管理される。“計画”の規定に適合する場合、補償委員会は、(1)賠償の付与及び改訂、(2)“計画”に関する規則の可決、改訂及び廃止、“計画”及び任意の賠償の規定の解釈及び修正、(3)“計画”及び計画に関連する任意の文書(電子文書を含む)又はその下の賠償の解釈及び決定、(4)“計画”及び任意の賠償に関する規則及び条例の規定、(5)賠償を決定する条項及び規定、これらの条項及び規定は完全に同じである必要はない。そして(Vi)賠償委員会の判決において、本計画の管理および解釈に必要または適切な他のすべての決定を下す。

本計画に基づいて会社の役員または取締役に任意の報酬を付与する場合、どのような報酬も報酬委員会の提案の下で取締役会によって承認されなければならない。

本計画に記載されている条項及び制限の規定の下で、議長兼行政総裁は、(I)指定従業員(行政人員を除く)を受賞者とする権利があり、及び(Ii)当該等の従業員に奨励する株式数(株式オプション関連株式数を含む)を決定する権利がある

選択肢です。本計画条文の規定の下で、補償委員会は普通株を購入するために株を購入する権利を付与し、持分所有者を選択し、株式を購入する条項を決定する権利があり、(I)1項目当たりの株式購入の株式数、(Ii)株購入権はいつ行使できるか、(Iii)株購入の行使価格、(Iv)持分購入の期限、(V)持分を行使する際の支払い時間、方法及び形式、及び(Vi)引受権の帰属、没収及び買い戻しに関する規定を含む。

本計画によれば付与される各オプションは、奨励株式オプション(“ISO”)および非適格株式オプション(“NQSO”)を含む1株当たりの権益が、付与された日に我々普通株の1株当たり公平市価を下回ってはならない。いずれの場合も、報酬委員会は、行権価格を低下させるために、または他の方法でオプション交換計画を再設定または実施するために、未償還オプション協定を修正してはならない、またはオプションの行使価格が私たちの普通株の1株当たり公平な市場価値よりも高い場合には、私たちの株主の承認を得ない限り、未償還オプションをキャンセルおよび再付与する行動を取ってはならない、または現金または他の報酬で未償還オプションを交換することができない。

付与された各オプションは，補償委員会が指定した日に満了するが，付与された日から7年を超えない。一般に，適用される入札合意に別途規定がない限り，雇用終了後90日を超えて選択権を行使してはならないが，死亡や障害により雇用関係を終了した場合には，雇用終了後最長1年以内に選択権を行使することができる。

限定株式賞。本計画条文の規定の下で、報酬委員会は、報酬委員会によって決定された制限期間及びその他の条件(並びにキャッシュレス対価又は法律又は報酬委員会が要求する可能性のある他の対価)に基づいて、制限株式株式を参加者に付与することができる。補償委員会はまた、当社が発行価格またはその他の説明または公式価格で当該株式の全部または一部を参加者に購入する権利があるか、または補償委員会が奨励設定に関する適用制限期間が終了する前に補償委員会が指定した条件を満たしていない場合には、参加者によって当該株式の全部または一部を没収することができる。

他の株の奨励。本計画の規定に適合する場合、報酬委員会は、特定の条件、業績目標、または制限されない普通株に基づいて付与された株式を含むが、これらに限定されない普通株に応じて他の報酬を付与することができる。

演技賞。“計画”の規定を満たしている場合、補償委員会は“計画”に基づいて報酬を付与することができるが、報酬委員会が規定する業績条件を遵守しなければならない。報酬委員会は、任意の業績条件を決定する際に、適切と考えられる業務基準や他の業績測定基準を使用することができる。

報酬委員会は、給与委員会が許可に規定されている各状況に応じて、単独、代替、または任意の組み合わせの業績目標を確立し、会社全体または特定の子会社または業務部門に適用され、業績中に、米国公認会計原則(“GAAP”)または非GAAP財務結果に基づくか、または前の年の業績または指定された比較グループに対する予め設定された目標で絶対的にまたは前の年の業績または指定された比較グループに対して測定することができる。報酬委員会がこのような奨励の業績目標を策定する際に使用可能な業務基準は、会社サービスとの新しい純連絡、調整後のEBITDA、営業現金流量、1株当たり収益、営業収入、調整後の営業収入、非公認会計基準純収入、営業利益率、株式収益率、資産収益率、総収入、または株主総収益を含む。

追い返す。本計画下の奨励は、当社の任意の回収および/または没収政策(場合によって決定される)に制限され、ナスダック株式市場有限責任会社が採用した任意の政策要求の下で償還される。この計画下の奨励は、一般的に当社が時々維持している任意の追跡、および/または他の没収政策によって制限されている。

総則。各裁決は、その条項および条件を具体的に説明し、補償委員会が必要または提案すると考えられる、本計画の規定に抵触しない他の条項および条件を含む文書(電子文書であってもよい)によって証明されるであろう。各種類の賠償金の条項は完全に同じである必要はなく、賠償委員会も参加者を統一的に扱う必要はない。賠償委員会は、任意の条件または権利を放棄すること、または任意の条項を修正すること、または以前に付与された任意の報酬を変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができるが、任意のこのような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、以前に付与された任意の参加者または任意の所有者または受益者の権利に実質的な損害を与え、影響を受けていない参加者、所有者、または受益者の書面の同意を得て、発効してはならない。

報酬委員会は、計画またはその任意の部分を随時修正、一時停止または終了することができるが、(I)計画の修正(I)が計画に従って参加者に提供される利益を大幅に増加させる場合、(Ii)計画に基づいて発行可能な証券の数を大幅に増加させるか、または(Iii)適用される法律または株式取引またはオファーが存在する主要国証券取引所の規則を遵守するために会社の株主の承認を得なければならない場合、そのような改訂は、承認されない限り発効しない株主の承認を受けなければならないことである。さらに、影響を受けていない参加者、所有者、または受益者の書面同意がなければ、任意の参加者または以前に授与された賞の所有者または受益者の権利を深刻に損なうことになる、このような修正、変更、一時停止、終了または終了を規定する。

賠償委員会は、参加者の死亡、障害、退職、または雇用終了の他の裁決の影響を決定し、参加者の法定代表者または保護者が賠償金を受け取ることができ、またはその権利を行使することができる範囲および期間を決定する。報酬委員会は、雇用終了後の行使に関する条文の実行状況を適宜放棄または改訂し、任意の裁決下の任意の条項を調整することができるが、計画が別に規定されている者は除外する。補償委員会がNQSOに対して許可する範囲を除き，本計画下の贈与は，参加者が遺言又は世襲及び分配法により指定された他の方法でない限り譲渡してはならない。

制御権の変更。会社は、会社の51%以上の普通株を買収し、取締役会の多数のメンバーが変動したり、再編、合併または合併を完了したりする場合がある(他の条件を除いて、会社の株主が生存会社の51%以上の株式を取得しない限り)、会社の全部または実質的にすべての資産を売却または処分するか、または会社を完全に清算または解散する場合に制御権変更が発生する。

制御権が変更され、計画された条項に基づいて、報酬が有効に負担または置換されていない場合、制御権変更後、すべての株式オプションは直ちに行使可能であり、その残り期間内に行使可能であり、制限された株式のすべての制限は無効となり、株式は完全に帰属され、参加者の奨励協定に規定がない限り、すべての完了報酬下のすべての支払機会は、制御権変更発効日までの実績に基づいて得られる。支配権変更が発効した日から、このようなすべての裁決の帰属は加速されるだろう。また、(支配権変更前に構成された)取締役会は、未払いの報酬の全部又は一部の廃止を適宜要求し、所持者が現金支払い(又は合併後の会社又はその親会社の株式)を取得することを規定することができ、金額(又は価値)は、(I)株式オプションの場合、その時点で奨励部分に制限された株式数に、支配権変更取引において普通株式保有者に提供される1株当たり最高価格の超過(あれば)を乗じて、報酬を基準とした1株当たりの買い取り価格以上。(Ii)限定株式については、この項の奨励に適用される表現基準(ある場合)に該当する範囲内で、その奨励において部分的に制限された普通株式の数に、制御権変更取引において普通株式保有者に提供される最高1株価格を乗じることをいう。

会社が参加者の雇用を理由なく終了する場合、または奨励協定が許可された範囲内で、参加者が“推定終了”または“十分な理由”で参加者の雇用を終了する場合、上記の2つの場合、制御権変更が発生してから18ヶ月以内に、未払いの報酬を有効に負担または置換するか、または他の方法でも履行されていない場合、すべての株式オプションは直ちに行使可能となり、その残りの任期内に行使可能となり、限定的な株式に対するすべての制限は無効となり、かつ、(1)業績期間の最初の12ヶ月以内に雇用を終了する場合、すべての非帰属報酬は、雇用終了日および目標業績が終了した日までの実績の大きい部分に比例して割り当てられ、従業員が業績期間中に参加する完全月数に比例して分配される場合、すべてのこのような報酬の帰属は、雇用終了日から加速される。(2)業績期間開始1周年当日または後に雇用を終了する場合、付与されていない賠償金は、実績終了日と目標業績日(大きい者を基準)に獲得される。

この提案の承認には、普通株とAシリーズ優先株のすべての発行および流通株、およびAシリーズ優先株のすべての所有者が投票した多数の賛成票が必要である(普通株は1株当たり1票、Aシリーズ優先株は1株当たり0.1988の投票権があり、任意の点数票は最も近い整数に四捨五入されている)

次の表には，2022年9月15日現在，会社役員1人あたりの実益普通株所有権，上記2022会計年度概要報酬表で指名された役員，会社役員，指名された役員，その他の役員の実益所有権，および5%を超える普通株の実益所有者を示している。以下で別途説明するほか、当社は、以下に掲げる普通株の実益所有者が提供する情報に基づいて、適用されるコミュニティ財産法の制約の下で、当該株式に対して独占投資と投票権を有すると信じている

次の表には、2022年9月15日現在、会社役員、上記2022会計年度報酬要約表で指定された役員、会社役員、指定された役員、その他の役員を全体として、Aシリーズ優先株を5%以上保有する実益所有者のAシリーズ優先株に対する実益所有権を示している。Aシリーズ優先株は、2022年9月15日現在、当社取締役、上述した2022会計年度報酬要約表に記載されている指定役員または役員、指定された役員および他の役員が全体として実益として所有していない。以下に示す以外に、当社は、以下に掲げるAシリーズ優先株の実益所有者が当該等の株式に対して独占投資及び投票権を有し、適用されるコミュニティ財産法規に制限されていると信じている。

すべての募集依頼書の費用は当社が負担します。郵送募集のほか、私たちの役員、上級管理者、従業員は、追加の報酬を必要とすることなく、電話や面談で代理人を募集することができます。仲介人、受託者、受託者は、依頼書募集資料を彼らの名義で所有している株の所有者に転送することを要求され、自己負担費用を精算します。

私たちは、私たちの監査委員会の定款に規定されている、すなわち、私たちの監査委員会がS-K条例第404項で定義されたすべての関連者取引を審査し、承認すること、またはS-K条例404項に基づいて開示を要求する取引である正式な書面政策を採択した。我々の監査委員会の事前の同意を得ず、役員、役員、5%を超える任意の種類の投票権を持つ証券の所持者、上記の者の直系親族及びその任意の関連実体は、吾等の関係者と取引することはできません。役員、取締役、主要株主、またはそれらの任意の直系親族または関連会社との取引を要求する任意の請求は、120，000ドルを超える金額であり、いずれも“関連側取引”とみなされ、まず我々の監査委員会の審査、検討、承認を提出しなければならない。これらの提案を承認または拒否する場合、吾等の審査委員会は、既存および審査委員会に関連するとみなされる関連事実および状況を考慮するであろうが、これらに限定されないが、取引条項が、同じまたは同様の場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項、および関連者の取引における権益の程度を下回っていないかどうかを含む。

また、私たちのビジネス行為と道徳基準によると、私たちの役員と取締役は、任意の取引または関係を開示する責任があり、これらの取引または関係は、彼らの独立した判断を妨害したり、取締役会の職責を履行することに重大な損害を与える可能性があり、取締役会はそのような取引または関係を審査し、いかなる行動をとる必要があるかどうかを決定しなければならない。

イアン·ハリスとハドソン執行会社のもう1人の従業員(会社の株式の10%以上を保有)は、それぞれ2020年8月と9月に会社とコンサルティング契約を締結し、合意に基づき、コンサルタントは2021年7月31日まで最高経営責任者に財務·戦略分析·コンサルティングサービスを提供する。これらのサービスに対する補償として、ハリスさんは2021年3月に3.5万株限定株式単位を取得し、もう1人のハドソン幹部は4.5万株制限株式単位を取得した。2021年9月、同社はこれらの諮問契約を2022年7月31日に延長し、これに関連してハリスさんが12，500限定株式単位を取得し、もう1人のハドソン幹部が7，500単位限定株式単位を取得した。Hudson Executionはこれらのプロトコルの一方ではなく、コンサルタントがCEOに提供するサービスから何の補償も受けていない。2022年2月2日、ハリスさんが取締役会メンバーに就任。彼の任命については、彼の諮問協定が終了され、5 229個の許可されていない単位がキャンセルされた

取締役の独立性を決定する際には、我々の取締役会は関係者との他の取引を検討します。S-K条例第407(A)93)の要求に応じて、我々の取締役会は、Passillaさんの独立性を評価する際に、以下の取引を審議しました：

Passillaさんは、OPTIMIZED Payments，Inc.(“OPTIMIZED”)の戦略コンサルタントであり、私たちが支払い分析およびコンサルティングサービスに使用するコンサルティング会社です。同社はこれらのサービスを使用して、私たちの交換および支払い処理業者とクレジットカードネットワークが受け取る他の手数料を分析、比較、交渉します。サービスの対価格として、コンサルティング会社に購読料と、会社が実現したいくつかの節約された成功費用を支払います。Passillaさんは、OPTIMIZEDとの当社の取り決めに重大な利益を有していません。PassillaさんのOptimatedの総所有権は、エンティティの10%未満であり、したがって、404番目の避風港条項に適用されます

1934年証券取引法第16条(A)条は、会社の上級管理者及び取締役及び会社登録種別株式証券の10%を超える者に、会社証券所有権及び報告所有権変更に関する報告を証券取引委員会に提出することを要求する。1つに基づいて

米国証券取引委員会に提出された報告書を審査し、又は報告者の書面による陳述、すなわち報告すべき取引がすべて報告された後、会社は、2022年6月30日までの財政年度において、会社の上級管理者、役員及び10%以上の所有者が、速やかに第16(A)条の規定により、それらが提出しなければならないすべての報告書を提出したが、アグラバル、フェニ、ジャクソン、スチュアートさんは、それぞれ行政上の誤りにより、それぞれ取引に関する報告書を提出することが遅れていると考えている。

取引法で許可されている場合は、同一住所に住む株主にのみ通知を配信し、当該株主等が複数の依頼書又は年次報告書を受信したいことを通知しなければならない。口頭または書面の要求に応じて、私たちは、適用されるような年間報告書または依頼書の個別の写しを、1部のみが郵送された住所に住む任意の株主に迅速に送達する。もっとコピーが必要でしたら、会社の秘書に直接連絡してください。住所は1935ペンシルベニア州マルヴィン、Deerfield Lane 100 Suite 300です。

同じ住所に住んでいて、現在通知コピーを1部しか受け取っていない株主は、会社の秘書に連絡することができ、住所は19355ペンシルベニア州マルヴィン、300番Deerfield Lane 100号であり、将来的に複数のコピーを取得することを要求する。同じ住所に住んでおり、現在複数のコピーを受け取っている株主は会社秘書に連絡することができ、将来的には通知を1部だけ郵送することを要求することができる。

取引法第14 a-8条によると，2024年年度株主総会で考慮可能な株主提案は，2023年5月27日の営業終了前に会社秘書が受け取り，当該会議の依頼書に含まれており，適用される証券法による審議に適していなければならない

また，我々の付例では，2024年株主総会を適切に提出するために，株主が提出したい事項(取引所法案公布の第14 a-8条に基づく事項を除く)及び任意の取締役指名の株主通知は，2023年年次総会日1周年までに60日以上90日以上会社秘書が受領しなければならないと規定している.したがって、株主が当社の定款のこれらの条項(取引所法案によって公布された規則14 a-8ではなく)に基づくいかなる通知も、2023年8月11日より早くなく、2023年9月10日の終値でなければならない。年次会議日が2023年11月30日前または60日後に発生しなければならない。この場合、私たちは90日の終値前に提案書をもらわなければならない^{これは…。}2024年年次総会の日付の前日ですが、次の日より遅くない仕事の終了：(一)第60回^{これは…。}2024年年次総会の前日；または(Ii)^{これは…。}私たちは2024年年次総会の翌日を初めて発表した。

株主提案と取締役指名要求に関する上記の通知と要求は、私たちの主な実行オフィスの会社秘書に送ってください。住所はメロン株式会社、Deerfield Lane 100号、Suite 300、Malven、Pennsylvania 19355、Attn：会社秘書です。

取締役会は会議の前に起こる可能性のある他の事項を知らない。任意の他の事項が会議に適切に紹介されている場合、依頼書保持者は、そのような事項に対する彼らの判断に基づいて投票または他の方法で行動することを意図している。

“メロン会社2018年株式激励計画”(以下“計画”と略称する)第12(A)節の規定に基づき、メロン会社の株主が2023年年度株主総会で承認し、現在“計画”を以下のように修正する

1.“USA Technologies，Inc.”への参照。ここでは“メロン会社”と置き換える

2.計画3(A)節で述べた“4，000，000”を“10，000，000”に変更する

上記の明文規定を除いて、本計画の条項及び規定は完全な効力を維持し、その条項に基づいて機能しなければならない