アーセスソーラー社です。

1，013，595株普通株式および1，415，095株普通株は、売却株主が提供する引受権証を行使する際に発行することができる

本募集説明書は、本募集規約が指す売却株主或いはその質押人、譲受人、譲渡人、分配人、受益者又はその他の権益相続人が時々最大2，428，690株を転売し、1株当たり額面0.0001ドル、(I)1，013，595株の既発行及び発行済み普通株(“普通株”)、及び(Ii)1，415，095株がいくつかの株式権証(“承認株式証”)を行使した後に発行可能な普通株(“承認株式証”)を含む。私たちは、売却株主に付与されたいくつかの登録権利を満たすために、売却株主に代わってこれらの株式を登録する。2022年8月19日，吾らは適用売却株主と締結した証券購入協定(“証券購入協定”)に基づき，適用売却株主に普通株および引受権証を私募で売却し，総代償は5，000，000ドルであった。証券法第4(A)(2)節の公開発行に関与しない発行者の取引の免除、及び証券法が公布した規則D第506条の規定により、普通株式及び引受権証の発行は、改正された1933年証券法(“証券法”)により免除登録される。証券購入契約により，成約時には，当社(I)が売却株主から4，000，000ドルの現金収益総額，および(Ii)売却株主が保有している返済されていない1，000，000ドルの過橋本票(“過橋本票”)を自動的にログアウトし，この橋本票の条項に基づいて普通株式および株式承認証に変換する.また、, 普通株式のいくつかの株式は、売却株主が先に保有していた転換可能な元票を変換して売却株主に発行する。

今回の発行ではいかなる普通株も売却しませんし、株式を売却した株主から何の収益も得ませんが、株式承認証を行使する際に受け取った金額は除外します

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“ASTI”です。私たちの株の2022年10月28日の終値は1株2.87ドルです。私たちはあなたが普通株式の現在の市場見積もりを得ることを促す。

本募集説明書に含まれる証券の登録は、私たちまたは株式を売却する株主が、任意の適用可能な証券を発行、要約、または売却することを意味するわけではありません。売却株主は、本募集明細書に基づいて発行された普通株の全部または一部を固定価格、当時の市価、変動価格または協議価格で売却することができる。より多くの情報については、“割当計画”を参照してください。

今回の募集説明書で提供された普通株式登録に関するすべての費用を負担することに同意しました。株式を売却する株主は、引受業者、販売仲介人、またはトレーダーマネージャーが株式を売却することによって生じる任意の割引、手数料、または費用を支払うか、または負担する。

あなたは私たちの普通株への投資と関連した危険を理解しなければならない。投資を行う前に、目論見説明書3ページ目からの“リスク要因”を先に読んでください2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kの9ページ目から2022年6月30日までのForm 10−Q四半期報告の23ページは、両方の報告書が参照されて本明細書に組み込まれ、時々、後続のForm 10−Kまたは10−Q四半期報告にそれぞれ含まれる任意のリスク要因によって修正または補足され、参照によって本明細書に組み込まれる

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性について何のコメントもしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年10月28日です

アーセスソーラー社です。

カタログ

あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。本契約書に含まれている情報とは異なる情報を提供することは、他の他の人には許可されていません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみ正確であり、本募集説明書の交付時間または当社普通株式の任意の売却時間にかかわらず、偽注文すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

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この目論見書について

本明細書で言及されている用語“私たち”、“Ascent”、“Ascent Solar”または“会社”は、文意に加えて、Ascent Solar Technologies，Inc.を意味する。

本目論見書は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたS-3表登録声明の一部であり、“棚上げ”登録手続きを採用している。この保留登録手続きによれば、株式を売却する株主は、1つまたは複数の製品で連続的に販売または他の方法で最大2，428，690株の普通株を処分することができる。本入札明細書は、本文書に含まれていないか、または本文書に従って提供されていない当社の重要なトラフィックおよび財務情報を参照して組み込まれている。あなたは“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用によって統合された情報”の節に記載された他の情報を読むべきです

本契約に基づいて登録された普通株式の売却又は処分からいかなる収益も得られません。株式承認証を行使する際に受け取った金額を除いて、いかなる収益も得られません。

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要約.要約

本要約は、本明細書の他の部分の精選情報のみを強調表示する。これは要約なので、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資する前に、閣下は本募集説明書の全文をよく読み、“リスク要素”の項の資料及び当社の総合財務諸表、及び本募集説明書の他の部分に掲載されている或いは参考方式で本募集説明書の関連付記を組み込むべきである。本明細書では、別の説明がない限り、用語“私たち”、“Ascent”、“Ascent Solar”または“会社”は、いずれもAscent Solar Technologies，Inc.を意味する

本募集説明書に記載されているいくつかの財務資料は四捨五入されているので、本募集説明書に示されているいくつかの合計数字は、合計すべきこれらの合計数字の算術合計と一致しない可能性がある。

一般情報

Ascent Solarは2005年10月に設立され、その高級太陽光発電事業部の技術孵化器ITN Energy Systems，Inc.(“ITN”)とこの部門のすべてのキーパーソンとコア技術から剥離し、著者らの独自のモノリシック集積薄膜技術を利用して可撓性光起電モジュールを商業化した。この技術は最初は1994年からITNで開発され，その後2005年に結成時に割り当てられ許可を得た。著者らの独自の製造技術は、可撓性、軽量、ハイテクなプラスチック基板上に多層材料を堆積させ、高効率な銅インジウムガリウム二セレン化物(“CIGS”)半導体材料薄膜を含み、このプロセスはロール対ロール製造プロセスを採用し、その後、各層にレーザ描画パターンを行い、互いに接続された光起電力電池または光起電力モジュールを作成し、このプロセスはモノリシック集積と呼ばれる。私たちは、私たちの独特な技術と製造技術は、コンポーネントのパッケージをより軽く、より柔軟で、耐久性を提供し、これは、現在の光起電力市場をリードしている結晶シリコン(“c-Si”)に基づく光起電力メーカーと、基板材料(例えば、ガラス、ステンレス鋼またはプラスチックよりも重いかもしれない、硬い他の)を使用する薄膜光起電力メーカーにとって、独特の市場機会を持っていると信じている。

柔軟、耐久性、軽量、ハイテクなプラスチック基板上でCIGSを使用することは、航空宇宙、国防、交通、電子製品、オフライン構造および建築統合、および出現する可能性のある他の製品および応用など、我々の光起電力コンポーネントを独特かつシームレスに様々なアプリケーションに統合することができると信じている。国防、空間、近空間、および航空市場のような重量を高度に重視する市場に対して、私たちの材料は電力重量比(比電力)において魅力的な向上を提供し、私たちの材料は競争相手よりも柔軟な光起電力薄膜技術よりも良い比電力および電圧面積比を有すると信じている。これらの指標は、航空宇宙のような挑戦的な高価値市場における私たちの競争位置に重要であり、航空宇宙分野では、Ascent Solar製品は、衛星、近地軌道航空機、飛行船、および固定翼無人航空機(UAV)に統合することができる。

企業情報

私たちは2005年10月にデラウェア州の法律に基づいて登録された。私たちの主な業務事務所はコロラド州サントングラント街一二三零号にあります。郵便番号：80241。私たちのサイトの住所はwww.ascentsolar.comです。当社のサイトまたは他のサイトに含まれる情報は構成されておらず、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

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供物

リスク

本募集説明書の2ページ目から“リスク要因”と題する節に記載されたリスクをよく考慮しなければなりません。

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資を行う前に、本募集説明書の2ページ目から、2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kの9ページから、2022年6月30日までの四半期報告Form 10−Qの23ページから引用的に本明細書に組み込まれ、後続の年度または四半期報告に含まれる任意のリスク要因をForm 10−Kまたは10−Qの形態で改訂または補完し、引用的に本明細書に組み込む“リスク要因”を読んでください

これらの報告や文書の説明およびどこでそれらの情報を見つけることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“参照によって統合された情報”を参照してください。米国証券取引委員会に提出された文書または任意の入札説明書補編に記載されている任意のリスクまたは不確実性が実際に発生した場合、または任意の追加のリスクおよび不確実性が発生すれば、私たちの業務、財務状況および経営結果、ならびに私たちの証券への投資価値は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、あなたは投資の全部または一部の価値を失うかもしれない。

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集明細書に含まれるいくつかの陳述は、未来の事件および財務表現に対する私たちの現在の見方、および未来または展望性の性質を有する他の任意の陳述を反映しており、連邦証券法に関しては、これらの陳述は“展望的陳述”を構成する。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“推定”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“予測”、“可能”、“可能”、“すべき”、“目標”、“目標”、およびそのような語または同様の表現の変形は、前向き陳述を識別することを意図しているが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない

これらの展望性陳述はリスク、不確定要素とその他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないものであり、これらの要素は実際の結果と展望性陳述中の討論の結果と大きく異なる可能性があり、その中には本募集説明書の“リスク要素”と“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の部分討論の事項を含む。あなたが考慮すべきこのような違いを引き起こす可能性のある要素は以下の通りです

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私たちの実際の結果が展望的陳述で言及された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある他の要素があるかもしれない。私たちは、日付後の後続のイベントまたは状況を反映するために、または法的に別の要求がない限り、予期せぬ事象の発生を反映するために、展望的な陳述を公開または修正する義務がない。

収益の使用

私たちは売却株主が私たちの普通株を売却した株式から何の収益も得ないだろう。これらの株式を売却するすべての収益は株式を売却する株主の口座に記入される。

すべての現金持分証がすべて行使されたと仮定すると，株式承認証の行使から合計約750万ドルを得ることになる.株式承認証を行使して得られた純額が一般会社用途として使用されることが予想される。私たちは株式承認証を行使して得られた収益の使用に広範な情動権を持つだろう。株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。いずれかの株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少する。

今回の募集説明書で提供された普通株式登録に関するすべての費用を負担することに同意しました。株式を売却する株主は、引受業者、販売仲介人、またはトレーダーマネージャーが株式を売却することによって生じる任意の割引、手数料、または費用を支払うか、または負担する。

発行価格の確定

売却株主は、本募集明細書に基づいて発行された普通株の全部または一部を固定価格、当時の市価、変動価格または協議価格で売却することができる。“分配計画”を参照してください

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“ASTI”です

薄めにする

株式を売却する株主要約は，現在発行されている普通株と引受権証行使後に発行可能な普通株を転売する

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主要株主と売却株主

本募集説明書は、本募集定款で指定された売却株主又はその質押人、譲受人、譲渡人、分配者、受益者又はその他の権益相続人が時々最大2，428，690株を転売し、1株当たり額面0.0001ドルであり、(I)1，013，595株の既発行及び発行済み普通株(“普通株”)、及び(Ii)1，415，096株は、当初私募取引で売却株主に発行されたいくつかの株式権証(“株式承認証”)を行使するために発行可能な普通株を含む。2022年8月19日，吾らは適用された売却株主に私募方式で普通株および引受権証を売却し，総代償は5，000，000ドルであり，その中には(I)売却株主が得た現金総収益400万ドルおよび(Ii)売却株主が保有している未償還100万ドルブリッジ本票を含めて自動的にログアウトし，ブリッジ本チケットの条項により普通株および株式承認証に変換した。また，変換前に売却株主が持つ変換可能本票の場合，売却株主に何らかの普通株を発行した.株式を売却する株主は、普通株を一部、全部、または売却しないことができる。売却株主が普通株を売却する前にどのくらい普通株を保有するかを推定したり予測することはできませんし、売却株主といかなる株式売却についても合意、手配、了解を得ていません。“分配計画”を参照してください

私たちの知る限り、次の表は2022年10月18日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています

実益所有権は、一般に、個人がそれに対して単独または共有投票権または投資権を行使する任意の株式と、オプションを行使するか、または60日以内に制限株式に帰属するために発行可能なすべての株式とを含む、米国証券取引委員会規則に従って決定される。私たちは2022年10月18日までに発行された普通株と発行された33，930，812株の割合に基づいている。一人の所有者が所有する株式の数およびその人の所有権の割合を計算する際には、その人が保有する引受権証、引受権または他の権利規程によって現在行使可能であるか、またはその後60日以内に行使可能な普通株式を発行済み株式とみなし、他の任意の者の所有権率を計算する上で、これらの株式は発行済み株式とみなされない。

他に説明がない限り、以下に掲げる株主は、実益所有株式に対して唯一の投票権及び投資権を有する

各役員または指定幹部のアドレスはC/o Ascent Solar Technologies，Inc.，12300 Grant Street，Thornton，Colorado 80241である.

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配送計画

私たちは売却株主が最大2，428，690株の私たちの普通株を転売することを登録しています。売却株主及びそのそれぞれの質権者、譲受人、譲渡者、分配者、受益者又はその他の利益相続人は、本募集説明書の発表日後に贈与、質権又はその他の譲渡方式で株式を売却することができ、いつでも1つ又は複数の引受業者、仲買取引業者又は代理人を介して、売却時の固定価格、当時の市価、当時の市価に関する価格、販売時に決定された変動価格又は合意価格で、随時全部又は一部の株式を購入者に売却することができる：

本募集説明書が提供する普通株式登録と発行に関する費用を支払います。証券法による責任、または、そのような賠償がない場合には、そのような責任に関連する金を支払うことを含む、売却株主がここで普通株を発売することに関する何らかの責任を賠償することに同意した

株式を売却する株主及び普通株式又は普通株の売却権益に関与する任意の引受業者、経営者又は代理人は、証券法第2(11)条でいう“引受業者”とすることができる。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。株式を売却する株主が証券法第2(11)条にいう“引受業者”とみなされている場合は、証券法の募集説明書交付要求の制約を受ける。

普通株を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で証券を空売りすることができる。株式を売却する株主は、空売り証券を売却してこれらの証券を交付して、平倉の空頭寸で、あるいはこれらの証券をブローカーに貸したり質を譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を締結して、ブローカーまたは他の金融機関への普通株式の交付を要求することができる

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本入札明細書に含まれる株式であって、当該取引業者または他の金融機関は、本募集説明書に従って転売された証券(そのような取引を反映するために補足または改訂された)を提供することができる。

また、実体である株式売却株主は、目論見書及び分配計画を交付することにより、そのメンバー、パートナー、株主又は他の持分所有者に比例して証券実物配分を行うことを選択することができ、本募集説明書は登録説明書の一部である。したがって、これらのメンバー、パートナー、株主、または持分所有者は、登録宣言によって分配に基づいて自由に取引可能な証券を取得するであろう。

代理人として普通株式の分配に参加する仲介人、取引業者、引受業者または代理人は、ブローカー代理の普通株の販売株主および/または購入者から手数料、割引または割引の補償を受けることができる。ある特定のブローカーに支払われる賠償金は、慣例的な手数料より少ないか、またはそれを超える可能性がある。私たちと株を売る株主は現在、どの代理店も補償金額を見積もることができません。吾らの知る限り、株式を売却する株主または任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理人の間には、本募集明細書によって提供される株式の売却または流通に関する既存の手配はない。特定の株式要約を提出する際には、必要に応じて、任意の代理、引受業者または取引業者の名前および売却株主の任意の補償、および任意の他に必要な情報が記載された入札説明書付録を配布する。

その他の場合、売却株主も普通株式株式を譲渡することができ、この場合、質権者、譲受人、譲受人、受益者又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。売却株主からの通知を受けて、質権者、贈与者、譲渡者、分配者、受益者又は他の利益相続人が我々の普通株を意図的に売却した後、本募集説明書の補足文書を必要な程度迅速に提出し、その人が証券売却所有者であることを具体的に示す。

株式を売却する株主は、転売や他の譲渡のたびの時間、方式、規模について私たちから独立して決定されるだろう。株式を売却する株主が本目論見書に基づいて普通株の一部または全部を売却することは保証されない。また、株式を売却する株主が、本願明細書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡、配布、設計、または贈呈しないことを保証することはできません。また、証券法第144条に基づいて売却資格のある本募集明細書に含まれる任意の普通株式は、本募集明細書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。

私たちは株式を売却するすべての株主に通知しました。彼らは取引法に基づいて公布された規則Mを守らなければなりません。いくつかの例外を除いて、ルールMは、売り手株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを試みることを禁止する。条例Mはまた、証券の価格を安定させるための証券の分配に関する任意の入札または購入行為を禁止する。以上のいずれの場合も、本入札説明書が提供する普通株の販売可能性に影響を与える可能性がある。

いくつかの州の証券法を遵守するために、これらの管轄区域で販売される普通株は、登録または所有者の仲介人または取引業者によってのみ販売される。さらに、一部の州では、普通株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、普通株を売却することはできない。

本募集説明書による発売は、本募集説明書に含まれるすべての普通株が売却株主によって販売された日に終了します。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“ASTI”です

登録すべき証券説明

以下の要約は、当社の普通株式および当社の登録証明書、当社の定款、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の重要な条項を説明します。以下は要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.完全な説明について、あなたは私たちの会社の証明書と定款を参考にしなければならない。私たちはあなたがこの文書とDGCLを慎重に読むことを奨励する。

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法定株

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び25，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

法律又は適用される証券取引所規則に別途要求があるほか、許可されているが発行されていない普通株及び優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要としない。他の許可されていないが発行されていない株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用される可能性がある。ライセンスが発行されていない株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で当社の制御権を獲得する試みを阻害または阻止する可能性があります。

発行済み株

当社は2022年10月18日現在発行されており、返済されていません

普通株

私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。当社の普通株式保有者は、当社の取締役会が発表した任意の配当金を比例して受け取る権利があり、この等配当は、発行された任意の優先株のいかなる優先配当権の制限を受けなければならない。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。普通株の各流通株はすでに正式に有効に発行され、すでに十分に入金されており、しかも評価する必要がない。

優先株

当社の取締役会は当社の定款に各種或いはシリーズ優先株の設立を許可され、各種類或いはシリーズ株式の名称、権力、優先株及び権利及びその資格、制限或いは制限を決定し、株主の更なる投票或いはいかなる行動も必要としない。配当金や清算権の面では、このように発行された優先株は、私たちの普通株よりも優先することができる。将来発行される任意の優先株は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、私たちの支配権の変化を遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

優先株を発行したり、このような株を購入する権利を発行したりすることは、自発的に提出された買収提案を阻止するために用いることができる。例えば、一連の優先株を発行することは、カテゴリ投票権を含むことによって企業合併を阻害する可能性があり、これにより、所有者がこのような取引を阻止することができる。また、場合によっては、優先株発行は私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。当社取締役会は、当社の株主の最適な利益に対する判断に基づいて、優先株を発行する任意の決定を行う必要があるが、当社取締役会は、一部または大部分の株主がその最適な利益に適合すると考えられる買収の試みや他の取引を阻止する方法をとることができ、あるいはその株主がその株式によって当時の市場価格よりも高い割増を得る可能性がある。

株式承認証

当社は2022年8月19日に私募を行い、株式を売却する株主と引受合意を締結し、単位あたり5.30元の固定価格で単位(“単位”)を売却する。各単位は、(I)1株普通株および(Ii)1.5株普通株が行使可能な引受権証を含む。株式承認証1部当たりの行使期間は5年(2027年8月19日まで)で、行使価格は普通株1株当たり5.30ドル。所有者は引受権証を行使してはならず，引受権証を行使した後，所有者が実益して所有している株式が9.99%を超えることが条件である

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普通株式が発行されたか、または61日以上通知された保有者が選択された場合、19.99%である。株式承認証は現金で行使できます。所有者が任意の株式承認証を行使する場合、株式承認証普通株の登録発行を登録発行する登録声明は、当時有効ではなかったか、または当該等の株式の発行に適用されなかった場合、株式承認証に記載されている公式に基づいて、キャッシュレス方式で持分証を純行使することができる

本募集説明書が公表された日までに、まだ1，415，095件の株式承認証がまだ発行されていない

デラウェア州法律と中国会社登録証明書及び附則中のいくつかの条項の逆買収効力

我々の規約や規約には多くの条項が含まれており，入札や交換要約，代理権競争やその他の方法で買収を行うことが困難になる可能性がある.これらの規定の概要は以下のとおりである.

取締役会を構成する

我々の定款では，株主は理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ，取締役選挙で投票する権利のある少なくとも多数の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ取締役を罷免することができると規定している

私たちの規約は、新たに設立された席を含む、私たちの取締役会が空いている役員職を埋めることだけを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択した決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変更することをさらに難しくしたが、管理の連続性を促進した。

互い違い取締役会

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年の年次株主総会で1つのレベルの取締役を選出しています。交錯条項は、経営陣の突然の変動を防止する傾向があり、株主がこれ以上行動することなく、我々の制御権の変化を遅延、遅延、または阻止する可能性がある。

事前通知の規定

我々の規約は，我々の年次株主総会で問題を提起したり，候補者を指名したりして我々の年次株主総会で取締役に当選する株主を求めるための事前通知手続きを提供している.私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

特別会議

我々の定款では，株主特別会議は取締役会の多数のメンバーの要求の下でしか開催できず，特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。

非指定優先株

私たちの規定は2500万株の優先株の許可株式を規定する。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、その他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする当社の取締役会が阻止できる可能性があります。例えば、我々の取締役会がその受託責任を適切に行使する際に、買収提案が我々の株主の最適な利益に適合していないと認定した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された購入者または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある取引において、株主の承認なしに転換可能な優先株を発行することができる。このような点で、我々の規約は、優先株の認可及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、我々の取締役会に広範な権力を与える。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある。

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デラウェア州反買収法規

我々はDGCL 203節の規定を受けている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

第203条は、企業合併を定義している

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

我々の会社登録証明書は，登録者のすべての役員，上級管理者，従業員，代理人がデラウェア州会社法第145条またはDGCLが許可する最大範囲で我々の賠償を受ける権利があると規定している。

デラウェア州会社法第145条高級管理者、役員、従業員及び代理人に対する賠償規定は以下のとおりである。

“第百五十五条。高級職員、役員、従業員、そして代理人に対する賠償；保険。

(A)法律団体の役員、上級者、従業員または代理人であったか、または他の法人、組合、共同経営企業、信託会社または他の企業の役員の上級者、従業員または代理人として、または法律団体であったことがあるか、または法的団体であったかのいずれかの当事者となることが脅かされている場合、または、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、その者の支出(弁護士費を含む)、判決を含む。もしその人が誠実に行動し、その法律団の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動するように、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じることが合理的ではない場合、その人はそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際的かつ合理的に招いた罰金および和解金である。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めないまたは同等の抗弁によって終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定することはできず、その行動方法も法団の最大利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることに合理的である。

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(B)任意の法団は、かつて又は現在同法団の任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であるか、又は当該者が同法団の取締役、上級者、従業員又は代理人であったか、又は別の法団、共同経営企業の上級者、従業員又は代理人として法団の要求を受けて、任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることを脅かす者であって、当該法団の判決に有利な権利を促進する権利がある。信託または他の企業は、その人がその訴訟または訴訟の抗弁または和解によって実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行うが、その人が誠実に行動し、法団の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人が判決された場合は、法団に対して法的責任を負ういかなる申立、争点または事項についても弁済してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

(C)いずれかの現職又は前任取締役又は法団の上級者が、本条(A)及び(B)項でいう任意の訴訟、訴訟又は法律手続の事件又は他の方面の抗弁、又はそのような訴訟、訴訟又は法律手続中の任意の弁明、争点又は事項の抗弁の下で勝訴した場合、その者は、その人について、当該訴訟、訴訟又は法律手続によって引き起こされた支出(弁護士費を含む)について実際的かつ合理的に弁済しなければならない。

(D)裁判所の命令に加えて、本条(A)及び(B)項による任意の弁済は、個別のケースで法団が許可されていることのみによって行うことができるが、当該者が本条(A)及び(B)節に掲げる適用行為基準に適合しているので、現又は前任取締役、上級者、従業員又は代理人に対して弁済を行うことが適切であることを決定しなければならない。以下の決定を下す際に役員又は会社役員である者については、(1)当該訴訟、訴訟又は法律手続の一方でない取締役(定足数に達しなくても)の多数票で通過するか、又は(2)当該取締役からなる委員会で指定された当該等取締役の多数票(定足数に達していなくても)、又は(3)当該等の取締役がいない場合、又は(当該等取締役がこのように指示した場合)書面意見の中の独立した法律顧問が行うか、又は(4)株主が行う。

(E)任意の上級者または取締役が、民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きについて抗弁することによって引き起こされる支出(弁護士費を含む)は、その人が本条の許可を得る権利がないと最終的に裁定された場合、法団は、取締役またはその代表による償還承諾を受けた後、訴訟、訴訟または法的手続きの最終処分の前に支払うことができる。前上級者及び役員又は他の従業員及び代理人が招いた支出(弁護士費を含む)は、法団が適切と認める条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる。

(F)本条の他の各項に規定されているか、又は当該等の条文に基づいて提供又はロットされた支出の代償及び立て替えは、補償又は立て替え支出を求める者がいかなる付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利としてはならず、当該等の権利は、当該人の公職として提起された訴訟にも関係し、当該職に就く際に他の身分で提出された訴訟にも関わる。支出の弁済又は立て替えを要求する民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続が発生した後、会社登録証明書又は付例の条文に基づいて生じた代償又は立て替え支出を得る権利は、会社登録証明書又は付例の改正により廃止又は欠陥されてはならないが、当該行為が発生した場合又は非作為として発生した場合に有効な条文が発生した後に除去又は損害を与えることが明確に許可されている場合は例外である。

(G)任意の法団が、現在又は過去に法団の役員、上級者、従業員又は代理人である者、又は法団の要求に応じて、別の法団、共同経営企業、信託会社又は他の企業の取締役上級者、上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供する権利がある者は、当該者が当該者のいずれか等の身分で招いた法的責任を負うため、又は当該者の上記の身分により招いたいかなる法的責任を負うか、当該法団が本条に基づく法的責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持する権利がある。

(H)本条の場合、“法団”を言及する箇所は、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法人の任意の構成要素を含む)を含む点を除いて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(合併又は合併が独立して存在し続ける場合、取締役、上級者、従業員、従業員又は代理人に補償を行う権利及び権限を有することがある)を除いて、現在又は当該構成法団の取締役、上級者、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去に構成されるべき団体の要求を別の法人、組合、合営企業、信託会社又は他の企業の役員、役員、上級者、上級者、従業員、従業員又は従業員の代理人として、他の法人、共同経営企業、信託会社又は他の企業の役員、役員又は代理人の者、又は現在又は過去に組織化すべき団体の要求に応じて、別の法人、共同経営企業、信託会社又は他の企業の役員、役員又は代理人の役員、上級者、従業員又は従業員の従業員、従業員又は従業員の従業員、従業員又は従業員の従業員、従業員又は従業員のいずれかの従業員、従業員、従業員又は従業員、従業員、従業員又は従業員、従業員、従業員又は従業員、従業員、従業員又は従業員、従業員又は従業員のその人が本条に基づいて生じたまたは残っていた法団の位置は，その構成法団が独立して存在し続けていた場合，その人が法団を構成していた地位と同じであった。

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(I)本条の場合、“他の企業”を言及する箇所は、従業員利益計画を含む必要があり、“罰金”を言及する箇所は、任意の従業員利益計画について誰に評定するかを含む必要があり、“法団の要求に応じてサービスする”ことを言及する場合には、取締役として法団の上級者、従業員または代理人として従業員利益計画、その参加者または受益者委員会がその役員、高級者、従業員または代理人の職責、またはそのような取締役、高級者、従業員または代理人のサービスに関連する任意のサービスを含む必要がある。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“法団の最適な利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。

(J)本条から提供され、又は本条によって承認された支出の補償及び立て替えは、もはや取締役ではない者、上級者、従業員又は代理人が継続し、当該人の相続人、遺言執行人及び遺産管理人に恩恵を受けなければならないが、許可又は追認された場合には別途規定があれば例外である。

(K)現在、衡平裁判所に固有の司法管轄権を与え、本条または任意の附例、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法に従って提出された支出または補償のすべての訴訟を聴取および裁定する。衡平裁判所は会社の立て替え費用(弁護士費を含む)の義務を即時に裁定することができる。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者が負担することを許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求(支払役員、上級職員または制御者が任意の訴訟、訴訟または法的手続きで発生または支払いに成功した費用を除く)を提出した場合、適切な司法管轄権の裁判所に、証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを賠償し、取締役の弁護士がこの問題が前例によって解決されたと考えない限り、発行の最終裁決によって管轄されるであろう。

会社条例第102(B)(7)条によれば，本行会社登録証明書は，取締役が取締役の受信責任に違反することにより，会社又は当社の任意の株主の金銭的損害を招くことはないが，以下の責任を除く：(I)会社又はその株主に対する取締役の忠誠責任に違反する，(Ii)不当な行為又は違法行為に係るもの，又は故意的な不正行為又は違法を承知した行為，又は(Iii)会社条例第174条の規定により，又は(Iv)取締役がその中からいかなる不正な個人的利益を得るかのいずれかの取引を得る。会社登録証明書のこの条項の効果は，我々と我々の株主(株主代表による訴訟)が取締役としての受託注意義務(不注意や重大な過失行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を除去することであるが，取締役条例第102(B)(7)条に制限されているものを除く。しかし、本条項は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を、我々またはいかなる株主も制限または解消するものではない。

DGCLが認可会社に行動し、取締役の責任をさらに免除または制限するように改正された場合、わが社の登録証明書によると、私たちまたは私たちの株主に対する私たちの取締役の責任は、DGCLの権限の最大限度で廃止または制限されるであろう。当社の登録証明書における取締役責任を制限又は除去する条項のいずれかの廃止又は改正については、我々の株主又は法律により変更されたか、又はこれと一致しない他のいずれかの条項を採用しても、(法律が別途要求されない限り)当該法律の改正又は変更がなければ、当該法律の改正又は変更が遡及に基づいて取締役の責任をさらに制限又は除去することを可能にする。

法律の適用が許容される最大範囲内で、当社の登録証明書はまた、定款条項、このような代理または他の人との合意、株主または利害関係のない取締役の投票または他の方法によって、当社、その株主および他の人に対する会社の責任に違反する行為について、そのような代理人(およびデラウェア州法律で当社が賠償を提供することを許可している任意の他の人)に賠償および立て替えを提供する権利があり、DGCL第145条で許可された賠償および立て替えの金額を超えるが、デラウェア州適用法(法定または非法定)の制限を受けることも規定されている。

当社の登録証明書における賠償権利に影響を与える条項のいかなる廃止または修正も、取締役、高級社員、代理人または他の人が廃止または修正前に発生したいかなるものとしても、または会社の任意の取締役、高級社員、代理人または他の人のいかなる権利または保護にも悪影響を与えず、そのような取締役、上級職員、代理人または他の人に対する当該取締役の責任を増加させることはない。

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会社定款は会社役員と高級管理者の広範な賠償を規定し、デラウェア州の現行法律で許可されている最大程度で訴訟費用を立て替えている。法律が別途要求されない限り、当社の定款における賠償権利に影響を与える任意の条項の任意の廃止または改正は、そのような法律の改正または変更が、遡及に基づいてより広い賠償権利を提供することを可能にしなければならず、そのような不整合条項を廃止、改正または採用する前に発生したいかなる行為または不作為のいかなる権利または保護にもいかなる方法でも減少または悪影響を与えないであろう。

会社は役員や上級管理職と賠償契約を結んでいます。当社は、上記のような補償条項により当社が発生する可能性のある支出を補償するために、取締役及び上級社員責任保険政策を維持し、当社が取締役及び上級社員に直接補償を提供できない場合には、直接補償を提供することができる。

弁済を得る権利は、最終処分の前に吾らが抗弁したり、上記のいずれかの訴訟に参加して支払う権利がある契約権利であるが、DGCLが要求した場合、吾等又は取締役(吾等の上級者又は取締役の名義でのみ)が吾等に承諾した後にのみ発生した費用を前借りすることができ、最終的にその人がその等の費用を賠償する権利がないと判定された場合には、前借りの全ての金を返済しなければならない。

賠償および立て替え費用を得る権利は、私たちの会社証明書に含まれる誰もが、法律、私たちの会社証明書、私たちの定款、合意、株主投票または公正取締役、または他の方法によって所有される可能性があり、またはその後に得られる任意の他の権利を排除するとみなされてはならない。

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Servicesである.

法律事務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、今回の目論見書が提供する証券の発売及び有効性に関するいくつかの法律事項及びその任意の付録は、Carroll Legal LLCが処理を担当する。

専門家

Ascent Solar Technologies，Inc.2021年12月31日現在と2020年12月31日までの合併財務諸表は、会社が2021年12月31日までのForm 10-K年度報告を引用し、独立公認会計士事務所Haynie&Companyが監査しており、その報告(Ascent Solar Technologies，Inc.は2021年と2020年12月31日までの合併財務諸表付注4で述べたように、継続的に経営を継続する企業としての能力があるかどうかについては、大きな疑いがある)。また、当該報告書及び当該会社の会計及び監査の専門家としての権威に基づいて、本募集説明書及び登録説明書に引用して入選した。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて、S-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。また、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。登録声明および登録声明の証拠品を含む、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549、住所はアメリカ証券取引委員会公共資料室です。公共資料室の運営に関する更なる資料は、アメリカ証券取引委員会、電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することもできます。これらのファイルは私たちのウェブサイトwww.ascentsolar.comでもアクセスできます。当社のウェブサイトに掲載されている資料は参考方式で本募集規約に組み込まれていません。閣下は本サイトに掲載されている資料を本募集規約の一部と見なすべきではありません。

本募集説明書及び任意の目論見書副刊は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項の他の書類を登録の証拠品として提出することを決定する

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声明は、または私たちの登録声明を修正することによって、表S−3または現在のテーブル8−K報告書の表紙の下に提出され、参照によって本明細書に記入されるであろう。

私たちが引用して組み込んだ情報は

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本文書または任意の他の後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。我々は、以下の情報を参照として本明細書に格納する(いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないファイルまたは情報を除く)

吾等も、1934年証券取引法(改正された)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条又は取引法(I)に基づいて本募集定款期日の後であるが、本S-3表登録声明の発効前及び(Ii)本募集定款の期日又は後及び本募集定款及び任意の募集定款に基づいて発売を終了する前に米国証券取引委員会に提出された各文書を参考にする。これらのファイルは、Form 10−Kの年次報告、Form 10−Qの四半期報告、およびForm 8−Kの現在の報告(情報が提供され、米国証券取引委員会のルールに従ってアーカイブされていないとみなされる場合を除く)、および委託書のような定期的な報告を含む

私たちは、入札説明書(または株式募集説明書の代わりに登録通知)を受信した各個人に、これらの届出文書(これらの届出文書中の証拠物を除く、参照によって本入札説明書に明示的に統合された証拠物を除く)のコピーを無料で提供し、以下の住所および電話で私たちに要求する

エセント太陽エネルギー技術会社です

グラント通り12300番地

コロラド州サントン市80241

(720) 872-5000

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