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Newell Rubbermaid Inc.2008繰延補償計画(“計画”)の第5の修正案(“第5修正案”)が改正され、Newell Brands Inc.(“取締役会”)取締役会が2022年8月10日から発効した。ここで使用されるが定義されていないすべての大文字は，本計画で規定されている同じ意味を持つべきである.

Newell Brands Inc.(“当社”)が本計画を維持していることを考慮して、一部は本計画の規定に基づいて、一部の資格を有する従業員および取締役に、基本給の一部、奨励的な報酬、および取締役費用の一部を遅延させ、何らかの他の退職給付を得る機会を提供する

“計画”第8.1条によれば、会社は、計画を修正する限り、計画の会社に対する利益コストを大幅に増加させない限り、取締役会の行動または委員会の行動によって計画の全部または一部を修正する権利を随時保持する

会社が2017年8月9日にこの計画の第1修正案を可決したことを考慮して、取締役がインセンティブ計画または会社または任意の子会社の類似補償計画または手配に従って獲得可能な任意の株式単位(Newell Rubbermaid Inc.2013年インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)を定義する際に得られる1株当たり1株当たり1.00ドルの普通株(“普通株”)を決済することを許可する会社普通株の受信を延期することを可能にすることを考慮すると、この改正案は、ニューヨーク証券取引所における普通株の終値を参照して当該普通株の公正市場価値を定義する

このことから、同社は2022年5月5日にNewell Brands Inc.2022インセンティブ計画(“2022インセンティブ計画”)を採択した

当社は現在、本計画を修正したいと考えていることから、(1)当社の上場がニューヨーク証券取引所からナスダック世界選りすぐり市場に移行したことを反映し、(2)本計画の第1回改正案以来の任意の特定の日を明らかにし、本計画における当社普通株の公平な時価値は、当時当該普通株が上場していた国家証券取引所を参照して決定されたものであり、これは取締役会と当社の一貫した意図である。(3)2022年インセンティブ計画に対する具体的な参考を増やす

Newell Brands Inc.2022年インセンティブ計画(以下、“2022年インセンティブ計画”と略す)は、前述の文のような補償計画または手配を構成しており、任意の“インセンティブ計画”およびそのインセンティブ計画に基づいて発行されるインセンティブへの言及は、2022年インセンティブ計画と、この2022年インセンティブ計画の発効日およびその後にインセンティブ計画に基づいて発行されるインセンティブを含むべきである。

本条第11条の場合、普通株の公正時価とは、任意の特定の日に、普通株のナスダック全世界精選市場(ウォール·ストリート·ジャーナル)に記載されている市価を指し、普通株が当時ナスダック全世界精選市場に上場していなかった場合、普通株がそれに上場している他の国の証券取引所での終値を意味し、その日に普通株が売却されていない場合は、当該取引所で普通株を売却する最後の日を指す。