アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第1号修正案：

付表 14 A

14(A)節のエージェント によって宣言される

1934年証券取引法

農業成長システム有限公司

(“定款”に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)

説明 注意：14 Aは何の変化もなく、ただアメリカ証券取引委員会の要求に応じてラベルPrem 14 Aを追加的に提出した。

農業成長システム有限公司

2233コロンビアストリート300号スイート

カナダバンクーバー、紀元前5年0 M 6

2022年10月 __

AgriFORCE Growing Systems，Ltd.の株主へ：

カナダブリティッシュコロンビア州AgriFORCE Growth Systems， 有限会社(以下“会社”と略称する)の株主特別総会にご招待します。この大会は2022年11月_日太平洋時間午前11：00にカナダ卑詩省バンクーバー300室コロンビア街2233号会社の主要なオフィスで開催されます。郵便番号：V 5 Y 0 M 6。

特別会議では、株主は以下の提案を考慮して採決することを要求されるだろう

会社の取締役会は上記の4つの提案を承認するために投票することを満場一致で提案した。

当社定款細則の規定によると、当社取締役会(“取締役会”)は、2022年10月_日の営業時間を、当社株主が株主特別総会又はその任意の継続会で通知及び投票を行う権利があることを決定する記録日としています。そのため、2022年10月の市収時に登録された株主のみが、特別総会又はその任意の延期又は継続の通知を得る権利があり、総会で投票する権利がある。

電話会議やビデオ会議で会議に出席しようとする株主 は，エージェント締め切り 午前9：00までにエージェントを介して投票を提出しなければならない.2022年11月。

Br社は、新冠肺炎に関連するさらなる発展に対応するために、会議に対して適切、必要、または望ましいと考えられる任意の追加警報措置をとる権利を保持する。

添付された通知および依頼書を詳細に確認して、特別会議で審議されるより完全な事項説明を得てください。

あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたのbr投票は私たちに非常に重要です。あなた自身が特別会議に出席できるかどうかにかかわらず、依頼書を読んで、インターネット、電話、または(郵送された印刷の依頼書を受け取った場合)記入、日付の明記、添付された依頼書の署名、返送、迅速に投票して、あなたの株式が特別会議で代表的であることを確認してください。もしあなたが特別会議に出席して自ら投票することを望むなら、委任状はあなたが自ら投票する権利を制限しないだろう。

株主特別総会通知

AgriFORCE Growth Systems，Ltd.(“会社”) 2022年株主特別総会(“特別総会”)は太平洋時間2022年11月__日午前11：00に会社の主要オフィスで開催され，住所は2233 Columbia Street，Suite 300，V 5 Y 0 M 6である.

特別会議では、会社が普通株式を発行した保有者は、以下の事項について行動する

特別会議では、株主は以下の提案を考慮して採決することを要求されるだろう

2022年10月_日の終値時に登録されている株主は、2022年特別総会及びその任意の延期又は休会で通知を出して投票する権利がある。

電話会議やビデオ会議で会議に出席しようとする株主 は，エージェント締め切り 午前9：00までにエージェントを介して投票を提出しなければならない.(太平洋時間)2022年11月___。

2022年特別会議に出席していただきたいのですが、いずれにしても、できるだけ早く添付の依頼書の説明に従って投票してください。もしあなたが2022特別会議に直接出席することができれば、あなたの依頼書を撤回して、直接brに投票することができます。

農業(Br)成長システム有限会社

2233コロンビアストリート300号スイート

バンクーバー、紀元前5年0 M 6

特別株主総会

2022年11月_に開催される

Proxy 文

AgriFORCE Growth Systems，Ltd.(“当社”)取締役会は、2022年の株主特別総会(“特別総会”)で使用するための依頼書を株主に募集しており、この依頼書は、カナダ卑詩省コロンビア街2233街300番地Suite 300、カナダ卑詩省V 5 Y 0 M 6の会社オフィスで開催され、任意の延期または休会時に使用される。本依頼書には、特別会議に関する情報が含まれている。本依頼書と同封の依頼書は2022年10月_日頃に初めて株主に発送される。

特別会議について

なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか？

あなたがこの依頼書を受け取ったのは、当社の取締役会で2022年10月_日の記録日が当社の株主として確認されたため、当社の2022年特別総会で投票する権利があるからです。本文書 は，2022年特別会議依頼書を募集するための依頼書である.本ファイル及び添付ファイルには、2022年特別会議と会社に関する重要な情報が含まれていますので、よくお読みください。

誰が2022年特別会議で投票する権利がありますか？

日付の終値を記録する際に登録されている株主のみが2022年特別会議で投票する権利がある。記録日の終値までに、15，713，596株の普通株が発行·発行され、投票権がある。1人の普通株式所有者 は本依頼書に掲載されている各提案の記録日に権利があり、その保有する普通株ごとに1票の投票権を有する。

私が直接投票してもいいですか？

あなたが当社の株主であり、あなたの株があなたの名義で当社の譲渡代理機関VIStock Transferに直接登録されている場合、当該等の株式については、登録されている株主とみなされ、付録Aとして本プロトコルの添付ファイルであるbr}に添付されている依頼書材料と委託カードは、当社が直接お送りします。登録されている株主であれば、2022年11月に開催される2022年特別会議に参加して、依頼書に署名して返却するのではなく、あなたの株を直接投票することができます。直接出席した人だけが直接投票することができる。

あなたの普通株式が銀行、ブローカー、または他の代理人によって所有されている場合、あなたは“街 名義”の株式の実益所有者とみなされ、依頼書材料は、銀行、ブローカー、または他の エージェントによって投票指導カードと共にあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはまた2022年特別会議に招待された。実益所有者は登録されている株主ではないので、あなたはあなたのマネージャーからあなたのbr名義で発行された依頼書を得ない限り、2022年特別会議で投票する権利があります。

写真付きの身分証明書(有効な運転免許証、州身分証明書、パスポート)が必要かもしれません。株主の株式がブローカー、信託、銀行又は他の世代有名人の名義で登録されている場合、株主は、その株主が記録日に自社株の実益所有者であることを確認するために、委託書又は当該仲介人、信託、銀行又は他の代有名人の手紙、又は彼らの最近のブローカー口座の請求書を提出しなければならない。座席が限られているため、会議の入場券は先着方式で行われます。

会議は、カメラ(撮影機能を有する携帯電話を含む)、録音デバイス、および他の電子デバイスの使用を許可しないであろう。

もし私のマネージャーが“街名”で私の会社株を持っていたら、私のマネージャーは私に投票してくれますか？

一般に，株が街の名義で保有されていれば，株の実益所有者は株を持つ仲介人や有名人に投票指示を出す権利がある.もし実益がすべての人が投票指示を提供しなければ、マネージャーや有名人はまだそう思われることができる“定例プログラム“でもそれについてではない”常軌を逸している“以下でさらに議論するように， 問題である.あなたの明確な指示がなければ、あなたのマネージャーはあなたの普通株式に投票できないだろう。

あなたの株式があなたの仲介人または他の代理人によってあなたの代理人として保有されている場合、あなたはあなたの株式を持っている機関から依頼書を取得し、この表に含まれている仲介人または他の代理人にあなたの株に投票するように指示する方法についての説明に従う必要があります。

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

もしあなたが街頭名義で株式を持っていて、あなたのマネージャーに投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は“マネージャー 無投票権”を構成する可能性があります。仲介人が全員の指示の恩恵を受けずにその事項について投票することが許されず，指示が与えられなかった場合には，“仲介人が投票しない”ことが発生する.このような事項は“非一般的”事項と呼ばれる。仲介人 は全員の指示の恩恵を受けずに“ルーチン”事項への投票が許可されるため，“仲介人が投票しない” は“ルーチン”事象では発生しない.

すべての 事象は“非定常”事項である.

“通常”および“非通常”を決定する事項は，仲介人と，街名義で保有する株式の実益所有者と他の指名者投票を担当する会社 がまとめて投票する会社によって決定される.このような投票を行う会社は、提案が“通常”または“非通常”とみなされているかどうかを判定する際に、通常、ニューヨーク証券取引所の規則に従う。投票待ち事項が競争的募集のテーマである場合、銀行、ブローカー、および他の著名人は、投票すべき提案brについてあなたの株に投票する権利がない。

もし私が登録された株主だったら、私はどのように投票しますか？

材料のbrリンクは私たちのサイトに公開されますHttp：//ir.agriforcegs.com/News-Events/ir-カレンダー。 自社譲渡代理機関VIStock Transferで登録された株式の株主であれば、登録日は であれば、自ら2022年特別大会で投票したり、www.vstock Transfer/Proxyにログインして投票したりすることができます。記録保持者は，電子メール(Vote@vstock Transfer.com)，郵送(転送エージェントが提供する自己記入アドレス付き封筒)，または ファクシミリ(646)536-3179で投票することも可能である.

あなたが2022年特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの投票が計算されることを確実にするためにできるだけ早く投票してください。あなたは代理人によって投票されても、2022年の特別会議に出席して直接投票することができる。これらの方法のうちの1つを使用して投票を行う方法のより詳細な説明については、本添付テーブル14 Aに添付されているエージェントカードテーブルおよび以下の情報を参照されたい。

もし私が仲介人や銀行名義で登録された株の実益所有者だったら、私はどのように投票すればいいですか？

あなたが仲介人、銀行、トレーダー、または他の同様の組織の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたは、会社からこれらの代理材料を持ったエージェントカードおよび投票指示を受け取るのではなく、その組織から受信しなければなりません。あなたの投票が計算されることを確実にするために、代行カードを記入して郵送するだけです。あるいは、あなたは仲介人や他の代理人の指示に従って、電話やインターネットを介して投票することもできます。2022年特別会議で自ら投票するためには、あなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を得なければなりません。仲介人やこれらのエージェント材料に付随する他のエージェントの説明に従って操作したり，エージェント表を申請するために仲介人や 銀行に連絡したりする.

2022年特別会議の定足数はいくらですか？

当社のbr定款細則は，自ら投票する権利があるか，あるいは代表が投票する権利のある保持者が，会議で事務を処理することが許される特別会議で投票できることを規定している。記録日には、15，713，596株の普通株と0株の優先株が発行·流通し、投票する権利がある。細則では、会議で事務を処理する定足数は、会議に出席する少なくとも1人の株主であるか、または1人以上の株主を受委が代表し、当該等の株主は、会議で投票する権利のある発行済み株式の少なくとも50%を合計して保有することが規定されている。細則はさらに、出席者数が定足数未満であれば、大会は来週同日の同一時間および場所に延期され、出席および会議に出席して会議に投票する権利のある人やその委員会代表は定足数を構成するとみなされるが、いずれの場合も、当社はナスダック上場規則で定められたすべての最低定足数 要求を遵守する。受け取ったが棄権または中間者が賛成票を投じなかったと記された依頼書 は，定足数として会議に出席した投票数に計上される.あなたの株は2022特別会議の定足数に計上されます。もしあなたが自ら会議で投票した場合、あなたは有効な依頼書を提出しましたか、またはあなたのマネージャー、銀行、取引業者、または同様の組織が有効な依頼書を提出しました。

投票を変更してもいいですか？

はい。任意の委託投票の株主は、2022年特別会議投票終了前の任意の時間にその依頼書を撤回する権利があり、その依頼書を撤回したいと会社秘書に書面通知を送信し、撤回された依頼書よりも日付が遅い正式署名の依頼カードを提供するか、または自ら2022年特別総会に出席して 投票することである。2022年特別会議に出席するだけでは依頼書を撤回しないだろう。会社の株主がブローカーが保有する“街頭名義”普通株式に投票することを指示した場合、株主は、ブローカーから受け取った指示に従って、これらの指示を変更しなければならない。

誰がこのエージェントを募集していますか-誰が代理募集のために勘定を募集しますか？

私たちは私たちの取締役会を代表してこの依頼書を募集します。当社は、本依頼書の印刷、郵送、提出、代理カード、株主に提供する任意の追加情報を含む今回の募集に関連するすべての費用を負担して支払います。これらのエージェント材料を郵送することに加えて、私たちのいくつかの役人および他の従業員は、さらなる郵送または個人対話によって、または電話、ファックスまたは他の電子的な方法で、無料で代理材料を募集することができる。要求があれば、私たちも精算します銀行，ブローカー，エージェント，委託者，受託者が代理材料を我々の株の実益所有者に転送し，エージェントを獲得するために支払う合理的な自己負担費用 .

各プロジェクトを承認するにはいくらのチケットが必要ですか？

各提案を承認するために必要なbr票は，自ら出席または被委員会代表が出席し，2022年特別会議でこの件について投票する権利がある当社の普通株式多数株式保有者の投票結果である： は各提案を承認する.

もし私が代理カードを返さなかったら、私の株は投票されますか？

もしあなたの株があなたの名義で登録されている場合、またはあなたが株を持っていたら、あなたが郵送したり特別会議で投票しなければ、これらの株は投票されないだろう。もしあなたのマネージャーがあなたの指示を受けていないためにあなたの株に投票することができず、その事項に適宜投票権がない場合、またはあなたのマネージャーが適宜の投票権を持っている事項に投票しないことを選択したため、これを“マネージャーは投票しない”と呼ばれています。ニューヨーク証券取引所(以下、“ニュートレード所”と略す)は、上場企業株(我々のようにナスダック資本市場に上場している株を含む)を所有するブローカーを規範化する規則を制定しており、これらの株式は、彼らの顧客の経常口座内の株式であり、これらの顧客はこれらの株式の実益所有者である。これらの規則によると、顧客の投票指示を受けていないブローカーは、指示されていない株式 (“定例事項”)を特定の事項について投票する権利があるが、ある他の事項(“非ルーチン事項”)について指示されていない株式を議決する権利はない。本文の二つの提案はいずれも一般的なものではない。

もしあなたの株が街頭名義で保有されている場合、あなたはあなたの株を持っている銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に投票指示を提供しません。あなたは特別な会議で投票するために、株主に提出された任意の他の提案であなたの未投票株 に投票する権利がありません。私たちはあなたが投票指示を提供することを奨励します。これはあなたの株が特別なbr会議であなたが望む方法で投票することを確実にすることができる。

私はInternet上でこれらのエージェントにアクセスできますか？

はい。 特別会議通知、本依頼書とその付録は以下のサイトで表示、印刷、ダウンロードできます Https：//ir.agriforcegs.com/ニュース-イベント/ir-カレンダー。少なくとも会議終了前には，すべての材料が を保持してhttps：//ir.agriforcegs.com/News-Events/ir-Calendarに配布される.

もし私が複数の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

あなたのbr}は、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カード を含む複数の投票材料のセットを受け取る可能性がある。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている株式の各ブローカーアカウントに対する個別投票指示brカードを受け取ることができます。登録されている株主であり、あなたの株式が1つ以上の名前で登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取ります。あなたが受け取った各エージェントカードと投票指導カード の株式に適用される投票をお願いします。

どのように 特別会議の投票結果を知ることができますか？

予備投票の結果は特別会議で発表されるだろう。最終投票結果は、2022年特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出された8-K表で発表される。

役員と役員は行動する事項の中でどのような利益関係がありますか。

本財政年度の開始以来、いつでも取締役又は当社幹部を務める者、及び上記のいずれかの者の連絡先には、いかなる事項においても直接的又は間接的な重大な利益関係はない。

誰が私に他の情報を提供してくれて、私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

もしあなたが本依頼書の他のコピーを無料で請求したい場合、あるいは2022年特別会議で審議中の提案について、あなたの株式を投票する手続きを含めて何か質問があれば、604757-0952に電話して当社の首席財務官Wongに連絡してください。

なぜ会社は1-4事項で株主 の承認を求めているのですか？

ナスダック上場規則第5635(A)と(D) は株主に以下の買収を承認するよう要求する：発行者普通株20%以上を対価格発行 発行者普通株として20%以上ナスダック最低発行価格より低い。ナスダック規則は短時間で発生したすべての取引をまとめているため、当社は、本稿で述べたすべての3つの買収に関連する取引および株式発行および本明細書で述べた融資を株主に承認することを求めている。

年間開示文書戸数

米国証券取引委員会はこれまで年間開示文書交付に関する規則を採用してきた。この規則は，吾らまたは代表閣下が吾などの株式を保有するブローカー が，吾などの年次報告や依頼書のセットを2人以上の吾などの株主が住んでいる任意の家庭に送付することを許可しており，吾らやブローカーが当該等の株主が同一家族のメンバーであると信じていることを前提としている.このやり方は“持家”と呼ばれ、株主にも私たちにも利益がある。それはあなたが受け取った重複情報量を減少させ、私たちの費用を減らすのに役立つ。 ルールは，我々の年次報告書，依頼書，情報性宣言に適用される.株主が彼らのマネージャーまたは私たちから通知を受けると、彼らの通信アドレスが“家庭用”であることを通知し、このやり方は、他の方法で株主に通知されるまで、または彼らがこのやり方に対する同意を取り消すまで継続する。各株主は，単独のエージェントカード または投票指示カードを受信し続ける.

それらの株主は、(I)“持ち家”に参加したくなく、今後数年で自分たちの年間開示文書のセットを受け取ることを望んでいる場合、または(Ii)私たちの他の株主とアドレスを共有し、私たちの年間開示文書のセットのみを受け取ることを望む場合、以下の説明に従うべきである

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

以下の表は、2022年10月19日現在の我々の普通株式の利益所有権に関する既知の情報を示しており、具体的には以下の通りである

提案 1

会社の2022年7月の債務融資による債務融資と株式発行を承認する

2022年7月債務融資

2022年6月30日に、AgriForce Growth Systems，Ltd.(“当社”)は2名の機関投資家(“投資家”)と証券購入プロトコル(“SPA”) を締結し、元金1，402.5万ドルの債券(“債券”)及び付属引受権証(“株式承認証”)、及び3，300万ドルに達する追加元金 債券及び付属株式証を初歩的に購入した。SPAによると、当社は2022年7月6日に初期金額1，275万ドル(費用総額 をこの金額から差し引く)を受け取り、本契約の下で買い手1人あたり(“投資家”)の の適宜決定権に基づいて、1ロットまたは複数回(ある条件に制限されている) に分けて、当時の市場価格で1ロットあたり500万ドルの最低金額で合計3300万ドルを追加する権利がある。SPAは、業界標準陳述および保証、および会社がSPAに規定されている特定の場合に発生および発行される可能性のある債務および他の証券の金額の制限を含むが、これらに限定されない。

債券の初期転換価格は1株2.22ドルである。債券は2022年6月30日から2.5年以内に満期になり、会社は18ヶ月末に支払うことができ、期限をさらに6ヶ月延長することができる^{これは…。}債券期限の1ヶ月、利息は6ヶ月、年利は8%である。債券の原発行割引は10%，最初の12カ月の利息は5%，次の12カ月は6%，満期前は8%であった。債券は2022年9月1日から25ヶ月の期間内に償却され、債券の毎月の償却は償却の前12ヶ月のみ現金で支払い、その後会社の選択に応じて現金又は株式で支払われる。毎月の償却が現金または株式で支払われると、当社は、債券に規定されているいくつかの株式条件を満たすことを前提として、brを株式形式で支払うことしかできない。これらの条件は、適用日まで20取引日連続した各取引日において、主要取引市場の普通株の1日取引量 が1取引日当たり1，000，000ドルを超え、会社が違約債券項目のいずれの義務も含まれていないこと、債券項の下で発行可能な株式の転売に有効な登録声明があることを含むが、 かつ当社はナスダックのすべての上場要求に適合しています。債券には違約やチェーノなどの商業標準事件が含まれている。

そのほか、投資家はすでに3.5年間の権利証を受け取り、初期行権価格は1株当たり2.442ドルであり、権証カバー率は65%であり、慣例の調整を受けなければならず、もし当時の実際の行使価格より低い価格で普通株を発行し、逆方向株式分割などの標準割合の希薄化の影響を受けた場合、価格ラチェット(新発行価格とリンク)を行う必要がある。債券 は株式承認証と同様の希釈保護を有する。

Br債券および引受権証は、いずれも実益が4.99%以上または9.99%を超える自社普通株を有する投資家の行使制限を含み、転換債券および行使取引完了時に会社が株式承認証を発行および発行したことにより発行可能な普通株式総額の上限を含み、株主から融資取引(融資のすべての後続部分を含む)およびデルフィー買収 がナスダック規則に適合するまで承認される。

当社は、転換債権証および引受権証を行使する際に発行可能な株式を登録し、2022年6月30日(またはその後のいずれかの成約)から30日以内にS-1表で登録声明を提出し、2022年6月30日から60日(または任意の後続成約日；または全面的な米国証券取引委員会審査があれば90日以内に発効しない)に登録権利協定を締結した。これらの締め切りを逃した罰金は毎月の購読金額の2%に相当し，最高購読金額の10% に達する.

当社の付属会社も付属保証を締結しており、これにより、各付属会社がSPAおよび関連文書項目の義務を履行することを保証しています。各上級職員及び取締役もロックアップ合意 を締結し、2022年6月30日から1年間、当該等の者毎に所有する自社普通株を売却することができない(雇用契約締結により徴収された株式をいつでも売却できる能力に制限され、株式を売却する能力は2023年1月1日から発効)。

SPAにより販売されているすべての債券と引受権証は私募取引の形で販売されており，改正された“1933年証券法”第4(A)(2)条に基づいて登録する必要はない。

投票が必要です

“ 自ら出席または被委員会代表が出席する当社の普通株式過半数株式保有者の投票と、2022年特別会議でこの件について投票する権利がある については、各提案を承認することができる。

取締役会は“賛成”の投票を提案した

会社の2022年7月の債務融資による債務融資と株式発行を承認する

提案 第2号

Strongold買収と発行Strongold買収で発行予定の普通株を承認する

AgriForce Growth Systems，Ltd.(“当社”)は2022年9月16日現在，Stronghold Power Systems，Inc.(“売り手”)と売買契約(“PSA”)を締結し，カリフォルニア州コチェラ約34エーカーの土地を購入した。購入価格は4，300，000ドルで、以下のように支払います：(I)1，500，000ドルの現金と(Ii)2，800，000ドルの会社普通株制限株。 購入価格は土地購入に1，642，350ドルを割り当てることができ、残高は売り手が物件の開発作業を完了するために使用される。株式は前払い資金権証の形で発行される(株主承認待ち株式発行) は2回に分けて発行される：(I)PSA加入後5日以内に発行される1，700，000ドル(695，866株)，および(Ii)取引完了時に発行される1，100，000ドル(450，266株) .取引が2023年3月31日までに完了せず、予備資金の1株当たり使用価格が2.443ドルである場合、第1弾は無効となり、事前資金権証に記載されているいくつかの調整を受ける。発行 今回の取引におけるすべての証券は，改正された1933年証券法第4(A)(2)節で免除登録された取引であり，前払い資金権証はこのような伝説を持っている.

取締役会は投票を提案しました

Strongold買収と発行Strongold買収で発行予定の普通株 を承認.

提案 第3号−甘露買収を承認して甘露買収で発行する普通株 を発行する

2021年9月10日、AgriForce Growth Systems，Ltd.はアイダホ州ボイシに位置する民間会社Manna Nutrition Group LLC(MNG)から知的財産権を買収する協定を締結した。この知的財産権は、穀物、豆類および根茎野菜を自然加工および変換して、低デンプン、低糖、高タンパク質、繊維に富むベーカリー小麦粉製品、および様々な朝食穀類食品、ジュース、天然甘味料、および焙煎増強剤を製造することができる特許出願されている技術を含む。

プロトコルの 条項は以下のとおりである

資産を購入する 合計購入価格(“購入価格“)最大14，475，000ドルまでであり、本プロトコルの条項および条件に適合することを前提として、以下の項目からなるべきである

成約日から24ヶ月後に特許が知的財産権から発行されていない場合、買方向MNG発行成約後の株式と配当の義務は無効とされる初めから計算するまた，満期や欠MNGがなくなり，取引終了後のbr株は第三者信託から解放されて会社に返却され，買い取り価格はドル対ドルに下方調整される.

2022年5月10日までに、マンナ栄養グループ有限責任会社との資産購入協定の改正が完了し、改訂日は2021年9月10日となった。修正案はその中の第2条のいくつかの規定を修正した。第2.04(I)節は、株式ではなく 前払い資金権証の発行を規定するために改正され、前350万ドルの株式のトリガー推定日は2022年3月10日であり、次の150万ドルの株式のトリガー推定日は、資産購入協定に規定されている特許の再提出作業日である。第2.04(Iv) 節を改訂し、2022年6月30日と2022年12月31日にそれぞれ500万ドルと300万ドルの事前出資株式証明書を発行することを反映しているため、1つの特許(資産購入協定における定義)が締め切り(資産購入協定で定義されている)から24ヶ月以内に発行された場合、上記800万ドルの事前出資株式証は、特許発行日とその後の3ヶ月の記念日に4つの等額のbrに分割される。上記のbr}特許が締め切り後24ヶ月以内に発行されていない場合、これらの前払いされた権利証は買い手に返却され、ドル対ドルで取引購入価格を下方に調整しなければならない。改正には、買収取引が株主の承認を得た契約も含まれ、その後、前払い資金の引受権証が会社普通株として行使される。

2022年10月17日，当社は実際のMANNA特許の譲渡を完了し，MANNAに合計4，627，675件の前払い持分証 を発行し，当社の株主の承認を経て，同数の当社普通株として行使できるようになった。

取締役会は投票承認を提案した

普通株の買収と発行買収で発行される普通株

提案4-Delphy買収とDelphy買収で発行された株の承認

Delphy Groep BVを買収

2022年2月10日、同社はオランダ農業技術コンサルティング会社Delphy Groep BV(“Delphy”)を2350万ユーロ(2350万ドル)の現金と株を組み合わせて買収する最終合意に調印した。取引は署名日後60日以内に完了する予定だが、株主の許可とDelphyの監査財務の完了が待たれる。この最終合意は、会社が先に2021年10月のプレスリリースで発表した拘束力のある意向書(“意向書”)に従っている。Delphyは植物性食品や花の生産を最適化する会社で、ヨーロッパ、アジア、カザフスタン、アフリカに多国籍業務を持ち、約200人の従業員とコンサルタントを持っている。Delphyの顧客は農業会社、政府、大学、有力な農業技術サプライヤーを含み、彼らは同社に頼って農業革新、解決策、運営専門知識を推進している。

2022年9月22日、AgriForce Growth Systems，Ltd.(“当社”)はDelphy Groep，B.V.のすべての発行済み株式の買収と発行済み株の合意を修正した。改訂によると、総購入価格は2350万ユーロ(br}万ユーロ)から1766万ユーロ(1766万ドル)に低下し、2年間で599万ユーロ(br}599万ドル)に達する潜在的プレミアムが追加される。同社は買収価格に168，818ユーロの利息を支払う(この利息は2022年5月9日から2022年7月29日まで評価される)。2022年11月15日まで取引が完了していない場合、会社は取引が完了するまで買収価格で毎年4%の追加利息を支払う。

Delphyに関する情報

Delphy，Groep B.V.，Wageningen(“会社”または“Delphy”)はオランダに本社を置く会社であり，2005年10月11日のオランダ民法の規定により民間会社として設立された。同社の登録と届出事務室の住所はオランダワハニンゲンの農業商業園5号であり，br商会に登録されており，番号は09154407である。Delphy Groep B.V.とそのグループ会社(“当社”)の活動は主に初級部門の企業家と国内と国際の農業企業パートナーに集中している。樹木栽培、鉢植え植物栽培、温室野菜、花栽培、果物栽培、イチゴ栽培、大田野菜栽培、切り花、耕地栽培、球茎花、その他の野菜業界のコンサルタントは農業企業家農場の秘密顧問である。2つの子会社GreenQ Group B.V.と改良センターB.V.は近代的な温室総合体を運営しており、その中で世界各地からの新栽培理念と技術設備を開発、テスト、展示している。

内部 構造

組織構造

デルフィグループはデルフィー·グロープとそのオランダ子会社、GreenQ Group B.V.(逆に改善センターの仲介になる)、デルフィー、デルフィープロジェクトとAegisto B.V.及びその(外国とオランダ)権益から構成されている；デルフィー(上海)農業 有限会社、Latia農業商業解決有限会社、デルフィCVBA、デルフィイギリス有限会社はHortiConsultA/S、Xants.nl B.V.，デルフィポーランド会社を持っている。Z.O.O.，デルフィ日本株式会社とデルフィルワンダ株式会社(これらの子会社に関する説明は本報告添付ファイル2に追加されました)。

Delphy Groep B.V.の株式(以下，“株式”と略す)は13(13)名の株主が保有しており，個人参株比率は1.17%から16.96%まで様々である.会社税の目的で、Delphy Groep B.V.はその子会社Delphy B.V.とDelphy Projects B.V.と財務実体を構成した。GreenQ Group B.V.と改善センターB.V.は、会社税の目的で(単独の)財務実体を構成する。

伝記を管理する

ヤコ·ファンデヴィケン

ジャコは植物栽培修士号を持ち，1988年にこの修士号を取得した。修士号を取得した後、ジャコは緑地会社(その中を含む)で働いた。その後，ヤコはデルフィー社(当時はDLV Plants Groep)を設立した。したがって、ジャコは23年以上前のデルフィーとその前の会社の最高経営責任者を務めてきた。雅高は同社の法定役員です。

アヌード·ヴァン·ボヴィン

Arnoud はすでにロッテルダムイラス大学で修士号を取得している。彼は農業企業と鍵を渡すプロジェクトに特化している。Arnoud はDelphyで23年間働いており，その管理チームの固有のメンバーである.

ファンデンバーグ

デルフィーが働く前、Aadはロイヤルブリンクマン社で取締役エンジニアを務めており、15年間働いていた。2005年、アドはデルフィーで取締役主管を務め始め、そのために18年近く働いてきた。AADは農業企業、研究プロジェクト、革新に特化している。デルフィーに加入して以来、Aadは管理チームの一員だった。

中核業務

Delphysの核心業務は、花卉栽培、鉢植えと下敷き植物栽培、温室野菜生産、観賞園芸、果物栽培、イチゴ栽培、屋外野菜生産、切り花、農業、球茎花とその他の野菜製品に関するサービスと提案を提供することである。デルフィーは食品生産と農業資源生産という2つの一次分野の業務に集中している。

GreenQグループB.V.と改良センターB.V.は近代的な温室総合体を運営しており，その中で世界各地からの新しい栽培理念と技術設備 を開発，テスト，実演している。

オランダ商会登録所の資料によると、Delphy Groep B.V.の唯一の取締役顧客はC.J.ファンデヴェッケンさん。取締役会の議事録によると、非公式取締役会または管理チームは、アド·ファンデンバーグ、ジャコ·ファン·ウェッケン、ジェレン·ファンブルン、ゲジョ·エンバーズ、アヌド·ファン·ボブン、マティナ·デ·容、クラウス·ヴァルラビン、イルマ·ベライコムからなる。

融資協定

Brが提供する文書にはDelphyローンに関連する複数の合意が含まれており、ローンの概要は以下の通りです： 未返済金額は2021年8月の最近のクレジット協定から来ています：

ローン契約オランダ銀行、日付：2014年1月31日

オランダ銀行とデルフィグループ傘下会社との間の合意(日付は2014年1月31日)を提供し、双方間の信用手配に触れた。この合意は実際には2011年9月5日以前の合意の継続であり，オランダ銀行の一般条項と 条件が適用される(本章で述べたように).信用手配の保証として、担保はすでに担保されている。

ローンは2つの単独のローンからなり(ある条項がそれぞれ各ローンに適用されるため)、1つ目のローンは総額2，458，333ユーロの“EURIBORローン” (うち1，333，333ユーロは本契約締結時に返済されていない)， の2件目は1，100，000ユーロの“ローン”である(本契約調印時には、その総額はまだ返済されていない)。

担保ローンのほか、双方は留置権合意に達した。協議により、すべての在庫及び在庫、欠会社の売掛金及びその他の貨物(一般条項及び条件で述べたように)は留置権を有している。

また，P.Klaywijkによって25，000ユーロ(利息と費用を加えた)が保証され，L.van den Bergによって同時に保証され，25，000，00ユーロである保証も合意されている。

ローン契約オランダ銀行、日付：2020年5月30日

オランダ銀行とGreenQ Group B.V.はその後、双方間の信用協定にも関連する合意(期日は2020年5月30日)を達成した。この協定は2019年3月6日の以前の合意の継続であり、この協定は2014年1月31日の融資協定の継続でもある。本プロトコルは再交渉されているため，融資プロトコルの広範な議論は意味がないようであり， であるため，本段落の次の部分を参照されたい.

ローン契約オランダ銀行は2021年8月13日に満期になります

オランダ銀行とGreenQ Group B.V.の間の最後の融資協定(期日は2021年8月13日)は、2020年6月24日(上記の合意の締結日のようである)融資協定の継続である。本プロトコルの契約先は，オランダ銀行とGreenQ Group B.V.，Delphy Groep B.V.，Delphy B.V.，Delphy Projects B.V.とImproving Centre B.V.である.これまでのすべての プロトコルと同様に，オランダ銀行の一般条項と条件が適用される(議論した).

このローンにはもう750，000ユーロの信用手配と2つのローンが含まれている。1つ目のローンは1，100，000ユーロ(うちbr}は合意調印時にすべての金額が返済されていません)、第2のローンは1，000，000ユーロです(うち、協定調印時に900，000ユーロは返済されていません)。

このプロトコルの最も重要な手配は以下のとおりである

上述したように、その協定は過去の合意がローンにまだ適用されることを規定している。しかし，すべての以前のプロトコルが提供されているわけではなく，これはP.KlaywijkおよびL.van den Bergの保証人がまだ適用されているかどうかを確認できないことを意味する(いかなる文書 も提供されていないが，これらの保証人の存在に完全に反論する文書はない).Delphyとオランダ銀行との間の最新のプロトコル は、これらの保証が手配の一部であることを明確に言及していないが、これらのプロトコルは、以前の プロトコルを言及しており、これは、現在のプロトコルに依然として適用されていることを意味するかもしれない。保証人の適用性は業務に悪影響を与えないが、保証人は保証継続に同意しない2人の人に適用される。

抵当ローン契約オランダ銀行

AMRO Bank N.V.はDelphy Groep B.V.とGreenQ Group B.V.とともに担保プロトコルを提供している.協定で述べたように、担保は登録財産を担保とし、最高金額は7，000，000ユーロ(その中には担保財産に対する最高クレームを含め、元金は5，000，000ユーロ、費用は最高2，000，000ユーロ)である。

抵当の不動産は以下の通り

Violierenweg 3，2665メガワットBleiswijk，Bleiswijk市役所で知られているBleiswijk，D段，番号3112(表面面積20，080平方メートル).

ハゼールスウードDijkgraafweg上の財 ，ハゼルスウード市役所に知られているK段，番号61，657と752( 表面，合計24，540平方メートル).

GreenQ Group B.V.，Delphy Groep B.V.，Delphy B.V.，Delphy AGRICONTsult B.V.，Delphy Projects B.V.，Delphy International B.V.，Improving Centre B.V.およびGreenQ B.V.(その中のいくつかは存在しない)のために銀行が提起する可能性のある任意のクレームのために担保が確立された。オランダ銀行の一般条項と条件は担保契約に適用される(これらの条項と条件は本章で議論する).A 賃貸物件に関する規定は、銀行はまず賃貸しようとする物件に同意しなければならない。

2021年11月現在、デルフィー社と改善センター会社は183人の従業員で、うち162人がデルフィ社に雇用され、21人が改善センター会社に雇用されている。また、9人が給与明細に雇用されている。

Delphy Groep BVの管理はDelphy Groep BVのコンサルタント委員会が提案した。顧問委員会メンバーはDelphy Groep BVの株主 によって任命される.以下の規定は諮問委員会に適用される：デルフィグループの独立性を保証するために、すべてのメンバーが個人として会議に参加する。

2021年12月31日と2020年12月31日までの長期債務は、

^ 条件：

貸手： オランダ銀行元金金額：1，000，000ユーロ

毎四半期初日返済： 5万ユーロ利息：2.3%

この長期債務の公正価値は帳簿価値に近い

* 条件：

貸手：オランダ銀行元金金額：1，100，000ユーロ

返済方式： 満期全額返済利息：3ヶ月Euribor+1.2%

この長期債務の公正価値は帳簿価値に近い

以下の証券を提供しました：

-DijkgraafwegにあるHazerwoudeおよびViolierenwegのBleiswijkの免税登録財産の銀行担保ローンで、金額は500万ユーロ

-株の質；

-会社の在庫品の引受

-クレームへの約束。

収入.収入

同社の収入は、主にサービスを提供し、顧客のための研究やその他のサービス(研修や購読)から来ている。次の表では、顧客と締結した契約収入を主要サービス項目と収入確認時間別に分類しました。 この表はまた主要業務ラインの収入を含む。

下記表は、顧客と締結した契約の入金、契約資産及び契約負債の情報を提供する。

Br契約資産は、主に、報告日が完了したが費用が計上されていない研究プロジェクトに対する会社の対価格権利に関する。2021年12月31日までの期間の契約資産金額は減価費用の影響を受けません。 権利が無条件になった場合、契約資産は売掛金に移行します。これは，通常，グループがクライアントに 伝票を発行する際に発生する.

契約負債は、主に当社が受け取った関連履行義務を履行しておらず、収入が確認されていない費用に関するものです。

Br社には政府から資金調達された複数のプロジェクトがある。2020年、会社は新冠肺炎会社の臨時緊急雇用補助を受けた。次の表は，異なる政府組織から確認された補助金収入について概説した。

投票が必要だ

事項4を承認するためには，今回の 特別会議に出席して採決に参加した多数決の承認を得る必要がある.

取締役会は投票を提案しました

Delphy買収とDelphy買収で発行される株を承認する.

事項番号 5-その他の事項

本依頼書に記載されている事項を除いて、取締役会は、特別会議に提出される事項は何も知りません。しかしながら、 の他の事項が株主特別総会またはその任意の継続会の前に適切に提出された場合、取締役会が求めた依頼書の中で という者は、その最適な判断に基づいて、その代表される株式を投票する意図がある。

添付ファイル 一

Delphy Groep BV財務諸表

Delphy.B.V

監査されたbr合併財務諸表

2021年12月31日まで及び2020年12月31日まで年度

独立監査員報告

Delphy Groep B.V.取締役会と株主へ

意見

我々 はDelphy Groep B.V.の総合財務諸表を審査しており，2021年12月31日および2020年12月31日までの総合貸借対照表，同年度までの関連総合収益表および全面収益表，株主権益変動およびキャッシュフロー，および総合財務諸表に関する付記を含む。

添付されている総合財務諸表は，すべての重要な面でDelphy Groep B.V.の2021年および2020年12月31日の総合財務状況，および同年度までの総合経営業績およびキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見を求める根拠

我々はアメリカ合衆国(GAAS)が公認している監査基準に従って監査を行っている。我々のこれらの基準での責任 は，本報告の“監査人の財務諸表監査に対する責任”の一部 でさらに説明されている。私たちはDelphy Groep B.V.から独立し、私たちの監査に関連する道徳的要求に基づいて私たちの他の道徳的責任を履行することを要求された。私たちが得た監査証拠は十分で適切なbrであり、私たちの監査意見に根拠を提供することができると思います。

財務諸表経営陣の役割

管理層は米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表の作成と公報を担当し、財務諸表の設計、実施と維持と作成と公報財務諸表に関する内部制御を担当し、財務諸表が詐欺やミスによって重大な誤報が発生しないようにする。

財務諸表を作成する際には，管理層は条件やイベントが存在するかどうか(総合的に考慮) を評価する必要があり，Delphy Groep B.V.が財務諸表が発表された日から1年間経営を継続できる能力に大きな疑いを抱かせる必要がある。

Marcum LLP 600 Anton Boulevard Suite 1600 Costa Mesa，カリフォルニア州92626電話：949.236.5600ファックス：949.236.5601 www.marumllp.com

財務諸表監査に対する監査人の責任

我々の目標は，財務諸表が全体として重大な誤り陳述がないかどうかを合理的に決定し，詐欺によるものであっても誤りであっても，我々の意見を含む監査人報告書を発行することである.合理的な保証は高いレベルの保証であるが、絶対的な保証ではないため、公認会計基準による監査は重大な誤り陳述が存在する時に常に がこの誤り陳述を発見する保証はない。詐欺は、談合、偽造、故意の漏れ、非現実的な陳述、または内部統制を超えている可能性があるため、詐欺による重大な誤報のリスクが誤りによる誤報よりも高いことは発見できない。個別または全体の誤り陳述が合理的な使用者の財務諸表による判断に影響を与える可能性が高い場合、重大な誤り陳述とみなされる。

がGAASによってレビューを実行する際に、私たちは：

私たちは監査の計画範囲と時間、重要な監査結果、および私たちが監査期間中に発見したいくつかの内部統制に関する事項について管理担当者とコミュニケーションする必要があります。

コスタ·メサは

CA 8月31日

2021

デルフィー·グロープB.V.ワハニンゲン

合併貸借対照表

(ユーロで表す )

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

デルフィー·グロープB.V.ワハニンゲン

合併損益表と包括収益表

(ユーロで表す )

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

デルフィー·グロープB.V.ワハニンゲン

合併 株主権益変動表

(ユーロで表し、株式番号を除く)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

デルフィー·グロープB.V.ワハニンゲン

統合現金フロー表

(ユーロで表す )

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

連結財務諸表付記

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度(特に明記を除き、ユーロで示す)

1. 業務の概要

Delphy，Groep B.V.，Wageningen(“会社”または“Delphy”)はオランダに本社を置く会社であり，2005年10月11日のオランダ民法の規定により民間会社として設立された。同社の登録と届出事務室の住所はオランダワハニンゲンの農業商業園5号であり，br商会に登録されており，番号は09154407である。

Delphy Groep B.V.とそのグループ会社(“当社”)の活動は主に国内と国際の初級部門の企業家と農業企業パートナーに向けられている。樹木栽培、鉢植えと下敷き植物栽培、温室野菜、花栽培、果物栽培、イチゴ栽培、大田野菜栽培、切り花、耕作、球茎花、その他の野菜業界の顧問は農業企業家農場の秘密顧問である。

2つの子会社GreenQ Group B.V.と改良センターB.V.は現代的な温室総合体を運営しており、その中で世界各地からの新しい栽培理念と技術設備を開発、テストと展示している。

2. 根拠を準備する

デモベース

付随する総合財務諸表(“財務諸表”)は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。

財務諸表および付記は会社経営陣の陳述であり、経営陣はその完全性と客観性に責任を負う。当社の経営陣は、財務諸表は財務諸表列報を公報するために必要なすべての調整を反映しており、これらの調整は正常かつ恒常的であると考えている。

統合原則

添付されている連結財務諸表には、デルフィ及びその持株子会社(総称してbr社と呼ぶ)の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。

会社は可変権益エンティティ(VIE)または 投票権権益モデルに従って持株権を持つエンティティを統合する.会社は、まず、エンティティの可変権益を有するかどうかを決定するためにVIEモデルを適用する必要があり、そうである場合、エンティティがVIEであるかどうかを決定する必要がある。当社がVIEの可変権益を持っていないと判断した場合、またはそのエンティティがVIEでないと判断した場合、議決権を有する権益モデルを適用する。投票権権益モデルでは、会社が実体の多数の投票権権益を持っている場合、会社はその実体を合併する。非実質的な子会社は合併に含まれていない。

会社はそれに重大な影響を与えるが持株権を持たない投資は権益会計法を用いて会計計算を行う(付記7参照)。

VIE モデル

次のいずれかの場合、 エンティティは、VIEとみなされる：(A)リスク持分投資総額は、追加の従属財務支援なしにその活動に資金を提供することを可能にするのに十分ではない、(B)リスク持分投資の所有者は、投票権または同様の権利によって、エンティティの成功に大きな影響を与える決定を行う直接的または間接的能力が不足しているか、またはエンティティの予想損失の義務を負うか、またはエンティティの予期される余剰収益を得る権利が不足している。または(C)一部の株式投資家の投票権は、エンティティ損失の義務、エンティティからリターンを得る権利、または同時にエンティティからリターンを得る義務に比例しないエンティティのほとんどの活動が、投票権の極めて少ない投資家に関連するか、または代表して行われる。

会社が自分が主要な受益者であると判断した場合、会社はVIEエンティティを合併する。一般に、VIEの主な受益者は、(A)VIEの経済業績に最も影響を与える活動を指導する権利があり、(B)VIEの損失を負担する義務があるか、またはVIEからVIEに大きな影響を与える可能性のある利益を得る権利がある報告エンティティである。

Stichting Participatie DLV Plan Groep(“財団”)はデルフィの株式を買収·管理·処分するために設立された基金である。この財団はVIEに分類されており，デルフィは理事を通じて財団の重要な活動の大部分を指導する権利があり，潜在的な重大な可変利益を持つため，デルフィーが統合している。

当社は2021年12月31日から，他のすべての合併案内制約を受けたエンティティに対して投票権権益モデル を適用して統合を行うことを決定した.

これらの連結財務諸表にはDelphy Groepとその子会社の勘定が含まれている

会社はデルフィ(上海)農業科学技術有限会社とデルフィルワンダ有限会社の多数の株式を持っているが、 の合併数字には含まれていない。会社全体で言えば、これらの会社の集団的意義は無視できる。

本位貨幣 と報告貨幣種

これらの連結財務諸表に含まれる各エンティティのビットコインは、そのエンティティが経営している主要な経済環境の通貨である。これらの連結財務諸表はユーロ(“ユーロ”)で報告されている。両替 はASC 830“外貨事項”によって実行される.

見積もりを使った

米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、管理層は、合併財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.このような推定及び仮定の影響を受ける重要な項目は会社の収入契約の推定取引価格、物件、工場及び設備の使用年数、帳簿準備、繰延税項の申請、在庫、権益法投資及び株式報酬、及び従業員の福祉責任の準備及びその他或いはある事項を含む。

リスク集中

信用リスク

会社を信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は、主に現金と現金等価物および売掛金を含む。 2021年12月31日および2020年12月31日現在、会社の現金、現金等価物および制限現金はそれぞれ4，955，602ユーロおよび4，721，338ユーロ であり、このうち42，631ユーロおよび42，631ユーロはそれぞれオランダ銀行、オランダ協力銀行、オランダ国際グループの銀行口座に格納されており、これらの銀行はいずれも大型の信頼性の良い金融機関である。当社の現金および現金等価物預金には何の損失もなく、当社には重大な現金信用リスクは存在しないと信じています。

その他 リスク

グループは各契約の財務リスクを評価する。このグループに関連する主要なリスクは財務諸表に記載されている。不動産のオランダ銀行融資以外に、本グループの融資は主にそれ自体の十分な資源で行われているため、いかなる利息や信用リスクも生じないか、ほとんど生じない。グループ内で責任のある取引はほとんどが ユーロで行われているため，通貨リスクはほとんどない.

3. 重要会計政策

現金 と現金等価物

購入日の元の満期日が3ヶ月以下の高流動性投資はすべて現金等価物とみなされます。 社の現金等価物残高は主に手元現金と銀行残高からなります。

制限された 現金

制限された現金には、銀行保証契約契約によって使用または抽出において契約が制限された資金が含まれています。当社は合併貸借対照表において、制限された現金を現金および現金等価物と分けて登録しています。

貿易売掛金，純額

貿易 売掛金は領収書金額で入金され、利息は計算されません。売掛金入金は、連結キャッシュフロー表に経営活動が提供する現金純額を計上します。同社はその売掛金セットに固有の推定損失計のために不良債権を用意している。必要な支出を決定する際には、管理層は、現在の市場状況、合理的、支援可能な予測および会社の顧客の財務状況、論争のある売掛金金額、および現在売掛金の帳簿年齢および現在の支払いモードを考慮するために、調整後の歴史的損失を考慮する。当社は毎月その不良債権準備を審査する。90日を超え、指定された金額を超える超過残高は、回収可能かどうかを決定するために個別にチェックされます。口座残高は、すべての入金手段を使い切った後に手当からログアウトし、取り戻す可能性はわずかとされています。その会社にはその顧客に関連した表外信用の開放は何もない。

不動産、工場と設備

資産については、 工場や設備は、最初に購入コストまたは製造コストで確認され、資産を必要な場所および条件に直接運ぶことによる任意のコストを含み、当社の経営陣が予想している方法で運営できるようになる。物件、工場及び設備はその後、コストから減価償却累計及び減価償却損失を引いて計量した。

減価償却 は、コストを減算して推定残値を減算するために直線上で確認される。以下の有用な寿命に適用される：

売却物件、工場及び設備による収益br又は損失は、売却によって得られた金と資産帳簿額面との差額に基づいて決定され、全面収益表で他の収入又はその他の支出で確認される。

メンテナンスとメンテナンス費用 は発生時に費用を計上する.メンテナンス支出は，このようなメンテナンス が資産使用寿命を延長した場合にのみ資本化される。

無形資産

外部から取得したソフトウェア

単独で買収された無形資産は買収コストで確認されるだろう。このようなコストには，調達価格(任意の輸入関税や税金を含む)や外部法的費用などの追加費用が含まれる。初期確認後，買収した無形資産 はその使用年数内に直線的に償却される。

内部使用 ソフトウェア開発コスト

社は，クラウドによるアプリケーション(すなわちQMS)がアプリケーション開発段階で発生した合格内部使用ソフトウェア開発コストを資本化している.QMSは主にそのサービスを提供するために用いられる.コスト資本化は以下の場合から始まる

(I) 初期プロジェクト段階が完了し、(Ii)ソフトウェアが完成し、その予期される目的のために使用される可能性が高い。 ソフトウェアが実質的に完了し、その予期される用途のために準備されている場合、資本は停止する。予備プロジェクト活動と実施後の業務活動に関する費用は，発生時に費用を計上する。

資本化されたbr内部使用ソフトウェア開発コストは無形資産に計上され，その推定耐用年数内に純値で直線的に償却される。資本化された内部使用ソフトウェア開発コストの償却はサービスコストに計上される。2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2020年12月31日現在、資本化された内部使用ソフトウェア開発コストは重要ではないため、総合損益表における“販売、一般、管理費用”の項目で支出されている。

賃貸借証書

会社は契約開始時に契約がレンタルであるかどうかまたはレンタルを含むかどうかを決定し，契約 が修正された場合，その結論を再評価する.すべてのリースは運営リースまたは資本賃貸別に評価されている。賃貸物件の所有権に関連するすべての利益およびリスクを実質的にテナントに移転するすべての賃貸は、資本賃貸とみなされる。このような利益やリスクを実質的にすべて移行しないすべてのリース は経営的リースとみなされる。当社は2021年12月31日または2020年12月31日現在、資本賃貸に分類されている賃貸契約 は何もありません。

長期資産減価

事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、会社は長期資産の減値を審査する。資産が減額されたかどうかを判定するために、資産をグループ化し、識別可能な独立キャッシュフローの最低レベル(“資産グループ”)でテストを行う。 未割引キャッシュフローの総和が資産グループの帳票価値よりも小さいと予想された場合，減値損失を確認する.減価損失の計量根拠は，資産グループの公正価値と帳簿価値との差額であることが確認された。公正な価値は市場法、収益法、またはコスト法を使用して決定されることができる。減価損失フラッシングを禁止する.2021年12月31日と2020年12月31日までの年次では，長寿資産は減値していない。

収入 確認

会社は顧客からの収入しかありません。会社は契約条項の履行義務を履行する際や義務履行時に収入を確認し，サービス制御権を顧客に移し，金額は会社が顧客から獲得したい対価格を反映して，これらのサービスと交換する.この過程には，顧客契約の決定，契約中の履行義務の決定，契約価格の決定，契約価格を契約中の異なる履行義務に割り当てること，および契約履行義務を履行する際に収入を確認することがある.履行義務 は、以下の場合、契約における他の義務とみなされる：(A)顧客がいつでも利用可能な他のリソースと共に顧客に利益を提供する場合、および(B)契約において個別に決定される。

政府当局が評価する税金brには，特定の創収取引で徴収される税金は含まれておらず，会社が顧客に徴収する税金も含まれていない。

同社の主な収入源はコンサルティング、研究、研修、購読である。同社はどの収入スケジュールにおいても代理 としていない.顧客との契約はサービスの条項と条件を規定している。支払い条項と条件 は契約タイプによって異なる可能性があります。コンサルティング収入フローでは、支払いは、通常、最初の現場訪問後に発生し、収入フローを研究するためには、契約に署名した直後に最初の支払いが支払われることが予想される。トレーニングおよび購読については、通常、トレーニングまたは購読が開始される前にbr}支払いが必要である。したがって、契約には重要な融資部分は含まれていません。 また、契約は通常可変対価格を含まないので、契約は所定の価格を含むからです。これらの契約の場合、収益 は、顧客がエンティティの履行時に企業パフォーマンスによって提供される利益 を同時に獲得するか、エンティティのパフォーマンスが代替エンティティによって使用可能な資産を作成していないか、およびエンティティ が強制的に実行可能な権利を有してこれまでに完了した業績支払いを得るため、時間の経過とともに確認される。収入は、契約履行に対するこれまでに発生したコストの推定総コスト(コスト比法)によって測定される。発生したコストは、完了した作業を表し、制御権が顧客に転送されることに対応しているので、これを最もよく説明している。契約コストには、人工、減価償却、償却、光熱費、管理費用が含まれる。

その会社の残りの収入源は貨物供給だ。これらの契約に対して，収入は製品制御権が顧客に移譲された後，義務履行のある時点で確認される.

契約資産負債

契約 資産とは、主に当社が現在契約条項に基づいて無条件に支払いを受けていない収入 (通常はまだ支払うことができない)のことです。当社は2021年12月31日および2020年12月31日まで、顧客契約に関する減価損失はありません。

契約 負債は、会社の顧客が領収書を発行したり支払ったりする費用を含むが、関連履行義務を履行しておらず、上記会社の収入確認基準に基づいて収入を確認していない。

契約 は、各報告期間が終了したとき、資産と契約負債を単一の契約に基づいて純頭寸で報告する。契約 会社が貸借対照表の日から1年以内に関連する履行義務を完了し、顧客に領収書を発行することを予定している場合、資産は合併貸借対照表において流動資産に分類され、会社が貸借対照表から1年以上後に関連する履行義務を完了し、顧客に領収書を発行する予定がある場合、資産は長期資産に分類される。関連顧客支払いおよび開票に関連する収入確認が貸借対照表日の1年以内に発生すると予想される場合、契約負債は総合貸借対照表において流動負債に分類され、関連顧客支払いおよび開票に関連する収入確認が貸借対照表日から1年以内に発生すると予想される場合、契約負債は長期負債に分類される。

収入コスト

コストが収入を生み出すサービスを提供することに直接関連している場合、会社はコストを収入コストに分類する。これらのコスト には，人工などの直接コストや公共事業，減価償却や償却や管理費用などの間接コストが含まれる.

その他 収入

政府は補助金や補助金を支出する

Br社には政府の支出や補助金によって資金援助された複数のプロジェクトがある。本グループで発生した支出を補償する贈与 は，その等の支出を確認している間はシステム基準で損益で他の収入として確認されており，関連支出を確認した後に補助金を受け取る 条件を満たさない限りである.この場合，贈与は が入金可能になったときに確認される.

外貨取引

ビットコイン以外の通貨建てを適用した取引 を取引日のレート で換算して本位コインとする.期末には、貨幣資産および負債は貸借対照表日の有効為替レートで報告通貨ごとに再計量される。非貨幣的資産と負債は歴史的為替レートで再計量される。外貨取引の損益 は販売、一般、行政費用に計上される。

金融商品の公正価値

当社の金融資産または金融負債の公正価値は、公正価値で計量するための資産または負債価格の推定技術の仮定(入力)の優先順位を決定するFASB ASC 820“公正価値計量”に基づいて決定される。以下で定義する階層構造は，同じ資産や負債の未調整 アクティブな市場オファーに最高優先度を与え，観察できない投入に最低優先度を与える.公正価値計量基準は、公正価値計量の資産および負債を以下のカテゴリのうちの1つに分類して開示することを要求する

当社の現金及び現金等価物、貿易売掛金、グループ会社の売掛金、売掛金、売掛金及び長期債務の公正価値は、その帳簿価値とほぼ同じである。

所得税 税

所得税 は貸借対照法で計算される。繰延税金資産および負債の将来の税金項目での確認brは、既存の資産および負債の帳簿金額とそれぞれの課税ベースとの間の差、および営業損失と税金控除の間の差に起因することができます。繰延税項資産及び負債は、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額の制定税率計測に期待される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。会社 は、所得税の頭寸がより持続可能な場合にのみ、これらの頭寸の影響を確認します。50%を超える可能性のある最大金額計測を実現するために、収入 納税頭寸が確認された。確認や計測の変化 は変化が発生したと判断した期間に反映される.

最近採用された会計基準

2021年1月1日から、会社はASU 2019-12“所得税(主題740)：所得税の会計計算を簡略化する”を採択した。 ASU 2019-12は、主題740における繰延税項計算、期間内税収分配に関する増分方法および中期所得税計算の例外を削除することにより、所得税の会計処理を簡略化した。また，ASUは特許経営税(または類似税)の会計についても明らかにした。この部分は収入をもとに、企業合併から確認された営業権の計税基礎を評価し、公布日を含む過渡期間内の年間有効税率計算に税法または税率の任意の制定変化の影響を反映する。この新しい基準を採用することはこのような財務諸表に実質的な影響を与えない。

最近発表された会計基準

2016年6月、財務会計基準委員会はASU 2016−13年度“金融商品である信用損失”を発表した。この基準は、売掛金およびいくつかの他の金融資産のような償却コストに応じて計量された金融資産を要求するその後に発表された改正を含み、過去の事件に関する情報に基づいて、歴史的経験、現在の状況、および報告金額の回収可能性に影響を与える合理的かつ支援可能な予測を含み、予想されるように収集された純額を報告しなければならない。このASUは2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの事業年度内の過渡期に適用され，改正後の遡及法 の採用が求められている。早期養子縁組を許可する。会社は貿易帳簿とその他の金融資産の構成、現在の市場状況と歴史的信用損失活動に基づいて、会社は現在この指針が私たちの財務諸表に与える影響を評価している。

2016年2月、FASBはASU 2016-02レンタルを発表し、その後、ASUの補充および/または明確化(総称して“テーマ842”と呼ぶ)をいくつか発表し、その中で二重賃貸会計方法を採用することが要求され、この方法により、テナントは賃貸を融資リースまたは経営賃貸として会計処理することが要求された。融資リースと経営リースは、テナントが使用権資産とそれに応じた賃貸負債を確認することにつながる可能性があります。融資リースについては、テナントは使用権資産の利息支出と償却を確認し、経営的リースについては、テナントは直線的にレンタル費用を確認する。このASUは，2022年12月15日以降の から始まる会計年度およびこれらの年度内の過渡期に適用され，改正後の遡及方法の採用が許可されている。 の事前採用を許可する.同社は現在、このガイドラインが財務諸表に与える影響を評価している。

他の 財務会計基準委員会が発表または提案した会計基準は、将来のある日までに採用する必要がなく、採用時に連結財務諸表に大きな影響を与えないことが予想される。当社は、その財務状況、経営業績、キャッシュフローや開示に影響を与えないことやそれとは関係のない最近の声明については検討していません。

4. その他の流動資産

*6%の利息を受け取る必要があります。受取すべき融資の公正価値は帳簿価値に近い。関連先との条項と条件 付記15-を参照関係者取引.

5.財産、工場、および設備

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度において、不動産、建屋、設備の減価償却費用はそれぞれ305，063ユーロ、228，157ユーロである。 減価償却費用は“販売、一般、行政費用”と“収入コスト”に含まれている。

6.“br}権益法投資

(I) 次表に会社が権益法投資を行うエンティティの情報を示す：

(Ii) これらの総合財務諸表は、2021年12月31日現在の権益法投資の帳簿金額を含む：

*デルフェ(上海)農業科学技術有限公司およびデルフィルワンダ株式会社の多数の株式を保有していますが、その合併数字には含まれていません。会社全体で言えば、これらの会社の集団的意義は無視できる。

(Iii) 権益法投資会社の2021年と2020年12月31日現在、2020年12月31日までの総合財務情報の概要は以下の通り

7. その他の入金

会社の他の入金には：

^12ヶ月間のEuriborプラス0.5%の利息を株主に受け取ります。条項は2028年1月31日から2031年1月31日まで様々です。株主に貸したこの融資の公正価値は帳簿価値に近い。

*サードパーティへの融資は、リース会社に無利子融資を提供し、同社のチームに資金を提供することに関連します。この融資の第三者への公正価値 は帳簿価値に近い。

**売掛金には利息はかかりません。

と関連先の条項と条件は，付記15-を参照されたい関係者取引.

8.売掛金やその他の流動負債

会社の負債やその他の流動負債には

9. 長期債務

2021年12月31日と2020年12月31日までの長期債務は、

^ 条件：

貸手： オランダ銀行元金金額：1，000，000ユーロ

毎四半期初日返済： 5万ユーロ利息：2.3%

この長期債務の公正価値は帳簿価値に近い

* 条件：

貸手：オランダ銀行元金金額：1，100，000ユーロ

返済方式： 満期全額返済利息：3ヶ月Euribor+1.2%

この長期債務の公正価値は帳簿価値に近い

以下の証券を提供しました：

-DijkgraafwegにあるHazerwoudeおよびViolierenwegのBleiswijkの免税登録財産の銀行担保ローンで、金額は500万ユーロ

--株質権

-br社の在庫質；

-債権質権。

10. その他負債

会社の他の負債には

11. SHARE CAPITAL

法定配当金と発行済み株式

同社は2021年12月31日と2020年12月31日までに18，000株の普通株の発行を認可され、1株当たり額面1.00ユーロ。2021年12月31日と2020年12月31日まで、18，000株の普通株を発行·発行した。2021年12月31日と2020年12月31日までの発行済み普通株では、零株に投票権はない。

普通株式保有者 は1株当たり1票を獲得する権利があり、配当金を獲得する権利があり、清算または解散時に、 が株主に割り当てられるすべての資産を獲得する権利がある。所有者には優先引受権やその他の引受権がなく、当該等の株式の償還や債務返済に関する基金条項もない。配当権と会社清算、清算と解散時の権利については、普通株は優先株に属する。

物置株

在庫株は直接株に計上され、再発行のために保有している在庫株は株から差し引かれ、購入価格と再発行収益とのいかなる差額 は収入に影響を与えない。再発行時には，株式取引の収益や損失の権益内での分類 は，受信した収益とオリジナルコストの比較に基づいて異なる.在庫株を売却する収益が株式売却コストよりも大きい場合、そのエンティティは超過した収益を追加の実収資本として確認する。もし 売却在庫株の収益が売却株の元のコストよりも低い場合、通常、超過コスト は、まず、以前に在庫株を売却したことによる任意の追加実収資本を減少させ、残りの任意の残りの部分は、留保収益の減少として確認される。

非持株権

非持株権益の権益シェアはDelphy Groep B.V.とその 子会社に属さない企業の純資産帳簿価値に等しい。非持株権シェアには，非Delphy Groep B.V.とその 子会社が所有する15%の株式が含まれている。

株主 と従業員の合意

Delphy Groep B.V.のすべての株主はDelphy B.V.の従業員である。株主合意により、特定の条件で特定の機能を持つ従業員はDelphyの株主となることができる。従業員は自然人として、または個人持株方式で株式を取得する。

ある連合会社から業績証明を得た従業員は、関連法人実体の株主になることができる。デルフィポーランド社の従業員は2021年12月31日と2020年12月31日まで。Z.O.O.，Delphy UK Ltd.，HortiAdvicesScaninavia A/Sは関連法人実体の株式を所有している。

従業員と締結されたすべての株主協定によると、買収価格は、過去3つの財政年度の年間利益と発行済み資本における従業員の相対シェアを考慮した規定の式で決定される。従業員は、同じ種類の株を持っている他のすべての従業員が獲得できる同じ条項と公式価格で 株を購入する。この場合，取引 は補償不可能である.公式価格はこれらの株に関する取引価格を表し、取引は1株当たりその価格で販売される。したがって、株式ベースの支払いとして記録された補償は何もない。

12. 収入

同社の収入は、主にサービスを提供し、顧客のための研究やその他のサービス(研修や購読)から来ている。次の表では、顧客と締結した契約収入を主要サービス項目と収入確認時間別に分類しました。 この表はまた主要業務ラインの収入を含む。

契約残高

下記表は、顧客と締結した契約の入金、契約資産及び契約負債の情報を提供する。

Br契約資産は、主に、報告日が完了したが費用が計上されていない研究プロジェクトに対する会社の対価格権利に関する。2021年12月31日までの期間の契約資産金額は減価費用の影響を受けません。 権利が無条件になった場合、契約資産は売掛金に移行します。これは，通常，グループがクライアントに 伝票を発行する際に発生する.

契約負債は、主に当社が受け取った関連履行義務を履行しておらず、収入が確認されていない費用に関するものです。

Br社には政府から資金調達された複数のプロジェクトがある。2020年、会社は新冠肺炎会社の臨時緊急雇用補助を受けた。次の表は，異なる政府組織から確認された補助金収入について概説した。

所得税 税

2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度所得税前収入総額は以下の通り

2021年12月31日と2020年12月31日までの年度、継続経営の税引き前収入には、：

収益brは、持続的な経営収入に起因することができる税金は、：

繰延所得税

以下に2021年12月31日と2020年12月31日に大量の繰延税金資産と繰延税金負債が生じる一時的な差異が税収に及ぼす影響を示す。

当社はプラスとマイナスの証拠に基づいて繰延税金資産の推定値を設定して準備し、繰延税金資産の現金化の可能性が高いかどうかを確定する。繰延税金資産の現金化は将来の課税所得額の発生に依存しており、これは不確定である。

当社は、すべての繰延税項資産が現金化される可能性が高いと考えており、そのため、当社は2021年12月31日および2020年12月31日に繰延税項純資産の見積額を計上していない準備をしている。

関連する 取引先取引と残高を次の表に示す：

16.従業員計画

社はStichting Pensioenfonds本部拠点とオランダ協力銀行Pensioenfondsを持ち，現在は固定払込計画に分類されている。このような計画は審査年度に不足している保険料 が費用として確認されている。

保険料は満期時にすぐに料金として確認されます。前払い保険料が返金または将来の支払いを減少させた場合、前払い保険料は計上すべき収入として確認される。未払いの保険料は負債として貸借対照表に計上される。

レンタル引受

Br社は2031年までに経営性賃貸義務を締結しており、その義務は次の表に記載されている

事件があったり

その他 責任

セルビアとボスニアにおける外国の参加状況については、前財政年度の業績に関するデータは受け取っていない。今回の参加は何の活動も展開しません。現地の国/地域の要求により、Delphy Groep B.V.は上記参加中の任意の資本に対して責任を負うことができる。このようなクレームの規模は合理的に見積もることができない。2021年12月31日現在，このようなクレームは提出されていない。

保証する

信用融資

GreenQグループ、改善センター、Delphy Groep B.V.，Delphy B.V.およびDelphy Projects B.V.は共同信用手配を持っている。両社は信用手配に連帯責任がある。

信用手配には、元金1，000，000ユーロのローン、元金1，100，000ユーロのローンと、元金750，000ユーロの組合せローンが含まれています。

以下の証券を提供しました：

-DijkgraafwegにあるHazerwoudeおよびViolierenwegのBleiswijkの免税登録財産の銀行担保ローンで、金額は500万ユーロ

--株質権

-br社の在庫質；

-債権質権。

会社は、2021年12月31日現在の財務諸表で確認されたイベントと、2021年12月31日以降に発生したが財務諸表で確認されていないイベントの適切な開示を含む文書が含まれていることを確実にするために、2022年8月31日までの後続イベントを評価した。下記開示事項を除いて、 財務諸表に確認、調整又は開示を必要とする事項はありません。

2022年2月8日、Agriforceの買収に備えて、会社は2，608株の在庫株式普通株を解約した。今回の退職の影響を受けた口座には、普通株、在庫株、留保収益が含まれる。

2022年2月10日、当社はカナダに本社を置くナスダック上場企業Agriforceがbr現金プラス株で買収する最終合意に調印した。

Delphy.B.V

監査されていないbr簡明合併中期財務諸表

2022年6月30日と2021年12月31日まで、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間

カタログ表

デルフィー·グロープB.V.ワハニンゲン

合併中期貸借対照表を簡素化する

(ユーロで表す )

付記はこのような監査されていない簡明な統合中期財務諸表の構成要素だ。

デルフィー·グロープB.V.ワハニンゲン

簡明合併中期収益表と包括収益表(監査なし)

(ユーロで表す )

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間

付記はこのような監査されていない簡明な統合中期財務諸表の構成要素だ。

デルフィー·グロープB.V.ワハニンゲン

簡明合併中期株主権益変動表(監査を経ていない)

(ユーロで表し、株式番号を除く)