6，955，555単位(“単位”)の緑巷ホールディングス，Inc.を提供し，単位あたり0.90ドルで購入した.各単位はA類普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル(“A類普通株”)と2株普通株式(以下の定義)を含む。A類普通株と普通権証の株は直ちに分離し，別々に発行することができる.我々のA類普通株はナスダックグローバル市場(“ナスダック”)に上場し，コードは“GNLN”である.2022年10月26日、私たちのA類普通株のナスダックでの最終報告価格は1株1.48ドルだった。

私たちはまた予資権証あるいは“予資権証”を提供し、1，377，780株A類普通株を購入する。今回の発売でA類普通株を購入したある購入者でなければ、購入者とその関連会社およびある関連側が今回の発売完了直後に4.99%を超えるA類普通株を実益し、そのような購入者が選択すれば、その購入者の利益所有権が4.99%を超える単位 (または、購入者の選択時に、購入者の選択時に、その購入者の利益所有権が4.99%を超える単位 )の代わりに、購入者とその関連会社との間で実益をもたらすことになる。9.99%)A類普通株の流通株。予資権証及び付随する普通権利証は単位と同じであり、異なる点は、1部の予資権証は1株A類普通株で行使でき、使用価格は0.0001ドルであり、予資資権証及び付随する一般権証の購入価格は0.8999ドルであり、しかも予資資権証は行使前に失効しないことである。事前資本権証は直ちに行使することができ、すべての予資権証がすべて行使されるまで随時行使することができる

私たちのA類普通株と事前資本権証は、株式承認証や“普通権証”と一緒に発売され、私たちA類普通株の16，666，670株を購入します。A類普通株と予備資本権証の1株当たり株は2つの一般権証とともに販売される。一般権証1部あたりの行使価格は1株0.90ドル(今回発売された公開発売単位価格の100%に相当)であり、最初の発行日の7周年に満期となる。我々はA類普通株1株当たり2部の一般権証を発行し，今回発行中に販売された1部ごとに2部の一般権証を発行するため，今回発行中に販売される一般権証数はA類普通株と予備資本権証の株式の組合せによって変化することはない .

今回の発行では、我々の単位、事前出資のbr承認株式証と付属の一般株式証は一緒にしか購入できませんが、すぐに別々に購入することができ、単独で発行することができます。事前融資権証と一般権証を行使した後に時々発行可能なA類普通株も本目論見書で発売される。吾らと買い手との間の証券購入プロトコルによると、これらの証券は今回の発売である買い手に販売される。

我々が今回発行した証券の公開発行価格は定価時に決定され、当時の市場価格を下回った。最終公開価格は私たちと投資家が一連の要素に基づいて協議して確定したものであり、これらの要素は私たちの歴史と将来性、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの幹部以前の経験、そして今回の発行時の証券市場の全体状況を含む。事前融資権証あるいは普通株式証はまだ公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。活発な取引市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限される。さらに、私たちは事前融資権証または一般権証をナスダック、任意の他の国の証券取引所、または任意の他の取引システムに上場するつもりはない。

本募集説明書で提供される証券は高いリスクを有している。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書11ページから始まる“リスク要因”というタイトルのリスクと不確実性をよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいていかなる決定も下されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

今回の発行には最低証券数や最低総収益はありません。今回の発売に関する独自の配置エージェントとしてAG.P./Alliance Global Partnersまたは配置エージェントを招聘した.配給代理は、私たちが提供する証券を購入または販売することもなく、特定の数または金額の私たちの証券を購入または販売する必要もありませんが、本募集説明書が提供する証券を購入する要約を募集するために合理的な最善を尽くします。私たちは、次の表に示す今回の発行で調達された総収益の6.0%に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意しました。参照してください“配送計画“本募集説明書26ページから、より多くの情報を知ります。

任意の取引業者、販売者、または他の者は、任意の情報を提供することを許可されていないか、または本入札明細書に参照によって含まれていないか、または統合されていないことを表す任意の内容を提供する。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、の場合かつ合法的な司法管轄区域内に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。

本募集説明書には、独立した当事者と、市場規模および成長に対する当社の推定およびその他の統計データ、および当社の業界に関する他のデータが含まれています。本募集明細書における業界および市場データは、私たち自身の研究および第三者による業界および一般出版物、調査および研究から来ている。このデータは多くの仮定と制限を含み、私たちの業界の未来の業績の予測と推定を含み、これらの業界には高度な不確定性がある。私たちはあなたにこのような予測、仮定、そして推定を過度に重視しないように注意します。

別の説明または文脈で別の要求がない限り、本入札明細書で言及されている用語“緑巷”、“会社”、“私たち”、“私たち” または“私たち”は、緑巷ホールディングス、デラウェア州の会社およびそれらの合併子会社を意味する。

本入札説明書は、当業者が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録説明書の一部を構成し、この登録説明書は、本明細書に組み込まれた議論事項のより詳細な情報を参照して提供するいくつかの証拠品を含む。あなたは本募集説明書とアメリカ証券取引委員会に提出された関連のbr展示品と、タイトルに記載された他の情報を読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます “本募集説明書の他のところにあります。

あなたは、本入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならないか、または参照によって、本入札説明書、本入札説明書の任意の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の自由に書かれた入札説明書に組み込まれなければならない。私たちは、本募集説明書または任意の関連無料執筆募集説明書に含まれる情報またはbr以外の情報を提供することを誰も許可していません。配給エージェントは、本募集説明書または任意の関連無料執筆募集説明書とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約のみを提供するが、合法的な場合及び管轄区域内に限定される。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日のみが正確であり、本募集説明書の交付時間やわが証券の任意の販売にかかわらず正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

また、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更するために、目論見書の付録または登録説明書の発効後の改訂を提供することができます。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。本募集説明書と登録説明書のいずれかに適用される目論見書の付録または発効後の改訂を読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます“本募集説明書の他のところにあります。

私たちはこれらの証券を購入するために、要約や販売を許可しない管轄区でこれらの証券を売却したり、購入する要約を求めたりしません。私たちは、このために行動する必要があるいかなる司法管轄区域内で本募集説明書を提供、保有、または配布することを可能にするいかなる措置も取っていないが、米国では除外されている。米国以外の司法管轄区で本募集説明書及び本募集に関連する任意の無料で目論見書を書くことを獲得した米国国外の人々は、本募集及び分配本募集説明書及び当該司法管轄区に適用される任意のこのような無料で目論見書を書くことに関する任意の制限を知って遵守しなければならない。

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商品名を含む。引用によって、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する自由に書かれた目論見書に含まれるか、または合併することによって、すべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

本募集説明書及びここで引用される文書には、1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”(改正後の1933年“証券法”(以下、“証券法”と略す)第27 A節及び改正後の1934年の“証券取引法”(“取引法”と略す)第21 E節に示された前向き表現が含まれており、リスク及び不確定要因に関連している。前向き陳述は、任意の歴史的または現在の事実に直接関連しない任意の陳述を含む、いくつかの仮定に基づいて未来のイベントの現在の予想を提供する。場合によっては、前向きな陳述は、“予想”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“信じる”、“意図”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”などの用語によって識別されることができる。前向きな陳述の例は、これらに限定されるものではない

展望的陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしもこのような業績または結果を実現する時間または時間に対する正確な指示であるとは限らない。前向き陳述は、これらの陳述を行う際に得られる情報或いは経営陣の当時の未来の事件に対する善意の信念に基づいて、リスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の表現或いは結果を招く可能性があり、展望性陳述中の表現或いは提案の状況とは大きく異なる可能性がある。このような違いをもたらす可能性のある重要な要素には、我々の年次報告表格10−K第I項第1 A項で議論されている要因が含まれるが、これらに限定されないリスク要因または“Part II®Item 1 A≡Risk Faces” は、当社の10-Qフォーム四半期報告書において、本募集説明書を参照して、時々米国証券取引委員会に提出する他の文書に添付されている。

展望性表現は、推定、仮説、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらの要素は、実際の結果と展望性表現が明示的または示唆する任意の未来の結果、業績または業績とを大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクには、以下に掲げるリスクと、我々の年次報告書(Form 10−K)のタイトル下の第I部第1 A項でより詳細に議論されるリスクとが含まれるが、これらに限定されないリスク要因です”

私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、または経営業績にも大きな悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書および本明細書に引用されて導入された文書は、業界由来(独立した業界出版物を含む)から得られた市場データを含む。この情報を提供する際には，このようなデータや他の類似源や製品市場に対する理解とこれまでの経験に基づいて仮定した.このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。本入札明細書に含まれる市場データは全体的に信頼できると考えられるが，このような情報は本質的に正確ではない.

展望性陳述は陳述が行われた日からのみ発表され、法律に別途要求がある以外に、私たちは陳述発表の日後に発生した事件或いは状況を反映し、あるいは意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。したがって、あなたは展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

募集説明書の概要

本要約では，我々が重要と考えている本募集仕様書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介したこの要約には、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。私たちの証券に投資する前に、私たちの業務、私たちの業界、私たちの証券への投資に関連するリスク、私たちが“リスク要因”で説明したリスク、および私たちの連結財務諸表および関連説明書を含むこの要約と全体の入札説明書を読まなければなりません。

緑巷ホールディングス

私たちは2005年に設立され、良質な大麻部品、子供保護パッケージ、Vapeソリューション、ライフスタイル製品を開発·流通する世界的なリーディングプラットフォームです。 2021年8月、私たちはKushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)との変革的な合併を完了し、大手補助大麻会社とブランドを設立しました。合併後の会社は多様化と巨大な顧客群にサービスを提供し、8，500を超える小売サイトを持ち、その中には多くのトップレベルの州間事業者と特許メーカー、アメリカのトップクラスのタバコ店と世界の数百万の消費者が含まれている。私たちの財務規模と規模を強化し、著しい潜在収入とコスト節約協同効果を持つ最適化プラットフォームを作る以外に、今回の合併は私たちの同類の最良の自社ブランドと独占的な第三者ブランド製品を強化した。

私たちは自分たちの自社ブランド(“緑巷ブランド”)の世界的なポートフォリオを開発してきました。時間が経つにつれて、これらのブランドはより高い利益率をもたらし、私たちの顧客と株主のために長期的な価値を創造すると信じています。私たちの緑巷ブランドは防児童包装革新製品Pollen Gear、Marley Naturalアクセサリーシリーズ、K.Heringガラスシリーズアクセサリーシリーズ、Aerspaced&Groove研磨機、Cookies Lifestyle シリーズとHigher Standardを含み、後者はハイエンド製品シリーズであり、革新的な小売体験でもあり、ニューヨークの有名なチェルシー市場に旗艦店を開設した。2021年には、2021年3月にEyce LLCのほとんどの資産を買収し、2021年11月にOrganicix LLC(d/b/a DaVinci)のほとんどの資産を買収したことを含む、我々のブランドグループの拡大に大きな進展を遂げた。また，補助大麻分野の先駆者として，緑巷はPAX実験室，Grenco Science，Storz&Bickel，Firefly，Santa Cruz Shredder， Cookies，CCellを含む多くの業界をリードするMSO，LPとブランドの第一選択パートナーである。

私たちはアメリカ、カナダとヨーロッパで蒸発器、包装とその他の製品を販売し、卸売業務を通じて小売業者に流通し、電子商取引活動と私たちの小売店を通じて消費者に流通します。私たちはアメリカ、カナダ、ヨーロッパで配送センターを経営しています。配送センターの統合の完了とKushCoとの合併に伴い、カリフォルニアとマサチューセッツ州の賃貸倉庫空間およびアメリカ、カナダ、ヨーロッパの第三者物流位置を利用した簡素で拡張可能な配送ネットワークを構築した。

企業情報

我々は2018年5月2日にデラウェア州に登録設立され，2015年9月1日に設立されたデラウェア州有限責任会社Greenlane Holdings，LLC(“運営会社”)の唯一の管理人である。私たちのすべての資産は運営中のbr社とその完全子会社が保有しており、私たちの業務は主に同社とその完全子会社を通じて行われています。2022年6月30日現在、当社は運営会社85.2%の権益を持っています。

私たちの行政事務室はフロリダ州ボカラトン、Boca Raton、33487，1095 Broks Sound Parkwayにあります。私たちの実行オフィスの電話番号は(877)292-7660で、私たちの会社のサイトは www.gnln.comです。私たちのウェブサイト上の情報または私たちのウェブサイトを介してアクセスされた情報は、コスト募集説明書または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する任意の他の報告または文書の一部に組み込まれないか、または構成されていない。

最新の発展動向

2022年6月普通株式と引受権証発行

2022年6月27日、吾らは投資家と証券購入協定を締結することを認可し、これにより、吾等はA類普通株585，000株、A類普通株を最大495，000株購入する予備資本権証(“2022年6月予資権証”)及び最大1，080，000株A類普通株を購入する権利証(“2022年6月標準株式証”及び2022年6月予資権証“2022年6月”)に同意した。登録されている直接発売(“2022年6月発売”)で。A類普通株と2022年6月承認株式証の株式は単位( “2022年6月単位”)で販売され、各単位はA類普通株或いは2022年6月前払い助成権証と2022年6月にA類普通株を購入する標準株式証明書を含む。2022年6月の単位は、表S-3(登録)における有効な登録宣言に基づいて提供されます。第333-257654号(“棚登録表”)。2022年6月の標準株式承認証は発行日から6ヶ月以内にA類普通株1株5.00ドルに相当する行使価格で5年間行使することができる。2022年6月の事前資金承認株式証ごとに直ちに行使することができ、A類普通株は満期日がなく、使用価格は0.0001ドルである。2022年6月の発売で約540万ドルの毛収入と約500万ドルの純収益が生じた。

すべての2022年6月の予定資金承認株式証は2022年7月にbrを行使し、これにより495，000株のA類普通株を追加発行し、純収益はde Minimisとなった。

2022年戦略計画流動性更新

2022年3月10日、コスト構造を低減し、流動性を増加させ、利益の道を加速させる戦略計画(Br)を発表した。2022年計画には、最近完成した減産、世界の工場敷地面積の削減、本部ビルの売却、非コア資産の処分、利益率の低い第三者ブランドの販売停止、一部の製品の価格向上、および私たちの運営資金需要を支援する資産ベースの融資の獲得(会社本部ビルの売却、非コアおよび低利益率在庫の停止と処分、資産保証融資の獲得、すなわち“流動性br計画”)が含まれる。

2022年6月22日、私たちは流動性措置の最新状況を提供し、私たちの経営陣は、すべての措置が成功すれば、2022年末までに、非償却に基づいて、これらの措置は3，000万ドルを超える流動性を生み出すことができると信じている。2022年7月19日、当社の完全子会社Warehouse Goods LLC(“Warehouse Goods”)は、Vibes Holdings LLCの株式の50%を売却し、総対価は530万ドルの現金である特定会員権益購入契約と証明書類を締結しました。また、2022年8月9日に、吾らは、期日が2022年8月8日の同等融資及び担保協定(“融資協議”)に基づいて、当社、当社のいくつかの付属会社が保証人として、貸手としての各方面(“貸手”) 及び貸手である代理人である白鷹資本組合有限会社がbr間で締結した資産ベースの融資を締結した。融資プロトコルで述べたように，融資者は融資プロトコルに記載されている条項や他の融資プロトコル(定義は )に応じて，我々などに最大1，500万ドルの定期融資を提供することに同意する.その後、2022年8月16日、我々の完全子会社1095 Broke Sound Pwky LLC(“1095 Broke Sound”) は第三者と売買協定を締結し、この合意によると、1095 Broke Soundは995万ドルの総コストでフロリダ州ボカラトンにある本社ビルを含むある不動産を売却し、2022年9月22日に販売を完了することに同意した。

最後に，我々は低利益率，非戦略的製品の過剰と時代遅れ(E&O)在庫の販売に努めており，我々の手元の総在庫レベルを低下させている。2022年5月、我々は内部で正式なE&O販売計画を開始し、その後270万ドルを超える以前に予約されたE&O在庫を販売した。我々の経営陣は，これらのE&O販売の収益に加え，他の非コア第三者ブランド在庫の全面値下げに加えて，1，000万ドルを超える流動性が生じると予想している.これらの努力にもかかわらず，今回の発行を行うことで流動性を向上させる方法を求め続けている。流動性の取り組みは実施に時間がかかると予想され，今回の発行は短期資本需要を満たすためであることを求めている。

2022年10月25日、我々はForm 8-Kの現在の報告書で、2022年9月30日までのいくつかの監査されていない四半期の予備財務業績(“第3四半期予備財務業績”)を発表した。第3四半期の初歩的な業績推定によると、2022年9月30日まで、私たちの総現金残高は約1，010万ドルであり、その中の220万ドルは現在ローン協定条項のいくつかの制限を受けている。第3四半期の予備結果に関するその他の情報は、タイトルを参照してください2022年9月30日までの四半期監査を経ていない予備財務結果“下だ。

私たちは私たちの流動性計画に対する予想が予想されたタイムライン上で、予想された金額で、または全く達成されないという保証はない。

指導部交代

CEOが交代する

2022年10月7日、Nicholas Kovacevich CEOが2022年12月31日に最高経営責任者を退任し、2023年1月1日(“移行日”)から社内で新たな企業開発責任者職に移行することを発表した。Kovacevichさんは、移行日の後も当社の取締役会(“取締役会”)メンバーに引き続き担当します。

クレイグ·スナイダーは2022年3月に私たちに加入し、最高経営責任者(Br)を務め、2022年8月以来私たちの総裁を務め、彼はbr移行日からCEOを務める。

取締役会更新

上記の最高経営責任者(Br)の交代に加え、取締役会構成の変化を模索していることを発表しました。取締役会の指名と会社管理委員会は持続的な選抜を行っており、消費財、技術と革新などの分野で特定の技能を提供する候補者を決定することに重点を置いている。私たちはこれまでに開示された業務モデルの変化を追求しているからである。

2022年9月30日までの四半期監査されていない予備財務実績

2022年10月25日、第3四半期の初歩的な業績を発表しました。私たちはまだ2022年9月30日までの四半期の決済手続きを完了していない。次のbrは、第3四半期の予備結果に含まれる2022年9月30日までの四半期のいくつかの推定されていない監査されていない財務結果と重要な運営指標である。これらの範囲は，我々がその時点で得られる情報に基づいている.具体的な金額ではなく、見積もり範囲を提供しています。これらの結果は初歩的なので、変化する可能性があります。したがって、私たちの実際の結果は、私たちが今回の発行を終了し、私たちの正常な四半期末会計手続きを完了した後に最終的に決定されます。は、財務報告に対する私たちの内部統制を実行することを含みます。これらの範囲は，我々の経営陣が本四半期のイベントに与える影響の最適推定を反映している.

これらの見積もりは、私たちが公認会計基準に基づいて作成した完全な中期財務諸表の代替品とみなされてはならない。したがって、これらの初歩的な財務業績と重要な運営指標に過度に依存してはいけません。2022年9月30日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書でこれらの結果を開示する際には、2022年第3四半期の業績に合わせてこれらの情報を確認しなければなりません。

以下に示すすべてのデータはで作成され，管理層が担当する.私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPは、推定された初歩的な財務結果を監査、審査、作成、または実行していません。したがって，Marcum LLPはこれに対して意見や他のいかなる形式の保証も発表しない.

著者らが2022年10月25日に公表した初歩的な推定及び監査されていない財務データは以下の通りである。

初歩的(監査されていない)に基づいて、会社は：

2022年9月30日までの3ヶ月間の純収入は約2，770万から2，970万ドル

営業権減額と無形無期限資産減額は約6，570万~6，770万ドル

2022年9月30日までの現金残高総額は約1010万ドルで、その中で220万ドルはいくつかの制限を受けている

仕入先支払計画

吾らは2022年10月13日、サプライヤーが先に購入した在庫に関連して発生した約160万ドルおよび約30万カナダドルの負債(総称して“余剰負債”と呼ぶ)を返済するために、第三者サプライヤー(“サプライヤー”)と和解合意(“和解合意”)を締結した。先に開示したように、サプライヤーとの継続的な議論に関連して、私たちは2022年7月18日にサプライヤーに不足している約600万ドルの残高のうち100万ドルを現金で支払い、2022年7月26日から2022年7月31日までの間にサプライヤーに約120万ドルの在庫を返却し、サプライヤーはこの在庫を受け入れ、サプライヤーの未返済残高の貸方に記入した。和解協定は支払い計画を規定しており、この計画によると、私たちは2022年10月14日から周分期で余剰債務を返済することに同意します。brは和解協議の条項によると、残り債務は2022年12月9日に全額返済されます。

リスク要因の概要

私たち証券への投資は、今回の発行、私たちの業務や業界に関するリスク、私たちのA種類普通株に関するリスクを含む多くのリスクの影響を受けています。私たちの証券に投資する前に、本目論見書のすべての情報と、引用によって本募集説明書に入る書類をよく考慮しなければなりません。以下のリストは、これらのリスクを部分的にまとめています。タイトルを読んでください“リスク要因本募集説明書11ページおよび2021年12月31日までの我々の年次報告Form 10−K(参照により本明細書に組み込む)の第br項“リスク要因”では、これらのリスクおよび他のリスクに関するより包括的な記述が理解されている。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、私たちがbr収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんし、収益は成功できないかもしれません。

もし私たちが私たちの流動性計画を成功的に実行できなければ、私たちは深刻な現金不足に直面し、これは私たちの業務と運営結果、満期債務返済能力に重大で不利な影響を与えるだろう。

これは、最低数量や金額の証券の売却を要求しない合理的な最善の策であり、業務計画に必要と考えられる資本金を調達しない可能性がある。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。

私たちの営業権と他の資産は減価を計算し、将来的に減価を計算し続ける可能性がある。

我々A類普通株が将来発行または売却可能な株式数は、本募集説明書が提供する事前融資(Br)権証と一般権証を行使する際に、我々A類普通株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来発行される債券や株は私たちのA類普通株よりも優先される可能性があり、私たちA類普通株の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

供物

今回の発行前に発行されたA類普通株	A類普通株7，470，005株。
私たちが提供する証券は	25，000，005株A類普通株、総数6，955，555株および1，377，780株A類普通株を購入する予備融資権証および2，755，560株A類普通株を購入する付随普通株。各売却単位は、Aクラス普通株式および2つの一般権証を含み、各事前計画資金の引受権証は、2つの一般権証と共に販売される。
発行価格	前払い資金は株式証と付属の普通権証0.8999ドルで、単位当たり0.9ドルです。
あらかじめ出資して株式証明書を発行する	今回の発行でA類普通株を購入したある購入者に機会を提供し、これらの購入者がA類普通株を購入することを選択した場合、その購入者がその関連者およびある関連者と共に今回の発行終了直後に4.99%以上のA類普通株を所有することになり、これらの購入者が選択すれば、そうでなければ、そのような購入者実益所有権をもたらすA類普通株の代わりに、その関連側と何らかの関連側の代わりに事前出資の株式証明書を購入する機会がある。4.99%(または買い手選択時、9.99%)を超えるA類普通株式流通株が今回の発売に続いて完成した。1部当たりの事前資本金権証の購入価格は、今回の発売中の各単位の購入価格から0.0001ドルを引いたもの、すなわち1部当たりの事前資本金権証の行使価格に等しい。各前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての行使までいつでも行使することができる。今回の発行は、今回の発行で販売された任意の事前資本権証を行使して発行可能なA類普通株にも触れている。
今回発行後に発行されるA類普通株はを発行します	14，425，560株Aクラス普通株式は、事前計画権証および一般権証関連株式の行使および発行を含まない。
普通権証	各単位はA類普通株と2つの一般権証からなり、各前払い資金の引受権証は2つの一般権証と共に販売される。一般権証1部あたりの行使価格は，今回の発行単位公開発行価格の100%に相当し，最初の発行日の7周年で満期となる.本募集説明書はまた、今回の発行で売却された任意の一般権証行使後に発行可能なA類普通株の株式に関するものである。
収益の使用	今回発行された純収益を一般会社用途に適用する予定であり，業務買収，運営資金，製品開発，資本支出とともに発行された本票項の債務の償還を含むがこれらに限定されない.参照してください“収益を使用する “本募集説明書14ページに掲載されています。

2022年8月4日、私たちはデラウェア州州務卿に私たちの改訂された会社登録証明書(“定款”)の改訂証明書を提出し、これにより、私たちが発行·発行したA類普通株とB類普通株は2022年8月9日午後5：01に逆株式分割(“逆株式分割”)を行い、1株当たり額面は0.0001ドル(“B類普通株”、br}A類普通株、“普通株”)となった。逆株分割のため、20株当たり発行済み普通株と発行済み普通株を1株普通株に変換する。私たちは断片的なbr株ではなく現金を支払ったため、逆株式分割に関連する断片的な株は発行されなかった。

以下の精選財務データは、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間運営報告書データに及ぼす逆株式分割の影響を反映した精選株と1株当たりデータを提供している。2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kに含まれる総合財務諸表から財務データを抽出し，すべての届出期間の逆株式分割を反映するように調整した。株式の逆分割の影響brは、2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の簡明総合財務諸表に反映され、引用によって本明細書に組み込まれる2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書に含まれる。我々の中期の結果は必ずしも未来のどの他の時期の予想結果を表すとは限らない.

以下に概説する選択された総合財務情報要約、およびタイトルに含まれる情報を読む必要があります“薄めにする,” “収益を使用する ,” and “株本説明そして、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告と、2022年6月30日現在の四半期Form 10-Q四半期報告と、両方の報告書を引用して本募集説明書に組み込む。

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。本募集明細書の他の情報に加えて、私たちの証券について投資決定を下す前に、2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告書“項目1 A. リスク要因”に記載されているリスク、ならびに本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書に提出された他の情報およびデータを詳細に考慮しなければならない。以下のいずれのリスクが発生しても、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの証券上のすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。本募集説明書のいくつかの陳述は、以下のリスク要素中の陳述を含み、前向きな陳述を構成している。“前向き陳述”を参照されたい

私たちの経営陣は、今回発行された純収益の使用に幅広い裁量権を持ち、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益の展開が成功しない可能性があります。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ち、私たちのどの発売で得られた純収益を使用することができ、今回の発売時に考慮した用途以外の用途に利用することができます。したがって、あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資される可能性がある。

もし私たちが流動性br計画を成功的に実行できなければ、私たちは深刻な現金緊張に直面し、これは私たちの業務とbrの運営結果、満期債務返済能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。

今回発行された収益だけでは私たちのすべての流動資金需要を満たすのに十分ではないだろう。また，テーブル S-3の一般的な説明I.B.6による制限により，しばらくテーブルS-3上の汎用棚登録宣言を用いることができず，さらに我々の流動性オプションを制限している.2022年9月30日まで、790万ドルの現金が使えると思います。また、2022年9月30日の四半期までに、私たちの収入は前の四半期より大幅に低下すると予想されています。したがって、私たちの現在の流動性需要を満たすために私たちの手元に必要な現金がありません。私たちが発表した流動性の取り組みを実施したり、他の方法で追加流動資金を得ることができる前に、私たちは深刻な現金不足に直面し、これは私たちの業務、運営実績、満期債務の返済能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。また，今回の発行が完了できなければ，我々の流動性状況は深刻な被害を受けるであろう.私たちは私たちの資本需要を満たすために、私たちの流動性計画を成功的に実行したり、代替融資を得ることができるという保証はない。しかも、私たちの債権者が短期的に十分な資金を得ることができない場合に支払い計画や満期日を延長することを可能にする保証はありません。

これは、最低数またはドルの金額の証券の売却を要求しない合理的なベストエフォート案であり、業務計画に必要な資本額を集めることはできないかもしれない。

配給エージェントは，その合理的なの最善を尽くして今回発行中の証券を購入する要約を求めることに同意した.配給代理は、私たちの手から任意の証券を購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。今回の発行を完了する条件として，売却しなければならない証券数の最低要求はなく，今回の計画の発売が最終的に完了する保証もない.ここで発売された証券を販売していても、今回の発売では発売完了条件として要求される最低発売金額がないため、現時点では実際の発売金額を決定することができず、上記最高発売金額を大きく下回る可能性がある。私たちが販売している証券はここで提供されるすべての証券よりも少ない可能性があり、これは私たちが受け取った収益を著しく減少させるかもしれない。したがって、私たちは、私たちが考えている運営に必要な資本額を短期的に調達することはできず、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。これらの資金は、私たちが受け入れた条項では得られないかもしれません。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。

提供される単位価格はA類普通株の1株当たり有形帳簿純値よりはるかに高いため、今回の発行で購入したA類普通株の1株当たり有形帳簿純値は大幅に希釈される。今回の発行でA類普通株を購入すると、すぐに1株約3.65ドルのA類普通株の2022年6月30日までの有形帳簿純価値の希釈を受けることになります。また、以前にA類普通株を買収するために発行されたオプションまたは株式承認証が発行価格を下回る価格で行使された場合、あなたはさらなる希釈を経験することになる。 “を参照薄めにする“今回の発行によって生じる可能性のある株式希釈についてより詳細に説明します。

我々の営業権や他の資産は減価を計上しており，将来的には減価を計上し続ける可能性がある.

以上のように、2022年第3四半期には約6，570万ドルから6，770万ドルの減価費用が発生することが予想され、主に商誉減記や他の無形資産の減値と関係がある。私たちはKushCo合併に関連する商号のような多くの営業権と無形資産を持っており、これらの資産はほぼ完全に減額されると予想される。私たちは少なくとも年に1回、営業権と無期限無形資産を一時的にテストして、減価が発生するかどうかを決定する。もしテストが減値が発生したことを示した場合、私たちは商業権または無期限無形資産の帳簿価値と営業権または無期限無形資産の公正価値との差額について非現金減価費用を計上しなければならない。減値は、実際または予想される収入増加率、収益性または割引率のような、推定目的のための仮定の不利な変化を含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。

私たちは未来にどんな減価の金額と時間も予測できない(もしあれば)。我々は，過去や将来の買収に関するのような費用に遭遇する可能性があり，特に業務業績の低下や期待成長が実現されていない場合や適用される割引率が不利に変化する場合がある.時間の経過とともに，我々の業務，市場状況，や市場仮定は大きく変化する可能性がある.将来私たちの営業権やその他の無形資産のいかなる減価も経営業績および私たちA類普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。第3四半期の予備業績と予想される2022年第3四半期の減価費用のさらなる検討については、タイトルを参照してください“2022年9月30日までの四半期未監査財務の結果”.

我々A類普通株が将来発行または売却可能な株式数は、本募集説明書が提供する予備融資権証と一般権証を行使する際に、我々A類普通株の1株当たり取引価格に悪影響を与える可能性がある。

2022年10月14日現在、我々のA類普通株は約750万株を発行しており、その中には発行済み株式証の行使により発行可能な約186万株のA類普通株は含まれていない。また、本募集説明書発表日までのうち、B類普通株の流通株数は148，161株、A類普通株の流通株数は1対1であった。また、2019年株式計画は2022年8月31日に改訂と再説明を行い、将来の奨励付与に利用可能なA類普通株数を785，000株増加させ、2019年の株式計画により発行可能なA類普通株総数は1，100，000株とした。増収した785，000株は2022年10月14日現在の我々A類普通株発行済み株式総数の約10.5%を占めている。

将来私たちA類普通株が私たちA類普通株の1株当たり取引価格を下げるかどうかは予測できません。

将来発行される債務や株式証券は私たちのA類普通株よりも優先される可能性があり、私たちA類普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが将来的に債務または株式証券を発行することを決定すれば、これは私たちのA種類の普通株よりも優先される可能性があり、このような証券は、私たちの経営の柔軟性を制限する契約を含む他のツールによって管理される可能性が高い。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、私たちAクラス普通株よりも優遇される権利、特典、および特権を有する可能性があり、は、私たちAクラス普通株所有者の株式を希釈する可能性がある。

将来的に債務や株式証券の発行および売却、またはそのような発行および売却が発生する可能性があるとの見方は、我々A類普通株の現行市場価格の下落を招き、金融市場で追加資本を調達する能力および私たちの有利な価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちと私たちの株主はこのような証券の発行とサービスの費用を間接的に負担するだろう。私たちが将来のどの発行でも債券や株式を発行する決定は、市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの将来の発行金額、時間、性質を予測したり見積もることができません。したがって、私たちA類普通株の保有者は、私たちが未来にA類普通株を発行するリスクを負い、私たちA類普通株の市場価格を下げ、私たちが持っている株の価値を希釈します。

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、将来的に追加のA類普通株または他の私たちA類普通株に変換または交換可能な証券を発行する可能性があり、これは、今回の発行で私たちの株を購入した投資家がさらに希釈したり、私たちA類普通株の価格が下振れ圧力に直面したりする可能性がある。私たちは、投資家が今回の発行で支払った価格よりも高いか低い価格で任意の他の発行中のA類普通株または他の証券を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。

今回の発行により、私たちの株主が公開市場で私たちのA類普通株を転売することは、私たちのA類普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

私たちの A類普通株の大量株はいつでも販売可能です。私たちA類普通株を発行する新株は、彼らの保有株式の潜在的な希釈を心配しているので、私たちの既存株主が私たちのA類普通株を転売する可能性があります。逆に，これらの転売は，我々A類普通株の市場価格やあらかじめ出資した引受権証と引受権証の価値を低くする可能性がある。

今回の発行は私たちA類普通株の取引価格を下落させる可能性があります。

単位価格に加えて，発行を提案し，最終的に今回の発行完了後に発行されるA類普通株の数に加えて，我々のA類普通株の市場価格がただちに低下する可能性がある.この下げ幅は今回の発行完了後に継続される可能性がある。

もし私たちがナスダックの上場要求を維持しなければ、私たちのA種類の普通株は取得される可能性があり、これは私たちA種類の普通株の流動性と、私たちが追加資本を調達したり、戦略取引を行う能力に悪影響を及ぼすだろう。

私たちのbrは私たちの上場と私たちのA類普通株をナスダックから退市することを維持できなかったので、株主は彼らが持っているA類普通株を処理することを難しくし、私たちのA類普通株の正確な見積もりを得ることができなくなります。

例えば、2022年2月25日、弊社はナスダック上場資産部からの申告書を受け取り、“ナスダック上場規則”第5550(A)(2) 条(“ナスダック上場規則”、第5550(A)(2)条)によると、A類普通株の終値は30営業日連続で1株1.00ドルの最低見積もりを下回った。

2022年8月4日、私たちはデラウェア州州務卿に私たちの定款修正案証明書を提出し、アメリカ東部時間2022年8月9日午後5：01に逆株式分割を行った。逆株式分割の結果、20株当たり発行済みおよび発行済み普通株は1株普通株に変換される。我々は断片的な株式の代わりに現金を支払ったため，逆株式分割に関する断片的な株は発行されていない.2022年8月24日、ナスダックは私たちが規則5550(A)(2)を再遵守したことが解決されたことを通知した。

株式の逆分割は、普通株の額面または普通株の法定株式数を変えることはない。発行されたすべてのbrオプション、制限株式奨励、株式承認証、および他の証券は、その所有者が私たちの普通株の株式を購入または他の方法で獲得する権利があり、各証券の条項の要求に応じて、逆株式分割のために調整された。2019年の株式計画により付与可能な株式数も適切に調整した。

私たちの最低入札価格に悪影響を及ぼす可能性がある多くの要素がある。その中の多くの要素は私たちがコントロールできることではない。したがって，ルール5550(A)(2) を長期的に守れない可能性がある.ナスダックから撤退する可能性のあるA類普通株は、私たちA類普通株の流動性の減少、変動性の増加を招く可能性があり、追加資本を調達したり、戦略取引を行う能力に悪影響を与え、また、私たちの財務状況の見方に悪影響を与え、投資家と私たちと業務往来のある各方面に名声損害を与える可能性がある。可能な私たちのA類普通株がナスダックから撤退しても、私たちの株主は私たちのA類普通株を売却しにくくなります。

今回発行中に発行された事前融資権証や一般権証は公開市場がありません。

今回の発行で発行された予融資権証や一般権証にはまだ既製の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。さらに、我々は、ナスダックまたは任意の国の証券取引所または他の国で認可された取引システムへの上場事前融資権証または一般権証を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証と普通権証の流動性が制限されるだろう。

事前融資権証および普通株権証は、投票権または配当を得る権利など、その所有者にA類普通株所有権権利を与えるのではなく、限られた時間内にA類普通株株式を固定価格で買収する権利を代表するだけである。具体的には、発行の日から、普通権利証所有者はこの等承認株式証の発行日から7年前に、A類普通株を買収する権利を行使し、1株当たり0.90ドルの行権価格を支払うことができるが、いくつかの調整を行う必要がある；この日付後、いかなる未行使の普通権証は失効し、更にの更なる価値がない。事前融資権証の所持者は同じ権利を持っており、予融資権証の使用価格は0.0001ドルであり、かつすべての行使まで満期にはならない。また、今回発行された後、予融資権証と普通権証(あれば)の時価は不確定であり、予融資権証と普通権証の時価がその推定発行価格に等しいか又はそれを超えることも保証されない。事前融資権証と普通権証はいかなる市場や取引所にも上場したり、オファーをしません。A類普通株の市場価格が永遠に普通権証の使用価格に等しいか、または超えることは保証されないため、一般権証所有者が引受権証を行使して利益があるかどうかを保証することはできない。

前払い資本証や一般権証を行使する時、私たちは何の追加資金も受けないかもしれない。

各事前融資権証および一般権証は、現金なしで行使することができ、これは、所有者が行使時に現金購入価格を支払うことなく、行使時にbr}事前融資権証または一般権証に記載された式によって決定される我々A種類の普通株の純株式数を得ることを意味する。したがって、前払い権証や一般権証を行使する際には、私たちは何の追加資金も受けないかもしれない。

配給代理費と当社が支払うべき予想発売費用を差し引いて、その後にあらかじめ出資したbr承認株式証と普通権証の収益(あれば)は含まれておらず、今回の発売の純収益は約680万ドルと見積もられています。しかし，今回の発売は合理的な最善の努力に基づいて行われているため，我々が販売している証券数はここで発売されたすべての証券の数よりも少ない可能性があり，これは我々が受け取った収益を著しく減少させる可能性がある.

今回発行された純収益を一般会社用途に利用する予定であり，業務買収，運営資金，製品開発，資本支出とともに発行された本票項の債務義務の償還を含むがこれらに限定されない。私たちが実際に支出した金額と時間は多くの要素に依存するだろう“リスク要因“本募集明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書、ならびに私たちの業務において使用される現金金額。したがって，我々の経営陣は，今回発行された純収益を割り当てるための幅広い裁量権を持つ.本募集説明書に基づいて任意の証券を売却する純収益が適用される前に、純収益を計上口座、通貨市場口座および/または利息証券に投資することができる。

私たちは私たちの株を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務の成長と発展に資金を提供します。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払うことを望まない。将来の配当(あれば)は当社の取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、資本要求、任意の融資文書に掲載されている制限、適用法律条文及び取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存します。

今回の発行で私たちの単位に投資した場合、私たちの所有権権益はすぐに公開発行単位価格と今回の発行完了後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます

2022年6月30日現在、私たちA類普通株の有形帳簿純価値は約5880万ドルで、私たちが発行したA類普通株約610万株で計算すると、1株約9.67ドルになる。1株当たりの有形帳簿純資産とは、私たちA類普通株の総流通株数を除いて、私たちの総有形資産(営業権および無形資産を含まない)から総負債を差し引くことを意味する。

今回発売中の単位を単位当たり0.90ドルの公開発行価格で販売した後(今回の発売で発行されるすべての事前融資権証を行使し、一般権証を行使していないと仮定する)を実施し、マージンと我々が支払うべき他の推定発売費用を差し引くと、2022年6月30日までの調整有形帳簿純価値は約6，560万ドル、またはA類普通株1株当たり4.55ドルである。この額は、我々の既存のbr株主の1株当たりの有形帳簿純値が直ちに5.12ドル希釈されていることを意味し、今回A類普通株を発行した新規投資家の有形帳簿純価値が直ちに3.65ドル増加することを意味する。

以上の情報は、2022年6月30日までに発行された6，078，634株A類普通株に基づいており、この日付は含まれていない

別の説明がない限り、本入札明細書中のすべての情報は、上述した未償還オプションまたは株式承認証または変換Bクラス普通株式を行使しないと仮定し、本募集明細書の項で提供される引受権証も行使しない。

以下では，我々の普通株式の材料用語要約は完全であるとは主張しない完全な説明については、“デラウェア州会社法”またはDGCLおよび我々の定款と定款を参照されたい。私たちの普通株をより全面的に理解するために、私たちは株式募集説明書全体と私たちの定款と細則をよく読むことを奨励して、各定款と細則は引用的に本文に組み込まれ、以下の要約は私たちの定款と定款を参考にしてその全文を限定しました。私たちから文書(私たちの定款や定款を含む)をどのように取得するかについては、“どこで他の情報を探すか”を参照してください。

私たちは発行された証券があります。私たちのA種類の普通株は、額面0.01ドルで、取引法第12条に基づいて登録されています。我々のクラスB普通株式は、取引法第12条に基づいて登録されているわけではないが、ここには、クラスAの普通株式保有者の相対的な権利に背景を提供するための、クラスBの普通株式の説明が含まれる。

以下は，我々の普通株式の権利と特権の記述，憲章の関連条項，我々が改正して再記述した定款(以下，“定款”と略す)およびデラウェア州法律の適用条項である。本説明の完全な内容は著者らの定款と定款及びデラウェア州法律適用条項の制限を受け、読む時に本定款と細則を結合すべきである。

私たちの定款は、私たちの法定株式は600，000，000株A類普通株、30，000，000株B類普通株と10，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

私たちは、株インセンティブ計画に関連する発行された未帰属株、行使、転換、または交換可能な証券によって発行された株式、およびbr在庫株を考慮することなく、私たちAクラス普通株の株式を再分類、配当、分割または資本再編を行い、必要な範囲で、私たちの所有する運営会社の普通株(“普通株”)の数を私たちAの普通株の流通株数と1対1の比率で維持することを含む行動をとることができる。

私たちA類普通株の保有者は1株当たり1票を投じる権利がある。私たちA種類の普通株の保有者は取締役選挙で投票権を蓄積していません。一般的に、私たちのすべての普通株カテゴリの所有者は、“取引法”に登録されていないカテゴリを含めて、単一カテゴリとして一緒に投票し、1つの行動に賛成する票がその行動に反対する投票数を超えると、私たちの株主はその行動を承認しますが、取締役競争的選挙では、取締役は多数の人が投票して選択したものを除外します。適用法には別の規定があるほか、私たちの規約の改正は多数の承認を得なければならないか、または場合によっては、投票権のあるすべての株式のbr連合投票権の3分の2の承認を得なければならず、カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

私たちAクラス普通株の保有者は、割合で計算しなければならない(私たちが保有しているAクラス普通株の株式数に基づいて)、および私たちの取締役会が任意の配当を発表した場合、法定または契約によって制限された(任意の未償還債務を含む)、配当金および発行された任意のカテゴリまたは任意のカテゴリまたはシリーズ株が、配当支払いにおいて、私たちのAクラス普通株または参加権のある任意のカテゴリまたはシリーズ株よりも優先される。

私たちが清算、解散、または清算する時、私たちA種類の普通株の各保有者は、普通株株主に割り当てられる純資産を比例的に分配する権利がある。

私たちA類普通株のどの株式も償還や優先購入権を持つ必要がなく、追加のA類普通株を購入することができます。A類普通株の保有者には引受権、償還権、転換権がない。

私たちA類普通株の許可はありますが、発行されていない株は将来発行できます。株主の承認を必要としません。これらの追加株式は、将来的に追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するために公開発行されることを含む様々な会社の目的に使用することができます。私たちAクラス普通株の許可は、未発行株の存在が、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を得る試みを阻止することをさらに困難にする可能性があります。

我々のA類普通株はナスダックに看板取引され，コードは“GNLN”である

我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録業者はEQ ShareOwner Servicesである.移籍エージェントのアドレスは3200 Cherry Creek South Drive，Suite 430，Denver，CO 80209，，その電話番号は(303)282-4800である.

我々Bクラスの普通株式の株式は、我々の最初の公募前に、我々の普通株式の所有者の名義でのみ発行および登録することができ、我々の共同創業者、前CEO兼社長、および我々の取締役会の現メンバーAaron LoCasio、我々の共同創業者、前戦略官およびCEOアダム·シェンフィールドおよび我々の取締役会の現職メンバーおよびJacoby &Co.，Inc.，Jacoby &Co.，Inc.，Jacoby さん、およびLoCasioさん(総称して、以下、“創設会員”)と B系普通株式保有者を譲渡することによりB類普通株式を取得した者。すべてのB類普通株保有者が保有する我々普通株数と，このようなすべての保有者が保有するB類普通株流通株数との間には 1対1の割合が存在しなければならない.もし私たちB類普通株の保有者が緑巷ホールディングス有限会社の第4回改正と再署名した協定(“経営協定”)の条項に基づいてその相応する普通株単位を償還することを選択すれば、私たちB類普通株の株式は1対1でbr}を解約します。

私たちのB類普通株の保有者は1株当たり1票を投じる権利があり、私たちの創設メンバー(“非創設メンバー”)以外の各株主が保有するB類普通株の株式数は、その非創設メンバーが保有する私たちの普通株式数に等しい。我々B類普通株の保有者は，br役員を選挙する際に投票権を蓄積する権利がない.

一般に，我々のすべての普通株カテゴリの所有者は1つのカテゴリとして一緒に投票し，1つの行動に賛成する投票数がその行動に反対する投票数を超えると，我々の株主はその行動を承認するが，取締役競争的選挙では，取締役は投票された多数票から選択されたものを除く.適用法には別の規定があるほか、私たちの規約の改正には多数の承認を得なければなりません。あるいは場合によっては、投票権のあるすべての株式の合計投票権の3分の2の承認を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければなりません。

私たちB種類の普通株式の保有者は取締役会が発表したいかなる配当にも参加しないだろう。

私たちが清算、解散、または清算する時、私たちB種類の普通株の保有者は私たちの資産の任意の分配を得る権利がありません。

私たちの定款と経営協定によると、私たちB類普通株の保有者は、このような株式を譲渡する際に制限されています

私たちB類普通株の株式は償還されず、優先購入権も私たちB類普通株の追加株式を購入することはありません。B類普通株の保有者は引受権、償還権または転換権を持っていない。

私たちの定款は、私たちは最大1，000，000株の優先株を発行することができて、1株当たり額面は0.0001ドルです。私たちの定款認可取締役会は、株主の承認を経ずに認可株式の数を増加または減少させる。2022年10月14日現在、私たちの優先株は発行と流通株がありません。

デラウェア州法律及び当社の定款及び附例に規定されている制限を受けた規定の下で、当社の取締役会は各一連の優先株を構成する株式数を決定し、指定及び権力、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利及び資格、brによるそれに対する制限又は制限を決定し、投票、償還、配当、解散又は資産分配、転換又は交換に関する規定、及び当社取締役会又はその正式に許可された委員会決議が決定する可能性のある他の事項又は事項を含む。

このような証券の具体的な条項を含む、提供される優先株式に関連する目論見書または目論見補充説明書は、以下のような証券の具体的な条項を説明する

以下は緑巷ホールディングス有限責任会社が改訂·再署名した“経営協定”または“経営協定”の第4の主な条項の概要であり、本募集説明書は登録説明書の一部としてこの協定の写しを提出した。本要約は完全なであると主張しておらず，改訂された“デラウェア州会社法”と運営プロトコルの適用条項の制約と制約を受けている.“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。本節で言えば、“私たち”、“私たち”、“私たち”と“私たちの会社”は、その子会社ではなく、緑巷ホールディングス有限会社を指すだけである。本節で言えば、“運営会社”とは、緑巷控股有限公司を指し、緑巷控股有限公司の子会社である。

私たちは運営中のbr社(緑巷ホールディングス有限責任会社)とその子会社を通じて私たちの業務を運営しています。吾ら及びその他のメンバーはすでに緑巷控股有限公司と4件目の改訂及び再署名された経営協定(“経営協定”)を締結した。Br}運営協定に参加するメンバーは、私たちの共同創業者、元CEO、総裁、現取締役会のAaron LoCascio、私たちの共同創始者、元戦略官と最高経営責任者、現取締役会のAdam Schoenfeld、および私たちの総法律顧問Douglas Fischerを含む。運営会社の運営および共同単位所有者の権利と義務，は運営プロトコルに記載されている.

“運営プロトコル”によると、私たちは運営会社の唯一のマネージャーです。マネージャーとして、“運営契約”が別途規定されていない限り、運営会社のすべての日常業務や意思決定を制御する。そこで、私たちの上級管理者や取締役を通じて、運営会社のすべての運営や行政決定および運営会社業務の日常管理を担当しています。経営契約の条項により、私たちは他のメンバーから経営会社の独占管理人の職務を免除することはできません。

我々はマネージャとしてのサービスの補償を得る権利がある.当社は、今回の発行·維持会社の生存に関するすべての費用、および上場企業としてのすべての費用、支出およびコスト(公開報告義務、依頼書、株主会議、証券取引所費用、譲渡代理費、法律費用、米国証券取引委員会およびFINRA届出費用および発売費用に関連する費用を含む)および当社の取締役会およびその委員会、役員報酬および特定の保険証書を維持するすべての費用を含む運営会社の運営を代表するすべての費用および支出を精算する権利がある。

運営プロトコルは単一のクラスの公共メンバ単位を規定しており，これを“公共単位”と呼ぶ.経営協定は普通株の分割を反映しているので、私たちは初公募株から受け取った純収益で私たちA類普通株の1株を購入しました。私たちの共通単位ごとに所有者に運営会社の純利益、純損失、分配を比例的に共有する権利を持たせます。

運営プロトコルは，運営会社がその“メンバ”に“税収分配”を行うことを要求し，この用語は運営プロトコルではと定義される.私たちは、運営会社の課税所得額におけるそのメンバーの分配可能なシェアに基づいて、会社または個人納税者に適用される最高有効限界連邦、州および地方合併所得税率に等しい開始税率で税収分配を行うことを含む少なくとも毎年運営会社の各メンバーに、関連期間の任意のメンバーに適用可能であり、(I)規則第199 A節による任意の控除、および(Ii)関連税目(例えば、一般資本)の性質を考慮する。会社を運営する唯一のマネージャーとして、合理的に確定します。そのため、運営会社の課税収入及び当該等の課税収入における当社の課税配分シェアは、会員から公共事業者を購入又は実際に購入することによるいかなる納税基礎調整も考慮せずに決定しなければならない。税金分配を決定するための税率は、このような任意の会員の実際の最終納税義務に適用される。税収配分も、運営会社が関連期間のすべての分配が上記のように計算された納税義務を各メンバーが支払うのに不十分な範囲でのみ行われる。運営プロトコルはまた、運営会社が比例して“現金分配可能”からそのメンバーに割り当てることを許可している, “この用語は、”経営協定“の定義に従って。運営会社は，その債務を管理するプロトコルが許容する範囲内で，運営会社がそのbr資本や他の需要のために要求する範囲に応じて，割り当て可能な現金から定期的に割り当てられ，A類普通株の保有者に配当金(あれば)を支払うことができると予想される。

経営協定は、自社取締役会独立取締役(ナスダック市場規則の意味で)の選択権に従って、私たちのA類普通株を1対1で償還する権利があるように、当該等の人々の選挙でその普通株を償還する権利をメンバーに提供し、当社の取締役会独立取締役(ナスダック市場規則の意味で)の選択権に従って、1つの普通株を1つずつ償還する(株式br分割を含む慣例調整に依存する)。A類普通株に影響を与える株式配当や類似事件)。現金支払いを行うことにした場合、会員は指定された時間帯にその両替要求を取り消すことを選択することができます。権利行使を償還した後、償還会員はその普通部門を運営会社に提出して解約する。運営契約は、運営会社が発行した会員から償還された普通株式数と同等の普通株式数と引き換えに、運営会社に現金またはA類普通株を提供することを要求している。そして、運営会社は、このメンバーにA類普通株の現金や株を配布して償還を完了します。会員選択があれば、償還の代わりに現金やA類普通株で直接交換することができます。償還によっても交換によっても、私たちが持っている普通株の数がいつでも私たちが発行しているA種類の普通株の数に等しいことを保証する義務があります(在庫株といくつかの転換可能または交換可能な証券の対象株を除く)。

オプションを行使する場合や他の持分補償を発行する場合は共通単位を発行する

私たちは、Aクラス普通株式株式を交換または出資する方法を規定するために、運営会社(またはその任意の付属会社)との間で、またはAクラス普通株株式を没収する任意の場合に私たちに返還することを規定することができ、いずれの場合も、当社の2019年の持分計画に基づいて、当社の子会社との関係が独立していることを保証することを含む、当社が付与した補償配当金の付与、帰属および/または没収に関する指針を実施することができる。

私たちの規約と経営協定は、私たちと運営会社がそれぞれいつでも維持することを要求します：(I)私たちが発行したA類普通株のうち、私たちが発行したA類普通株に対する1つの普通株の割合 (在庫株といくつかの転換可能または交換可能な証券の株式を除く)、および(Ii)私たちのbr}非創設メンバーが保有するB類普通株の株式数と私たちの非創始メンバーが所有する普通株数との間の1対1の比率。

“経営協定”は、限られた例外がない場合やマネージャーが書面で譲渡を許可しない限り、メンバーが共通単位を譲渡することを許可しないのが一般的である。共有単位の任意の譲渡者は，“経営プロトコル”および共有単位所有者が署名したそのなどの共有単位に関する任意の他のプロトコルに署名しなければならない.

“運営プロトコル”では，マネージャの決定は，未完了共通単位所有者の多くの承認を得た後，自発的に運営会社を解散する必要があると規定されている.自発的な解散を除いて、運営会社が支配権変更取引が発生した場合や、デラウェア州の法律に基づいて司法解散令やその他の場合が発生した場合、運営会社は解散される。解散事件が発生した場合、清算収益は、(I)第1に、運営会社の清算のすべての費用を支払い、(Ii)第2に、運営会社のすべての債務、負債、義務を支払う。br}運営会社のすべての残り資産は、メンバーの運営会社における所有権権益(メンバーが保有する公有単位数の全未償還公有単位総数に対する割合に応じて)に比例してメンバーに割り当てられる。

すべての会員たちは運営会社の機密情報を秘密にすることに同意するだろう。この義務は、メンバーが独立して取得または開発した情報、公共分野に属する情報、または他の方法でメンバに開示される情報を含まず、両方の場合、守秘義務または法律または司法手続き要件、または私たちによって承認された開示に違反しない。

“運営協定”は，誰が運営会社のメンバーであったか，又は運営会社の要求に応じて運営会社のマネージャー，高級管理者，従業員又は代理人として合理的に招いたすべての費用，債務及び損失は，賠償を受けなければならないと規定されている。しかしながら、その人が誠実でない場合、またはその人が運営会社の最適な利益に適合または反対しないと思う方法で行われる行為、または運営会社または運営会社の権利に基づいて行われない任意の刑事訴訟または法的手続きについて、その人がその行為が違法であると信じる合理的な理由がある場合、賠償を受けることはない、またはその人またはその関連会社は、運営契約または運営会社との他の合意に記載された任意の陳述、保証または契約に違反することはない。

マネージャーとその関連会社として、運営会社、そのメンバーまたはその関連会社がマネージャーとしてのいかなる行為または非作為によって受けた損害に責任を負うことはなく、これらの責任を免除された人の行為や、詐欺ではない、故意に不当な行為、違法を知っている、または運営協定に違反したり、運営会社と合意した他の合意に違反した結果ではないことを前提としている。

マネージャーが持つ共通単位の投票権が33%を超える場合、経営プロトコルは、共通単位を完成させていない多数の所有者の同意の下で修正することができ、マネージャーが33%を超える共通単位を持っている場合、マネージャーと共通単位を完成していない多数の所有者(マネージャーが持っている共通単位を含まない)の所有者の同意の下で、経営合意を修正することができる。上記の規定があるにもかかわらず、当該等のメンバーの同意を得ていないにもかかわらず、当該等のメンバーの承認又は行動を必要とする条文を改訂してはならず、当該等のメンバーの同意を得ずに、マネージャーの権力及び行動又は運営会社の解散に関する条文を改訂してはならない。

以下は、本株式募集説明書が提供する資本権証と普通権証のいくつかの条項と条項の要約であり、この要約は不完全であり、当該等株式証フォーマットの条項の制約を受け、当該等株式証フォーマットの条項によって制限され、当該等フォーマットは登録説明書の証拠物として提出される。潜在投資家はこの等株式証表に記載されている条項と規定を慎重に検討し、事前出資株式証及び普通株式証の条項及び条件を完全に説明しなければならない。前払い助成権証は、添付されている一般権証とは別に発行され、その後直ちに単独で譲渡することができる。

ここで発売された1部当たりの事前融資承認株式証の初期行使価格は、A類普通株1株当たり0.0001ドルに等しい。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、いつでも行使することができ、前払い資金持分証がすべて行使されるまで行使することができる。我々A種類の普通株式と行権価格に影響を与える配当金、株式分割、再編または類似イベントが発生した場合、行権価格と行権時に発行可能な株式数は適切な割合調整が行われる。

前払い資金株式承認証は，所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ，吾らに正式署名の行使通知を提出し，(I) の両取引日および(Ii)A類普通株の標準決済期間からなる取引日内(その後行使通知が発行された日に発効)に，その行使により購入したA類普通株数について全数払いを支払う(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).所有者は、その関連会社およびそのような者と共に集団として行動する任意の他の人が、行使直後に発行されるAクラス普通株式数の4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%を超える)を有することが条件である。実益所有権限度額が4.99%の所有者が通知し、その通知が私たちに送達された日から61(61)日に発効する限り、実益所有権限度額がいかなる場合も行使直後に流通するA類普通株数の9.99%を超えない限り、その所有者は利益所有権限度額を引き上げることができる。

もし所有者がその事前資本権証を行使する際に、証券法に基づいてA類普通株を発行する登録声明を登録し、その事前資本権証が当時有効でなかった場合、またはそのような株の発行に利用可能であった場合、保有者は、事前資本権証の行使が予想されていたときに私たちに支払う現金brではなく、その資本資本権証(全部または一部)を行使することしかできない。この場合、キャッシュレス行使により、保有者は、通常規定されている株式数は、(A)(1)行使通知前の取引日の出来高加重平均価格に等しいプリペイド権利証に記載された式により決定されるA種類普通株式純数を行使時に取得する権利がある。行権通知が取引日ではない取引日または(Y)行権通知の取引日“通常取引時間”の寄り付き前に署名および交付された場合、行権通知がその取引日の“通常取引時間”が終了した後に署名および交付された場合、または(2)行権通知が当日の入札を通知し、行権通知が取引日の“通常取引時間”内に実行され、その後2時間以内に交付された場合、(B)行権価格を減算し、(C)事前資本権証が行使可能なA種類普通株株式数を乗じ，その積を乗じて本文(A)条項によって決定された数で割る.

事前資本権証を行使する際には，A類普通株の断片的な株式は発行されない.逆に、私たちの選択では、私たちは、断片的な株式を発行する代わりに、事前融資承認株式証を行使する際に発行可能な次の完全株式に、金額が等しい金額に、または(Ii)事前融資承認株式証を行使する際に発行可能な次の完全株式に上方丸められる。

適用法律に適合する場合、前払い資金株式承認証は、所持者が前払い資金持分証を適切な譲渡手形及び譲渡時に納付すべき任意の譲渡税金を支払うのに十分な資金を吾等に移譲した後、所持者が自ら譲渡を選択することができる。

いずれの証券取引所又は国が認可した取引システムにおいても、予備融資の権証は取引市場を有しない。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも事前融資権証を上場するつもりはありません。事前融資権証を行使した後に発行可能なA類普通株は現在ナスダックに掲げられており、コードは“GNLN”である

事前承認持分証に別の規定があるか、または当該所有者によるA類普通株式の所有権がない限り、事前承認持分証所有者は、その事前承認持分証を行使する前に、任意の投票権を含むA類普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基礎取引が発生した場合、事前資金権証が記載されているように、一般的には、我々のA類普通株を任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分することを含み、私たちはbrまたは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上のA類普通株流通株を買収し、事前出資株式証の所有者は資本金権証を行使する際に証券の種類と金額を獲得する権利がある。現金または他の財産所有者がこのような基本的な取引の直前に事前資金調達権証を行使すれば、彼らは獲得するだろう。

ここで発売された一般権証1部あたりの初期行使価格は、A類普通株1株当たり0.90ドルになる。共同株式証は直ちにを行使することができ、元の発行日の7周年に満期になる。行権時に発行可能なA類普通株の行権価格と株式数は、配当、株式分割、再編、または我々A類普通株と行権価格に影響を与える類似イベントが発生した場合には、適切な割合調整を行う。

一般権証は，所有者ごとの選択権(全部または一部)で行使可能となり，吾らに正式署名の行使通知を提出し，(I)両取引日および(Ii)A類普通株を構成する標準決済期間の取引日内(早い者を基準とする)，その後の行使通知交付日から全数支払い，その行使により購入したA類普通株数を支払う(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).持株者は、一般的な権利証の任意の部分を行使してはならない。条件は、持株者およびその関連会社および任意の他の集団として行動する者、およびそのような者が、行使直後に発行されたAクラス普通株数の4.99%以上(または購入者選択により、9.99%を超える)を有することである(“利益所有権制限”)。実益所有権限度額が4.99%の所有者が通知し、その通知が私たちに送達された日から61(61)日に発効する限り、実益所有権限度額がいかなる場合も行使直後に流通するA類普通株数の9.99%を超えない限り、その所有者は利益所有権限度額を引き上げることができる。

所有者がその普通権証を行使する際に、証券法に基づいて一般権証を発行するA類普通株の登録声明を登録した場合、そのような株式の発行に有効でないか、適用されない場合には、保有者は、本来の計画通りに行使する際に現金で本店権証価格を支払うのではなく、通常権証(全部または一部)のみを行使することができる。無現金行使の場合、所持者は、行使時に通常権証に列挙された式によって決定されるA類普通株の純株式数を受信する権利があり、この式は、A類普通株の株式数が(A)(1)行使通知前の取引日の出来高加重平均価格に等しいことを一般的に規定している。行権通知が取引日以外のある取引日又は(Y) 行権通知の取引日前に署名及び交付された場合、又は(2)行権通知当日の購入価格を行権通知し、行権通知が取引日の“正常取引時間”内に署名及び交付された場合、その後2時間以内に交付される。(B)行権価格に(C)通常権証が行使可能なA種類の普通株式数を減算し，この積を本文(A)項により決定された数で割る.

一般権証を行使する場合，A類普通株の断片的な株式は発行されない.逆に，我々の選択では，その断片的な株式に行使価格を乗じた金額に等しい現金を支払うか，または(Ii)通常の権利行使によって発行可能な次の完全株式に上方丸め込むことで，断片的なbr}株式を発行する代わりに.

適用法に適合する場合には、一般権証を適切な譲渡手形と、そのような譲渡の際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを併せて返却する際に、所持者は譲渡を選択することができる。

一般権証は、どの証券取引所または国が認可した取引システムにも取引市場がない。私たちはどんな証券取引所や国家が認可した取引システムにも一般権証を上場するつもりはありません。一般権証の行使により発行可能なA類普通株は現在ナスダックに掲げられており，コードは“GNLN”である

一般権証が別途規定されているか、または当該所有者によってA類普通株株式の所有権を有していない限り、一般権証所有者は、その普通株式承認権証を行使する前に、任意の投票権を含むA類普通株保有者の権利または特権を有していない。

基本的な取引が発生した場合、一般的には、一般に、我々のA類普通株を任意の再編、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理することを含み、私たちは、brまたは他の人との合併または合併を含み、私たちは、A類普通株式流通株の50%以上を買収し、一般権証所有者は、一般権証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利がある。もし所有者がこのような基本的な取引の直前に一般権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。さらに、基礎取引が発生した場合、私たちまたは任意の後続エンティティは、通常の権利証保持者の選択権を行使することができ、基礎取引が完了すると同時にまたはその後30日以内の任意の時間(基礎取引の公告日よりも遅い場合)に保持者から一般権証を購入し、基礎取引が完了した日にその通常の権利証の残りの未行使部分価値に等しい対価格金額を所持者に支払い、Black-Scholesオプション定価モデルに基づく。共同株式証に規定されている式によって決定される。所有者に支払われる対価格は、基本取引についてAクラス普通株式所有者に提出および支払いされる対価タイプまたは形態と同じであるが、そのような対価格が提出または支払われていない場合、一般権証の本条項については、Aクラス普通株式所有者は、この基本取引において実体を継承するAクラス普通株式を受信したとみなされる。

AG.P./Alliance Global Partnersはここでは配給エージェントと呼ばれ，ニューヨークマディソン通り28階590 Madison Avenue 28 Floor，NY 10022に位置し，配給エージェントプロトコルの条項と条件に応じて今回発行された独占配信エージェントを担当することに同意している.配給代理は、本募集説明書によって提供される任意の証券を購入または販売しないし、特定の数または金額の証券を購入または販売するように手配する必要もないが、本募集説明書によって提供されるすべての証券を売却するために、その合理的な最善を尽くすことに同意している。したがって，今回の発行について買い手と直接証券購入契約を締結し，本目論見書により発行されたすべての証券を売却することはできない.

本募集説明書に基づいて提供される証券を購入する投資家資金を受け取った後、発行中の証券を投資家に渡す。私たちは2022年11月1日頃に本募集説明書に基づいて発行された単位、予融資権証、付随する一般権証を交付する予定です。

我々は，証券法下の責任を含む配給エージェントの賠償と，証券法下の責任を指定し，配給エージェントがこれで支払うことを要求される可能性のある金を分担することに同意した.

今回の発売は“合理的な最善を尽くす”上で行われており、配給代理は私たちの手から何の証券も購入する義務もなく、特定の数や金額の証券の購入や売却を手配する義務もありません。私たちは次の表に列挙された配給代理費を支払うことに同意した。

今回の発行で調達した総収益の6.0%に相当する現金料金を配給エージェントに支払うことに同意した.

今回の発売に関する法的費用やその他の費用を成約時に設置エージェントに精算することにも同意し，金額は $35，000に相当する。配給代理費や費用は含まれておらず，今回の発行に支払った総費用は約br}$200，000と見積もられている。

配給代理は、証券法第2(A)(11)条にいう引受業者と見なすことができる。委託者である間にその売却された株式を転売して実現された任意の利益は、引受証券法下の割引または手数料とみなされる可能性がある。販売代理は、証券法第415(A)(4)条および取引法10 b−5およびM規則を含む証券法および取引法の要求を遵守することを要求される。本ルールと条例は，依頼者の配給代理として証券を売買する時間を制限することができる.これらの規則により，はエージェントを配置する：

私たちは5%以上のA類普通株流通株を持っている役員、高級管理者、実益所有者はロック協定を締結しています。これらの合意によれば、これらの個人は、特定の例外を除いて、本募集説明書の発行日から90(90)日までの間、配給代理の書面同意を得ていない場合には、A類普通株または交換可能または行使可能なA類普通株に変換可能な任意の証券を売却または譲渡しないことに同意している。具体的には、これらの人たちは部分的に同意しましたか：

これらの制限にもかかわらず、私たちの証券は限られた状況で譲渡することができますが、贈与、遺言、または無遺言による相続を含むことができます。

私たちは配給エージェントと合意しました。は、本募集説明書に従って発売が完了してから90(90)日の販売禁止期間内に、適用される販売禁止期間内に、いくつかの限られた例外的な場合を除いて、配給エージェントが事前に書面で同意していないことを意味します。(I)A類普通株式またはA類普通株等価物の発行または発行を宣言したり、または(Ii)任意の登録声明を提出したり、修正または補充したりすることはできません。予備募集説明書或いは今回の募集に関連する募集説明書或いは任意の従業員福祉計画に関連するS-8表登録声明以外の他の。また、一部の例外を除いて、吾らは、今回の発売終了後の90(90)日以内に、A類普通株の取引価格や将来発生する特定または事件に基づいて、価格リセットの影響を受ける証券を発行したり、任意の合意を締結して、将来決められた価格で証券を発行したりしないことに同意している。

ある条項と条件を満たす場合、今回発売された投資家は、今回の発売完了後18(18)ヶ月以内に、全部で50%(50%)の権利が全株式発売に参加する。

我々が発売している証券の公開発行価格は投資家と協議し，発行前に我々のA類普通株の取引状況に応じて配給エージェントと協議した.私たちが発行している証券の公開発行価格を決定する際に考慮する他の要因は、私たちの歴史と将来性、私たちが経営している業界、私たちの過去と現在の経営業績、私たちの業務の発展段階、私たちの将来の業務計画とその実施程度、私たちの役員までの経験、発行時の証券市場の一般状況、その他関連すると考えられる要素である。

我々のA類普通株はナスダックに看板取引され，取引コードは“GNLN”である.私たちは事前融資権証や一般権証をナスダックや他の任意の証券取引所や取引市場に上場するつもりはありません。

配給エージェントは，ここで発売された証券を自由裁量権を持つどの口座にも売却していることを確認するつもりはない.

配給エージェントおよびそのいくつかの関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資およびブローカー活動を含む可能性がある様々な活動に従事する全方位的なサービス金融機関である。br}配給エージェントおよびそのいくつかの関連会社は、将来、私たちおよび私たちの関連会社に様々な商業および投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らは通常料金および費用を徴収しているか、または通常料金を徴収している。

通常の様々な業務活動において、配給エージェントおよびそのいくつかの関連会社は、複数の投資を行うか、または保有する可能性があり、債務およびbrの株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自身のアカウントおよび顧客のbrアカウントのためのものであり、これらの投資および証券活動は、当社およびその関連会社によって発行された証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし配給代理やその付属会社が私たちと融資関係を構築すれば、彼らはその慣用的なリスク管理政策に基づいて私たちの信用リスクをヘッジするだろう。配給エージェントおよびその関連会社は、購入信用違約交換または我々の証券または関連会社の証券において空頭型の取引を確立することを含む取引を行うことによって、本明細書で提供されるAクラスの普通株の株式を含む可能性があるbrのリスクをヘッジすることができる。このような空頭寸は、ここで発売されたA類普通株の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。配給代理及びそのいくつかの付属会社も、このような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客がこのような証券及びツールの多頭及び/又は空頭を持つことを提案することができる。

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，本募集説明書が提供するA類普通株の株式の有効性を含めてMorison&Foerster LLPから我々に転嫁される.いくつかの事項はThompson Hine LLPによって配給エージェントに渡される。

Marcum LLPは独立した公認公共会計士事務所であり、2021年12月31日および2021年12月31日までの年度の総合財務諸表を監査しており、その報告は、2021年12月31日までの10-K表年次報告に含まれており、この報告は、本募集説明書および本募集説明書に属する登録説明書の他の部分に引用されている。我々の合併財務諸表はMarcum LLPを会計と監査専門家の権威的な報告として参考に入れている。

緑巷控股有限公司は2020年12月31日までの年度の総合財務諸表(未計及び財務諸表遡及調整の影響前) (ここでは単独に提出していない)は独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査し、目論見書に参考としたその報告に組み込まれている。2020年財務諸表の遡及調整はMarcum LLPによって監査された。徳勤法律事務所とMarcum LLPが会計と監査の専門家の権威として機能していることを考慮すると、このような合併財務諸表は、それぞれの報告に依存するように参考に組み込まれている。

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書で提供されている証券を購入するための表S−1の登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及び証拠物に含まれるすべての情報を含まない。当社と本募集説明書が提供するA類普通株については、登録説明書及びその添付ファイルを参照してください。本入札明細書では、私たちの任意の契約または他のファイルの内容が必ずしも完全ではないことを言及しており、実際の契約またはファイルのコピーを取得するために、登録説明書に添付されている添付ファイルを参照しなければならない。アメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のサイトで公衆に閲覧することもできますWwwv.sec.govそれは.あなたも私たちのウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を無料で得ることができます。あなたは私たちのウェブサイトの情報を本募集説明書の一部として見てはいけません。

我々は“取引法”の報告と情報要求brを遵守しているため，定期的かつ現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。我々は，米国証券取引委員会に届出をしたり，米国証券取引委員会に定期報告やその他の情報を提供した後，合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く我々のサイトを介して定期報告やその他の情報を無料で提供する.

私たちは、本入札説明書に情報を引用することによって、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされるが、本明細書の日付の後に、本明細書に含まれる情報または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報によって置換されている部分は除外される。本株式募集説明書は、先に米国証券取引委員会(状況に応じて)に提出された以下の文書を引用合併することにより、以下の文書を提供する

また、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書を本募集説明書に格納し、本目論見書の日付から本募集説明書に関連するすべての証券を売却したか、または他の方法で発売を終了するまで、しかしながら、我々は、現在のForm 8−K報告書、第2.02項または第7.01項で提供されているいかなる情報も格納しない。これらの文書には、Form 10−K年次報告、Form 10−Q四半期報告、Form 8−K現在の報告、および依頼書が含まれる可能性がある。

あなたは、以下に説明するようにグリランドホールディングスに連絡することによって、または米国証券取引委員会に連絡することによって、または上述したようにそのウェブサイトにアクセスすることによって、これらの任意のファイルのコピーを取得することができる。参照によって組み込まれたファイルは、すべての展示品を含まず、すべての展示品を含まず、参照によってこれらのファイルに明示的に格納されない限り、無料で入手することができ、方法は、書面、電話、またはインターネットを介してこれらのファイルを要求することである。URLは、：

緑巷ホールディングス1095壊れた音公園大通り、スイートルーム300
フロリダ州ボカラトン三三四87
(877) 292-7660
サイト：Http：//www.gnln.com

本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、コスト募集説明書の一部も含まれていない。

		Per Unit		Pre-Funded Warrant and 随行する普通株式証明書⁽¹⁾		合計する

公開発行価格	$	0.90	$	0.8999	$	7,500,001.50
配置代理費	$	0.054	$	0.053994	$	450,000.09
私たちに与えられた収益(未計費用)⁽²⁾⁽³⁾	$	0.846	$	0.845906	$	7,050,001.41

移籍代理と登録所	EQ株主サービス会社です。
リスク要因	参照してください“リスク要因“本募集説明書第11ページから、私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因を検討します。
市場に出る	我々のA類普通株はナスダックに看板取引されており，コードは“GNLN”である.私たちは、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場事前融資権証または一般権証を申請するつもりはありません。

運営報告書データ	十二月三十一日までの年度
(1株当たりの金額を除いて千で)	2021			2020
純売上高	$	166,060		$	138,304
毛利	$	27,679		$	22,765
純損失	$	(53,423	)	$	(47,704	)
緑巷ホールディングスの純損失。	$	(30,583	)	$	(14,517	)
A類普通株1株当たり純損失を占めるべきである−基本損失と希薄損失⁽¹⁾	$	(15.85	)	$	(24.30	)
クラスA発行済み普通株の加重平均株式−基本と償却−⁽¹⁾		1,930			597

	単位あたり		前払い資金によるbr保証書とそれに伴う共通性捜査命令⁽¹⁾		合計する
公開発行価格	$	0.90	$	0.8999	$	7,500,001.50
配置代理費	$	0.054	$	0.053994	$	450,000.09
私たちに与えられた収益(未計費用)⁽²⁾	$	0.846	$	0.845906	$	7,050,001.41

	(1)	現金前払い権証の行使を想定して得られたお金も含まれています。
	(2)	参照してください“配送計画“本募集説明書第 26ページから、配給代理費と発売予定費用に関する他の情報を知る。

この目論見書について	2
前向きに陳述する	3
募集説明書の概要	5
選定された財務データ	10
リスク要因	11
収益の使用	14
配当政策	15
薄めにする	16
株本説明	17
私たちの運営会社と運営協定は	20
今回の発売の一部として発行された引受権証をご説明いたします	23
配送計画	26
法律事務	28
専門家	28
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	28
いくつかの資料を引用して組み込む	28

単位公開発行価格			$	0.90
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	9.67
各株が既存の株主の有形帳簿純価値に帰属することができる純償却	$	5.12
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として			$	4.55
今回の発行で新投資家に1株当たりの有形帳簿純価値を償却する			$	3.65