添付ファイル5.2

2022年10月28日

取締役会
EpicQuest教育グループ国際有限公司
北大通り一二零九号です。
オハイオ州ミルトン郵便番号：450 42

女性たち、さんたち：

我々は英領バージン諸島会社(“当社”)の英領バイキング諸島会社(“当社”)EpicQuest Education Group International Limitedの法律顧問を務めており，当社が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出したF-3表(文書番号：333-264807)(“登録声明”)における登録 声明に関するものである.登録声明は、証券法によって公布された規則および条例の第415条 に関連して、当社の以下の証券を時々発行して販売することに関し、数量または金額は不明である：(I)普通株、1株当たり額面0.0016ドル(“普通株”)、(Ii)債務証券、1つまたは複数の一連の債券、手形または他の債務証拠からなる(“債務証券”)。(Iii)債務証券を購入する権利証及び普通株を購入する権利証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)、及び(Iv)普通株、普通株を購入する権証、債務証券 又は当該等の証券の任意の組み合わせからなる単位(“単位”)。普通株，債務証券，権証，単位を本稿では総称して証券と呼ぶ

債務証券は、当社と当社が選定し、改訂された1939年信託契約法案(“受託者”)に基づいて、受託者として行動する資格のある受託者(“受託者”)が、登録声明添付ファイル4.5のフォーマット (“契約”)で締結される契約形式で発行される。

本意見書は，証券法S-K条例第601(B)(5)項の要求 に基づいて交付される.

我々の意見については，登録声明，その証拠物，その他の文書，会社記録，文書を含めて登録声明を審査し，本意見の目的のために必要と考えられる法律や法規を審査した.レビューを行う際には，すべての署名の真正性，すべての原本として我々に提出された伝票の真正性，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の原本，およびすべての自然人の法的行動能力を仮定した.本書簡における我々の意見の重大な事実事項については、当社の上級管理者及び他の従業員、公職者、その他の適切な者が提供する証明書及び声明に依存しています。

本書簡における意見を述べる際には、当社を除いて、署名された各文書の各当事者(A)その組織管轄法の下で有効に存在し、信頼性が良好であると仮定し、 (B)これらの文書に署名してその義務を履行する権利が完全にあり、(C)その等の文書に署名することを許可したすべての必要な行動をとった者が会社を代表して当該文書に署名し、(D)適切に署名して交付した。または、締約国の各そのような文書として適切に署名および交付され、(E)締約国が署名、交付、またはbrを正式に取得し、これらの文書に従って負担された義務を履行するために必要なすべての同意または任意の性質の承認を取得し、任意の政府当局にすべての文書を提出した。また、当該等の意見を発表する際には、吾らはすでに独立した調査や確認を行っていない場合には、(I)当社以外の当事者が署名した文書の署名及び交付、及びそのそれぞれの義務を履行し、当該等の当事者に対して拘束力のあるいかなる法律、規則、法規、合意又は文書に違反していないと仮定し、(Ii)当該等の文書はすべて当社以外の当事者の法律、有効及び拘束力のある義務であり、それを実行することができる。

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私たちは私たちがこの意見書の目的のために私たちが負担しているすべての事項を独立して調査したり確認したりしたということを宣言しなかった。

前述の和 が以下の規定を満たす条件に基づいて，どの適用国証券も遵守されている場合，

1.任意の一連の債務証券(“要約債務証券”)の発売については、(I)関連契約(例えば適用)が締結及び交付が完了した場合、(Ii)要約債務証券に関する適切な募集説明書は、証券法及びその下で適用される規則及び条例に従って作成され、交付及び提出された。(Iii) 債務証券が1つの決定された引受発行に従って売却される場合、要約債務証券に関する引受契約は、当社及びその他の当事者によって正式に許可され、署名及び交付された。(Iv)取締役会は、取締役会が委任した任意の適切な委員会及び当社の適切な上級者が、すべての必要な 会社の行動をとり、要約債務証券の発行及び条項及び関連事項を承認する。(V)要約債務証券及びその発行及び売却の条項は、いかなる適用法律又は改正された会社組織定款大綱及び定款細則に違反しないか、又は会社に拘束力のある任意の合意又は文書に違反することなく、関連契約に従って正式に確立されている。及び(Vi)要約債務証券は、契約に関する条文に基づいて署名及び認証を行い、合意対価を支払った後に正式に買い手に交付する。 要約債務証券は、適用される包販売プロトコル(ある場合)又は任意の他の正式な許可、署名及び交付の有効及び拘束力のある購入又は代理プロトコルに基づいて発行及び販売される場合には、 当社の合法的、有効及び拘束力のある責任であり、そのそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

2.任意の引受権証の発行(“株式承認証”)について、(I)証券法及びその適用規則及び条例に従って作成、交付及び提出された場合、株式承認証に関する適切な募集説明書の副刊を提出した場合、(Ii)株式承認証が確定された引受発売に基づいて販売される場合、株式承認証に関する引受契約 はすでに当社及びその他の各当事者によって正式に許可され、署名及び交付された。(Iii) 取締役会、取締役会が委任した任意の適切な委員会及び当社の関係上級者が必要なすべての会社の行動を取って、債務証券を購入する権利証について株式証明書を承認するか、または普通株のbr}株式を購入するための引受権証協定(個別に“株式承認協定”と呼ぶ)を含むすべての必要な会社行動を承認することを含む(状況に応じて決定される)。(Iv)株式証及び株式承認証の発行及び売却を約定した条項は、任意の適用法律又は改正された当社組織定款大綱及び細則に違反することを回避するために、修正された当社組織定款大綱及び細則に従って締結された。および(V)株式承認証の引受権証明書の合意はすでに署名と交付であり、引受権証を代表する証明書はすでに署名、会札、登録 が妥当であり、そして決定代価を支払った後に買い手に渡す：(1)株式承認証は発行時に であり、そして適用する包販売プロトコルに従って販売する(あれば), または任意の他の正式な許可、署名、および交付の有効かつ拘束力のある調達または代理合意は、会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務となる。及び(2)持分証を約認するには債務証券の行使が可能であれば、要約株式証を行使する際に発行可能な債務証券は自社の合法的、有効及び拘束力のある責任となり、その条項に基づいて当社に強制的に実行することができ、契約が妥当であると仮定して署名及び交付を行うことができ、行使要約株式証の行使が債務証券引受権証の購入について締結した引受権証と合意した条項に適合し、当該等の契約の条項を満たすと仮定する。

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3.任意の単位の発売(“発売単位”)については、(I)証券法及びその適用規則と条例に基づいて、発売単位に関する適切な募集説明書の副刊を作成、交付及び提出した場合、 (Ii)発売単位が決定に基づいて包販売発売を承諾した場合、関連発売単位の引受契約はすでに当社及びその他の各方面から正式に許可、署名及び交付されている。(Iii)取締役会(取締役会が委任した任意の適切な委員会を含む)及び当社の関係上級者は、発売単位の任意の単位合意(“単位合意”)を採択することを含む発売単位の発行及び条項及び関連事項を承認するために、必要なすべての会社の行動をとっている。(Iv)発売先及びその発行及び販売された条項は、いかなる適用法律又は改正された当社組織定款大綱及び細則に違反しないように、改訂された当社組織定款大綱及び定款細則に基づいて正式に制定され、又は当社に対して拘束力のある任意の合意又は文書に違反することを招く。及び(V)単位の合意はすでに署名及び交付であり、代表要約単位の証明書はすでに署名、認証、登録及び合意対価を支払った後に買い手に交付された場合、要約単位は適用されるパケット販売プロトコル(あれば)又は任意の他の正式な許可、署名及び交付の有効及び拘束力のある購入又は代理プロトコルによって発行及び販売される場合、 会社の合法、有効及び拘束力のある責任となる。

上記の意見 は以下のように制限される：

答え：本稿では、任意の証券の合法性、有効性、拘束性および実行可能性についての意見は、(I)破産、資本不担保、再編、一時停止、詐欺的譲渡または他の類似法律の適用法律に関する制約を受けなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、現在または今後有効であっても、(Ii)衡平法の一般的な原則は、 の重要性、緩み、合理性、誠実と公平な取引の概念を含むが、いつ強制令または他の平衡法救済を得ることができるかに関する原則 を含むが、法律訴訟手続きにおいても衡平法訴訟でも考慮されている)。

B.上記の意見はニューヨーク州の法律とアメリカ合衆国の連邦法律に限られており、他の管轄区域の法律については意見を述べません。

本意見書で表現される意見は、本意見書の日付に限定され、本意見書に含まれる法律のみがその日に施行される。私たちは、その日の後に私たちが気づいている可能性のある任意の事実または状況、またはその日の後に発生または発効する可能性のある任意の法的変更を反映するために、その意見を更新または補充する義務がない。本意見書における意見は，本意見書で明確に述べられている事項に限られており，本意見書で明確に述べられている意見 以外には，いかなる意見や陳述も与えられたり推定されたりすることはない.

本意見を登録説明書の添付ファイル5.2として提出することに同意し、登録説明書における目論見書“法律事項”の項目で我々に言及することに同意する。この同意を与える際には，証券法第7節または証券法公布の委員会規則や法規に基づいて同意を要求するbrカテゴリに属する者は認めない.

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