添付ファイル5.1
| EpicQuest 教育グループ国際有限公司 | D +852 3656 6061 | |
| Eメール：florence.chan@ogier.com | ||
| 参考文献：FYC/JNG/178334.00003 |
25 2022年10月
尊敬するさんたち
EpicQuest 教育グループ国際有限公司(当社)
当社の英領バージン諸島法律顧問を務めており、当社が本公告日または前後に改正された1933年の米国証券法(証券法)に基づいて米国証券取引委員会(証監会)に提出するすべての改正または補充登録声明を含む、当社の表F-3における登録声明(登録声明)に関連している。登録説明書は、登録説明書、目論見書(目論見書)に記載されているような、以下の証券(総称して証券と呼ぶ)の時々の発売および販売に関する
| (i) | 当社の1株当たり額面0.0016ドルの普通株式(普通株) |
| (a) | 債務 会社が締結した適用契約によって発行された証券 (債務証券)； |
| (b) | 普通株式又は債務証券(株式承認証)を購入するための株式承認証を発行すること |
| (c) | 普通株式、債務証券または株式承認証または上記証券の任意の組み合わせを含む単位(当該単位)。 |
吾ら はすでに報告されており、証券法下の第462(B)条規則により、証券登録声明、それに対する任意の改正及び募集規約は証券の随時発行及び売却又は交付が可能であるが、本意見は証券法下のS-K規則第601(B)(5)項の規定に基づいて提出しなければならない。当社は、当社が証券発行について明確に述べない限り、登録声明や関連適用目論見書の内容について何の意見も発表していません。
逆の意図がない限り，本意見で用いたすべての大文字タームは文書で与えられた対応する意味を持つ.スケジュールへの引用は本意見のスケジュールへの引用であり，ここでの見出しは便宜上のみであり，本意見の構築 には影響しない.
オージル
英領バージン諸島、ケイマン諸島、グエン西島、ゼ西島、ルクセンブルク従事者
中央ビル11階 クイーン通り28号 中環 香港 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
パートナー
ニコラス·プロマン ネイサン·パウエル アントニー·オックス オリバー·ペイン ケイト·ハドソン デイビッド·ネルソン マイケル·スネイプ |
Justin Davis フローレンス·チャン 林ジェイコブソン セシリア理想の車 ジェームズ·バーグストロム マーカス·リース
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| 1 | Documents examined |
本意見を与えるために、以下の文書の原本、コピー、または草稿を審査しました：(文書)：
| (a) | 2021年1月4日に英領バージン諸島会社事務登録所(登録所)から取得した定款文書及び公的記録は、2022年10月18日の更新検索により更新される(会社登録所記録)。 は： |
| (i) | 日付は2017年12月13日の会社登録証明書のコピーと |
| (Ii) | 改訂及び再記述された当社の組織定款大綱及び定款細則の写しは2022年7月22日に改訂及び再記述され、2022年7月26日に登録処長にアーカイブされた(この定款大綱及び定款細則)。 |
| (b) | 高等裁判所書記官処民事·商事司と控訴裁判所(バージン諸島)の登録簿の電子記録に開示された公開資料を調べ、それぞれ2000年1月1日から発効した。バージン諸島高等裁判所書記官が2021年1月4日に司法執行管理システム(高等裁判所データベース)上で維持され、2022年10月18日の更新検索によって更新された(裁判所記録と会社登録所記録、および公共記録) |
| (c) | 当社の登録代理人が発行した当社の在任日は2022年10月19日の在任証明書(在任証明書) |
| (d) | 当社は2021年1月29日に当社に提供した取締役名簿コピー(取締役名簿) |
| (e) | 当社取締役は2022年10月25日に当社が登録説明書及び証券発行の一致書面決議案(取締役会決議案)の写し1部を提出することを承認した |
| (f) | the Registration Statement. |
| 2 | 仮に |
本意見を与える際には，本2項で提案した仮説に依存し，これらの仮説については独立した調査や確認は行わなかった
| (a) | 私たちが審査したすべてのbr部分の原本は真実で、完全です |
| (b) | 私たちが審査したすべてのbrのコピー(ファックス、電子、または他の形式を問わず)は、 原本に適合し、原本は真実で、完全である |
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| (c) | すべての 署名，印鑑，日付，印鑑とマーク(原本もコピーも)は本物である |
| (d) | 本意見発表の日には、“在任証明書”および“役員名簿”のいずれも正確かつ完全である |
| (e) | 登録宣言のコピーはすべて真で正しいコピーであり，登録宣言 は各重要な点で我々に提供された登録宣言の最新の原稿と一致する.このような文書の変更を明記するために、連続した草稿で登録声明が提供されていれば、このような変更はすべて明記されている |
| (f) | 取締役会決議は依然として完全に有効であり、撤回や修正されることもなく、当社の各取締役は会社の最大利益の誠意に基づいて行動し、慎重な基準に従って行動している。取締役会決議に記載された取引を承認する際に必要な勤勉さとbr技能(Br)であり、取締役が取締役会決議で適切に開示されていない取引において、取引しようとしている側と財務的利益または他の関係はない |
| (g) | 当社の取締役と株主はいずれも当社の清算人を任命するステップを講じておらず、当社のいかなる財産や資産についても担当者を任命していません |
| (h) | 会社は、その覚書に記載されている趣旨を実現するために証券を発行する |
| (i) | 発行時にどの発行株式を発行しても、元本として を発行しても、任意の証券を転換、交換または行使する場合にも、関連時間に発行された最高株式数を超えることはない。任意の発行株式を発行する場合、会社はその全発行価格の対価格を受け取り、少なくともその額面に等しくなければならない |
| (j) | 任意及びすべての証券の形態及び条項、会社が証券を発行及び売却すること、並びに会社が証券又は証券に係る義務の発生及び履行(いかなる関連協定の下での義務を含むがこれらに限定されない。契約(br}またはその補足条項)は“組織規約”および“組織規約”に違反せず、英領バージン諸島のいかなる適用法律、法規、命令または法令にも違反しない |
| (k) | 当社またはその代表は、英領バージン諸島の公衆に証券引受の招待を出したり、英領バージン諸島の住民に証券を提供したり発行したりしていない |
| (l) | 任意の証券発行およびその発行条項および任意の他の関連事項を許可し、承認し、適用される最終購入、引受、または同様の合意を正式に承認するために、すべての必要な会社の行動をとる。当社およびその他のすべての当事者または当社の代表またはその代表によって署名され、交付される |
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| (m) | 任意の普通株を発行する際には、当社は少なくともその額面に等しいべき全発行価格の対価格を得る |
| (n) | 当社を除くすべての当事者は、証券発行に関連する任意及びすべての文書項目の下での義務を締結し、履行する能力、権力及び権限を有する。そして契約の当事者ごとの適切な署名と交付 |
| (o) | 会社は配布(例えば適用)と任意の証券を発行した後、満期時に債務を返済することができる |
| (p) | 公的記録に開示されている 情報と各ファイルは正確であり， は最新であり，本ファイルの日付まで変わらず，登録された情報やファイルは渡されていない.あるいは英領バージン諸島は法的に交付登録を要求しているが、“公共記録”には含まれておらず、brの閲覧が可能である。そして |
| (q) | 英領バージン諸島を除いて、管轄区域の法律規定 は、本稿で述べた意見にいかなる影響を与えることはない。 |
| 3 | 意見 |
上記の審査と仮定に基づいて、以下の第(Br)4段に記載されている制限および制限を受けていると考えられる
企業 状態
| (a) | 当社は2017年12月13日に2004年の英領バージン諸島商業会社法(BCA)に基づいて有限責任会社として正式に登録され、英領バージン諸島の法律に基づいて有効な存在と信頼性が良好である。 |
株式 資本
| (b) | 定款大綱及び定款細則のみに基づいて、当社は最大31，500，000株の単一種類の株式を発行することを許可し、1株当たり額面0.0016ドルである。 |
普通株式の有効発行
| (c) | 以下の場合、普通株式に対して： |
| (i) | 当社取締役会(取締役会)はすでにすべての必要な会社行動をとり、普通株の発行と配布、普通株の発行条項及びその他の関連事項を承認した |
| (Ii) | 当時有効な会社組織定款大綱と定款細則の規定と適用の最終購入は、引受または取締役会承認の同様の合意が完了し、その中で規定された対価格(普通株式額面br未満ではない)が支払われた。そして |
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| (Iii) | 有効な は会社株主名簿に記入され、当該等の普通株の払込株式としての発行を反映している |
このような普通株は正式な許可と有効な発行、十分な配当金及び評価不可能であることが確認される。
| (d) | 債務証券、引受権証、単位発行可能な普通株 (対象株式)については、債務証券、株式承認証および/または単位 は、登録声明で言及された取締役会が承認した最終合意(最終合意)の適用条項に従って行使することができ、以下の場合： |
| (i) | 取締役会は、対象株式と最終合意の発行と分配を承認するために、すべての必要な会社行動を取っている |
| (Ii) | 取締役会の承認を受けた当該等証券の条項、当時有効な組織定款大綱及び定款細則又は当該等証券を管理する文書は、当該等の株式の転換、交換、償還、買い戻し又は行使について規定する。満たされ、取締役会の承認を受けた 対価格(普通株式額面を下回らない) ；そして |
| (Iii) | 有効なbrはすでに会社メンバー名簿に登録されており、この等対象株式の発行が入金株式であることを反映している |
関連株式は、正式な許可及び有効な発行、払込済株式及び評価不可と確認される。
| 4 | Limitations and Qualifications |
| 4.1 | We offer no opinion: |
| (a) | 英領バージン諸島の法律以外のいかなる法律としても、私たちはこの意見の目的のためにいかなる他の管轄区域の法律についても何の調査も行っておらず、私たちもその意味、有効性については何も調査していない。または英領バージン諸島以外の任意の司法管区の法規、規則、条例、法典、または司法当局の効力について言及する。あるいは… |
| (b) | 本意見が別に明確に規定されている範囲を除いて、登録声明の商業条項、有効性、実行可能性又は効力、陳述の正確性、保証又は条件の履行状況については、契約違反または終了イベントが発生したか、または登録宣言と、会社が加入している可能性のある任意の他のプロトコルまたは任意の他の文書との間に衝突または不一致が存在する。 |
| 4.2 | “BCA”によると、英領バージン諸島会社事務登録所に関連会社の年会費を支払わなければならない。関連満期日までに年会費を支払うことができなかったことは、当社が未納費用金額に基づいて懲罰的費用 を支払うことになります。ライセンス料が満期日から支払われていない場合、当社は会社レジストリから除名する責任がある。 |
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| 4.3 | 本意見の目的“良好”については，本意見発表の日までに，当社はBCAに基づいて会社事務登録所 に最新の年会費を支払っている。吾らは、英領バージン諸島の法律により、BCAを除いて、当社は を作成しなければならない可能性があるため、当社の良好な信用 について何の問い合わせもしていない。 |
| 4.4 | 公共レコードとその検索は以下を表示しない可能性がある： |
| (c) | 会社登録先に記録されている場合は、登録されていないまたは提出されているが、我々が検索する際に実際に登録されていない事項の詳細情報を提出する |
| (d) | Br“裁判所記録”事件では，我々の検索時に提出されたが，実際には高等裁判所データベースの訴訟手順の詳細に入力されていない |
| (e) | イギリス領バージン諸島高等裁判所に清算人や係の任命の申請をしたかどうか、私的に清算人や係を委任したかどうか、裁判外解散があったかどうか。会社の再建や再編作業が始まった。あるいは… |
| (f) | 英領バージン諸島高等裁判所は、当該等の文書を発行する前に、当該プログラム文書を発行する際に匿名でなければならないことを命令した(一時的にも他のものでも)、 |
そして は以下の点にも注意すべきである
| (g) | 裁判所記録は，高等裁判所データベース上で遠隔アクセス可能な情報を反映している.我々は英領バージン諸島高等裁判所登録所で基本民事訴訟書(民事訴訟書 書)や商業訴訟書(商業訴訟書)を単独で検索していない.高裁データベースは民事訴訟書冊や商業訴訟書冊の内容を反映すべきであるが、高等裁判所データベース、民事訴訟書冊、商業訴訟書冊は毎日更新されない。したがって、ある特定の実体が英領バージン諸島訴訟の当事者であるかどうかを明らかにするために、この2つの機関に依存することはできない |
| (h) | 第三者または注目された当事者が訴訟手続開始後に訴訟手続に追加されるか、または訴訟手続から削除された場合、 高等裁判所データベースは更新されない；および |
| (i) | 2003年破産法第118条では、破産管理人指定の通知は会社事務登録所に登録しなければならないと規定されている。指定された担当者の通知を提出していないことは，係の管理権を無効にすることはないが，係側の処罰を引き起こすことに注意すべきである. |
| 5 | Governing law of this opinion |
| 5.1 | This opinion is: |
| (a) | 英領バージン諸島の法律によって管轄され、その法律に基づいて解釈されなければならない |
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| (b) | その中で明確に規定されている事項に限られる； |
| (c) | この意見が発表された日英領バージン諸島の法律と実践に限られている。 |
| 5.2 | 別の説明がない限り、任意の特定の英領バージン諸島立法を言及することは、本意見の日付に基づいて改正されたこの立法を意味する。 |
| 6 | 信頼する |
私たちは本意見を登録声明の証拠として提出することに同意し、タイトルの下で当社のbrを引用することに同意します“民事責任の実行可能性について” and “法律事務“登録説明書”。
本意見は、証券の発売及び販売にのみ適用され、登録声明の発効中に使用される。
あなたの忠実な
オージル