2022年10月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-264807
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
修正案第4号
表F-3
1933年の証券法の登録声明によると
EpicQuest 教育グループ国際有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)
適用されない
(登録者名英語訳)
| 英領バージン諸島 | 適用されない | |
|
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別子) |
オハイオ州ミドルトン大学通り北1209号、郵便番号：450 42
Tel: +1 513-649-8350
(登録機関は主に事務室の住所と電話を行う)
プリシー法律事務所
図書館通り850号、204号スイートルーム
テキサス州ニューアーク、郵便番号：1911
+1 302-738-6680
(サービスエージェントの名前、住所、電話 )
コピーされました
カヴァス·パヴリーEsq
ArentFox Schiff LLP
K街北西1717番地
ワシントンDC、郵便番号：20006
Tel: (202)724-6847
Fax: (202) 778-6460
一般販売の約開始日：本登録宣言の発効日の後に時々現れることを提案します。
もしこの 表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ
1933年“証券法”第415条の規定により、この 表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下の枠を選択してください。
証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ
この表が一般的な指示I.C.の登録声明またはその発効後の改訂に基づいており、証券法規に基づく462(E)の規則 が委員会に提出された後に発効しなければならない場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ
もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加証券カテゴリを登録し、一般指示I.C.に基づいて提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ
登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
新興成長型会社
もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその 財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者がさらなる改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に従って実行されるまで証券取引委員会が決定した日まで有効であることを明確に規定する。
説明的説明
EpicQuest教育グループ国際株式会社(“当社”) は，F-3表(アーカイブ番号333-264807)に対する登録声明を発効前の第4号修正案(“修正案”) を展示品のみの届出書類として提出し，展示品5.1，5.2，23.1を提出する.したがって、本改訂は、トップページ、例示的な説明、登録説明書の第2の部分、登録説明書署名ページ、証拠物インデックス、およびアーカイブの証拠物のみを含む。 登録説明書の第1の部分に含まれる基本入札説明書は不変のままであり、本届出ファイルから省略されている。
第II部
目論見書不要の資料
項目8.役員と上級職員への賠償
英領バージン諸島の法律は、ある会社の定款大綱や定款が高級管理者や役員への賠償の程度を制限していることを確かに制限している。我々の覚書や組織規約は，その高級管理者や役員がその身分によって負ういかなる責任も賠償されることを規定しているが，彼ら自身の詐欺や英領バージン諸島で法律が許可されている範囲で故意に違約することは除外されている。賠償は誠実に行動し、当社の最良の利益に合致すると信じている者にのみ適用されます。
上記の規定により、当社の役員、上級管理者、又は当社を制御する者は、証券法に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるため、当社は、証券取引委員会がこのような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反していると考えており、これまで強制的に執行できなかったことを知っている。
英領バージン諸島法律により設立された会社の役員、高級管理者、または代理人は、誠実に誠実に行動し、同様の場合には慎重で勤勉かつ熟練した行動を行うことが義務付けられている。当社の定款書類は、取締役、上級管理者又は代理人が会社の業務を管理することによる個人責任を免除しません。前述したにもかかわらず、“英領バージン諸島商業会社法”第132条は、法律費用及び判決、罰金及び和解、その雇用に関する行為を含む取締役、高級管理者及び代理人のすべての費用の賠償を許可する。取締役、上級管理者、または代理の個人責任を免除する協議はありません。 取締役と上級管理者保険を購入するつもりです。
プロジェクト9.展示品
(A)展示品
以下の証拠物は、本募集説明書に従ってアーカイブされるか、または参考として本募集説明書に格納される
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 1.1* | 引受契約の書式 | |
| 3.1 | 定款の大綱と定款の細則を組織する.(添付ファイル3.1参照による表F-1ファイル番号：333-251342) | |
| 3.2 | 組織規約の大綱と定款細則の改正。(添付ファイル3.2参照による表F-1ファイル番号：333-251342) | |
| 4.1 | 株式証明書サンプル。(添付ファイル4.1参照による表F-1ファイル番号：333-251342) | |
| 4.2 | 第1ラウンド株式証明書表。(添付ファイル4.2参照による表F-1ファイル番号：333-251342) | |
| 4.3 | Bシリーズ株式証明書表。(添付ファイル4.3を参照して表F-1ファイル番号：333-251342に組み込む) | |
| 4.4 | 授権証代理プロトコルフォーマット。(添付ファイル4.4参照による表F-1ファイル番号：333-251342) | |
| 4.5** | 義歯の形式 | |
| 4.6* | 令状の格式 | |
| 4.7* | 株式証明書の書式 | |
| 4.8* | 単位プロトコルのフォーマット | |
| 5.1 | オージルの観点は | |
| 5.2 | ArentFox Schiff LLPの意見 | |
| 10.1 | 表独立取締役プロトコル(添付ファイル10.1参照による表F-1アーカイブ番号：333-251342) | |
| 10.2 | Rentaプロトコル(添付ファイル10.7を参照して表F-1ファイル番号：333-251342に組み込む) |
II-1
| 10.3 | 賠償代行契約(添付ファイル10.8を参照してF-1表アーカイブ番号：333-251342を組み込む) | |
| 10.4 | 2019年株式インセンティブ計画(F-1フォームアーカイブ番号：333-251342添付ファイル10.10編入参照) | |
| 10.5 | 精鋭教育グループ国際有限公司が張建波と締結した雇用協定は、2021年11月1日となっている。(参照で2021年11月5日に提出された6 Kフォームの添付ファイル99.1に組み込まれます) | |
| 10.6 | 精鋭教育グループ国際有限公司が呉鎮宇と締結した雇用協定は、2021年11月1日となっている。(参照で2021年11月5日に提出された6 Kフォームの添付ファイル99.2に組み込まれます) | |
| 10.7 | エリート教育グループ国際有限公司と徐雲霞が締結した雇用協定は、2021年11月1日となっている。(参照で2021年11月5日に提出されたタブ6-Kの添付ファイル99.3を組み込む) | |
| 10.8 | 精鋭教育グループ国際有限公司が京理想自動車と締結した雇用協定は、2021年11月1日となっている。(参照で2021年11月5日に提出された6 Kフォームの添付ファイル99.4に組み込まれます) | |
| 10.9 | 精鋭教育グループ国際有限公司が博裕と締結した雇用協定は、2021年11月1日となっている。(参照で2021年11月5日に提出されたタブ6-Kの添付ファイル99.5を組み込む) | |
| 10.10 | 非従業員役員報酬計画。(参照で2021年11月5日に提出された6 Kフォームの添付ファイル99.6に組み込まれます) | |
| 10.11 | Ameri-can教育グループ会社とameri-can株保有者との株式購入契約は、2021年11月24日となっている。(参照で2021年12月1日に提出された6 Kフォームの添付ファイル99.1に組み込まれます) | |
| 10.12 | マイアミ大学とレンダ金融·教育技術会社の合意(添付ファイル4.12を参照して2021年12月30日提出の20-F表に統合) | |
| 10.13 | Highrim Holding International Limited，Canada EduGlobal Holdings Inc.とリッチモンド言語学院との間の株式売買協定は，2022年1月15日である。(2022年1月21日に委員会に提出された表格6-Kの証拠99.1を参照して編入) | |
| 21.1 | 登録者の子会社リスト。(添付ファイル21.1参照による表F-1ファイル番号：333-251342) | |
| 23.1 | ZH CPA LLC同意 | |
| 23.2* | Ogier同意(添付ファイル5.1に含まれる) | |
| 23.3* | ArentFox Schiff LLP同意(添付ファイル5.2参照) | |
| 24.1 | 授権書(以前は署名ページに含まれる) | |
| 25.1* | 表T-1改正後の1939年“信託契約法”に規定された受託者の契約項下の資格及び資格宣言に基づく。 | |
| 107** | 届出費用表 |
| * | 適用される場合、提出されたか、または外国個人発行者報告書の6−K表の証拠品として修正され、参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| ** | 前に提出しました |
II-2
プロジェクト10.約束
| (a) | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
| (1) | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
| (i) | 1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む |
| (Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている |
| (Iii) | 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている |
しかし前提はただし、第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落は適用されず、上記第(Br)(A)(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)段落に記載されている情報が登録者である場合は、第13条又は1934年の“証券取引法”(Br)15(D)節に従って委員会又は委員会に提出された報告に記載されている情報であり、これらの報告は登録説明書に引用されているか、又は第424(B)条に基づいて提出された株式説明書表に記載されており、この募集説明書は登録説明書の一部である。
| (2) | 1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされなければならない。 |
| (3) | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
| (4) | 任意の遅延発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録報告書の発効後修正案を提出する。財務諸表及び1933年証券法第10(A)(3)節に要求される情報を提供する必要はなく、登録者が募集説明書に本(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、目論見書中の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同じであることを確実にする。上述したように、表F−3の登録声明については、1933年“証券法”第10(A)(3)節又は表格20−F 8.A項に基づいて要求された財務諸表及び資料を含むように、発効後の改正案を提出する必要はなく、そのような財務諸表及び資料が1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に基づいて委員会に提出されるか、又は委員会に提出される定期報告書に含まれている場合、これらの報告は引用により表F−3に組み込まれる。 |
| (5) | 1933年の証券法に基づいて任意の買い手に対する法的責任を決定するために： |
| (i) | 登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない |
II-3
| (Ii) | 第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいてなされたものと、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)に基づくものとする。又は(X)1933年証券法第10(A)条に規定する資料を提供する場合は、募集定款が初めて当該フォーマットの株式募集定款を使用した日から、又は募集定款に記載されて発売された最初の証券販売契約が発効した日から、当該募集定款の一部とみなして当該登録説明書に含まなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない前提は, しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれたとみなされる文書内で行われた任意の陳述は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日の直前に当該登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述を置換または修正してはならない。 |
| (6) | 1933年の証券法に基づいて、証券の初期流通における登録者の任意の購入者に対する責任を決定するために： |
以下に署名された登録者承諾 は、本登録声明に従って署名された登録者への最初の証券発売において、どのような引受方法で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの 通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、 のような買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
| (i) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書； |
| (Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
| (Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
| (Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する. |
| (7) | 1933年証券法に基づいて負う任意の法的責任については、1934年の証券取引法第13(A)または15(D)条に基づいて登録者年次報告(および1934年“証券取引法”第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告(例えば適用))を提出し、引用的に登録説明書に組み込まれた各登録者年報は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売された同等の証券は、当該等の証券が初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。 |
| (8) | 受託者が“信託契約法令”(以下“法令”という。)第310条(A)項に基づいて、監察委員会が当該法令第305(B)(2)条に定める規則及び規則に基づいて行動する資格があるか否かを決定するための申請を提出する。 |
| (9) | 上記の条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招く或いは支払いの支出を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者は適切な司法管轄権を有する裁判所に賠償要求を提出し、その賠償が1933年証券法で表現された公共政策に違反するかどうかを決定し、その発行の最終裁決によって制限される。 |
II-4
サイン
改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者は、F-3/A表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年10月28日にカナダのウィニペグで本登録書の署名を正式に許可した。
| EpicQuest教育グループ国際有限公司 | ||
| 差出人： | /s/呉振宇 | |
| 名前： | 呉振宇 | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された
| サイン | タイトル | 日取り | ||
| /s/張建波 | 会長兼最高経営責任者 | 2022年10月28日 | ||
| 張建波 | (首席行政主任) | |||
| /s/呉振宇 | 首席財務官兼取締役 | 2022年10月28日 | ||
| 呉振宇 | (首席財務会計官) | |||
| * | ||||
| クレイグ·ウィルソン | 独立役員 | 2022年10月28日 | ||
| * | ||||
| G.マイケル·プラット | 独立役員 | 2022年10月28日 | ||
| * | ||||
| M·ケリー·コーエン | 独立役員 | 2022年10月28日 |
| 差出人： | /s/呉振宇 | |
| 呉振宇 | ||
| 事実弁護士 |
II-5
アメリカの許可代表がサインします
1933年証券法によると、当社の米国での正式なライセンス代表は、2022年10月28日にデラウェア州ニューワック市で本登録声明またはその修正案に署名した。
| 許可されたアメリカ代表 | |||
| プリシー法律事務所 | |||
| 図書館通り850号、204号スイートルーム | |||
| テキサス州ニューアーク、郵便番号：1911 | |||
| Tel: (302) 738-6680 | |||
| 差出人： | /s/Donald J.Puglisi | ||
| 名前： | ドナルド·J·プリシー | ||
| タイトル： | 経営役員 | ||
II-6