アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法によると

(修正案第1号)*

Biofrontera Inc.

(カード発行人の名前)

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

(証券種別名)

09077D 100

(CUSIP番号)

ロルフ·バークレー

取締役会のメンバー

ドイツバラトンAktiengesellschaft

Ziegelhaeuser Landstrase 1

69120ハイデルベルク

ドイツ

+49 6221 649 24 – 35

(名前、住所、電話番号

許可された通知の受信および通信)

2022年9月14日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収として声明 を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)として本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18節(以下、“法案”) の目的について提出または他の方法で当該法案の同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

項目1.安全と発行者

添付表13 Dに関する本声明(“別表13 D”)は、Biofrontera Inc.(“発行者”)の普通株に関連し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)である。 発行者の主な実行事務室は、米国マサチューセッツ州01801、ボ本市、Suite 330、大統領路120号にある。

項目2.アイデンティティと背景

各報告エンティティ管理委員会のメンバーの名前、現営業住所、現在の主要な職業および公民権は、添付表1(総称して“被計画者”と呼ばれ、誰もが“計画された人”である)に記載され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト3.資金源と金額または他の 対価格

2022年9月19日現在、報告者の発行者への投資は以下の通り

VVB、DU、または任意の報告個人 は、個人として普通株式を保有しない。

DBの資金源はその一般運営資金である.

報告者はBiofrontera AGがその発行者に関連する資金源やbr}金額や他の対価を知らず、Biofrontera AGがこれに関連する普通株の買収を含む。

プロジェクト4.取引目的

DBは本付表13 Dに報告した普通株株を投資目的で購入した。この点で，報告者 は，DBによる普通株への投資により，発行者が普通株の発行と売却および普通株を買収する引受権証によるBiofrontera AG(およびBiofrontera AGの株主に間接的)による経済希釈 発行者が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した公開文書に記述されている を部分的に相殺することを求めている

Biofrontera AGに記録されている普通株株式 は含まれておらず、報告者合計実益は普通株発行株式の約5.00%を持っている。 は市場状況に応じて、DBは現在発行者に追加的な議決権証券を買収しようとしているか、発行者の議決権証券に変換可能なツールであり、DBは時々望ましいと考えている。任意のこのような買収は、公開市場購入、大口取引、私的交渉の取引、発行者の株式による引受、または他の方法 (発行者とすることができる任意のそのような証券の行使を含むか、または任意のそのような証券に変換することができる任意のオプションまたは他の証券を含む)によって達成することができる。個人、DU、VVBを通報することは現在、発行者の証券を直接買収するつもりはない。市場状況に応じて，DBはDBが適切であると考えた場合に，発行者の投票権のある証券を随時処分することも可能である.このような処理は、公開市場販売、大口取引、私的交渉の取引、または他の方法で行うことができる

発行者は2015年3月に設立され、Biofrontera AGの完全子会社。2021年7月6日、Biofrontera AGは、発行者が初公募株(IPO)と米国証券取引所に上場することで資金を調達しようとしていると発表した。2021年11月2日、Biofrontera株式会社は、IPO終了時に、発行者は(I)普通株と(Ii)株式承認証を含む3，600，000単位を配給し、保有者は5.00ドルの行使価格で普通株を追加購入する権利があると発表した。

DBは2021年12月13日，ドイツのケルン現地裁判所にBiofrontera AGに対する訴訟を提起した。DBは，発行者がナスダックに普通株を上場することと，第三者に普通株を初公募株の一部として発行することは，Biofrontera AG株主総会の承認を得る必要があると弁明している。

報告者のBiofrontera AGの所有権に関する情報は、2018年6月11日に米国証券取引委員会 Biofrontera AGに最初に提出された添付表13 Dで見つけることができ、最近の改訂は2022年2月25日である。Biofrontera AGは改正された1934年の“取引法”の関連条項によって登録を抹消したため、報告者は現在この付表 13 Dをさらに改訂する必要はない。添付表13 Dに記載された記述および修正は、このような文書において指定された具体的な日付で行われる。報告者は、別表13 D中の任意の声明または修正案を修正または更新する義務を負わず、参照によって本明細書に組み込まれる付表13 Dまたはその任意の修正案を否定する。

上述した以外に、報告者 は、現在、(I)発行者の追加の証券を買収するか、または発行者の証券を処理する計画または提案を有していない。(Ii)合併、再編または清算のような発行者またはその任意の付属会社に関する任意の特別な会社取引、(Iii)発行者またはその任意の付属会社の大量の資産の売却または譲渡、(Iv)取締役数または任期または取締役会の既存の空きを埋める任意の計画または提案を含む発行者の既存の取締役会または管理層の任意の変動、(V)発行者の現行の資本化または配当政策の任意の重大な変動；(Vi)発行者の業務または会社構造の任意の他の重大な変化、(Vii)発行者に対応する組織文書または文書の変化、または 発行者の制御権を取得する誰かの他の行動を妨げる可能性がある；(Viii)発行者の一連の証券が、全国証券取引所からの退市または登録された全国証券協会の取引業者間見積システムからのオファーを許可されなくなる；(Ix)改正された1934年証券取引法第12条(G)(4)条に基づいて登録を終了する資格を有する発行者の株式証券、または(X)上記のいずれかの行動と同様である。

項目5.発行者の証券権益

VBはDB， の多数の持分を持つため，DBが持つ株式に対して投票権と処分権を持つ.しかし，VB とDBの間の不支配プロトコル(“非支配プロトコル”)によれば，VBはDBに対して投票権制御を行使できないことに同意している(直接または間接投票により45%， 株式を超える).したがって，VBは DBが持つ普通株株式に対する実益所有権を放棄し，その投票権の45%を超える.

杜軍はVBの多数の株式を所有しているため、VBが保有する株式に対して投票権と処分権を持っている。

ウィリアム？コンラッド？トーマス？ゾイルズは、個人として普通株を持っていない。ZOURSさんは、VVBとDU管理委員会の唯一のメンバーで、DUの多数の株式を所有しています。

ロルフ·バークレーは個人としていかなる株式も保有していない。Birkertさんは、DB管理委員会のメンバーですので、DBが保有する株式に対して投票権及び処分権を保有しています。

Alexander Linkは個人として株式 を保有していない.リンクさんはドイツ銀行管理委員会のメンバーであるため、ドイツ銀行が保有する株式に対して投票権と処分権を所有している。

上記の理由から、VVB、DU、ZOURSさん、Birkertさん、LinkさんはDBが保有する普通株式所有権について実益所有権とみなされている可能性があるが、彼らはそれぞれ当該等株式の実益所有権を放棄しているが、彼らがそれぞれ当該株式における金銭的権益を除外している。

ZOURSさんはまた、Biofrontera AG所有の普通株式の実益とみなされる可能性がある。Biofrontera株式会社が保有する普通株式を本文に組み込むことを決定したとき、ZOURSさんは、以下の要素を考慮した：(I)ZOURSさんは、Biofrontera株式会社監事会の会長を現在務めている；(Ii)DB及びその関連会社を通じて、Biofrontera AGの30%を超えるZOURSさん間接実益を有する普通株式を発行する¹(3)Biofrontera AG監督会には、ZOURSさんのほか、Heikki Lanckriet、ドイツ銀行関連会社4 base Bioplcの取締役(Br)、ドイツ銀行監督会議長、ドイツ銀行子会社Alpha Cleantec Aktiengesellschaft監督会議長、Marna Beteiligungen AG、Deutsche Balaton Biotech AG、Heidelberger Beteilungsholding AG、Sparta AG監督会メンバー；そして(Iv)Biofrontera AGの組織規約第16条によると，6人の監督会が引き分けとなった場合，ZOURSさんは会長として投票する権利がある。ZOURSさんは、Biofrontera株式会社が保有する普通株式の実益所有権を否定します。DB、VB、DU、Birkertさん、Linkさん未実益は、Biofrontera AG所有の普通株式です

本付表13 Dに規定されている普通株に関するすべての百分率は、2022年8月12日に発行者が提出した10-Q表に報告されている23，550，960株流通株に基づいており、1934年の“取引法”(改正)下の規則13 d-3に基づいて計算される。

項目6.発行者証券に関する契約、手配、了解または関係

ない。

プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。

日付：2022年9月19日

表1付き

実体経営陣のメンバーを報告する

DB管理委員会のメンバーはロルフ·バークレーとアレキサンダー·リンクだ。VVBとDUのそれぞれの管理委員会の唯一のメンバーはウィリアム·コンラッド·トーマス·ゾルスだった。

次の表はすべての人の名前、現在の職業、または雇用状況、そして市民権を示しています。

表2付き

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