本予備募集説明書の付録及び添付の目論見書の中で、改正後の1933年の証券法による有効な登録声明に関する情報は完全ではなく、変更される可能性がある。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書はこれらの証券を売却する要約ではなく、要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めていません。

(期日は2022年4月28日の目論見)

株

普通株

Virios治療会社は

本募集説明書と添付の目論見書によると、1株$の価格で普通株を発売し、1株当たり額面0.0001ドル。私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引をしています。コードはVIRIです。2022年9月16日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最終報告価格は1株8.77ドルです。

連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社” であり、いくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。

非関連会社が保有する発行済み普通株または公開発行された普通株の総時価は約6，470万ドルであり、2022年9月16日に発行された普通株8，330，390株に基づいており、その中の非関連会社は7，380，996株を保有しており、私たちの普通株2022年9月16日のナスダック資本市場での終値 に基づいて、1株当たり8.77ドルの価値がある。本募集説明書付録日付(今回の発売を除く)までの12ヶ月間、一般的な指示 I.B.6に基づいて証券を発行または販売していません。S-3表。S-3表I.B.6一般的な指示によると，いずれの場合も，我々の公募金額が7，500万ドル以下であれば，登録 宣言に登録されている証券は初公開発行では販売されず，我々の公募金額が7500万ドル以下であれば，いずれの12カ月間も初公開発行の価値は我々の公募株の3分の1を超えない.

私たちの証券に投資することは非常に高い危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書のS-4ページから始まる“リスク要因”に記載されているリスクと、引用によって含まれ、組み込まれた情報を慎重に検討しなければなりません。最近の10-K表年報で指定されたリスク要因を含むが、これらに限定されません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

私たちはすでに引受業者に45日間の超過配給br選択権を付与して、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて最大追加の普通株を購入することができます。

引受業者は2022年頃に慣行の成約条件に基づいて私たちの株を受け渡しする予定です。

ThinkEquity

本募集説明書増刊日は2022年9月 です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書増刊 は私たちの普通株の発売と関係があります。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、添付の基本入札説明書、本入札説明書付録、本入札説明書付録の任意の付録、参照によって本明細書に組み込まれた情報および文書、ならびに“Where You Can Find Additional Information” および“Inc.ofいくつかのInformation by Reference”というタイトルの追加情報をよく読まなければなりません。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報が含まれている。

今回の普通株式発行に関する情報を2つの単独の文書で提供します：(I)本募集説明書付録、今回の発行に関する具体的な詳細を紹介し、(Ii)添付の基本入札説明書を提供し、一般情報を提供します。その中のいくつかは今回の発行に適用できない可能性があります。一般的に、私たちが言う本“目論見書”とは、2つの書類の総和を意味します。 本募集説明書の付録の情報が添付されている基本募集説明書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準とすべきです。 本募集説明書付録に含まれる情報と、本募集説明書付録に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる情報との間に競合がある場合、一方、本募集説明書付録のbr}情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書 中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書の添付ファイルに参照されて添付された文書である日付の遅いbr}文書中の陳述が、以前の陳述を修正または置換する。

あなたは、本株式募集説明書の付録および参照によって組み込まれるか、または本募集説明書に組み込まれるか、または当社が提供する任意の株式募集説明書の情報のみに依存しなければなりません。私たちは、引受業者も、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報 以外の情報、またはそれとは異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者も証券の提供や売却が許可されていない司法管轄地域で証券を販売しません。本募集説明書付録に含まれているか、または参照によって組み込まれている情報は、本募集説明書付録の日付または参照によって組み込まれた文書のbr}以外の任意の日付において正確であってはならず、本募集説明書付録の交付時間 または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化している可能性があります

本募集説明書では、他の説明がない限り、“わが社”、“Virios”、“Virios Treeutics”、“We”、“us”または“Our”は、デラウェア州のVirios治療会社を指す。私たちが“あなた”を言及する時、私たちは証券カテゴリやシリーズを適用する潜在的な保有者を言及する。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書増刊と著者らは引用して本募集説明書増刊に入った文書には前向きな陳述が含まれている。本募集説明書の付録に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述であり、私たちの未来の経営結果と財務状況、業務戦略、予想製品、製品承認、研究開発コスト、成功のタイミングと可能性、未来の経営の計画と目標、および予想製品の将来結果に関する陳述を含む。 これらの陳述は既知と未知のリスク、不確定性およびその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性 陳述に明示または暗示された任意の未来の結果、業績または達成と大きく異なる可能性がある。

前向き陳述 は、“目標”、“予想”、“仮定”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“設計”、“満期”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“目標”、“計画”、“予測”、“位置”を使用することによって識別することができる。“ ”“潜在的”、“求める”、“すべき”、“目標”、“将”、“将”が他の に類似した単語およびフレーズ、これらの用語の否定またはこれらの用語の他の変形を含み、未来のイベントを表す。本募集説明書付録の前向き記述および当社が本募集説明書付録に引用した文書は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述 は本募集説明書の付録の日までの状況のみを代表し、本募集説明書付録“リスク要素”の章と本募集説明書付録の他の部分で述べた大量のリスク、不確定要素と仮定の影響を受ける可能性がある。展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けているため、その中のいくつかのリスクと不確実性は予測または定量化できず、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来のイベントの予測としてこれらの前向き陳述に依存してはならない。我々の前向き表現に反映されるイベントや 状況は実現できないか発生しない可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要因や不確実性が時々起こるかもしれない , 経営陣はすべての危険要素と不確実性を予測することはできない。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはない。本募集説明書の付録に含まれているすべての展望的陳述には合理的な根拠があると考えていますが、これらの陳述は私たちが現在知っている事実と要素と、私たちの未来に対する期待に基づいていて、私たちはこれらの事実と要素を決定することができません。

これらの前向き表現 は未来の経営業績、財務状況、研究開発コスト、監督管理許可、SARS-CoV-2(新冠肺炎の大流行を引き起こすウイルス)の影響、資本要求と追加融資に対する著者らの需要 に関する表現を含むが、これらに限定されない。

私たちは、上記の陳述が、本募集説明書の付録に記載されているすべての前向きな陳述を含まない可能性があることを想起させます。

あなたは本募集説明書 を完全に読むべきであり、私たちは本募集説明書の付録で引用し、登録説明書の添付ファイルとして提出した文書であり、本募集説明書の付録はその一部であり、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険を伴う。あなたは、私たちの最新の10-Kフォーム年次報告書に記載されているリスク、不確実性、および他の要因を慎重に考慮し、これらのリスク、不確実性、および他の要因は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された後続の10-Qフォーム四半期報告および現在の8-Kフォーム報告書を参照して補足および更新し、取引法13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された我々の他の文書、ならびに本入札説明書および添付の基本的な入札説明書に参照によって含まれるまたは組み込まれている他のすべてのリスク、不確実性、および他の要因を参照することによって考慮しなければならない。私たちの連結財務諸表と関連付記を含めて、私たちの普通株に投資します。もしこれらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、 あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他のリスク 私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクも私たちの業務運営を損なう可能性があります。このようなリスクのいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

開発，臨床試験，製造と規制承認に関するリスク

我々は最近，我々の砦研究の主な結果を発表し，現在もこれらのデータを分析し，IMC−1の適切な次の措置を決定している。今回の発行で得られた資金の使用はこれらの決定の結果に大きく依存しており，このような事態に必要となる可能性のある任意の支出の時間や金額 を予測することはできない.

2022年9月19日、著者らは著者らのIMC-1砦2 b期の臨床研究の一時的な“頂線”或いは初歩的なデータを公表した。このような結果は我々の予想と一致せず，IMC−1開発の適切な後続ステップを決定しており， はこれらの結果に影響を与える可能性があると考えられる変数を軽減するために(他を除く)再設計の臨床試験に関与している可能性がある。そのほか、砦2 b期の臨床研究のデータは依然として審査と検証プログラムを受ける必要があり、これは最終データと著者らが公表した初歩的なデータと実質的な差がある可能性がある。IMC−1開発計画の任意の 試験再設計や他の変更は科学的および統計的問題に関連しているため、今回の発売日には、このような再設計の潜在的コストや時間、または必要とされる可能性のある任意の研究に関するさらなる 情報を提供することはできない。また， はIMC−1の開発を継続することを目的としているが，我々のIMC−1計画が大きく変化すると，経営陣がこのような収益に対して重大な裁量権を持つことを考慮すると，得られた資金は運営資金，買収，その他の 候補製品の開発に利用される可能性がある。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに希釈されます。

私たちの普通株の公開発行価格は、私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純資産より大きく高くなります。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、支払う普通株1株当たりの価格は、2022年6月30日までの負債を引いた後、私たちの有形資産の帳簿価値を大幅に超えることになります。1株$の公開発行価格に基づいて、今回の発行発効後2022年6月30日までの1株当たりの有形帳簿純値と公開発行価格との差額を直ちに1株当たり $の希釈を経験します。さらに、将来的に私たちの普通株式を購入する任意の未償還オプションを行使することは、追加的な希釈を経験することになります。 “希釈”を参照してください

未来に私たちの普通株を大量に売ることは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

将来的には、私たちの普通株を大量に公開市場に売却したり、オプションを行使した後に発行された私たちの普通株の株を含む私たちの普通株に転換または交換可能な証券、またはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の現行の市場価格と将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回発売された普通株式 によると、現在発行されている普通株数の約br}%を占める普通株を販売します。今回の発売終了時に、吾らは、今回の公開発売販売株式総数の5%に相当する普通株を購入するために、引受業者代表株式引受権証を発行することに同意した。今回の発行で発行された大量の普通株株式を転売し、現在発行されている派生証券を転換または行使することで発行された普通株株式に加えて、我々の株価に悪影響を及ぼす可能性がある

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

我々は今回発行された純収益を幅広い裁量権 を持って適用し，我々の株主はその投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がない.あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。私たちが収益を使用することはあなたの投資に何の見返りも与えないかもしれません。今回発行した純利益を決定する要因の数と可変性 を用いるため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.今回発行された純収益 を有効に運用できなかったことは，成長戦略を実施する能力に影響を与える可能性があり，これらの純収益の投資から顕著な リターンを得ることができない可能性がある。

収益の使用

私たちが推定した引受割引と手数料と私たちが支払うべき見積もり費用を差し引いた後、今回の発行で私たちの普通株を売却した純収益は約$になると思います。

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回発行された純収益の期待用途は我々の現在の意図を代表している.本募集説明書のbr日付までは，今回の発行完了後に受信される純収益のすべての特定用途，あるいは以下の用途で実際に支出される金額を正確に予測することはできない.しかし，今回発行した純収益 を用いてIMC−1の臨床開発をさらに進め，一般企業用途に利用する予定である。上記の用途の前に、今回発行された純収益を、通貨市場口座、預金証券、商業手形、米国政府の直接または担保債務などの短期利上げ証券に投資する予定である。

私たちが実際に純利益を使用する金額と時間は、私たちが必要な時に追加融資を得る能力を含む多くの要素に依存する。したがって，我々の経営陣は純収益の応用に広範な裁量権を持ち，投資家は今回の純収益の適用に対する我々の判断に依存するであろう.また、今回の発行や他の現金源の純収益が予想を下回った場合、何らかの活動を延期または行わないことにする可能性がある。

配当政策

私たちは私たちの株について現金配当金を支払うことを発表したり、したことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。投資家は現金配当金を得る期待を持って私たちの普通株を購入してはいけない。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務の見通し、および私たちの取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来の融資ツールに含まれる制限によって制限される

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資したら、今回の発行後すぐに1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額希釈を経験します。

2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は710万ドル、あるいは普通株は1株当たり0.86ドルです。“有形帳簿純資産”は、総資産から負債と無形資産を差し引いた合計である。“1株当たり有形帳簿純値”は、有形帳簿純値を 既発行株式総数で割ったものである。1株当たり有形帳簿純価償却とは、今回の発行で普通株購入者が支払った1株当たり金額と、今回発行後の我々普通株の1株当たり有形帳簿純値との差額 である。

今回の発行では，我々普通株の株式 を1株$の公開発行価格で売却して発効した後，推定された引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後，2022年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値は約$，または1株$である。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに $を増加させ、新投資家が公開発行価格毎に我々の普通株を購入した1株当たりの有形帳簿純値が直ちに希釈されることを意味する。次の表は、1株当たり計算の薄さを説明した ：

以上に示した今回発行後に発行される普通株式数 は、2022年6月30日現在の8，330，390株発行普通株から計算され、 はその日までの以下は含まれていない

以上、今回発売に参加した投資家に示した1株当たりの償却状況は、当社の普通株のbr株を購入するために、何も行使されていない引受権や株式承認証を行使していないと仮定した。2022年6月30日現在発行されていない場合、またはその後に発行されたオプションまたは株式承認証がすでに行使されているか、または行使されている可能性があるか、または他の株式が発行されている場合、今回の発売で私たちの普通株を購入した投資家はさらに希釈する可能性がある。

引受販売

ThinkEquity LLCは今回発行された販売業者の代表となる。私たちはその代表と2022年9月の引受協定を締結した。引受契約の条項と条件に基づいて、私らは普通株を公開発行価格から本募集説明書の表紙に記載されている引受割引brを引いた価格で各引受業者に販売することに同意し、それぞれ公開募集価格から本募集説明書の付録に記載されている引受割引と手数料を引いた普通株式数を以下の表の名称の隣の普通株数を購入することに同意した

引受業者は、当社が発売したすべての普通株を購入することを承諾したが、超過配給選択権に含まれるものを除いて、以下に述べる追加のbr株普通株を購入する。引受契約で約束された事項が発生した場合、引受業者の義務は終了することができる。そのほか、引受契約は、引受業者が本募集説明書の副刊の提供を受ける株式の責任は各種の陳述及び保証及び引受協定で指定された他のbr慣例条件によって制限されなければならず、例えば引受業者は高級職員証明書及びbrの法律意見を受け取ることが規定されている。

私たちは、証券法で規定されている責任を含む引受業者の特定の責任を賠償し、引受業者が支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意した。

引受業者は普通株を発売するが、引受業者の弁護士の許可及び引受契約に記載されているその他の条件の承認を経て、引受業者に普通株を発行し、受け入れすることができる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

私たちは引受業者に超過配給選択権を付与した。この選択権は本募集説明書の日付後最大45日間行使でき、引受業者 が1株当たり公開発行価格で、引受割引と手数料を引いて、最大合計15%の追加普通株(今回発売された普通株総数の15%に相当)を購入することを許可し、超過配給にのみ使用する。 引受業者がこの選択権を全部または部分的に行使する場合、引受業者はそれぞれ承諾し、引受合意に記載された 条件の制限の下で、上の表のそれぞれの 承諾割合に従って追加の普通株を購入する。

割引、手数料、精算

この代表はすでに私たちに通知して、引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載されている1株当たりの公開発行価格で一般株式を発売することを提案した。引受業者はこの価格で証券取引業者に株を発行することができるが，1株あたり$ を超えない特典を差し引くと，1株あたり$ を他の取引業者に転貸することができる。公開後，公開価格や他の販売条項は代表者によって変更可能である.

次の表は、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと完全に行使すると仮定した引受割引、手数料、費用前収益をまとめています。 ：

私たちの要求に応じて、引受業者は最高の株式を保留して、私たちの取締役と経営陣が確定した投資家に売却しました。もしこの人たちがbr株を購入すれば、これらの購入は大衆に売却可能な株式の数を減らすだろう。このようなすべての予約株式の売却は、本募集説明書付録の表紙の1株当たり公開発行価格から3.5%の引受割引を引いて行われる。

私たちは、引受業者の代表に35，000ドルの費用保証金を支払うことに同意し、この保証金は、私たちが引受業者に支払う今回の発行に関する実際の自己負担費用brを支払い、発生していない範囲で私たちに返金してくれます。ここで$は本契約日に支払われています。

また、引受業者が今回の発行に関連する以下の費用を支払うことに同意した：(A)今回の発行で売却される株式(超過配給株式を含む)を米国証券取引委員会に登録することに関するすべての届出費用と通信費用、(B)FINRAの今回の発行に関するすべての届出費用とbr}通信費用の審査、(C)当該等br株のナスダック資本市場及び当社が当該代表と共同で特定した他の証券取引所上場に関するすべての費用及び支出は、預託信託会社が新証券について徴収する任意の費用を含む。(D)当該代表が合理的に指定した州及びその他の司法管区の証券法律(例えば、適用される)に基づいて当該株式資格を登録又は取得するすべての費用、支出及び支出 ；(E)引受業者が指定した外国司法管区の証券法により提供される証券の登録、資格又は免除に関する全ての費用、支出及び支出。(F)今回の発行に関連する代表者法律顧問の費用及び支出は、最高90，000ドルである。(G)Ipreoの照会、目論見追跡及びコンプライアンスソフトウェアを用いた発行に関する8，500ドルの費用。および(H)は10，000ドルと高く，人が実際に担当する“ロードショー”，市と取引，および決済会社が今回の発行のために支払った決済費用 に用いられる.

保証割引や手数料は含まれておらず，今回発行された支払費用は約$ であると予想される。

代表権証

今回の発売完了後、吾らは代表に株式承認証を発行し、今回の公開発売販売株式総数の5%に相当する若干の普通株を購入することに同意した。代表的な引受権証は1株当たりの行使価格 で行使でき、今回発売された普通株1株当たりの公開発売価格の125%に相当する。代表的な引受権証は、今回の発売開始から6ヶ月からの4年半の間、随時および時々全部または部分的に行使することができる。代表株式承認証はまた、代表株式証関連株式の1つの請求登録権 と、代表株式承認証と慣行逆希釈条項に関する普通株株式登録の無限“搭載”登録権を規定している。FINRA規則5110(G)(8)(C)によると、提供される需要登録権は、今回の発売に関する登録宣言が発効した日から5年を超えない。FINRA規則5110(G)(8)(D)によると，提供される搭載登録権は，今回の発行に関する登録声明が発効した日から7年 を超えない.

代表の株式引受証と代表株式承認証に関連する普通株式は金融業界監督局(FINRA)によって補償されているため、FINRA規則5110(E)(1)によると、180日間の販売禁止期間を受けるべきである。代表又はこの規則によって許可された譲受人は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権代表の引受権証又は代表持株権証に関連する証券を販売してはならず、いかなるヘッジ、空売り、br派生ツール、引受又は上昇取引に従事してもならず、代表の引受権証又は関連株式は登録声明が発効した日から180日以内に有効に経済的処置を行うことができる。また、代表の引受権証は、登録声明が発効した日から180日以内に売却、譲渡、質権又は質権を取得することができないが、発売に参加した任意の引受業者及び選定された取引業者及びその誠実な高級職員又はパートナーに売却、譲渡、質権又は質権を除く。代表株式承認証は、資本再編、合併、株式分割或いはその他の構造的取引或いは私たちが未来に融資を行う場合、代表株式承認証と代表株式承認証に関連する普通株の数量と価格を調整する。

販売禁止協定

当社及びその募集説明書の日付までの各取締役及び上級管理者は、本募集説明書の日付から3ヶ月以内(当該等の取締役及び上級管理者であれば、6ヶ月)に同意し、代表の事前書面による同意を得ていない場合には、直接又は間接的にはならない

電子発売、販売、流通証券

1つまたは複数の引受業者または販売チームメンバーが維持するウェブサイト上で、br電子フォーマットの入札説明書補足資料を提供することができる。代表 は、そのオンラインブローカーアカウント保持者に売却するために、いくつかの証券を引受業者および販売グループメンバーに割り当てることに同意することができる。 インターネット流通は、他の割り当てと同じ ベースでインターネット割り当てを行う引受業者および販売グループメンバーによって割り当てられる。電子フォーマットの募集説明書付録に加えて、これらのウェブサイト上の情報は、本募集説明書付録、目論見書、またはそれに関連する登録説明書の一部でもなく、引用的に本説明書、目論見書または登録説明書に組み込まれているわけでもなく、 は私たちの承認または裏書きではなく、投資家は依存してはならない。

安定化

今回の発行に対して、引受業者は安定取引、超過配給取引、銀団補充取引、懲罰的入札と 購入に従事し、空売り創出の頭寸を回収することができる。

安定取引 安定入札が所定の最高入札を超えない限り、入札株式の購入を許可し、安定入札を行う目的は、発行中に株価の下落を防止または遅延させることである。

超過配給取引は、引受業者が販売する株式数が引受業者が購入義務のある株式数を超えることに関連する。これはbr}シンディガ空頭寸を作成し、戻り補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。回収空頭寸では、引受業者が超過配給株式の数は、超過配給オプションで購入できる株式数を超えない。裸空頭寸では、関連する株式数は、超過配給オプションにおける株式数よりも大きい。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で株を購入することによって、任意の空頭を平らにすることができる。

シンジケート補充取引は、流通が完了した後に公開市場で株を購入し、シンジケートの空手形を補うことに関連している。 平倉の株式源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能なbr株の価格と、超過配給選択権を行使することで株式を購入できる価格を特に考慮する。引受業者が売却した株が超過配給選択権を行使してカバーできる数を超えているため， が裸空頭を持っていれば，公開市場で株を購入することで在庫を平らにするしかない.引受業者が定価後の公開市場の株価が下振れ圧力に直面する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

懲罰的入札は，シンジケートメンバーが最初に売却した株購入安定 またはシンディガ戻り取引を代表してシンジケートの空手形を回収することを代表 が許可した場合，そのシンジケートメンバから売却特許権を回収する.

これらの安定した取引、取引、懲罰的入札を含む銀団は、私たちの普通株の市場価格を上昇または維持したり、私たちの普通株の市場価格の低下を防止または遅延させたりする可能性がある。したがって、我々普通株の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしません。これらの 取引は場外取引市場や他の方式で行うことができ，開始すればいつでも停止することができる.

その他の関係

一部の引受業者とその関連会社は将来、私たちと関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受けるかもしれません。

アメリカ国外で制限を提供します

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書が提供する証券が、行動を必要とする任意の司法管区で公開されることを可能にする行動を取っていない。本募集説明書の付録に提供される証券は、直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、また、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、いかなる司法管轄区においても、そのような証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書の副刊を持っている人は、本募集説明書の副刊の発行と配布に関連するいかなる制限 を告知し、遵守することを提案する。本募集説明書の付録は、任意の司法管轄区で本募集説明書が提供する任意の証券の購入を販売または招待する要約または購入を構成するものではなく、どの司法管轄区でもこのような要約または要約は不正である。

オーストラリア

本募集説明書付録 は、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定する開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定する開示文書に要求される情報も含まれているとは主張していない。したがって、(I)本募集説明書付録項下の証券要約は、“オーストラリア会社法”第6 D章“オーストラリア会社法”第708条に規定する1つ以上の免除 に基づいて開示せずに合法的に証券を提供することができる者にのみ提供され、(Ii)本募集説明書付録は、オーストラリアにおいて前文(I)項に記載されている者のみに提供され、(Iii)受託者に通知を送信しなければならず、通知は実質的に本要約を受け入れることを表明し、被要人は、被要人が上記(I)項で述べた者であり、オーストラリア会社法が許可されていない限り、本募集説明書に基づいて受託者に付録を譲渡してから12ヶ月以内に、オーストラリア国内で要人に売却された証券を売却または要約しないことに同意する。

中国

本文書中の情報は、人民Republic of China(この段落には香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含まない)で当該証券を公開発売するように構成されていない。 この証券は、中国国内で直接または間接的に“適格国内機関投資家”以外の法人または自然人に発売または販売してはならない

ヨーロッパ経済圏-ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

本文書中の情報 は、欧州経済圏加盟国(各加盟国は“関連加盟国”)が実施する指令2003/71/EC(“目論見書 指令”)での免除に基づいて作成され、br}が証券募集説明書を提供する要求に制限されない。

関連加盟国は、関連加盟国で実施されている“目論見指示”に基づいて規定されている次の免除のうちの1つを除いて、まだ一般に証券要約を発行することができない

フランス

本稿では，“フランス通貨·金融法”(Monétaire et Financerer)第L.411-1条および第211-1条およびそれに続く第211-1条および 条が指すフランス公開金融証券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)の場合には配布されていない.フランス金融監督管理総局(“AMF”)の規定による。これらの証券はまだ販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に提供または販売されることもない。

本文書や他の証券関連の発売材料はまだ発行されておらず、フランスでAMF承認に提出されることもないため、直接または間接的にフランスの公衆に配布または配布することはできない。

このような要約、販売および分配 は、すでにフランスでのみ(I)L.411-2-II-2°およびD.411-1~D.411-3、D.744-1、D.754-1条項に従って定義され、そのアカウントを代表して行動する合格投資家(投資者)によって行われなければならない。“フランス通貨·金融法典”第L.411−2−II−2°およびD.411−4、D.744−1、D.754−1およびD.764−1およびD.764−1ならびにD.764−1およびD.764−1、ならびにD.764−1およびD.764−1、ならびにD.764−1およびD.764−1に基づいて規定される限られた数の非適格投資家(Cercle restreint d‘Investsseur) である。

“資産管理基金通則”第211-3条によれば、フランスの投資家は、フランス“通貨·金融法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8からL.621-8-8-3条の規定に従っていない限り、投資家は(直接または間接) を公衆に証券を流通してはならないと言われている。

アイルランド

アイルランドの法律または法規によると、この文書の情報は目論見書を構成しておらず、この文書もアイルランドの規制機関(Br)に提出または承認されていない。これらの情報はアイルランド公開証券の場合に作成されておらず、2005年のアイルランド株式募集説明書(指令2003/71/EC)規定(“目論見規定”)の意味に適合しているからである。当該等の証券はまだ発売または販売されておらず、アイルランドで直接または間接的に公開発売方式で発売、販売または交付されることもないが、 は(I)募集規約第2(L)条で定義された合資格投資家及び(Ii)100名未満の非適格投資家の自然人又は法人 に提供、販売又は交付を除く。

イスラエル

本募集説明書の付録に提供される証券は、イスラエル証券管理局(ISA)の承認または不承認を受けず、イスラエルでも登録販売されていない。株式募集説明書が発表されていない場合は、これらの株を直接または間接的にイスラエルの公衆に発売または販売してはならない。ISAは、入札説明書の発行または発行付録に関連する許可、承認または許可証 を発行しておらず、本明細書に含まれる詳細を検証し、その信頼性または完全性を確認したり、発行された証券の品質について意見を発表したりしていない。イスラエル国内で直接或いは間接的に本募集説明書を転売して提供する証券はすべて譲渡制限を受け、しかもイスラエル証券の法律法規に符合する場合にしか行われない。

イタリア

イタリア証券法によると、イタリア共和国で発行された証券は、イタリア証券取引委員会(Commissione Nazion ale per le Societa e la Borsa，“CONSOB”)の許可を得ていないため、イタリアで証券に関する発売材料を流通してはならず、イタリアで1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条に示す公開発売方式でこのような証券を発売または販売してはならない

上記段落によれば、イタリア証券に関連する任意の証券要約、売却または交付または任意の要約書類の配布(適格投資家が発行者に要約の配給を求める場合を除く)は、：

その後イタリアで行われたどの証券流通も、これらの規則に例外がない限り、第58号法令及び改正11971号条例で規定されている公開発売及び目論見要求規則を遵守しなければならない。これらのルールを遵守しないことは、このような証券の売却が無効と宣言され、証券を譲渡するエンティティが投資家が受けた任意の損害に対して責任を負うことになる可能性がある。

日本です

免除が適格機関投資家への私募証券への登録要求に適用されることにより、当該等証券はまだ ではなく、改正された日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)(FIEL)第4条第1項(FIEL) に基づいて登録されることもない(FIEL第2条第3項及びその以下に公布される条例を参照)。したがって、適格機関投資家を除いて、証券は日本で直接または間接的に任意の日本住民に発売または販売したり、その利益のために売却したりしてはならない。証券を購入した適格機関投資家は、それを日本国内の任意の非適格機関投資家に転売してはならず、このような人が証券を購入することは条件付きであり、関連協定に署名した。

ポルトガル

本文書は、ポルトガルが金融証券(oferta p≡blica de valore mobiliários)を公開発売した場合に配布されたものではなく、 ポルトガル証券法第109条の意味である。これらの証券は発売または販売されておらず、直接または間接的にポルトガルの公衆に発売または販売されないだろう。本文書および他の証券に関する発売材料はまだ提出されておらず、ポルトガル証券市場委員会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)がポルトガルで承認されていないため、“ポルトガル証券法”による 公開要約に適合しないとみなされない限り、直接または間接的にポルトガル国民に配布または配布することはできない。ポルトガルでは、このような証券の発売、販売、流通は“適格投資家”(ポルトガル証券法の定義に基づく)に限られている。このような投資家のみが本ファイル を受け取ることができ、それまたはその中に含まれる情報を他の誰にも配布することはできない。

スウェーデン

この文書はまだ でもスウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録または承認されていません。したがって、“スウェーデン金融商品取引法”(1991：980)(Sw)に基づいて、本文書 は株式募集説明書を必要としないとみなされない限り、本文書を提供することはできず、スウェーデンで証券を販売することもできない。LAG(1991：980). スウェーデンのどの証券発行も“適格投資家”に限られている(“金融商品取引法”の定義参照)。そのような投資家のみが本ファイルを受信することができ、彼らは、それまたはその中に含まれる情報を他の任意のbr担当者に配信することができない。

スイス

証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の任意の証券取引所または規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項での目論見書の発行開示基準 を作成する際には考慮されていない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本明細書の または証券に関連する任意の他の発売材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。

本文書または証券に関連する任意の他の発売材料は、まだ、またはスイスの規制機関に届出または承認されていない。具体的には、本文書は、スイス金融市場規制機関(FINMA)に届出することはなく、証券要約を規制することもない。

この文書は受取人個人だけのために使用され、スイスで広く伝播されていない。

アラブ首長国連邦

本文書および証券はいずれもアラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦のいかなる他の政府機関もいかなる方法でも承認、承認または伝達されておらず、当社もアラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の任意の他の政府機関の許可を得ていないので、アラブ首長国連邦国内で証券をマーケティングまたは販売することができるかもしれない。本文書は構成されておらず、要約や招待の目的にも使用されてはならない。当社は、申請の受信及び/又は当該等の株式の発行又は償還を含むアラブ首長国連邦国内で証券関連サービスを提供してはならない。

ドバイ国際金融センターでは、どの証券引受の申し出や招待も無効または許可されていない。

イギリス.イギリス

本文書或いは任意の他の要約に関連する資料はすべてイギリス金融サービス管理局の承認に送付されておらず、株式募集説明書も何もない(改正された“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)第85条の意味に符合する) はすでに証券に関する目論見書を掲載或いは掲載する予定である。本文書は、秘密裏にイギリスの“適格投資家”(FSMA第86(7)条に示される適格投資家)に発行され、FSMA第86(1)条の規定に基づいて、株式募集説明書を発行する必要がない限り、本文書、任意の同封または任意の他の文書を介してイギリスで証券を発行または販売することはできない。本文書は、すべてまたは部分的に配布、出版または複製されてはならず、受信者は、その内容をイギリス国内の他の誰にも漏らしてはならない。

証券発行又は販売に関連する任意の参加投資活動(FSMA第21条にいう投資活動)の招待又は誘因 のみが伝達又は伝達を招き、かつFSMA第21条(1)条が当社に適用されない場合にのみイギリスで伝達又は伝達を促す。

イギリスでは、本文書は、(I)“金融サービス·市場法案2005(金融普及)令”第19条(5)条(投資専門家)に関する投資について専門経験のある者、(Ii)第49(2)(A)~(D)条(高純会社、 未登録協会等)に記載されている種別の者にのみ配布される。あるいは(3)他の方法で誰に合法的に伝えることができる(総称して“関係者”と呼ぶ).本文書に関連する投資は関係者のみに開放され、任意の購入招待、要約、またはプロトコルは関係者のみと行われる。どんな非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。

カナダ

証券は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項に定義されているような投資家を認め、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。証券の任意の転売は、適用される証券法律の目論見書の要件の免除またはその制約を受けない取引に適合しなければならない。本入札明細書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。“国家文書33-105引受紛争”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない。

法律事務

本募集説明書によって提供される証券の有効性は、私たちの弁護士Duane Morris LLP(ペンシルバニア州フィラデルフィア)によって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークにあるLoeb&Loeb LLPからThinkEquityに渡される.

専門家

当社の10−K年度報告書を引用した財務諸表は、その報告に記載されているように、参考のために本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所FORVIS、LLP(Dixon Hughes Goodman LLP)によって監査されている。このような財務諸表は、同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは証券法と証券法に基づいて公布された規則と条例に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出した。 は本募集説明書の付録に提供された証券と関連がある。本募集説明書付録は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれるすべての情報および登録説明書の証拠物および付表 は含まれていない。本募集説明書の付録に記載されている多くの契約およびファイルは、登録宣言の添付ファイルとして保存されており、これらの添付ファイルを参照することで、これらの契約およびファイルの全文を見ることができます。

当社及び本募集説明書付録の下で提供される証券の詳細については、登録説明書及びその添付ファイル及び付表を参照されたい。我々は、Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告を含む報告書を米国証券取引委員会に提出する。

米国証券取引委員会は、我々が米国証券取引委員会に電子的に提出した報告書、依頼書および情報声明、および我々を含む他の情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはさらに、私たちがこれらの報告を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、私たちは合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く私たちのウェブサイトwww.virios.comで、または私たちのウェブサイトを介してこれらの報告のコピーを提供します。本募集説明書には、当社サイトに含まれている、または本サイトを介してアクセス可能な情報 は含まれていません。我々の サイトのみを非アクティブテキストとして参照する.

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、私たちがあなたに別のアーカイブファイルを閲覧させることで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちがこの文書を提出した日から、このように言及されたいかなる情報も、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書付録日の後であり、本募集説明書付録による証券発行の終了日前に、吾らが米国証券取引委員会に提出したいかなる報告も自動的に更新され、適用される場合には、本募集説明書付録に含まれる、または引用によって本明細書付録に記載された任意の 情報の代わりになる。したがって、私たちは、参照によって、以下の米国証券取引委員会に提出された文書または情報を組み込む

また、取引法第13条(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類(2.02項またはForm 8-K 7.01項に従って提供された現在の報告書およびこの表で提出されたこれらの項目に関連する証拠を除く)を参考にして、本募集説明書の発売終了を示す改正案を提出するまで、修正案を提出する。このような書類が米国証券取引委員会に提出された日から、この書類は本募集説明書の一部となる。未来の届出文書中の情報 は、本募集説明書の付録で提供される情報を更新し、補充します。将来の任意のこのような 備案文書中の任意の声明は、後に提出された文書中の声明が、後に提出された文書中の声明が、 のような以前の声明を修正または置換したことを前提として、後に提出された文書中の声明が、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書中の任意の情報を修正および置換するために自動的に修正および置換されるであろう。書面または口頭の要求に応じて、私たちは、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。さらに、本明細書で参照される任意またはすべての文書のコピー は、当社のウェブサイトwww.virios.comでアクセスすることができる。任意の文書要求 を送信する必要があります：

Virios治療会社は
ミルトン通り44番地
アルファベット，GA 3000 9
(866) 620-8655
注意：財経上級副総裁

目論見書

$150,000,000

普通株
優先株
受託株
債務証券
権利
株式承認証
個の単位

私たちは時々1回または複数回の発行で普通株、優先株、預託株式、債務証券、権利、株式承認証、br、または最高総発行価格150，000，000ドルの単位の任意の組み合わせを提供して販売することができる。本募集説明書は、上記証券の一般的な記述 を提供する。

ある特定の種類または一連の証券の売却を決定した場合、募集説明書の付録に提供された証券の具体的な条項を提供します。株式募集説明書 付録はまた、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に入る情報を追加、更新、または変更することができる。しかし、株式募集説明書 付録は、募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供することができない。投資の前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、ならびに引用によって本明細書に組み込まれるか、または引用によって本募集説明書に入る文書とみなされるべきである。本募集説明書は、発売された証券に関する目論見書が添付されていない限り、我々の証券の発売または販売に使用することはできない。

我々 は新興の成長型会社であり，連邦証券法で定義されている小さな報告会社でもあるため，将来提出される書類で低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択する可能性がある.

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“VILI”。2022年3月17日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株5.53ドルであった。普通株以外の任意の証券が任意の証券取引所に上場することに関する情報を、任意の適用される目論見書付録に提供する。

これらの証券は、私たちが直接販売すること、時々指定されたトレーダーまたは代理によって、引受業者に、または引受業者を介して、直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。本募集説明書の“流通計画”を参照してください。私たちはまた、株式募集説明書の付録に、私たちの証券の任意の特定発行の流通計画を説明することができます。もし任意の代理人、引受業者、または取引業者が本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、私たちは、募集説明書の付録に、彼らの名前と、私たちと彼らとの間の手配の性質を開示する。このような売却から得られる純収益も目論見書付録に含まれることが予想される。 は、本募集説明書及びそのような証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録まで、いかなる証券も販売してはならない。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。タイトルを見て“リスク要因“本募集説明書の4ページ目および適用される入札説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意の同様の章では、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要因を示しています。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の開示の正確性または十分性にも判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年4月28日です

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録フロー を使用している。この保留登録宣言によれば、私たちは、時々、合計150，000，000ドルの普通株式および優先株、優先株および様々な債務を表す預託株式、任意のそのような証券を購入する権利、株式承認証および/または単位で、単独で、または本入札明細書に記載されている他の証券brと共に販売することができる。本募集説明書の下の任意のタイプや一連の証券を販売するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれている目論見書 付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。また、株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または当社が引用して本募集説明書に含まれる文書に含まれる任意の情報を追加することができます。本募集説明書は、任意の適用可能な目論見書とともに補充または無料で書かれた目論見書、および本募集説明書に引用して入港する文書には、今回の発売に関するすべての重要な情報が含まれている。この製品中の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書と、この製品で証券を購入する際に記載された他のbr}情報とを慎重に読まなければならない。

あなたは、本入札説明書および適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならず、特定の製品のための任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに許可しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うbrまたは不一致の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。当社は、本募集説明書又は任意の適用可能な目論見書の付録又は無料で書かれた目論見書に基づいて、任意の司法管轄区域で証券の売却又は購入を求めることを提出せず、いかなる司法管轄区でも、要約又は売却は許可されない。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する自由執筆募集説明書に現れる情報は、文書の正面の日付のみで正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であり、本募集説明書、適用された入札説明書、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間 または任意の証券の販売にかかわらず。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札説明書および添付の任意の入札説明書補足材料または他の目論見材料は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可されたbr登録説明書中のすべての情報を含まない。我々は1934年の証券取引法( “取引法”)の報告要求を遵守したため，米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出した。本募集説明書 および添付の任意の募集説明書付録、任意の無料で書かれた入札説明書または他の発売材料における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、要約のみである。米国証券取引委員会規則が、任意の合意または文書を証拠品として登録説明書に提出することを要求する場合、その完全な内容を理解するために、プロトコルまたは文書を参照しなければならない。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、本明細書に記載されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照されるように登録宣言の証拠物として統合されており、以下に説明するように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という以下のタイトルの章を参照してください

本入札説明書は、引用的に組み込まれ、適用可能な入札説明書の副刊または任意の無料で書かれた目論見説明書は、独立した市場研究、業界出版物および調査、政府機関および開示によって提供される情報から得られたいくつかの市場および業界データを含むことができ、引用的に組み込まれることができる。業界調査、出版物、および予測は、一般に、その中に含まれる情報が、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できるソースから得られることを示している。私たちはこのような第三者源からのデータが信頼できると信じている。しかし，このようなデータは独立に確認されておらず，その の正確性や完全性は保証されていない.同様に、我々の経営陣の市場と業界に対する理解に基づいて、内部市場研究と業界予測は信頼できると考えられるが、独立した情報源の確認はまだ得られていない。本明細書で提供される市場または業界データに関する任意の誤った陳述 は知られていないが、我々の推定は、リスクおよび不確実性要因に関連し、様々な要因および時間とともに変化する可能性がある。

私たちは、引受業者またはトレーダーによって、代理によって、直接購入者に、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちと私たちの代理人は提案された任意の証券購入を完全にまたは部分的に受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持する。募集説明書の副刊は、証券販売に参加する任意の引受業者、代理人または他の人の名前、および彼らと達成した任意の適用可能な費用、手数料または割引手配をリストする。募集説明書は、私たちが証券を発行するたびに準備し、アメリカ証券取引委員会に報告する。“分配計画”を参照してください

本募集説明書では、他の説明がない限り、“わが社”、“Virios”、“Virios Treeutics”、“We”、“us”または“Our”は、デラウェア州のVirios治療会社を指す。私たちが“あなた”を言及する時、私たちは証券カテゴリまたはシリーズを適用した潜在的な所有者を言及する。

私たちは、米国および/または特定の外国司法管轄区における当社の業務に関連する多くの登録商標および一般法商標、サービスマークおよび/または商品名を所有または使用する権利があります。便宜上、本入札説明書、任意の入札説明書付録、および任意の自由に書かれた入札説明書に記載されている商標、サービスマーク、ロゴおよび商号は、および記号を持たない可能性があるが、このような参照は、適用法の下で、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、サービスマーク、および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。本募集説明書、任意の入札説明書付録 および任意の自由に作成された入札説明書は、他社の他の商標、サービスマーク、および商号を含む可能性があり、これらはそれぞれの所有者の財産である。私たちの知る限り、本募集説明書、任意の目論見書付録、および任意の無料で書かれた入札説明書に登場するすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。私たちは、他の会社との関係を暗示するために、他の会社の商標、サービスマーク、著作権または商号を使用したり、または他の会社の私たちへの支援または賛助を暗示したりするつもりはありません。

募集説明書の概要

本募集説明書要約 は、わが社に関するいくつかの情報と、本募集説明書の他の部分または参照によって組み込まれた文書に含まれる他の情報とを重点的に紹介する。この要約には、投資決定を行う前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、“リスク要因”というタイトルの部分と、引用して本募集説明書に入る文書を含む、株式募集説明書全体および任意の目論見説明書の付録をよく読みなさい。

私の会社

概要

私たちは発展段階にあるバイオテクノロジー会社で、線維筋痛(FM)のようなウイルスによる免疫異常反応に関連する疾患を治療するために、新しい抗ウイルス療法の開発に専念している。組織常駐ヘルペスウイルスの活性化に関連する過剰免疫反応は慢性疾患(例えばFM、過敏性腸疾患(IBS)、慢性疲労症候群と他の機能性身体症候群)の潜在的な根本原因と考えられ、これらのすべての症状は疾病症状の消長を特徴とする。br}はまだ完全に理解されていないが、医学界は一般的に同意しており、ヘルペスウイルスの活性化はある形式の環境および/または健康ストレス源によって誘発されるbr}である。我々の主要な候補製品は，ファムシクロビルとセレキシブからなる新しい特許固定用量錠剤であるIMC−1と命名された。IMC-1は1種の新しい連合抗ウィルス療法を代表し、ヘルペスウイルスの活性化と複製を協同抑制することを目的とし、最終目標はウイルスを介した疾病負担を減少することである。

IMC-1は2種類の特定の作用機序を結合し、ヘルペスウイルスの活性化と複製を抑制し、それによってヘルペスウイルスを潜伏 (休眠)状態にするか、或いはウイルスを溶解(活動)状態から潜伏状態に下げることを目的としている。IMC−1のファムシクロビル成分はウイルスDNA複製を抑制する。IMC-1のセレキシブ成分は、エポキシシンターゼ-2を阻害し、エポキシシンターゼ-1をより小さい程度阻害し、ヘルペスウイルスは、自己複製を増幅または促進するための酵素 を阻害する。FM治療のために他の抗ウイルス薬が開発されていることは知られていませんこの新しい方法は，米国食品医薬品局(FDA)がIMC−1をFM治療の迅速チャネル審査状態として指定した実際に即した考えであると考えられる。IMC−1は、両単独の成分ともFMの管理に有効であることは証明されていないが、併用治療による結果はその各部の総和よりも大きいため、協同特許も付与されている。 IMC−1は進行中の2 b期FM研究の重点であり、2022年第3四半期に主要な結果が予想される。

著者らの方法の独特な固定用量、協同抗ウイルス機序はFM と潜在的な他の身体症候群疾患(IBSを含む)を治療する新しい方法を代表すると信じている。また、科学界はますます活性化されたウイルスの潜在的な作用を認識するようになり、これはFM、IBS、疲労関連疾患 及び潜在的な認知症、甚だしきに至っては長いコロナウイルス(“Long CoVID”)症状を引き起こす。同社は、Viriosの第2の開発候補薬IMC-2(万乃ロビルとセレキシブの組み合わせ)との抗ウイルス療法の治療潜在力を探るために、ベトマン·ホーンセンターに無制限贈与を提供する。この研究はよく見られる慢性COVID症状の変化、例えば疲労、睡眠、注意力、痛み、自律神経機能と焦慮を評価し、2022年第2四半期に募集を開始し、データは2023年上半期に予定されている。

新興成長型会社

私たちは“2012年JumpStart Our Business Startups Act”や“JOBS Act”で定義されている“新興成長型会社”です。私たちは2026年12月31日まで新興成長型企業である可能性がありますが、前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式時価が7.0億ドルを超え、任意の年度の年間総収入が約11億ドル以上であれば、あるいは任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行する場合を含む、より早くこの地位を失う可能性があります。

私たちがまだ“新興成長型企業”である限り、“新興成長型企業”ではない上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができる

·“サバンズ-オキシリー法案”第404節の財務報告の内部統制の有効性に関する監査人認証要件の遵守は要求されていない；

·定期報告書、依頼書、登録報告書における役員報酬および財務諸表に関する開示義務を削減しました

·役員報酬および株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要件を承認するために、拘束力のない諮問投票を行うことを免除する。

私たちはこれらの報告書を利用して免除することを選択しましたので、株主に提供する情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得られる情報とは異なる可能性があります。

“雇用法案”によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、(I)新興成長型企業または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間から脱退することを明確かつ撤回できないまで、この延長された移行期間を使用して、新しいまたは改正された会計基準を遵守することを選択することを選択した。したがって、我々は、本募集説明書、任意の募集説明書の副刊、および任意の自由に書かれた目論見書に組み込まれた財務諸表を含むか、または参照することは、上場企業の発効日までに新しいまたは改訂された会計声明を遵守する会社に匹敵することができないかもしれない。

企業情報

私たちは2020年12月16日に初公募株式(IPO)前に会社転換によりデラウェア州法律登録により設立されました。私たちは最初に2012年2月28日にアラバマ州法律に基づいて有限責任会社(LLC)として設立されました。Innovative Med Concepts，LLCと呼ばれています。同社は2020年7月23日、Innovative Med Concepts LLCからVirios Treateutics LLCに改称した。私たちの主な実行事務室はジョージア州Alpharettaのミルトン通り44番地にあります。私たちの電話番号は(866)620-8655です。私たちのサイトの住所はwww.virios.comです。本入札明細書に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本入札明細書には含まれていない。私たちはただ私たちのサイトを非アクティブなテキストとして参考にします。我々は，米国証券取引委員会にこれらの報告を提出した後，我々のbr}Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告，およびこれらの報告の改訂 を合理的に実行可能な場合にできるだけ早く我々のサイトで無料で提供する。

私たちが提供できる証券は

私たちは、私たちのbr普通株と優先株、優先株部分の権益を代表する預託株式、様々なシリーズの債務証券、普通株または他の証券を購入する権利、任意のこのような証券を購入する引受証、および/または本募集説明書によって時々決定される総価値が150，000，000ドルに達する単位、 は、適用される目論見書の副刊と任意の関連する無料で目論見書を書くことができ、価格と条項は任意の募集発行時に決定される。私たちはまた、権利または株式承認証を行使する際に、普通株、優先株および/または債務証券を提供することができます。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書の下で1つまたは一連の証券を提供するたびに、私たちは証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項 を説明する入札説明書の付録を提供する。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。特定証券発行に適用される目論見書付録では、Virios Treeutics投資および当社がこの目論見付録で提供する特定証券タイプに適用されるリスクについて検討します。投資決定を下す前に、適用される目論見説明書付録の“リスク要因”の項に記載されているリスク、および募集説明書付録に引用または組み込まれたすべての他の情報、または引用で本明細書に出現または統合された他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。あなたはまた、私たちが米国証券取引委員会に提出した10-Q表の四半期報告および他の文書で、あなたの特定の投資目標および財務状況に基づいて、私たちが米国証券取引委員会に提出した10-Qフォームの四半期報告書および他の文書で時々修正される、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書に記載されているリスクを考慮しなければなりません。私たちがこの文書で説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。私たちの業務、財務状況、または運営結果 は、これらのリスクのいずれかの重大な悪影響を受ける可能性があります。私たちの証券の取引価格はこのようなリスクのいずれかによって下落するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録および本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、当社の将来の経営業績と財務状況、業務戦略、予想製品、製品承認、研究と開発コスト、成功のタイミングと可能性、未来経営の計画と目標及び予想製品の将来結果に関する陳述は、すべて前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。

前向き陳述 は、“目標”、“予想”、“仮定”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“設計”、“満期”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“目標”、“計画”、“予測”、“位置”を使用することによって識別することができる。“ ”“潜在的”、“求める”、“すべき”、“目標”、“将”、“将”が他の に類似した単語およびフレーズ、これらの用語の否定またはこれらの用語の他の変形を含み、未来のイベントを表す。本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録の前向きな説明、および本募集説明書および添付の入札説明書付録に引用された文書 は、予測のみである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発表日までの状況のみを代表し、本募集説明書“リスク要因”と本募集説明書の他の部分に記載されている大量のリスク、不確定性と仮定の影響を受ける。展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受けているため、その中のいくつかのリスクと不確実性は予測または定量化できず、いくつかは私たちが制御できないので、あなたは未来のイベントの予測としてこれらの前向き陳述に依存してはならない。著者らの展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生できない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。時々新しいリスク要因や不確実な要素が現れるかもしれません, 管理層は、すべてのリスク要因および不確実性を予測することは不可能である。 法律要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由による、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開または修正するつもりはない。本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる各展望的陳述には合理的な基礎があると考えられているが、これらのbr陳述は、私たちが現在知られている事実および要素、および私たちの未来に対する予想に基づいており、私たちはこれを決定することができないことを注意しておく。

これらの展望的表現は、未来の経営業績、財務状況、研究と開発コスト、監督管理許可、SARS-CoV-2(新冠肺炎の大流行を引き起こすウイルス)の影響、資本要求、および追加融資に対する私たちの需要に関する表現を含むが、これらに限定されない。

上記のbr陳述は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に記載されたすべての前向きな陳述を含まない可能性があることを想起させます。

あなたは、本募集説明書および任意の付随する募集説明書の付録、および本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に引用された文書を完全に読まなければならず、これを証拠品として登録説明書(目論見書はその一部である)に提出し、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告的な声明を通じて私たちのすべての前向き宣言を限定する。

配当政策

私たちは私たちの株について現金配当金を支払うことを発表したり、したことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。投資家は現金配当金を得る期待を持って私たちの普通株を購入してはいけない。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務の見通し、および私たちの取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来の融資ツールに含まれる制限によって制限される。

収益の使用

適用される目論見書の付録に別の規定があるほか、本募集説明書に含まれる証券を売却して得られた純収益を一般企業用途に使用する予定であり、運営資本、資本支出、研究開発、臨床試験支出、他社または技術の買収および投資を含むが、これらに限定されない。私たちは、それらが指定された目的に使用されるまで、純収益 を短期、投資レベル、有利子証券に一時的に投資することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益の分配に対して広範な裁量権を保持するだろう。

株本説明

以下は，我々の普通株式と優先株，我々の会社登録証明書と定款のいくつかの条項，およびデラウェア州法律のある条項の説明 であり，我々の会社登録証明書，会社定款，デラウェア州汎用会社法(“DGCL”)の概要と全文を参考にする.普通株はわが社が取引法第12条に基づいて登録した唯一の証券である。私たちが募集説明書の付録に明記している場合、この募集説明書の付録に提供される任意の証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性がある。

私たちは、会社証明書、あるいは私たちの会社証明書を改訂して再記載し、普通株式を規定しました。また、当社の登録証明書 は、指定されていない優先株の株式を許可しており、その権利、特典、特権は、当社の取締役会によって時々指定される可能性があります。

私たちの法定株式は45，000，000株を含み、1株当たり0.0001ドルであり、ここで：

2022年2月28日現在、私たちは8，330，390株の発行済み普通株があり、165人の登録株主が保有している。また、2022年2月28日まで、(I) 部がまだ発行されていない引受権証があり、172，500株の普通株を購入することができ、行使価格は1株12.50ドルであり、その中のすべての はすでに帰属して行使可能である；(Ii)749，147株は私たちの普通株が未行使オプションを行使した時に発行することができ、加重 の平均行権価格は1株9.03ドルであり、その中の572，734株は当日までに帰属した。(Iii)292，500株私たちの普通株式brは、まだ行使されていない非限定オプションを行使した場合に発行することができ、行使時に登録を抹消し、行使価格は1株10.00ドルであり、この日までに、すべての普通株は帰属して行使可能であり、(Iv)63，353株は、我々の2020年の株式インセンティブ計画に従って将来の発行のために予約されている。

普通株

投票権

私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出した上で、1株当たり1票の投票権を有し、累積投票権 はありません。当社の普通株式保有者の役員選挙は、選挙で投票する権利のある株主が投じた多数票で決定されます。ある事項が絶対多数票を獲得した場合、他の事項は、出席または代表が出席し、その事項に投票した株主が投票権を有する多数を有する我々のbr株主が賛成票を投じて決定される。

配当をする

普通株式保有者は、我々の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利がありますが、将来発行される可能性のある任意の系列優先株の任意の優先配当権に制限されています。

清算する

もし私たちが清算を行う場合、brは解散または清算し、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を支払い、その時発行された優先株保有者の任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てることができる合法的な純資産を比例的に共有する権利がある。

権利.権利 と最初のオプション

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の優先株系列株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

デラウェア州法とわが国の憲章と附則条項の反買収効力

当社の登録証明書や定款のいくつかの条項は、買収契約によって私たちを買収すること、代理競争またはその他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免することをさらに困難にします。これらの条項 は、株主が私たちの株式市場価格よりも高い割増価格を支払うことを規定する取引を含む、その最大利益または私たちの最大利益に適合すると考えられる取引を完了または阻止する可能性がある。

以下に概説するこれらの規定は、強制買収行為や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在能力の保護を強化する利点は，これらの提案を阻止するデメリットよりも大きく，これらの提案を交渉することは の条項の改善を招く可能性があるからであると考えられる.

ライセンスしていますが発行されていない株

私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本および会社買収を調達することを含む様々な会社の目的に使用される可能性がある。一般株式および優先株の許可を得ているが、未発行株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で、私たちの普通株の大部分の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある。

株主総会

私たちの株主が取ったどんな行動も、書面で同意するのではなく、正式に開催される株主総会や特別会議で行われなければならない。

株主指名と提案の要求を事前に通知する

株主総会での提案又は株主会議で取締役候補者を指名することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容に要求しなければならない。

デラウェア州の法律条項の反買収効力

我々は、デラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併に従事することを禁止する“DGCL”第203条の制約を受け、当該業務合併又は当該人が利益株主となる取引が所定の方法で承認されたか、又は別の規定の例外が適用されない限り、適用される。一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社及び共同経営会社と共に議決権付き株を発行した15%以上の実体又は個人、又は利害関係のある株主身分を決定する前3年以内に実益を有する実体又は個人と定義する。一般に、“企業合併”には、合併、資産または株式売却、または関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある。

独占フォーラム選考

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面でデラウェア州衡平裁判所を選択することに同意しない限り、(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所) は、デラウェア州成文法または一般法による以下のクレームまたは訴訟原因の唯一および独占裁判所として、法律によって許容される最大範囲内でなければならない。(A)会社を代表して提出された任意の派生クレームまたは訴訟理由；(B)当社の任意の現職又は前任取締役、上級職員又は他の従業員が当社または当社の株主に対して負う信頼された責任に違反するために提起された任意の申立または訴訟因。(C)当社条例、会社登録証明書または当社の附例(各条文は時々改正することができる)に基づいて、当社または任意の現職または前任役員または他の従業員に対して提起された任意の申立または訴訟因。(D)会社登録証明書又は定款(随時改訂可能)の有効性を解釈、適用、強制執行又は決定するための任意の申立又は訴訟因を求める。(E)DGCLがデラウェア州衡平裁判所管轄権を付与する任意の申立又は訴訟因。並びに(F)当社又は任意の現職又は前任取締役、当社の高級職員又はその他の従業員に対する任意の申立又は訴訟理由は、内部事務原則によって制限される, すべての事件において、法律で許容される最大範囲内で、裁判所が被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有することに制限される。本専属裁判所条項は、“証券法”又は“取引法”に規定されたいかなる責任又は義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなる他の クレームにも適用されない。任意のこのようなクレームが連邦法律クレームに基づく可能性がある範囲内で、“取引所法案”第27条は、“取引所法案”またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されるすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有すると規定されている。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又は証券法の下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有していると規定している。我々が再記述した証明書は、上記の裁判所条項の選択を含むにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームまたは訴訟に適用されないか、またはそのような条項が実行できないと判断する可能性がある。

事前通知の規定

私たちの規約は、株主年次会議に提出された株主提案のための事前通知手続きを作成し、取締役会メンバーを指名する提案人選を含む。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で我々の秘書に書面通知を行うことにより、当該業務を会議の株主 に提出する意図があることを示す提案又は指名のみを考慮することができる。私たちの定款brは、株主指名候補者や特別会議または年次会議で行われる他のbr業務に関する提案を取締役会に承認または否決する権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、私たちの定款は、会議で何らかの業務を行うことを阻止したり、潜在的な購入者が依頼書brを行って自分の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり、他の方法で私たちに対する統制権を獲得しようとしたりする可能性がある。

移籍代理と登録所

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.は我々の普通株式の譲渡エージェントと登録者である.

優先株

当社の登録証明書の条項によると、当社取締役会は、株主を介さずにさらに行動する権利があり、1つ以上の系列の中で最大2，000，000株の優先株を発行し、各系列に含まれる株式の数を随時決定し、各完全に発行されていない系列株の権利、優先及び特権、並びに関連する任意の資格、制限又は制限を決定し、そのような系列の株式数を増加又は減少させることができるが、その系列が当時発行されていた株式の数を下回ってはならない。各一連の優先株の参加権、選択権、および他の特殊な権利、ならびにその資格、制限または制限は、任意の未償還時間における任意の他の一連の資格、制限または制限と異なる可能性がある。

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株を発行することを許可するかもしれない。私たちの取締役会に優先株を発行し、その権利と優先株を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することです。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他の事項に加えて、Virios Treeutics制御権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が任意の優先株に付随する具体的な権利 を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。

わが社の登録証明書と定款およびDGCLにおいて優先株条項に影響を与える可能性のある条項の議論については、上記の“いくつかの憲章と定款条項の逆買収効力”および“-デラウェア州法律条項の逆買収効力”を参照されたい。

預託株の説明

私たちは預託株式を発行することができ、 預託証明書は証明として、任意の系列優先株の断片的な権益を代表する。任意の預託株式の発行については，預託機関である銀行や信託会社と預託契約を締結し， は適用される目論見書付録に明記する.以下では、預金契約及び預託株式及び預託証券の主な条項について簡単に概説するが、添付の目論見書付録に開示されている特定発行の定価及び関連条項を除く。本説明は完全ではなく，預金契約，預託株式，預託証明書のすべての条項の制約を受け，その全条項によって制限される.あなたは、私たちが提供する任意の預託株式およびbrの任意の預託証明書の特定の条項と、募集説明書の付録により詳細に紹介されている特定の系列優先株に関連する任意の預託契約 を読むべきです。募集説明書補編はまた、以下に概説する任意の一般的な規定が発行された預託株式または預託証明書に適用されないかどうかを説明する。

一般情報

私たちは自分の選択に応じて、すべての優先株ではなく、断片的な優先株を選択することができる。この場合、預託株式のために領収書を発行し、各領収書は特定の系列優先株の一部を代表します。我々の優先株の説明については、“株式説明-優先株”を参照されたい

預託株式に代表される任意の系列優先株の株式は、吾等と我々が選択した預託株式との間の預託合意に基づいて預託される。預託株式の各所有者は、特定目論見書付録に記載されている任意の配当金、投票権、償還、転換及び清算権を含む関連優先株のすべての権利及び優先株を有する権利を有し、割合は、当該預託株式に代表される優先株分の適用部分に依存する。

預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書保持者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求することができる預金協定の制約を受けることに同意する可能性がある。預託証明書は、募集説明書の副刊を適用する条項に基づいて、優先株式の断片的な株式を購入する人に配布される。

配当金とその他の分配

優先株受託者 は、優先株に関する登録されている 預託株式保有者に、その優先株に関するすべての現金配当金又は他の現金分配(あれば)を割り当て、分配割合は、当該等所有者が関連記録日に所有する預託株式数に比例する。

非現金分配の場合は、優先株係は、その受領した現金以外の任意の財産を、その保有する預託株式数に比例して、当該財産を取得する権利のある預託株式の記録保持者に分配する。もし優先株受託者がこのような分配を行うことができないと判断した場合、私たちの承認を経て、財産を売却し、売却した純額を預託株式の所有者に分配することができる。

このような分配に割り当てられた金額は、現金であっても他の形態であっても、私たちまたは優先株信託機関が税収によって源泉徴収を要求する任意の金額を差し引く。

優先株の撤回

適用される目論見書の副刊に別途説明があり、かつ、関連する預託株式が償還されていない限り、保有者がこの目的のために設けられた優先株式預託事務所で預託証明書を提出し、任意の必要な税費、課金又はその他の費用を支払う場合、保有者は、関連系列優先株の全株式数、及び保有者の預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産を得る権利がある。保有者が預託株式を優先株全体 に交換すると，その保有者は一般にこれらの優先株を優先株預託機関に再入金することができず， も預託株式に両替することはできない.保有者が交付した預託証明書がすべての優先株以外の数の預託株式を償還または交換に用いる場合、優先株預託証明書は、優先株が引き揚げられると同時に保有者に新たな預託証明書 を発行して、預託株式の残りの部分を証明する。

優先株の償還·転換·交換

預託株式に代表される一連の優先株を償還する場合、預託株式は、優先株受託者がその系列優先株を全部または部分的に償還することで得られた収益から償還される。預託株式は優先株預託機関によって1株当たり預託株式の価格で償還され、価格は償還された優先株株について支払われる1株当たりの償還価格の適用部分に等しい。

私たちが優先株受託者が保有する優先株株式brを償還するたびに、優先株受託者は同じ日に償還済み優先株を代表する預託株数brを償還する。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、優先株受託者は、償還すべき預託株式を一括、比例、または任意の他の公平な方法で選択する。具体的な場合は状況に応じて決定される。

預託株式に代表される一連の優先株を変換または交換する場合、変換または交換された優先株を代表する預託株式の所有者は、預託証券によって証明された預託株式を変換または交換する権利または義務がある。

償還、転換又は株式交換の日から、償還、転換又は株式交換が必要な預託株式は流通しなくなる。受託株式が流通しなくなった場合、所有者のすべての権利は終了するが、償還、転換または交換の際に支払われるべき金銭、証券または他の財産を受け取る権利は除外される。

投票権のある預託優先株

優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、優先株受託者は、会議通知に含まれる情報を預託証明書の記録保持者に郵送して、当該系列優先株に関する預託株式 を証明する。預託証券を登録する各記録保持者は、保有者の預託株式に代表される優先株金額の採決を優先株係に指示する権利がある。可能であれば、優先順位付け係は、このような預託株式に代表されるこのような系列優先株の金額をこのような指示に従って採決しようと試みる。

私たちは、優先株受託者が指示投票に必要なすべての合理的な行動ができるように優先順位を決定することに同意します。優先順位管理者は、これらの優先株を代表する預託株式保有者から具体的な指示を受けていなければ、どの系列優先株の投票権も放棄することに同意します。

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託受領書フォーマットと預託契約のいずれかの条項は，いつでも吾等と優先株預託機関との間の合意により修正することができる。しかしながら、その修正案が、その時点で発行された預託株式の少なくとも多数を占める預託証明書所有者の承認を得ない限り、預託証明書保持者の既存の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は発効しないであろう。さらに、配当を取得する権利または割り当て、投票権または償還権に関連または影響を及ぼすか、または修正される場合には、適用募集説明書(Br)補編に規定されている指定されたパーセンテージまたはその時点で発行された一連またはカテゴリのすべての預託株式を下回らない預託証明書保持者の承認を得る必要がある。このような改正が発効した場合、預託証明書を継続して保有することにより、未完了預託証明書の各所有者は、修正に同意し、修正された預金協定の制約を受けるとみなされる。

優先受託者には，指定終了日の少なくとも30日前に，当時決済されていなかったホスト領収書の記録保持者に終了通知を郵送することで，いつでも預託プロトコルを終了するように指示することができる.終了後、優先持分係は、預託証明書を提出する際に、預託証券保持者毎に預託株式に代表される優先株系列の持株数を交付し、任意の断片株式を代替する現金とともに、断片株式の代わりに優先持分機関に現金を預託している限り、断片的な株式の代わりに現金を支払う。また、以下の場合、預金プロトコルは自動的に ：

優先株保管料；税収と他の政府料金

私たちは預託手配の存在のみによるすべての譲渡 および他の税金と政府費用を支払います。また、優先株預託機関に優先株初期入金と任意の優先株償還に関する費用を支払う。預託証明書所持者 は，他の譲渡や他の税費や政府料金，その他の費用を支払い，預託証明書を渡す際に優先株株を抽出する費用を含み，これは預金プロトコルで明確に規定されているその口座費用である.

預託株式の潜在的購入者は、特別税、会計、その他の問題が預託株式などのツールに適用される可能性があることを知るべきである。

保管人の退職と更迭を依頼された

優先株受託者は、いつでも私たちにその辞任意向の通知を提出することができます。私たちはいつでも優先株受託者を更迭することができます。このような任意の辞任または更迭は、預金協定の規定の要求に適合する後任の優先株受託者を指定し、その任命を受けて発効することができます。

雑類

優先株受託者 は、私たちが優先株受託者に提出したすべての報告と通信を転送し、これらの報告と通信を既存の優先株保有者に提供することを要求します。

もし私たちまたは優先株受託者が、私たちまたはその預金協定の下での義務を履行する際に、法律または私たちまたはその制御範囲を超えた任意の状況の阻止または遅延を受けた場合、私たちなどおよび優先株受託者は責任を負わない。私たちの義務および優先株受託者の預金協定項の下での義務は、預金協定項の下の職責を誠実に履行することに限定され、私たちおよび優先株受託者は、満足できる賠償を提供しない限り、任意の預託株式、預託証明書または優先株株について法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務がないであろう。私たちと優先株受託者は、弁護士や会計士の書面提案、または預託証明書保持者または他の有能だと思う人によって提供される情報、および真実と信じられる書類に頼ることができます。

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券 を発行することができる。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項については、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の債務証券の条項は、次の条項と異なる場合がある。文脈が別に要求されない限り、いつでも契約を言及し、特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約 を意味します。

契約で指定された受託者と締結する契約に基づいて債務証券 を発行する.この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。私たちは、契約書を本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出し、発行された債務条項を含む補充証書及び債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書は、私たちが米国証券取引委員会に提出した報告書を参照することにより登録説明書に組み込まれる。

以下の債務証券及び債券の主な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書補足資料 と、本入札説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全なbr契約を読むことを促します。

一般情報

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。私たちは債務証券を発行することができ、私たちの許可された元金に達することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。契約に含まれるすべてまたはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限を除いて、契約条項はいかなる契約または他の 条項も含まず、任意の債務所有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況または取引に関連する変化から保護することを目的としている。

我々は，この契約によって発行された債務証券 を“割引証券”として発行する可能性があり，その声明元金額を下回る割引で販売される可能性があることを意味する.利息支払いおよび債務証券の他の特徴または条項により、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税目的のために旧IDで発行される可能性がある。重要な米国連邦収入 がOIDを用いて発行された債務証券に適用される税務考慮要素は，任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される。

適用される株式募集説明書補足説明書に、発行された一連の債務証券の条項を説明する

変換または交換権

私たちは、適用される目論見補足条項に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項と，変換や交換が強制的な を所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

合併、合併、販売

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されている限り、この契約は、資産を全体として、または実質的に全体として統合または統合、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理する能力を制限する契約を含まないであろう。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者(私たちの子会社を除く)は、債券または債務証券(場合によっては)項のすべての義務を負わなければならない。

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に特定のシリーズの債務証券に適用することが別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意のシリーズの債務証券に関する契約項の下で違約イベント ：

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記の最後の項目記号で指定された違約事件を除く)が発生し続けている場合、受託者又は一連の未償還債務証券元金総額の多数の所有者は、書面により私たち及び受託者に通知することができ、未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)が直ちに満期になって支払うことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、毎期未償還債務証券の元本および受取利息が満期になり、支払いが行われ、受託者または任意の所持者は、いかなる通知または他の行動をとるべきではない。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができ、著者らはすでに契約規定に従って違約或いは違約事件を是正しない限り、しかし元金、保険料、(例えば)或いは利息の違約或いは違約事件は除外する。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、このような所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。任意の一連の未償還債務の元本が多数を占める所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券に対して任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があるが、条件は：

任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または管理者または受託者を指定するか、または他の救済措置を求める権利がある

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができなかった場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。

私たちは定期的に受託者に 契約を守る指定契約に関する声明を提出します。

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券の所持者の書面同意を得なければならない 影響を受ける各系列の未償還債務証券の元本総額は少なくとも多数である.しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下のような変更を行うことができる

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができますが、特定の義務は除外します。 には以下の義務が含まれています

私たちが解除される権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券、任意のbrプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、十分な資金または政府義務を受託者に入金しなければならない。

表、交換、譲渡

各シリーズの債務証券 のみを完全登録形式で発行し，クーポンは含まれておらず，適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り，発行額面は1，000ドルとその任意の整数倍の である.この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、帳簿記帳証券として受託信託会社(DTC)に格納するか、または本シリーズについて決定された他の信託機関を指名して適用することができる。一連の債務証券が世界的に発行され、帳簿として課金されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項記述は、適用される入札説明書の付録に記載される。

所有者の選択の下で、適用される株式募集説明書付録に記載されている契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換し、任意の許可額面、類似した期限及び元本総額で行うことができる。

債券条項及び適用目論見書付録に規定するグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所持者は、交換又は譲渡登録のために債務証券を提示し、正式に裏書き又はその上に正式に譲渡表を締結することができ、吾等又は証券登録所にこの要求がある場合は、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人の事務室で提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。

我々は，適用される株式募集説明書補足に証券登録者と証券登録者以外の任意の譲渡エージェントを指定し，我々は最初に任意の債務証券のために を指定した.我々は，追加の譲渡エージェントを随時指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができるが，各系列の債務証券を支払う場所 に1つの譲渡エージェントを保持することが要求される.

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，適用契約に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する.契約下で違約事件が発生した場合，受託者は慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度の慎重な態度をとらなければならない.この規定に適合する場合、受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、責任を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を行使する義務がない。

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常のbr}利息記録日に終値したときに、その名義で債務証券または1つ以上の前身証券を登録するbr人に支払う。

私たちは私たちが指定した支払代理オフィスでbrの元本と特定の一連の債務証券の任意のプレミアムと利息を支払いますが、br}は適用された入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、ある所有者に電気的に送金します。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。私たちは、適用される目論見書に、特定のbrシリーズ債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントの名前を追加します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、その元金、プレミアムまたは利息が満了し、支払い後2年が終了しなければならないとき、その債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息がまだ誰も受領していない場合、本行は私たちにすべてのお金を支払うことができ、その後、その債務証券の所有者は私たちにのみ支払いを求めることができる。

治国理政法

債券と債務br}証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

権利の記述

本節では、本募集説明書を用いて株主に提供可能な普通株または他の証券購入権の一般条項を紹介する。さらなる請求項は、適用される入札説明書付録(または適用される無料で書かれた入札説明書)に説明される。著作権の完全条項 は，著作権エージェントと締結された著作権契約に含まれる.これらの文書は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として含まれるか、または統合される。あなたは著作権協定と任意の 関連文書を読まなければならない。あなたはまた、より多くの情報が含まれており、以下の部分の情報を更新または変更する可能性がある求人説明書の付録を読まなければなりません。募集説明書付録(または適用される無料書面入札説明書)における権利の以下の説明および任意の説明は、不完全である可能性があり、権利に関連する任意の合意条項によって制限され、制限される。

権利は独立して発行されてもよいし，他の担保とともに発行されてもよいし，譲渡されなくてもよい.任意の配当発行の一部として、私たちは予備引受または他の手配を行うことができ、この手配によれば、引受業者または任意の他の人は、そのような株式発行において購入されていない任意の証券 を購入するであろう。私たちが株式を発行する場合、各シリーズの株式は、私たちが株式代理である銀行または信託会社と締結した単独株式契約に基づいて販売され、その銀行または信託会社は適用される目論見書の付録に明記される。権利のさらなる条項は適用される入札説明書の付録に説明されるだろう。権利エージェントは我々のエージェントとしてのみ，権利証明書保持者または権利の実益所有者に対していかなる義務も負わない.権利協定および権利証明書は、本募集説明書に属する登録説明書の証拠物として、または参照によって登録説明書に組み込まれた届出文書の証拠物として米国証券取引委員会に提出される。著作権プロトコルおよび著作権証明書のコピーを取得する方法については、“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください。

私たちが提供する任意の権利に関連する入札説明書付録 は、権利分配を取得する権利を有する株主の記録日 ，権利行使後に発行される権利の数、購入可能な普通株式の数、権利の使用価格、権利の発効日および権利の満了日、ならびに任意の適用可能な米国連邦所得税考慮事項を含む発行の特定の条項および権利を記載する。

一般に、権利は、所有者に、特定の行価格で特定の数の普通株式または他の証券を現金で購入する権利を有する。権利 は通常，特定の記録日に株主に発行され，限られた時間でしか行使できず， の期限満了後に失効する.権利を行使する前に、権利保持者は、普通株式または優先株を購入する権利の場合、配当を取得する権利(ある場合)、または清算、解散または清算時に支払う権利、または任意の投票権を行使することを含む、引受時に購入可能な証券所有者のいずれの権利も所有しないであろう。

もし私たちがbr権利を発行することを決定した場合、以下の内容を説明する株式募集説明書と共に入札説明書の付録を提供します

任意の株式発行において発行される権利が全ての権利よりも少ない場合、私たちは、株主以外の他の人に、代理、引受業者または取引業者、または適用される目論見明細書の付録に記載された予備配置を含む方法の組み合わせによって、任意の未承認証券を直接提供することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

手令の説明

以下の説明、および、私たちが任意の適用可能な目論見書の付録および無料で書かれた目論見書に含まれ得る他の情報は、普通株、優先株または債務証券を購入するための引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる株式募集説明書に従って提供される可能性のある引受証の重要な条項および条項を概説する。株式承認証は独立して発行することができ、任意の目論見書付録に提供する普通株、優先株或いは債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定の条項 については、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の シリーズ株式承認証に適用される目論見書付録は、異なる条項または付加条項を指定する可能性がある。

私たちは株式承認証を発行する前に、本募集説明書に属する登録声明を証拠物 としてアーカイブし、あるいは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書に株式承認証を組み込む表及び/又は株式証明書プロトコル及び株式承認証明書(誰が適用されるかに依存する)を参考にして、私たちが発売する特定の シリーズ株式承認証及び任意の補充協定の条項を記述する。以下の材料要約 引受権証の条項および条項は、株式承認証および/または株式証明書プロトコルおよび株式承認証明書(場合によって決定される)のすべての条項および本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の権証に適用される任意の補足合意に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項のすべての内容を参照することによって限定される。私たちは、本募集説明書に従って提供する可能性のある特定の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、任意の関連する無料募集説明書、完全なフォーマットの持分証明書および/または株式承認証プロトコルと株式承認証証明書(場合によって決まる)、および株式承認証条項を含む任意の補充プロトコルを読むことを促す。

一般情報

我々は、適用される株式募集説明書補足文書に、発行された一連の株式承認証の条項を説明する

引受権証を行使する前に、権利証所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することになる。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、適用される目論見書付録に規定されている引受証に関する満期日に指定されたbr時間まで随時行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

支払いおよびbr}引受権証または株式承認証明書(誰が適用するかによる)を受け取った後、吾らは持分証代理人の会社信託事務所、 があれば、または適用される目論見書付録に記載されている任意の他の事務所は、実際に実行可能な範囲内で当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(または当該株式承認証に代表される引受権証) が行使されていない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証または株式証明書を発行する(誰が適用されるかによります)。

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、その解釈に基づいている。

権利証所持者の権利は強制執行することができる

各株式承認証代理人(もしあれば) は適用される引受権証プロトコルに従って私たちの代理人としてのみ行動し、いかなる株式承認証所有者といかなる代理或いは信託関係を担うこともない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意なしに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を実行し、その権利を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

未弁済株式証の説明

2022年2月28日までに、 は株式承認証を持って172，500株の発行済み普通株を購入した。

単位への記述

私たちは、本募集説明書または任意の目論見書付録に記載された1つまたは複数の他の証券からなる単位の任意の組み合わせを発行することができる。単位ごとに を発行するため，単位所有者も単位に含まれる証券ごとの所有者であり，所有者の権利と義務を持つ.発行単位の単位合意は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は所定の日前の任意の時間又は所定のイベント又はイベントが発生したときに単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書 は、本募集説明書の下で提供される単位に関する付録で、このような単位の以下の適用条項を説明する

配送計画

本入札明細書に従って提供される証券 を、引受業者、取引業者、エージェント、または1つまたは複数の購入者 に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。適用される目論見書付録には、証券発行の条項が記載されている

私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれません。住所は：

募集説明書副刊の中で指定された引受業者だけが目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

発行に引受業者が使用される場合、このような引受業者と引受契約を結び、各引受業者の名称および取引条項(任意の引受割引および引受業者および任意の取引業者補償を構成する他の条項を含む) を募集説明書の付録に詳細に説明する。これらの証券は、管理引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の投資銀行または他の指定機関によって直接発行することもできる。引受団を使用すれば、募集説明書付録の表紙に管理引受業者が明記されます。販売において引受業者が使用される場合、提供された証券は、引受業者によって自己の口座によって買収され、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で取引を交渉することを含む1つまたは複数の取引で転売される可能性がある。任意の公開発行価格および任意の許可または再許可またはディーラーへの支払いの割引または特典は、時々変更される可能性がある。募集説明書付録に別途 が規定されていない限り、引受業者が要約証券を購入する義務は先行条件に準じており、 引受業者はすべての要約証券を購入する義務がある(任意の証券を購入した場合)。

私たちは、超過販売の選択権を補うために、公開発行価格で追加証券を購入する引受業者に付与することができ、追加の引受手数料または割引を付与することができ、これは、関連する募集説明書の付録に記載される可能性がある。いかなる超過配給選択権の条項もこの証券の目論見書の付録に記載される。

取引業者を使用して、本募集説明書または任意の目論見書付録に従って提供される証券を販売する場合、元本として証券を取引業者に売却する。そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。取引業者の名称と取引条項は目論見書付録に具体的に説明する。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行と販売に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、募集説明書の付録に、その代理店に支払う任意の手数料を説明します。

私たちは、代理店または引受業者に機関投資家の要約を募集することを許可することができ、規定に基づいて、将来の特定日の支払いおよび交付の遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定された公開発行価格で証券を購入することができる。私たち は、これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書 付録に説明します。

証券の販売については、引受業者、取引業者または代理人は、割引、割引、または手数料の形態で、私たちまたはそれが代理する証券の購入者から補償を受けることができる。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引、または手数料の形態の補償を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理店、ならびに任意の機関投資家または転売または流通目的のために証券を直接購入する他の人は、引受業者と見なすことができ、br彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが普通株を転売する任意の利益は、証券法による引受割引および手数料とみなされる可能性がある。FINRAメンバー会社は、FINRAルール(ルール5110を含む)によって許可された証券発行に関する補償を超えてはならない。

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者、または他の買い手がそのような責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および他の買い手に特定の民事責任の賠償を提供することができる。エージェントと引受業者 は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

一連の証券の公開発行を促進するために、発行に参加した人は、安定、維持、または他の方法で証券市場価格に影響を与える取引に従事することができる。これには、証券の発売に参加した者が、そのような者に付与された超過配給選択権を行使する際に、吾などの販売された証券よりも多くの証券を売却することに関する超過配給または空売り証券が含まれる可能性がある。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して買い戻す場合、そのような発行に関与する引受業者または取引業者によって許可された売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を安定または公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに維持することである可能性がある。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。我々は，上記の取引が実施されれば，我々の証券価格に何らかの影響を与える可能性のある 方向や程度を表示または予測しない.

適用される目論見書付録に別途説明 がない限り、目論見書付録によって販売されているどの普通株もナスダック資本市場で取引する資格がある。 任意の引受業者が自社で証券を売却して公開発行や販売を行う場合には、証券上で市を行うことができるが、このような引受業者にはそのような義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を終了することができる。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用される目論見書副刊に記載されている場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引を含むことができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、彼らは、私たちから受け取った証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。これらの販売取引における第三者は引受業者となり、適用される目論見書の付録に決定される。さらに、私たち は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書 を使用して証券を空売りする可能性がある。金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

株式募集説明書 付録を提出し、本募集説明書に含まれる任意の証券発行の条項を記述する。目論見書副刊が開示される

私たちは、本募集説明書に従って私たちの証券を登録することに関連するすべてのまたは実質的にすべてのコスト、支出、および費用を負担します。引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に従って提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみによってこれらの州で販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、 に適合しない限り、販売されてはならない。

法律事務

適用される株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、ここで提供される証券の有効性は、Duane Morris LLPによって伝達されるであろう。br}本募集説明書に従って提供される証券の有効性が引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の弁護士によって伝達される場合、その弁護士は、そのような発行に関連する入札説明書付録で指名されるであろう。

専門家

当社の10-K表年報を参照する財務諸表は、その報告に記載されているように、本明細書に組み込まれた参考として、独立公認会計士事務所Dixon Hughes Goodman LLPによって監査されている。このような財務諸表は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて統合されたものである。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書および任意の後続の株式募集説明書補足資料は、登録説明書中のすべての情報を含まない。私たちはこの目論見書で米国証券取引委員会の規則と法規によって許可された一部の登録声明を見落としています。本募集説明書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出したもの、または他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述が全面的ではなく、これらの届出書類を参照することによって保持されている。また，年度，四半期，現在の報告，br}依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、我々が米国証券取引委員会に電子的に提出した報告書、依頼書、情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトを維持している。さらに、私たちは、これらの報告を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く私たちのインターネットサイトwww.virios.com上で、または私たちのウェブサイトを介してこれらの報告のコピーを提供します。我々のサイト に含まれる情報やサイトを介してアクセス可能な情報は，引用を介して本募集説明書には入っていない.私たちはただ私たちのサイトを非アクティブなテキストとして参考にします。

引用によって組み込まれた情報

私たちはいくつかの情報を引用して本募集説明書に入れることを選択した。引用して組み込むことによって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書を推薦して、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に後で提出された文書中の情報は、米国証券取引委員会に以前に提出された文書または本入札説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、置換されるであろう。これは、入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。この目論見書は、我々が以前に“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出した以下の文書を参照している

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(2.02項またはForm 8-K第7.01項の下で提供される現在の報告、およびこの表に提出されたこれらの項目に関連する証拠品を除く)を参考に、本募集説明書に属する登録声明の初期提出日後、その登録声明の発効前に提出された文書を含む。本募集説明書による証券発売の終了を示す改正案を提出するまで、このような書類が米国証券取引委員会に届出された日から、本募集説明書は本募集説明書の一部となる。このような未来の届出ファイル中の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に記録された文書中のbr声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出した任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。書面または口頭要求に応じて、私たちは、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(brを含む任意の利益を有するすべての人)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。さらに、本明細書で参照される任意のまたはすべてのファイルのコピーは、私たちのウェブサイトwww.virios.comでアクセスすることができる。あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません

Virios治療会社は
ミルトン通り44番地
アルファベット，GA 3000 9
(866) 620-8655
注意：財経上級副総裁

普通株株

初歩募集説明書副刊

ThinkEquity

2022年9月19日