合併協定と合併計画

期日は

2022年10月24日

この前との間に

人民銀行会社です。

そして

石灰石銀行株式会社

    

カタログ

ページ

添付ファイルAはプロトコル表をサポートします

添付ファイルB子会社銀行合併契約書表

合併協定と合併計画

本協定と合併計画日は2022年10月24日(“本協定”)であり，オハイオ州のPeople Bancorp Inc.(“People”)とケンタッキー州のLimstone Bancorp，Inc.(“Limstone”)の間で署名されている。

目撃者は

Peopleは1956年に改正された“銀行ホールディングス会社法”(“BHCA”)に基づいて登録された金融ホールディングスであり、オハイオ州フランチャイズ商業銀行人民銀行(“People Bank”)のすべての流通株を持っている

石灰石はBHCAに基づいて登録された銀行持ち株会社であり、ケンタッキー州銀行会社石灰石銀行(“石灰石銀行”)のすべての流通株を持っている

人民銀行と石灰石銀行の取締役会は、石灰石銀行と人民銀行と人民銀行の合併、および石灰石銀行と人民銀行と人民銀行の付属銀行の合併は、人民銀行と石灰石銀行の株主の最大の利益に一致すると考えている

PeopleとLimstoneの取締役会は、それぞれ本プロトコルと予定されている取引を承認している

双方が1986年の国内税法(以下、“税法”という。)第368条(A)条に示された“再編”に適合することを考慮し、この合意は、この税法第354条及び第361条に示される“再編計画”として採用されることを目的としている

この合意の締結を奨励するために、石灰石取締役と石灰石の発行された無投票権普通株の所有者は、人民と支持協定(“支持協定”)を締結し、各合意の日は本合意の日であり、取締役であれば、本協定添付ファイルAの形式を採用し、これにより、他の事項を除いて、取締役と株主は、支持協定に規定されている条項と条件に基づいて、合併に賛成票を投じることに同意する

したがって、双方はまた、本プロトコルにおいて、本プロトコルによって予期される取引に関連するいくつかの約束、条件、陳述、保証、およびチェーノを規定することを望んでいる。

だから、今、部屋とここに掲載されている相互契約、陳述、保証と合意、そして他の良いと価値のために

対価、人民と石灰石の受領と十分な対価を確認するために、合意は以下のとおりである

第一条

いくつかの定義は

1.01いくつかの定義。本プロトコルでは以下の用語を用い，以下のことを意味する

“上級提案書の受け取り”は，第6.06(D)節で規定される意味を持つ.

“買収提案”は、第6.06(F)(Ii)節に規定する意味を有する。

“買収取引”は、第6.06(F)(Iii)節に規定する意味を有する。

“連属会社”又は“連属会社”は、取引法第12 b-2条に規定する意味を有する。

“プロトコル”とは、9.02節に従って時々修正または修正される本プロトコルを意味する。

共同経営会社は、取引法第12 b-2条に規定する意味を有する。

BHCA“は、本プロトコル抄録に規定されている意味を有する

“CARE法案改正後の融資”は、第5.01(U)(Vii)節に規定されていることを意味する。

“CARE法案”は，5.01(U)(Vii)節に規定されている意味を持つ.

“選定された裁判所”の意味は9.06節で述べたとおりである。

“結案”の意味は2.04節を参照.

“コブラ”系とは、1985年に改正された総合予算調節法を指す。

“規則”の意味は，本プロトコルの暗唱部分における意味と同じである.

“補償·福祉計画”は、第5.01(L)(I)節に規定される意味を有する。

“コンサルタント”は5.01(L)(I)節で規定される意味を持つ.

“データ変換”の意味は6.12節で述べたとおりである.

“債券”とは、(I)アーセンシア法定信託Iにより2034年2月13日に満期となった変動金利(3ヶ月LIBOR+2.85%)二次債券、(Ii)ポッター法定信託IIにより2034年2月13日に満期となった変動金利(3ヶ月LIBOR+2.85%)二次債券、(Iii)

ポッター法定信託IIIが2034年4月15日に満期にした変動金利(3ヶ月LIBOR+2.79%)二次債券、および(Iv)ポッター法定信託IVにより2037年3月1日に満期となった変動金利(3ヶ月LIBOR+1.67%)二次債券による

“確定日”は8.01(G)節で規定された意味を持つ.

“決定書”は，第6.10(C)節で規定される意味を持つ.

“取締役”は第5.01(L)(I)節で規定される意味を持つ.

“異議株式”の意味は3.01(D)節を参照.

“発効日”とは，発効時刻が発生した日を意味する。

“発効時間”とは、第2.03節に規定する親会社合併の発効時間をいう。

“従業員”は，5.01(L)(I)節で規定される意味を持つ.

“環境法”とは、すべての適用される地方、州と連邦環境、健康と安全法律と法規であり、“資源保護と回収法”、“総合環境応答、補償と責任法”、“クリーン水法”、“連邦清浄空気法”、“職業安全と健康法”を含むが、これらの法律と法規は改正され、その下で公布され、各州の対応法律と法規である。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA附属会社”は、5.01(L)(Iii)節で規定された意味を有する。

“ERISA付属計画”は，5.01(L)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法及びその下の規則と条例を指す。

“取引所エージェント”の意味は3.02(A)節で述べたとおりである.

“外国為替基金”の意味は3.02(A)節で述べたとおりである.

“為替レート”とは0.90のことです。

連邦預金保険法とは、改正された“連邦預金保険法”を指す。

“連邦預金保険会社”とは連邦預金保険会社を指す。

“最終指数価格”は8.01(G)節で規定された意味を持つ.

“連邦準備委員会”とは連邦準備システムの理事会を意味する。

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられ、一貫して適用される会計原則を指す。

“政府当局”とは、任意の裁判所、仲裁グループ、行政機関または委員会または他の連邦、州または地方政府当局または機関(いかなる規制当局を含むが、これらに限定されない)を意味する。

“グループ”は“取引法”13(D)節で規定される意味を持つ.

“危険材料”は、総称して、(A)改正された“総合環境反応、補償および責任法”およびその下で公布された条例によって定義された任意の“危険物質”、(B)改正された“資源保護および回収法”またはその下で公布された条例によって定義された任意の“危険廃棄物”、(C)任意の汚染物質または汚染物質または危険、危険または有毒化学物質、物質または任意の適用可能な連邦、州または地方法が指す任意の物質、または任意の危険、有毒または危険廃棄物、物質または材料に責任または行動基準を適用する適用法と総称される。

IBP 1“は、6.24(A)節に規定された意味を有する。

IBP 2“は、6.24(A)節で規定される意味を有する。

“インデックス”の意味は8.01(G)節で述べたとおりである

“指数比率”は8.01(G)節で規定された意味を持つ.

“初期指数価格”は8.01(G)節で規定された意味を持つ.

“情報”の意味は6.16節で述べたとおりである.

“IRS”は5.01(L)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“合同依頼書/目論見書”は，第5.01(D)(I)節に規定する意味を持つ.

“KBCA”とは、改正ケンタッキー州改正法令第271 B章“ケンタッキー州商業会社法”をいう。

“ケンタッキー州所有権センター”の意味は6.24(B)節を参照されたい。

KDFIとはケンタッキー州の金融機関部門を意味する。

KTC資産剥離“は、第6.24(B)節に規定される意味を有する。

“知識”とは，人民にとって，取締役最高経営責任者総裁の肩書きを持つ人民銀行職員の知識を指す

リスク管理又は最高財務官、石灰石及び石灰石銀行について、総裁、首席財務官、CEO又は取締役リスク管理者のような最高経営責任者の肩書きを有する任意の役人。人民または石灰石関係者が、ある特定の事実または事項を確実に知っている場合、または慎重な個人がその義務を履行する正常な過程でその事実または事項を発見または他の方法で知ることを望む理由がある場合、その特定の事実または事項について“了解”があるとみなされるべきである。

KSSとはケンタッキー州連邦国務長官を意味する。

“留置権”とは、任意の担保、担保、質権、担保、制限、債権、留置権又はその他の財産権負担を意味する。

石灰石はこの協定の序文に規定されている意味を持っている。

“石灰石401(K)計画”の意味は，6.10(C)節で述べたとおりである.

“石灰石定款”とは、改正された“石灰石定款”と“改正石灰石定款”を指す。

“石灰石銀行”はこの協定の序文に規定されている意味を持っている。

“石灰石取締役会”とは石灰石会社の取締役会を意味する。

石灰石附例“とは、改訂された石灰石附例を指す

“石灰石普通株”とは，(1)額面価値のない普通株，および(2)額面価値のない無投票権普通株のことである。

“石灰石漏洩スケジュール”の意味は5.01節で述べたとおりである.

“石灰岩群”の意味は5.01(P)(Vii)節で述べたとおりである。

“石灰岩内部人”の意味は6.20節で述べたとおりである。

“石灰石会議”は第5.01(D)(I)節で規定された意味を持つ。

石灰石総合持分補償計画“とは、石灰石Bancorp、Inc.2018年総合持分補償計画を意味する。

“石灰石優先株”は5.01(B)(I)節で規定されている意味を持つ。

“石灰石推薦”の意味は6.02(B)節で述べたとおりである

“石灰石株式”は，第5.01(B)(I)節に規定する意味を持つ。

“石灰石米国証券取引委員会報告書”は、第5.01(E)(Ii)節に規定された意味を有する。

本協定について言えば、“石灰石の領土”とはケンタッキー州連邦を構成する地理的地域を指す。

“融資”または“融資”とは、任意の融資、融資承諾、信用状、信用便利、信用増加、または任意の他の信用延期(それに対する任意の修正、継続、延期、または修正を含む)を意味する。

“重大な悪影響”とは、当事者にとって、文脈の要求に応じて、以下の場合のいずれかの影響、変化、事件、状況、状況、発生または発展を意味する：(1)すでにまたは合理的に、(A)人民およびその子会社の業務、財産、資産、負債、経営結果または財務状況に対して全体として重大かつ不利であるか、または(B)業務、財産、資産、負債、石灰石およびその子会社の全体としての経営業績または財務状況、または(Ii)は、Peopleまたは石灰石が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な損害を与える可能性があり、または他の方法で合併および本合意で想定される他の取引の完了に重大な脅威または実質的な障害をもたらす可能性がある。しかし、この重大な悪影響は、(A)この日の後、GAAPまたは適用される銀行規制会計要件が変化すること、(B)この日の後、当事者およびその子会社が存在する業界の会社に一般的に適用される法律、規則または条例(大流行病措置を含む)の変化、または裁判所または政府当局がこれを解釈することを含む影響を含むとみなされるべきではない。(C)その後の世界的、国家的または地域政治的状況(戦争またはテロ行為の爆発を含む)または経済的または市場的状況(株、信用および債務市場および金利の変化を含む)の変化(大流行病または任意の大流行病対策による変化を含む)；(D)ハリケーン、地震、竜巻による変化, 洪水または他の自然災害または任意の疾患または他の公衆衛生イベント(大流行を含む)の任意の爆発；(E)本プロトコルの実行状況を開示すること、または(第5.01(C)(Ii)、5.01(D)、5.02(D)(Ii)および5.02(E)条に記載されていることを除く)本プロトコルによって予期される取引(その顧客または従業員との関係に対する一方の影響を含む)または本プロトコルが予期される取引のために明示的に要求する行動；(F)任意の自然災害又は人為的災害が発生したが、第(A)、(B)、(C)、(D)及び(F)第2項については、締約国及びその子会社の所在する業界及び地域の他の会社と比較して、変化の影響が締約国及びその子会社の全体業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に極めて不利である場合は、この限りではない。

“実質的契約”は，第5.01(J)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“合併”を総称して第2.01節と第2.05節で述べた親会社合併と子会社銀行合併と呼ぶ。

“合併対価”は3.01(A)節で規定された意味を持つ.

“通知側”は，6.11(A)節で規定された意味を持つ

ナスダック“は，3.02(B)(V)節で規定される意味を持つ.

“新しい証明書”の意味は3.02(A)節で述べたとおりである.

“通知期間”は，6.06(D)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“旧証明書”の意味は3.01(B)節で述べたとおりである.

“OGCL”とは、オハイオ州の一般会社法を指し、改正されたオハイオ州改正法典第1701章。

“オープンソースコードソフトウェア”とは、オハイオ州の州務卿オフィスを指す。

“その他子会社の解散”は、第6.24(A)節に規定する意味を有する。

大流行“とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎に関連する任意の爆発、流行または大流行、またはその任意の変化、変異または変異、または任意の他のウイルス(インフルエンザを含む)、および政府がこれに対する対応を意味する。

“大流行措置”とは、疾病制御·予防センターおよび世界保健機関を含む任意の政府当局を意味し、大流行病に関連する、または大流行病に対応するために公布された任意の命令、基準、行政命令、任務または提案において発表された任意の検疫、“位置に着いた避難所”、“家にいる”、リストラ、能力の減少、社会的距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえまたは他の指令、基準、行政命令または提案を意味する。

“親会社合併”は，第2.01(A)節に規定する意味を持つ.

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

“PBIB社”は、6.24(A)節に規定する意味を有する。

“PBIタイトル”の意味は6.24(A)節で述べたとおりである.

“年金計画”は，5.01(L)(2)節に規定されている意味を持つ。

“人民”はこの協定の序文に規定された意味を持っている。

“人民定款”とは、改正された“人民会社定款”を指す。

“人民銀行”の意味は本協定の要約の意味と同じである。

“人民取締役会”とは人民取締役会を意味する。

“人民取締役会繰延報酬計画”とは、改正された第3回改正·再調整された“人民取締役及びその子会社繰延給与計画”を意味する

“人民普通株”とは人民の額面のない普通株を指す.

“人民普通株終値”は、3.02(B)(V)節に規定された意味を有する。

“人民開示スケジュール”は第5.02節に規定された意味を持つ。

“人民株式計画”とは、改訂された“2006年人民第三次株式計画”を指す。

“人民市場価格”は第8.01(G)節に規定された意味を持つ。

“人民市場価値”は8.01(G)節で規定された意味を持つ.

“人民会議”は第5.01(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“人民推薦”は6.02(C)節で規定された意味を持つ

“人民条例”とは改正された“人民条例”を意味する。

“人民米国証券取引委員会”は、第5.02(F)(2)節に規定する意味を有する。

個人“とは、任意の個人、会社(非営利組織を含む)、一般または有限共同企業、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または任意の種類または性質の他のエンティティを意味する。

“第1段階”の意味は6.19節を参照。

“登録宣言”は，第5.01(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“監督当局”または“監督当局”は、第5.01(H)(I)節に規定される意味を有する。

“規制秩序”は，第5.01(H)(I)節で規定される意味を持つ.

“係り先”は5.01(Bb)節で規定された意味を持つ.

“係り先プロトコル”は5.01(Bb)節で規定された意味を持つ.

代表“とは、誰の場合も、その人の取締役、上級職員、従業員、法律または財務コンサルタント、またはそのような法律または財務コンサルタントの任意の代表を意味する。

“必要な人民投票”は，第5.02(D)(I)節で規定される意味を持つ.

“必要な石灰石投票”は，5.01(C)(I)節で規定されている意味を持つ

権利“とは、誰にとっても、行使可能または交換可能な証券または債務に変換することができるか、または任意の人に任意の権利を与えて購入または買収すること、またはそれに関連する任意のオプション、催促または承諾、またはその価値がその人の株式の市場価格または価値を全部または部分的に参照して決定される任意の株式付加価値または他のツールを意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”は，第5.01(E)(Ii)節に規定されている意味を持つ.

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券法”は1933年に改正された証券法及びその下の規則と条例を指す。

“付属資本手形”とは，石灰石に関する場合，日付が2019年7月23日の契約により，石灰石と受託者である全国協会ウィルミントン信託から発行された5.75%固定金利から変動金利までの付属手形であり，2，500万ドルの価値があり，期日が2020年7月31日の石灰石特定認証令で補完される

“付属会社”はBHCA第2(D)節で与えられた意味を持つ.

“子会社銀行合併”は、第2.05(A)節に規定する意味を有する。

“子会社銀行合併協定”は、第2.05(A)節に規定する意味を有する。

“子会社銀行連結証明書”は、第2.05(B)節に規定する意味を有する。

“高度提案書”は，第6.06(F)(I)節で規定される意味を持つ.

サポートプロトコル“は、本プロトコルの抜粋に記載されている意味を有する。

“生き残った会社”は第2.01(A)節に規定する意味を持つ。

“買い取り法”は5.01(N)節で規定した意味を持つ.

“税”および“税”とは、その額面にかかわらず、すべての純額を含むが、すべての純額に限定されないすべての連邦、州、地方または外国の税収、有料、課金、課税または他の出資金を意味する

収入、総収入、商業活動、収益、毛収入、販売、使用、従価、貨物·サービス、資本、生産、譲渡、特許経営、意外な利益、許可証、源泉徴収、賃金、雇用、障害、雇用主健康、消費税、推定、解散費、印紙税、職業、財産、環境、失業および任意の種類の他の税務項目、関税、費用、評価税または課金、任意の利息および任意の罰金、税追加費または任意の税務機関によって適用される追加金、およびこれらの項目に関する任意の譲受人責任。

納税申告書“とは、任意の税務に関連する任意の納税表、修正された納税表、報告書、表、返金申告書、または他の報告書(選挙、声明、開示、添付表、推定および資料納税表を含む)を意味し、その任意の修正を含む。

“尾部保険証”は、第6.18(B)節に規定される意味を有する。

“停止料”は8.02(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“第三者制度”は，第5.01(Y)節で規定される意味を持つ.

“財務省”とは米国財務省を指す。

在庫株“とは、石灰石またはその任意の子会社が所有する石灰石株式を意味するが、受託または代理として保有されているのではなく、または以前の誠実な守信の債務のために保有されている。

第二条

合併する

2.01親会社の合併

(A)親会社合併。本協定の条項および条件によると，発効時には石灰石はPeopleと合併してPeople(“親会社合併”)に組み込まれ，Peopleは親会社合併後もオハイオ州社として存在し(Peopleは親会社合併中に既存の会社とし，本稿では“存続会社”と呼ばれることがある)，石灰石の独立会社の存在は終了する。発効時期には

(I)施行直前に有効な“人民規約”は、“定款”に基づいて改正されるまで、存続会社の定款としなければならない

(Ii)施行日直前に有効な“人民条例”は、条例改正前、すなわち存続法団の規則である

(Iii)第6.25節の規定の下で、施行日直前に取締役を務める個人毎に、当該個人が当選した全任期内に、その後継者が人民定款及び人民条例に規定された方法で適切に選出され、資格を有するまで、又はその後継者が人民定款又は人民条例に規定されている方法で早期に死去、辞任又は免職されるまで、存続会社の役員職を継続しなければならない

(Iii)発効時間及びその後、発効時間直前に発行及び発行された1株当たり人民普通株は、親会社合併の影響を受けずに継続して発行及び発行される。

(B)マージ方法の選択権を変更する.人民は、このような変更が必要であり、適切であり、または望ましいと考えている限り、発効時間前の任意の時間に、親会社合併および/または付属銀行合併の実施方法を変更することができる(本条第2条の規定を含むが、これらに限定されない)

(I)本契約の条項および本プロトコルに適合する条件に基づいて、石灰石普通株式所有者が獲得する権利のある金額または種類の対価格を変更または変更すること

(2)本プロトコルで想定される取引の完了に実質的な阻害または遅延をもたらす；または

(Iii)親会社の合併が規則第368条(A)でいう“再編”の資格を満たしていないことを招く

各国の人々が要求したように、石灰石はこのような変更を実施するために、本協定に対して1つ以上の修正を行うべきである。

2.02親会社合併の有効性。本協定第VII条に記載されている条件を満たし又は放棄することを前提として、親会社の合併は、以下の比較後に発効しなければならない：(I)統合証明書およびKSSとの合併規約をオープンソースコードソフトウェアに提出するか、または(Ii)PeopleおよびLimstoneの承認を経て、合併証明書および合併規約に規定された後の日時。親会社の合併はOGCLとKBCAが規定する効力を持たなければならない

2.03有効日と有効時間。本協定第7条に規定する条件を満たし又は放棄することを前提として、People及びLimstoneは、本協定第7条に規定する最後の条件を満たし又は放棄した後、可能な場合には、可能な限り速やかに親会社合併の発効日(“発効日”)を発生させなければならないが、双方の同意がない場合には、発効日は第8.01(C)条に規定する日又は遅れてはならない

任意の1つ以上の規制機関が承認した後、またはその任意の延期失効の日付の後。本手法では，親会社の合併発効日の時間を“発効時間”と呼ぶ.

2.04終値。本合意の条項及び条件によれば、合併の終了(“終了”)は、オハイオ州コロンボ市時間午前10：00に電子的に文書を交換し、合理的に実行可能な場合には、いずれの場合も(適用法律の制約の下で)本合意第7条に規定する最新条件を満たし又は放棄した後30(30)日以内に完了する(“終了”)、またはPeopleとLimstoneの双方が同意した他の日に電子交換文書で終了する(“終了”)。

2.05子会社銀行合併

(A)親会社の合併後、または人民銀行が決定する可能性のある遅い時間に、石灰石銀行は人民銀行と合併し、人民銀行に編入される(“付属銀行合併”)。人民銀行は付属銀行合併中の生き残り実体となり、付属銀行合併後、石灰石銀行の独立法人地位が終了し、人民銀行はオハイオ州フランチャイズ商業銀行として存続する。本協定の日から、人民銀行と石灰石銀行は直ちに添付ファイルB(“子会社銀行合併協定”)の形で合併協定及び合併計画を締結しなければならない

(B)PeopleおよびLimstoneは、それぞれ各付属銀行の唯一の株主として、付属銀行合併協定および付属銀行合併を承認しなければならない。発効時間の前に、石灰石は石灰石を促進すべきであり、人民銀行は人民銀行に子会社銀行の合併を完成させるために必要な証明書或いは合併定款及びその他の書類と証明書(“子会社銀行合併証明書”)に署名させるべきである。親会社合併と子会社銀行合併は、本稿では総称して“合併”と呼ばれることがある

第三条

合併注意事項

3.01石灰石普通株の換算

発効時、親会社の合併により、人民、石灰石、あるいは石灰石普通株の所有者は何の行動もしなかった

(A)第3.02節及び第3.01節(B)段落に別段の規定があるほか、発効日直前に発行及び発行された石灰石普通株(在庫株及び異なる意見株を除く)は、交換比率に相当するいくつかの人民普通株(“合併対価”)に変換すべきである

(B)合併対価を請求する権利がある石灰石普通株式に変換されたすべての株式は流通せず、自動的にログアウトし、発効時間から存在を停止しなければならないが、以前は石灰石普通株株式のいずれかを代表していた各証明書(“旧証明書”は、“旧証明書”への言及は、石灰石普通株の無証明書株式所有権に関する帳簿を含むものとみなされるべきである)以降は、(I)合併対価を受ける権利のみを表すものと理解されなければならない。(Ii)旧株に代表される石灰石普通株式は、第3.01(A)節および第3.02(B)(V)節に従って徴収する権利のある断片的な株式の現金に変換され、(Iii)所有者は、第3.02節の権利のある任意の配当または割り当てに従って、各配当または割り当てはいかなる利息も徴収しない。以前石灰石普通株を代表していた旧株は、3.02節に従って当該旧株を提出する際に、利息を請求することなく、3.01(A)節で述べた帳簿帳簿形式で全人民普通株を代表する株式または(これに関連する任意の配当または割り当ておよび現金で断片的な株式の代わりに)交換することができる。この合意の日から発効までの間に、人民普通株または石灰石普通株の流通株が、再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割によって増加、減少、変更または交換される場合、異なる数量または種類の株式または証券, 逆株式分割または他の同様の資本変動が発生した場合、または任意の非常に配当金または非常に割り当てられた場合、石灰石普通株式所有者がこのような事件が発生する前に本合意の予想と同じ経済効果を生じるように、交換比率を適切かつ比例的に調整すべきであるが、本文中のいずれの内容も、Peopleまたは石灰石がその証券について本合意条項によって禁止された任意の行動をとることを可能にすると解釈されてはならない。

(C)本プロトコルには、発効時に、石灰石によって所有されるすべての石灰石普通株式(いずれも、(I)信託口座、管理口座、互恵基金または同様の口座で所有されているか、または受信または代理として所有され、第三者実益によって所有されているか、または(Ii)以前に締結された債務によって直接または間接的に所有されていることを含まない)は、無効化および消滅されなければならず、そのためにいかなる合併費用も交付または交換されてはならないという逆の規定があるにもかかわらず。

(D)本協定には、発効直前に発行され、発行された石灰石普通株式(“異なる意見の株式を保有”)は、合併費用を徴収する権利に変換されないこと、および所有者が九龍商業会社法証明書に従って享受される評価および支払い権利を完全または有効に撤回または喪失することができないまで、およびKBCAによる株式行使に関する評価および支払い権利を完全または有効に撤回または放棄することができないまで、およびKBCAによる株式行使に関する評価および支払い権利を完全にまたは有効に撤回または放棄することができない限り、本合意にはいかなる逆の規定もある。有効期間後、前項に記載された権利を完全または有効に撤回または喪失できなかった場合、適用される石灰石普通株保有者の株式はすぐに処理される

その株式が有効時間に合併対価を受け取る権利に変換されたように、いかなる利息も計上されない。石灰石はただちに石灰石から受け取った石灰石普通株に関するKBCAの支払いを要求する意向通知を出す。発効時期の前に、石灰石の書面の同意を得ない限り、石灰石は、本条項3.01(D)項に記載されたいかなる請求についても、和解を達成したり、和解を提出したりすることはない。

3.02両替と支払い手続き。

(A)外国為替基金。発効時期または発効前に、人民は、Equiniti信託会社(“取引所代理”)に預託しなければならないか、または旧証明書保有者に提出するように手配しなければならない(I)石灰石普通株式所有者に発行される人民普通株式の証明書を表すか、または人民の選択に応じて、簿記形式で提供される証拠(本条例を総称して“新証明書”と呼ぶ)である。及び(Ii)は、任意の断片的な株式の代わりに現金を支払うのに十分である(当該新規株式及び前記第(I)及び(Ii)条に記載の現金は、第3.02(B)(Ii)節に対応する任意の配当金又は割り当てと共に、以下“外国為替基金”と呼ぶ。)

(B)プロセスを交換する

(I)有効期間後に可能な限り迅速であるが、いずれの場合も有効時間後5(5)営業日よりも遅くしてはならず、人々は、発効時間前に合併対価格の権利を受ける権利に変換された石灰石普通株を代表する1枚以上の古い株の記録保持者に、本契約の締め切り前に合理的に合意された習慣様式の送信状を取引所代理者に郵送させなければならない(ただし、交付は完了すべきであり、旧株の損失及び所有権リスクは過去に行わなければならない)。これらの旧株または旧株に代表される石灰石普通株式は、本プロトコルおよび第3.02(B)(Ii)節に従って支払われる任意の配当金または割り当てに従って、徴収可能な権利に変換される。有効日からおよび発効後、交換およびログアウトのために1枚または複数の古い証明書を取引所代理に適切に渡すときには、適切に署名された適切な記入のための送信書とともに、このような古い証明書または古い証明書の所有者は、適用された方法でそのような証明書を交換する権利がある, (A)(1)石灰石普通株式所有者が第3.01節の規定により取得する権利のある人民公株株式総数を表す新証明書、および(2)以下の金額を表す小切手：(X)当該所有者は、第3条の規定により提出された旧株又は旧株について、断片的な株式の代わりに受け取る権利がある任意の現金、及び(Y)当該所有者が受け取る権利のある任意の配当金又は分配

本3.02(B)節の規定により，このようにして渡された古い証明書や古い証明書はただちに破棄されるべきである.人民普通株式または任意の現金は、旧株式保有者の断片的な株式または配当または割り当てに対処する代わりに、利息を支払うか、または累算しないであろう。第3.02(B)節の規定に従って提出されない限り、有効時間後のすべての古い株式は、引き渡し時に旧株式によって表される石灰石普通株の全人民株式数を受け取る権利のみを表し、断片的な株式の代わりに任意の現金または本第3.02(B)節で予想される配当または割り当てに関連する任意の現金とみなされなければならない

(Ii)回収されていない旧株式所有者が第3.02(B)条に従って旧株を提出する前に、人民普通株について発表された配当金または他の割り当てを当該所有者に支払ってはならない。第3.02(B)節の規定に従って古い証明書を提出した後、証明書の記録保持者は、その旧証明書に代表される石灰石普通株式の株式が(第6.15節の発効後)人民普通株式の全株式に変換されたときに支払われ、利息を生じない任意のそのような配当または他の割り当てを得る権利がある

(Iii)人民普通株を代表する新規株式の発行名が、当該株式と交換するために提出された旧株式又は旧株の登録名でない場合、当該新株を発行する条件は、このように提出された旧株又は旧株を注釈(又は適切な譲渡文書付き)又は他の適切な形態で譲渡しなければならないことである。交換を要求する者は、人民を代表する普通株を代表する新しい証明書を発行するために必要な任意の譲渡または他の同様の税金を取引所代理に予め支払わなければならない。この新しい証明書は、旧株または旧株の登録所有者が放棄したものではないか、または任意の他の理由で必要であるか、またはその税金が納付されたか、または納付する必要がないことを証明し、取引所代理に納付させなければならない。

(Iv)有効期間の後、発効時間の直前に発行され、発行されていない石灰石普通株の株式譲渡帳簿には、いかなる譲渡もあってはならない。有効時間が経過した後、当該等の株式を代表する旧株が取引所代理に譲渡されることが提示されると、当該旧株はログアウトされ、第3条に記載されているように、人民普通株を代表する、断片的な株式の代わりに現金及びその旧株を保有する所有者が獲得する権利がある配当金又は割り当てられた新株と交換される。

(V)本プロトコルには、本プロトコルに従って古い株を提出するか、または他の方法で古い株を交換する場合には、人民普通株式の断片的な株式を代表する新しい株式または配当を発行することができず、人民普通株についていかなる配当または割り当てを行うことができないという逆の規定があるにもかかわらず、

任意の断片的株式または任意の断片的株式について支払われる配当金および断片的株式権については、所有者にPeople株主の投票または所有権を有する他の権利は与えられない。どのような断片的な株式を発行する代わりに人民は、この断片的な株式を獲得する権利があった元石灰石株主に現金(最も近いセントまで四捨五入)を支払うべきである。その計算方法は、(一)ウォール·ストリート·ジャーナルが報じた終値前の取引日までの連続5(5)完全取引日のナスダック(“ナスダック”)人民普通株終値の平均値(“人民普通株終値”)に人民普通株のシェア(十進で表し、最も近い千分の1に丸入)を乗じたものである。保有者は，第3.01(A)節の有権により得られた普通株式である.発行された断片株式の代わりに現金対価格を支払うことは単独での駆け引きではなく、断片的な株式発行による費用や不便を避けるための機械的な丸め込みであることを双方は認めた。

(Vi)外国為替基金の任意の部分は、発効後6ヶ月以内に受取人がいない場合は、まだ残っている会社に支払わなければならない。以前に旧株を3.02節に従って交換していなかった任意の前石灰石普通株所有者は、その後、任意の細かい株式および所有者が本合意に従って所有している石灰石普通株の各石灰石普通株の交付可能な未払い配当および割り当ての代わりに、既存の会社にのみ新しい株の交付および現金の支払いを求めなければならず、いずれの場合もいかなる利息も発生しない。上記の規定にもかかわらず、適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に基づいて、適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に好意的に交付されるいかなる金額も、適用される遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に提供されるいかなる金額も、石灰石普通株の任意の前所有者に負担しない。

(Vii)各国民および外国為替エージェントは、本協定に従って他の方法で支払われる任意の代価を控除および抑留する権利があり、“規則”または任意の州、地方または外国税法の任意の規定に従って、その対価を支払うために必要な控除および差し止めのすべての金額を差し引く権利がある。人民または取引所エージェントが(状況に応じて)抑留された金額の範囲内で，抑留された金額(I)は，人民または取引所エージェントによって適切な政府当局に支払われ，(Ii)本協定のすべての目的については，控除および差し止めされた者に支払われたとみなされる.

(Viii)いずれかの古い証明書が紛失し、盗まれ、又は廃棄された場合、当該旧証明書が紛失し、盗まれ、又は廃棄されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、人民が要求を出したときは、その人が人民又は取引所代理人によって決定された額の債券を掲示する、すなわち

合理的に必要な賠償として、取引所エージェントは、本協定に従って交付可能な断片的な株式および配当または割り当ての代わりに、紛失、盗難または損壊に関する古い証券を交換するために、人民普通株株式および任意の現金を発行する。

第四条

合併を待たなければならない訴訟

4.01石灰岩を含む。本協定の日から発効日まで、人民の事前書面の同意を得ず、本協定が明確に規定又は許可されているか、又は石灰石開示スケジュール(以下定義)、法律要件(流行病措置を含む)又は適用される管理命令要求の場合を除いて、石灰石は、その子会社にさせてはならない

(A)普通授業。石灰石およびその付属会社は、非正常かつ正常な過程で業務を展開しているか、またはそれぞれの業務組織および資産をそのまま保持し、それぞれの権利、特許経営権および顧客、サプライヤー、サプライヤー、従業員および業務パートナーとの既存の関係を維持し、または任意の行動を自発的に行うことができず、行動する際に、石灰石が本プロトコルの下での任意の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または本合意項目の下での取引の完了を阻止または実質的に延期するか、または任意の新しい業務分野に入るか、またはその融資、投資、保証、リスク、資産負債管理または他の銀行および経営政策を大幅に変更する可能性がある。法律または任意の政府当局が実施する政策または任意の適用された規制命令が適用されない限り、別の要求がある。

(B)配当金。(I)任意の追加の石灰石普通株式または他の石灰石株式の発行、販売、または他の方法での発行または許可を許可するが、本協定日までにその現在の条項に従って付与された制限株式報酬を履行するとき、または本協定日に発行された無投票権の石灰石普通株をその現在の条項に従って石灰石普通株に変換するときは、(Ii)上記について任意の合意を締結し、または石灰石総合持分補償計画を修正または修正するが、本協定に別段の規定がある者を除く。(Iii)石灰石総合持分補償計画または任意の他の計画または計画に従って、任意の制限株式、オプション、他の権利または同様の株式ベースの従業員権利を追加的に付与することを可能にするか、または(Iv)任意の資本再構成、再分類、株式分割または同様の資本変化を実施することを可能にする。

(C)配当；分配；調整.(I)石灰石普通株の任意の株式について、任意の配当または割り当てを支払い、発表、支払い、または準備するが、その正常かつ慣用的な四半期現金配当金を除く。金額は、有効日前の各完全カレンダー四半期の1株当たり0.05ドルであり、第6.15節の規定に適合する；または(Ii)直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法で任意の株式株式を買収する

本契約日に発行された石灰石普通株の非投票権普通株を、その現在の条項に従って石灰石普通株に変換しない限り、石灰石普通株である。

(D)補償；雇用契約。石灰石またはその任意の子会社の任意の取締役、コンサルタント、上級管理者または従業員との締結、修正、修正、更新または任意の雇用、相談、解散料、保留、制御権変更または同様の合意または手配を終了し、任意の常勤従業員またはコンサルタントを雇用または採用するが、本合意の発表日に既存の職の代替者として除外するか、または任意の賃金または昇給またはボーナスを付与するか、または任意の従業員福祉(奨励またはボーナス支払いを含む)を増加させるが、法律要件または第6.10(E)節で許可される変更は除外する。石灰石銀行従業員の賃金と賃金の年間業績が増加したほか、全従業員基数の総平均増加は現在の賃金の4.5%を超えなかった。

(E)福祉計画。固定、設立、採用、修正、修正、石灰石総合持分補償計画への任意の貢献または終了(法律の適用可能な要件を除いて、(Ii)本合意によって予想される、または(Iii)保険契約による定期年次更新)、または任意の退職金、退職、影株、株式購入、貯蓄、利益共有、繰延補償、統制権変更、賃上げ、相談、ボーナス、団体保険または他の従業員福祉、インセンティブまたは福祉契約(関連行政サービス契約を含む)、計画または手配、または任意の関連信託協定(または同様の手配)、石灰石またはその任意の付属会社のコンサルタント、上級職員または従業員、または利益またはオプション、制限株、影株、またはそれに基づいて対応する他の補償または利益の帰属または実行可能性の支払いを加速するための任意の行動をとる。

(F)処置。全額付属会社以外の任意の者に売却、譲渡、住宅ローン、差し押さえまたはその他の方法でその任意の重大な財産または資産または任意の業務を処分するか、または全額付属会社以外の任意の者の任意の債務または全額付属会社以外の者のために提出された任意の請求を取り消し、免除または譲渡する場合は、いずれの場合も、債務の追討または担保償還権の喪失の取引を含む過去の慣例に適合しなければならない

(G)買収。任意の他の人の全部または任意の部分資産、業務、預金または財産を取得する(誠実な受信身分で担保償還権を喪失したり、支配権を取得する方法は除外され、または以前に誠実に締結された債務を弁済する方法で取得され、いずれの場合も過去の慣例に適合した正常および常習業務過程中である)。

(H)管治ファイル。石灰石条項、石灰石附例又はその子会社の組織及び管理文書を修正する。

(一)会計計算方法。その会計原則、やり方又は方法のいずれかの変更を実施又は採用するが、公認された会計基準が要求する可能性のある変更を除く。

(J)材料契約。(I)任意の重要な契約を終了、改訂または放棄する任意の条項；(Ii)任意の証券、材料リースまたは任意の他の材料契約の条項を管轄する任意の文書または合意を任意に変更するが、リースおよび他の重要な契約の通常の継続期間を除外し、石灰石に関する条項の重大な不利な変更を行わない；(Iii)締結(A)本契約日に発効する場合、重要な契約を構成する任意の重要契約、または(B)期間が1年以上であり、石灰石または任意の石灰石子会社が重要契約に従って100，000ドル以上の他の債務を支払うことを要求する任意の重要契約；または(Iv)石灰石または任意の石灰石付属会社が本契約日から後に締結したすべての材料契約と組み合わせて、石灰石または任意の石灰石付属会社が支払う必要がある合計金額が500，000ドルを超える場合には、任意の材料契約を締結する。

(K)シェンソー。石灰石に対して提起された任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きを解決するが、他の重大なクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きの前例には関連せず、金銭的損害賠償にのみ関連する任意のクレーム、訴訟または法的手続きを除いて、すべてのクレーム、訴訟または法的手続きの個々の金額は$100，000を超えない、または合計$500，000を超えない。

(L)非行。(I)本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証が、発効時間または発効時間前の任意の時間に非現実的になり、(Ii)第7条に記載された合併の任意の条件が満たされていない、または(Iii)各場合に適用されない限り、法律または任意の政府当局がそうすることを要求することができる、または(I)本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証をもたらす可能性がある任意の行動をとる

(M)リスク管理。適用される法律または任意の政府当局の要求に従っていない限り、(I)その金利または他のリスク管理政策、プログラムまたはやり方に重大な変化があり、(Ii)管理金利および他のリスク開放に関する現行政策またはやり方に従うことができなかった、(Iii)その金利リスク開放の任意の実質的な増加に対応するために商業的に合理的な手段を使用することができなかった、または(Iv)その受託リスクを管理するためのその現行政策またはやり方に従うことができなかった。

(N)借金。通常の過程において、過去の慣例に従って、負担、保証、裏書き、または他の方法で融通として、任意の他の個人、会社または他のエンティティの義務を負うことに加えて、正常な過程において、過去の慣例に従って発生した債務は、預金負債の生成、信用状の発行、連邦資金の購入、任意の連邦住宅ローン銀行からの借金、預金証書の売却、および買い戻しプロトコルを含むべきである)。

(O)間接ローン(I)任意の間接またはブローカーローンを発行または購入するか、または(Ii)任意の金融機関または他の非預金貸金者に融資権益を購入または販売するが、石灰石地域の借り手に提供されるクレジット配置を除いて、石灰石地域に位置する担保を担保とし、過去の慣例に適合する

(P)資本支出。石灰石開示スケジュール4.01(P)節で述べた石灰石資本支出予算の5%(5%)を超える資本支出を作成または約束した。

(Q)貸し借り。(I)任意の新しいビジネス分野に参入し、任意の実質的な態様で、その融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理、ならびに他の銀行業務および経営、証券化およびサービス政策(その融資組み合わせまたはその任意の部分に適用される資本の最高比率または同様の限度額の任意の変更を含む)；(Ii)過去の慣例に基づいて、その子会社が本合意の日までに有効な融資政策および保証基準および基準に適合し、任意の融資を発行または取得、または修正、継続または延長するが、通常の過程で取得、継続または延長された融資を除く。(3)新規融資(無担保融資を除く)の場合、融資直後に融資を受けた者及びその関連側が石灰石銀行の債務総額が4，000，000ドルを超える場合、又は総信用リスクが4，000，000ドルを超える新規融資を招く場合、(A)新融資(無担保融資を除く)の場合は、(B)本契約日までに返済されていないいずれかの融資(無担保融資を除く)を修正、更新又は延長する場合、融資の改正、更新または延期の直後に、融資の修正、更新または延期を受けた者およびその付属会社が石灰石またはその任意の付属会社に対して4，000，000ドルを超える総信用リスクを有する場合、(C)新たな無担保融資、または本契約日までの任意の無担保融資を修正、更新または延長する場合、新たな無担保融資の直後、または無担保融資の修正、更新または延長の直後に、新たな無担保融資または修正を受けた者, 無担保融資を継続または延長し、その人の関連会社は、石灰石またはその任意の子会社の無担保債務が合計500，000ドルを超えるか、または(D)500，000ドルを超え、石灰石銀行によって“特に言及される”、“不適格”、“疑わしい”、“損失”、“分類された”、“観察リスト”または同様の重要な言葉に分類され、本契約日前に締結された既存の約束に基づいていない。(Iv)任意の融資項目の任意の支払いを延期するか、または以前に与えられた任意の金を継続するか、または任意の他の修正を行うことによって、CARE法案によって改正された融資になるか、またはCARE法案によって改正された融資として継続されるが、各融資の金額は$500，000を超える。しかし、上記(1)~(4)の各項において、人民は、融資案が人民に交付されてから5(5)営業日以内に、そのような融資の提供に同意するか、または書面で信用を延長することに同意する任意の要求に応答することを要求されなければならない(国民が回答していない場合は、同意とみなされる)。

(R)ポートフォリオ。購入、販売または他の方法によって、または購入、販売または他の方法によって、そのポートフォリオまたはそのポートフォリオ期間を再構成または大幅に変更し、または適用規制公告に従って“高リスク”証券とみなされる任意の担保ローン支援証券または担保ローン関連証券に投資するか、または(石灰石銀行に従ってその安全で穏健なアプローチに適合している資産負債管理政策に従って合理的に必要と考えられない限り)、ポートフォリオにおいて個別に5，000，000ドルを超える、または合計75，000，000ドルを超える証券を購入または販売する。

(S)税金。(I)有効時間または前に提出されなければならない(延期とともに)すべての納税表をタイムリーに作成または提出または準備または提出していない。(Ii)満期税金をタイムリーに納付していない(いかなる納税表にも表示されなければならないか否かにかかわらず)；または。(Iii)任意の税務選択または税務会計方法を作成、変更または撤回し、任意の修正された納税表を提出する。任意の税務申告書または評価を解決するか、または税務に関連する任意の訴訟時効を延長または放棄することに同意するか(または前述の任意のことを行うことを提出または同意するか、または前述の任意のことを行う権利を放棄するか、または任意の税金の返還を要求するか、または任意の修正された納税表を提出することを要求する)。

(T)オフィスと施設。(I)石灰石またはその付属会社の任意の支社、ATM、融資生産事務所または他の重要な事務所または運営施設の開設、閉鎖または移転、または(Ii)それぞれの不動産および施設の既存の状況および動作状態を維持および維持するために商業的に合理的な努力をとることができなかった(一般損失を除く)。

(U)金利。定期預金や預金証の金利を増加または低下させるが、市場の現行金利に関する従来のやり方と一致する方式では除外する。

(V)担保償還権を失う。担保償還権の廃止または他の方法で石灰石またはその任意の子会社が、財産が有害物質を含まないことを示す第1段階を事前に取得していない場合には、その上の任意の不動産または実体が所有、所有または制御されるが、担保償還権が廃止される1エーカー以下の一戸建て住宅不動産については、石灰石がそのような不動産がこのような危険物質を含む可能性があると信じる理由がない限り、そのような報告を得る必要はない。

(W)預金負債。石灰石銀行預金製品の一般的な構成を任意の重大な変化に導いたり、許可したりする。

(十)再編成368(A)。親会社の合併が規則第368(A)条に示す“再編”に該当することを阻止または阻害することができるいかなる行動もとらないか、または取ることができない。

(Y)約束。上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする。

4.02人民の忍耐。石灰石の事前書面による同意を得ず、本協定の発効日から発効までの時間は、法律要件(流行病措置を含む)や適用される管理命令要求がない限り、Peopleは禁止されてはならず、子会社化されてはならない

(A)配当金。任意の資本再編成、再分類、株式分割、または同様の資本変化を実施するか、または人民普通株に関連する任意の非常配当金または非常に分配を宣言する。

(B)管理ファイル。“人民規約”または“人民条例”を改正し、新証券保有者に悪影響を与えたり、新証券保有者が他の人民普通株保有者に対して悪影響を与えたりする。

(C)非行.(I)本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証が発効時間または発効時間前の任意の時間に重大かつ不正確になる可能性のある任意の行動をとること、(Ii)第7条に記載された合併の任意の条件が満たされていないこと、(Iii)法律または任意の政府当局が各場合に要求される可能性がある限り、または(Iv)本プロトコルが予期する取引遅延の完了を適用しない限り、本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証を行うことができる。

(D)368(A)を再構成する。親会社の合併が規則第368(A)条に示す“再編”に該当することを阻止または阻害することができるいかなる行動もとらないか、または取ることができない。

(E)承諾。上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする。

第五条

説明と保証

5.01石灰石の陳述と保証。石灰石が同時に人民に提出された開示明細書(第6.11節の許可による補充と改訂)(“石灰石開示明細書”)に開示されている場合を除いて。しかし、(I)ある項目のみを石灰石開示付表に入れて陳述または保証の例外として使用することは、石灰石がそのプロジェクトが重大な例外または事実、事件または状況を表すことを認めるものとみなされるべきではなく、またはこのプロジェクトが合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があり、(Ii)第V条のある節に関する任意の開示は、第V条の具体的な引用または交差引用に適合する任意の他の部分とみなされるべきであり、石灰石はここでPeopleに次のように述べられ、保証される

(A)組織、常設、権力機関

(I)石灰石はケンタッキー州法律により正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、BHCAによってFRBに正式に登録された銀行持株会社でもある。石灰石はそのすべての財産と資産を所有または賃貸する会社権力と権力を持ち、現在すべての実質的な面で行われているように、その業務を継続する権利がある。石灰石は業務を経営する正式な資格を備えており、その財産又は資産の所有権又はリース又はその業務の展開には、このような資格を有するいかなる外国司法管轄区域内でも良好な名声を有する必要がある。石灰石開示スケジュール第5.01(A)(I)節では石灰石が業務を行う外国司法管区を規定している

 

(Ii)(B)および(C)の条項だけでは、個別または合計が石灰石に重大な悪影響を与えることが合理的に不可能であることを除いて、石灰石(A)の各付属会社は組織として妥当であり、その組織管轄区域の法律によって有効に存在し、(B)正式に発行されたか、または業務を経営する資格があり、この概念が適用法に基づいて認められた場合、その所有権が属するすべての管轄区(連邦、州、地方または外国を問わず)で良好な信頼を持っている。物件の賃貸又は運営又はその業務の進行は、発行又は適合資格又は信用が良好であり、及び(C)その物件及び資産及びその業務を経営するために必要なすべての必要な法人権力及び権力を有し、及びその現在経営している業務を経営する。石灰石の任意の子会社が配当または分配を支払う能力には何の制限もないが、被保険預金機関である子会社の場合、配当または分配の制限は、一般に、このようなすべての規制されたエンティティに適用される。法律で許容されている最大範囲で、連邦預金保険会社は預金保険基金を通じて石灰石銀行の預金口座に保険を提供し、これに関連する保険料や分担金はすべて満期時に支払われており、このような保険を中止する訴訟は何も解決されておらず、石灰石会社の知る限り、脅かされていない。石灰石開示明細書第5.01(A)(Ii)節に本報告日までの石灰石全子会社の真と完全なリストを示した。

(B)石灰岩の資本構造

(I)二零二年九月三十日に、石灰石の法定株式は、(A)39，000，000株の石灰石普通株を含み、(1)28，000，000株の普通株を含み、そのうち6，639，033株の発行及び発行された株式、及び(2)10，000，000株の非投票権普通株を含み、1，000，000株の発行及び発行されたもの、及び(B)1，000，000株の無額面優先株、未発行及び発行済株式(“石灰石優先株”)を含む。石灰石普通株と石灰石優先株を本稿では総称して“石灰石株式”と呼ぶ。2022年9月30日現在、なし：(A)石灰石によって所有されているか、または石灰石またはその子会社によって他の方法で所有されていない在庫株；および(B)135，200株の発行された石灰石普通株および122，203株の石灰石普通株は、石灰石総合株式補償計画に従って奨励および発行のために保留されている。石灰石優先株は発行、発行、または保留されないだろう。すべての発行及び発行された石灰石株式はすでに正式な許可と有効な発行を獲得し、そしてすでに十分に出資し、評価する必要がなく、優先購入権がなく、その所有権は個人責任がない。本段落(I)項又は石灰石開示別表第5.01(B)節に記載されている制限株、計画及びその他の義務を除いて、石灰石は発行された又は発行されたいかなる石灰石株式に関する権利もなく、その制約を受けない

(Ii)石灰石総合配当補償計画に基づいて、まだ行使されていないオプションまたは株式承認証はない。以下の条項により発行される限定株式奨励

石灰石総合持分補償計画はすべての実質的な面で適用される制限的株式奨励協定、石灰石総合持分補償計画とすべての適用法律の条項を満たしている。本公告日までに発行されていない各制限株式報酬については、受給者1人当たりの氏名、制限株式奨励が付与された日、その制限株式報酬に適用される株式数、および制限株式奨励が付与された場合の時価は、石灰石開示付表第5.01(B)節に記載されている。

(Iii)債券および付属資本手形を除いて、石灰石およびその任意の付属会社は、いかなる許可も、発行されたまたは未償還債券、債権証、手形または他の債務を有さず、その所有者は、株主が投票する権利のある任意の事項について投票する権利がある。石灰石開示別表第5.01(B)節に記載されている者に加えて、登録権利もなく、投票権信託、委託書、権利協定、“毒丸”反買収計画または他の合意または了解もなく、石灰石は、その一方またはその拘束された任意のカテゴリ石灰石の任意の持分証券またはその任意のカテゴリ付属会社の任意の持分証券、共同権益または同様の所有権権益である

(C)許可；違反してはならない

(I)石灰石は，本協定に署名及び交付するすべての会社の権力及び権力を有し，株主及び以下に述べる他の行動の規定の下で，本協定で行われる取引を完了する。本協定の調印と交付および親会社合併と子会社銀行合併の完成は石灰石取締役会の適時かつ有効な承認を得た。本協定第6.06節の規定によると、石灰石取締役会は、本協定で規定されている条項及び条件に基づいて、親会社合併が石灰石及びその株主の最適な利益に適合すると考え、本協定と行われる取引を株主総会で石灰石株主承認(石灰石取締役会提案承認)に提出することを指示し、上記の内容について決議を採択した。石灰石が石灰石銀行の唯一の株主として各種類の石灰石普通株の大多数の流通株保有者が本協定の承認(“必要な石灰石投票”)を賛成票を投じ、付属銀行合併協定を通過及び承認する以外に、石灰石は他の会社のプログラムが本協定を承認したり、それに基づいて行われる取引を完成させることができることはない。本協定は石灰石の正式かつ効果的な署名と交付によって構成されており、(人々が適切に許可、実行および交付されると仮定する)石灰石の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて石灰石を強制的に実行することができる(すべての場合、実行可能性が債権者の普遍的な権利に影響を与える可能性があり、衡平救済を受けることができる破産、破産、一時停止、再編または同様の法律の制限を受ける可能性がない)

 

(Ii)本協定に署名及び交付された石灰石であっても、親会社合併及び付属銀行合併を含む石灰石完了取引であっても、又は石灰石が本協定のいかなる条項又は規定に遵守されていても、(A)石灰石定款又は石灰石附例のいかなる規定にも違反しない、又は(B)第5.01(D)節に記載された同意及び承認が正式に得られたと仮定し、(1)いかなる法規、法規、条例、規則、法規、判決、命令、令状、石灰石または任意の石灰石付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される法令または禁止；または(2)違反、抵抗、または任意の条項の下での任意の規定または損失をもたらし、違約(または通知または時間の経過があれば、またはその両方を兼ねて違約を構成する)を構成し、任意の条項の下で石灰石または任意の石灰石付属会社のそれぞれの財産または資産の履行または支払い、バックルまたは補償の履行を加速させ、または任意の条項に従って石灰石または任意の石灰石付属会社の任意の対応する財産または資産に対して任意の留置権を生成することを加速させる。任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、リース、協定または他の文書または義務(石灰石または任意の石灰石付属会社が立約一方、または彼などのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある)の条件または条文は、(上記(2)条の場合)当該等の違反、衝突、違反または違約行為を除き、個別または全体にかかわらず、石灰石に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

(D)同意と規制承認。

(I)石灰石またはその付属会社が石灰石と本協定に署名、交付または履行するか、または合併を含む取引を完了するか、いかなる政府当局または任意の第三者の同意または承認を得る必要がないか、または任意の政府当局または任意の第三者に届出または登録を必要としないが、以下の場合を除く：(A)契約が行われる取引を承認するために、申請、免除または通知を監督管理当局に提出する。(B)証券法に基づいて米国証券取引委員会にフォームS-4登録声明(“登録声明”)を提出し、石灰石株主及び人民株主が本合意及び合併(“石灰石会議”及び“人民会議”、場合に応じて)で開催される会議に関する会議を含む、休会又は延期の共同委託声明/募集説明書(“共同委託書/募集説明書”)の効力、(C)必要な石灰石投票及び必要な人民投票を含む。(D)OGCLによるOSSへの合併証明書の提出、KBCAとKSSによる合併規約の提出、および付属銀行合併証明書の提出、および(E)第7.01(B)節で述べた承認を受ける

(Ii)本合意日まで、石灰石は、第7.01(B)節で述べたタイプの条件、制限、または要求を実施しない場合には、第7.01(B)節で述べた承認を受けない理由を知らない。

(Iii)本合意日まで、石灰石または石灰石銀行またはその任意の付属会社と石灰石または石灰石銀行に関連する任意のコミュニティ団体との間に論争または他の保留手続きはないが、石灰石に知られている限り、すべての場合、これらの論争または他の手続きが脅かされていないことは、本協定で行われる取引所を完了するために必要な任意の規制承認を受けることを大幅に遅延させるか、またはこれらの承認を取得する能力を弱めることが合理的に予想される。

(e) SEC Reports.

(I)Limstoneは、関連する任意の修正と共に、米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての報告、登録声明、委託書、および他の材料を直ちに提出し、これらのすべての報告、登録声明、委託声明、他の材料、および修正は、すべての重大な側面において、それに関連するすべての法律要件を遵守し、これに関連するすべての満期および対処費用および評価を支払った。

(Ii)石灰石は、本合意日前に証券法または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出または提出された各最終登録説明書、目論見、報告、付表および最終委託書の正確な完全コピー(以下、“石灰石米国証券取引委員会報告”と称する)が公開されている。上記石灰石の米国証券取引委員会報告書は、提出、提供または伝達時(それぞれ発効日および関連会議の日付を明記する登録声明および依頼書)、および石灰石が本報告日前に提出された米国証券取引委員会報告書のすべての修正を考慮することは、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、または上記の陳述を行うために必要または必要ないかなる重大な事実として記載されていないかを考慮して、誤解性を持たない。しかし、より遅い日付(ただし、本プロトコルの日付の前)に提出された情報は、より早い日付の情報が修正されたとみなされるべきである。それぞれの日付まで、石灰石のすべての米国証券取引委員会報告は、すべての実質的な面で公表された米国証券取引委員会関連規則に適合している。石灰石社の幹部の中には、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オックススリー法案”)302または906節で要求された認証要求に達していない人は一人もいない。本稿の発表日まで、米国証券取引委員会は石灰石のいかなる報告についても未解決のコメントを発表したり、未解決の問題を提起したりしていない

(F)財務諸表；重大な悪影響；内部統制。

(I)石灰石及びその付属会社が石灰石会社に提出された米国証券取引委員会文書に記載されている(又は参考に組み込まれている)財務諸表(例えば、適用)(関連付記を含む)(A)石灰石及びその付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、当該等の財務諸表に適合する、(B)各重大な面で石灰石及びその付属会社の各財政期間又はその中に記載された各日付までの総合経営成果、キャッシュフロー、株主権益変動及び総合財務状況(案に記載されている各日付を基準とする)

(C)米国証券取引委員会に提出された日まで、審査報告書の構成がすべての重大な面で適用される会計要求及び米国証券取引委員会に関連する公表された規則及び規定を満たしていること、及び(D)関連する期間内に一致して適用される公認会計基準が作成されているが、当該等の報告書又は付記が示すものを除く。本報告日まで、石灰石及びその子会社の帳簿と記録はすべての重要な方面で公認会計原則と任意の他の適用された法律と会計要求に従って保存され、実際の取引のみを反映している。Crowe LLPは、本明細書の発表日までに、Limstoneとの会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムに関するいかなる相違によっても辞任していない(またはLimstoneに会社を辞める予定であることを通知する)、またはLimstoneの独立した公共会計士として解任されていない

(Ii)石灰石及びその任意の付属会社は、いかなる性質の負債又は義務も生じないが、(A)2021年12月31日までの財政年度の10-K表年報(その任意の付記を含む)に記載されている石灰石総合貸借対照表に反映又は予約された当該等の負債、(B)通常の業務プロセスにおいて生成された負債の性質及び額は、2021年12月31日以来の慣例と一致するか、又は(C)本合意及び予定された取引に関連する負債を除く。

(Iii)二零二一年十二月三十一日以来、(A)石灰石及びその付属会社は、過去の慣例に従って正常及び慣行に従ってそれぞれの業務を経営しており、(B)他のすべての事実、状況及び事件を個別に又は総合して、合理的に石灰石に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事件又は状況は発生していない。

(4)石灰石およびその各子会社は、取引法に基づいて公布された規則13 a-15(E)および15 d-15(E)の定義のような“開示制御および手順”制度のセットを維持し、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する石灰石のすべての情報(財務および非財務情報を含む)が米国証券取引委員会規則および表に規定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを確実にするために合理的に設計および維持される。また，このような資料は収集され，必要な開示についてタイムリーに決定するために適切なときに石灰石管理層に伝達され，取引所法案に基づいて同等の報告について石灰石最高経営責任者や財務責任者に必要な証明がなされている。石灰石は、本合意日前の最新の評価に基づいて、石灰石の外部監査人および石灰石取締役会監査委員会に開示されている：(A)財務報告内部統制(取引法第13 a-15(F)条に定義されているような)の設計または動作に存在する任意の重大な欠陥および重大な弱点は、石灰石の財務情報を正確に記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)重大であるか否かにかかわらず、管理層または他の重要な役割を有する従業員の任意の詐欺行為に関するものである

財政報告書に対する石灰石の内部統制。2021年12月31日以降、石灰石、その子会社、または石灰石またはその子会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査人、会計士または代表は、石灰石またはその子会社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法またはそれぞれの内部会計制御に関するいかなる書面または口頭の重大な苦情、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っているか、または他の方法で石灰石またはその子会社が問題のある会計または監査行為に従事することに関する重大な苦情、告発、主張またはクレームを含む。

(G)訴訟.石灰石開示別表第5.01(G)節に記載されている以外に、訴訟、行動、調査、クレーム、訴訟または審査が行われていない、または石灰石に知られている限り、それまたはその任意の子会社またはその任意の子会社またはその任意の現職取締役または幹部の訴訟、行動、調査、クレーム、訴訟または審査に脅威または影響は存在せず、石灰石によれば、そのような任意の子会社の前任取締役または幹部は、その身分(およびそのような訴訟、行動、調査、クレーム、訴訟または審査のいずれの根拠も知らない)(I)は、政府当局、または(Ii)個別または全体に関連している。(A)その付属会社全体にとって重大な意味を有するか、または合理的に、それまたはその任意の付属会社の業務または発効時間後にPeopleまたはその任意の連属会社の業務に重大な制限を与える可能性があるか、または(B)本プロトコルの下での義務の履行を阻止または遅延させるか、または本プロトコルで予想される取引を完了することを合理的に阻止または遅延させる可能性がある。石灰石、その任意の付属会社またはその任意の付属会社の資産(または合併完了後にPeopleまたはその任意の連属会社に適用される資産)は、いかなる禁止、命令、裁決、判決、和解、法令または規制制限を実施または締結しておらず、これらの禁止、命令、裁決、判決、和解、法令または規制制限予想または合理的な予想は、Limstoneに重大な悪影響を及ぼす。

(H)規制事項。

(I)石灰石開示別表第5.01(H)節に記載されていることに加えて、石灰石またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の財産は、任意の命令、法令、正式または非公式合意、了解覚書または同様の手配を担当する当事者、または金融機関(またはその持ち株会社)または証券発行者または預金保険に従事する連邦または州政府機関または当局の承諾状、取締役会決議または同様の意見書または特別監督書(“規制令”)ではない。連邦預金保険会社、韓国開発金融機関および対外開発金融機関)またはそれまたはその任意の付属会社(総称して“規制機関”と呼ぶ)の監督または管理。

(Ii)石灰石またはその任意の付属会社は、そのような命令、法令、正式または非公式合意、了解覚書、承諾書、取締役会決議案、規制書簡、または同様の意見書の発行または要求を検討している規制当局から通知されていない。

(一)紀律を守る。石灰石およびすべての石灰石付属会社が所有し、少なくとも過去3(3)年以内に、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可および許可、ならびに各ライセンス、権利および資産に基づいてそれぞれの財産、権利および資産を所有し、適用可能なライセンス、特許経営権、許可または許可のコスト(または任意の費用または評価を支払わない)が単独でまたは合計されない限り、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可および許可を保有し、保有することができない限り、単独でまたは合計する。石灰石によると、このような必要なライセンス、特許経営権、ライセンス、またはライセンスは、一時停止またはキャンセルの脅威を受けないことが知られている。石灰石開示スケジュール第5.01(I)節に記載されているほか、石灰石及びその各子会社は、すべての重大な点において、石灰石又は任意の石灰石子会社に関連する任意の政府当局の適用法律、法規、命令、規則、条例、政策及び/又はガイドラインを遵守しており、データ保護又はプライバシーに関するすべての法律、米国愛国者法、銀行秘密法、平等信用機会法及び法規B、公平住宅法、コミュニティ再投資法、公平信用報告法を含むが、これらに限定されない。融資法と法規Z、住宅担保融資暴露法、公平債務行為法、電子資金移転法、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法、消費者金融保護局が公布した任意の法規、非預金投資製品小売に関する機関間政策声明、2008年安全担保許可法, 不動産決済手続法及び条例X、並びに銀行秘密保護、差別的融資、融資又は賃貸慣行、マネーロンダリング防止に関する他の任意の法律、連邦準備法第23 A及び23 B条、サバンズ-オキシリー法案、並びに担保ローン及び消費ローンの発行、販売及びサービスに関するすべての機関の要求。

(J)材料契約；違約

(I)第5.01(J)(I)節に記載されている“石灰石開示スケジュール”に記載されていることに加えて、本合意日までに、石灰石およびその任意の子会社は、以下のタイプの契約または合意(書面または口頭であってもよい)の一方ではないか、またはその制約を受けており、現在もこのような契約または合意は交渉または検討中ではない

(A)任意の期間内に、任意の12ヶ月間の資本支出または資本資産の購入または売却を他人に約束する額に関し、いずれのケースにおいても50，000元を超えるか、または合計250，000元を超える

(B)借入による石灰石またはその任意の付属会社の直接または間接負債に関連する任意の契約(ローン契約、賃貸購入手配、保証、購入契約を含む)

石灰石およびその子会社にクレジットを提供することに関連する商品またはサービスまたは資金または他の約束を提供するが、預金負債、信用証、買い戻しプロトコル、連邦資金または他の借金または石灰石銀行がその銀行業務の通常のプロセスで行う承諾に関連する石灰石銀行の任意の契約を含まない)、または個人財産に関連する任意の条件付き販売契約、設備賃貸契約、および他の保証契約、その債務が任意のケースで50，000ドルを超える、または12ヶ月連続の任意の期間で合計250，000ドルを超える；

(C)石灰石またはその任意の付属会社の任意の役員、高級職員、従業員またはコンサルタントと締結された任意の雇用、解散料、相談または管理サービス契約、または任意の秘密または秘密契約；

(D)石灰石またはその任意の付属会社が任意の業界または任意の地域または任意の地域で競争する自由を制限するチノを有する任意の契約；

(E)任意の共同契約、共同経営、有限責任会社手配、または他の同様の合意

(F)石灰石またはその任意の付属会社の現職または元役員、上級者、従業員またはコンサルタントの利益のための任意の利益共有、影の株式報酬、株式オプション、株式購入、株式増額、繰延補償、発行または他の計画または手配；

(G)ライセンス者または被許可者としての任意のライセンスプロトコル、または任意の知的財産権に関連する任意の他の任意のタイプの契約であるが、譲渡不可能な標準フォーマットまたは“圧縮パッケージ”ライセンスプロトコルに従って既存のソフトウェアまたはソフトウェアコンポーネントに関連するライセンスプロトコルは除外される

(H)石灰石またはその任意の付属会社の任意の内部者と締結された任意の契約、またはこのような手配に基づいて、石灰石またはその任意の付属会社が、そのそれぞれの内部者または任意の内部者の直系親族に任意のお金を立て替えまたは貸し出す任意の手配(“内部者”および“直系親族”という言葉は、条例O(12 C.F.R.215部)に従ってそれらに与えられる意味を有する

(I)石灰石およびその付属会社を代表する任意の販売代理人、特許経営者または流通業者と締結された任意の契約は、独占契約の有無にかかわらず、

(J)本契約および本協定に関連して署名された任意の付属協定に加えて、石灰石またはその任意の付属会社の任意の部分資産、不動産または証券を買収または処分する契約を規定するが、証券の売買は除く

石灰石銀行が従来のやり方と本協定で規定した石灰石義務は正常な過程で行われた

(K)特許使用料の支払いを要求する任意の契約；

(L)石灰石またはその任意の付属会社は、石灰石またはその任意の付属会社からの収入または利益を他の人と共有する義務がある任意の契約；

(M)一態様では、石灰石またはその任意の付属会社と石灰石またはその任意の付属会社の任意の高級社員、取締役、従業員またはコンサルタントとの間の任意の契約、ならびに(Ii)石灰石またはその任意の付属会社と取締役の任意の共同会社またはその任意の付属会社の任意の共同経営会社または他の共同会社、または石灰石またはその任意の付属会社の任意の従業員として知られている共同経営会社または他の共同会社の任意の者との間の任意の契約；

(N)“実質的契約”に属する任意の契約(“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項で定義されるように)

(O)法的拘束力のある任意の他の契約は、第5.01(J)節の任意の他の条項によってカバーされるタイプには属さず、金銭または財産に関連し、任意の12ヶ月間の債務総額は50，000ドルを超え、そうでなければ、正常および通常の業務中ではない。

(Ii)“材料契約”とは，第5.01(J)(I)節に掲げる“石灰石開示明細書”における契約である。すべての重要な契約の真実、完全、そして正確なコピーは人々に提供された。すべての重大な契約は十分に効力を持ち、その条項(A)によって石灰石またはその任意の付属会社(状況に応じて決定される)および(B)石灰石が知っているこのような重大な契約の他の契約者にとって法的効力、拘束力、および強制実行が可能である。石灰石開示スケジュール第5.01(J)節に開示された者を除いて，石灰石及び/又はその付属会社(何者の適用による)及び石灰石に知られているにもかかわらず，材料契約がその履行すべきすべての重大な義務，条件及びチノを履行することを規定している。石灰石及びその付属会社及び石灰石の知る限り、他のいずれか一方は違反、違反又は違約のいずれかの重大な契約項目の下のいかなる重大な責任、条件又は契約はなく、石灰石及びその付属会社及び石灰石の知る限り、いかなる重大な契約が終了するか、継続しないかの通知を受けることはない。石灰石及びその任意の付属会社は、いかなる重大な契約項目の下で違約又はその他の違反事項の通知を受けないか、又は他の者に通知又は時間の経過又はその両方があるときに任意の重大な契約項目の下の違約を構成するいかなる状況又は事件が存在しないか又は発生することもないことが知られている。

(K)議事録料と検索者費用.石灰石開示明細書第5.01(K)節に記載されていることに加えて、石灰石およびその任意の子会社は、任意の仲介人、発見者または代理を採用または雇用していないか、または本契約または本協定で意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、手数料または他の同様の形態の補償(任意の手切れ金または停止費を含む)の支払いまたは生成に同意している。

(L)従業員福祉計画；従業員事務

(I)“石灰石開示明細書”第5.01(L)には、すべてのボーナス、奨励、繰延補償、年金、退職、利益共有、節約、貯蓄、従業員持株、株式配当、株式購入、制限株、株式オプション、解散費、福祉と付帯福祉計画、雇用、保留、統制権変更、解散費協定、および同様のすべてのやり方、政策および手配が記載されており、書面でも不文であっても、過去5年間のいつでも、任意の従業員または元従業員(“従業員”)が記載されている。石灰石またはその任意の付属会社またはERISA任意の共同会社の顧問または前任コンサルタント(“コンサルタント”)または取締役または前取締役(“取締役”)の参加、賛助または貢献、またはそのような従業員、コンサルタントまたは取締役の参加、賛助または貢献、または石灰石またはその付属会社または任意のERISA共同経営会社の現在または将来に任意の責任を負う任意の関係従業員、コンサルタントまたは取締役(“補償および福祉計画”)。石灰石およびその任意の子会社または任意のERISA付属会社は、任意の追加の報酬および福祉計画を作成すること、または既存の報酬および福祉計画を修正または変更することを約束していない。どんな補償と福祉計画も石灰石普通株を持っていない。

(Ii)各補償及び福祉計画は、“従業員補償及び福祉法案”、“規則”、“証券法”、“取引法”、“雇用年齢差別法”又はそれに基づいて公布された任意の条例又は規則に基づいて、すべての重要な面で運営及び管理されているが、“従業員補償及び福祉計画”、“規則”、“証券法”、“取引法”、“雇用年齢差別法案”及び他の任意の適用法律に要求されるすべての文書、開示及び通知を含むが、これらに限定されない。各補償·福祉計画は、ERISA第3(2)節で示された“従業員年金福祉計画”(“年金計画”)であり、計画は“基準”第401(A)節の資格に適合しており、米国国税局(“IRS”)の有利な裁決状を受信しており、このような有利な裁決が撤回される可能性がある場合は存在せず、予め承認された計画上通過したか、米国国税局国家事務室から最新の意見書を受け取った。石灰石開示スケジュール第5.01(L)節で述べた以外に，補償及び福祉計画に関する未解決又は(石灰石の知る限り)脅威が法的行動，訴訟又はクレームをとる場合はない。石灰石およびその任意の付属会社または任意のERISA共同経営会社は、いかなる補償および福祉計画についてもいかなる取引も行わず、または行動を見落としていないが、このような計画が石灰石またはその任意の付属会社または任意のERISA共同経営会社に規則4975節またはERISA第502節で適用される税金または罰金を受けることが合理的に予想される。石灰石の知る限りでは

保険加入の補償及び福祉計画の保険料コストの大幅な増加、又は自己保険のこのような補償及び福祉計画の福祉コストが大幅に増加する事件又は状況が発生又は存在する。

(3)補償及び福祉計画は、“従業員補償及び補償方法”第4章の制約を受けていない。石灰石またはその任意の付属会社は、その任意の会社によって以前に維持された任意の終了した“ERISA”第4001(A)(15)節に示される“単一雇用主計画”を有さないか、またはERISA第4001(A)(14)節または規則414(B)または(C)節に従って、石灰石と単一雇用者を有する任意のエンティティ(“ERISA共同事業会社”)の任意の単一雇用主計画に従って任意の責任を負うとみなされる。1980年9月26日以降、石灰石、その子会社又はERISAのいずれの付属会社も、ERISA第4章に規定されている固定給付年金計画又はERISA第4章E副題下の多雇用主計画に納付する義務がなく、ERISA第4章E小見出し下の多雇用主計画に納付する義務もない。いかなる補償および福祉計画または任意のERISA付属計画も、ERISA第4043条に示される“報告可能イベント”の通知を提出する必要はない。石灰石によると、米国労働部、米国国税局、あるいは他のいかなる政府機関も、いかなる補償や福祉計画について調査や法執行行動を行っていないことが分かった。

(Iv)石灰石またはその任意の付属会社がかつてまたは現在加入している任意の補償および福祉計画または従業員退職保障共同経営計画または任意の従業員福祉計画の条項に基づいて、石灰石が行わなければならないすべての供出金は、公認会計基準に従ってタイムリーに作成されたか、または石灰石米国証券取引委員会報告書の財務諸表に反映されている

(V)第6.10(B)節に別の規定があるほか、規則第4980 B節に規定されている福祉を除いて、石灰石及びその任意の付属会社は、任意の補償及び福祉計画に基づいて退職者の健康及び生命保険又は他の退職者の死亡福祉を提供する義務がなく、各補償及び福祉計画は、いかなる責任を招くことなく修正又は終了することができる。石灰石またはその子会社はずっと従業員とコミュニケーションを取っておらず、人々は彼らがこれらの従業員の退職健康または生命保険または他の永久退職者死亡福祉を約束または保証することを合理的に期待している。

(Vi)石灰石およびその各付属会社は、規則第6055および6056節(適用者に応じて決定される)を有さないか、または規則第4980 B、4980 Dまたは4980 H条の申告規定に基づいて、任意の税金または他の罰を招く(評価されているか否かにかかわらず)、これらの税金または他の罰則を招くか、または制限されることを合理的に予想することはない。

(Vii)石灰石、その任意の子会社またはERISAの任意のアクセサリ会社は、リースまたは外国籍(すなわち、非米国)従業員、独立請負者または非従業員の補償および福祉計画をカバーしていない

(Viii)各補償および福祉計画について、適用される場合、石灰石は、真および完全なものを人々に提供または提供した

既存の(A)給与および福祉計画文書およびその修正案は、任意の報酬および福祉計画または任意の他の非書面形態の従業員福祉義務の書面記述と、これらの文書を承認するすべての取締役会行動と、(B)更新通知を含む信託文書および保険契約、(C)米国国税局に提出された最近3つの表5500(すべての付表および独立会計士の意見を含む)、(D)最新の精算報告および財務諸表、(E)最新の簡単な計画説明、総括文書、および重大な修正要約、(F)米国国税局からの任意の通知または表、(G)米国国税局が最近発行した裁決状または意見書、(H)米国国税局が提出した任意の表5310または5330、(I)ERISAおよび規則に従って実施された最新の非差別試験(401(K)および401(M)試験を含む)、ならびに(J)第三者管理人、精算師、投資マネージャー、報酬コンサルタントおよび他の独立請負者と締結された報酬および福祉計画に関連するすべての契約。

(Ix)石灰石開示別表第5.01(L)節に記載されていることに加えて、本合意項の下で行われる取引の完了は、直接的または間接的(有効時間前または後の任意の雇用終了を含むが含まれるが)任意の従業員、コンサルタントまたは取締役が任意の支払い(解散費または同様の補償を含む)または任意の補償増加を得る権利があること、(B)任意の補償および福祉計画下の任意の福祉の帰属または加速をもたらすこと、または(C)任意の補償および福祉計画の下で支払われるべき福祉の大幅な増加をもたらす権利がある。

(X)石灰石およびその任意の付属会社または任意のERISA共同事業会社は、いかなる補償計画、スキームまたは手配も維持していないが、このような補償計画、スキームまたは手配によれば、支払いは、規則162(M)節および規則に従って公布された庫務条例の下の制限によって控除できないことが合理的に予想されるであろう。

(Xi)本プロトコルに記載されている直接または間接取引(有効時間の前または後の任意の雇用終了を含むがこれらに限定されない)ので、People、石灰石または既存会社またはそれらのそれぞれの子会社は、石灰石の“不適格個人”(守則280 G節およびその適用規則に定義されているように)に合併方式で“パラシュート超過支払い”を支払う義務がない、または“米国法”第12編1828(K)条またはその下の条例に違反する。

(Xii)石灰石およびその各子会社は、過去5年間、すべての実質的な側面において、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、ならびに雇用差別に関するものを含むが、これらに限定されないすべての適用される連邦、州および地方の法律、法規、条例および裁決を遵守している

(I)石灰石またはその任意の子会社は、労働行為に関連する任意の連邦、州または地方の法律、法規、法令または裁決に違反し、“公平労働標準法”(FLSA)の下の賃金および工数に関連する任意の実質的な行為を含むが、これらに限定されないが、(Ii)石灰石またはその任意の子会社に対する不公平な労働行為または雇用に関する苦情が懸案されていない、または(石灰石に知られている限り、任意の州または連邦裁判所、国家労働関係委員会で脅かされている)、石灰石またはその任意の子会社は、いかなる不公平な労働行為または他の雇用および/または賃金に関連する政策、やり方または行動に従事していない。平等な雇用機会委員会(EEOC)または任意の他の連邦、州または地方行政機関は、雇用または雇用に関連する政策、やり方、または条件に関する。

(Xiii)“非制限繰延補償計画”(本規則第409 a(D)(1)節参照)に属する各補償及び福祉計画は、本規則第409 a(D)(1)節の規定に適合し、本規則第409 a条、庫務条例及びそれに基づいて発行された他の公式指針に基づいて形式及び運営上設定、記録、運営及び維持されているが、このような非制限繰延補償計画下のいかなる金も、本規則第409 a(A)(1)(B)節に記載された利息及び付加税の規定を必要としない。石灰石およびその任意の子会社には、本規則第409 Aまたは4999条に従って徴収、生成または加速される可能性のある任意の税金、利息、または罰金によって、誰でも任意の責任を負うために、賠償、償還、または他の方法でいかなる実際的または潜在的な義務もない。

(M)労働事務。石灰石およびその任意の子会社は、労働組合または労働機関の任意の集団交渉協定、契約または他の合意または了解の当事者でもなく、労働組合または労働機関の任意の集団交渉合意、契約または他の合意または了解の制約も受けない；石灰石またはその任意の子会社も訴訟の対象ではなく、そのような任意の子会社が不公平な労働行為を犯したと断言するか(“国家労働関係法”の意味により)、石灰石または任意のそのような子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について駆け引きを強要しようとするか、またはそのまたはその任意の子会社に関連するストライキまたは他の労使紛争も存在しない。石灰石もまた、集団交渉単位または他の組織活動に従事していることを証明しようとしている活動またはその任意の子会社の従業員に関連していることを知らない。石灰石及びその子会社は，雇用及び雇用慣行，雇用条項及び条件及び賃金及び工数に関するすべての適用法律をすべて実質的に遵守している。

(N)買い取り法.石灰石は、本プロトコル、支援プロトコル、およびそれに基づいて行われる取引が、本プロトコル、支援プロトコル、および行われる取引によって制限されないように、すべての行動をとっており、本プロトコル、支援プロトコルおよび行われる取引は、(I)ケンタッキー州連邦のいかなる“一時停止”、“支配権株式”、“公平価格”、“関連取引”、“企業合併”またはKBCA第271 B.12-200~271 B.12-220条(“購入法”)の要求を含まないように、すべての行動をとっている。及び(Ii)石灰石定款、石灰石附例及び/又は任意の石灰石付属会社の管理文書のいずれかに適用される条文。

(O)環境事務。石灰石によれば、石灰石またはその任意の付属会社の行為または経営、または彼などの任意の付属会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営していた任意の物件の任意の状況(受託または代理身分に限定されないが含まれる)、または彼などの誰も留置権を持っている任意の状況は、石灰石の知っている限り、環境法に違反または違反することはなく、Limstoneによれば、いかなる状況や事件が発生したこともなく、彼らなどまたは任意のこれらの物件が合理的に環境法に基づいて法的責任を負う可能性がある。石灰石およびその任意の子会社は、石灰石またはその子会社またはその任意の子会社がかつて所有していた、リース、経営、または担保または受託として所有していた任意の財産の運営または状況違反または環境法下の責任を有するとして、これらに限定されないが、これらの任意の財産を整理または他の方法で救済する任意の有害物質の責任(または潜在的責任)を含む任意の環境法下での責任を有するとして、いかなる者からも通知を受けていない。

(P)税務事項。

(I)(A)石灰石及びその付属会社が提出又は提出しなければならない、又は石灰石及びその付属会社に関連するすべての納税表がタイムリーに提出されたか、又は適切な延期が許可されており、すべての納税表がすべての重要な点において真実、正確かつ完全である。(B)すべての納付すべき税金(本第5.01(P)条第(I)(A)項に記載の納税表に記載されていることを証明するか否かにかかわらず)全数納付されている。及び(C)石灰石又はその付属会社は、いかなる税金についても、期限が切れていない訴訟時効免除を与え又は要求していない。石灰石はPeopleに石灰石とその子会社の最近の3つの財政年度に毎年提出された米国連邦所得税申告書の真実と正確なコピーを提供した。石灰石およびそのどの子会社も、石灰石米国証券取引委員会報告財務諸表に反映された課税額または2018年12月31日以来、正常および正常な業務プロセスで発生したいかなる税金に対してもいかなる責任も負わない。石灰石米国証券取引委員会報告財務諸表に反映されるべき税金と準備金は関連期間に十分である。期限が切れていない当期税金留置権を除いて、石灰石またはその任意の子会社の資産にはいかなる税収留置権もない。

(Ii)“規則”第1445条の規定により、本合意により予想される取引のためにいかなる税金も源泉徴収される必要はない。

(Iii)石灰石およびその付属会社は、源泉徴収または徴収すべき法律で規定されているすべての税金を徴収し、適切な政府当局に納付したか、またはこれらの金額を支払うために適切に保管されている。

(Iv)石灰石またはその付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる政府当局も石灰石またはその付属会社が当該司法管轄区によって納税しなければならない可能性があると主張していないし、これらの主張の事実根拠もない。

(V)石灰石およびその付属会社は、いかなる政府当局にも税務に関する裁決を申請しておらず、いかなる政府当局とも終了合意(または同様の手配)を締結していない。

(Vi)2015年12月31日以降の課税年度まで、石灰石およびその付属会社はどの政府当局も審査していません。石灰石又はその任意の付属会社については、いかなる政府当局の税務監査又は行政又は司法税務手続が保留又は行われていることはなく、石灰石によれば、当該等の監査又は他の手続が脅かされていることはない。今断言している、あるいは石灰石会社に知られていると主張している政府当局は、石灰石会社またはその任意の子会社に対して不足点や追加税金要求を主張することを脅かしている。

(Vii)石灰石およびその任意の付属会社(A)は、任意の税務分配または分担協定を締結していない(石灰石とその付属会社との間の税務分配協定を除く)；(B)規則1504節に示された関連企業集団のメンバーであったが、石灰石は、その共通親会社(“石灰石集団”)の関連集団(“石灰石集団”)のメンバーであったか、または(C)譲受人または相続人としての任意の者(石灰石集団のメンバーを除く)は、契約またはその他の方法で任意の税金項目の責任を負う。

(Viii)石灰石およびその付属会社は、いかなる納税表または評価税または借金についても期限を延長することに同意せず、期限の延長を要求することもない。

(Ix)石灰石およびその付属会社は、会計方法の変更または他の理由で規則481(A)節に従って任意の調整を行う必要もなく、これらの調整はその税務責任に影響を与える。

(X)石灰石開示別表第5.01(P)節に記載されている者を除いて、税務については、共同企業、共同企業、有限責任会社、または他の手配または契約は組合企業と見なすことができる。

(Xi)石灰石開示明細書第5.01(P)節に記載されていることに加えて、石灰石およびその任意の付属会社は、いかなる合意、契約、手配または計画にも参加しないが、これらの合意、契約、手配または計画は、個別または全部が支払い規則280 G節に示される“超過パラシュート支払い”をもたらす

(Xii)本行のいずれの資産も、規則168節で示される“免税使用財産”または“免税債券融資財産”ではなく、本行は、規則460節で示される“長期契約”の一方ではない。

(Xiii)石灰石は何の行動も取らず、親会社の合併が規則第368(A)節で示された“再編”に適合することを阻止することが合理的に予想される事実または状況を知ることもできない。

(Q)リスク管理ツール。石灰石およびその任意の子会社は、いかなる金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物または長期契約、または他の同様のリスク管理スケジュールの制約を受けないか、または制限されない。

(R)書籍および記録.石灰石及びその子会社の帳簿、議事録、株式記録簿及びその他の記録は、すべて人民に提供されており、すべての重要な側面において完全かつ正確であり、健全な業務慣行に従って保存され、石灰石及びその子会社の資産取引及び処分を合理的かつ詳細かつ公平に反映し、合理的な保証を提供するのに十分な内部統制制度を維持することを含み、すなわち取引は管理層の許可に従って実行され、取引は必要な記録に基づいて行われ、管理職が許可された場合にのみ資産へのアクセスが許可される。記録された資産責任状況を合理的な時間ごとに比較し、どのような違いに対しても適切な行動をとる。石灰石及びその付属会社の会議記録書には、株主、石灰石取締役会及びその付属会社管理機構、石灰石取締役会及びその付属会社管理機構及び石灰石取締役会及びその付属会社管理機構のすべての会議及び会社行動の正確かつ完全な記録が記載されているが、いずれの株主、石灰石取締役会及びその付属会社管理機構又は委員会の会議は、当該等の株主、石灰石及びその付属会社の管理機関又は委員会の会議について会議紀要を作成するものではなく、当該等の会議紀要は、当該等の管理機関又は委員会の会議紀要に記載されていない(ただし、当該管治機構又は委員会の次の定例会で提出及び承認された直前の会議の議事録を除く)

(S)保険。石灰石開示スケジュール“第5.01(S)節には、石灰石又はその子会社が維持するすべての保険証書、ルーズリーフクリップ又は債券を規定する。石灰石及びその付属会社はすでに信用の良い保険会社に保険をかけており、保険金額は安全及び穏健な業界慣例に符合する慎重なリスクである。すべてのこの等保険証書は十分な効力と効力を持っている；石灰石及びその付属会社は重大な違約がなく、その項の下のすべての請求はすでに期限と適時に提出したが、石灰石及びその付属会社は本協定の期日がまだ提出されていない或いは親会社の合併発効日前に提出した任意の請求を適時に提出することを促進する。

(T)不動産と資産の所有権

(I)石灰石開示スケジュール第5.01(T)節には、石灰石またはその子会社が所有または所有しているすべての不動産および不動産の任意の賃貸権益が記載されている。石灰石及びその子会社は、石灰石米国証券取引委員会報告書に記載されている財務諸表に反映されている2021年12月31日までに石灰石が所有又はその日後に買収されたすべての財産及び資産に対して良好かつ市場価値を有する所有権を有し、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もないが、以下の場合を除く

(B)銀行業務の正常な運営過程において生じる預金及びその他の留置権を保証する；(C)不動産については、所有権の欠陥、地役権、財産権負担、留置権、押記、違約又は衡平法権益(あれば)は、その影響又はその影響を受ける財産又は資産の使用に影響を与えないか、又は他の方法で当該等の財産の業務運営に重大な損害を与えること、及び(D)日常業務運営における処置及び財産権負担に影響を与えない。石灰石またはその子会社が所有する任意の不動産のどの部分も、(A)適用される区画コードに基づいて規定に適合しない用途として、(B)連邦緊急事務管理庁によって作成された連邦保険料率マップに基づく“特殊洪水危険区域”、または任意の政府当局が規定する“100年”洪水によって水没された区域に位置する。

(Ii)石灰石開示別表第5.01(T)節に記載されている各リース契約は、石灰石及びその付属会社(状況に応じて決定される)について、及び石灰石の知る限り、合意の他の当事者に対して有効であり、法的拘束力があり、完全に有効であり、その条項に基づいて強制的に実行することができる。いずれかの当該等リース協定によれば、石灰石又はその付属会社又は石灰石に知られており、いずれかに基づいて当該等賃貸契約を他方に違約することはなく、当該等違約は通知又は時間経過又は両者を兼ねている場合に違約となる。本契約に記載された取引の完了は、そのようなレンタル契約の違約または違約を招くことはない。石灰石及びその任意の付属会社は書面通知を受けておらず、当該等の賃貸契約(適用者に応じて決定される)に基づいて、所有者は、実質的に同じ条項で当該リース契約が満了した後に当該リース契約を締結することを拒否するが、過去の経験又は時価賃貸料に基づいて増加した賃貸料は除外する。

(Iii)石灰石又はその付属会社が所有又は賃貸している不動産は、各重大な面ですべての適用される私的合意、区分規則、条例及び規定及びその他これに関連する政府の法律及び法規に適合しており、いかなる訴訟又は非難手続きも未定であり、又は石灰石の知る限り、当該等の不動産は脅かされていない。石灰石及びその子会社の過去のやり方と一致して、石灰石又はその子会社が所有又は賃貸した不動産を占有·使用するために必要なすべての許可証及び許可証が取得され、完全に有効である。石灰石またはその付属会社が所有または賃貸している不動産上に位置するすべての建物，構築物および改善工事，搭載されている固定装置および付属施設は良好な状況やメンテナンス状態にあり，正常損失の影響を受け，その経済的価値や用途に大きな影響を与える状況は存在しない。

(Iv)石灰石またはその付属会社(テナントとして)が非土地財産を賃貸するすべての借款(賃貸借契約が満了したか、または石灰石またはその付属会社が本契約日から終了に同意した賃貸契約を除く)によれば、テナントまたは石灰石に知られているレンタル者によって、本借款に従って有効であり、無責任な行為はない。

(u) Loans.

(I)石灰石が米国証券取引委員会に提出した大部分の財務諸表に反映された融資及びリース損失準備によると、石灰石管理層の合理的な意見によると、(A)すべての合理的に予想される融資及びリース損失に対応するのに十分であり、その日以前にログアウトした融資に関する回収金を差し引くこと、(B)公認会計基準及び合理的かつ穏健な銀行慣行に適合すること、及び(C)すべての重大な方面の審査報告における提案及び意見と一致する

 

(Ii)石灰石および石灰石付属会社の各融資、融資協定、手形または借款手配(賃貸、信用増強、負担、担保および有利子資産を含む)(総称して“融資”と呼ぶ)(A)真実、真実、および真実に見える負債に関する手形、協議またはその他の証拠によって証明される。(B)担保融資として石灰石および石灰石付属会社の帳簿および記録に記載されている範囲内で、有効な押記、住宅ローン、質抵当、担保権益、制限、申立索、留置権または財産権負担(何者者適用に応じて定める)を担保として、(C)石灰石によれば、これは、債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、破産、執行の見合わせ、再構成、または一般債権者の権利に影響を与える類似の法律および平衡法救済の制限を受ける。石灰石開示明細書第5.01(U)節には，現在までの未返済残高が500，000ドル以上であり，(A)延滞元金または利息が90日以上であること，(B)石灰石またはその子会社によって“他に特に言及された融資”，“特別言及”，“不適格”，“疑わしい”，“損失”，“分類”，“批判”，“観察リスト”または類似の重要語に分類された各融資，(C)問題債務再編を経験していることが示されている。または(D)完全または主に保証されていない。

 

(Iii)石灰石及び石灰石付属会社の各未償還融資(投資家への転売のために保有する融資を含む)は、関連付記又はその他の信用又は証券書類、石灰石及び石灰石付属会社の書面引受基準(例えば、投資家への転売のために保有する融資)及びすべての適用される連邦、州及び地方の法律、法規及び規則に基づいて各重要な面で管理及び(例えば適用される)サービス及び関連融資ファイルを管理するものである。

 

(Iv)これらの合意によれば、石灰石または任意の石灰石付属会社は、融資または融資プールを売却するか、または融資または融資プールに参加し、純粋に債務者が融資を滞納したために融資または融資利息を買い戻す責任はない(初めての支払い違約および政府援助実体に売却された住宅ローンを除く)。

 

(V)石灰石または石灰石付属会社は、石灰石または石灰石付属会社の任意の“行政官”または他の“内部者”(財務報告委員会が公布したO号条例で定義されている各単語のような)に未償還融資を提供していないが、以下の条件を満たす融資を遵守し、継続しなければならない

O法規に適合するか、またはこの法規から免除されるのは、“石灰石漏洩スケジュール”第5.01(U)節に記載されている。

 

(Vi)石灰石または任意の石灰石付属会社(A)現在または2018年1月1日以来、住宅ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスに関するいかなる政府当局または規制当局によるいかなる罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定または制裁、または任意の政府当局または監督当局が任意の融資購入承諾を減少させたこと、および(B)いずれの者も、これについて任意の実際的または脅威的な申立、法的手続きまたは調査を提出することを知っている。

  

(Vii)上記の規定を制限することなく、石灰石およびその各付属会社は、すべての重大な点で、任意の適用条文または“思いやり法案”に基づいて公布されたか、またはそれに関連する任意の政府当局の任意の適用条例、政策および/または指針を遵守しており、重大な責任または違反はない。石灰石開示スケジュール第5.01(U)節に掲げる(A)本合意日までに、CARE法案により設立されたPaycheck保護計画に基づいて石灰石又は任意の石灰石子会社が発行する各融資、並びに(B)本合意日まで、CRE法案による石灰石及び石灰石子会社の各延期払い又は他の方法で問題債務再編を行う融資(すべての未償還金額及び任意の延期又はその他の改正満期日を含む)(C)に記載されている各融資(“CARE法案改正融資”)本合意に関しては、“CARE法案”は、改正された“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”およびそれらの任意の延期、ならびに任意の他の経済刺激措置または疫病に関連する他の法律、規則および条例と総称される。

(V)買い戻しプロトコル。石灰石又はその付属会社が再売却協定の規定により制限された証券(例えば、ある)を購入するすべての合意については、石灰石又はその任意の付属会社(どの場合にかかわらず)は、買い戻し協議として担保された政府証券又は他の担保に対して有効、完全な第一留置権又は帳簿形式の所有権証拠を有し、当該等の担保の価値は、当該等の担保を担保とする債権額に等しいか又はそれを超える。

(W)ポートフォリオ。石灰石またはその子会社が保有するすべての投資証券は、石灰石米国証券取引委員会報告書の財務諸表に反映されており、規制当局が発表した適用基準に適合する公認会計基準に基づいて記載されている。石灰石またはその任意の子会社は、それぞれ、それが保有するすべての証券に対して良好で有効かつ販売可能な所有権を有しているが、任意の受信または代理として所有されている証券を除いて、石灰石米国証券取引委員会報告書の財務諸表に別段の規定がない限り、いかなる証券も通常の業務中に慎重銀行のやり方に従って質権を担保し、石灰石またはその子会社の義務を保証する。

(十)預金保険。石灰石または任意の石灰石子会社が保有するすべての鉱物(保有鉱蔵に関連する記録および文書を含む)が確立され、すべての重大な点で(I)石灰石または石灰石子会社のすべての適用政策、やり方および手続き(何者に適用されるかによって決定される)、および(Ii)すべての適用法に適合する。法律で許可されている最大範囲で、連邦預金保険会社は預金保険基金を通じて石灰石及びいかなる石灰石子会社の預金口座に保険を提供し、これに関連するすべての保険料と分担金は満期時に支払われており、しかも保険の中止や撤回の訴訟は一切行われておらず、石灰石にも脅かされていないことが知られている

(Y)情報セキュリティ.石灰石およびその子会社のトラフィックによって制御される任意の情報システムまたはネットワークに第三者が不正にアクセスすることが許可されていない(いかなる第三者が所有または制御する任意の情報システムまたはネットワーク(“第三者システム”)を含むがこれらに限定されない)、その情報技術システムまたはネットワークには、データセキュリティまたは他の技術的脆弱性が存在しないか、または石灰石および石灰石子会社の業務運営に第三者システム材料が存在しないことが知られており、それぞれの場合、個別または全体的に、これらの情報システムまたはネットワークが石灰石に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。石灰石は、(I)データの紛失または誤用を防止するために、適用法に基づいて個人データまたは個人情報を構成するすべてのデータまたは情報のプライバシー、機密性および安全性を保護するための合理的な措置を維持し、(I)データの不正または不正な操作を防止するための情報プライバシーおよびセキュリティ計画を維持している。

(Z)“銀行秘密法”、“反マネーロンダリング法”、“外国資産規制及び顧客情報法”。石灰石は知られておらず、知らされておらず、いかなる事実や状況が存在すると信じる理由もなく、これらの事実または状況は、石灰石またはその任意の子会社が(I)いかなる実質的な面でも“銀行秘密法”、“愛国者法”、財務省外国資産管理事務所が反マネーロンダリングについて発表した任意の命令または任意の他の適用された反マネーロンダリング法、または(Ii)いかなる実質的な側面においても、連邦および州プライバシー法に含まれる適用プライバシーおよび顧客情報要件を満足に遵守していないが、これらに限定されない。“グラム-リッジ-ブレリー法案”のタイトルVにあります石灰石は、石灰石またはその任意の付属会社が任意の重大な救済措置をとるように、許可されていない第三者に開示されたか、または許可されていない第三者に取得されたと石灰石を信じさせることを知らない。石灰石取締役会(または適切な場合、その子会社の管理機関)は、“愛国者法案”に適合する十分かつ適切な顧客認証手続を含む反マネーロンダリング計画を可決し、実施しており、この反マネーロンダリング計画は、“愛国者法案”及びその下の法規の要求に適合し、石灰石(又はその子会社)がすべての実質的に“愛国者法案”及びその下の法規要件を遵守して報告及び他の必要な文書の提出を要求している

(Aa)CRA規定を満たす.石灰石及びそのいかなる付属会社も“コミュニティ再投資法”の適用条項及びその公布の規定に違反する通知を受けていないが、石灰石銀行は最近のCRA審査で満足又はそれ以上のCRA評価を得た。石灰石およびその任意の子会社がいかなる事実または状況を知らないか、または石灰石またはその任意の子会社が、そのような規定に準拠しない通知を受けること、またはいかなる石灰石子会社のCRA格付けを“満足できる”以下に低下させる可能性のある任意の事実または状況をもたらす可能性がある

(Bb)関連先取引.石灰石或いはその任意の付属会社は石灰石或いはその付属会社或いは取締役の任意の連合会社或いは石灰石或いはその付属会社(総称して“関連側”と呼ぶ)といかなる取引も締結していないが、石灰石銀行の正常な業務過程で行われる銀行取引を除く、及びインサイダー取引と共同経営取引に関する適用銀行法を遵守するが、注意すべき限られた連邦準備法第23 A及び23 B節、条例O(12 C.F.R.第215部分)及び条例W(12 C.F.R.第223部分)を含む。現在、関連側には、(I)石灰石またはその任意の共同経営会社の任意の競合相手、レンタル者、テナント、顧客、流通業者、販売エージェントまたはサプライヤーの任意の権益(上場企業および取引会社の証券に投資するために保有する株式が5%以下)、または競争相手、レンタル者、テナント、顧客、流通業者、販売エージェントまたはサプライヤーのいずれかの上級管理者、取締役従業員またはコンサルタント、(Ii)が直接または間接的に全部または部分を所有していない。石灰石またはその付属会社が使用または業務を展開するために必要な任意の有形または無形財産、(Iii)石灰石またはその付属会社に対して任意の訴訟を提起したか、または石灰石またはその付属会社に任意の金(通常の業務中に適用銀行法を遵守するために石灰石銀行が融資するために貸し出された融資を含まない)、または(Iv)石灰石またはその任意の付属会社に代わって、任意の手数料、手数料またはその他の金を支払うことを承諾したか、または任意の商品またはサービスを購入または取得するために契約を締結したか、石灰石またはその子会社の任意の役員または役員, パートナー又は株主(上場会社及び上場会社の証券に投資するために保有する株式のみを除き、石灰石銀行業務の正常な過程で行われる銀行取引を含まず、適用される銀行法を遵守する)。石灰石開示スケジュール第5.01(Bb)節は、(I)石灰石、その子会社と任意の関連側(総称して“関連側合意”と総称する)との間で本合意の日前に締結されるか、または本合意に基づいて発効日前に締結されることが予想されるすべての契約の完全リスト(人々が本合意日後に締結することに事前に書面で同意した契約を除く)および(Ii)条例O(12 C.F.R.215部分)下のすべての融資インサイダーの完全なリストを含む。本行では公平条項を除いて，どの関連先とも取引を行っていない.

(Cc)支払い禁止。石灰石または石灰石子会社、または石灰石に知られている、石灰石または任意の石灰石子会社を代表して行動する任意の役員、上級管理職、従業員、代理人または他の一人当たり直接または間接的に使用されていない(I)不正献金、不法なプレゼント、不法な娯楽または他の政治活動に関連する支出に石灰石または石灰石子会社の任意の資金を使用し、(Ii)外国または国内の政府職員または従業員または外国または国内政府関係者または従業員または外国への支出

石灰石または任意の石灰石子会社の資金または国内政党または選挙活動；(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”または任意の類似の法律に違反する；(Iv)石灰石または任意の石灰石子会社の任意の不法資金または他の資産を設立または維持する；(V)石灰石または任意の石灰石子会社の帳簿または記録上に任意の詐欺的記録を作成するか、または(Vi)任意の不正、賄賂、不法リベート、不正支払い、不法リベート、または他の不法支払い、個人でも公共部門でも、金銭、財産、サービスにかかわらず、石灰石または任意の石灰石子会社に対する特別な特許権を得るために事業面で優遇待遇を得るために、得られた企業のための優遇待遇を支払うか、または石灰石または任意の石灰石子会社のために得られた特別な特許権のために支払うか、または現在、米国財務省外国資産規制事務室の任意の米国制裁を受けている。

(Dd)公平な意見。石灰石取締役会はPiper Sandlerから書面で意見を受けており、本報告日まで、財務的には、石灰石株主が親会社合併で受け取った合併対価格は石灰石普通株保有者にとって公平であることを大意している。

(Ee)開示されていない負債はない。石灰石およびその任意の子会社にはいかなる負債もなく(負債、絶対負債、または負債または他の負債を問わず)、単独負債であっても類似事項のすべての負債と合わせても、石灰石米国証券取引委員会報告書の財務諸表に開示されない限り、合併に基づいて石灰石に重大な悪影響を与えない。

(Ff)重大な悪影響。総合的な基礎の上で、2021年12月31日以来、石灰石の業務、財務状況又は経営業績は変化しておらず、これは石灰石に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている。

(Gg)統合の税務処理。本合意日までに，石灰石が石灰石に関するいかなる事実や事態により親会社の合併を招く可能性があるかは，規則第368(A)節の“再編”に基づいているとはみなされない。

(Hh)石灰岩情報。石灰石が書面で提供される石灰石及びその子会社に関する情報は、登録声明、共同委託書/募集説明書、適用される州証券法下の任意の届出又は承認、証券法下の第165条又は第425条又は取引法下の第14 a−12条のいずれかの届出、又は任意の他の政府当局に提出された本協定に関連する任意の他の文書に含まれ、重大な事実の不真実な陳述は含まれておらず、又はその中に記載されている重大な事実を陳述することを見落とし、陳述した場合には、誤解してはならず、すべての重大な面で証券法の規定を遵守する。取引法及びその下の規則及び条例、並びに適用される任意の他の管理法又は条例。提供または含まれる日付まで、石灰石による任意の陳述または保証、および本プロトコルで意図される取引に関連する提供または提供される任意の証明書、プロトコル、付表、または他の文書に記載された任意の陳述は、いかなる重大な点においても不正確、不完全または不正確ではないか、または正しくないか、または不正確ではないか、または不正確であるか、または正しくないことはない

この陳述、保証、または陳述が人々を誤解しないように、重大な事実を含むいかなる真実でもない陳述、または漏れ、または必要な重大な事実を陳述しないであろう。

5.02国民の陳述と保証。適用範囲内の人々が同時に石灰石に提出した開示明細書(“人民開示明細書”)に開示されている場合を除いて、(I)国民開示明細書に1つのみを記載することを陳述または保証の例外とし、その項目が重大な例外または事実、事件または状況を代表することを国民が認めること、またはその項目が合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを認めてはならない；(Iii)第5条のある節の任意の開示については、第5条の具体的な言及または交差引用に適合する他の部分とみなされるべきであり、人々は石灰石に対して次のような陳述と保証を行う

(A)組織、常設、権力機関

(I)Peopleはオハイオ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、BHC法案に基づいてFRBに正式に登録された金融持株会社である。人民は会社の権力と権力を持ち、そのすべての財産と資産を所有またはレンタルし、現在すべての実質的な側面で展開されている業務を継続して経営する。Peopleは適切なビジネス資格を有し、その財産または資産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開には、このような資格を有する任意の外国司法管轄区域において良好な地位を有する必要がある

(2)People(A)の各子会社が正式に組織され、その組織の管轄権法律に基づいて有効に存在し、(B)正式な許可または業務を行う資格があり、この概念を適用して認められた場合には、その所有権が属するすべての管轄区(連邦、州、地方、または外国を問わず)が良好な信頼性を有する、第(B)および(C)項のみで人民に個別または全体的に重大な悪影響を与えることができない合理的な場合を除いて、物件の賃貸又は運営又はその業務の進行は、発行又は適合資格又は信用が良好であり、及び(C)その物件及び資産及びその業務を経営するために必要なすべての必要な法人権力及び権力を有し、及びその現在経営している業務を経営する。Peopleの任意の子会社に対して配当金または分配を支払う能力には何の制限もないが、保証されたホスト機関である子会社については、配当または分配の制限は、一般にこのようなすべての規制されたエンティティに適用される。人民銀行の預金口座は連邦預金保険会社が預金保険基金を通じて法律で許可された最大範囲で保険を提供し、これに関連するすべての納付しなければならない保険料と分担金は満期時に支払われており、このような保険を中止する訴訟は未解決であり、人民の知る限り、脅かされていない

(B)人民の資本構造。2022年9月30日まで、人民法定株式は5000万株の人民普通株から構成され、その中に流通株28278，078株、額面優先株5万株、流通株がない。発行された人民普通株はすでに正式に許可され、有効に発行と発行され、すでに十分な配当金と評価できず、違反していない

すべての優先購入権。2022年9月30日まで、Peopleは以下の数量の発行可能な人民普通株を持っている：(I)356，163株人民株式計画；(Ii)333，943株人民配当再投資計画；(Iii)37，745株人民取締役会繰延補償計画；及び(Iv)178，873株人民従業員株購入計画。人民の優先株を発行したり、発行したり、予約しない。2022年9月30日現在、人民国庫は普通株1638，574株を保有している

(C)石灰石普通株の所有権。Peopleとその子会社は、本合意日までに、発行された石灰石普通株を所有していない。

(D)許可；違反してはならない

(I)Peopleは、本プロトコルに署名および交付される完全な会社権力および権力を有し、株主および以下に述べる他の行動の制約の下で、本プロトコルで行われる取引を完了する。本協定の調印と交付及び親会社の合併と子会社銀行合併の完成は人民銀行取締役会の適時かつ有効な承認を得た。People取締役会は、本協定で規定されている条項と条件に基づいて、親会社の合併がPeopleとその株主の最適な利益に合致することを決定し、上記の内容について決議を採択した。人民普通株の大部分の発行済み株式所有者の賛成票(“必要な人民投票”)が本協定及び本協定で行われる取引を承認し、及び人民銀行が人民銀行の唯一の株主として付属銀行合併協定を通過及び承認する以外に、人民銀行は本協定を承認し、或いはそれに基づいて行われる取引を完成するための他の会社の訴訟手続きを持っていない。本協定はすでに各国人民が正式に有効に署名と交付し、(各国人民が適切に許可、実行と交付すると仮定する)有効で拘束力のある人民義務を構成し、その条項に基づいて各国人民に強制的に執行することができる(すべての場合、実行可能性が破産、破産、一時停止、再編の制限を受ける可能性がない限り)。親会社の合併で発行されるPeople普通株はすでに有効な許可を得ており、発行時に有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、Peopleの現或いは前任株主はこれについていかなる優先購入権或いは類似の権利も享受しないであろう。

(Ii)人民が本協定に署名及び交付するか、又は人民が合併及び付属銀行の合併を含む本協定に予期される取引を完了するか、又は人民が本協定のいかなる条項又は規定に遵守しても、(A)人民規約又は人民条例のいかなる規定にも違反しない、又は(B)第5.02(E)節に記載された同意及び承認が正式に得られたと仮定し、(1)人民に適用される任意の法規、法典、条例、規則、条例、判決、命令、令状、法令又は禁止令に違反し、任意の人民付属会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産；または(2)違反、衝突、任意の規定違反または任意の利益の損失をもたらし、違約を構成する(または通知または時間の経過または両方を兼有する場合に構成される

人民または任意の人民付属会社の任意の手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、協定または他の文書または義務の任意の条項、条件または規定下の任意の留置権、または人民または人民の任意の付属会社の任意の手形、債券、住宅ローン、契約、契約、許可証、レンタル、協定または他の文書または義務、または人民または人民の任意の付属会社がその制約を受ける可能性のある任意の手形、債券、住宅ローン、契約、合意または他の文書または義務、人民または人民の任意の付属会社のそれぞれの財産または資産の履行または生成を加速する場合、(上記(2)の場合)、個別的にも全体的にも、人々に重大な悪影響を与えない違反や違約行為。

(E)同意と規制承認。

(I)Peopleまたはその任意の子会社が、合併を含む本協定に署名、交付または履行または完了するか、または国民の同意または承認を必要としない、または(A)契約に予期される取引を承認するための申請、免除または通知(場合によっては)を提出しない限り、(B)登録声明を提出し、(C)必要な石灰石投票および必要な国民投票を提出しない限り、(I)Peopleまたはその任意の子会社は、(A)規制当局に申請、免除または通知を提出しなければならない。(D)OGCLに基づいてOSSに合併証明書を提出し、KBCAとKSSに基づいて合併規約を提出し、付属銀行合併証明書を提出し、(E)ナスダック規則に従って合併対価の一部として発行された人民普通株に関する任意の承認及び通知、及び(F)第7.01(B)節に記載の承認を受ける

(Ii)本プロトコルが発行された日まで，Peopleはなぜ7.01(B)節で述べたタイプの条件，制限や要求を適用しない場合には，7.01(B)節で述べた承認を受けないのか分からない.

(Iii)本合意日まで、人民銀行またはその任意の付属会社と人民銀行または人民銀行に関連する任意のコミュニティ団体との間には論争または他の保留手続きはなく、人々の知る限り、すべての場合、いかなる論争もなく、または他の手続きが脅かされておらず、合理的に予想されるように、本協定で行われる取引を完了するために人民銀行が取得するために必要な任意の規制承認を受信することを大幅に遅延させるか、またはそのような規制承認を取得する能力を弱めることができる。

(F)米国証券取引委員会が伝えた。

(I)人々は、米国証券取引委員会に届出する必要があるすべての報告、登録声明、委託書およびその他の材料、およびそれを必要とする任意の修正を米国証券取引委員会にタイムリーに提出し、これらのすべての報告、登録声明、委託声明、他の材料および修正案は、すべての実質的な側面において、それに関連するすべての法律要件を遵守し、これに関連する満期および対応するすべての費用および支払いを納付した。

(Ii)人々が、本合意日前に、証券法または取引法に従って米国証券取引委員会に提出または提出した各最終登録声明、募集説明書、報告書、付表、および最終委託書の正確かつ完全なコピー(“人民米国証券取引委員会報告”)が公開された。提出、提供、または伝達時(登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および関連会議の日)、本報告の日前に提出された任意の人民米国証券取引委員会報告書のすべての修正を考慮し、そのような報告書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まないか、またはその中で行われた陳述を行うために必要または必要な任意の重大な事実を陳述するために記載されていることを考慮して、誤解性を有さない。しかし、より遅い日付(ただし、本プロトコルの日付の前)に提出された情報は、より早い日付の情報が修正されたとみなされるべきである。それぞれの発表日から、すべての“人民アメリカ証券取引委員会”報告は各重大な面ですでに公表された“アメリカ証券取引委員会”の規則制度に符合している。Peopleの執行官は、どんな点でも“サバンズ-オキシリー法案”第302条または906条に要求される認証要件に達していない。本報告の日まで、米国証券取引委員会は“人民米国証券取引委員会”のいかなる報道についてもコメントしたり、未解決の問題を提起したりしなかった。

(G)財務諸表；重大な悪影響；内部統制。

(一)人民米国証券取引委員会の届出書類に登録されている人民及びその子会社の財務諸表(関連付記を含む)(A)人民及びその子会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、これらの財務諸表に適合し、(B)各会計期間又はその中で規定されている各日まで、人民及びその子会社の総合経営成果、現金流量、株主権益変動及び総合財務状況がすべての重大な面で公平に列報されている(もし監査されていない報告書に属する場合は、経常的な年末監査調整の正常な性質及び金額に適合しなければならない)。(C)それぞれ米国証券取引委員会に書類を提出した日まで、各重大な面で適用される会計規定及び米国証券取引委員会がこれについて公表した規則及び規定を満たし、及び(D)は、関連期間に一致して適用される公認会計原則に従って作成されるが、いずれの場合も、当該等の報告書又は付記に示されたものを除く。本報告日までに、People及びその子会社の帳簿及び記録は、すべての重要な面で公認会計原則及び他の任意の適用された法律及び会計要求に従って保存されており、実際の取引のみを反映している。本論文の発表日までに、安永法律事務所は、Peopleとの会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲または手続き上のいかなる相違によっても辞任していない(またはPeopleに退職しようとしていることを通知する)、または独立したPeople公共会計士職を辞退されていない

(Ii)Peopleまたはそのいかなる付属会社も、いかなる重大な責任またはいかなる性質の義務も招いていないが、(A)このような負債を除く

2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告(任意の付記を含む)に反映または保持されている人民総合貸借対照表において、(B)2021年12月31日以来正常な業務過程で生じる性質および金額が過去の慣行と一致する負債、または(C)本協定および本協定に予想される取引に関連する負債。

(Iii)2021年12月31日以来、(A)Peopleおよびその付属会社は、過去の慣例に従って正常および慣用プログラムに従ってそれぞれの業務を経営しており、(B)個別または他のすべての事実、状況および事件と合わせて、Peopleに重大な悪影響を与える可能性のあるイベントまたは状況が発生または発生していない。

(4)People及びその各子会社は、Peopleが“取引法”に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求するすべての情報(財務及び非財務情報を含む)が“米国証券取引委員会”規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にするために、合理的な設計及び維持のための“開示制御及び手続”制度を維持する(取引法“第13 a-15(E)条及び15 d-15(E)条参照)。これらの情報を適宜収集して人民管理部門に伝達して、開示すべき状況を適時に決定し、取引法に基づいてこのような報告について最高経営責任者および最高財務官の証明を行う。人民銀行は、本協定日前の最新の評価に基づいて、人民銀行の外部監査人および人民委員会監査委員会に開示した：(A)財務報告の内部統制の設計または運営(取引所法案第13 a-15(F)条参照)の定義には、いかなる重大な欠陥と重大な弱点が存在し、人民銀行の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に正確に記録、処理、集約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある；および(B)いかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず、管理層または人民銀行の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関連する。2021年12月31日以降、People、その子会社または任意の人々またはその子会社の取締役、管理者、従業員、監査人、会計士または人民代表またはその子会社は、会計または監査慣行、手続に関するいかなる書面または口頭の重大な苦情、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている, 人民又はその子会社又はそのそれぞれの内部会計制御の方法又は方法であって、人民又はその子会社が問題のある会計又は監査慣行に従事することに関する任意の重大な苦情、告発、主張又は主張を含む方法又は方法。

(H)規制事項。

(I)人民銀行及び人民銀行及びそのそれぞれのいかなる財産も、いかなる規制当局の監督命令の当事者でもなく、いかなる規制機関の監督命令にも拘束されない。

(Ii)人民銀行も人民銀行も、そのような命令を出すことを検討しているか、または要求することを検討している監督当局から通知されていない

法令、正式または非公式合意、了解覚書、承諾状、取締役会決議、監督書、または同様の意見書。

(I)訴訟。単独または全体が人民に実質的な悪影響を及ぼすことがなく、または国民が本協定に規定された義務を履行することを遅延または阻止することができない限り、人民または人民銀行に対する訴訟、クレームまたは他の手続きは、任意の裁判所または政府当局の前で決定されることはなく、人々の知る限り、そのような訴訟、クレームまたは他の手続きは脅かされておらず、人民に対する懸案の判決、法令、禁止、規則または命令もない。

(J)法律を守る。Peopleおよびその各子会社(I)は、すべての重要な点において、それに適用されるすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令を遵守し、(Ii)そのような許可、特許経営権、許可または許可を保有することができない場合、またはそのような費用または評価を支払うことができない場合、個別的にも全体的にも、Peopleに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、そのような法律に基づいてそれぞれの業務を展開し、それぞれの財産、権利および資産を所有するために必要なすべての許可、特許経営権、許可および許可を有している。Peopleによれば、これまで、必要なライセンス、特許経営権、ライセンスまたはライセンスを一時停止または廃止する書面の脅威は受信されておらず、(Iii)いかなる政府当局からの通知または通信も受信されていない：(A)Peopleまたはその任意の子会社が、その政府当局によって実行されたいかなる法規、法規または法令に準拠していないと主張するか、または(B)いかなるライセンス、特許経営権、ライセンス、または政府ライセンスを撤回するかを脅かす(前述のいかなる理由も存在しない)。人民及びその各子会社は、すべての実質的な側面において、人民又はその任意の子会社に関連する任意の適用法律を遵守しており、いかなる実質的な面でもこれらの法律に違反したり、違反したりしていない。

(K)“銀行秘密法”、“反マネーロンダリング法”、“外国資産規制及び顧客情報法”。Peopleによると、同社およびその付属会社は、“銀行秘密法”、“愛国者法”、財務省外国資産制御事務所が反マネーロンダリングについて発表した任意の命令または任意の他の適用された反マネーロンダリング法に違反しておらず、いかなる実質的な面でも、“グラム-リッチ-ブレリー法”第5章の規定を含むが、いかなる連邦および州プライバシー法に記載されているプライバシーおよび顧客情報要求にも満足できるものではない

(L)CRAを遵守する.人民銀行の最近のCRA審査の結果、現在CRAは“傑出している”と格付けされている。人民銀行及びそのどの子会社も、人民銀行CRA格付けを“満足”以下に低下させる不適切な通知を受けていない

(M)公平な意見。人民取締役会はすでにRaymond James&Associates，Inc.から書面で意見を受け取り、財務的な観点から人民が合併で支払った合併対価格に対して公平かどうかに関する意見を受け取った

(N)議事録料と検索者費用.Peopleは、Raymond James&Associates，Inc.に加えて、任意の仲介人、発見者または代理人を採用または雇用していないか、または、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、手数料、または他の同様の形態の補償(任意の手切れ金または終了料を含む)の支払いまたは生成に同意している。

(O)買い取り法.人民銀行は、本協定、支援協定及びそれに基づいて行われる取引及び本合意、支援協定及び行われる取引の次の規定を除くために、人民銀行が講じなければならないすべての行動をとっている：(I)いかなる買収法律の要求、及び(Ii)人民銀行定款、人民条例及び/又は管理文書の任意の適用規定。

(P)合併の税務処理。本合意日までに、Peopleは、Peopleに関連するいかなる事実や状況も知らず、親会社の合併が規則第368(A)条の“再構成”に基づいているとみなされない可能性がある。

(Q)人民情報.Peopleおよびその子会社によって書面で提供される情報は、登録声明、共同委託書/目論見書、適用される州証券法に従って提出された任意の届出または承認、証券法第165条または第425条または取引法第14 a-12条に基づいて提出された任意の届出文書に含まれ、または他の任意の政府当局に提出された他の任意の文書には、重大な事実の不真実な陳述が含まれていないか、または陳述するために必要な重大な事実が記載されておらず、これらの陳述の場合には、誤った導電性はなく、証券法の規定をすべて遵守するであろう。取引法及びその下の規則及び条例、並びに適用される任意の他の管理法又は条例。提供された日まで、Peopleの任意の陳述または保証、およびPeopleの本プロトコルによって予期される取引に関連する任意の証明書、プロトコル、添付表、または他の文書における任意の宣言は、いかなる重大な態様においても存在しないか、または不正確、不完全または不正確であるか、または重大な事実を含む任意の非真実な陳述を含むか、または漏れたり、必要な重大な事実を記載しないであろうか、石灰石を誤解しないようにする。

(R)重大な悪影響。People合併後の業務、財務状況、または経営結果は2021年12月31日以来変化しておらず、Peopleに実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている。

第六条

聖約

6.01合理的な最大の努力。本協定の条項と条件を遵守する前提の下で、石灰石と人民の双方は誠実にその合理的な最大の努力を尽くし、すべての行動を取ったり、促進したりして、法律を適用することによって、できるだけ早く合併を完成させるために、すべての必要、適切あるいは適切なことを取ることを促すべきである

また、本契約が想定する取引を他の方法で完了し、その目的のために本契約の他方と十分に協力すべきである。

6.02株主承認

(A)PeopleおよびLimstoneはそれぞれ，適用法律や彼などのそれぞれの組織文書に基づいて必要な行動をとり，登録声明が発効して実行可能な範囲内でできるだけ早く開催，通知，開催および早急に株主総会を開催し，その合理的な最大努力を尽くして関連株主の承認を得るために必要な他の行動をとり，いずれの場合も必要なPeople投票権および必要なLimstone投票権を取得するために実行可能な範囲内でできるだけ早く行うべきである。各側の株主に共同依頼書声明/募集説明書を配布した後、各側は協力し、その募集作業と投票結果を直ちに他方に通報しなければならない。石灰石取締役会のすべてのメンバーは、本協定を実行しながら署名し、人々に支援協定を提出しなければならない。

(B)6.06節で許可された上級提案を受け入れる場合を除いて、石灰石は石灰石会議で必要な石灰石投票を得るために合理的な最善を尽くすべきである。第6.06(D)節の規定の下で，石灰石は(I)石灰石取締役会を通してその株主に本合意(“石灰石推薦”)の採択を推薦し，(Ii)はこの等推薦を共同委託書/目論見に組み入れた。石灰石は第6.02節の規定に従って石灰石株主総会でその株主に本プロトコルを提出する義務があることを確認した。Peopleが要求すると，LimstoneはPeopleが合理的に受け入れた代理弁護士を招聘し，株主から必要なLimstone投票に関するエージェントの募集に協力する

(C)各国人民は、人民会議で必要な人民投票権を獲得するために、その合理的な最大の努力を獲得すべきである。Peopleは(I)第6.01(C)節(“People推薦”)の要求に基づき，People取締役会を介してその株主に本プロトコルとPeople株主が意図した取引の採択，および合併および予定されている取引所がPeople株主によって承認されるべき他の任意の事項(“People推薦”)を完成させ，(Ii)この提案を共同委託書/目論見書に組み込む。人民会議の前及び期間中、人民委員会はいつでも、人民株主が本協定及び人民株主が行う予定の取引を承認及び採択すること、及び合併及び行われる取引所が人民株主の承認を必要とする任意の他の事項を完了することを提案しなければならず、石灰石の利益を損なういかなる方法でも、石灰石の利益を損なうような方法でこの提案を抑留、撤回、改訂、修正、変更又は修正し、又は任意の他の行動をとるか、又は当該提案と一致しない任意の他の公開声明を作成しなければならない

6.03登録宣言；共同委託書/募集説明書。

(A)この協定の署名及び交付後，人民及び石灰石は直ちに登録声明の作成を促し，人民は

アメリカ証券取引委員会に登録声明を提出するように促す。人民と石灰石はその商業上合理的な最大の努力を尽くし、アメリカ証券取引委員会が登録声明を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くその発効を宣言すべきである。双方は、登録声明に含まれる情報について米国証券取引委員会職員が提起した任意の問題や意見に協力して対応し、考慮しなければならない。“登録声明”が米国証券取引委員会に登録声明を提出した後の任意の時間に、発効時間前に、石灰石又は人々が石灰岩又は人民に関連する任意の事件を発見した場合は、“登録声明”の修正案又は補足文書に記載しなければならず、発見者は直ちに当該事件に関するすべての関連情報を他方に通知し、人々は直ちに“登録声明”の適切な改訂を米国証券取引委員会に提出することを促すべきである。この等改訂が発効した後、各Limstone及びPeople(本定款第6.02節による株主総会開催前)は、当該等の会議で投票する権利のある株主に適切な改訂又は補充文書を配信するために、実行可能な範囲内でできるだけ早く必要な行動をとる。人々はまた、本協定の取引所を行うために必要なすべての必要な州証券法または“青空”の許可と承認を得るために合理的な最善を尽くすべきであり、石灰石は、このような行動に関連する任意の合理的な要求の石灰石および石灰石普通株式所有者に関するすべての情報を提供しなければならない。石灰石およびPeopleはそれぞれ，互いとその役員，高度管理者および株主に関するすべての資料，および登録声明に関連する合理的な需要または提案に関する他の事項を相手に提供しなければならない。

(B)PeopleおよびLimstoneは、それぞれ、米国証券取引委員会に記録し、登録声明の発効後にそれぞれの株主に交付するために、すべての合理的な側面で他の当事者と協力して、米国証券取引委員会に報告するために、共同委託書/目論見書を作成することに同意する。

(C)いずれかの当事者が、発効時間前に、任意の情報が、共同委託書/募集説明書内の任意の陳述が、任意の重大な事実に関して虚偽または誤っていることをもたらすことを認識した場合、または、その中の陳述が虚偽または誤解性でないように任意の必要な重大な事実を見落とした場合、当該当事者は、直ちに他方に通知し、必要なステップをとって共同依頼書/募集説明書を訂正しなければならない

6.04公告。石灰石および人民はいずれも、石灰石および人民は、そのそれぞれの任意の子会社の発行を許可してはならないし、または関連するいかなるニュース稿または他の公告を発行することを許可してはならない、または他の方法で任意の公開声明を発表してはならない、または、この合意が別途明確に規定されていない限り、人々が公告、声明または開示を提出した場合、人々の事前同意を得ず(無理に抑留、追加条件または遅延してはならない)、本合意で意図された取引に関するいかなる非公開情報を第三者に開示してはならない。しかし、PeopleまたはLimstoneは、法律または米国証券取引委員会規則の要件が適用される範囲内で、他方が事前に同意する必要はない(ただし、場合によっては、他方と事前に交渉した後に)プレスリリースまたは他の公開公告を発行するか、または結果として発行することができる

6.05アクセス；情報。

(A)合理的な通知を発し、情報交換に関する適用法律を遵守する場合には、石灰石は、その各子会社に、発効時間前の通常営業時間内にそのすべての財産、帳簿、契約、承諾及び記録の合理的なアクセスを人民代表に提供させなければならず、その間、石灰石は、その子会社に(I)各報告、スケジュール、連邦証券法または連邦または州銀行または保険法の要求に基づいて、その間に提出または受信された登録声明および他の文書、ならびに(Ii)5.01(HH)節で提供される情報の定期的な更新を含む、その業務、財産および人員に関するすべての他の情報を合理的に要求することができる(Ii)。石灰石は、この合意日後に行われる石灰石銀行取締役会(及びその委員会)と石灰石銀行取締役会(石灰石銀行融資委員会を含む)のすべての会議に、時々人民代表が出席するように招待されるべきである；しかし、いずれの場合も、このような人民代表は、石灰石銀行取締役会、石灰石銀行取締役会または石灰石銀行取締役会の任意の実行会議に招待されたり、石灰石銀行取締役会または石灰石銀行取締役会の受信義務または守秘要求に適合していないことを合理的に決定したりすることができる。石灰石が合理的に要求された後，Peopleは石灰石とその株主に関する本プロトコルが行う取引に関する石灰石とその業務に関する合理的な情報を提供すべきである。石灰石でも人間でもない, 情報の取得または開示が、当事者またはその子会社の弁護士-顧客特権または本契約日前に締結された任意の法律、判決、法令、受託責任、または拘束力のある合意に違反する場合、その任意の子会社は、アクセスまたは開示情報を提供する必要がない。前文の制限が適用された場合、当事者は適切な代替開示手配を行わなければならない。

(B)石灰石およびPeopleはいずれも使用されず、本6.05節に従って取得されたいかなる情報(および本プロトコルの締結の日までに得られた他の情報)も使用されず、本プロトコルによって予期される取引を完了することとは無関係ないかなる目的でも使用されず、これらの情報は、第6.16節の秘密条項によって制限される。

(C)本プロトコルの終了または本プロトコルによって予期される取引が他の方法で完了できない場合、各当事者は、本プロトコルの他方の情報およびデータを含むすべてのファイルコピーまたは抄録をファイルを提供する側に返送するように迅速に手配することを要求しなければならない。いずれか一方の他方の業務および事務の調査に影響を与えてはならず、本プロトコルにおける任意の陳述、保証、契約、または任意の一方が本プロトコルの予期される取引を完了する義務を修正または放棄する条件とみなされてはならない

(D)本協定の発効日から発効までの間、準備が整った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提供するが、いずれの場合も30日を超えてはならない

本公告日までの各月終了後、石灰石は、(I)石灰石又はその任意の付属会社が当該月末まで及びその月末までの総合財務諸表(利用可能)をPeopleに提供し、(Ii)計画及び前期間に実際の財務パフォーマンスを示す内部管理報告、及び(Iii)法律許可が適用される範囲内で、石灰石又はその任意の委員会に石灰石又はその任意の付属会社の財務業績及びリスク管理に関する任意の報告を提出する。

6.06買収推奨事項。

(A)本協定の発効日から本協定の発効日又は終了日まで、第6.06(B)節に規定する者を除いて、石灰石は、その任意の子会社、石灰石及びその子会社の高級管理者、取締役、従業員、コンサルタント及び他の代理人に直接又は間接的に(I)意見募集、開始、奨励、促進(情報提供を含む)または任意の買収提案に関する任意の照会、提案または要約、または任意の買収提案を引き起こす可能性のある任意の照会、提案または要約を誘導してはならない。(Ii)買収提案に関する任意の議論または交渉に進行、継続、または他の方法で参加するか、または買収提案に関連する任意の機密または非公開資料を任意の人またはグループに提供すること；(Iii)構成または合理的な予想が買収提案の任意の照会または任意の提案をもたらすための任意の他の行動をとること；(Iv)承認、裏書きまたは推薦、または任意の買収提案またはそれに関連する任意の合意を承認、承認または推薦すること、(V)任意の買収取引または買収提案に関連する任意の合意を考慮または他の方法で締結すること；(Vi)原則として、石灰石の放棄、終了、または完了できなかった取引を直接または間接的に要求する任意のプロトコルまたはプロトコルを締結し、または本プロトコルの下でのその責任に違反するか、または(Vii)前述の任意の事項を提案または同意する

(B)第6.06(A)節に相反する規定があるにもかかわらず、石灰石又はその任意の代表が、第6.06(A)節に違反することによるものではない、又は第6.06(A)節に違反することに関連する請求されていない善意の買収提案を受けた場合、石灰石及びその代表は、第6.06(A)(Ii)節に記載された任意の行動をとることができ、石灰石取締役会が石灰石の外部法律及び財務顧問と協議した後にのみ誠実に決定することを前提とする：(I)当該買収提案は、高度な提案になることができるか、または合理的に高度な提案となることができる。(2)石灰石取締役会がこのような行動を取らないことは、石灰石取締役会が適用法に基づいて石灰石株主に負う受託責任に違反する。石灰石が個人または集団から署名された秘密協定を受け取る限り、本プロトコルの機密条項を下回らない開示者に有利な条項が含まれている。

(C)石灰石は、任意の買収提案又は任意の非公開情報要求又は照会を受けた後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも48時間を超えてはならない)、(I)(I)受信した任意の買収提案、請求又は照会、並びに当該等の買収提案、請求又は照会の条項及び条件を書面で人々に通知しなければならない。(Ii)迅速に国民に通知しなければならない

(3)(一)このような買収提案、請求又は問い合わせの実質的な条項の書面要約を人民に提供しなければならない。(3)買収提案を提出した個人又は集団の身分を含む、(3)任意の関連事態の発展、議論、及び交渉の状況を直ちに人民に通報しなければならない(これに関連するすべての材料文書及び手紙の写しを人民に提供することを含む)。石灰石は、以前Peopleに提供されていなかった任意の買収提案に関連する可能性がある任意の他の個人または集団に提供される石灰石に関する情報をPeopleに同時に提供すべきであることに同意する。

(D)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、石灰石会議の前の任意の時間に、石灰石は、合意に対する提案を撤回するための上級提案書を受け入れるか、または承認することができ、(X)本合意の日から後に、石灰石が第6.02および6.06節を遵守し、(Y)石灰石取締役会が外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、このような行動を取らないことは、適用法規定に違反する受託責任をもたらすことを前提としている

(I)石灰石は、要請されていない誠実な書面買収提案を受けなければならず、石灰石取締役会は、人々の同意または提案された本合意の修正または修正を考慮した後、好意的に(石灰石の財務顧問および外部法律顧問に相談した後)、買収提案がより良い提案であると結論を出さなければならない

(Ii)石灰石は、少なくとも5営業日前(“通知期間”)に、石灰石取締役会が高度提案書の具体的な条項および条件(高級提案書を提出する個人または団体の身分を含む)を詳細に説明するPeopleに、そのような行動をとる書面通知をPeopleに発行しなければならない

(Iii)通知期間内に、石灰石は、財務顧問および外部法律顧問に、より高い提案がより高い提案を構成しないように、本合意の条項および条件を、より高い提案がより高い提案を構成しないように、誠実に人々と交渉するように促すべきである

(Iv)石灰石取締役会は、善意(石灰石の財務顧問および外部法律顧問に相談した後)に基づいて結論を出さなければならず、このような交渉の結果を考慮し、人々が提出または同意した任意の提案、改訂または修正(ある場合)を実行した後、これらの買収提案は引き続き高い提案を構成すると考えられる。

通知中に高度な提案が修正された場合、石灰石は、新しい5営業日の通知期限を生成するために、Peopleに新しい書面通知を送信しなければならない

この新しい書面通知に関する本第6.06(D)節の要求を再び遵守しなければならない。

(E)本合意は、石灰石が連結所規則14 d-9および規則14 e-2に準拠することを阻止しないが、石灰石取締役会がこの開示において石灰石提案を再確認しない限り、買収提案に関連する任意の開示は、石灰石提案の変更とみなされるべきである

(F)本協定で使用される：

(I)“高度な提案”とは、石灰石取締役会が石灰石の外部法律顧問および独立財務顧問と協議し、このような買収提案のすべての法律、財務、監督、および他の側面を考慮した後、石灰石取締役会の善意で決定された条項に従って提出された任意の誠実な書面買収提案を意味し、完成すれば、財務的には本合意条項よりも石灰石普通株式保有者の取引に有利になる(各場合、人々が本合意または提案の任意の修正を考慮することを考慮する)。しかし、“高度な提案”の定義については、買収提案または買収取引定義で言及されている“20%以上”は、“50%以上”に言及されているとみなされるべきである

(Ii)“買収提案”とは、石灰石またはその任意の既存または将来の合併付属会社またはその付属会社の任意の組み合わせに関連する買収取引について、任意の人または集団(人民またはその任意の連属会社を除く)によって提出された任意の提案、要約、照会、または利益を表明することを意味する(拘束力があるか否かにかかわらず、石灰石または石灰石株主に公開発表されるか否かにかかわらず)、その購入資産は石灰石の総合資産の20%以上を占める(公認会計原則に従って作成された総合条件報告書に反映される)

(Iii)“買収取引”とは、(A)任意の人または“グループ”(取引法第13(D)節の定義に従って)石灰石からの買収(合併、株式交換、合併、企業合併または他の同様の取引を含む)または20%以上の権益の購入に関する任意の取引または一連の関連取引(本協定で予想される取引を除く)を意味するが、Peopleまたはその任意の関連会社は石灰石またはその任意の付属会社が全部発行されている議決権証券(投票権で測定される)の20%以上の権益を保有している。または任意の買収要約または交換要約が完了した場合、Peopleまたはその任意の関連会社以外の任意の個人または集団実益が石灰石またはその任意の投票権証券総額の20%以上の権益を有することになる

(B)(B)いかなる売却またはリースまたは交換、譲渡、特許経営、買収または処分事業、預金または石灰石総合資産、業務収入、純収入、資産または預金の任意の売却、レンタルまたは交換、譲渡、特許、買収または処分業務、預金または石灰石を占める総合資産、業務、収入、純収入、資産または預金の任意の売却、リースまたは交換、譲渡、許可、買収または処分。または(C)石灰石またはその任意の付属会社の任意の清算または解散。

6.07買い取り方法。本プロトコルのいずれにおいても，本プロトコルまたは支援プロトコルが行う取引が買収法の要求に支配され，いずれもその制御範囲内で本プロトコル，支援プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引を免除(または継続免除を確保する)するためのすべての必要なステップをとることはできない，あるいは必要に応じて買収法の有効性または適用性に挑戦し，現在または今後有効であることを保証しなければならない

6.08いくつかのポリシー。発効時期の前に、石灰石はPeopleの要求に応じて、(I)Peopleと一致した上でこのような政策およびやり方を適用することができるように、および(Ii)任意の未解決訴訟、任意の税務監査、または合併によって生じる任意の契約のキャンセルに関連する準備金を含むが、これらに限定されない任意の準備金の需要を評価するために、Peopleと一致した上でこのような政策および方法を適用することができるように変更されるべきである。しかしながら、石灰石が第6.08節に従ってこのような行動をとる義務がない限り、Peopleが合併義務を達成することを認めるまでのすべての条件が満たされていない限り(7.01(B)節に要求された規制承認を受けることを含むがこれらに限定されない)、Peopleの陳述および保証がその日に真実で正しいことをLimstoneに証明し、Peopleは他の点で本合意を遵守している。しかし，石灰石会社の行為が米国公認会計基準や適用法に明らかに違反している場合には，石灰石社は本6.08節に基づいてこのような行動をとる義務はない。この合意で石灰石がなされた陳述、保証、およびチノは、第6.08条で行われた任意の修正または変更のみによって、いかなる態様でも真実ではないか、または任意の目的のために違反されてはならないとみなされてはならない。

6.09規制申請。

(A)Peopleおよび石灰石およびそのそれぞれの子会社は、すべての規制承認を得るために、Peopleがすべての申請および要求を準備、提出、提出することを可能にし、直ちにすべての届出を完了し、本合意が予期する取引所を完成させるために必要なすべての規制当局のすべての同意、承認および/または許可を得るために、それぞれの合理的な最善の努力を行わなければならない。本条項6.09項の権利を行使する際には、本合意当事者は、実際に実行可能な場合に合理的かつ迅速な行動をとることに同意する

人民銀行は、本契約が発効した日から30(30)日以内に、連邦準備委員会に合併に関するすべての監督管理申請を提出し、人民銀行に申請を提出させることに同意した。人々は、規制当局の実質的な同意、承認、許可を得たすべての事項について石灰石と協議して、本合意で提案された取引を完了し、規制当局のこのような同意、承認および/または許可を得ることに関連する重大な事項の状況を石灰石に随時通報することに同意する。石灰石は，情報交換に関する適用法律に基づいて，規制当局に提出された本合意が予想する取引に関するすべての重要な書面情報を事前に審査する権利があるべきである。上記の規定にもかかわらず、石灰石は、Peopleが規制当局の同意、承認および/または許可について準備された任意の業務計画および/または財務データまたは分析を含むが、Peopleが規制当局の同意、承認および/または許可について準備された任意の業務計画および/または財務データまたは分析を含む、競合感受性を有する任意の業務または他の固有情報を任意の規制機関に提出する権利を検討および/または検査する権利がない

(B)石灰石は、それ自身、石灰石銀行およびその他の直接および間接子会社、その役員、高級管理者および株主に関するすべての情報、ならびにPeopleまたはその任意の子会社またはその代表が任意の規制機関に提出する任意の出願、通知または出願に関連する合理的な需要、提案および/または要求に関する他の事項をPeopleに提供することに同意する必要がある。

6.10雇用問題；従業員福祉

(A)双方は、本第6.10節又は本協定の他の任意の条項は、雇用契約とみなされてはならず、石灰石又はその任意の子会社の従業員に任意の権利が与えられていると解釈されてはならないが、法律の適用により、石灰石及びその子会社の従業員は、本協定の第三者の受益者とみなされてはならない。石灰石又はその任意の子会社の従業員、例えば合併によりPeopleとなった従業員は、Peopleの補償及び福祉計画(Peopleが必要又は適切であると考えられる限り)、又はPeopleがPeople従業員(Limstone又はその子会社で長年サービスを提供する)のために開始した従業員福祉計画に参加し、Peopleに適用される計画に従って休暇及び病気休暇賃金計画及び計画の下でのサービス年限及び年功序列を含む従業員福祉計画に参加及び帰属するが、このような計画の資格及びその他の条項の制限を受ける。また、石灰石の従業員が石灰石の団体健康計画に参加する限り(石灰石の団体健康計画に継続的に参加するのではなく)、人民団体健康計画及び適用保険シートにおける以前に存在する疾患のすべての制限及び制限を放棄することに同意し、(Ii)当該石灰石従業員及び彼又は彼女の保険家族が人民団体健康計画の下で生じる任意の合格費用は、人民団体健康計画の計画年度内に考慮すべきであり、人民団体健康計画の締め切りは、すべての適用無料額、共同保険及び最高自己負担費用要求を満たすためである

(B)適用される規制の制約の下で、Peopleは、石灰石またはその子会社の各従業員に支払わなければならず、これらの従業員(I)は、既存の契約の制約を受けない

解散費及び/又は支配権支払いの変更については、(Ii)効力発生直前に石灰石又はその任意の子会社の従業員であり、(Iii)発効時間前に石灰石又はその任意の子会社で少なくとも6ヶ月働いていること、(Iv)発効時間後にPeople又はその任意の子会社に雇用されていないこと、(V)Peopleの標準終了及び解任協定に署名して交付すること、2週間の賃金に相当する解散料、終了時有効な基本給比率で計算される。この従業員の石灰石またはその任意の子会社におけるすべてのサービス年限を乗じて、適用される場所、州、連邦源泉徴収額を差し引く。しかし、最低解散費は4週間の基本給を超えてはならず、最高解散費は26週間の基本給を超えてはならない。この解散費は従業員が解雇されてから14日以内に一度に支払わなければならないが、その従業員はいかなる理由でも解雇されてはならない。発効時期に石灰石集団健康計画に参加する任意の石灰石またはその子会社の従業員については，解散費を得る権利があれば，コブラ期間中に全額保険料率で医療保険を購入することができる。

(C)発効日前であるが、必要な石灰石投票、必要な人民投票、及び本協定第7.01(B)節に規定する規制承認を受けた後、石灰石取締役会は、その効力終了及び/又は付属会社401(K)計画(“石灰石401(K)計画”)を中止する決議を採択し、発効日直前の日から発効しなければならない。さらに、石灰石取締役会は、発効日前に石灰石401(K)計画を終了するのに十分な任意の改正を承認しなければならない。発効日後，石灰石利益相続人であるPeopleは，石灰石401(K)計画遵守規則401(A)節(“決定書”)の中止を米国国税局に要求し，石灰石401(K)計画に基づいて計画参加者に利益を分配することを開始すべきである。Peopleは，石灰石401(K)計画からPeople 401(K)計画までの福祉転転を受け入れ，石灰石とその子会社の従業員が発効時間後もPeopleとその子会社の従業員を継続することに同意したが，People 401(K)計画の規定を遵守しなければならない。

(D)本2023財政年度には、石灰石及びその子会社の従業員毎に、発効時に、(A)当計及び未使用の有給休暇(すなわち、休暇、たまには非仕事疾患、予約、個人緊急事態等により蓄積された金額)のうち大きい金額を取得する権利がある。当該従業員の有効時間、又は(B)当該従業員が人民の政策及び手続の下にある場合、当該従業員が同時期内に享受すべき賃金及び未使用の有給休暇を享受する。

(E)発効時間の前に、石灰石は、留任または留任ボーナス協定に従って、石灰石およびその付属会社の特定の従業員に、人々に受け入れられるべき形態の特定の留任または留任ボーナスを支払うことができるが、条件は、(1)本節に基づいて支払われる総金額は、700，000ドルを超えてはならず、

(2)各国の人々は，適用された額の配分とその額の受給者リストを審査し，承認した。

(F)本契約日以降、石灰石は、本プロトコルに記載された雇用、補償または福祉事項、または本プロトコルで予想される取引に直接または間接的に関連して提供または伝達される任意の基礎の広い従業員通知またはコミュニケーション材料(任意のウェブサイト掲載内容を含む)は、Peopleのタイムリーな検討および意見を事前に受け入れるべきであり、Limstoneは、People Timeによって提供される任意のコメントまたは提案を反映するために、そのような通知またはコミュニケーションを修正することを心から考慮すべきである。

(G)本契約は、石灰石または石灰石のいずれかの従業員、取締役またはコンサルタントまたは石灰石の任意の付属会社または共同経営会社にいかなる権利を与えず、Peopleまたはその任意の付属会社または付属会社のために引き続きサービスするか、または石灰石、人民またはその任意の付属会社または共同経営会社に任意の方法で関与または制限する任意の理由で、石灰石またはその任意の付属会社または共同経営会社の任意の従業員、取締役またはコンサルタントのサービスをいつでも解雇または終了させる。第9.11節の一般性を制限することなく、第6.18節の規定の下で、本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、石灰石または石灰石子会社または付属会社の任意の現職または前任社員、取締役またはコンサルタントを含むが、本合意の下または本合意のために任意の性質を有する任意の権利、利益または救済を含むが、これらに限定されない任意の人に意図的または付与されるであろう。

6.11特定の事項の通知；補足資料の開示

(A)人民および石灰石(本第6.11項の場合、“通知者”)は、それぞれ、以下のいずれかの変更またはイベントを他方に迅速に通知しなければならない：(I)通知側に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の変更またはイベントが発生したか、または(Ii)通知者は、本条項に記載された任意の陳述、保証または契約の実質的な違反を引き起こす可能性があると考え、または構成することができ、これらの変更またはイベントは、第7条に列挙された条件の違約をもたらすことが予想される。しかし、いずれの場合も、前述の規定に従っていかなる違約行為についても通知されておらず、本第6.11条または第7条に規定するいかなる条件に違反しているか、または通知されていない方が本協定に違反しているとみなされてはならず、潜在的な違反行為が独立して第7条に規定されている条件が満たされないことを招くものとみなされてはならない。

 

(B)人民及び石灰石は、それぞれ、発効時間前及び発効時刻までに任意の変化が生じた場合、その後発生した任意の事項又はイベントについて、“人民開示スケジュール”及び“石灰石開示スケジュール”を迅速に補充、改訂及び更新しなければならず(場合により決定される)、これらの事項又はイベントが本協定の日にすでに存在又は発生した場合、“国民開示スケジュール”又は“石灰石開示スケジュール”(場合により適用される)又は本協定に記載又は記載されていることを要求する

本プロトコルの発行日に存在または既知である場合、PeopleまたはLimstone(場合によっては適用される)の任意の陳述または保証には、重大な不正確、不真実、または誤解性が存在することが含まれるが、これらに限定されない。“人民開示スケジュール”または“石灰石開示スケジュール”(場合に応じて)の任意の補足、改訂または更新は、(I)本合意日までに存在する任意の違反陳述または保証の行為を訂正してはならない、または本協定の署名後に本協定の任意の約束に違反する、または(Ii)本協定第8条に従って契約を終了する権利に影響を与える。

6.12データ変換。本プロトコル日以降，双方は本プロトコルで意図した取引を完了した後，そのビジネス上の合理的な努力でデータ共有を促進し，石灰石とPeopleの業務統合を定期的に開催し，データ処理と関連する電子情報技術システム(“データ変換”)をPeopleに変換するシステムを検討し計画すべきである.石灰石はすべてのビジネス上の合理的な努力を利用して，データ変換実施のための準備を迅速に開始し，協力し，2023年末までにデータ変換を完成させることを目指している。双方は，データ，情報システムへの合理的なアクセスを提供することと，それぞれとその子会社の情報やデータシステムに専門知識を持つ者を提供することを含むデータ変換を協力して準備することに同意した.

6.13反対意見。石灰石と人民はそれぞれその合理的な最大の努力を尽くして、任意の必要な同意を得るために、本協定で考慮した取引を行うべきである。

6.14保険範囲。石灰石は，“石灰石開示明細書”に記載されている保険証書(または保険範囲よりも利用可能な保険証書を提供する)を有効にし，発効時間まで有効でなければならない。

6.15配当金。終了したカレンダー四半期内に、PeopleとLimstoneはそれぞれPeople普通株と石灰石普通株に関連する任意の配当とこれに関連する記録日と支払い日を調整して発表しなければならず、双方の意向は、石灰石普通株の所有者は、それが保有している石灰石普通株とその所有者が親会社の合併で受け取ったいかなる人民普通株株式についても2回の配当を受けず、一度の配当も受けないということである。

6.16秘密です。本プロトコル6.03節に記載された共同依頼書/目論見書に関する情報および本プロトコルで予想される取引所を完了するために必要な任意の他の政府文書を使用することを除いて、各石灰石および人々が本合意の条項に従って受信したすべての情報(総称して“情報”と呼ぶ)は、厳密に秘密にすべきであり、いかなる目的にも使用されてはならないが、双方とも許容可能な取引は除外される。ただし，連合依頼書/目論見書を各株主に郵送した後，6.16節は，6.03節により各株主に送信される合同依頼書/目論見書に含まれる情報には適用できない.石灰石と人々は同意します。これらの情報は以下の予想される取引を完了するためにのみ使用されます

本契約です。石灰石およびPeopleは、情報を厳密に秘密にすることに同意し、その情報をいかなる目的でも使用してはならないが、双方が受け入れ可能な取引を除いて、(I)石灰石またはPeopleが本プロトコルの下の義務を履行できない場合を除いて、公開されているか、または一定の範囲で公開されている場合を除いて、(Ii)開示前に、非秘密的に情報を取得した側が知られている場合を除いて、直接または間接的に開示することに同意してはならない。または(Iii)その後、情報開示者に守秘義務を有さないサード·パーティによって非秘密に基づいて情報受信者に開示される。しかし、この条例はどちらも法的に規定されたいかなる開示も禁止しない。本プロトコルで予想される取引が完了しなかった場合、石灰石およびPeopleは、相手に迅速に提供されたすべての情報コピー(すべてのコピー、要約、およびメモを含む)を返却し、その情報のすべての電子コピーを廃棄することを要求しなければならない。

6.17規制事項。石灰石人民、石灰石及びその付属会社は協力すべきであり、それぞれは、石灰石又は任意の付属会社と石灰石又は任意の付属会社との任意の命令、法令、正式又は非公式合意、了解覚書又は類似協定、又は石灰石又は任意の付属会社の承諾状、取締役会決議又は同様の意見書、又は任意の規制当局が石灰石又は付属会社の監督書簡に提出して、当該監督当局を満足させるために、その合理的な最大の努力を行うことに同意しなければならない。

6.18賠償

(A)発効後6年以内に、人々は、本協定の期日又は後であるが、発効時間の前に、石灰石定款及び石灰石附例及び石灰石子会社の組織文書に規定された最大限度において、本契約日又はその後であっても有効時間前に石灰石又はその子会社を担当する取締役又は上級職員の費用を賠償し、弁護士費、判決書、罰金及びいかなる脅威、未解決又は完了した訴訟を解決するために支払われた額を含む。その人が取締役または石灰石またはその任意の付属会社の上級者であるか、または取締役または他の人を担当する上級者であるので、起訴または法的手続き。しかし、このような補償は適用されてはならない州と連邦法によって禁止されてはいけない。本契約項の下での賠償義務には，“石灰石定款”と“石灰石定款”及び石灰石子会社による本契約発効日の組織文書前借り費用の義務が含まれなければならない。

(B)発効日前に、石灰石は現在維持されている発効時間前に発生した行為、不作為、事件、事項又は状況について上級者及び取締役及び会社責任保険証書(“尾部保険書”)を購入しなければならない。その有効期限は発効日後6年であり、条項は石灰石既存取締役及び上級者及び会社責任保険証書に記載されている条項を下回ってはならないが、尾部保険証書の保険料は石灰石当時の保険料水準の200%を超えてはならない。

(C)第6.18節の規定は，有効期間内に有効でなければならず，以下の権利を有する者毎の利益のために，それによって実行可能であることを目的としている

本契約項の下の賠償及びその相続人及び代表者。Peopleまたはその任意の相続人または譲受人が任意の他のエンティティと合併または合併し、そのような合併または合併の継続または存続エンティティではなく、その全部または実質的にすべての資産または預金を任意の他のエンティティまたは同様の取引に移す場合、各場合において、Peopleの相続人および譲受人が第6.18節に規定する義務を負うように適切な準備をしなければならない。

6.19環境評価。石灰石はここでPeopleが同意した合格顧問を招聘することを許可し、ASTM E 1527-05“環境場評価基準：第一段階環境場評価実践”(“第一段階”)の要求に従って、石灰石または任意の付属会社が所有するすべての不動産に対して、石灰石銀行が担保償還権を失ったときに買収した不動産を含み、第一段階環境場評価を行うことに同意した。Peopleは石灰石とその子会社がこのような評価を行うことによる可能性のある損害を賠償し、損害を受けないようにすることに同意した。

6.20第16条(B)の責任を免除する。石灰石と人民が同意し，石灰石の高級管理者や役員(“石灰石内部者”)を最も効果的に補償·維持するためには，有効時間の前と後に，取引法第16(A)節の報告要求を遵守し，石灰石内部者は取引法第16(B)節に規定する責任リスクを負わず，適用法で許容される最大範囲で，合併における石灰石普通株の転換に関する責任リスクを負い，そのための補償·保留目的で本6.20節の規定に同意することが望ましい。石灰石は、有効時間前に、石灰石内部者に関する正確な情報を合理的かつタイムリーな方法で人民に提供すべきであり、石灰石取締役会及び石灰石取締役会又はその非従業員取締役会(取引法第16 b-3(D)条の目的に基づいて定義される)は、有効時間前に必要又は適切なステップを講じて、(A)石灰石内部者が石灰石普通株を処分し、(B)人民内部者が合併後直ちに人民普通株を買収することをもたらすものでなければならない。“取引法”第16条(A)条の報告要件を満たした場合には、本合意により行われる取引は、適用法により許容される最大範囲内で、取引法第16 b-3条により責任を免除する

6.22訴訟とクレーム。人々および石灰石の各々は、法律および法規の許可を適用する範囲内で、迅速に書面で他方に通知しなければならない：(A)任意の政府当局または仲裁人に対して発行、開始、提起、または審理を行う訴訟、伝票または伝票、またはこれらの政府当局または仲裁人に関連する任意の行動、仲裁、監査、聴聞、調査、訴訟、伝票または伝票、または他の方法で係わっているか、または(人民または石灰石に知られている)人々、石灰石またはそれらのそれぞれの任意の子会社に対して脅威となる次の行為：(A)本合意の有効性に疑問を提起するか、または合理的に予想される疑問を提起すること；付属銀行合併プロトコルまたは本プロトコルまたはそれによって予期される他のプロトコル、またはPeople、石灰石またはそのそれぞれの子会社のために、本プロトコルまたは本プロトコルについて取られるべき任意の行動、または(B)禁止または他の方法での取引制限を求める

ここではあるいはそれによって想定される.石灰石は、Peopleが石灰石および/またはその取締役または関連会社が本協定に記載された取引に関連する任意の株主訴訟の弁護または和解に自費で参加する機会を持たなければならず、石灰石の事前書面で同意されておらず、このような和解に同意してはならない(無理な拒絶、条件の追加、またはこのような同意を遅延させてはならない)

6.23ナスダックが発売されました。人民銀行は発効の日から、今回の合併で発行された人民銀行の普通株がナスダック全世界精選市場®での上場を許可されることを推進しなければならない

6.24その他の子会社および投資

(A)発効日前に、石灰石および/または石灰石銀行(場合によっては)は、(I)PBIB Corporation，Inc.，ケンタッキー州の会社(“PBIB社”)、(Ii)PBI Title Services，LLC，ケンタッキー州の有限責任会社(“PBI Title”)、(Iii)IBP 1，LLC、ケンタッキー州の有限責任会社(“IBP 1”)、および(Iv)IBP 2，LLC、ケンタッキー州の有限責任会社(“IBP 2”)の解散を促進すべきである。本項6.24(A)項に規定する解散は、本稿では“他子会社解散”と呼ぶ。石灰石は，他の子会社解散がすべての適用法律を遵守することを確保するために，その子会社に必要な行動を促すべきであり，石灰石は他の子会社解散に関する事項の状況を随時人々に通報するであろう。他の子会社の解散に関連する任意およびすべての書類のフォーマットは、Peopleの審査を事前に受け入れなければならない。

(B)石灰石銀行はケンタッキー州財産権センター有限会社(以下“ケンタッキー州財産権センター”と呼ぶ)の13項目のB級所有権権益を有し、同社はケンタッキー州の有限責任会社と財産権保険及び住宅·商業取引専門サービス会社である。発効日または前に、適用される法律に適合するすべての場合、石灰石は、ケンタッキー州所有権センターでの権益をケンタッキー州所有権センターの他のメンバーまたはケンタッキー州所有権センターに売却、譲渡および剥離することを確実にするために、石灰石銀行に、またはすべての必要な行動を促すべきである(“KTC剥離”)。石灰石は，KTC剥離の交渉と，KTC剥離の完了に必要または適切なすべての第三者の許可，同意，承認，許可を得てPeopleと協議し，KTC剥離に関する事項の状況をPeopleに通報することに同意する。KTC剥離に関連するすべてのプロトコル、証明書、および他の文書のフォーマットは、事前に人民の審査を受けなければならない。

6.25台の取締役会席。発効時期または発効後、PeopleはPeople標準の会社管理実践と標準の取締役評価手続きに基づいて、人民委員会の役員数を1(1)人に増加させ、石灰石議長W.Glenn Hoganを人民委員会のメンバーに任命しなければならない。Peopleは、Peopleが次に適用される年次株主総会での選挙、任期1年のために、その基準の会社統治慣行に基づいて、その任命者を指名し、推薦しなければならない。

6.26制御不足。本プロトコルの契約者の意図は、本プロトコルで述べられた取引が完了する前に、Peopleは石灰石またはその任意の付属会社を直接または間接的に制御するとみなされてはならず、石灰石またはその任意の付属会社の管理または政策の行使または制御的影響力を行使するとみなされてはならないということである。発効時間の前に、石灰石は、本協定の条項及び条件に基づいて、それ及びその子会社のそれぞれの業務に対して完全な統制及び監督を行使しなければならない

6.27税金待遇。本プロトコルは，いずれも合併を守則第368(A)条に示す“再構成”と一致しないいかなる行動もとってはならない.PeopleとLimstoneはいずれも、過去の行動の影響を転換するために合理的に必要可能な行動をとることに同意し、これらの行動は、規則368(A)節に基づいて免税再構成として記述された能力に悪影響を及ぼすであろう

第七条
合併の条件を達成する

7.01双方が統合の義務を達成する条件。人民と石灰石がそれぞれ合併を完了する義務は、次の条件が発効する前に人民と石灰石が履行または書面で放棄することに依存する

(A)株主承認。この協定と合併は石灰石とPeopleの株主によって必要な投票で正式に採択され、承認されなければならない。

(B)規制承認。行われる取引所を完了するために必要なすべての規制承認は取得され、十分な効力を維持しなければならず、関連するすべての法定待ち期間は満了すべきであり、関連承認は、(I)人民委員会が有効時間前または後に合併完了後にPeople子会社およびその全体に重大な悪影響を及ぼすと合理的に考えている任意の条件、制限または要求、または(Ii)このような取引を承認するためには、慣例および慣例の任意の条件、制限または要求ではなく、人民委員会は、有効時間の前または後に不適切な負担をもたらすと合理的に考えている任意の条件、制限または要求を含んではならない。本第7.01(B)節の場合、任意の規制承認が、発効時間前または発効時に石灰石および/またはその付属会社(例えば、ある)に適用されたすべての係属中の規制命令の終了に至らない場合は、合併完了後にPeopleおよびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすとみなされる。

(C)禁止令はない.いかなる管轄権のある政府当局も、いかなる法規、規則、条例、判決、法令、禁止またはその他の命令を制定、公布、公布、実行または締結してはならない(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)

それは効果的であり、本協定で考慮された取引を完了することを禁止する。

(四)人民普通株が上場する。親会社の合併で発行された人民普通株はすでにナスダック全世界精選市場®で発売されることを許可されなければならない。

(E)登録声明及び共同委託書/目論見書の効力。登録声明および共同委託書声明/募集説明書は、米国証券取引委員会のいかなる停止命令またはいかなる脅威停止令の制約も受けず、米国証券取引委員会によって発効を宣言されたものでなければならない

7.02石灰石の義務条件。石灰石の合併の義務はまた、次の各条件が発効する前に石灰石が履行または書面で放棄する義務に依存する

(A)申立及び保証。本協定に規定されている人々の陳述及び保証は、すべての実質的な態様で真実かつ正確でなければならないが、第5.02節の規定を遵守しなければならず、発効時間までは有効時間とみなされなければならない(ただし、その条項によれば、本合意日または他の日付までの陳述および保証は、その日が真実で正しくなければならず、実質的な悪影響がないために制限された陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいものとされなければならない)、石灰石は、人々を代表して署名され、日付が発効日である証明書を受領しなければならない。人民銀行の最高経営責任者がこれのためにした努力。

(B)人民の義務を履行する.各国人民はすべての実質的な面で本協定を履行し、各国人民が発効時間又は前に履行すべきすべての義務を履行すべきであり、石灰石は人民最高経営責任者が人民を代表して署名した日付が発効日である証明書を受け取るべきである。

(C)実質的な悪影響はない.本協定の日から、すでに又は合理的に人民に実質的な悪影響を与えることができる事件、状況又は事態の発展は発生してはならない。

(D)税務意見。石灰石は、それを満足させる弁護士の書面意見を受けなければならない。その形式および実質内容は石灰石を合理的に満足させるものであり、期日は締め切りであり、意見書に記載されている事実、陳述および仮定によると、事実、陳述および書面意見に記載されている仮定によると、親会社の合併は、彼らが所有する石灰石普通株と交換するために、親会社の合併に関連する人民普通株の株式を受け取る限り、石灰石の株主は、収益または損失が受信された任意の現金で確認されない限り、規則368(A)節に示される“再編”に適合するであろう。書面の意見を提出する際には，その弁護士は証明書に記載されている陳述を要求し，依存することができる

石灰石と人民の役人は、形式的で実質的にこのような弁護士をかなり満足させた。

7.03人民の義務の条件。Peopleが合併を完了する義務はまた、次の各条件が施行される前にPeopleが履行または書面で放棄することに依存する

(A)申立及び保証。本協定に規定されている石灰石の陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならないが、第5.01節の規定を遵守しなければならず、発効時間までは有効時間でなければならない(ただし、その条項によって、本合意日または他の日付までの陳述および保証は、その日が真実で正しくなければならず、実質的な悪影響がないために制限された陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいものでなければならない)、そして人々は、石灰石が署名された日付を有効日とする証明書を受領しなければならない。石灰石の社長はそう思っていた。

(B)石灰石の義務を果たす。石灰石は、すべての実質的な側面で、その発効時間または前に履行されなければならないことを規定するすべての義務を履行しなければならず、人々は、石灰石の総裁の代表によって石灰石が署名された日付が発効日である証明書を受領しなければならない。

(C)同意する.石灰石は、すべての人(政府当局を除く)の同意または承認を得なければならないが、任意のローンまたは信用協定、手形、住宅ローン、契約、賃貸、許可または他の合意または文書に基づいて行われる取引は、これらの者の同意または承認を受ける必要があるが、関連する同意または承認を取得できない場合は、有効時間後に、第5.01(J)条の規定による任意の重大な契約の譲渡に必要な同意または承認を含む、既存の会社に重大な悪影響を与えることはない。

(D)FIRPTA認証.人民は石灰石を代表して署名した声明を受けなければならない。日付は発効日であり、大蔵省条例1.1445-2(C)(3)節(人民が合理的に受け入れる形で)の要求を満たし、石灰石普通株が規則第897節及びその公布された財務省条例で示される米国不動産利益を代表しないことを証明しなければならない。

(E)異なる意見株を持つ.5%以下の発行された石灰石普通株を持つ保有者は、KBCAによって異なる政見者を持つ権利を完全にしなければならない。

(F)不動産。いかなる政府当局は、担保償還権を喪失したことにより得られた不動産を含む石灰石又はその任意の子会社が所有するいかなる不動産に対しても、書面でいかなる非難、収用権又は同様の手続きを開始又は脅してはならない。(I)報告書の各段階の結果は、人々を満足させるべきであるか、または(Ii)違反または説明に違反する可能性がある

第一段階報告で開示された本協定第5.01(O)節に含まれる保証は、人々が合理的に満足するように石灰石またはその任意の子会社によって救済されなければならない

(G)テールポリシー。石灰石は第6.18(B)節の条項と条件に従って尾部保険書を購入しなければならない。

(H)その他の付属会社は解散する。他の子会社が考慮した解散は人々が合理的に受け入れる方法で完成されなければならない

(I)KTC資産剥離。KTC剥離計画の取引は人民が合理的に受け入れる方法と書類で完成しなければならない

(J)反言証明書を禁止する.石灰石開示スケジュール第5.01(T)節に規定されている適用取引相手からの各リース契約については，石灰石は人々が受け入れられる形でPeopleに禁止反言証明書を交付しなければならない。

(M)実質的な悪影響はない.本協定の日から、石灰石に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想される事件、状況、または発展は発生してはならない。

第八条

端末.端末

8.01終了。本プロトコルは終了することができ、統合は放棄することができる：

(A)発効時間までの任意の時間に、各国人民及び石灰石会社取締役会が全取締役会の多数決で決定した場合は、双方の書面による同意を得る。

(B)発効時間前のいずれかの時間において、人民又は石灰石会社が他方に書面通知を行った後、その取締役会が取締役会全体の多数のメンバーの投票によって決定された場合、(I)他方が本合意に記載されたいかなる陳述又は保証に違反した場合、当該違反行為は、当該違反行為が違約者に書面で通知されてから30日以内に訂正されないか、又は(Ii)他方が本協定に記載されているいずれかの契約又は合意に違反した場合、違反者に書面で通知してから30日以内に是正できないまたは是正されていない違約行為。ただし、この違反(第(I)項又は(Ii)項による)は、違反でない方が合理的に個別又は他の違反行為と合計すると合理的に相当する重大な悪影響を招く可能性がある場合である。

(C)発効時間前のいずれかにおいて、親会社合併が7月までに完了していない場合には、People又はLimstoneが他方に書面で通知する場合には、その取締役会が取締役会全体の多数のメンバーの投票によりこのように決定する場合

2023年3月31日(又は石灰石とPeopleが互いに書面で合意されている可能性がある遅い日)でない限り、親会社合併の失敗は、本協定第8.01(C)条による終了を求める側の承知した行為又は本合意項の義務に違反したものとして生じないことに起因するか、又は生じたものである。

(D)石灰石又は石灰石が他方に書面で通知された後、その取締役会が全取締役会の多数のメンバーの投票によって決定された場合、(I)合併及び本協定で考慮される他の取引所を完了するために必要な任意の政府当局の承認が拒否され、最終的かつ控訴不能となったことを否定する場合、(Ii)合併及び本協定で考慮される他の取引を完了するために承認を必要とする任意の政府当局は、国民又は石灰石がその承認合併の申請を撤回することを要求、指示又は提案しなければならない。または(Iii)任意の管轄権のある政府当局は、親会社の合併または付属銀行の合併の完了または不法化を永久的に禁止または禁止する最終的に控訴できない法律または命令を発行しなければならない。

(E)正式に開催された石灰石会議またはその任意の継続または延期会議において必要な石灰石投票が得られなかった場合、石灰石または石灰石の人々によって行使されるが、当事者が任意の実質的な点で本合意の下の任意の義務に違反した場合、それぞれの場合、主に石灰石会議またはその任意の継続または延長で必要な石灰石投票を得ることができなかった場合、いずれも第8.01(E)条に従って本合意を終了してはならない。

(f) By:

 

(I)石灰石、(A)石灰石取締役会(またはその正式に許可された委員会)が上級提案書を受け入れることが許可され、(B)石灰石がすべての点で第6.06節を遵守しているが、石灰石が第8.01(F)節に従って本合意を終了する権利は、石灰石が8.02(B)節に従ってPeopleに停止料を支払うことを条件とする。8.01(F)条により主張される終了は無効でなければならない。石灰石が支払われておらず、人民が停止料を受けていない場合は、無効または無効でなければならない。または

 

(Ii)必要な石灰石投票を得る前に、(A)石灰石取締役会が、(1)共同委託書/募集説明書に石灰石提案を組み込むことができなかった場合、または人々に不利な方法で石灰石提案を撤回、修正または限定するか、またはそうしようとしていることを開示するか、または買収要約を構成する入札要約または交換要約を受け入れないことを提案できなかった場合、当該要約または要約は、入札または交換要約開始後5営業日以内に開示されている。いずれの場合も、本合意条項が許可されているか否かにかかわらず、又は(2)買収提案を承認したり、その意図を開示したり、又は買収提案の公表後5(5)営業日以内にプレスリリースを発表して買収提案に留保なく反対することを発表することができなかったか、又は(B)石灰石又はその取締役会が第4節に規定する義務に違反している

6.02または第6.06条は、いずれの実質的な態様においても、Peopleが本プロトコルに違反していない限り、本プロトコルに含まれる陳述および保証は、すべての実質的な態様で真実かつ正しいままである(本合意の日から人々の開示スケジュールの追加または修正は考慮されない)。

(G)石灰石の書面通知を人民に発行し、確定日の開始から5日以内のいつでも次の2つの条件を満たす場合、このような終了は、決定日後10日目に有効でなければならない

(一)確定日の人民の市価は、人民の市価に0.825を乗じたものよりも低い

(二)確定日の人民の市価を人民の市価で割った数は、指数比から0.175を減算するよりも小さくなければならない

しかし，石灰石選択が第8.01(G)条に基づいて停止権を行使した場合には，ただちに人民に書面で通知すべきであるという3つの言葉を守らなければならない。人民が通知を受けた日から5つの営業日以内に、人民は為替レートを人民の市価、為替レート(当時有効)と指数から0.175の積を引いた商数に等しくすることを選択する権利があり、その分母は確定日の人民の市価に等しい。この5営業日以内にPeopleは石灰石に書面で通知し，前文で予想された追加料金を払って親会社合併を行い，石灰石の改訂された交換比率を通知する意向を示した場合，8.01(G)の節で終了することはなく，本協定はその条項に基づいて十分な効力と役割を維持する(交換比率がこのように改正されていない限り)

本8.01(G)節では、以下の用語は以下の意味を持つべきである

“決定日”とは、合併を完了するために必要なすべての規制承認(および適用される場合)の最初の日を受けた後、有効日の前の任意の日(いかなる待機期間も考慮しない)を意味する

“最終指数価格”とは、確定日直前に10取引日連続した指数の1日当たりの市場価格の平均値である。

指数“は、”ナスダック“銀行指数を意味し、”ナスダック“銀行指数がない場合、”ナスダック“銀行指数と実質的に重複する代替指数または類似指数を意味する

“指数比率”とは、最終指数価格を初期指数価格で割ることを意味する。

“初期指数価格”とは、2022年10月21日の指数の4，112.24ドルの終値を意味する

“人民市場価格”とは、本合意日の前に連続して20取引日に続き、人民普通株のナスダック全世界精選市場®連続20取引日の出来高加重平均終値である。

“人民市場価格”とは、任意の指定日までに、人民普通株がナスダック全世界精選市場で報告されたこの指定日の直前の10取引日の出来高加重1日の終値の平均値を意味する。

(H)石灰石が必要な人民投票を得る前に、(A)人民委員会が共同代理声明/定款に人民提案を組み込むことができなかった場合、または石灰石と不利な方法で人々の提案を撤回、修正または制限するか、またはその意図を開示するか、または(B)人民またはその取締役会が任意の実質的な態様で他の方法で第6.02節に規定された義務に違反した場合；しかし、いずれの場合も、石灰石は本プロトコルに違反することはなく、本プロトコルに含まれる陳述および保証は、すべての重要な側面において真実および正確さを維持すべきである(その後の石灰石開示スケジュールの追加または修正は考慮されない)。

8.02終了およびドロップの効果；プロトコルの実行

(A)第8.01項に従って本プロトコルを終了する場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル項のいずれの他のいずれに対しても責任またはさらなる義務を負わないが、次の場合を除く：(I)第6.16項、第8.02項、第9条は、本プロトコルの終了後も有効である。(Ii)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第8.02(C)および(D)節に規定されているものを除いて、PeopleおよびLimstoneは、その詐欺または終了前に本プロトコルの任意の規定に故意かつ実質的に違反することによって生じるいかなる責任または損害も免除または免除せず、本プロトコルの終了は、(A)終了および(B)任意の故意および実質的な違約または詐欺による本合意に違反する任意の契約、合意、陳述または保証に対する違約者の責任を免除することはない。

(B)以下の場合：

(I)(A)本合意日の後及び本合意が終了する前に、善意の買収提案は、上級管理職又は石灰石取締役会に通知されたか、又は一般石灰石株主又は誰にも直接公開発表された(場合によっては、無条件撤回ではない)石灰石に関する買収提案は、その後、石灰石の故意違反により、人々は第8.01(B)節に従って本合意を終了した；及び(B)本合意終了後の12(12)ヶ月前に、石灰石は最終的な合意を締結した

石灰石が購入金の提案について合意したり、取引を完了したりする場合(上記の購入提案と同じか否かにかかわらず)、石灰石は、最終合意を締結した日と取引が完了した日(両者の早い者を基準として)8，300，000ドルに相当する費用(“停止費”)を電気為替でPeopleに支払うべきである

(Ii)この協定が石灰石又は人民によって第8.01(F)条に従って終了した場合、石灰石は、本合意の終了後2(2)営業日以内に当日資金(人民書面指定口座へ)を送金することにより、停止料を人民に支払わなければならない。

 

(C)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、他方の詐欺行為による一方の責任又は損害賠償の権利を制限しない場合、本協定が第8.01節に規定する場合に終了し、終了費用が第8.02節に基づいて石灰石によって全額支払われるべきである場合、その停止費の支払いは、本協定及び本協定で予想される取引について得られる唯一かつ唯一の救済措置であり、石灰石の最大の総責任を負うものとする。石灰石とは、Peopleまたはその任意の付属会社または代表に対して、本プロトコルまたは意図された取引のさらなる責任を負うことはもはやない。

  

(D)当事者は、第8.02項に記載されたプロトコルが、本プロトコルの下で行われる取引の構成要素であることを認め、これらの合意がなければ、他方は本合意を締結しないであろう。したがって、石灰石が本合意項の下で不足している停止費をタイムリーに支払うことができず、支払いを得るために、石灰石は、人々が訴訟を開始し、石灰石がこれらのいずれかを支払うためにPeopleの費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払うべきである。また、石灰石が満期時に解約費を支払うことができなかった場合、石灰石は超過金額について利息を支払うべきであり(最初に超過金額の支払いを要求した日から超過金額が実際に全額支払われる日まで)、年利は支払いを要求した日から発効する“最優遇金利”に等しい(“ウォール·ストリート·ジャーナル”掲載)。停止料は罰金ではなく違約金を構成し，詐欺の場合を除いて，停止費を支払うべき場合と全額支払うべき場合，停止費(第8.02(D)節に規定する金額とともに)は，本協定終了時の人民の唯一の金銭救済である。

第9条

雑類

9.01生還なし。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、チノ、およびプロトコルは、有効期間内に存続しないが、本プロトコルおよびその中に記載されている契約およびプロトコルは、その条項によって有効期間が経過した後に全部または部分的に適用されるものを除外する。

 

修正案9.02。適用法を遵守する場合には、本協定双方は、必要な石灰石投票又は必要な人々投票を受ける前又は後の任意の時間に本合意を改訂することができるが、必要な石灰石投票又は必要な人々投票を受けた後、当該石灰石株主又は国民のさらなる承認を受けず(適用状況に応じて)、本協定に対して適用法に基づいてさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。この協定は、各当事者を代表して署名された書面を通過しない限り、行為過程によっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正、または追加することはできない。

9.03延期；免除。発効時間前の任意の時間に、本プロトコル当事者は、法律によって許容される範囲内で、(A)本プロトコルの他方の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルに記載されている他方の陳述および保証または本プロトコルに従って他方が本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄し、(C)本プロトコルに記載された任意のプロトコルの遵守を放棄するか、または本プロトコルに記載された任意の利益に有利な任意の条件を満たすことができる。しかしながら、必要な石灰石投票または必要なPeople投票を受けた後、このような石灰石株主またはPeople(場合によっては)のさらなる承認を経ず、適用法の必要に応じてさらに承認された本合意またはその任意の部分を延長または放棄してはならない。本契約側は、そのような延期または放棄のいずれかの合意に対して、その当事者を代表して署名した書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄は、義務、契約、合意または条件の厳格な遵守を堅持することができず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または禁止とするべきではない。

9.04対応先。本プロトコルは、コピーの形態で署名することができ(電子的方法によることを含む)、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに発効しなければならないが、すべての締約国が同じコピーに署名する必要がないという了解がある。

9.05機密規制情報。本プロトコルには任意の他の規定があるが、法律が適用される禁止の範囲内では、本プロトコルに従って開示、陳述または保証(または任意の他の行動をとること)を行ってはならず、本プロトコルのいずれか一方が機密規制情報(規制当局が通過または公布した任意の法規または規則で定義された“秘密規制情報”を含む)を開示することに関連する。法律で許容される範囲内で、前段落の制限が適用された場合には、適切な代替開示または行動が行われるか、または適切な代替開示または行動が行われるべきである。

9.06法律が適用されます。本協定はオハイオ州の法律に管轄され、同州法律に基づいて解釈されるべきであり、適用される法的衝突の原則は何も考慮されていない。各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームについて、オハイオ州フランクリン県コロンブ市に位置する任意の連邦裁判所または州裁判所(“選択裁判所”)に任意の訴訟または訴訟を提起することに同意し、(I)選択された裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Ii)選択された裁判所で任意のそのような訴訟または訴訟を提起する任意の反対意見を放棄する。(Iii)選択された裁判所を放棄することは、不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議でもあり、(Iv)そのような訴訟または手続において、その当事者に法的手続文書を送達することに同意することは、第9.06節による通知の場合に発効する。

9.07陪審裁判を放棄します。すべての当事者は、本合意によって生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用訴訟を提起する際に、法律の許容範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引のために直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。いずれも，(I)他方の代表，代理人または弁護士が明示的に，または他の方法で示されておらず，訴訟が発生した場合，他方は前述の放棄の実行を求めない，(Ii)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している，(Iii)それぞれが自発的に本プロトコルを放棄すること，および(Iv)それぞれが9.07節の相互放棄や証明などの理由で本プロトコルの締結を誘惑されていることを証明して認めている.

9.08の費用。本プロトコル当事者は，本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引によるすべての費用を負担する

9.09通知。本プロトコル項の下のすべての通知とその他の通信は書面で発行され，正式に送達されたとみなさなければならない：(I)自分で送達した場合，または受信を確認した後に電子メールで送達し，(Ii)承認された翌日の宅配便が翌日サービスを使用して送達された場合は，送達日後の第1(1)営業日，または(Iii)書留または書留，要求の返送，前払い郵便で送達された場合は，受信した早い日または郵送の日を確認した後の第7(7)営業日に配達する.本契約項の下のすべての通知は、次の住所に送達するか、または当事側が書面で指定可能な他の指示に従って通知を受信しなければならない

9.10完全に理解します。本合意、支援協定および双方が本合意の発効日に締結した任意の単独合意は、双方が本合意が行う予定の取引のすべての理解を代表しており、本合意は、これまでに達成された任意および他のすべての口頭または書面合意に代わるものである(このような支援協定またはそのような任意の単独合意を除く)

9.11譲渡；第三者受益者。他方の事前書面による同意なしに、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡されてはならない(法律によって実施されても他の方法であっても)。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前述の規定に適合することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、それによって実行することができる。本プロトコル(本プロトコルで言及された文書および文書を含む)は、本プロトコルに記載されている記載および保証された権利に依存することを含む、本プロトコル当事者以外のいかなる者にも、本プロトコルに記載されている権利または救済を付与することは意図されていないが、第III条に規定される石灰石普通株式所有者が親会社の合併において合併費用を受け取る権利は、発効時間および後、および第6.18節の規定の下で、このような所有者に利益を与えなければならない。本合意における陳述と保証は本合意の各当事者交渉の産物であり、双方の利益にのみ奉仕する。上記の陳述および保証のいずれの不正確な点も、本合意当事者が本合意に従って放棄し、他の人に通知または責任を負わない。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す可能性がある。したがって，当事者以外の者は，本合意における陳述と保証を実際の事実として依存してはならない

本契約日または任意の他の日までの場合。本合意には任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、本合意のいかなる条項を修正、修正、または放棄することは、第三者受益者の同意、承認、または合意を必要としない。

9.12説明
双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。本協定が条項、章、展示品、または別表を言及する場合、他の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品、または付表を言及しなければならない。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。“または”という単語は排他的であってはならない。すべて“本プロトコルの日付”を言及することは、本プロトコルの日付を指す

9.13具体的な表現。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反するか、または本合意を具体的に実行する条項および規定(親会社の合併を完了する義務を含む)の違反を防止するための1つまたは複数の禁止を含む本合意の条項を具体的に履行する権利があり、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置を持たなければならない。双方はさらに、(I)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済が十分であること、および(Ii)公平な救済を得るための前提条件として規定された任意の保証または担保の任意の要求を放棄する。

9.14分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効な方法で解釈されなければならないが、任意の管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の態様で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、無効、不法または実行不可能である場合、その管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項、またはその部分が実行可能な広い範囲に限定されるように解釈されるべきである。

9.15電子転送を介して配信されます。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除は、電子メールによって交付された“.pdf”フォーマットのデータファイルが署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名の元のバージョンであるかのように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたはそのようなプロトコルまたは文書のいずれの締約国も、本プロトコルの署名を渡すために、電子メール交付“.pdf”フォーマットのデータファイルを使用して、本プロトコルの署名を渡すことを提案してはならない

本契約の任意の修正、または任意の署名、プロトコルまたは文書は、契約形成に対する抗弁として、電子メールを介して送信または伝達される“.pdf”フォーマットのデータファイルであり、本契約の各々は、そのような抗弁を永遠に放棄する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

合併協定と合併計画

署名ページ

本協定は，その正式に許可された官によって署名され，上記の日から発効することを証明する。

石灰石銀行株式会社

By /s/ John T. Taylor

ジョン·T·テイラー社長兼CEOです

人民銀行会社です。

作者/チャールズ·W·スレジンスキー

チャールズ·W·スレイジンスキー社長CEO

添付ファイルA

取締役支持協議形式

本支援協定(“合意”)は、People Bancorp Inc.(オハイオ州の法律登録に基づいて設立された金融ホールディングス(“People”)と_(“株主”)によって2022年_に設立されます。

 

本協定の署名·交付と同時に，Peopleと石灰石は本協定日に合併協定および合併計画(時々改訂または補完された“合併協定”)を締結していることから，合併協定に記載されている条項や条件に基づいて，石灰石はPeopleと合併およびPeopleに組み込まれる。本プロトコルでは別途定義されていない大文字用語は，統合プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

 

本契約日までに、株主は記録及び実益所有者であり、本契約添付ファイルAに記載されている石灰石普通株の株式数を投票投票する権利がある(添付ファイルAに記載されている株式は、株主がその後、本契約期間内に買収したすべての石灰石普通株を、本契約では“既存株式”と呼ぶ)。

 

Peopleは，合併協定を締結するための誘因と条件として，株主に同意を要求し，株主が同意して初めて本協定を締結することができる.

 

そこで，上記の場合と本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は次のような合意に達した

 

第一条
投票協定

 

1.1節で採決されたプロトコル.株主は、本協定の発効中に、石灰石株主総会および他の石灰石株主総会において、またはその任意の休会または延期中に、株主は、以下のように同意する

 

(A)各会議に出席するか、または所有している株式を各会議に出席するように手配して定足数を計算するステップと、

 

(B)代表投票(または手配)すべての株式保有(I)親会社の合併、合併協定および進行予定の取引の採択および承認、(B)合併協定が行われる取引を促進するために必要な任意の他の事項、および(C)親会社の合併、合併協定および予定されている取引を承認するのに十分な票がなければ、会議を延期またはより後の日に延期するための任意の提案；(Ii)合理的な予想が合併協定または本協定に記載されている石灰石に違反することをもたらす任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に対する任意の行動または合意；および(Iii)任意の買収提案または任意の他の行動、合意または取引のための、これらの買収提案または任意の他の行動、合意または取引意図、または親会社の合併または取引の完了に重大な阻害、干渉または不一致、遅延、遅延、阻害または重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

合併協定は、本協定項の株主義務を履行することを期待又は株主に期待する。

 

1.2節株主身分。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株主は、本合意において、株主または石灰石またはその子会社の役員(場合によっては)の身分でいかなる合意または了解にも合意することはできない。本合意のいかなる内容も、(A)株主が取締役または石灰石またはその子会社の役員(場合によっては)の身分で採用されるいかなる行動または非作為にも制限または影響を与え、合併合意下の権利を行使する場合を含む。そして、株主が取締役または石灰石またはその子会社の幹部として取ったいかなる行動としても、本合意違反とみなされてはならない。または(B)石灰石、石灰石子会社またはそのそれぞれの株主(場合によっては)または主管者の身分として株主の信認責任を行使することを禁止、制限または制限すると解釈される

 

第二条
株主の陳述と保証

 

株主代表と株式承認証は以下の通りである

 

2.1節の許可；許可。

 

(A)株主は、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下での株主義務の履行、および本プロトコルで想定される取引を完了するためのすべての必要な権力、権利、権限、および能力を有する。

 

(B)本プロトコルは、株主によって正式かつ効率的に署名および交付されたが、株主が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルが行う予定の取引を完了することは、株主がすべての必要な行動を取って正式に許可されたが、株主は、本プロトコルを許可するために、または本プロトコルが行う予定の取引を完了するために、他の行動または法的手続きをとる必要はない。

 

(C)本プロトコルはPeopleによって許可され、署名および交付され、本プロトコルは株主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に対して強制的に実行可能であると仮定する。

 

(D)株主が既婚であり，かつ本プロトコル署名ページ上の株主名に記載されている株式が株主配偶者と共同所有する財産を構成している場合，本プロトコルは株主配偶者によって署名され，株主配偶者の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成する.本協定が代表者または受託者として署名された場合、本協定に署名した者は、本協定を締結し、履行する権利が完全にある。

  

第二十二条違反しない。株主が本協定に署名および交付することは、株主に拘束力のある任意の合意、義務または文書に従って他の人の同意または承認を得ることを要求しない、(C)株主に適用される任意の組織文書または法律、規則、規則、命令、判決または法令と衝突するか、または株主に適用される任意の組織文書または法律、規則、規則、命令、判決または法令に違反する。または(D)当事者としての株主の他の任意の合意に違反し、任意の投票プロトコル、株主合意、撤回不可能な依頼書、または投票信託を含むが、これらに限定されない。所有している株式は

所有する株式の投票または譲渡については、任意の投票プロトコル、株主合意、撤回不可能な依頼書、または投票信託を含む任意の他の合意を遵守しなければならない。

 

第2.3節証券所有権。本契約締結日には、本契約添付ファイルAに記載されているすべての株式は、添付ファイルAに反映されるように株主が登録又は実益所有し、記録されている又は株主実益によって所有されているすべての石灰石普通株株式を含み、いかなる代表又は投票権制限、クレーム、留置権、財産権負担及び担保権益の制限を受けない(本契約によるものを除く)。本合意日には、添付ファイルAに反映された者を除いて、株主は石灰石株主総会又は任意の他の石灰石株主総会において、親会社の合併、合併協定及び合併協定により行われる取引(株主が本合意により譲渡を許可された(以下、第3.2(A)節参照)の既所有株式を除く)について、所有している株式に対して唯一の投票権及び唯一の処分権を有することとなる。本協定については、“利益所有権”という言葉は、改正された1934年の証券取引法第13 d-3条に基づいて解釈されなければならない。

 

2.4節訴訟は欠席する。任意の政府当局の前に、または任意の政府当局によって、いかなる訴訟、行動、調査または手続きが解決されていないか、または株主に知られている限り、株主またはその任意の関連会社に対する訴訟、行動、調査または手続きに影響を与えることは、本プロトコルの義務を履行するか、または本合意によって予期される取引をタイムリーに完了させる能力を弱めることを合理的に予想することができる。

 

第2.5節人民は信頼する.株主は、株主による本協定の署名、交付、履行に応じてPeopleが締結合併協定を理解し、確認した。

 

第三条
聖約

 

3.1節募集禁止；買収通知；取引禁止に関する提案

 

(A)株主は、本合意の有効期間内に、株主が直接又は間接的に採用された任意の投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士又は他の代表(I)合併協定第6.06条に記載された任意の行動をとることを許可してはならないし、(Ii)直接又は間接的に“委託書”(米国証券取引委員会規則で使用されるこれらの用語)又は授権書又は同様の投票権の“募集”に参加することを許可してはならない。石灰石株主投票が合併協定及び親会社合併の採択及び承認、並びに本合意又は合併協定が明確に許可されている他の事項に賛成することを提案する以外は、石灰石普通株の任意の株式の投票又は本協定第1.1(B)節に記載された任意の事項の他の投票又は他の行動について誰にアドバイス又は影響を与えてはならない。合併協定の許可を除いて、株主は、本合意の日前に、任意の可能な買収提案について任意の者とのいかなる活動、議論または交渉を停止および終了することを直ちに停止および手配することに同意し、採用された任意の投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士または他の代表株主に、本3.1節に基づいて負担する責任を通知する。

 

(B)株主は、この日または後に実益所有権を取得するか、または所有権を記録する石灰石普通株の任意の追加株式の数を書面で迅速に(いずれにしても24時間以内に)Peopleに通知することに同意する。

 

3.2節では譲渡とエージェントの制限；干渉しない.

 

(A)株主は、必要な石灰石投票又は本協定の終了を受ける前に、事前に人民の書面の同意を得ない限り、所有している株式のいずれかを譲渡又は譲渡することに同意しない。本プロトコルに関して、“譲渡”とは、親会社の合併または合併プロトコルで意図された他の取引に関連することに加えて、提供、販売、契約販売、質権、譲渡、フィードまたは寄付で割り当てられるか、または他の方法で処理すること(または実際の処置または現金決済または他の方法で生成される有効な経済的処置にかかわらず)をもたらすことが意図されているか、または石灰石を直接または間接的に処理する任意の株式、またはこれらの株式を行使または交換することができる任意の証券に変換することができるか、または任意の関連取引を意図的に行うことを開示することを意味する。上記の規定にもかかわらず、被贈与者が、本契約で規定されている譲渡に等しいすべての株式の投票及び譲渡の契約を含む契約を締結した場合、株主は、本契約期間内に所有している株式を贈呈することができる。

 

(B)株主は、本プロトコルに加えて、(I)まだ、本プロトコルの継続有効期間のいつでも、所有している株式について任意の採決プロトコル又は議決信託を締結してはならない。(Ii)はまだ付与されておらず、かつ、第1.1(B)条に記載されている委任状を除いて、本プロトコルが有効であるいつでも、所有している株式付与依頼書、同意書又は授権書について、(Iii)何の行動も取らず、かつ、本合意が有効である時間にいかなる行動も取ってはならない。これは、(A)本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証を任意の重大な態様で真実または不正確にすること、または(B)本プロトコルの下での義務を履行することを株主が阻止する効果を有することを可能にするか、または合理的に可能である。

 

3.3節で異なる政見者の権利を保持する.株主は、親会社の合併または合併協定によって意図された取引によって生じる可能性のあるいかなる所有株式についても異議の権利を行使しないことに同意する(KBCA第271 B.13-010から271 B.13-310条に記載されているいかなる権利も含むが、これらに限定されない)。

 

3.4節では譲渡を停止する.株主は、必要な石灰石投票を受ける前に、譲渡が本合意に従って行われない限り、石灰石登録が所有している株式を代表する任意の証明書又は無証権益の譲渡(帳簿記入又は他の方法)を要求してはならない。

 

3.5節はさらに保証される；協力する。

 

(A)株主はこれ以上考慮せず、(I)PeopleおよびLimstoneと協力して合併協定で意図された取引を推進するためにすべての合理的な努力を行い、(Ii)合併協定で行われる取引が合理的に必要である可能性のあるすべての追加文書を迅速に署名および交付し、合併合意で行われる取引を完了するために必要または適切なすべての合理的な行動を取り、(Iii)Peopleに従って合併協定に意図された取引について提出する任意の規制申請または提出または求められる任意の規制申請または提出または求められたすべての文書(任意の規制当局に提出された文書を含む)に任意の資料およびすべての届出を迅速に提供する。

 

(B)株主は、委託書(及び法律又は任意の規制当局又は政府当局に別の要求がある場合には、People又はLimstoneが任意の規制当局又は政府当局又は人民又は石灰石の証券所有者に提供する任意の他の書類又は通信において)株主身分及び所有株式に対する実益及び記録所有権を掲載及び開示し、株主が本協定及び合併協定に基づいて行う及びそれに関連する承諾、手配及び了解の性質、並びにPeople及びPeople付属会社及び/又は石灰石及び石灰石付属会社との関係に関する任意の追加の必要な資料に同意する。

 

第四条
打ち切り

 

4.1節で終了する.本プロトコルは，(I)統合プロトコルがその条項に従って終了した場合と(Ii)の発効時間において比較的早く発生した場合に終了する.

 

4.2節で終了した効力.4.1節により本プロトコルを終了すれば，本プロトコルは失効し，本プロトコルのいずれも責任を負わないが，発効時間までに本プロトコルを終了すると，本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの終了前に発生した本プロトコル違反の責任を免除することはできない.

 

第五条
他にも

 

5.1節改正案；免除。以下の場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができる：(A)修正である場合、本プロトコルの当事者によって署名され、(B)放棄である場合、それを有効にすることを放棄する側によって署名される。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を延期することは、適用される権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の権利、権力または特権を行使してもよく、適用される権利、権力または特権を他の任意のまたはさらに行使することを妨げることもできない、または任意の他の権利、権力または特権を行使することはできない。

 

5.2節の支出。第5.8条の規定によれば、本プロトコル及び本プロトコル計画による取引に関するすべての費用及び支出は、これらの費用が発生した側が支払わなければならない。

 

5.3節通知。本プロトコルによれば、一方が他方に送信または発行されたすべての通知、要求、指示または他の通信または文書は、書面で発行され、(A)受信者に面渡しで送達され、(B)国際的に公認された夜間宅配サービスで受信者に送達されるか、または(C)電子メールで送信され、電子メールの送信が迅速に確認されることを前提とする

 

 

5.4節全体の合意；譲渡.本プロトコルは、双方間の本合意テーマに関する完全な合意を構成し、各当事者間の本合意テーマに関する他のすべての以前の書面および口頭協定および了解の代わりに構成される。Peopleの事前書面による同意なしに、株主は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利および義務を譲渡してはならない。

 

5.5節利害関係者。本プロトコルは，本プロトコルのそれぞれの当事者とそのそれぞれの後継者，相続人，譲受人を許可する利益に対してのみ拘束力を持つ.本プロトコルの任意の内容は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコルによって所有されている任意の権利、利益、または救済措置に基づいて、または他の人に付与されることを意図していない。

 

5.6節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管区の任意の適用法律または規則に従って任意の態様で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、無効、不法または実行不可能である場合、適用管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えてはならず、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項、またはその部分が実行可能な広い範囲に限定されるように解釈されなければならない。

 

第5.7節は具体的に履行される；救済措置。本協定のすべての当事者が同意し、本協定の目的は、その条項に基づいて法的拘束力と具体的に実行可能であり、本協定の任意の規定がその具体的な条項に従って履行されなければ、人々は取り返しのつかない損害を受けることになり、この場合、金銭的損害は適切な救済措置を提供することができないであろう。したがって、株主が本協定に含まれる任意の契約又は義務に違反したり、脅したりした場合、人民が得る権利のある任意の他の救済措置(金銭損害賠償を含む)を除いて、人民は、本協定に違反することを防止し、本協定の条項及び規定を具体的に実行するために禁止救済を求める権利がある。株主はさらに、本条項5.7に記載された任意の救済措置を取得するための条件または条件として、Peopleまたは他の任意の者が、本条項5.7に記載された任意の救済措置を取得する条件または条件として、債券または同様の手形の取得、提供、または発行を要求する可能性がある任意の権利を撤回する必要がないことに同意する。本プロトコルによって提供される、または法律または衡平法によって得られる本プロトコルに関するすべての権利、権力および修復措置は、累積されてはならず、代替されてはならず、任意の一方がそれを行使する任意の権利、権力または救済措置は、その当事者が同時にまたは後でそのような任意の他の権利、権力、または修復措置を行使することを排除してはならない。

 

5.8節は法律を適用する；管轄権。本協定はオハイオ州の法律に管轄され、同州法律に基づいて解釈されるべきであり、適用される法的衝突の原則は何も考慮されていない。各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームについて、オハイオ州フランクリン県コロンブ市に位置する任意の連邦裁判所または州裁判所(“選択裁判所”)に任意の訴訟または訴訟を提起することに同意し、(I)選択された裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Ii)選択された裁判所で任意のそのような訴訟または訴訟を提起する任意の反対意見を放棄する。(Iii)選択された裁判所が不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議も放棄し、(Iv)そのような訴訟または手続のいずれかにおいて、その当事者に法的手続文書を送達することに同意することは、第5.8条による通知の場合に発効する。本プロトコルには、本プロトコルによって引き起こされたまたは引き起こされた任意の訴訟において、勝訴側が、その訴訟に関連する費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を回収する権利がある他の規定がある。

 

5.9節は陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本合意によって生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用訴訟を提起する際に、法律の許容範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引のために直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(A)他のいずれの代表も、代理人または弁護士が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制執行を求めない、(B)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、それぞれが本条項5.9における相互放棄および証明によって本合意を締結するように誘引されていることを証明して認めている。

 

第5.10節の見出し。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない

 

5.11節は内容に対応する.本プロトコルは、2つ以上のコピー(ファクシミリ、PDF電子メールコピー、または他の電子方式を含む)に署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効であるが、当事者は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。

 

第5.12節ファクシミリ又は電子送信を配信する。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除は、ファクシミリまたは電子メールを介して配信される“.pdf”フォーマットのデータファイルが署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、直接交付された署名の元のバージョンのように、同等の拘束力のある法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルに関連して締結された任意のプロトコルまたは文書のいずれか一方は、ファクシミリまたは電子メールを用いて“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して、本プロトコルの署名を渡すか、または本プロトコルの任意の修正、または任意の署名、プロトコルまたは文書がファクシミリまたは電子メールを介して送信または伝達されているという事実を提出してはならない

引渡し“.pdf”フォーマットのデータファイルは契約形成に対する抗弁として、契約当事者は永久に前述のいずれかの抗弁に基づく抗弁を放棄する。

 

[ページの残りをわざと空にする]

投票協定

署名ページ

双方は上記の期日に本協定に正式に署名したことを証明します。

    

    

添付ファイルA

添付ファイルB

プロトコルフォーマットおよび統合計画

本協定はオハイオ州法律に基づいて設立されたオハイオ州フランチャイズ商業銀行People Bank(“People Bank”)とケンタッキー州ジェファーソン県ルイビルに位置するケンタッキー州商業銀行Limstone Bank，Inc.(以下“Limstone Bank”)との間で2022年_

リサイタル

A.People Bankの全流通株を持つオハイオ州社People Bancorp Inc.とLimstone Bankの全流通株を持つケンタッキー州社Limstone Bancorp，Inc.は2022年10月24日に合併協定と計画(“合併協定”)を締結し，この合意により，Limstone BancorpはPeopleと合併してPeopleに組み込まれ，Peopleはまだ存在する会社である(“親会社合併”)

B.合併協定は、親会社の合併が完了した後、あるいはPeopleが決定する可能性のある遅い時間に、石灰石銀行が人民銀行と合併して人民銀行に編入することを想定している。

C.Peopleは石灰石銀行と人民銀行の唯一の株主として、親会社の合併が完了した後、石灰石銀行が直ちに人民銀行と合併して人民銀行に合併すること、あるいは人民銀行が決定した遅い時期に合併することを促すことを望んでいる(“石灰石銀行合併”)。

D.本文に掲載された演奏会と相互合意、チェーノと約束を考慮し、石灰石銀行合併の条項と条件を明らかにするために、法律の制約を受けることを予定する各方面は以下のように同意する

 

協議

1.石灰石銀行合併。発効時(以下定義するように)には、本協定で規定されている条項及び条件に基づいて、石灰石銀行は人民銀行と合併して人民銀行に組み込まれ、人民銀行は合併後の生き残った会社(“生き残っ銀行”)として存続しなければならない。

 

2.統合証明。親会社の合併及び本協定の他の条項が完了した後、親会社の合併直後又はPeopleの決定の後、及び必要なすべての株主及び規制の承認を受けた後、人民銀行及び石灰石銀行は、オハイオ州国務長官及びケンタッキー州国務長官に必要な証明書又は合併定款及びその他必要な書類及び証明書(“合併証明書”)に署名して提出しなければならない。

 

3.有効時間。オハイオ州国務長官とケンタッキー州国務長官に提出された合併証明書に指定された日時は、石灰石銀行合併の発効時間(“発効時間”)とみなされるべきである。

 

4.会社の定款および規則。発効の日から施行された“人民銀行定款”は、銀行存続のための“定款”であり、その後法に基づいて改正、改正または廃止される。規定に基づいて改正又は廃止される前に、施行された日から施行される“人民銀行条例”は、銀行存続条例に準ずる。

 

5.役員および上級者。人民銀行の役員及び上級管理者は、次の存続銀行株主及び役員年次総会まで、存続銀行の役員及び上級管理者を担当しなければならない。

 

6.名前または名前およびポスト。存続銀行の名称は“人民銀行”である。存続銀行の主要機関は、発効日直前の人民銀行の主要機関である。発効日前に合法的に運営されている人民銀行支店及び石灰石銀行事務所は、石灰石銀行の合併が完了した後、存続銀行の支店となるが、合併完了後、人民銀行又は石灰石銀行及び関連規制機関は、任意の事務所の開設又は閉鎖を許可することができる。

 

7.石灰石銀行株を転換する。発効時期には、石灰石銀行の各発行済み株と発行済み株は、石灰石銀行合併の規定に基づいて自動的に解約しなければならず、何の金も支払う必要がない。

 

8.人民銀行株式。発効日までに発行された人民銀行株と発行された人民銀行株は、石灰石銀行合併の影響を受けない流通株を継続する。

 

9.統合のいくつかの効果。発効時には，米国，オハイオ州，ケンタッキー州の法律が別途規定されているほか，人民銀行と石灰石銀行は会社となるべきであり，石灰石銀行は単独での存在を停止すべきである。生き残った銀行は石灰石銀行のすべての公共的および個人的な権利、特権、権力、特許経営権を持つが、そのすべての制限、障害、義務の制限を受け、すべての財産(不動産、個人財産、混合財産)とすべての石灰石銀行の債務を所有しなければならない。すべての他の物件または石灰石銀行に属するすべての他のものは、既存銀行に帰属し、すべての財産、権利、特権、権力、専門権、およびすべておよびすべての他の権益はその後、既存銀行の財産であり、契約または他の方法で石灰石銀行に帰属する任意の不動産の所有権は、石灰石銀行の合併によって回復または任意の方面で損傷してはならない。石灰石銀行の債権者のすべての権利及びすべての留置権は保留され、欠陥を受けない必要があるが、石灰石銀行のすべての債権、法的責任及び責任は、発効時に既存銀行の義務となり、その銀行に対して強制的に実行することができ、その程度は、そのような債権、法的責任及び責任が当該銀行によって招いたり、負担されたりするような程度である。

 

10.終了します。本協定は双方の同意を得て終了します。また，本プロトコルは親会社の合併完了前の合併プロトコル終了時に自動的に終了する.

 

11.条件。本合意当事者が石灰石銀行合併を実施するそれぞれの義務は、(A)親会社合併の完了、および(B)法律の要求を受けた規制機関が石灰石銀行合併を実施するために必要なすべての承認と同意に依存すべきである。

 

12.修正します。発効時間または発効前に、双方は双方が書面で合意した方法で本合併計画を修正、修正、または補充することができる。

 

13.対応する側；電子署名。本プロトコルは、(ファクシミリまたは他の電子的方法を含む)1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に1つのプロトコルを構成する。

 

14.法に基づいて国を治める。この協定はすべての点でオハイオ州の法律によって管轄されている。

 

15.免責特権。本プロトコルの任意の条項または条件を享受する権利のある方は、いつでも本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することができる。

 

16.タスク。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.

 

[署名ページは以下のとおりである]

上記の日付から、双方はその正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明する