アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日：2022年10月28日

			人民銀行会社です。
			(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める
☐			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う
☐			取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル			取引コード			登録された各取引所の名称
普通株で額面がない			PEBO			ナスダック株式市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

1.01項目は実質的な最終合意を締結する。

2022年10月24日，オハイオ州のPeople Bancorp Inc.(“People”)とケンタッキー州のLimstone Bancorp，Inc.(“Limstone”)と合併協定と計画(“合併協定”)が締結された。合併協議は石灰石がPeopleと合併してPeople(“合併”)の業務合併に組み込むことを規定しており、Peopleは合併で生き残った会社である。合併発効時期(“発効時期”)の後でも、人民銀行の決定が遅くても、石灰石銀行の全資付属銀行、ケンタッキー州銀行会社石灰石銀行(“石灰石銀行”)は人民銀行(オハイオ州フランチャイズ商業銀行、人民銀行)と合併し、人民銀行は合併中の生き残った銀行である。PeopleとLimstoneの取締役会は合併と合併協定を承認した。

合併協議の条項及び合併合意条件の規定の下で，発効時間，発効直前に発行及び発行された1株当たり無額面普通株及び無投票権額面普通株(“石灰石普通株”)(在庫株及び保有異なる意見株式(両者とも合併協議に掲載されている)を除く)に基づき，合併協議に記載されている手順により，1株当たり0.90株無額面普通株(“人民普通株”)(“合併対価”)に変換する。

合併協定の条項と条件によると、Peopleはその取締役会を取締役会に拡大し、Limstone会長W.Glenn Hoganの有効時間または直後にそれによって生じる穴を埋めることに同意したが、Peopleの標準会社管理慣行と標準取締役評価手続きの制限を受けなければならない。

合併協定には、(1)合併協定の実行と合併完了との過渡期における石灰石の業務運営、(2)PeopleとLimstoneは、それぞれの株主が合併協定および進行予定の取引を審議することを容易にする義務がある、(3)PeopleとLimstone取締役会がそれぞれの株主が合併協定および進行予定の取引を承認することを支持する提案、など、PeopleとLimstoneの慣例的な契約が記載されている。(4)石灰石と他類企業の合併取引に関する非募集義務。

合併は2023年第2四半期に完了する予定で、(I)株主の承認と承認を受けること、(Ii)合併で発行される人民普通株がナスダックで上場されることを許可すること、(Iii)連邦準備委員会とオハイオ州金融部の承認を含む必要な規制承認を受けること、(Iv)合併で発行される人民普通株のS-4表登録声明の有効性、など、様々な完了条件の満足を待つ。(V)合併または合併プロトコルを完了するために意図された任意の他の取引を違法にすることを阻止または阻止する命令、禁止令、または他の法的制限はない。各当事者が合併を完了する義務は、(A)いくつかの制限の場合、石灰石の陳述および保証の正確性、および(B)すべての重要な側面で石灰石が合併合意下での義務を履行することを含む、いくつかの追加的な習慣条件にも制限される。合併協定にはPeopleおよび石灰石のいくつかの終了権利が記載されており，特定の場合に合併協定を終了する際に，石灰石はその取引相手に8，300，000ドルの停止費を支払うことが要求されることが規定されている。

合併合意については，Peopleは石灰石株主や他の主要株主として石灰石会社のある幹部や取締役会メンバーと慣例的な支援協定を締結した。支持協定の条項及び条件を満たし、終了しない場合には、各関係株主は、支持協定に記載されている条項及び条件に基づいて、当該等の者が所有する石灰石普通株株式の所有を議決し、合併に賛成する。

上記の統合プロトコルの記述は完全であると主張するのではなく，統合プロトコルの全文を参照して限定され，統合プロトコルのコピーは添付ファイル2.1として本に添付される

本報告は、Form 8−Kであり、参照によって本明細書に組み込まれる。現在，証拠物として合併協定を添付し，投資家や証券所持者にその条項に関する情報を提供する.それはPeopleやその子会社や付属会社に関する追加的な財務情報を提供するつもりはない。合併協定に記載されている陳述、保証及び契約はこの合意の目的のためにのみ行われ、特定の日には合併プロトコルの契約者の利益のみのために行われ、契約側の同意の制限によって制限される可能性があり、合併プロトコル契約者間で契約リスクを分担するための秘密開示を含む可能性があり、これらの事項を事実として確立するのではなく、契約側に適用される重大な基準によって制限される可能性があり、このような基準は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は、People、石灰石、またはそのそれぞれの子会社または付属会社の事実または状態の実際の状態の表現として、陳述、保証またはチノ、またはその任意の記述に依存してはならない。また，陳述，保証，チェーノ標的に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報はPeopleの公開開示に完全に反映されない可能性がある.

合併協定を読むことは、単独で読むべきではなく、石灰石、人民、それらのそれぞれの付属会社またはそれぞれの業務に関する他の情報、合併協定、および石灰石および人民の共同委託書/募集説明書、ならびに石灰石と人民の共同委託書/募集説明書、ならびに石灰石および人民がそれぞれ証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する他の文書を含む、石灰石および人々がそれぞれ提出する合併協定を組み合わせて読むべきである。

統合に関するより多くの情報

提案された取引について、PeopleはS-4表で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出し、Limstone株主に発行するPeople普通株株式を登録する。登録声明には、提案された合併を審議するために開催される株主特別会議の前にPeopleおよびLimstoneの株主に送信される委任状/入札説明書が含まれる。私たちは人々と石灰石投資家と証券所有者に、人々、石灰石、および提案取引に関する重要な情報を含むので、アメリカ証券取引委員会に提出される予定の取引に関する依頼書/入札説明書および任意の他の関連文書を読むように促す。投資家や証券所持者は、米国証券取引委員会が維持しているサイトwww.sec.govを通じてこれらのファイルを無料で取得することができる(あれば)。これらのファイルも無料でPeople Bancorp Inc.に要求することができ，アドレスはPutnan Street 138，P.O.Box 738，Marietta，Ohio 45750，宛先：Investor Relationshipである.

人民と石灰石とそのいくつかの役員と幹部は石灰石株主への提案合併に関する依頼書の募集に参与すると見なすことができる。People取締役と役員の情報はPeople 2022年度株主総会の依頼書に掲載されており，この声明は2022年3月17日に米国証券取引委員会の付表14 Aに提出された。石灰石役員と幹部に関する情報は石灰石2022年度株主総会の依頼書に掲載されており，この声明は2022年4月14日に米国証券取引委員会の付表14 Aに提出された。これらの参加者および取引参加者とみなされる可能性のある他者の利益に関するより多くの情報は、提案合併に関する共同依頼書/募集説明書を読むことによって得ることができる。前項で述べたように、本ファイルのコピーを無料で取得することができます。

本通信の目的は、売却要項や購入証券を求める要約も構成すべきではなく、いずれの司法管区においても、当該司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を取得する前に、このような要約、募集又は売却が不正である場合には、当該司法管区内にもいかなる証券売却も存在しない。この手紙はまた提案された取引や他の方法によって任意の管轄区域で任意の投票を募集するものではありません。募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求を満たしていない限り、証券要約や募集を行ってはならない。

前向きに陳述する

本プレスリリースに含まれるいくつかの陳述は歴史的事実の陳述ではなく、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指摘した前向き陳述に属する。このような陳述は、Peopleと石灰石会社の合併に関連するいくつかの計画、期待、目標、予測、および収益を含むが、これらの陳述は多くの仮定、リスク、および不確定要素の影響を受ける。“予想”、“信じる”、“目標”、“可能”、“結論”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予見”、“目標”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“求める”などの言葉またはフレーズ。“すべき”、“目標”、“そうなる”、“可能性が高い”、“そうなる”、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定、および同様の表現は、前向きな陳述を識別することを意図しているが、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。2021年12月31日までのPeople‘sおよびLimstoneのForm 10-K年次報告およびそれらが米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照して、実際の結果が前向き表現で議論されている内容とは異なるリスク、不確実性、および要因をより詳細に議論することができる。

前向きな陳述は歴史的事実ではなく、経営陣の未来の結果や事件に対する信念を代表するだけであり、その多くは本質的に不確定であり、管理職のコントロール下ではない。実際の結果と結果は、これらの前向き陳述に示された予想結果や結果と大きく異なる可能性がある。人民と石灰石会社がアメリカ証券取引委員会に提出した報告書に開示された要素を除いて、人民会社、石灰石会社、合併後の会社が直面しているリスクと不確定性は、合併が提案された任意の予想利益が達成できない、または予想された時間内に実現できない可能性があるが、石灰石業務と人民会社の統合は大幅に延期され、コストまたは難度は予想を超えるリスクを含むが、各方面は合併の時間、完成、および会計と税務処理の期待を達成できない。PeopleまたはLimstoneの株主は合併合意によって合併を達成できなかったため、必要な規制および他の承認を受けることを含む合併完了の他の条件を満たすことができなかった；提案された取引は任意の他の理由で達成できなかった；管理層は進行中の業務運営と合併による機会から注意を移した；重要な従業員を統合と維持する挑戦；People、Limstoneまたは合併後の会社のそれぞれの顧客と従業員関係および経営業績に対する合併の発表の影響；合併を達成するコストは予想以上に高い可能性がある, 意外な要素或いは事件による影響；People会社の合併による普通株の増発による希釈；新冠肺炎の大流行の回復幅と持続時間及びPeople会社、石灰石会社と合併後の会社の業務、経営業績と財務状況に対する持続的な影響；及び全体競争、経済、政治と市場状況と変動を含む。本手紙に含まれるすべての前向き陳述は，そのときに得られる情報に基づいている.法律のほかに規定がある以外、PeopleとLimstoneはすべていかなる前向き陳述を更新して、展望性陳述発表の日後に発生した事件或いは状況を反映する義務がない。

プロジェクト2.02経営実績と財務状況

2022年10月25日、People Bancorp Inc.(“People”)経営陣は東部サマータイム午前11時頃に電話会議を開催し、2022年9月30日までの四半期運営実績を検討した。電話会議の音声は人民網www.Peoplesbancorp.comの“投資家関係”欄で1年間放送される。電話会議録のコピーは，本報告の添付ファイル99.1としてテーブル8−Kで提供される

本報告の第2.02項及び添付ファイル99.1に含まれる情報は、第2.02項に基づいて提供され、1934年の改正証券取引法(“取引法”)第18節の目的について“保存”されているとみなされてはならないし、他の方法で同節の責任に制約されているものとみなされてはならないし、参照により1933年の証券法(改正証券法)又は取引法に基づいて提出された任意の登録声明又は他の文書に含まれているものとみなされてはならない。

電話会議期間中、経営陣は非公認会計原則(“米国公認会計原則”)に言及し、管理層はこれらの財務指標を用いて投資家に有用な情報を提供し、Peopleの経営業績と傾向を理解し、People同業者の業績との比較を容易にした。次の表は電話会議中に言及された米国公認会計原則ではない財務測定基準と最も直接的に比較可能な米国公認会計原則に基づく財務測定基準との差異を示している

非米国公認会計基準財務指標(監査なし)

Peopleが使用した以下の非アメリカ公認会計原則財務指標は投資家に有用な情報を提供し、Peopleの経営業績と傾向を理解することに役立ち、People同業者の業績と比較しやすい。Peopleはまた、非米国公認会計原則財務指標を用いて奨励的報酬を計算した。次の表は、人民連結財務諸表に報告された金額に基づいて得られた非米国公認会計基準財務測定基準をまとめた

			3か月まで																		9か月で終わる
			九月三十日						六月三十日						九月三十日						九月三十日
(千ドル)			2022						2022						2021						2022						2021
効率比：
非利子支出総額			52,253						$	49,899					57,860						153,781						135,746
差し引く：その他無形資産の償却			2,023						2,034						1,279						5,765						3,267
調整された非利子支出			$	50,230					$	47,865					$	56,581					$	148,016					$	132,479
非利子収入総額			$	20,366					$	19,386					$	16,346					$	59,802					$	49,070
差し引く：投資証券の純収益(赤字)			21						(44)						(166)						107						(704)
増加：資産処分やその他の取引の純損失			(35)						(152)						(308)						(314)						(459)
非利息収入総額は，純損益は含まれていない			$	20,380					$	19,582					$	16,820					$	60,009					$	50,233
純利子収入			$	67,051					$	61,468					$	42,578					$	182,829					$	117,816
増列：全額税額等値調整(A)			387						414						351						1,116						970
全額税金同値ベースの純利息収入			$	67,438					$	61,882					$	42,929					$	183,945					$	118,786
調整後の収入			$	87,818					$	81,464					$	59,749					$	243,954					$	169,019
効率比			57.20		%				58.76		%				94.70		%				60.67		%				78.38		%
非コアプロジェクトに対する調整の効率比率：
核心非利子支出			$	51,766					$	49,268					$	39,476					$	151,196					$	111,986
差し引く：その他無形資産の償却			2,023						2,034						1,279						5,765						3,267
調整されたコア非利息支出			$	49,743					$	47,234					$	38,197					$	145,431					$	108,719
調整後の収入			$	87,818					$	81,464					$	59,749					$	243,954					$	169,019
非コアプロジェクトに対する効率調整の比率			56.64		%				57.98		%				63.93		%				59.61		%				64.32		%

`

(A)税収影響は、2022年9月30日21.4%の混合企業所得税率、2022年6月30日23.3%の混合企業所得税率、2021年9月30日22.3%の混合企業所得税率を用いて算出される。

非米国GAAP財務指標(監査されていない)−(継続)

非米国GAAP財務指標(監査されていない)−(継続)

(A)税収影響は、21%の法定連邦企業所得税率で計算される。

非米国GAAP財務指標(監査されていない)−(継続)

			3か月まで																		その日までの9ヶ月以内またはその日まで
			九月三十日						六月三十日						九月三十日						九月三十日
(千ドル)			2022						2022						2021						2022						2021
他の無形資産の償却を含まない年間化純収益(損失)：
純収益(赤字)			$	25,978					$	24,888					$	(5,758)					$	74,443					$	19,808
新規：その他無形資産の償却			2,023						2,034						1,279						5,765						3,267
減算：その他無形資産償却の税務影響(A)			425						427						269						1,211						686
他の無形資産の償却を除く純収益(税引後)			$	27,576					$	26,495					$	(4,748)					$	78,997					$	22,389
期間内の日数			92						91						92						273						273
1年の数日			365						365						365						365						365
年化純収益			$	103,065					$	99,825					$	(22,844)					$	99,530					$	26,483
その他無形資産の償却を除く年間化純収益(赤字)(税引後)			$	109,405					$	106,271					$	(18,837)					$	105,619					$	29,934
平均有形資産：
総平均株主権益			$	797,859					$	791,401					$	627,783					$	807,869					$	595,918
減算：平均営業権とその他の無形資産			329,482						329,243						232,361						321,043						213,232
平均有形権益			$	468,377					$	462,158					$	395,422					$	486,826					$	382,686
平均株主資本収益率：
年化純収益			$	103,065					$	99,825					$	(22,844)					$	99,530					$	26,483
平均株主権益			$	797,859					$	791,401					$	627,783					$	807,869					$	595,918
平均株主権益収益率			12.92		%				12.61		%				(3.64)		%				12.32		%				4.44		%
平均有形株式収益率：
他の無形資産の償却を含まない年間化純収益(税引後)			$	109,405					$	106,271					$	(18,837)					$	105,619					$	29,934
平均有形権益			$	468,377					$	462,158					$	395,422					$	486,826					$	382,686
平均有形権益収益率			23.36		%				22.99		%				(4.76)		%				21.70		%				7.82		%

(A)税収影響は、21%の法定連邦企業所得税率で計算される。

.

9.01項目。財務諸表と証拠品

a) - c)

適用されません。

D)展示品

次の展示品の索引を参照してください

展示品索引

*付表および証拠品は、S-K規約第601(B)(2)項に従って省略されている。漏れたスケジュールや展示品があれば、米国証券取引委員会の要求に応じて、追加的に提供します。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。