第5号改正案
第二次改正と主な買い戻し協定の再記述

2022年10月24日にウェブスター銀行(ポンド国民銀行の合併相続人)(“買い手”)とM/I Financial，LLC(“売り手”)が締結した日付は、2022年10月24日の第2回改正と再署名された主買い戻し協定(本“改訂”)の第5号改正案である。

リサイタル

買い手と売り手は、この特定の第2回改訂·買い戻し主買い戻し協定(日付は2017年10月30日)(買い手と売り手がそれぞれ2018年10月29日に改正した第1号改正案、2019年10月28日の第2回改正·再開主買い戻し協定の第2号改正案、2020年10月26日の第2改正·再開主買い戻し協議の第3号改正案、2021年10月25日と買い手と売り手との間の第2回改正·再開主買い戻し協議の第4号改正案である“現在の買い戻し協定”；そして、本改訂によりさらに改訂された“買い戻し協定”)。ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，既存の買い戻しプロトコルで与えられている意味を持つべきである.

本改訂条項及び条件の規定の下で、売買双方は既存の買い戻し協定条項のいくつかの同意された改訂を反映するために、既存の買い戻し協定を改訂することに同意した。

そこで，本プロトコルで規定されている相互約束と相互義務を考慮して，売買双方は既存の買い戻しプロトコルを以下のように修正することに同意した

第1節買い手名変更.買い手は売り手に通知し，2022年2月1日からSterling National Bankがウェブスター銀行(Webster Bank，N.A.)の一部に組み込まれている(“改名”)となった。そこで，現在発注している“買い戻しプロトコル”は現在改訂され，“Sterling National Bank”に言及されている箇所をすべて削除し，“Webster Bank，N.A.”とする.

第二節法律の要求。現在、現行の“買い戻し協定”第6条を以下のように改訂する

2.1その中の(A)(2)項のすべての内容を削除し，代わりに：

(Ii)任意の買い手事務所が保有する資産、前金または他のクレジット延長、または買い手事務所が他の方法で取得した資金に、適用可能な任意の準備金、特別預金、強制ローン、または同様の要件を適用、修正または維持し、これらの資産、預金または他の負債は任意の買い手事務所によって所有され、これらの資産、預金または他の負債は、本プロトコルに従って決定された指数金利に含まれていない

2.2このうち(C)の項をすべて削除し，代わりに：

(C)指数レート変換イベントが発生すると，買手と売手は指数レートの代わりに後継者が代わりに本プロトコルを修正するように努力すべきである

料率。いかなる指数レート変換事件が発生した場合、買い手は直ちに書面で売り手に通知しなければならない。指数レート変換イベントが発生した後、本合意の条項に従って指数レートを後続レートに置き換える前に、定価金利は、(A)最も優遇されたレートおよび(B)定価下限の大きい者に毎年等しいレート(任意のこのようなレート、すなわち“後続レート”)とすべきである。

2.3その末尾に以下の新しい(D)項を追加する：

(D)買手が後続レートに応じた変更を実施する限り，買手はただちにこのような変更の有効性を売手側に通知しなければならない.買い手は、同様の施設において実質的に類似した資産を有する立場に類似した取引相手に対して、市場慣行と実質的に一致する方法で後続レートに適合する変更を行わなければならず、このような後続レートに適合する変更は、本プロトコルまたは他の計画ファイルを必要とせずに、売り手がさらなる行動をとるか、または売り手の同意を得た場合に有効となる。

第三節賠償と費用；請求権。現在、現行の“買い戻し協定”第15条(A)条を改訂し、それをすべて削除し、代わりに：

(A)各売り手は、買い手およびその関連会社およびその高級管理者、取締役、従業員、代理人、およびコンサルタント(それぞれが“補償された者”)が補償されないようにすることに同意し、補償された当事者が本プロトコル、本プロトコル、任意の他の計画文書、または本プロトコルによって予期されるまたはそれによって行われる可能性のある任意の取引または本プロトコル、任意の他の計画文書または任意の取引によって生じる、補償を受ける側に課せられる可能性のある、それによって生成または生成される可能性のある任意の責任、損失、損害、判決、コストおよび支出(総称して“コスト”と呼ぶ)を補償することに同意する。または、本プロトコル、任意の他のプログラムファイル、またはそのために意図された任意の取引に関する任意の放棄または同意(限定される訳ではないが、(I)任意のこのような責任、損失、損害、判決、コストおよび/または支出、および(Ii)は、任意のそのような責任、損失、損害、判決、コストおよび/または支出の任意の電気通信詐欺またはデータまたはシステム侵入をもたらす)、いずれの場合も、これらの責任、損失、損害、判決、コストおよび/または支出は、補償された者の深刻な不注意または意図的な不正行為ではない。前述の一般性を制限することなく、各売り手は、補償された当事者が補償者から損害を受けないようにすることに同意し、担保ローンの所有権に関連する任意の税項によって生成されたまたは生成されたすべての担保ローンのすべての費用について補償者に賠償を行うことに同意し、各場合、これらの費用は、補償された当事者の深刻な不注意または故意の不正行為以外の任意の要因によるものである。保障された側が提起した任意の担保ローンに関連する訴訟、法的手続きまたは訴訟において、または任意の担保ローンの任意の規定を実行するために、売り手は、いかなる抗弁によって受けたすべての費用、損失、または損害から当該保障された当事者を保存、賠償、保護しなければならない, 売り手がその項のいかなる義務に違反しているか、または任意の他の合意、債務または債務によって生じる口座債務者または債務者の任意の債務、債務または債務の相殺、反クレーム、補償または減少または責任、または任意の時間に口座債務者または債務者またはその売り手の相続人の利益によって生じる債務または責任。各売り手はまた、補償された当事者が請求書を発行するときに、本プロトコル、任意の他の項目ファイル、またはそこで計画された任意の取引項目の権利に関連するすべての費用および支出を補償者に補償および実行または維持することに同意し、その弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない。

第四節その他。現在、現行の“買い戻し協定”第34条(A)条を改正し、この条をすべて削除し、代わりに：

(A)照合単位.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。本プロトコル署名ページを移植可能なファイルフォーマット(PDF)またはファクシミリで交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルの原本を渡すのと同様に有効でなければならない。双方は、電子署名、UETA、および任意の適用される州法に従って、電子署名を使用して、本合意、本プロトコルの任意の付録または修正案、または本プロトコルの予期される取引所を完了するために必要な任意の他の文書を受け入れる、署名または同意することによって、同意することができる。このような法律に従って受け入れられ、署名され、または同意された任意の文書は、文書が実際に実行されているように、本契約当事者に対して同程度の拘束力を有し、サービスプロバイダが、身分文書と電子署名との間に時間およびプロセス連絡を確立するシステムログおよび監査追跡を使用すれば、電子署名および署名者のアイデンティティに属する識別情報を確認し、署名者が電子的に取引を行うことに同意する証拠、および署名者が各電子署名を実行することに同意するために使用することができる証拠を使用することができる。

5節で用語の付表を定義する現在、現行の“買い戻しプロトコル”の付表1を以下のように改訂する

5.1“買い手”、“市場金利システム”および“担保融資”の定義をすべて削除し、変更：

“買い手”とは，ウェブスター銀行，N.A.，その権益相続人と許可された譲受人のことであり，第7節では，その参加者を指す.

MERSシステム“とは、担保所有権、担保サービス業者、および維持権所有権の変化を追跡するMERSによって運営される担保電子登録システムを意味する。

“住宅ローン”とは、住宅ローン手形によって証明され、住宅ローンを担保とする任意の第1の留置権、1~4戸の住宅ローンを指し、住宅ローンは、本条例の下の取引所の規定に制限されなければならず、いずれの場合も、(A)規約Z第1026.32節または任意の国の法律の規定(高金利クレジット/ローン取引に関連する)によって制限されなければならない。(B)任意の単一保険料クレジット、生命保険、意外保険または障害保険を含む、または(C)高コスト住宅ローンである。

5.2アルファベット順に次の新たな定義を追加します

“定価下限”は“施設情報一覧”に規定されている意味を持たなければならない

関連政府機関“とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会、または上記のいずれかの機関の任意の継承者を意味する。

“継承率”は，本プロトコル第6(C)節で規定する意味を持つべきである.

後続レートに適合する変更“とは、任意の提案された後続レートについて、買い手が、後続レートを採用および実施し、買い手が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする任意の技術、行政または業務変更を適切に反映するように合理的に決定されることを意味する(金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術、行政または業務事項の任意の変更を含む)。買い手がこのような市場慣行の任意の部分を採用することは管理上不可能であると思う場合、または買い手が後続レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、買い手が本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を合理的に決定する)。

“UETA”とは，全国統一州法律委員会議が1999年7月29日に開催された年次会議で承認された“統一電子取引法”の正式テキストを指す。

5.3“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の定義とそのすべての引き出し法を削除します。

6節終了日。現在、現行の“買い戻し協議”付表2第4条を改訂し、この条をすべて削除し、代わりに：

終了日。終了日は、2023年10月23日、または売り手または買い手が以下の他の日を発表するか、または買い手が本プロトコルの下での権利および修復措置に基づいて決定される日を指す。

第七節差額。価格決定率。現在、現行の“買い戻し協定”付表2第6条を改訂し、この条をすべて削除し、代わりに：

“違約後金利”とは、(A)定価金利プラス(B)3%(3.00%)の和に等しい金利のことです

“定価金利”の年利は、(A)(I)指数金利プラス(Ii)定価価格差と(B)定価下限の和に等しくなければならない。これに対する買手の計算は決定的であり，明らかな誤りはない

“価格差”は同じであるべきだ

(A)条件を満たす住宅ローン、機関高額住宅ローン、巨大住宅ローン及び例外住宅ローンを対象とした取引については、金利が1.50%であるか、または

(B)対象となる住宅ローンで定期住宅ローンに属する取引については、2.00%である。

“定価下限”は以下のようになるべきである

(A)規定された住宅ローン、機関高額住宅ローン、巨大住宅ローン及び例外住宅ローンを対象とした住宅ローンの取引は、2.375%である

(B)対象となる住宅ローンで定期住宅ローンに属する取引については、2.75%である。

指数金利“は、(A)(I)1ヶ月期間SOFRまたは(Ii)後続金利および(B)0%のうちの大きいものに等しくなければならない。

指数金利変換イベント“とは、指数金利管理者が指数金利の提供を永久的または無期限に停止する日、または指数金利が関連政府機関または買い手に管轄権を有する政府当局によって公開された声明または情報に基づいて発表された日を意味し、その後、指数金利はもはや使用可能ではなく、またはもはやローン金利を決定するために使用されなくなる。

CME用語SOFR管理人“とは、前向き用語SOFRとしてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“1ヶ月期間SOFR”とは、毎日またはそのいずれかの日(“計上すべき日”)について、CME Term SOFR管理人によってシカゴ時間午前5：00頃、すなわち、当該計上日の2(2)個の米国政府証券営業日に公表されたSOFRに基づく前向きな1ヶ月期間金利であり、買い手によって決定される年率を意味する。SOFRの変更による1ヶ月期間SOFRの任意の変更は，SOFRの当該変更が発効した日から発効し，売手に通知する必要はない.

“最優遇金利”とは、確定した日から、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が前回発表した大手銀行の共通認識である最優遇金利の年利であり、この最優遇金利は、当該公表された金利の任意の変化に伴って同時に変化すべきである。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)がそのサイト上で管理する保証付き隔夜融資金利に等しい年利を意味する。

第八節特定の財務条件契約。現在、現行の買い戻し協定別表2第7条を改訂し、(A)、(C)、(D)と(G)段落をすべて削除し、それぞれ以下の内容で置き換える

(A)有形正味価値と二次債務を維持する。売り手は有形純資産に20，000，000ドル以上の二次債務を維持しなければならない。

(C)保持債務から二次債務を減算§有形純価値に対する比*に二次債務§を加える。売り手は、(A)債務から二次債務を減算する§と(B)有形正味価値*に二次債務§を加えた比率を12：1以下に維持すべきである。

(D)収益性を維持する。売り手は、任意の試験期間内に、試験期間の純収入、試験期間の所得税前収入、および試験期間内に行われる分配の純収入が1ドル未満であることを許可してはならない。“試用期間”とは、どんなカレンダー年のことです。

(G)流動性を維持する。売り手は毎月の終わりに、その流動資金の額が10，000，000ドル以上であることを確実にしなければならない。

第九節倉庫その他の費用。現在、現行の買い戻し協定の付表2第12条を改訂し、(A)段落とそのすべての内容を削除し、代わりに：

(A)承諾料。売り手は2022年10月24日(“第5改正案発効日”)に即時利用可能な資金を買い手に支払わなければならず、承諾料を返還せず、0.20%に最高購入価格を乗じたことに相当する。承諾料は12等分分割払いとし、第5改正案発効日から月ごとに支払い、その後2022年11月からの支払日から支払日ごとに支払わなければならない

10節のコンプライアンス証明書のフォーマット.現在，既存の買い戻しプロトコル添付ファイルFを修正し，それをすべて削除し，代わりに添付ファイルAとする.

第11節先例条件。本改正案は、本改正案の日(“改正案有効日”)から発効するが、以下の前提条件を満たす必要がある

11.1渡された伝票。修正が発効した日には、買い手は以下の書類を受信しなければならず、各文書は形式的にも実質的にも買い手を満足させるべきである

(A)本改訂は、売買双方が承認した上級者の署名及び交付

(B)買い手、売り手、MERSCRP Holdings，Inc.とMortgage電子登録システム会社との間の電子追跡プロトコル修正案第1号；

(C)買い手または買い手弁護士が合理的に要求する他の文書.

12節の陳述と保証。売り手は、買い手に宣言し、既存の買い戻しプロトコルに規定されているすべての条項および規定を遵守または履行することを保証し、いかなる違約または違約事件も発生しておらず、違約事件は継続しており、既存の買い戻しプロトコル第11節に含まれる陳述および保証を確認し、再確認する

第十三条効力に限りがある。本改正の明確な改正および改正に加え、既存の買い戻し協定は引き続き十分な効力を持ち、その条項に沿って機能し続ける

第十四節対口単位。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成することができ、本修正案のいずれか一方は、そのようなコピーに署名することによって本修正案を実行することができる。双方は、本修正案、本修正案の付録または修正案、または任意の他の文書に同意する

“グローバル·国家商法における電子署名法”、1999年7月29日全国統一州法律委員会会議で承認された“統一電子取引法”の正式テキスト、および任意の適用される州法律によると、電子署名を用いることにより、本改正案が想定する取引所に必要な電子署名を受け入れ、署名または同意することができる。このような法律に従って受け入れられ、署名され、または同意された任意の文書は、文書が実際に実行されているように、本契約当事者に対して同程度の拘束力を有し、サービスプロバイダが、身分文書と電子署名との間に時間およびプロセス連絡を確立するシステムログおよび監査追跡を使用すれば、電子署名および署名者のアイデンティティに属する識別情報を確認し、署名者が電子的に取引を行うことに同意する証拠、および署名者が各電子署名を実行することに同意するために使用することができる証拠を使用することができる。

第15節解体可能性。本プロトコルの各条項およびプロトコルは、本プロトコルとは独立した任意の他の条項またはプロトコルとみなされ、そのような他の条項またはプロトコルが強制的に実行できなくても、強制的に実行されるべきである。

第十六条法律に違反する。本改正案はニューヨーク州の国内法によって管轄されるべきであるが、その法的衝突原則は適用されない。

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上記の日付から、双方はそれぞれ正式に許可された上級職員がサインし、これを証明します。

売り手であるM/I Financial，LLC

By: /s/ Derek J. Klutch
名前：デレク·J·クルーチ
役職：総裁兼最高経営責任者

添付ファイルA

付属品F

規格証明書の書式に合致する

本人_，ここで本人が[正式な選挙、合格、許可を経た][首席財務官/財務担当/財務官]M/I Financial，LLC(“売り手”)。本証明書は、M/I Financial，LLCとWebster Bank，N.A.が2017年10月30日に締結した2つ目の改訂および再予約された総買い戻し協定(時々改訂された“合意”)第12(D)(Iv)に基づいて随時改訂されている可能性がある。大文字の用語は本プロトコルで規定された意味を持たなければならない。本プロトコルに添付されている財務諸表の日および本プロトコルの日まで、M/I Financial，LLCは、本プロトコルのすべての条項を遵守しており、前述の条項の一般性を制限することなく、証明している

有形純価値と二次債務を維持する。売り手は有形純資産*20，000，000ドル以上の二次債務を保有しています。売手の有形算入計算の詳細な要約は，本契約付表1に記載されている.

負債と有形純資産の比率を維持する。売り手は、(A)負債から(B)有形算入プラス二次債務を差し引いた比率を12：1以下に維持する。売り手の負債と有形算入との比の詳細な計算概要は、本契約別表1に記載されている。

収益性を保つ。売り手は、どの試験期間においても、試験期間の純収入、試験期間の所得税前収入、および試験期間内の割り当てが1.00ドル未満であることを許可しない。売手の純収入計算の詳細な要約は，本契約付表1に掲載されている.

保証します。売り手の財務諸表または付記に反映される程度を除いて、売り手は、いかなる保証の存在も確立、生成、仮定、または許容していない。

倉庫の総容量。売り手は、最高購入価格が、その倉庫施設(抽出されたか、または抽出されていないかにかかわらず)での総獲得可能性の50%を超えないことを保証している。

流動性を維持する。売り手は、各カレンダー月末までの流動資金額が1，000万ドル以上であると主張している。

倉庫に並ぶ。売手が本契約日に存在するすべての倉庫行を本契約別表3に示す.

配当金と割り当てに対する制限。契約違反事件の発生および持続後、売り手は、現在または後に償還されていないものにかかわらず、または直接または間接的に現金または財産または売り手またはその任意の合併付属会社の債務で売り手の任意の株主または持分所有者に任意の他の割り当てまたは配当を行うために、購入、償還、失敗、差し戻し、または他の方法で売り手の任意の持分を買収することなく、または他の方法で売り手の任意の持分を買収するか、または直接または間接的に現金または財産または売り手またはその任意の合併付属会社の債務で売り手の任意の株主または持分所有者に任意の他の分配または配当を行うことができる。

財務諸表。公認会計原則に基づき、添付財務諸表は、すべての重要な面において、売り手及びその合併子会社の財務状況及び経営結果、並びに売り手の財務状況及び経営結果を公平に列報し、以下の日までのカレンダー月終了時に一致して適用される[日取り](通常の年末調整状況によります)。

起源です。付附表2は，売手がその日までに作成したすべての住宅ローンの真実および正解要約である[日取り]そして今年末までの[日取り].

文書です。売り手は、譲渡記録を含む、その操作ガイドによって要求される裏書きおよび譲渡に関するファイル作成プログラムを実行したか、またはそのような文書作成プログラムが担保ローンの以前の所有者によって実行されたことを確認した。

コンプライアンス。売り手は、すべての実質的な側面で、そのすべての契約および他のプロトコルを遵守または履行し、プロトコルおよびその遵守、履行、および満たされるべき他の計画ファイルに含まれる各条件を満たす[チェーノまたは他の合意または条件が遵守されていない場合、売り手は、このような不遵守状況を説明し、関連する免除の日付を提供しなければならない。]

行動を規制する。売り手は現在調査を受けていない，あるいは売り手の知る限り，どの連邦，州，地方政府機関の調査も脅かされていない.売り手は、自発的または非自発的なライセンスの取り消し、停止および停止令、または売り手の業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をもたらすいかなる政府調査の対象ではない[そうであれば，売手は状況を合理的に詳細に記述し，売手がこれに関連した行動をとったか，またはとりたいことを記述しなければならない.]

デフォルト設定はありません。違約または違約事件は発生しておらず、あるいは違約事件は依然として続いている[任意の違約または違約事件が発生し、継続している場合、売り手はその違約または違約事件を合理的に詳細に説明し、売り手がこれについてまたは取るべき行動を取ったことを説明し、もし買い手が書面で違約または違約事件を明確に放棄した場合、売り手は違約または違約事件を説明し、関連する棄権の期日を提供すべきである。]

本人は証明のために_年月_日に直筆で署名した。

M/I Financial，LLC

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上級乗組員合格証明書別表1
財務チェーノの計算

その月末まで[日取り]

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TNW計算

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上級乗組員合格証明書別表2

生産情報(銀行に預ける)

上級乗組員合格証明書別表3

倉庫行