(i)

本契約は買い手が正式に署名した

(Ii)

買い手の引受金額は、会社又はその指定者との売掛金決済に用いられる。

(a)

当社の合意項目の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要があります

(i)

本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りが行われたとき、すべての重要な態様における正確性(または、すべての態様で重大または重大な悪影響によって制限される範囲内の陳述または保証)の正確性(本プロトコルの特定の日でなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)

買い手は、締め切りまたは以前に履行されたすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを要求する

(Iii)

買手は本プロトコル第2.2(B)節で規定した項目を渡す.

(b)

買い手が本契約項の下で結審に関する義務は以下の条件を満たす必要がある

(i)

本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切り、すべての重要な態様における正確性(またはすべての態様で重大または重大な悪影響によって制限された範囲内の陳述または保証)の正確性(その中の特定の日でなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)

締め切りまたはそれまでに履行されたすべての義務、チノ、および合意が履行されていることを会社に要求する

(Iii)

会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する項目を交付する

(Iv)

本協定が発効した日から、当社に大きな悪影響を与えません

(v)

本合意の日から締切日まで、普通株の取引は証監会または会社の主要な取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前のいつでも、ブルームバーグ情報が報告した一般証券の取引は一時停止または制限されてはならず、また、このサービスまたは任意の取引市場で報告された取引に最低価格を設定すべきでもなく、米国またはニューヨーク州当局によって銀行の取引停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動や他の国内または国際災害の影響も発生してはならない。または任意の金融市場のいかなる重大な不利な変化も、各場合において、買い手は合理的な判断の下で、市を受け取る際に株式を購入させることは実行可能であるか、または望ましくない。

(a)

当社はS-3表の使用に関する“証券法”の要求に適合しており、この表の一般指令I.B.6に規定されている取引要求を含む。S-3表に基づいて販売されているすべての証券の総時価は、当社の非連合会社が保有している投票権と無投票権普通株の総時価を超えない。当社は幽霊会社ではなく、登録説明書を提出するまで少なくとも12ヶ月間幽霊会社ではありません。当社は証券法に基づいて株式発売及び売却について登録するための基本募集規約を含む同等表S-3の登録説明書を監査委員会に提出したが、当社はすでに株式発売及び売却について入札規約を作成及び使用している。登録声明またはその任意の修正または補足が有効であると宣言された場合、その(I)は、すべての重大な態様において、証券法および規則、取引所法および証監会がそれに従って締結した規則および規則の規定に適合または遵守するであろうか、および(Ii)その内の陳述が誤解されないように、または重大な事実を含まない、またはその中に陳述または必要な重大な事実を陳述することを見落としている。任意の目論見書が初めて証監会に提出された場合(登録説明書またはその任意の修正案の一部として、または規則第424条に従って提出されても)、その任意の修正または補充が初めて証監会に提出された場合、修正または補充された目論見書は、すべての重大な点において証券法および規則の適用条項に適合し、なくてもそうではないであろう, 重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその中で説明されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないようにその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されている。

(b)

証券法によれば、登録書は有効であるが、証監会は、登録書の効力を阻止または一時停止するための停止命令を発行していない、または規則405条に定義された募集規約または任意の“株式募集説明書の自由作成”の使用を一時停止または阻止することはできないが、当社によれば、証券法はこの目的のために訴訟を提起したり、脅かされたりしているわけではない。本規則第424(B)条の規定により募集定款及びその任意の補編のいずれかの規定を提出し，既に又は当該第424(B)条に要求された方法及び期限内に提出する。当該等規則第433(D)条又は第163(B)(2)条の規定により、当社が提出しなければならない任意の材料は、当該等規則に規定されている方法及び期限内に提出されたか、又は提出されたものである。

(c)

参考方式で“登録説明書”及び“株式募集規約”に組み込まれた文書は、発効又は監査委員会アーカイブに送付する際に、各重要な面で“証券法”又は“取引法”(何者の適用により定める)の規定、及び“証券法令”又は“招株定款”に基づいて締結された規則及び規程の規定に適合しているが、この等の文書には重要な事実に関する不真実な陳述が記載されておらず、このような説明を行うために当該等の陳述を行うため又は当該陳述を行うために説明する必要がある重要な事実が記載されていることはなく、他にもこのような提出及び参考方式で“登録説明書”及び“募集説明書”に組み込む文書はない。これらの文書が発効または委員会に提出される場合(状況に応じて)、証券法または取引法(状況に応じて)の要求、および委員会のその下での規則および規定には、すべての実質的な側面が適合され、重大な事実の不真実な陳述が含まれることもなく、その中で陳述またはその中で陳述しなければならない重要な事実が記載されていることもなく、これらの陳述がどのような場合に行われたのかを考慮して、誤解が生じることはない。

(d)

当社の財務諸表は、登録説明書および募集説明書に引用されて記載または組み込まれた関連付記および付表と共に、すべての重大な面で証券法および取引法の適用要件に適合し、すべての重大な面で当社およびその合併子会社が示した日までの財務状況および指定期間の経営結果およびキャッシュフローの変化を公平に記載し、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に適合する。株式募集説明書に記載されているか、または参照方法で登録説明書内に組み込まれたサポート添付表は、すべての重要な態様において、登録説明書に記載されているすべての非公認会計基準財務資料を公平に記載している。募集説明書は、すべての重要な態様において、証券法の下でG規則およびS-K規則第10項の要求に適合しており、株式募集説明書が開示されている以外には、重大な表外手配はない(証券法第303(A)(4)(Ii)項のS-K規則によって定義されている)、または統合されていないエンティティまたは他の人々との任意の他の関係があり、これらの配置には大きな流れがある可能性がある。会社の知る限り、会社の財務状況、経営結果、流動資金、資本支出、資本資源或いは収入或いは支出の重要な構成要素に対する重大な未来影響。登録説明書または募集説明書は、他の財務諸表または明細書を含む必要はない

(e)

当社の知る限り、Moss Adams LLPは登録説明書の一部および登録説明書および募集規約に掲載されている財務諸表および付表について意見を述べており、(X)証券法および規則が指す独立会計士行、(Y)公認会計士行(定義は2002年サバンズ-オクスリ法(“サバンズ-オクスリ法”)第2(A)(12)節)および(Z)はサバンズ-オキシリー法の核数師独立性規定に違反していない。

(f)

当社及びその付属会社はいずれも組織化されており、その登録司法管区の法律に基づいて効率的に信用の良い会社として存在している。当社及びその付属会社は、その物件及び経営登録説明書及び目論見に記載された業務を有し、その所有又は賃貸不動産の各司法管区内、又はその業務の進行により当該等の資格が必要となる司法管区内において、信用の良い外国法団経営業務として正式な資格を有するが、当該管轄区域内では、当社及びその付属会社の全体業務、将来性、管理、物件、運営、一般事務、状況(財務又はその他)又は経営業績に重大な悪影響を及ぼす資格に適合していない(“重大な悪影響”)。

(g)

当社は、2021年1月3日までの10-K表年次報告添付ファイル21に記載されている当社付属会社を除いて、任意の会社、共同企業、協会、信託または他のエンティティに直接または間接的に持分またはその他の権益または所有権または独自の権益を持っていない。

(h)

当社のいかなる付属会社も現在、直接又は間接的に当社にいかなる配当金を発行することを禁止されておらず、当該付属会社の株について任意の他の分配を行うこと、当社に当該付属会社に任意のローン又は立て替え金を返済すること、又は当該付属会社の任意の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に移転することは禁止されていないが、適用される州法で規定されているか又は募集規約に記載されているか又は予想されているように、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、例外である。

(i)

当社及びその各付属会社は、すべての重要な点で任意の政府当局又は自律機関が業務を展開するために必要なすべての特許経営権、付与、認可、許可、許可、地役権、同意、証明書及び命令を保持し、遵守するが、当該等の特許、付与、許可、地役権、許可、地役権、同意、許可、許可、地役権、同意、許可、許可、地役権、同意を所有、保有、保有、又は遵守する場合は、証明書及び注文はすべて有効であり、かつ完全に有効かつ有効であり、当社又はその任意の付属会社はいずれもいかなる重大な特許経営権、付与、許可、地役権、同意、認証又は命令の撤回又は修正通知を受けていないか、又は任意の重大な特許経営権、付与、許可、許可、地役権、許可又は命令が正常な過程で継続されないと信じる理由があり、かつ当社及びその各付属会社はすべての重大な面ですべて適用される連邦、州、地方及び外国の法律、法規、命令及び法令を遵守する。

(j)

会社または他の発売参加者が登録説明書を提出してから最初の時間善意の及び(Ii)本公表日に、当社は、証券法第405条に規定された“不適格発行者”でもなく、当社又は任意の付属会社が過去3年間、規則405条に記載された重罪又は軽罪を犯していないことを含むものでもなく、証券法第164条で定義されている“排除された発行者”でもない。

(k)

(I)当社及びその付属会社は、有効かつ強制的に執行可能な書面許可又は他の法律に基づいて強制的に執行可能な権利(又は当該等の許可又は権利を商業的に合理的な条項で取得することができ、当該等の許可又は権利の金額は、当社及びその付属会社全体にとって重大ではない)、当社及びその付属会社の業務を行うために必要なすべての知的財産権(定義は後述)、又は登録声明及び募集規約に記載されているすべての知的財産権(“会社知的財産権”)を所有しているか、又は所有している。“知的財産権”とは、すべての特許、特許出願、商標及びサービス商標、商標及びサービス商標登録、商号、著作権、ライセンス、発明、商業秘密、ドメイン名、技術、ノウハウ及びその他の知的財産権を意味する。

(l)

登録声明及び株式募集規約の開示者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、発展、製造、生産、組み立て、流通、許可、マーケティング又はその製品を販売するいかなる独占的権利も、当社又はその等の付属会社の発展、製造、生産、組み立て、流通、許可、マーケティング又はその製品を販売する独占的権利に影響を受けない任意の合意の制約を受けない。

(m)

当社及びその付属会社は、登録説明書及び目論見に記載されている彼等が所有、賃貸又は使用するすべての財産(不動産又は非土地財産を問わず)に対して良好かつ売却可能な所有権を有しているか、又は賃貸又はその他の方法で使用する有効な権利を有しており、かつ各場合においていかなる留置権、申立権、担保権益、その他の財産権負担又は欠陥を有していないが、登録説明書及び目論見が述べられている者を除く。当社及びその付属会社がリースにより保有している財産は、彼らが有効、存続及び実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、いかなる特定の賃貸契約を除いても、当該等のテナントは、当社又はその付属会社の業務運営に実質的な妨害を与えることはない

(n)

当社の知る限り、いかなる法規、法規、契約或いは書類は登録説明書及び株式募集定款に記載されなければならないことはなく、或いは証券法或いは規則は登録説明書或いは入札定款の中に証拠物として保存する必要がある規定はない。登録説明書、募集定款又は登録説明書証拠物に記載されている、又は参考方法で登録された各契約、書類又はその他の合意は、登録説明書の日付が満了していない又は終了していない者は、十分な効力及び効力を有し、その条項に基づいて、当社又はその付属会社(どのような状況に依存するかによって決まる)が当社又はその付属会社に対して有効かつ強制的に実行することができる。

(o)

登録説明書及び株式募集規約に掲載されている任意の第三者統計及び市場関連データはすべて当社がすべての重大な方面で信頼性及び正確な源であると考えられていることに基づいているか、或いは由来している。

(p)

当社又はその任意の付属会社が(I)それぞれの定款、定款又は他の組織文書に違反しておらず、(Ii)違反又はその他の方法で違約し、かついかなる事件も発生しておらず、通知又は時間の経過又は両方を兼ねている場合、当社又はその任意の付属会社は、任意の債券、債権証、手形、契約、融資契約又は任意の他の契約、リース又は他の文書に記載された任意の義務、合意又は条件を履行する際に、当該等の責任を構成することはなく、当該等の債券、債権証、手形、契約、融資プロトコル又は任意の他の契約、リース又はその他の文書は、当該等の債券、契約、契約又はその他の任意の契約、その他の文書に対して拘束力がある。または(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に違反するか、または(Iii)任意の司法、規制または他の法律または政府機関または団体の任意の法規、法律、規則、規則、条例、命令、判決、法令または命令に違反しない限り、(上記(Ii)および(Iii)条について)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす可能性のある違反または無責任行為。

(q)

この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。当社は正式かつ有効にすべての必要な会社の行動をとり、本協定の署名、交付及び履行、及び当社の株式の発行及び売却を許可しました。本協定は、本協定の下での賠償権利が連邦または州法律によって制限される可能性があり、実行可能性が破産、破産、再編または同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な平衡法の制約を受ける可能性がある、当社の有効、合法、および拘束力のある義務を構成する。本契約の締結、交付及び履行、並びに本プロトコル及び本プロトコルで予想される取引の完了は、(I)当社又はその任意の子会社の任意の条項又は規定と衝突することなく、違反又は違反を招くか、又は違約を構成するか、又は任意の契約、担保、信託契約に基づいて、会社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産に任意の留置権、押記又は財産権負担を適用することをもたらすであろう。当社又はその任意の付属会社が当事側の融資協定又はその他の重大な合意又は文書であるか、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の重大な合意又は文書であり、(Ii)当社の定款又は定款の任意の規定に違反し、又は(Iii)任意の法律若しくは法規又は任意の裁判所若しくは仲裁人又は連邦、州、州、当社又はその任意の子会社又はその任意の財産又は資産に対して管轄権を有する現地又は外国政府機関又は規制機関(それぞれ、“政府当局”), ただし、第(I)及び(Iii)項の場合を除き、第(I)及び(Iii)項は重大な悪影響を及ぼさないためである。当社の知る限り、当社が株式を発行または売却し、いかなる政府当局の同意、承認、許可または命令を必要としないか、または任意の政府当局に登録または届出を行うことを含む、本協定の署名、交付および履行、または本協定によって意図された取引を完了することができるが、証券法、金融業界規制機関(FINRA)規則が要求される可能性がある場合は除く。ナスダック証券市場規則又は国家証券又は青空法律及び得られた他の承認に基づいて、当社は本協定を全権締結し、これに基づいて行われる取引を完了することができ、本協定で期待される認可、発行及び株式の売却を含む。

(r)

普通株を含むすべての発行および流通株の株式は、正式に許可され、有効に発行され、十分に発行され、評価できない、すべての適用可能な連邦、州、および外国証券法に従って発行されており、会社の知る限り、発行時に優先購入権または他の証券の引受または購入の権利の制約を受けず、これらの権利または権利は書面で放棄されておらず、その所有者はこれらの所有者のために個人的な責任を負うことはない。当社は、本合意により売却可能な株式が正式に許可され、本協定の条項に基づいて発行、交付及び支払いが行われた場合には、有効に発行され、数の支払い及び評価を必要とせず、その所有者は、当該株式等を保有することにより個人責任を負うことはない。当社の株式は、普通株及び本協定により購入される株式を含み、すべての重大な点で登録説明書(登録説明書の証拠物としての任意の合意を含む)及び株式定款の記載を満たしている。(I)当社の定款、附例又は当社又はその任意の付属会社が締結側又は当社又はその任意の付属会社として拘束されている任意の合意又は他の文書に従って、優先購入権又は他の権利が任意の普通株式を引受又は購入し、又は任意の普通株式の議決又は譲渡を制限するものではない。(Ii)本協定で予想される登録声明又は発売株式の提出は、任意の普通株又は当社の他の証券(総称して)の登録に関するいかなる権利も生じない, 及び(Iii)当社が登録権を付与された者は、販売禁止期間(以下の定義を参照)の満了前に当該等の権利を行使しないことに同意した。当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、そしてすでに十分に配当金及び評価を必要としないが、登録説明書及び募集規約に別途記述がある以外、当社は当該等の発行済み及び発行済み株式を持つすべての発行済み及び発行済み株式はすべてすでに登録されており、かつ実益的にいかなる担保権益、申索、留置権、委託書、持分又はその他の財産権負担がない。当社は登録説明書及び募集定款に記載されている認可及び未償還資本を有しています。

(s)

登録説明書及び募集定款の開示者以外に、株式購入権、株式承認証、合意、契約又はその他の権利は、当社又は当社の任意の付属会社に当社又は当社の任意の付属会社の任意の株式株式を購入又は買収するために存在しない。募集定款は当社の株式購入権、株式配当及びその他の株式計画或いは手配(“会社株計画”)及びそれに基づいて付与された株式購入権或いはその他の権利(総称して“奨励”)の記述に対して、各重大な方面においてこのような計画、手配及び奨励に関する資料を正確かつ公平に陳述する。各奨励授出(I)は正式に許可されており、その条項に基づいてすべての必要な企業行動で発効する授出奨励の日より遅くはなく、取締役会(または正式な構成および許可の委員会)の承認および任意の必要な株主が必要な票または書面で同意する承認を含み、(Ii)適用される会社株式計画の条項およびすべての適用される法律および規制規則または規定に基づいて、すべての適用される連邦証券法、正式な署名および交付に関する授出協定(例えば)を含む。

(t)

募集規約に記載されている者を除いて、当社は、(I)当社またはその任意の付属会社が当事側であること、または当社が知っている限り、当社または任意の付属会社の任意の高級職員または取締役を標的としていること、または(Iii)当社または任意の付属会社が後援する任意の従業員福祉計画、または当社または任意の付属会社が任意の裁判所、政府当局または任意の仲裁人の前に、または所有またはレンタルしている任意の財産または資産を合計または合計しているか、または当社または任意の付属会社が後援する任意の従業員福祉計画、または当社の知っている限りでは、いかなる行為、訴訟または法的手続きも含まない。いずれかの重大な悪影響をもたらすか、または当社が本協定項での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または株式を売却する場合には他の点で重大である。(Y)当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、(X)当社又はその任意の付属会社の任意の上級者又は取締役、当社又は任意の付属会社の後援を受けなければならない任意の従業員計画、又は当社又は任意の付属会社が所有又はレンタルした任意の財産又は資産を対象とした現行又は保留の法律、法律、政府又は規制行動、訴訟又は法律手続(X)又は(Y)は、当社に知られている限り、証券法又は規則に基づいて登録説明書及び募集規約に記載しなければならないが、このような説明はなされていない。

(u)

株式募集定款の予想以外に、株式募集定款が資料を提供した日後、当社或いはその任意の付属会社は日常業務過程中以外にいかなる直接或いは重大な負債或いは責任を招くことがなく、或いは任意の重大な取引を行い、或いはその持分宣派或いは任意の配当金の支払い或いは任意の形式の分配を行い、しかも配当金はいかなる変動もない(ただし、未償還オプション或いは株式承認証或いは転換株式交換可能証券或いは発行による株式発行による普通株流通株数の変動を除く。会社またはその任意の子会社の株式を購入するために、会社またはその任意の子会社の株式を購入するために、または通常の業務中に行われる任意の新しい付与)、または短期または長期債務の任意の重大な変化(変換可能証券変換の結果を除く)、または本プロトコルで許可されていない任意のオプション、承認株式証、変換可能証券または他の権利の発行を買い戻すか、または没収する。実質的な悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる事件でもある。

(v)

当社には、当社またはその任意の付属会社の従業員との間の労資問題や紛争、または当社の知る限りでは、脅威または発生する労使紛争は存在せず、当社は、そのまたはその付属会社の任意の主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員が既存またはこれから発生するいかなる労使紛争も、重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知らない。

(w)

当社とその任意の高級社員又は取締役、株主又はそのような任意の高級社員又は取締役又は株主のいずれかの共同経営会社との間には、登録説明書及び募集定款に記載され、登録説明書に記載されていない取引は発生しない。

(x)

当社は、任意の株式の売却または再販売を促進するために、当社の普通株または任意の証券価格を安定的または操作することを意図しているか、または引き起こす可能性がある、または構成されているか、または構成されているか、または当社の普通株または任意の証券価格を安定的または操作することを意図している行動を直接または間接的にとることもない。

(y)

当社及びその付属会社は、本条例の発効日前に提出しなければならないすべての連邦、州、地方及び外国所得税及び特許経営税申告書を直ちに提出し、又は正式に申告表の提出期限を延長することを得ており、かつ、当社又はその任意の付属会社が誠実に抗弁するいかなる税項を除いて、上記の納税表に基づいて納付すべきいかなる税金又はこれに関連するいかなる評価税も滞納していない。当社はいかなる税務機関とも当該等の申告表について争議を待っているわけではなく、しかも当社は当社の物件又は資産に対していかなる税項のいかなる提案責任を徴収することを知らないが、当社は登録説明書及び募集定款に掲載されている財務諸表の中で、当該等の物件又は資産について十分な備蓄金を反映しているわけではない。

(z)

普通株は、取引所法令第12(B)条に基づいて登録され、ナスダック資本市場への上場が登録されているか、許可されているが、当社は、取引所法令に基づいて普通株の登録を終了すること、又は普通株をナスダック資本市場から取得することを目的又は可能性がある行動を取っておらず、当社も、証監会又はナスダック資本市場が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。当社はこの資本市場に組み込まれた普通株の維持に関するナスダック資本市場の適用要求をすべて実質的に遵守している。同社はすでに申請を提出し、この株をナスダック資本市場に組み込もうとしている。株式募集規約に掲載されている者を除いて、当社の知る限り、当社の株式の実益所有者はその連結者及び連合会社と共同で当該等の株の10%以上を保有しており、FINRAメンバーと直接或いは間接的な連絡或いは連絡は何もない。

(Aa)

当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の取得が許可される；および(Iv)記録された資産説明責任は、既存資産と一定の合理的な時間毎に比較され、任意の差異について適切な行動をとる。登録書及び目論見書の開示者以外に、当社は財務報告の内部統制に対して有効であり、かつ当社、その取締役会及び監査委員会は、その財務報告内部統制にいかなる“重大な欠陥”又は“重大な弱点”(いずれも上場企業会計監督委員会によって定義されている)、又は当社及びその付属会社の管理層又は他の当社内部統制において重要な役割を果たしている従業員及び最近の監査財政年度終了以来の詐欺行為を重大であるか否かにかかわらず、知らない。当社の財務報告の内部統制(救済の有無にかかわらず)に大きな影響や合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化はありません。例外の場合を除き、会社取締役会には、適用される証券取引所規則(“取引所規則”)に規定された治癒期と段階がある, 有効に委任された監査委員会は内部会計制御を監督し、その構成は取引所規則の適用要求に符合し、しかも取締役会及び/又は監査委員会はすでにすべての重要な方面で取引所規則の要求に符合する定款を通過した。

(Bb)

当社はすでに開示制御及びプログラム(例えば、取引法第13 a-15及び15 d-14規則によって定義されている)を確立及び維持しており、このような制御及びプログラムは、当社がその付属会社を含むことに関連する重大な資料が主要行政者及び主要財務官に開示されることを効果的に保証することができる。当社は、登録説明書及び目論見に開示された資料を作成及び評価する際に、当該等の制御及びプログラムを採用している。

(抄送)

当社は“サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項と委員会が当該法案に基づいて制定した規則及び条例を遵守していますが、重大な悪影響を及ぼさない場合は除外します。

(Dd)

当社及びその各付属会社が保証或いは保証信用の良い保険者が保証する保険は、その金額及び保証のリスクは、その業務及びその財産及び付属会社の財産の価値に対応するのに十分であり、類似業界の類似業務に従事する会社の慣用的なやり方と同じである；当社又はその任意の付属会社又はその業務、資産、従業員、上級者及び取締役に保険を提供するすべての保険証書及び任意の忠実又は保証債券は、当社の知る限り、完全に有効かつ有効である；当社及びその付属会社はすべての重要な面で当該等の保険書及び文書の条項を遵守する。当社又はその任意の付属会社は、当該等の保険書又は文書に基づいて、権利条項に基づいて責任又は抗弁を否認し、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる保険会社のクレームはない。当社又はその任意の付属会社は、いかなる要求又は申請の保険範囲も拒否されておらず、当社又はその任意の付属会社は、そのような保険範囲が満了した場合、当社又はその任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができないと信じている。又は類似の保険会社から類似の保険を取得し、重大な悪影響を与えないコストでその業務を継続するが、目論見書に開示されているものを除く。

(EE)

目論見書が開示されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、いかなる適用可能な法規、いかなる適用された政府当局または任意の国内または外国の裁判所が、危険または有毒物質の使用、処分または放出、または環境または人間の危険または有毒物質への曝露(総称して“環境法”と呼ばれる)に曝露することに関連する任意の適用規則、規則、決定または命令に違反せず、任意の環境法によって拘束された任意の物質によって汚染された任意の不動産を所有または経営し、任意の環境法に基づいて任意の非現場処置または汚染に責任を負い、または任意の環境法の任意のクレームの制約を受ける。どのような違反、汚染、責任、またはクレームが個別にまたは全体的に重大な悪影響を及ぼすか。当社は未解決の調査がこのようなクレームを招く可能性があることを知りません。当社またはそのいずれの付属会社も、環境法遵守に関する重大な資本支出が生じることは期待されていない。

(FF)

当社及びその各付属会社(I)は、すべての重要な点において、職場の人体の健康及び安全を保護するために、任意及びすべての政府当局(“職業健康及び安全法”を含む)によって公布された任意及びすべての適用される外国、連邦、州及び地方の法律、規則、法規、条約、法規及び規則を遵守しており、現在行われている業務の展開及び(Iii)これらの許可のすべての条項及び条件をすべての重大な面で遵守し、これらの許可のすべての条項及び条件を遵守している。許可書や承認文。訴訟、法律手続き、法的手続きの撤回、令状、禁止令または請求保留、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社が職業法律に関連するいかなる脅威もなく、当社は、その運営またはコスト会計実務に関連するいかなる事実、状況または発展を知ることはできず、これらの事実、状況または発展は、そのような訴訟、訴訟、調査または法的手続きを構成またはもたらすことが合理的に予想されることができる。

(GG)

当社はそうではなく、1940年に改正された“投資会社法”で定義された“投資会社”でもなく、その後、当社はそうではなく、“投資会社”でもなく、目論見書や目論見書に記載されているように株式とその収益を発行·売却する。

(HH)

当社及びその各付属会社、並びに当社によれば、その付属会社及びそのそれぞれの上級者、取締役、監事、マネージャー、代理人又は従業員は、上場に関与する行為に違反しておらず、当社及びその各付属会社は、1997年12月17日に署名された“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を含むが、これらに限定されないいかなる法律、規則又は条例を含むが、1997年12月17日に署名された“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を実行するために公布されたいかなる法律、規則又は条例にも限定されない。改正された米国の1977年の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年贈賄法”または他の同様の目的や範囲の適用法律、規則または条例、または反マネーロンダリング法を含むが、適用される連邦、州、国際、外国またはその他の反マネーロンダリングに関する法律、法規または政府指導に限定されないが、“米国法典”第18章1956年および1957年条、“愛国者法”、“銀行秘密法”、および政府間組織または組織によって制定された国際反マネーロンダリング原則または手続き、例えば反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループ、米国は、団体または組織のメンバーであり、団体または組織に駐在する米国の代表は、これらすべてが改正され、上記のいずれかの許可に従って発行された任意の行政命令、命令または法規、またはそれに基づいて発行された任意のコマンドまたはライセンスに同意し続ける。

(Ii)

(I)当社またはその任意の付属会社、または当社によれば、その任意の役員、上級者、従業員、代理人、付属会社または代表は、個人または実体ではないか、または以下の個人またはエンティティによって所有または制御される：(X)米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)または(Y)以下の場所に位置する任意の制裁の対象。制裁対象の国または地域(ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリアのクリミア地域を含むが含まれるがこれらに限定されない)を組織または居住する。

(Ii)当社またはその任意の付属会社は、発売された金額を直接または間接的に使用することなく、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の個人またはエンティティに関連するお金を貸与、出資または他の方法で提供する：(X)任意の個人または実体または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助または促進し、これらの活動または業務は、資金または協力を提供する際に制裁対象に属する、または(Y)任意の他の方法で、任意の個人またはエンティティ(発売に参加する任意の個人またはエンティティを含む、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分にかかわらず)を制裁規定に違反させる。

(Iii)過去5年以内に、当社またはその任意の付属会社は、任意の個人または実体と、または任意の国または地域で任意の取引または取引を行っていないが、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象であったか、または制裁対象であったが、当社またはその任意の付属会社は、現在、知り知りでもないことを知っていても、そのような者またはエンティティと任意の取引または取引を行うことはない。

(JJ)

当社の知る限り、“禁止された取引”は何も存在しない(改正1974年“従業員退職所得保障法”第406節で定義されているように、その下の条例や公表された解釈を含む)、または1986年国税法第4975節。(“規則”)または“累積資金不足”(ERISA第302節参照)またはERISA第4043(B)節に記載されている任意のイベント(ERISA第4043条に規定する30(30)日通知要求を免除するイベントを除く)が発生したか、または当社の任意の従業員福祉計画の発生または発生の可能性が予想され、これらのイベントは、単独または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。会社の各従業員福祉計画は、ERISAおよび規則を含むすべての重要な側面で適用される法律に適合している。当社はERISA第四章でいかなる退職金計画(ERISAの定義参照)を終了または脱退するかによって法的責任を招くことを合理的に予想することもできません。規則401(A)節によれば、当社は任意の資格に適合する責任を負う各年金計画が当該等の資格を有しており、行動をとる場合や行動を取らないことにより発生した場合にかかわらず、単独または全体でその資格を失うことはない。

(KK)

登録声明または株式募集明細書には、前向きな陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条の意味)が含まれていないか、または合理的な基礎がない場合に行われたり、再確認されたり、非好意的に開示されている。

(Ll)

本プロトコルに記載されていることに加えて、当社は、本プロトコルに署名および交付すること、または本プロトコルが予期する取引を完了することに関連する任意の発見者または仲介人費用または代理手数料の責任を負わない。

(ミリ)

当社は、当社が業務を展開するために使用するための個人情報の収集、使用、または保有に関するすべての適用法律を、プライバシー、データ保護および収集および使用に常に遵守しています。当社によれば、当社に対するクレームや脅威疑惑は、誰のプライバシー、個人情報、またはデータ権利を侵害していることはありません。本プロトコルで行われる取引の完了は、当社が業務を展開するために使用するために当社が収集、使用または使用するためにプライバシー、データ保護または収集および使用に関連する個人情報に関連するいかなる法律にも違反することはありません。当社は、このような情報が不正アクセス、使用、修正、その他の不適切な使用の影響を受けないように合理的な措置を講じています。当社は、その従業員、コンサルタント、請負業者が当社に雇用されているか、又は当社と契約を締結している間に当社の業務に関連するすべての署名作品及び発明の所有権を取得するために、すべての必要な行動をとっている。

(NN)

入札説明書は、本合意第4(A)節に従って直ちに委員会に提出されなければならない。規則433(D)条に基づいて、当社が提出することを要求する任意の材料は、当該規則に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない。

(オブジェクト指向)

本プロトコルは，2.2(A)節で交付された証明書に含まれる当社の陳述と保証により，作成時と締め切りごとに誤りなく，その日に作成されたようにすべきである.会社は、すべての契約および契約を履行し、本協定に規定されている締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たさなければならない。

(a)

買い手は正式な登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は成立した司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は類似の権力及び許可によって取引文書を締結及び完成するために行われる取引、及び他の方法で本協定及び合意項の下での義務を履行する。買い手が取引書類を署名及び交付し、取引文書を履行するために行う取引は、すでに買い手がすべて必要な会社、共同、有限責任会社或いは類似行動(誰が適用されるかに応じて)の正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡原則と適用される破産、破産、再編、一時停止およびその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、救済または他の平衡法救済に関する法律の制限を受けること、および(Iii)賠償および分担条項は適用される法律の制限を受ける可能性がある。

(b)

買い手は、自身の口座の元本で株式を買収し、任意の他の者と直接または間接的な手配または了解を得て、当該株式を割り当てまたは分配することはない(この陳述および保証は、登録声明または他の適用可能な連邦および州証券法に従って買い手が株式を売却する権利を制限しない)。買い手はその正常な業務過程で本プロトコルの下の株式を買収する。

(c)

買い手に株式を提供する場合、買い手は、(I)証券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)条に定義された“承認投資家”、または(Ii)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関買い手”である。

(d)

買い手(単独またはその代表と一緒にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、株式への投資を期待する利点及びリスクを評価するのに十分であり、当該等の投資の利点及びリスクについて評価している。買い手は株式投資の経済リスクを負う能力があり、また現在は当該などの投資のすべての損失を負担する能力がある。

(e)

買い手は、取引文書(すべての証拠物および添付表を含む)および会社の公開文書および開示を検討する機会があることを認め、(I)会社代表に必要と思われる質問を提出し、株式を発売する条項および条件および株式投資の利点およびリスクに関する会社代表の回答を受ける機会があることを認め、(Ii)会社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得可能な追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要である。

(f)

本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、買い手はなく、買い手を代表したり、買い手とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、買い手が初めて自社と潜在投資を検討してから本契約締結前までの間、空売りを含む自社の証券を直接または間接的に購入または売却する。買い手代表(その高級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理および関連会社を含むがこれらに限定されない)を除いて、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。

QuICKLOGIC社

通知先：

差出人：

レンディ通り2220番地

カリフォルニア州サンホセ95131

注意：首席財務官

名前：

ブライアン·C·フェズ

タイトル：

最高経営責任者