第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-260266

目論見書

目論見書

55，665，294株A類普通株式

8，281，469株A類株式証A類普通株購入

8，281，469株A類普通株関連株式承認証A類普通株購入

2，051，864株A類普通株、株式承認証の基礎となるB類普通株株式、B類普通株を購入する

そして

76，732，173株A類普通株式B類普通株

のです

オタク会社です。

本目論見書は，(I)A類普通株11，549，890株の返送，1株当たり額面0.0001ドル，逆資本再編に関連し，(Ii)TPG Pace Tech Opportunities発起人Series LLCに発行されたA類普通株7，883，250株を再販し，これらA類普通株は方正株式転換時に発行された，(Iii)TPG Paceのある関連会社に発行された4，000，000株普通株を返送，(Iv)従来オタク有限責任会社保有者向けに発行された642，089株A類普通株，(V)いくつかの売却証券保有者がPIPE Investmentで発行した15，000，000株A類普通株(定義は後述)の返送；(Vi)長期購入契約について発行された16，116，750株A類普通株の返送、および(Vii)473，315株A類普通株の返送は、元従業員および顧問が株式付加権を行使したときに発行するために提供される。本目論見書はまた，(A)TPG Paceのある株主に発行されたA類普通株(以下の定義)を購入するために3，000，000株株式承認証(以下のように定義)，(B)4，888，889株承認株式証に関連し，TPG Pace Tech Opportunities，Series LLCに発行されたA類普通株を購入するために，(C)392，580株承認株式証を回収し，Nerdyの承認権証(以下のように定義する)と交換し，(D)承認株式発行済証を行使した場合に最大8，281，469株A類普通株を発行し，A類普通株を購入する.(E)吾等はA類普通株を最大2，051，864株発行し、2，051，864株B類普通株はまだ発行されていない引受権証を行使してB類普通株を購入する；及び。(E)吾等は最大76，732株を発行する, 173株A類普通株は、OpCo単位所有者がOpCo償還権を行使する(定義はこれ参照)。

2021年9月20日(締め切り)、デラウェア州の会社Nerdy Inc.(前身はTPG Pace Tech Opportunities Corp.)当社、デラウェア州有限責任会社TPG Pace Tech Merge Sub LLC(“TPG Pace合併子会社”)、デラウェア州1社TCV VIII(A)VT，Inc.，デラウェア州1社(“TCV BLOCKER”)、LCSOF XI VT，Inc.，デラウェア州1社(“LUND BLOCKER”)およびTCV VIII(A)VT，Inc.は2021年1月28日(2021年3月19日，2021年7月14日，2021年8月11日と2021年8月18日改訂)に先に発表された業務合併(“終了”)を完了した。TCV Blocker(以下、“BLOCKER”と略す)、TPG Pace Bocker Merge Sub I Inc.，デラウェア州の会社(以下、“BLOCKER Merge Sub I”)、TPG Pace BLocker Merge Sub II Inc.、デラウェア州の会社(以下、“BLocker Merge Sub II”)およびBLocker Merger Sub Iとともに“Blocker Merge Sub”(およびTPG Pace Merge Subとともに“BLOCKER”と呼ぶ)、LIVE LLC(華州の有限責任会社)や、本文書にのみ記載されている目的でこのBLOCKERなどの関連エンティティ(CKLOCKER)がある。業務統合プロトコルが想定する取引を本稿では総称して“逆資本再構成”と呼ぶ.文脈が別に規定されていない限り、“TPG Pace”は取引終了前の登録者を意味し、“私たち”、“私たち”、“私たちの”、“書房子会社”、“会社”は登録者を意味し、適切な場合には、取引終了後の子会社を指す

我々は以下の規定に基づいてA類普通株及び株式承認証の転売を登録する：(I)2021年9月20日にA類普通株及び私募株式証のある所有者と締結した改訂及び再記載された登録権協定(“登録権協定”)、(Ii)TPG Paceとある合資格機関のバイヤー及び認可投資家が逆資本再編に関連する私募で普通株株式を購入するために締結した引受契約、及び(Iii)TPG Paceと(A)ある第三者及び(B)ある従業員が発注した長期購入契約。TPG Globalの連属会社と“会社の友人”(同社の従業員、連合会社と友人、および第三者長期購入者、すなわち“長期購入者”)である

また、(I)我々のある株主が保有する他のA類普通株の転売と、(Ii)株式付加価値権行使のために発行された予約されたA類普通株の発行及び再売却を登録して、A類普通株の株式を取得し、私たちの現職及び元従業員の一部が保有する制限された株式単位を決済する

私たちは株式承認証を行使して現金と交換するいかなる収益も得ますが、証券保有者が普通株式を転売したり、株式証を承認したりする株式からは得られません

私たちは普通株、株式付加価値、引受権証登録に関連するすべての費用、費用、費用を負担します。売却証券保有者は、彼らがそれぞれ普通株と引受権証株を売却して生じるすべての手数料と割引を負担する

我々のA類普通株と引受権証は2021年9月20日にニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)で取引を開始し、A類普通株と引受権証の新株式コードはそれぞれ“NRDY”と“NRDY-WT”である。これまで、TPG PaceのA類普通株、1株当たり額面0.0001ドルのTPG Pace A類普通株(“TPG Pace A類普通株”)と、TPG Pace A類普通株を購入する承認証(“TPG Pace承認株式証”)は、それぞれニューヨーク証券取引所で株式コード“PACE”と“Pace WS”で取引されていた。2022年10月27日、私たちA類普通株の終値は1株当たり2.30ドルで、私たちは株式証の終値は1株当たり0.28ドルであることを認めた

私たちの普通株式または株式承認証に投資することは、本募集説明書13ページからの“リスク要因”の部分に記載されたリスクに関する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、本募集説明書に基づいて発行された証券を承認または承認しておらず、本募集説明書が真実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年10月28日です

カタログ

あなたは本募集説明書に含まれている情報だけに依存すべきです。本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することは誰も許可されていません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙に記載されている日付である。本入札明細書に含まれる情報は、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続を用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、売却証券保持者(定義は後述)は、本明細書に記載された証券を時々販売することができる。当行は、当該等売却証券保有者が本募集説明書に記載された証券を売却したいかなる収益からもいかなる金も徴収しない。本募集説明書はまた、当社がA類とB類普通株(それぞれの定義は以下参照)を発行し、任意の株式承認証を行使する際に発行することができる。私たちは現金と交換するために株式承認証を行使した任意の収益から収益を得るつもりだ

吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は任意の適用された株式募集定款副刊又は吾等又は代表吾等が作成したもの又は吾等が閣下に提出した任意の無料執筆募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。私たちも証券保有者も責任を負いません。私たちも証券保有者も、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性について何の保証も提供できません。私たちも販売証券保有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売却する要約を提出しません

本募集説明書は、発行可能な証券の一般的な説明を提供します。必要な範囲内で、証券保有者が証券を発売·売却するたびに、吾等又は売却証券所持者は、発売及び売却された証券に関する具体的な資料及び発売された具体的な条項が含まれている目論見書補足資料を本募集説明書に提供することができる。法律の許容範囲内で、私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含むことができる無料で書かれた1つ以上の入札説明書を許可することができる。この目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の適用可能な募集説明書増刊(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照合併”のタイトルに記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません

吾等又は証券保有者はいずれもいかなる者にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款、任意の付随する株式募集定款副刊又は吾等が準備した任意の無料で書かれた募集定款に記載されている資料又は陳述は除外する。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売にかかわらず、そのような文書の正面にある日付のみが正確でなければならない。その時以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化したかもしれない

米国以外の投資家(“米国”)については、私たちも証券販売者も何もしたことがなく、米国以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行または発行することを許可している。米国以外では、本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、私たちの証券の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または参照されるように組み込まれており、登録説明書の証拠物として、以下に説明するように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照による結合”を参照して取得することができる

選定的定義

本募集説明書には、他に説明または文意が別に言及されている以外は、言及されていない

·“A類普通株”とは、オタク社のA類普通株のことで、額面は0.0001ドル

·“A類株”とは、TPG Pace資本において額面0.0001ドルのA類普通株であり、1対1に基づいて帰化に関するA類普通株に自動的に変換される

·“B類普通株”とは、B類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル

·“締め切り”とは、2021年9月20日、つまり締め切りのこと

·“成約”とは、企業合併協議で想定される取引の成約である

·“普通株”とは、A類普通株とB類普通株のこと

·“大陸”とは、大陸株式譲渡信託会社のこと

·“馴化”とは、ケイマン諸島の登録を継続し、廃止する方法でTPG Paceを譲渡し、デラウェア州に登録された会社に継続して馴化することを意味し、TPG Paceはこれに基づいてNerdy Inc.と改称する

·“プレミアム株”とは、TPG Pace発起人プレミアム株式とオタクプレミアムペアを意味する

·“専門家”とは、オタク生放送学習プラットフォームを用いた指導者、講師、学科専門家、教育者などの専門家のこと

·“方正株式”とは、TPG Paceの11，250，000株のF類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があり、私たちが初めて公募する前に、最初に私たちの保証人に私募で発行し、そのうち160，000株は2020年10月にチャド·リート、キャサリン·フィリップス、ダンベンディ、クニラン·ヤンブラッド(各40，000株)にそれぞれ譲渡され、現地化後、11，250，000株のF類普通株が1対1で自動的にNerdy Inc.のA類普通株に変換された

·“学習者”とは、オタクの学生、ユーザー、保護者、保護者、購入者のこと

·“合併”とは、業務合併プロトコルに従ってTPG Pace Merge SubとNerdyを合併してNerdyに組み込むことであり、Nerdyは合併で生き残った会社であり、合併が発効した後、OpCoはNerdy Inc.の子会社となる

·“オタク”とは、逆資本再編が終了する前に、ミズーリ州有限責任会社Live Learning Technologies LLC；

·“オタク収益対価格”とは、ある従来のオタク所有者に支払われたA類普通株式または(2)OpCo単位(および対応する数のB類普通株)の合計4，000，000(1)株または(2)OpCo単位(この計算では、場合によっては各OpCo単位およびPACE B類普通株の対応するシェアを全体とみなす)、これらの株式または単位は発行されているが、トリガイベント1が達成されるまで没収されなければならないが、トリガイベント1，333，333株または単位に関連し、トリガイベントIIは、1，333，334株または単位に関連する

·“Nerdy Inc.取締役会”は、Nerdy Inc.の取締役会を意味する

·“Nogdy Inc.方正株式”とは、Nerdy Inc.のF類普通株を意味し、額面価値が0.0001ドルである

·“ブックカフェ子会社”オタク企業デラウェア州の会社のことですTPG Pace Tech Opportunities Corp.)は、馴化前後に；

·“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう

·“OpCo”とは、オタクがデラウェア州有限責任会社に転換して合併した後、デラウェア州有限責任会社オタク有限責任会社のこと

·“OpCo償還権”とは、OpCo LLCプロトコルにより、OpCo単位所有者(オタク社を除く)の権利である。OpCoにA類普通株の償還割合でその全部または部分が帰属するOpCo単位と対応するB類普通株を買収するように促し、償還割合はOpCo単位当たりA類普通株を償還するが、株式分割、株式配当、再分類の転換率調整の制限を受ける必要がある

·“OpCo単位”はOpCoの単位である；

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

·“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す

·“トリガーイベント一”とは、ニューヨーク証券取引所(または当時A類普通株に上場していた取引所)にA類普通株が報告されたA類普通株の終値が任意の30日以内の任意の20日間、2021年1月28日から取引終了日までの5年間、適用された取引所の実際の取引のいずれかの日において、終値が12.00ドル以上である日を意味する

·“トリガーイベントII”とは、ニューヨーク証券取引所(または当時Aクラス普通株に上場していた取引所)にAクラス普通株が報告されたAクラス普通株が、2021年1月28日から取引終了5周年までの任意の30日以内の任意の20日間において、14.00ドル以上の終値を有する日を意味する

·“トリガーイベントIII”とは、ニューヨーク証券取引所(または当時Aクラス普通株に上場していた取引所)にAクラス普通株が報告されたAクラス普通株の終値が、2021年1月28日から成約日5周年までの期間に適用される取引所で実際に取引された任意の30日以内の任意の20日以内に16.00ドル以上の日を意味する

他に説明がある以外に、本募集説明書に規定されている売却証券保有者に関する株式数及びその他のデータ

·(A)プレミアム株式を構成する8，000，000株のAクラス普通株またはOpCo単位(クラスB普通株の株式数に相当)を含み、これらの株式は、成約時に発行および発行されたが、没収される可能性があり、(B)予想される18，075，207株(うち、5，976，406株はNerdy，Inc.のA類普通株、および12，098，801株Nerdy Inc.のB類普通株である)を含む。元アホ単位付加価値権と利益利益単位所有者が保有する既得と未帰属株式付加価値権と利益単位であり、帰属していない株式付加価値権と未帰属利益利益単位であれば、没収されるリスクがある

·オタク会社の2021年の株式インセンティブ計画に基づいて発行される株は考慮しない；

·そうでなければ、すべての証券を売る証券保有者がA類普通株を公開市場で追加購入していないと仮定する。

前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法によれば、本入札明細書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、逆資本再構成に関連する陳述を含む、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。語“期待”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“展望”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“求める”、“将”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。私たちの財務状況、経営結果、キャッシュフローは展望的な陳述とは大きく異なるかもしれない。このような陳述は、経営陣の現在の観点と仮定に基づいており、予想結果に影響を与える可能性のあるリスクと不確定要素に関連している。これらのリスクと不確定要素は含まれているが、これらに限定されない

·私たちの限られた経営歴史で、将来の財務や経営業績を予測するのは難しい

·私たちの純損失の歴史

·学習型会員モデルへの移行に関するリスク；

·第三者の知的財産権を侵害していると主張することを含む、私たちの知的財産権に関するリスク

·契約したいくつかの個人およびエンティティを独立請負者に分類するリスク；

·我々の証券の流動性や取引に関連するリスク；

·課税契約により請求される可能性のあるお金に関するリスク；

·私たちの引受権条項に関するリスク；

·私たちの多くの学習者が未成年であるという事実による訴訟、規制、名声リスク；

·会計および報告書の要件に適合した効率的な制御環境が不足している

·適用される法律や条例の改正；

·ネットワークに関連するイベントの可能性と私たちの業務や業務結果への影響；

·新冠肺炎は、運営結果、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります

·他の経済、ビジネス、および/または競争要因の悪影響を受ける可能性があります

·急速な成長を管理することに関連するリスク；

·募集説明書13ページから“リスク要因”と題して節で詳しく説明した他の要因

本入札明細書に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の発行日までに得られる情報と、将来の発展およびそれが我々に与える潜在的な影響に対する現在の予想および信念とに基づく。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は重大な点で予測の結果とは異なる可能性がある

このような展望的な声明では。その中のいくつかのリスクと不確定性は未来に新冠肺炎の疫病によって拡大する可能性があり、もっと多くの私たちが重要でない或いは未知のリスクがあると思うかもしれない。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちは、適用される証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない

リスク要因の概要

当社の業務は、本契約書の要約に続く“リスク要因”の節で強調されたリスクおよび不確定要因を含む多くのリスクおよび不確定要因の影響を受けており、これらのリスクおよび不確定要因は、私たちの戦略および業務成長を成功させる上で直面している課題を表している。特に、以下の考慮事項は、私たちの競争優位性を相殺したり、私たちの業務戦略に負の影響を与える可能性があり、これは、私たちの普通株または株式証明書の株価を低下させ、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

私たちのビジネスモデル、運営、成長戦略に関するリスク

·当社の運営履歴は限られており、将来の財務や運営実績を予測することは困難であり、将来的には予想される財務や運営実績を実現できない可能性があります。

·設立以来、大きな純損失を受けており、将来的には運営費が大幅に増加することが予想され、利益の実現と維持が難しくなる可能性があります。

·新冠肺炎を含む地域または世界的な衛生大流行は、このプラットフォームを使用する学習者および専門家、より広範な消費者および機関支出、ならびに遠隔作業スケジュールの影響、疾患または治療の影響を制御するための行動、および回復の速度および程度に影響を与える可能性がある。

·従業員ではなく独立請負業者に分類されたいくつかの個人およびエンティティと契約を締結し、連邦または州法律が従業員として分類されることが規定されている場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

·私たちの業務は、1対1指導、グループ授業、大型グループ授業、適応独習、その他のオンライン学習サービスの採用に大きく依存しています。新しい学習者を引き付けたり，既存の学習者を引き留めたりすることができなければ，我々の収入増加や収益力が影響を受ける.

·新しい学習者と既存の学習者に依存して利用率を向上させ，収入を創出し，サービスに支払う.

·会計および報告書の要件に適合した効率的な制御環境は設計または維持されていません。

·私たちのプラットフォームでの名声、ブランド、専門家および学習者におけるネットワーク効果は、私たちの成功に非常に重要であり、私たちの名声、ブランド、およびネットワーク効果を維持し、発展させることができなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

·私たちの多くの学習者は未成年者であり、重大かつ/またはより高い訴訟リスク、規制審査、および名声被害に直面する可能性があります。

·集団訴訟を含む、私たちの学習者または専門家または私たちを代表する学習者または専門家によって提起されるクレームおよび損失に直面する可能性があり、これは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

·教育システムへの新機関サービスの導入および/または拡大に成功しなければ、損失を被る可能性があり、私たちの運営結果が影響を受ける可能性があります

·教育システムとの契約には独自のリスクや不確実性が存在し，これらのリスクや不確実性は学習者に直接販売する際には存在しない.

·私たちは急速に発展し、予測可能な未来に成長に投資し続けると予想されています。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちのビジネスモデルの成功は影響を受けるかもしれない。

·コンピュータマルウェア、ウイルス、ハッカー攻撃、釣り攻撃、迷惑メール、その他のネットワーク関連イベントは、当社の業務や運営結果を損なう可能性があります。

·私たちの財務業績は、私たちの製品の学習者の利益に大きく依存していますが、学習者の保持に影響を与える要素は、私たちがコントロールできるものではないかもしれません。

·古い会社や他の新興会社からの競争に直面しており、顧客を競争相手に移し、価格設定の圧力を招き、収入を著しく減少させる可能性がある。

·私たちの収入の一部は、いくつかの試験やあるタイプの学校の採用に関する需要から来ており、これらの需要は逆風に直面する可能性がある。

·将来的には、事業目標を達成するためにより多くの資金が必要になるかもしれません。追加的な資本は割引された条項で得られないかもしれないし、全くないかもしれません。これは私たちの業務を成長させる能力を損なう可能性があります。

法規に関連するリスク

·消費者データプライバシーまたはデータ保護に関連する法律または法規の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律または私たちのプライバシーポリシーを遵守できていないと考えることは、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。

知的財産権に関するリスク

·私たちの業界には幅広い知的財産権訴訟が存在し、第三者の知的財産権侵害に関するクレームを受けてきましたが、将来的にもそうかもしれません。私たちまたは私たちの重要なサプライヤーとサプライヤーに対するこのようなクレームは、法的根拠がない場合であっても、高価な弁護であり、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。

·私たちの知的財産権や他の固有の権利を十分に保護できない場合、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

A類普通株と当社の引受権証の所有権、上場企業としての地位及び課税契約に関するリスク

·私たちの総流通株の大部分は近い将来市場に売却されるかもしれません。これは私たちの業務が良好であっても、私たちA種類の普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある

·私たちの権利証は決してお金に入っていない可能性があり、満期になる可能性があり、当時発行されていなかった権利証の少なくとも50%の所有者がこの修正に同意した場合、権利証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性があります。

·あなたに不利な時間に未満期株式証明書を償還して、引受権証の価値を縮小させるかもしれません。

·場合によっては、課税プロトコルに従って支払われる税金は、課税されるべきプロトコルに従って達成される税金属性の実際の収益を大幅に増加および/または大幅に超える可能性がある。

·税金優遇がその後拒否された場合、課税契約に従って支払われた金額は返金されません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券について投資決定を下す前に、閣下は、私たちの最新の10-K年度報告書の“第I部分-第1 A項-リスク要因”と、その後提出された10-K表四半期報告書の“第II部分-第1 A項目-リスク要因”で議論されたリスク、不確定要素、仮説をよく考慮しなければならない。これらのリスク、不確定要因、仮説は、Form 10-Kの後に提出された四半期報告に引用的に組み込まれており、これらの情報は、今後、米国証券取引委員会に時々提出される他の報告書によって修正、補充または置換され、本入札明細書に含まれるまたは合併する他のすべての情報を引用することによって、その後、取引法に基づいて提出された文書によって更新される可能性がある。そして、任意の適用された目論見書副刊および任意の適用された無料で書かれた入札説明書に含まれるリスク要因およびその他の情報。この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちの業務、経営業績、財務状況、または見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的ではないと考えている。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務、経営業績、財務状況、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失するかもしれません。また、“前向きな陳述に関する戒め”と“引用による合併”というタイトルの章をよく読んでください

収益の使用

売却証券保有者は、本募集説明書に基づいて提供されるすべての証券を、売却証券保有者が代行して売却する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう

本募集説明書に基づいて発行されたすべての株式承認証を現金で行使すると仮定すると，合計約9，520万ドルが得られるが，引受権証を行使して発行可能な普通株式を売却することから何の収益も得られない.株式承認証を行使して得られた純額(あれば)が一般会社用途として使用されることが予想される。私たちは引受権証を行使する任意の収益の使用に対して広範な適宜決定権を持つことになる。株式承認証の所有者が現金と交換するために、いかなるまたはすべての当該等持分証を行使することを選択することを保証することはできない。いずれかの株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金額は減少する

売却証券所有者は、任意の引受割引および手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生する費用、または証券の処置によって発生する任意の他の費用を支払う。当行は、すべての登録と届出費用、ニューヨーク証券取引所の上場費用、および私たちの弁護士と私たちの独立公認会計士事務所の費用と支出を含む、コスト募集説明書に含まれる証券登録によって生じる費用、費用と支出を負担します

証券保有者の売却

本目論見書は，(I)Legacy Nerdy LLCホルダーへの逆資本再編について発行された11，549，890株のA類普通株の売却，(Ii)TPG Pace Tech Opportunities発起人Series LLCへの7，883，250株A類普通株の再販，(Iii)TPG Paceのある付属会社への再販4，000，000プレミアム株式，(Iv)リベートLegacy Nerdy LLC保有者に発行された642，089株A類普通株，(V)15，000，000株に関する。長期購入プロトコルによれば、(Vi)長期購入プロトコルに従って16，116，750株A類普通株および(Vii)473，315株A類普通株予約を前従業員および顧問が株式付加価値権を行使する際に発行する。本募集説明書はまた、(A)TPG Paceのある株主に発行されたA類普通株を購入するために300，000，000株のA類普通株を回収し、(B)392，580株のA類株式を回収してNerdyの承認証と交換し、(C)A類普通株を最大3，392，580株発行し、発行されたA類株式証を行使する際にある株主に発行し、1株当たりA類普通株を行使することができ、調整され、行使価格は1株当たり11.50ドルである。(D)吾等は最大2，051，864株A類普通株を発行し、2，051，864株B類普通株は発行されたB類株式承認証を行使する際にいくつかの株主に発行し、承認株式証1部当たりB類普通株で行使することができるが、行使価格は1株11.50ドル(E)吾などで最大76，732株と調整することができる, 173株A類普通株は、発行されたB類普通株の基礎(3357，911株利回り株を含む)となる。売却証券保有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書補足資料に基づいて、下記の普通株式及び株式承認証の任意又は全部の株式を随時発売及び販売することができる。本募集明細書でいう“売却証券所持者”とは、次表に掲げる者、並びに質権者、譲受人、相続人、譲受人、並びに後に公開販売以外の方法で売却証券保有者の普通株式又は株式承認証における任意の権益を保有する他の者を意味する。

以下の表は、本募集説明書までの日、売却証券保有者の氏名、及び売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供可能な普通株式及び引受権証の株式総数を示す

__________________

*1%未満

**“普通株率”は，189，307，343株普通株をもとに，2022年10月7日までに発行された93，241，837株A類普通株と，該当数のB類普通株(およびOpCo単位)を交換することで発行可能な76，732，173株A類普通株と，会社承認株式証を行使する際に得られる19，333，333株A類普通株を含む

(1)別の説明がない限り、上の表に記載されている各社の営業住所はすべてミズーリ州セントルイスであり、郵便番号：63105、Suite 300、S.Hanley Rd

(2)(I)11，723，250株が登録されているA類普通株及び(Ii)4，888，889株を含み、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株。販売証券所持者の住所はテキサス州フォートワース3300番商店街301号、郵便番号：76102です

(3)(I)2，507，629株が総合コア戦略(米国)有限会社(“総合コア戦略”)実益によって所有するA類普通株を含み、(A)2，070，000株A類普通株および340，000株が株式承認証を行使する際に買収可能な普通株、(Ii)390，000株がICS Opportunities，Ltd(“ICS Opportunities”)実益所有A類普通株を含み、(A)330，000株A類普通株および60，000株A類普通株を含む。1，000株は株式承認証を行使する際に購入可能な普通株，(Iii)18，200株はICS Opportunities II株式会社(“ICS Opportunities II”)実益が持つA類普通株，および(Iv)1，001株は総合資産有限会社実益が所有するA類普通株(“総合資産”)である。ミレニアム国際管理有限公司(“ミレニアム国際”)はICS Opportunities，ICS Opportunities II，Integrated Assetsの投資管理人であり，ICS Opportunities，ICS Opportunities II，Integrated Assetsが持つ証券に対して共通の投票権制御と投資情動権を持つと考えられる可能性がある.ミレニアム管理有限公司(“ミレニアム管理”)は総合核心戦略管理メンバーの一般パートナーであり、総合核心戦略が持つ証券に対して共通の投票権制御と投資裁量権を持っていると見なすことができる。ミレニアム管理もICS Opportunities，ICS Opportunities II，Integrated Assetsの100%所有者の一般的なパートナーであり，ICS Opportunitiesが所有する証券に対して共通の投票権と投資裁量権を持つとみなされる可能性がある, ICS機会IIと総合資産。ミレニアムグループ管理有限公司(“ミレニアムグループ管理”)はミレニアム管理の管理メンバーであり、総合核心戦略が持つ証券に対して共通の投票権制御と投資裁量権を持つとみなされる可能性もある。ミレニアムグループ管理会社もミレニアム国際管理会社の一般パートナーであり，ICS Opportunities，ICS Opportunities II，Integrated Assetsが持つ証券に対して共通の投票権と投資裁量権を持つと考えられる可能性がある。ミレニアム·グループ管理会社の管理メンバーは、イズレル·A·イングランデ(“イングランデ·さん”)が現在、議決権を持つ唯一の信託基金である投資信託会社です。したがって、イングランド·デ·さんはまた、総合的なコア戦略、ICS機会、ICS機会II、および総合資産所有の証券に対して共通の投票権制御および投資自由裁量を有するとみなされる可能性があります。本脚注の各実体と個人の住所はニューヨーク公園通り399号、郵便番号：10022です。

(4)株式を売却する株主の住所は11755 Wilshire Blvd.，Suite 2320，California 90025である

(5)Franklin Advisers，Inc.(“FAV”)は、これらの証券の登録所有者の基金の投資マネージャまたはサブアドバイザーである。FAVはFranklin Resources，Inc.(“FRI”)の間接完全子会社であり，取引所法案規則13 d-3の規定により，FAVは1940年投資会社法第8節に登録された各種投資会社や他の口座の投資顧問としてこれらの証券の実益所有者と見なすことができる.投資管理契約(コンサルティングプロトコルを含む)が、そのプロトコルによって制約された投資相談口座に保有されている証券に対するFAVの投資裁量権または投票権を付与する場合、FIRIは、プロトコルに別段の規定がない限り、FAVを唯一の投資裁量権または投票権を有するとみなす(場合に応じて)。したがって、FAVは、取引法第13条(D)の目的のために報告されており、他の説明がない限り、そのような投資管理プロトコルに含まれる任意の証券に対して唯一の投資裁量権および投票権を有すると報告されている。FAVの住所はカリフォルニア州サンマテオフランクリン公園路1号、郵便番号：94403-1906。FAVはこれらの証券に対する実益所有権を否定する

(6)ケイマン諸島有限責任会社Light Street Capital Management，LLCが保有する普通株からなる。LSCMはケイマン諸島有限責任会社(“メルキュリー”)Light Street Mercus Master Fund，L.P.の一般パートナーであり，メルキュリーが保有するA類普通株に対して投票権と投資権を行使する。グレン·トーマス·カーチャーはLSCMの首席投資官であり、LSCMが持つ証券に対して共通の投票権と投資裁量権を持っていると考えられている可能性がある。LSCMの郵送先はカリフォルニア州パロアルト大学通り525号，Suite 300，CA 94301である

(7)株式保有者の売却先は、ノルウェーオスロ0151号Bankplassenである

(8)(I)1，575，000株が登録されているA類普通株および(Ii)250，000株が株式承認証を行使する際に購入可能な普通株を含む。ハイランド資本管理会社はCVI Investments，Inc.(“CVI”)のライセンスエージェントであり，CVIの保有株式の投票や処分の適宜決定権を持ち，当該などの株式の実益所有者と見なすことができる.マーティン·コビンガーはハイランド資本管理会社の投資マネージャーとして，CVIが持つ株に対して投資裁量権や投票権を持っていると考えられる可能性もある。コビンガーはこのような株式の所有権を否定した。CVIの主なビジネスアドレスはc/o Heights Capital Management，Inc.，カリフォルニア州サンフランシスコ3250号カリフォルニア州ストリート101号，郵便番号：94111である

(9)(I)Shotfut Menayot Chul-Phoenix AmiTimが保有する1，491，000株および(Ii)フェニックス保険株式会社が保有する300，000株を含む。上記売却証券保有者の住所は、それぞれDerech Hashalom 53，Giv‘atayim，イスラエル5345433である

(10)(I)TPG Public Equity Partners Master Fund，L.P.実益が所有する1，010，825株のA類普通株を含み，(A)842，355株A類Sommon Sttocos株式および(B)168，470株が株式承認証を行使する際に買収可能な普通株，(Ii)TPG Public Equity Partners Long Opportunities Master Fund実益が所有する699，810株A類普通株，(A)583，175株A類普通株式および(B)116，635株を行使可能な普通株，及び(Iii)TPG Public Equity Partners，LP実益が所有する89，365株A類普通株であり、(A)74，470株A類普通株及び(B)14，895株が株式承認証を行使する際に買収可能な普通株を含む。この足注で言及されている販売証券所持者の住所はテキサス州フォートワース3300番商店街301号、郵便番号：76102です

(11)200，000株の普通株からなり、株式承認証を行使する際に買収することができる。販売証券所持者の住所はテキサス州フォートワース3300番商店街301号、郵便番号：76102です

(12)(I)40，939，989株A類普通株を同じ数のB類普通株(およびOpCo単位)で交換して発行することができ、(Ii)1，195，376株A類普通株は、B類普通株証を行使し、その後B類普通株(およびOpCo単位)を交換する際に購入することができ、および(Iii)10，221，408株A類普通株

(13)(I)4，036，066株TCV VIII(A)，L.P.実益が持つA類普通株(“TCV VIII(A)”)，(Ii)117，890株は，A類株式証を行使する際に発行可能なA類普通株，(Iii)16，999，915株は，TCV VIII VT Master実益が持つB類普通株(およびOpCo単位)を交換する際に発行可能なA類普通株，および(Iv)496，554株A類普通株は，B類株式承認証を行使し，その後B類普通株(およびOpCo単位)株式を交換する際に購入することができる.TCV Master Fundの通常パートナーはTCV VIII VT Master GP，LLC(“Master GP”)である.マスターズの管理メンバーはTCV VIII，L.P.(“TCV VIII”)である。TCV VIIIとTCVの直接一般パートナー

VIII(A)は技術交差管理VIII，L.P.(“中医薬VIII”)である。漢方医八号の普通パートナーは技術交差管理八号有限会社(以下“管理八号”と略称する)である。TCV VIIIおよび管理層VIIIはそれぞれ実益としてTCV VIII(A)が保有する株式を所有すると見なすことができる。Master GP，TCV VIII，Tcm VIIIおよびManagement VIIIはそれぞれTCV Master Fundが保有する株式を実益と見なすことができる.Master GP、TCV VIII、Tcm VIIIおよびManagement VIIIはいずれも当該等の株式に対する実益所有権を放棄したが、当該等の株式に係るいかなる金銭的権益も除外した。これらの実体の住所はカリフォルニア州メンロパークミドルフィールド路二百五十号、郵便番号：九四零二五です

(14)(I)8，093，583株A類普通株、(Ii)236、407株は、A類株式証を行使する際に発行されるA類普通株、(Iii)1，245，167株は、B類普通株(及びOpCo単位)を交換する際に発行されるA類普通株及び(Iv)36，372株A類普通株に適用可能であり、これらの株式は、B類普通株証の行使及びその後B類普通株(及びOpCo単位)を交換する際に取得することができる。TCV VIII(A)VT，Inc.の唯一の所有者はTCV VIII(A)，L.P.であり，(I)学習資本特別機会基金X，L.P.(“LC基金X”)，(Ii)学習資本特別機会基金XI，L.P.(“LC基金XI”)，(Iii)学習資本特別機会基金XII，L.P.(“LC基金XII”)，(Iv)学習資本特別機会基金XIII，(V)学習資本特別機会基金XIV，L.P.(“学習資本特別機会基金XIV”)，(Vi)学習資本特別機会基金XV，L.P.(“学習資本特別機会基金XV”)及び(Vii)学習資本特別機会基金XVI，L.P.(“学習資本基金”は，第X基金，第XI基金，第XII基金，第XIII基金及び第XIV及び第XV基金とともに，“学習資本基金”と呼ぶ)。LC Fund X、LC Fund XI、LC Fund Xii、LC Fund XIII、LC Fund XIV、LC Fund XVおよびLC Fund XVIの一般パートナーは、LUND Capital Management X，LLC(“Management X”)、LLC Capital Management XI，LLC(“Management XI”)，LUND Capital Management XII，LLC(“Management Xii”)，LLC Capital Management XIII，LLC(“Management XIII”，LLC CapManagement ital XIV，LLC(“Management XIV”)，LLC Management Capital XV，LLC Management XVIおよびLLC Management XVIである。LLC(“管理十六”)。X管理，XI管理，XII管理，XIII管理，XIV管理, 管理15および管理16を総称して“管理エンティティ”と呼ぶ。各管理エンティティは、学習資本基金が保有する株式を実益と見なすことができる。各管理エンティティは当該等株式の実益所有権を放棄しているが、当該等株式に係るいかなる金銭的利益も除外する。これらの実体の住所はテキサス州オースチン国会通り600号、Suite 2800、郵便番号：78701です。

(15)(I)4，952，600株A類普通株及び(Ii)144，662株A類普通株を含み、A類株式承認証を行使する際に発行することができる。VT Davis LLCの住所はブレントムール公園10番地，ミズーリ州クライトン63105である

(16)(I)4，765，477株A類普通株を代表して、B類普通株(及びOpCo単位)を交換する際に発行可能であり、及び(Ii)98，161株A類普通株は、B類株式承認証を行使し、その後B類普通株(及びOpCo単位)を交換する際に購入することができる

(17)(I)1，416，339株を代表してB類普通株(及びOpCo単位)を交換する際に発行可能なA類普通株、(Ii)26，063株A類普通株は、B類株式承認証を行使し、その後B類普通株(及びOpCo単位)を交換して購入することができ、及び(Iii)65，898株が直接保有するA類普通株であってもよい。ロビンソンはオタク会社の幹部です

(18)(I)1，036，009株を代表してB類普通株(及びOpCo単位)を交換する際に発行可能なA類普通株；(Ii)17，303株は、B類株式証を行使し、その後B類普通株(及びOpCo単位)を交換する際に取得可能なA類普通株；(Iii)96，924株を直接保有するA類普通株、及び(Iv)4，291株は、A類株式権証を行使して発行されたA類普通株に適用可能である。スヴェンソンはオタク会社の執行長です

(19)(I)687，668株A類普通株を代表して、同じ数のB類普通株(及びOpCo単位)で交換して発行することができ、及び(Ii)11，643株A類普通株は、B類承認株式証を行使し、その後B類普通株(及びOpCo単位)株式を交換する際に購入することができる

(20)(I)1，618，655株A類普通株を代表して、同じ数のB類普通株(及びOpCo単位)を交換することにより発行することができ、及び(Ii)10，635株A類普通株は、B類承認株式証を行使し、その後B類普通株(及びOpCo単位)の株式を交換する際に取得することができる

(21)(I)1，565，928株A類普通株を代表して、同じ数のB類普通株(及びOpCo単位)を交換することにより発行することができ、及び(Ii)9，598株A類普通株は、B類承認株式証を行使し、その後B類普通株(及びOpCo単位)株式を交換する際に得ることができる

(22)(I)1，504，426株A類普通株を代表して、同じ数のB類普通株(及びOpCo単位)を交換することにより発行可能であり、及び(Ii)5，677株A類普通株は、B類承認株式証を行使し、その後B類普通株(及びOpCo単位)株式を交換する際に購入することができる

(23)(I)535，645株A類普通株を含み、株式付加価値権を行使する際に買収することができるA類普通株、および38，283株普通株は、Nerdy LLC前従業員またはその連属会社が保有する引受権証を行使する際に買収することができる

(24)1，600，000株登録されているA類普通株からなる

(25)(I)1，447，800株が登録されているA類普通株及び(Ii)99，600株が株式承認証を行使する際に購入可能な普通株を含む

(26)(I)1，332，700株が登録されているA類普通株及び(Ii)281，878株が株式承認証を行使する際に購入可能な普通株を含む

(27)(I)1，300，000株が登録されているA類普通株および(Ii)200，000株が株式承認証を行使する際に買収可能な普通株を含む

(28)(I)1，300，000株登録を含むA類普通株および(Ii)198，659株が株式承認証を行使する際に買収可能な普通株

(29)(I)1，393，750株が登録されているA類普通株及び(Ii)253，500株を含み、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株

(30)(I)1，442，500株登録を含むA類普通株および(Ii)250，000株が株式承認証を行使する際に買収可能な普通株

(31)(I)1，352，500株が登録されているA類普通株および(Ii)234，500株が株式承認証を行使する際に買収可能な普通株を含む

(32)(I)1，253，000株登録を含むA類普通株および(Ii)228，000株が株式承認証を行使する際に買収可能な普通株

(33)(I)1，550，000株登録を含むA類普通株および(Ii)120，000株が株式承認証を行使する際に買収可能な普通株

(34)(I)1，362，200株が登録されているA類普通株および(Ii)264，400株を含み、株式承認証を行使する際に買収可能な普通株

私たちの証券紹介は

Nerdy Inc.証券会社のある条項の以下の要約は完全ではなく、会社登録証明書、定款、本文で引用した権利証に関連する文書及び適用法律条項の制約を受ける。当社の2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告には、会社登録証明書、附例及び授権証に関する文書の写しが含まれています。会社の登録証明書、定款、本文で引用した授権証に関する文書を読むことを促します

法定配当金と未償還株

わが社の登録証明書発行許可(I)1，000，000，000株Nerdy Inc.A類普通株，1株当たり額面0.0001ドル，(Ii)2，000，000株F類普通株，1株当たり0.0001ドル，(3)150，000，000株B類普通株，Nerdy Inc.1株当たり額面0.0001ドル，我々の“UP-C”構造をサポートする；および(4)1，000，000株優先株，1株当たり額面0.0001ドル.2022年10月7日現在，発行されたA類普通株は93，241，837株，B類普通株は69，147，687株であった

A類普通株

投票権。法律で定められているまたは優先株指定を除いて、私たちA類普通株の保有者は、株主投票投票のすべての事項を提出する権利があり、株式を保有するごとに1票を投じ、累積投票権はありません。法律に別段の規定がある以外に、A類普通株式保有者は、会社登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、影響を受けた系列の所有者のみが、1つまたは複数の他の優先株シリーズの所有者と共に、当社の会社登録証明書(任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書を含む)またはデラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)に基づいて、当該等の改正投票を行う権利がある

配当権。任意の発行済み株式または系列優先株に適用される優先権および優先株の制約の下で、A類普通株の保有者は、その保有するA類普通株の割合で、オタク会社取締役会によって時々発表される配当金(現金、株式または他の形態で支払う)を取得し、合法的に配当金支払いに利用可能な資金から抽出する権利がある

清算権。当社の清算、解散、資産分配又はその他の清算時には、A類普通株の保有者は、債務及び任意の優先株発行株式の清算優先権を支払った後に株主に割り当てることができる資産を比例的に獲得する権利がある

その他の事項。A類普通株株式には優先引受権や転換権はなく、吾らの更なる追徴や評価も受けない。私たちのA種類普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない

B類普通株

一般的に言えば。B類普通株の株式は、該当する数のOpCo単位の譲渡許可に関係しない限り譲渡できない。したがって，Bクラス普通株の所有者1人あたりNerdy Inc.では，それが保有するOpCo単位の総数に等しい投票権を持つ

投票権。私たちB類普通株の保有者は、普通株式保有者が投票するすべての問題において、1株当たり投票する権利がある。当社A類普通株式、B類普通株及びF類普通株(F類普通株が発行済み株式である場合)の所有者は、株主の議決又は承認を提出したすべての事項において、わが社の登録証明書のある条項の改正がB類普通株の権力、優先権又は特別権利を変更又は変更し、それによって彼らに悪影響を与えなければならない。これらの改正は、改正の影響を受けた株式保有者が権利投票を有する複数票の承認を得なければならず、単独カテゴリ投票として、又は法律の適用として別途要求がある

配当権。私たちBクラス普通株の保有者は、私たちBクラス普通株の株式または変換可能または行使可能なBクラス普通株の権利、引受権証または他の証券、および私たちBクラス普通株の1株当たり発行済み株式について比例的に支払われる配当金、およびAクラス普通株または同じ条項で変換または行使可能なAクラス普通株の権利、オプション、承認配当証または他の証券からなる配当金を含む限り、配当金を得る権利がない

清算権。私たちB類普通株の保有者は、オタク会社の清算または清算時に割り当てを受ける権利がありません

優先株

本オタク会社の取締役会は時々その決定した条項に従って優先株株式を発行し、優先株株式を1つまたは複数のシリーズに分け、DGCLが許可する最大程度で優先株の指定、優先、特権および制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務弁済基金条項、および任意のシリーズまたは任意のシリーズを構成する指定された株式数を含む。優先株を発行することは、A類普通株の取引価格を低下させ、Nerdy Inc.の配当金を制限し、普通株の投票権を希釈し、Nerdy Inc.の配当清算権を損害するか、またはNerdy Inc.の制御権変更を延期または阻止する可能性がある

役員と欠員を選挙する

任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利及び株主合意の条項及び条件に基づいて、Nerdy Inc.取締役会の取締役数は完全にNerdy Inc.取締役会が時々正式に採択した決議によって決定されるべきであるが、最初は7(7)名の取締役からなるべきであり、これらの取締役は3つ(3)のクラスに分類され、Iクラスは2(2)名の取締役からなり、IIクラスは2(2)名の取締役からなり、IIIクラスは3(3)名の取締役からなる

定款によると、取締役の選出を要求するすべての株主会議で、適切に投票された多数の票は、これらの取締役をオタク会社の取締役会に選出するのに十分である

華達持株又は株主合意に別段の規定があるほか、任意の一連の優先株保有者権利(ある場合)の規定の下で、株主総会又は株主特別会議が取締役及び/又は1人以上の取締役の罷免と任意の関連する空席の補填を要求している間、新たに設立された取締役職及び任意の嫌な会社取締役会のいずれかの空席は、取締役罷免によるいかなる空席も含めて、当時在任していた取締役(定足数に満たないにもかかわらず)の過半数の賛成又は唯一の残りの取締役によって補填することしかできない。全取締役の任期はそれぞれの任期が満了するまで、後継者を選出して資格を取得するまで。取締役の死去、辞任又は免職又は新たに設立された役員職により生じた空席を補填するために当選又は任命された者は、彼又は彼女の後継者が当選し、資格を有するまで、新役員職又は空席が生じた取締役種別の残りの完全任期に在任する

任意の一連の優先株権(有の場合)の規定の下で、任意の取締役は、理由がある場合にのみ、当時取締役選挙で投票する権利がある普通株式保有者の過半数に賛成票を投じた場合にのみ免職されることができる。株主合意条項及び条件の規定の下で、任意の1名又は複数の取締役が罷免されなければならない場合、新取締役が取締役の全任期満了未満又は罷免された取締役を同時に選挙することができる

上述したまたは法規が彼らに権限および許可を明確に付与することに加えて、Nogdy Inc.取締役会は、Nogdy Inc.行使可能なすべての権力を行使し、Nogdy Inc.が行使または行う可能性のあるすべての行為およびことを行う権利があるが、DGCL、会社登録証明書の規定、および時々通過および有効な付例を遵守しなければならないが、このように通過する任意の付例は、Nogdy Inc.取締役会以前のいかなる行為も無効にせず、これらの行為が採用されていなければ有効である

定足数

法律に別途規定や会社登録証明書が別途規定されているほか、発行された普通株と発行されていない多数の投票権を持ち、会議で投票する権利を有する者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成する。しかしながら、上記の定足数がいかなる株主総会にも出席しないか、または代表を出席させることができない場合、自ら出席したり、被委員会代表が出席したり、代表を委任したりする過半数の投票権の所有者は、会議を時々延期する権利があり、定足数が出席または代表を派遣するのに十分な通知があるまで、総会で何も通知する必要はない。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では，本来会議で処理可能な任意の事務を処理することができる.休会が30(30)日を超える場合、または休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合には、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に延会通知を発行し、通知日を当該延期会議通知の記録日とする

会社登録証明書とその定款の逆買収効力

会社登録証明書と定款には、一方が私たちの制御を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまずオタク会社の取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた、オタク会社の取締役会が一部の株主が支持する可能性のある買収を阻止する権限を与えている

承認したが発行されていない株

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかしながら、Aクラス普通株式(または単位または株式承認証)が依然としてニューヨーク証券取引所に上場している場合、ニューヨーク証券取引所の上場要求は適用され、株主には、その時点で発行された投票権または発行された普通株式数に相当するか、またはそれを超えるいくつかの発行を承認することが要求される。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用される可能性があり、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる

未発行および未保持普通株の存在の影響の1つは、本オタク会社の取締役会が現経営層に優しい人に株式を発行することを可能にすることである可能性があり、この発行は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でオタク会社への支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりすることによって、管理層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格でA類普通株を売却する機会を株主に奪う可能性がある

特別会議、書面同意の行動及び株主提案の事前通知要求

法律が別に規定されていない限り、任意の一連の優先株保有者の権利(例えば)の規定の下で、Nerdy Inc.の株主が任意の目的または目的で開催される特別会議は、(I)最高経営者、取締役会長またはNerdy Inc.取締役会によってのみ開催されることができ、または(Ii)Nerdy Inc.前回年度会議後13(13)ヶ月以内に年次会議が開催されない任意の時間に、特別会議代替会議を開催することができ、この特別会議は、以下の目的を有するべきである。年間会議のすべての力と影響。法律に別段の規定があるほか，株主特別会議の書面通知は，会議日前に十(10)日以上又は六十(60)を超えない日に，当該会議で投票する権利のある株主一人ひとりに書面通知を行い，会議の時間，場所及び目的又は目的を明らかにしなければならない。任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、通知に記載された目的に限定される

定款はまた、会社登録証明書又は定款に別の制限がない限り、オタク会社取締役会又はその任意の委員会の任意の会議で要求又は許可された任意の行動を要求し、オタク会社取締役会又はその委員会(どのような状況に応じて)のすべてのメンバーが書面又は電子伝送方式で同意し、書面又は書面又は電子伝送をオタク会社取締役会又は委員会の議事録と共に提出する場合は、会議を開催せずに行動することができる

また、別例では、株主提案は、取締役を指名することを含む株主年次会議で事前通知手続を提出しなければならないと規定されている。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案のみを考慮することができ、会議の前に投票する権利があり、株主が会議に投票する権利があり、株主がこのような業務を会議に提出しようとしていることを示す書面通知を当社取締役会または会議録日に登録する株主によって提出される

これらの規定は任意の株主行動をとるために次の株主総会に延期される可能性があり、たとえこれらの行動が私たちの多くの普通株流通株保有者に好まれても

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

会社登録証明書は我々取締役の責任をDGCLが許容する最大限に制限しているが，定款では法的に許容される最大限に賠償することが規定されている。私たちは合意に達し、引き続き合意に達し、オタク会社の取締役会の決定に従って、私たちの役員、幹部、他の従業員に賠償を行う予定です。このような賠償協定の条項によると、補償を受けた人が参加した理由は、現在または過去に私たちの取締役またはその任意の子会社であったり、私たちの請求に応じて別の実体にサービスしていた場合、デラウェア州の法律で許可された最大範囲で私たちの各役員と高級職員を賠償しなければならないからである。私たちは、調査、弁護、証人としての参加(控訴を含む)または弁護の準備、証人として、または完了した、実際、待機または脅威の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きに関連する任意およびすべての費用および義務、民事、刑事、行政または調査、または賠償協定下の賠償権利の確立または実行を含む、私たちの上級職員および取締役のすべての合理的な費用、支出、料金、および任意のタイプまたは性質の他の費用を賠償しなければならない。賠償協定はまた、要求されたときに取締役またはその人によって生成されたすべての合理的な費用、支出、料金、および他のコストを前払いすることを要求し、その人が私たちの賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その人はそのような事前支払いを返すことができるという条件である。私たちの役員と上級管理者からの任意の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。

特定の訴訟の排他的司法管轄権

我々の定款要件は、法律によって許容される最大範囲内で、Nerdy Inc.が書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律が適用可能な最大範囲内で、(I)Nerdy Inc.を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟となり、(Ii)Nerdy Inc.の任意の幹部、従業員、代理人または受託者がNerdy Inc.またはその株主の受託責任に違反する任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなると主張する。(Iii)“会社条例”、“会社登録証明書”または“付例”のいずれかの条文に基づいて、NERDY会社または任意の取締役またはNERDY Inc.の任意の上級職員または他の従業員に訴訟を提起する任意の訴訟、または(Iv)NERDY Inc.またはその任意の取締役、またはその任意の取締役高級職員または他の内部事務原則に制限された従業員に対して提出された任意の訴訟は、各事件において、(A)上記大裁判官裁判所が、被告として指名されるために不可欠な当事者に対して個人司法管轄権を有し、および(B)改正された193年証券法によって生じる責任または法的義務を強制的に執行するために提起された任意の法律上の義務の下で提起された任意の行為、および(B)改正された193年証券法によって生じた責任または法的義務の下で提起されたいかなる行為に対しても、(B)改正された193年証券法によって生じる責任または法的義務を強制的に執行するための任意の法律上の規定に基づいて、(Iii)会社条例、“会社登録証明書”または“付例”のいずれかの条文に基づいて、NERDY会社または任意の取締役またはNERDY Inc.のいずれかの上級職員またはNERDY Inc.の任意の役員または他の従業員に対して提起される任意の訴訟、または(Iv)上記1934年に改正された証券取引法、又は各場合において、同法により公布された規則及び条例に基づいて、独自の連邦管轄権又は同時に存在する連邦及び州管轄権を有する。この条項は，適用される訴訟タイプにデラウェア州法の適用整合性が増加しているため，Nogdy Inc.に有利であると考えられるが，この条項は，我々の役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果が生じる可能性がある.Nerdy Inc.が法律で許可された最大範囲内で書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り, 米国連邦地域裁判所は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムとなる。この条項は、適用される訴訟タイプにおいて連邦法適用の一貫性を増加させるため、Nogdy Inc.に利益を与えると考えられるが、この条項は、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果を果たすかもしれない。

株式承認証

株式証を公開する

各完全な引戻し可能株式証は、登録所有者がTPG Pace初公募株終了後12ヶ月後と逆資本再編完了後30日の任意の時間に、1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株を購入する権利を有するが、いずれの場合も、Nerdy Inc.は証券法による有効な登録声明を有し、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株をカバーし、A類普通株に関連する最新の株式募集説明書を有している(または持分証合意で指定された場合に現金なしで株式証を承認することを許可する)、このような株式は登録されている。該当又は免除は、保有者居住国の証券又は青空法律に基づいて登録される。株式承認証契約によると、引戻し可能な株式証所有者は数量のA類普通株に対してしか行使できず、承認持分証を償還することができる。これは、任意の所与の時間に、償還可能な権利証保持者が、完全な償還可能な権利証のみを行使することができることを意味する。引受可能な引受権証を分離した後、断片的な償還可能な引受権証は発行されず、断片的な償還可能な引受権証の代わりに現金を支払うことはなく、売買全体が承認可能な持分証を償還するだけである。したがって、あなたが少なくとも5つの単位を購入しない限り、あなたは承認可能な持分証全体を取得または取引することができないだろう。償還可能引受権証は、逆資本再編が完了してから5年後、ニューヨーク時間午後5時、または償還または清算時により早く満期になる

A類普通株式を償還可能な引受権証の行使に応じて交付する義務はなく、証券法による承認株式証に関するA類普通株式の登録声明が発効しない限り、このような株式承認証の行使を解決する義務はなく、かつ、目論見書は最新であり、以下に述べる登録義務を履行していることを前提とする。任意の引戻し可能な株式証は行使されないし、吾等も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はなく、償還可能な株式証の登録所有者がその居住地国の証券法律に基づいて登録、合資格又はA類普通株の発行を免除されているとみなされない限り、A類普通株を発行する責任はない。もし引受権証の償還が可能であれば、前の2つの判決の条件が満たされていなければ、当該株式承認証の所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この持分証は価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金決済の償還可能な権利証を要求されないだろう。登録宣言が行使された償還可能株式証に対して無効である場合、当該償還可能持分証を含む単位の購入者は、当該単位のA種類普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う

私らは、逆資本再編が終了した後、私たちは実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くしかしどうしても二十(20)営業日より遅れてはならないと同意し、私たちの商業的に合理的な努力を尽くしてアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出して、証券法に基づいて引戻し株式証を行使した後に発行可能なA類普通株株式を登録することに同意した。吾等は、当該等取引終了後60営業日以内に発効させ、当該等登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証の満期をあがなうことができるまで、又は株式証契約に従って償還を指定するまで、われわれの商業的に合理的な努力を尽くしていく。上記の規定にもかかわらず、我が国A類普通株が、国家証券取引所に上場されていない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、償還可能持分証の保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、私たちは免除なしに、適用される青空法律に基づいて、私たちのビジネス上の合理的な努力を使用して株式を登録または資格することを要求されるだろう。引戻し株式証の行使により発行可能なA類普通株式の登録声明が、逆資本再編終了後60日目にも発効していない場合、引戻し持分証所有者は、有効な登録声明がある時間及び有効な登録宣言を維持できなかった任意の期間内に、, 証券法第3(A)(9)条又は別の免除によれば、“キャッシュレスベース”で引受権証を行使するが、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させたりするために、ビジネス上合理的な努力を尽くす。この場合、各所有者は、(X)Aクラス普通株式数の積で得られる交換された引受証数に(A)商のより小さい者を乗じた数のAクラス普通株式と一定数の引受権証明書とを交換する

株式承認証関連株に、“公平市価”(以下の定義を参照)を乗じて株式承認証の行使価格を引いた超過部分(Y)(Y)公平市価及び(B)株式承認証1部当たり0.3611株A類普通株(調整可能)。本項でいうA類普通株の“公平市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日まで、第3取引日までの10取引日以内のA類普通株の平均最終販売価格をいう

A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合は株式証明書を償還することができます

いったん承認持分証を償還して行使できるようになると、われわれは引戻し持分証を償還と呼ぶことができる

·部分ではなく全部

·引戻し株式証明書1部当たり0.01ドル

·各償還可能な権利証保持者に少なくとも30日間の事前書面償還通知を発行した後、所有者が償還時間の前に償還可能な権利証を行使することができ、私たちが選択した場合、そのような行使は、以下に説明するキャッシュレスで行われる必要がある場合がある

·Aクラス普通株式の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(タイトルを受けて“--償還可能権証-Aクラス普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合)、Aクラス普通株式の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(タイトルを受けて”--償還可能権証-Aクラス普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上である場合)。

私たちは、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株式に関する登録声明が発効しない限り、上記株式承認証を償還することはなく、A類普通株に関する最新の目論見書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

現金なしでその株式承認証を行使したい所有者を選択した場合、各所有者は、交換された引受証の数に等しい数のA類普通株を交換し、その数は、交換された引受証の数に等しい(A)商数(A)を(X)株式承認証に関連するA類普通株数で割って(Y)承認持分発行権価格から承認株式証の発行価格を差し引いた超過(Y)公平市価および(B)株式証0.3611株A類普通株(状況に応じて決定される)で割った商数を選択する。本項でいうA類普通株の“公平市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日まで、第3取引日までの10取引日以内のA類普通株の平均最終販売価格をいう。無現金に基づいて本償還条項について当該等の行使を行う必要があるか否かを決定する際には、他の要因を除いて、我々の現金状況、未発行株式証の数、及び当該等株式証を行使した後に最多数の目的A類普通株を発行することが我々の株主に与える希薄な影響を考慮する

我々はすでに上述した議論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時にすでに償還可能な株式証の行使価格よりも顕著な割増がない限り、償還を防止する。もし上記の条件が満たされた場合、私たちは償還可能な権利証明書を発行する通知を出し、各引戻し可能な持分証の所有者は所定の償還日前にその持分証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガー価格(“証券-償還可能株式証-逆希釈調整”のタイトルに記載されている調整)および11.50ドル(全株)償還可能持分証行使価格の影響を受ける可能性がある

A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証を償還することができます

また、いったん承認持分証を償還して行使することができたら、償還可能な引戻し持分証(および私募株式証)を償還して償還することができる

·部分ではなく全部

·引戻し株式証明書1部あたりの価格は0.10ドル

·少なくとも30日前の書面償還通知後、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使することができ、償還日およびA類普通株(以下の定義)の“公平市場価値”に基づいて、他に説明がない限り、次の表を参照して決定される株式数を条件とする

·償還可能証保持者に償還通知を送信した日の前の取引日にのみ、Aクラス普通株の最終報告販売価格が公開株1株当たり10.00ドル以上である場合(以下のタイトル“-逆希釈調整”で後述する調整)；

·株式証明書所有者に償還通知を出す前の取引日に、A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(“証券-償還可能権証説明-逆希釈調整”のタイトルに記載されている調整)を下回った場合、私募株式証明書も、上述したように、未償還償還可能権利証と同じ条項で同時に償還しなければならない。

自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、償還可能株式証所有者が当社がこの償還機能に基づいて償還する際に得られるA類普通株式数を代表し、A類普通株が該当する償還日の“公平時価”に基づいて(保有者がその承認株式証を行使することを選択したと仮定し、この等承認株式証は、承認株式証1部当たり0.10ドルで償還されない)ことを目的として定められたA類普通株は、前日までの第3取引日までの10取引日以内に我々A類普通株の平均最終販売価格に基づいて決定される

株式承認証所有者に償還通知を発行した日と、該当する償還日が承認持分証満期日までの月数とを、各詳細を下記表に示す

上の表の各欄見出しに記載されている株価は、引戻し可能な株式証または行使価格を行使した後に発行可能株式数調整の任意の日から調整され、以下のように“逆希釈調整”で記述される。償還可能な株式証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子はこの調整後の引戻し可能な株式証の使用価格であり、その分母はその調整直前の引戻し可能な持分証の価格である。この場合、上表中の株式数は、当該株式金額に1つの点数を乗じることにより調整すべきであり、点数の分子は、調整前に引戻し可能株式証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整された後に引戻し可能持分証を行使する際に交付可能な株式数である

A類普通株の“公平市価”とは、引戻し可能株式証所有者に償還通知を出す日まで、第3取引日までの10取引日以内に、我々A類普通株の平均最終販売価格である

公平市価及び償還日の正確な数字は上表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの数値の間或いは償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、各項目の行使可能な引戻し株式証について発行されたA類普通株式数は、公平市価が比較的に高く、低い株式数と比較的に早い及び遅い償還日の間の直線補間法で決定され、365日で計算される。例えば、償還可能株式保有者に償還通知を出した日より前の第3取引日に終了した10取引日以内に報告されたA類普通株の最終報告の平均販売価格

株式証明書の価格は1株11.00ドルであり、この時、引戻し可能な株式証の満期までまだ57ケ月あり、所有者はこの償還機能に基づいて、1株当たり引戻し可能な株式証0.277株A類の普通株の“償還価格”によってその引戻し持分証を行使することができる。例えば、もし適切な公平時価と償還日が上の表で述べたようにでなければ、償還可能株式証所有者に償還通知を出した日までの10取引日以内に、私たちのA類普通株の最終報告の平均販売価格は1株当たり13.5ドルであり、このとき償還可能株式証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能を選択して、1部ごとに完全な引戻し持分を選択し、彼らのA類普通株0.298株の償還可能株式証を行使することができる。いずれの場合も、償還可能引受権証(場合によって決まる)により、0.361株A類普通株を超える償還可能株式証は、そのため償還機能を行使することができない。最後に、上の表に示すように、株式証明書“お金がない”をあがなうことができ、期限が近づいている場合、私たちはこの償還機能に基づいて無現金で償還可能持分証を行使することができません。このような償還可能持分証はA類普通株に適用されないからです

当社の高級社員又は取締役が保有する任意の償還可能持分証は、この償還機能に規定されており、当該等の高級職員及び取締役が保有する当該等の引戻し可能持分証は、“公平市価”のみを受け取ることができる(われわれの高級職員又は取締役が保有する当該等の償還可能持分証の“公平市価”は、当該償還可能持分証の当該償還日の最終販売価格と定義される)

この償還機能は、多くの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式証償還機能とは異なり、後者は通常、A類普通株の取引価格が特定の期間内に1株当たり18.00ドルを超える場合には、償還権証を現金と交換することのみを規定している(私募株式証明書を除く)。この償還機能の構造は、A類普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合、すなわち私たちA類普通株の取引価格が償還可能持分証の行使価格より低い場合、すべての未償還償還可能株式証を償還することができる。私たちがこの償還機能を構築するのは、上記の“-A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に規定されている1株当たり18.00ドルの償還可能株式証の敷居を達成することなく、柔軟にこれらの株式承認証を償還できるようにするためである。この機能に基づいて償還に関連する償還可能な株式証の所有者を選択し、実際に本募集説明書の日付に基づいて固定変動率を持って入力されたオプション定価モデルを選択し、そのために持分証を償還して一定数の株を得ることができる。この償還権は、すべての未償還引受権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれますので、この等株式承認証はもはや返済されず、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは償還可能な権利証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求されます。これは、私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると確定したときに、そのような償還可能な権利証の償還を迅速に開始することを可能にします。それ自体では, 私たちは私たちの資本構造を更新して当該などの引戻し可能な持分証を削除し、償還可能な持分証所有者に償還費用を支払うことが私たちの最適な利益に一致すると考えた場合、私たちはこのようにして引戻し可能な持分証を償還する。

上述したように、A類普通株の取引価格が10.00ドルから11.50ドル以下の行使価格である場合、私たちは自己資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、償還可能持分証所有者に機会を提供し、現金なしに適用される数量の株式についてその償還可能持分証を行使することができるからである。もし私たちがA類普通株の取引価格が償還可能な権利証の行使価格より低い時に償還可能な権利証を償還することを選択した場合、これは償還可能持分証所有者が獲得したA類普通株の株式が、償還可能な権利証がない時に彼らが獲得したA類普通株よりも少ない可能性があり、この場合、A類普通株の取引価格が11.50ドルの使用価格より高い場合、償還償還権証所持者はA類普通株の償還可能な権利証明を待つことができる

権利を行使する際にはA類普通株の断片的な株式は発行されない.行使時に，所有者が1株の株式の断片的な権益を得る権利がある場合には，所有者に発行されるA種類の普通株式数に最も近い整数まで切り捨てる.償還時に、償還引受権証が株式承認証合意に従ってA類普通株以外の証券を行使することができる場合、当該等株式証は当該等証券を行使することができる。A類普通株以外の証券に使用可能な引戻し株式証が適用可能な場合、当社(又は存続会社)は

その商業上の合理的な努力を利用して、証券法に基づいて引戻し株式証を行使する際に発行可能な証券を登録する

償還手続き。株式証明書所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに)は、持分証代理人が実際に知っている限り、実益が9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式を所有することができる

逆希釈調整。A類普通株の流通株数がA類普通株の支払配当金又はA類普通株の分割又は他の類似事件によって増加した場合、その資本化又は株式配当、分割又は類似事件の発効日に、1部毎に引戻し可能な株式証を行使することにより発行可能なA類普通株の数は、A類普通株の流通株が増加する割合で増加する。A類普通株の株式保有者を“公平市価”(定義は後述)より低い価格で購入する権利がある株式には、いくつかのA類普通株の配当とみなされ、(I)配株において実際に販売されているA類普通株の数(または、A類普通株に転換または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能なもの)に(Ii)一(1)から(X)を引いた(X)1株当たりの商数に等しい配株で支払われたA類普通株を(Y)歴史で割って市場価値を公正にする。これ等の目的については、(I)供株がA類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収するいかなる代価、及び行使又は転換により支払わなければならない任意の追加金額を考慮するか、及び(Ii)公正市価は、償還通知が承認株式証保有者に発行される日前の第3の取引日までの10取引日以内に、当社A類普通株の最終報告平均販売価格を指す

さらに、もし吾が償還可能株式証が満期になっていない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、A類普通株式(または引戻し可能株式証が他の証券に変換可能な他の証券)の株式のために、現金、証券または他の資産でA類普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、(A)上述したように、(B)以下の場合を除く。Aクラス普通株式は、1株当たりの配当または割り当てが宣言された日まで365日の間にAクラス普通株について支払われた他のすべての現金配当金および現金割当と合併した場合、Aクラス普通株式は0.50ドルを超えない(任意の他の調整を適切に反映するように調整されたが、使用価格または1部当たりの償還可能配当証を行使するために発行可能なAクラス普通株式数調整の現金配当または現金割り当ては含まれないが)、現金配当または現金割当総額が1株当たり0.50ドル以下または(C)を満たすように限定される。A類普通株式保有者の逆資本再編に関する償還権。その後、引受可能な株式証明書の発行価格から現金を減算し、および/またはイベントについて支払われたA種類の普通株式の1株当たりの任意の証券または他の資産の公平な市場価値を、イベントの発効日後すぐに発効させる

Aクラス普通株式の流通株数が、クラスA普通株の合併、合併、株式逆分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、この合併、合併、株式逆分割、再分類、または類似イベントの発効日に、1部当たり引戻し可能な株式証を行使することによって発行可能なA類普通株式数は、Aクラス普通株式流通株の減少割合で減少する

上述したように、償還可能株式証を行使する際に購入可能なA類普通株式数を調整する場合、償還可能株式証行使価格は調整され、調整直前の償還可能株式証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、この点数の分子は、その調整前に引戻し可能持分証を行使したときに購入可能なA類普通株式株式数、および(Y)分母をその後に購入可能なA類普通株株式数とする

発行されたクラスA普通株式の任意の再分類または再編成(前述したまたはクラスA普通株式額面にのみ影響を与えるものを除く)、または任意の合併または

私たちを他の会社と合併または合併して別の会社に統合する(ただし、私たちは持続会社の合併または合併を除いて、これは私たちが発行したA種類の普通株式の再分類または再編を招くことはありません)、または私たちの資産または他の財産を全体としてまたは実質的に私たちの解散に関連する全体として他の会社または実体に売却または譲渡する場合、償還可能持分証の所有者はその後、権利を購入して受け取ることができ、当該株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の行使前のA類普通株式株式の代わりに、当該引戻し可能持分証が指定された条項及び条件、並びに引戻し可能持分証所有者が、関連事件の直前にその償還可能持分証を行使してその引戻し可能持分証を行使する場合には、当該等の再分類、再編、合併又は合併時、又はいずれかの当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額。A類普通株式所有者がこのような取引における売掛金において、全国証券取引所に上場して取引するか、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体の普通株式の形態で支払う割合が70%未満である場合、またはその取引が発生した直後に上場取引またはオファーを行い、取引公開開示後30日以内に引戻し株式証を適切に行使することができる権利証明書をあがなうことができる登録所有者, 株式承認証の行使価格は引受権証を償還可能なブラック·スコアーズ価値(株式承認契約で定義されている)に基づいて、株式承認契約中の規定に従って低下する。行使価格を下げる目的は、償還可能な権利証の行使期間中に特別取引が発生した場合に、償還可能な権利証所有者に追加価値を提供し、当該取引に基づいて、償還可能な権利証所有者が他の場合には償還可能な権利証のすべての潜在価値を得ることができないことである。行使価格を下げる目的は、償還可能な権利証の行使期間中に特別取引が発生した場合に、償還可能な権利証所有者に追加価値を提供し、当該取引に基づいて、償還可能な権利証所有者が他の場合には償還可能な権利証のすべての潜在価値を得ることができないことである。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認契約では、引受権証を償還可能な条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正したり、欠陥のある条文を訂正したりすることができるが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者の承認を経て、登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な記述を得るために、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告の証拠物として、株式認証プロトコルのコピーを確認すべきである

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を取得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、所有者に発行するA類普通株の最も近い整数に下方に丸め込む

吾らは、適用された法律の規定の下で、株式承認協定によって引き起こされた、または任意の方法で株式承認協定に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることに同意しており、私たちはそのような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であることを撤回してはならない。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない

私募株式証明書

以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び規定は株式公開承認証と同様である。プライベート株式譲渡承認証(個人配給承認株式証を行使した後に発行可能なA類普通株株式を含む)は、逆資本再編完了後30日前に譲渡、譲渡又は売却することができない。吾等の上級者及び取締役及びプライベート配給承認株式証の初期購入者に関連する他の者又は実体の限られた例外に基づいていない限り、吾等は、上記A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上でない限り、それらが保証人又はその譲渡者によって所有されることが許可されている限り、当該等の株式証明書を償還しないであろう。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。もし個人配給承認持分証が保証人またはその譲受人以外の所有者が所有することが許可された場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。以下の内容のいかなる修正も

私用持分承認証の条項又は株式承認証協定中の私用持分承認証に関する任意の条項は、当時発行されていなかった私用持分証の数の少なくとも50%の所有者が投票する必要がある

上記で述べた公開株式証の償還手続き及び無現金行使に関連する以外に、私募株式証所有者が無現金ベースで当該等株式権証を行使することを選択した場合、彼らはその株式証明書が保有するA類普通株式数の使用権価格を提出しなければならず、この数は(X)承認株式証関連A類普通株式数に(X)承認株式証関連A類普通株式株式数に(Y)歴史公平市価を乗じて得られた“歴史公平市価”(以下に定義する)の承認持分行使価格に対する超過に等しい。“歴史公正市価”とは、権利証所持者に株式承認証行使通知を出した日までの第3取引日までの10取引日におけるA類普通株の平均市価をいう

譲渡エージェントとライセンスエージェント

私たちが株式証と私募株式証を公開するA類普通株と引受権証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です

配送計画

譲渡者、質権者、譲受人、分配者または他の利益相続人を含み、当社の普通株式または自社普通株または株式承認証または承認株式証の株式を売却するか、または本募集説明書の日付後にプレゼント、質権、共同割り当てまたは他の譲渡として売却証券所有者から受け取った承認権証または承認株式証を含む売却証券所有者は、時々任意の証券取引所、市場または取引施設で、その所有する特定の普通株または自社普通株または承認株式証の権益を任意の証券取引所、市場または取引施設で販売、譲渡、配布または処分することができ、任意の証券取引所、市場または取引施設で取引またはプライベート取引を行うことができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは交渉価格で行うことができる

売却証券保有者は、その普通株式、株式承認証、権益を処理する際に、以下の1つまたは複数の方式を採用することができる

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·1つまたは複数の引受発行；

·取引業者は、取引業者が代理人として普通株または株式承認証の株を売却しようとするが、大口株の一部を元本として位置づけて転売して取引を促進することができる大口取引

·ブローカーが元金として購入し、ブローカーが転売する

·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う；

·内々協議の取引

·そのメンバー、パートナー、または株主に割り当てる；

·米国証券取引委員会は、本募集説明書に属する登録声明の日以降に行われる空売り取引が発効すると発表した

·オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは他のヘッジ取引を締結または決済することによって、

·市場取引に関しては、国家証券取引所または見積サービスまたは場外取引市場での取引を含む；

·1人以上の購入者に直接提供する；

·代理人を通じて；

·ブローカーは、規定された数の普通株式または株式承認証を所定の1株または株式証明書価格で売却することができる証券保有者と合意することができる

·このような販売方式の組み合わせはいずれも

売却証券保有者は、時々、彼らが所有している一部の普通株式又は株式承認証の担保権益を付与することができ、売却証券保有者がその担保債務を履行できない場合、質権者又は担保当事者は、本募集説明書に基づいて、又は本募集説明書の改訂又は補充条項に基づいて、当該等の普通株式又は株式承認証(適用状況に応じて定める)を時々発売して、質権者、譲受人又は他の権益相続人を含めて、本募集説明書下の売却証券保有者となることができる。その他の場合、売却証券保有者は、自社普通株又は株式承認証の株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集説明書における売却実益所有者となる

当社の普通株式または株式承認証または権益を売却する際には、証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ契約を締結して取引することができ、これは

逆に、私たちの普通株式または株式承認証が負担する頭寸をヘッジする過程で、私たちの普通株または株式承認証を空にすることに従事する。証券所有者を売却しても、当社の普通株または株式証の株式を空売りし、そのような証券を平倉に渡すことができ、あるいは当社の普通株または株式承認証の株式をブローカーに貸し出したり、質を委託したりすることができ、ブローカーは次にそのような証券を販売することができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を締結することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供される普通株式または承認株式証を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式または株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)

売却証券保有者が当社の普通株またはそれが提供する引受権証を売却する総収益は、そのような普通株または株式承認証の購入価格から割引または手数料(例えば、ある)を減算する。証券保有者は、権利を保持し、その代理人と共に任意の提案を受け、または代理人を介して当社の普通株式または株式承認証株式を直接または代理人を介して購入する提案を直接または拒否する。私たちは証券保有者を売るいかなる発売からも何の収益も得ないだろう

将来、売却証券保有者は、証券法第144条の規定に基づいて、公開市場取引において、我々の一部の普通株式または株式証を転売することができ、それらがこの規則の基準および要求、または証券法登録要件に適合する他の利用可能な免除を前提とすることができる

証券所有者および私たちの普通株式または株式承認証またはその中の権益の売却に参加する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法第2(11)条に示される“引受業者”である可能性がある。いかなる割引、手数料、特許権、あるいは彼らが私たちの普通株式或いは株式証明書のいかなる転売から稼いだ利益は、証券法による引受の割引と手数料である可能性がある。いずれかの売却証券所持者が証券法第2(11)条でいう“引受業者”である場合、その売却証券所有者は、証券法の目論見書交付要求を遵守する。吾等や販売証券所持者と締結した合意により、引受業者及びその制御者、取引業者及び代理人は、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償及び分担を得る権利がある可能性がある

必要な範囲内で、我々は、売却された普通株式または株式承認証、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名称、ならびに特定の契約に関連する任意の適用可能な割引、手数料、割引、または他の補償を添付の入札説明書の付録に記載するか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載する

証券保有者が提供する普通株や引受権証の発売を促進するために、発売に参加した一部の人は、安定、維持、または他の方法で私たちの普通株や株式証明書価格に影響を与える取引を行う可能性がある。これは、普通株式または株式承認証の発売に参加する人が販売する普通株式または株式承認証よりも多い普通株式または株式承認証を含むことができる超過配給または空売りを含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの者は、公開市場で普通株式または株式承認証の株式を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施して、我々の普通株式または株式承認の価格を安定または維持することができ、これにより、安定した取引によって販売された普通株式または株式承認証の株式を買い戻すことができれば、発売に参加する取引業者への売却割引を回収することができる。これらの取引の効果は、私たちの普通株式または株式承認証の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

登録権協定によれば、吾らは、本協定に基づいて登録された証券を売却することにより招く可能性のある責任(証券法下の責任を含む)について売却証券保有者に賠償を行い、証券保有者がこれについて支払うことを要求される可能性のある金を分担することに同意している。さらに、吾らおよび証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、任意の引受業者、ブローカー、または代理人が証券売却に関連する何らかの責任を賠償することに同意することができる

私たちは、このようなすべての証券が本登録声明または証券法第144条に従って売却または返済されなくなるまで、本登録声明の有効性を維持することに同意した。私たちは今回の発行に関連するすべての費用を支払うことに同意しましたが、引受費、割引、売却手数料、株式譲渡税、いくつかの法律費用は除外します。証券売却所有者は、発行に関連する任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、およびいくつかの法的費用を比例的に支払う

売却証券保有者は、自社普通株及び引受権証の株式を自社目論見書を用いて転売することができる。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録は、売却証券保有者、我々の普通株式又は株式承認証の条項、及び私たちと証券保有者との間の任意の重大な関係を示す。証券法によれば、売却証券所有者は、彼らが転売した普通株または株式承認証に関連する引受業者とみなされる可能性があり、売却された任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、売却証券保有者は、我々の普通株式または株式承認証を転売した株式からすべての純収益を得ることになる

実体である売却証券保有者は、目論見書を提出することにより、そのメンバー、パートナー又は株主に普通株式又は株式証の実物配分を行うことを選択することができ、目論見書はその一部である。当該等のメンバー、パートナー又は株主が吾等の連合会社ではない範囲内で、当該等のメンバー、パートナー又は株主は、登録声明により、分配によって自由に流通する普通株式又は株式承認証を得ることができる

本募集説明書によると、当社は、当社の普通株式及び引受権証株式登録に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない

法律事務

Goodwin Procter LLPは、本募集説明書によって提供されるNerdy Inc.証券の有効性および本募集説明書に関連するいくつかの他の法的事項を放棄している

専門家

本目論見書は、Form 10-K 2021年12月31日までの年次報告書を参照して組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての権限に基づいて本募集説明書に組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。また、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式に関するS-3表登録声明を証拠物を含めて提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書または証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネット上でアメリカ証券取引委員会が維持しているサイトで入手できます。これらのファイルは、当社のウェブサイトwww.ner dy.comの“投資家”というタイトルで公衆に提供されるか、または私たちのウェブサイトを介してアクセスすることもできます。しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、本募集説明書に情報を引用することを許可しており、これは、入手可能な文書を公開することをお勧めすることによって、重要な情報を開示することができることを意味しています。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、参照によって含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の文書を更新し続けるであろう。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に掲げる書類を参照し、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(各場合、8−K表のいずれかに基づいて現在報告第2.02又は7.01項に提供されている文書又は文書の一部を除き、この表に提出されたこのような情報に関連する証拠物を除く)は、コスト募集説明書下の証券要約を終了又は完了するまでを参照する

·2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書(2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された報告と同様)

·我々のForm 10-Q四半期報告書は、2022年3月31日まで(2022年5月16日付米国証券取引委員会に提出)、2022年6月30日提出(2022年8月15日付米国証券取引委員会提出)

·2022年4月5日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書の情報(届出の情報ではなく提供)を引用することで具体的に組み込む

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告書は、それぞれ2022年8月8日、2022年5月16日、2022年5月5日に提出されている(提出された情報ではなく提供されている)

·取引法第12(B)節に基づいて2020年10月6日に米国証券取引委員会に提出された当社の8-A表登録声明に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、クラスAの普通株式の説明。

本募集説明書に引用的に組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)は、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、この人がこの人の書面または口頭要求に応じて本募集説明書のコピーを受信した場合、オタク会社、101 S.Hanley路、セントルイス、ミズーリ州セントルイス市、電話：(314)412~1227に送信してください

55，665，294株A類普通株式

8，281，469株A類株式証A類普通株購入

8，281，469株A類普通株関連株式承認証A類普通株購入

2，051，864株A類普通株、株式承認証の基礎となるB類普通株株式、B類普通株を購入する

そして

76，732，173株A類普通株式B類普通株

オタク会社です

目論見書

2022年10月28日

本募集説明書または本募集説明書の追加または改訂以外に、他の情報を提供することは誰にも許可されていません。閣下は、本募集規約又はその任意の補充又は改訂に記載された資料が、本募集定款又は任意の当該等の補充又は改訂された日付以外のいかなる期日においても正確であると仮定してはならない。米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。