vra-20220920

0001495320虚像☐00014953202022-09-202022-09-20

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年9月20日

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(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

___________________________

インディアナ州

001-34918

27-2935063

(国やその他の管轄区域
(法団のメンバー)

(手数料)
ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は
識別番号)


石橋道12420号インディアナ州ロアノーク						46783
(主な行政事務室住所)						(郵便番号)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

___________________________

表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：

☐

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐

取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐

取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株で額面がない	VRA	ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo

項目5.02役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；特定の上級者の任命；特定の上級者の補償手配。

ヴィラ·ブラッドリー社(以下、“会社”)は2022年9月20日、ジャクリーン·アデレが2022年11月1日から会社に入社し、総裁兼最高経営責任者(以下、“CEO”と略す)を務め、退職する総裁と最高経営責任者のロバート·ウォルストロムを引き継ぐと発表した。ウォルストロムは2022年12月までアドレと密接に協力し、安定した移行を確保する。Ardreyさんはまた2022年11月1日に会社の取締役会に加入する予定だ。

2018年以降、アドレはグラット小売グループ傘下の家居と季節装飾カタログ小売業者グラン通りで総裁を務めてきた。以前、アドレさんは貿易会社持株会社の最高経営責任者であり、高級副総裁は象徴的な全方位グルメとギフトブランドハリーとDavidの商品とサプライチェーン部門の最高経営責任者だった。これまで、彼女は多チャンネルのハイエンド児童小売業者のハンナ·アンダーソンで14年間働き、商品販売、設計、卸売部門の高級副社長を含むますます多くの職責を務めてきた。アデレードはメイ社で彼女の小売人生を始めた。

Ardreyさんと当社の雇用協定は2022年11月1日に発効します(“雇用協定”)は、どちらか一方が更新しない旨の通知を出さない限り、当社が2024年2月3日または約2024年2月3日までの財政年度が終了するまで継続します。

雇用協定によると、アデレの初期年間基本給は85万ドル。アデレの年間財政ボーナス目標は基本給の100%で、最高年間現金ボーナスは最高基本給の200%に達する。Ardreyさんは会社の2024年度の年間ボーナス計画に参加する資格があるだろう。Ardreyさんはまた、会社の2020年の株式とインセンティブ計画(“株式計画”)に参加する資格があるだろう。会社の2024年度には、Ardreyさんの株式ベースの補償贈与の経済的価値は140万ドルに達するだろう。アドレさんが雇われ始めた後、株式計画下の制限株式単位を獲得し、その金額は500，000ドルを会社の付与日の終値(“契約奨励”)で割った結果になる。このうち50%の制限株式単位は業績に応じて付与され、50%はArdrey雇用協定発効日の前3周年記念日に等額付与される。また、会社はArdreyさんに860，000ドルのサインボーナス(“ボーナスのサイン”)を支払わなければならない

雇用契約によると、会社がArdreyさんの雇用を理由なく中止したり、Ardreyさんが雇用関係を中止する十分な理由があれば(両者とも雇用合意で定義されている)、Ardreyさんは(I)雇用終了前の財政年度内に未払いのボーナスを稼ぐ権利があり、(Ii)彼女はその雇用終了当時のボーナス額を比例的に獲得する(あれば)。(Iii)以下の金額の合計に相当する金額：(A)基本給および(B)財政年度終了の目標花紅、(Iv)即時加速全数帰属契約奨励項の時間を基準とした制限株式単位、および奨励項の次の部分の業績に基づく制限株式単位の即時加速帰属条文の即時加速署名を加速し、これらのお金は、業績帰属基準に適合し、契約ボーナスを全額支払い、および(V)月額現金でコブラ保険料を償還する前に支払う。もし当社がArdreyさんの雇用を理由なく終了した場合、あるいはArdreyさんが雇用を中止する十分な理由があれば、この終了は当社の支配権変更後24ヶ月以内に、Ardreyさんは前述の支払いや福祉のほか、(A)基本給と(B)終了会計年度目標ボーナスの合計に相当する追加一括払いを得て、制御権変更後も雇用契約に含まれる制限的な契約を守り続け、最高50，000ドルの再就職援助を返済することになる。もし雇用契約に基づいてArdreyさんに支払われたお金と福祉、そして支配権が変更された後に彼女に支払わなければならない他のすべてのお金(“支払い総額”), “規則”499条の規定によると、Ardreyさんが消費税(“消費税”)を納めなければならない場合、Ardreyさんは総支払いまたは総支払いを得ることが減少し、したがって、総支払い金額(減少後)は消費税を支払う必要がある金額よりも1ドル少なくなり、これは彼女により大きな税引後収入価値を提供するだろう。

上述した雇用協定の説明は、雇用協定の重要な条項の概要であり、本報告書添付ファイル10.1として8−Kフォーマットで提出された雇用協定の全内容を参照することによって限定され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト9.01財務諸表と証拠品


10.1						2022年9月20日の雇用協定
99.1						プレスリリース日：2022年9月20日
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

Vera Bradley，Inc.

(登録者)

日付：2022年9月20日

/s/マーク·C·ドリー

マーク·C·ダーリー

首席行政官


証拠品番号：						説明する
10.1						2022年9月20日の雇用協定
99.1						プレスリリース日：2022年9月20日
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)