第四十四条第百四十四条第三項による提出

Registration No. 333-219139

目論見書

Capax Inc.

1500万株A類普通株

Capax Inc.(The Company，？We，？us？または？Our？)A類普通株(普通株)の初発行である.自己引受ベースで合計1500万株(1500万株)のA類普通株を発行し、発行価格は1株0.15ドル。最低の見積もりはありません。ここで提供している普通株式を売却して得られたすべての収益は、当社の口座に入金され、直ちに使用することができます(収益の使用を参照)。

今回の発行は最善を尽くして自己引受を行った上で行われた。私たちは今回の発行で何の引受手数料も払いません。私たちの普通株は私たちの上級管理者と役員が私たちを代表して提供して販売するだろう。潜在的投資家とのコミュニケーション方法には電話や個人連絡が含まれているが、これらに限定されない。私どもの上級管理職や役員は私たちを代表する株の発売から手数料や収益を得ません。これらの株式の割当計画については、本募集説明書13ページを参照してください。

今回の発行まで、私たちの普通株はまだ市場を公開していません。私たちは私たちの普通株を場外取引市場グループ(OTCQB)に上場する予定です。市商は私たちの普通株の中で市になることを申請しなければ、場外取引市場で見積もりを得ることができます。これまで、私たちに代わって申請を提出するために、いかなる市商とも合意や了解を得ていないし、市商会の代表として申請を提出することも保証されていない。

私たち普通株の株式は目論見書発表日から2018年2月28日まで発売されます。私たちは自分で製品の供給期間を延長するかどうかを決定することができて、最長で90日間延長することができます。今回の発売はこの日の早い日に終了しますが、すべての株式が販売されているか、当社取締役会は本募集説明書の発売完了前に発売を終了することが吾などの最大の利益に合致すると考えています

次の表は、会社が以下の場合に獲得する収益を示している

	·	ここで発売された株式の25%が販売された

	·	ここで発売された株式の50%が販売されている

	·	ここで発売された株式は75%を販売した

	·	ここで発売された株式100%が販売されました

これらの見積り数は説明にのみ用いられており，実際に受け取った報酬が異なる可能性がある.最低発行部数がないため、ここで発売した普通株の売却からどれだけの収益を得るかを見積もることはできません。同社が今回の発行から何の収益も得る保証はありません。

		売り出す				売り出す				売り出す				売り出す
		3,750,000				7,500,000				11,250,00				15,000,000
		株				株				株				株
収益の使用		25%				50%				75%				100%
総収益		$	562,500			$	1,125,000			$	1,687,500			$	2,250,000
費用を精算する(1)		$	30,000			$	30,000			$	30,000			$	30,000
純収益		$	532,500			$	1,095,000			$	1,657,500			$	2,220,000
買収分配(2)		$	300,000			$	900,000			$	1,200,000			$	1,800,000
運営資本(3)		$	232,500			$	195,000			$	457,500			$	420,000
余剰資金総額		$	0			$	0			$	0			$	0

	(1)	発行費用には、法律、会計、米国証券取引委員会届出費用とコスト、エドガー費用、青空資本、譲渡代理費、および今回の発行に関連する他の直接コストが含まれる。私たちは手元の現金と今回発行した収益から発行費用を支払う予定です。

	(2)	現在経営しているベーカリーカフェを購入したり、新しいベーカリーカフェを設立したりして、許可証を取得し、在庫を購入するコストは、ベーカリーカフェ1軒当たり約300，000ドルと推定される。

私たちのコスト見積もりは、私たちがインターネットを介して行っている研究と、現在パン屋を経営しているカフェのオーナーやある内部の人との会議/討論に基づいています。プロジェクトの過程で、私たちの推定は大きく変わるかもしれない。実際のコストが現在の見積もりより高ければ、推定されたベーカリーカフェの数を減らすことを要求されます。今回のイベントの収益を使って自分で新しいベーカリーカフェを購入したり開設したりすることができます。

	(3)	一般管理費用及び運営費用、並びに主要証券取引所への上場申請に係る普通株に関する費用及びコストが含まれている。

私たちは発展段階にある会社で、業務が限られている。これまで、私たちは主に組織、研究、開発、初歩的な資金調達活動に参加してきた。あなたが投資損失に耐えられる場合にのみ、あなたは株を購入すべきだ。

連邦証券法によると、私たちは新興の成長型会社であり、上場企業の報告要求の低下を受ける。私たちは空白小切手会社ではありません。私たちは他の会社との合併や買収の計画、手配、約束、または了解を持っていない。米国証券取引委員会規則405の定義によれば、同社は幽霊会社である。したがって、同社への投資は非流動性投資である可能性が高い。潜在投資家は、自社株を購入するか否かを決定する際に、潜在的な流動性不足を十分に考慮すべきである。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書3ページ目からのリスク要因を参照。

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2017年8月16日です

II

カタログ

		ページ番号
この目論見書について		1
その他の情報		1
募集説明書の概要		1
製品の概要		2
財務情報の概要		3
リスク要因		3
前向きな情報に関する警告声明		9
収益の使用		9
発行価格の確定		11
薄めにする		12
配送計画		13
登録すべき証券説明		14
登録者に関する情報		15
業務説明		15
財産説明		18
法律手続き		18
普通株発行場所，登録者普通株の市場価格と配当金及び関連株主の場合		18
経営陣が財務諸表と業務結果を検討·分析する		19
会計·財務開示面の変化と会計士との相違		21
重大なリスクの定量的·定性的開示について		21
役員および行政員		21
役員報酬		24
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権		25
いくつかの関係や関連取引		26
専門家		27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		27
証券法令に対する証監会の責任弁済の立場を開示する		28
財務諸表		F-1

三、三、

この目論見書について

あなたは本文書に含まれている情報または私たちがあなたに推薦する情報だけに依存しなければなりません。私たちは誰も他の方法であなたに情報を提供することを許可しなかった。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。

その他の情報

私たちは私たちのウェブサイトwww.capaxinc.comを維持します。このようなサイト上の情報は、本募集説明書の一部とはみなされない。逆の特別な説明がない限り、本入札明細書で使用される用語Capax？、？We？、？us？、？および同様の用語は、フロリダ州のCapax Inc.を意味する。

募集説明書の概要

私たちについて

私たちは発展段階の会社です。私たちが計画した主な経営目標はパン屋-カフェチェーン店を設立することだ。私たちはカフェの小売とパン屋製品の卸売りから収入を稼ぐ予定です。私たちの長期目標は私たち自身の商標でいくつかの私たちが登録するつもりのベーカリーカフェをフランチャイズすることです。地域投資家やこれらの国の経営陣と協力して、私たちの業務をいくつかの国に拡大し、そうすることを検討し始めている可能性もありますが、これまで正式な合意には至っていません。私たちは現在経営している小さなパン屋を買収し、カフェを付属して、私たちのモデルに合わせてリフォームすることも可能です。

2017年8月8日現在、当銀行には95，870ドルの現金があります。空殻会社として、どのパン屋を購入したり開設したりする前に、私たちのやけど率は毎月約6，000ドルと計算されています。これは私たちが今回の発行から何の資金も集めていなければ、約16ヶ月の運営を維持することができ、あるいは2018年11月まで、私たちが今回の発行から何の資金も集めていなければ。どのパン屋を購入したり開設したりするためには、今回の発行から資金を集めなければならないという保証はありません。私たちが今回発行した他のところで述べたように、私たちは私たちの最初の2つのベーカリーカフェを購入または設立することを予想して、1軒のベーカリーカフェは約300，000ドルかかります。もし私たちが1つのベーカリーカフェがあれば、上場会社のメンテナンスコストが増加するため、1つのベーカリーカフェは毎年36，000ドルのマイナス現金流が発生します。もしマイアミに2つのベーカリーカフェを開設することができれば、24，000ドルの正のキャッシュフローがあります。私たちは今から一年目以降に約一軒から二軒のパン屋が営業していることを計算しました。したがって、もし私たちが1つのパン屋-カフェしかなければ、今回の発行から25%の資金を集めることができれば、32ヶ月経営を続けることができます。もし私たちが今回の発行から50%の資金を調達すれば、私たちは少なくとも5年間業務を維持し、2つのパン屋-カフェを購入または設立することができます。2つのパン屋-カフェは私たちに正のキャッシュフローを提供してくれます同時に、少なくとも5年間の運営コストはほぼ同じだと予想されています

この目論見書を通じて、私たちは1500万株のA類普通株を売却する予定です。もし私たちが今回の発行で資金調達に成功すれば、私たちはこれらの資金でマイアミ地区の2つのパン屋-カフェを購入し、私たちはこの2つのカフェと交渉を始めました。私たちは現在この2つの焙煎カフェについて職務調査を行っていますが、価格やいかなる条項についても合意に達していませんし、この2つの焙煎カフェのオーナーが受け入れられる価格で販売する保証もありません。

私たちの最初のポイントはマイアミ地区の二つのパン屋-カフェを買収することで、私たちは彼らの財務諸表の必要な監査を終えた後、積極的なマーケティング計画を通じて彼らの現在の売上を増加させることに集中しました。あるいはマイアミで新しいパン屋-カフェを開く予定ですその後，このような焙煎カフェの数，登録商標を増やし，我々の商標を用いて新たな場所をフランチャイズする予定である。もし私たちのこの初期戦略での努力が順調に進めば、私たちはこの概念を世界で普及させる予定だ

これまで、私たちの業務は、私たちの組織活動や業務計画の早期実施に限られていました。私たちは事業を創設することは何もありません。私たちは今回発行された収益に依存して私たちの業務計画を継続して実施します。

幽霊会社

米国証券取引委員会第405条の定義によれば、我々は、主に、現在、名目上の業務のみを有していないか、又は名目上の業務のみであるため、空殻会社である。したがって、同社への投資は非流動性投資である可能性が高い。投資家は資本会社に投入する前に、当社証券の潜在的流動性不足を考慮すべきである。

新興成長型会社

連邦証券法の定義によると、私たちは新興の成長型会社であるため、将来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択する可能性がある。新興成長型会社として、私たちは5年間にわたって“JumpStart Our Business Startups Act”(JumpStart Our Business Startups Act)で定義されているいくつかの財務開示と管理要求に制限されていません

1

雇用法案)は、証券販売の制限を緩和し、米国証券取引委員会の報告及び開示規則に支配される前に会社が所有しなければならない株主数を増加させる。私たちは次の最初の会社まで新興成長型企業とみなされ続けます

(a)

発行者の財政年度の最終日、その間、年間総収入は1，000，000，000ドル(委員会は5年ごとにインフレに基づいてこの額の指数を作成し、労働統計局が発表したすべての都市消費者の消費価格指数の変化を反映して、敷居を最も近い1，000，000)以上に設定した

(b)

発行者は、発効したIPO登録説明書に基づいて普通株式証券を初売却した日から5周年後の会計年度の最終日

(c)

発行者が前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日；または

(d)

発行者は、連邦法規第17章第240.12 b-2節で定義されたように、大型加速申請者の日付、またはその任意の継承者とみなされる。

新興成長型企業として、私たちはサバンズ-オキシリー法第404条(B)条の制約を受けない。第404条発行者は、その年次報告において、財務報告の内部制御構造及びプログラムの範囲及び十分性に関する情報を公表することを要求する。この宣言はまたこのような内部統制と手続きの有効性を評価しなければならない。第404条(B)には，公認会計士事務所は，同報告書において財務報告の内部統制構造及び手続の有効性の評価を証明し，報告しなければならない。

新興成長型会社としても、1934年に改正された証券取引法(The Securities Exchange Act)第14 A(A)および(B)条の制約を受けず、この条項は、役員報酬と金パラシュートの株主承認を要求する。

雇用法案第102(B)(2)節によれば、延長された移行期間を使用して新規または改正会計基準を遵守することを選択し、この条項は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業および民間企業に対して異なる発効日を有する新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することを可能にする。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。

私たちの主な実行事務室はフロリダ州三三一四マイアミビーチ六二四号コリンズ大通り七一五号にあります。私たちの電話番号は三零五八六五八193です。私たちの財政年度は9月30日に終わるだろう。

製品の概要

提供された証券：		会社A類普通株15，000，000株まで保有しています。
発行価格：		一株0.15ドルです。
製品供給期間：		本募集説明書の発表日から2018年2月28日まで、当社が自ら決定しない限り90日間延長します
当社への収益：		今回の発行で売却された普通株式の割合を以下のように仮定すると、会社は以下の収益を得る

		同社が今回の発行から何の収益も得る保証はありません。同社は，今回発行された費用は約30，000ドルであり，今回発行された毛収入から差し引かれると推定している
収益の使用：		今回の要約の純収益(保証を受けていない)を用いて2つのパン屋-カフェを購入または構築し，運営資本目的に利用する(9ページの？収益の使用参照)
発行前の未返済普通株：		A類普通株10，967，000株，B類普通株7，000，000株 B類普通株はスーパー投票権を持ち，A類普通株保有者が投票したすべての事項に対して，B類普通株は1株当たり10票を投じることができる。

発行後未返済の普通株：		25，967，000株のA類普通株は、本入札明細書で提供されているすべての普通株が販売されていると仮定すると、会社が議決権付き株を発行した約27.06%を占めることになる
商品番号：		私たちの普通株は現在公開市場を持っていない。私たちが成功的な発行があったと仮定して、私たちは私たちの普通株をOTCQBで見積もりする予定です。市商は私たちの普通株の中で市になることを申請しなければ、場外取引市場で見積もりを得ることができます。吾らはいかなる市商とも合意や了解を締結しておらず、吾らを代表して申請を提出しているわけではなく、市商代表である吾などが申請する保証もない。
リスク要因：		私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、リスク要因と希釈部分を参考にしてください。

財務情報の概要

以下の財務データ要約は、本募集説明書の他の部分に含まれる経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析及びその財務諸表及び付記とともに読まなければならない

		自起計 2016年10月1日 2017年6月30日まで
運営説明書
収入.収入		$	-0-
収入コスト		$	-0-
一般と行政費用		$	7,906
総運営費		$	7,906
その他の収入		$	-0-
純損失		$	(7,906)

		2017年6月30日現在
貸借対照表データ
現金		$	92,520
総資産		$	92,520
総負債		$	-0-
株主権益		$	92,520

リスク要因

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。すべての投資の損失に耐えられない限り、私たちの普通株に投資してはいけません。私たちの普通株への投資を決定する前に、本入札明細書の以下のリスク要因およびその他の情報をよく考慮しなければなりません。

今回の発行に関連するリスク

私たちはこの発行で得られた資金に依存して私たちの業務を発展させる。最善を尽くした見積もりなので、アメリカが私たちの業務を発展させるために十分な資金を集める保証はありません。

私たちは今回の発行で得られた資金に頼って私たちの業務発展に資金を提供します。もし私たちが売っている普通株がここで提供するすべての普通株より少ないなら、私たちが業務を実施するために使用できる資金は著しく減少します

3

戦略、そして私たちがどんな収入を作る能力も不利な影響を受けるかもしれない。今回の発行は私たちに必要な大部分の資本を調達することを求めていますが、これは最大の努力の発行であり、最低限度額がなく、ここで発行された普通株の全部または一部を売却できる保証もありません。私たちがここで発売されたすべての株を売却しても、私たちは潜在的な投資家に、私たちがどんな重大な収入を生み出したり、利益業務を報告したり、あるいは私たちの収入が将来低下しないことを保証することはできません。資本提供の確約は何もありませんが、わが社の発展段階や、私たちの証券が公開市場に不足していることを考慮すると、資金調達が困難になると予想されています。したがって、私たちは私たちが受け入れられる条項に従って必要な追加運営資金を提供することを保証することはできません。必要に応じて資金を調達しなければ、事業モデルを継続する能力が危ぶまれ、利益運営を実現できないかもしれない。この場合、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力は危険にさらされ、わが社へのすべての投資を失う可能性があります。

私たちの経営陣は今回の発行で得られた資金を使用した完全な裁量権を持っている。

今回発行された純収益は、本募集説明書の他の部分で述べた収益使用項に規定されている目的に利用されることが予想される。しかし，今回発行された純収益を，状況や機会の変化に対応するために，現在我々の最適な利益に適合していないと考えられる他の目的に利用する権利を保持している.以上のような理由から、ここで発売された普通株の投資家は、彼らの資金を我々の経営陣に委託し、投資家の判断や情動権は我々の経営陣に依存しなければならない。

その会社は幽霊会社なので、あなたの投資は非流動性である可能性が高い。

米国証券取引委員会規則405の定義によれば、同社は幽霊会社である。したがって、ここで提供されている証券は非流動性である可能性が高い。また、会社はこのように定義されているため、現在、会社がS-8フォームを使用して登録声明を発行する能力には制限があり、S-8フォームは、従業員に株式オプションまたは他の類似計画の証券を発行するために使用され、会社の従業員、上級管理者、取締役に証券を提供する能力を制限している。また、当該会社は幽霊会社とみなされているため、証券取引委員会第144条の規定により、非登録証券保有者が登録証券に変換する能力が大きく制限されている。

私たちの業務に関わるリスク

私たちは新興成長型会社のために選択権を選択し、いくつかの報告基準の免除を許可しているため、私たちの財務諸表は私たちの業界でこのような基準を満たしている他社と比較できないかもしれません。

雇用法案第102(B)(2)節によれば、延長された移行期間を使用して新規または改正会計基準を遵守することを選択し、この条項は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業および民間企業に対して異なる発効日を有する新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することを可能にする。今回の選挙のため、私たちの財務諸表は現在新しい基準を満たしている会社と比べものにならないかもしれない。

私たちの運営の歴史は限られています。それを使ってアメリカを評価することができます。私たちの成功の可能性は、小さな発展の中で会社がよく直面する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延を考慮しなければなりません。

私たちは2015年7月にフロリダ州に登録設立され、名前はLa Veles Inc.です。私たちは2017年2月に会社定款修正案を提出し、私たちの名前をCapax Inc.に変更しました。私たちは現在重大な資産や財務資源を持っていません。私たちの成功の可能性は、発展中の小さな会社が新しい企業を設立する際によく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延、そして競争の激しい環境で運営することを考慮しなければなりません。私たちの経営の歴史が限られているので、私たちの業務が利益を得ることを保証することができません。あるいは私たちの支出を満たし、私たちの期待した活動を支援するのに十分な収入が生まれるかどうかを保証できません。

私たちの経営能力の可能性は、私たちが直面している問題、費用、困難、複雑な状況と遅延、例えば私たちの業務と資金の不足を考慮しなければならない。

私たちは新しく設立された会社であり、私たちは業務と資金が不足しており、これは私たちの運営能力に実質的な脅威となっている。私たちが運営を続ける能力があるかどうかは、私たちが直面している問題、費用、困難、複雑な状況、例えば私たちの資金不足を考慮しなければならない。上場企業になると資金調達能力を提供し、収入が増えるまで私たちの運営に資金を提供してくれるかもしれません。もし私たちが公開報告会社になることに成功し、運営を継続するために必要な資本を集めることができない場合、あるいは私たちが資本が不足しているようないくつかの困難、複雑さ、遅延を克服できなければ、私たちは再運営できないだろう。

4

私たちのビジネスモデルの成功はアメリカに相当な売上と利益をもたらす場所を決定する能力があるかどうかにかかっています。

わが社の最初の大きな計画は、フランチャイズのモデルとしてパン屋-カフェを設立することです。もし私たちの最初の位置が公正な市場を与えることができない場合、あるいは適切な場所を見つけて拡張することができなければ、私たちは私たちの業務計画を効率的に実行することができず、私たちの運営結果は不利な影響を受けるだろう。

私たちは追加的な資金が必要かもしれないが、私たちは受け入れ可能な条件でこのような資金を得ることができないかもしれない。今後の追加資金調達努力は、私たちの当時の既存株主を希釈したり、将来の期間の利息支出を増加させたりする可能性があります。

私たちは私たちのビジネスモデルを全面的に実施するために追加的な運営資金を調達する必要があるかもしれない。しかし、私たちの将来の資本需要は、私たちの運営、私たちが他の源から収入を増加させる能力、私たちが業務の成長を管理する能力、そして私たちが支出を制御する能力を含む多くの要素に依存する。もし私たちが債券を発行して追加資本を調達すれば、これは利息支出の増加を招くだろう。もし私たちが株式や転換可能な債券を発行することでより多くの資金を調達すれば、既存の株主がわが社を持つ割合が減少し、これらの株主は深刻な希釈を経験する可能性がある。さらに、新しい証券は、普通株に優先するいくつかの権利、優先権、または特権を含むことができる。将来必要なときに、私たちが受け入れられる条件で運営資金を調達できる保証はありません。もしあれば。必要に応じて資金を調達しなければ、私たちのビジネスモデルを完全に実施することができず、持続的な運営に資金を提供することもできず、私たちの会社を発展させることもできないだろう。

私たちの経営陣は焙煎カフェを建設する場所を特定できないかもしれません私たちは専門権を設立するための期待的な利点を十分に達成できないかもしれないが、これは私たちの成長に影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちが適切な場所を見つけることができないリスクを含む、私たちの成長戦略に関連する様々なリスクに直面している。未来のどんな拡張計画も一連の挑戦に直面するだろう

	·	時間と資源の移転と私たちが行っている業務の潜在的な中断を管理する

	·	統一された基準、統制、手続き、そして政策を維持することは困難だ

	·	内部会計システムをアップグレードし、各スタッフの財務データを適切に収集して記録するための教育に必要な意外な費用と時間

	·	フランチャイズ事業に関連する潜在的未知の責任、パートナーおよびサプライヤーと魅力的な条件でキーアライアンスを維持することの困難さ；

	·	重要な人員を維持して募集し、従業員の士気を維持することは難しい。

私たちはすでに運営している焙煎カフェを買収して、わが社の株と交換するかもしれませんが、この買収努力は将来的に当時の株主を希釈するかもしれません。

私たちのビジネスモデルは私たちが未来のいくつかの買収を改善するために証券を発行することをもたらすかもしれない。そのため、既存株主がわが社を持つ割合は減少し、これらの株主は深刻な希釈を経験する可能性がある。さらに、新しい証券は私たちの普通株に優先するいくつかの権利、特典、または特権を含むことができる。私どもの連属会社は当社の大部分の投票権のある証券を支配しているため、買収取引を行う前に株主の同意を求める必要はありません。我々の株主は，潜在的買収における対価格として発行される任意の証券の数や特徴を決定する際に，我々の経営陣の判断に依存する.

私たちはいくつかの重要な人員に依存しており、このような重要な人員の流出は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功はある程度キーパーソンの管理、販売とマーケティング及び運営専門知識のおかげで、彼らは私たちの業務運営において重要な役割を果たすだろう。これらの重要な従業員のうちの1人以上を失うことは、私たちの業務、財務状況に大きな悪影響を与え、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは他の老舗会社、小企業家、他の組織からのますます激しい競争に直面しています。これらの組織は私たちよりずっと多くの資源とブランドの知名度を持っています

5

多くの成熟した企業は、主要な特許経営権とその付属会社、その他の組織が小売と卸売パン屋業務に参入することをすでにあるいは計画している。これらの既存と潜在的な競争相手の中で、多くの人は私たちよりも多くの財務、マーケティング、研究、および他の資源を持っている。もし私たちがこのような実体との競争に成功できなければ、業務結果は実質的な悪影響を受けるだろう。

大口商品価格の変動は私たちの業務実行可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。

最近の過去、焙煎製品を製造するための原料の価格は安定していたが、この成分の価格変動の増加に伴い、このような価格のいかなる変化も、私たちの業務収益性と私たちの生存に悪影響を与える。

私たちが購入したり開いたりしたパン屋-カフェのどんな中断も私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは現在焙煎カフェは何もないが、最初にそのような施設を購入したり設立したりすることを求めている。私たちは仕入先に私たちの原料を提供してベーカリー製品を生産し、および/または小売業者としてそれらを販売しなければならない。サプライチェーンの任意の中断または任意の他の予期せぬ中断、例えば、私たちの場所の食品や労働問題やいかなる予見不可能な事件を呼び戻すことに関連しても、私たちの運営を乱す可能性があり、そうであれば、私たちの生存に悪影響を及ぼす可能性がある。

お客さんの味と好みの変化は彼らがパン屋カフェに来る頻度を減らすかもしれません。あるいは彼らが私たちの食べ物に公平な価格を払わなくなるかもしれません。

ベーカリーカフェの成功は、高品質の食材で作られた食べ物と、人工防腐剤、香料、甘味料または人工由来の色素を含まない食品であり、競争相手が提供するより低い価格、特にファーストフード分野に対して、多くのベーカリーカフェが受け取る価値があるという顧客の持続的な信念に大きく依存する。私たちはお客様に私たちの食品の品質を理解するように教育することができません。あるいは私たちの顧客が私たちの価格設定方法を拒否することは、私たちの製品に対する需要の減少を招くかもしれません。あるいは価格設定、マーケティング、販売促進戦略の変更を要求することができます。これは、私たちの総合財務業績または私たちが作ったブランド表示に実質的な悪影響を与えるかもしれません。

グローバル経済状況、特にアメリカの経済状況は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの流動性と資本資源、および私たちのサプライヤーに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

パン屋−カフェ業務は消費者支出に依存し，マクロ経済状況に敏感である。もし市民が経済不振で消費を減少させれば、私たちのビジネスは直接影響を受けるだろう。しかも、私たちのサプライヤーが直面している財務的困難は製品の遅延や不足を招く可能性がある。これらの問題は、私たちの業務損失を招き、計画中のビジネスモデルを継続する能力を脅かす可能性がある。

小売カフェ業務は苦情や訴訟を受け、業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

小売食品業務の正常な過程において、彼らは苦情と訴訟を受け、顧客がカフェに来ている間または後に病気になったり、怪我をしたりすることに責任があることが指摘され、食品の品質が悪い、食源性疾患、人身傷害クレームを要求される。それらは個人によって提起された訴訟かもしれないし、集団訴訟によって提起されるかもしれない。さらに、私たちは、従業員、投資家、フランチャイズ業者、および他の人の個人訴訟、集団訴訟、または他の形態による訴訟を受ける可能性がある。私たちはこのような意外な状況に保険をかける予定ですが、保険範囲を超えたいかなる判断でも業務を中止する可能性があります

私たちは私たちの特許経営業務を普及させるために商標を登録する予定だ。私たちの商標や他の固有の権利を保護できなかったり、保護できなかったりすることは、私たちの業務と競争の地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが私たちの業務を始めると、私たちは商標と他の著作権を申請する予定だ。このような登録は私たちが広告とマーケティングの面で優位に立って、私たちのパン屋-カフェネットワークを構築しやすくすると信じています。しかし、もし私たちがこれらの権利を保護することに困難に直面したり、これらの権利を維持するために法的闘争に巻き込まれなければならない場合、私たちはこのような行政活動に集中しながら、私たちの運営を維持する資本がないかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

予測できない天気は私たちのビジネスを混乱させるかもしれない。

地震、ハリケーン、あるいは他の不利な天気や気候条件のような予見できない自然事件は、私たちまたは私たちのフランチャイズ業者またはサプライヤーの運営を混乱させる可能性がある。もしこの状況が長く続いたら、私たちは大きな損失を受けるかもしれない

6

損失は、私たちの業務を継続できない可能性があり、さらに私たちの業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

地域的または世界的な健康大流行は私たちの業務に深刻な影響を及ぼすかもしれない。

健康大流行は1種の疾病の突然発生であり、感染を通じて迅速に広く伝播し、同時に1つの地区或いは人口中の多くの人に影響を与える。これにより、お客様が私たちが計画しているベーカリーカフェに行かず、従業員が出勤しなくなり、サプライヤーが物資の配布を停止してしまう可能性があります。そのような事件は私たちの業績と行動の結果に大きく影響するだろう

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの大株主は4，000，000株のA類普通株と7，000，000株のB類普通株を持っています。B系普通株保有者に優先的な投票権が付与されているため、大株主が現在保有している投票権は7400，000，000株のA類普通株を保有しており、会社が現在発行している議決権付き株の約91.40%を占めている。大株主の利益はあなたとは異なるかもしれませんが、彼は制御権の変更を含めて、わが社の意思決定に大きな影響を与えることができます。

2017年8月8日現在、我々のCEO I.Andrew Weeraratneさんは、4，000，000株の普通株式と7，000，000株のB類普通株式を保有しており、B類普通株式シリーズが10：1の投票権を有するため、74，000，000株の普通株式に相当する投票権を保有しています。今回発売された普通株が15，000，000株の全額引受を得たと仮定すると、ヴェラットニーさんは議決権付き株式の約77.11%を抑制することになる。したがって、取締役選挙や合併、買収、または他の特別取引の承認を含む、我々の株主の承認を必要とする事項に影響または制御することができるだろう。Weeraratneさんはあなたとは異なる利益を持っているかもしれませんが、あなたが同意しない方法で投票するかもしれません。これはあなたの利益に不利になるかもしれません。このような所有権集中は、わが社の支配権変更を遅延、防止、または阻止する可能性があり、わが社を売却する際に当社の株主が割増を得る機会を奪う可能性があり、わが株の潜在的な市場価格に影響を与える可能性があります。逆に、あなたと他の投資家が売りたくないかもしれない時、この集中は支配権の変化を促進するかもしれない

当社の定款は、A規定を含むB類株主にスーパー投票権及びその他の特権を提供し、会社のいくつかの行動は、当時発行されたB類普通株の少なくともA大株主の事前書面同意なしに許可され、これにより、B類普通株株主が会社の運営に大きな影響を与え、他の株主及び潜在投資家に不利になる可能性がある。

会社の定款では、B類普通株が発行された限り、当時B類普通株を発行していた少なくとも多数の投票権の保有者が事前に書面で同意していない限り、会社は次のような行動を取ってはならない

	·	私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処分または差し押さえたり、私たちの完全子会社以外の他の会社と合併または合併したり、任意の取引または一連の取引を行ったりして、わが社の投票権の50%以上が譲渡または処分されている

	·	クラスB普通株式の任意の権利を変更または変更するか、または許可された株式数を増加または減少させること；

	·	Bクラス普通株式よりも高い権利、クラスB普通株式との平価または同様の権利、特典または特権を有する任意の他の持分証券または変換可能または当社持分証券として行使可能な証券を許可または命じた

	·	証券を買い戻したり買い戻したりしています

	·	私たちの定款を修正する

	·	当社の取締役会の許可人数を変更します。

この規定はいくつかの主要投資家のわが社への投資を阻害する可能性があり、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。

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普通株の発行価格は任意に決定されるため、普通株の将来の市場価格の指標とすべきではない。そのため、発行価格は会社の実際の価値に関係なく、私たちの株を売却しにくくなる可能性があります。

普通株の発行価格は会社経営陣が任意に決定します。発行価格を決める際に考慮する要素には、当社の財務状況と将来性、当社の限られた経営歴史、証券市場の一般状況が含まれています。発行価格は会社の実際の価値に対する指示でもなく、会社の実際の価値に基づいているわけでもない。発行価格は、会社の帳簿価値、資産または収益、または任意の他の公認された価値基準とは無関係である。発行価格は普通株の未来の市場価格の指標とみなされてはいけない。

効果的な内部統制システムを構築し維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない。私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告して提出できない状況は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、不正を防止するために必要だ。信頼できる財務報告を提供したり、詐欺を防止することができなければ、効果的な制御環境が存在する場合のように私たちの業務を効率的に管理することができず、私たちの業務や投資家の名声が損なわれる可能性があります。したがって、私たちの規模が小さく、現在のどの内部統制欠陥も、私たちの財務状況、経営結果、資本獲得の機会に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは過去に発見されなかった内部制御欠陥が存在するかどうかを決定し、将来的に私たちの内部制御が改善すべき分野を発見する可能性があるため、深い分析を行っていない。

公開市場や普通株が永遠に公認された取引所で取引される保証はありませんので、私たちの普通株への投資を変えることができないかもしれません。

私たちの普通株は既定の公開取引市場を持っていない。私たちの普通株は今のところありませんし、取引所や見積システムに上場したり、オファーしたりしたこともありません。市販業者がFINRAに必要な書類を提出することに同意する保証はなく、このような見積申請が承認される保証もなく、通常の取引市場が発展する保証もないし、発展すれば継続する。取引市場がない場合、投資家はその投資を現金化できない可能性がある。

将来的にDTCによる私たちの証券取引の電子清算の温度低下は、私たちの株の流動性と私たちの資金調達能力に影響を与えるかもしれない。

我々の普通株は細価格株とされているため、預託信託会社(DTC)は私たちの証券取引の電子清算に寒さをもたらす可能性がある。これは、一部のブローカーが私たちの株や他の証券の証明書および/または電子預金を受け入れたくない可能性があり、一部のブローカーが私たちの証券の取引を受け入れない可能性もある。将来的にDTCの温度低下は私たちの証券の流動性に影響を与え、公開市場で私たちの証券を売買することを困難にする。これはまた、投資家が私たちの証券を簡単に市場に転売できないかもしれないので、私たちの資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちが受け入れられる条件で資金を調達することができません。もしあれば、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの普通株はAペンス株です。私たちの普通株の取引はアメリカ証券取引委員会Sペンス株によって制限される可能性があり、これはA株主が私たちの普通株を売買する能力を制限するかもしれません。

私たちの株はペンス株です。米国証券取引委員会は、通常、細価株式を市場価格(規則15 G-9で定義されているように)が1株当たり5.00ドル未満、または行使価格が1株当たり5.00ドル未満の任意の株式証券と定義する規則15 G-9を採用しているが、いくつかの例外は除外されている。我々の証券は、既存の顧客および認可投資家以外の人に製品を販売するブローカーに追加の販売実践要求を提出する細価株規則によってカバーされている。認可投資家という言葉は、一般に、資産が5，000，000ドルを超える機関または個人を指し、その純資産が1，000，000ドルを超えるか、またはその配偶者との共同年収が200，000ドルまたは300，000ドルを超える(主要な住所の価値を含まない)。細価株規則の要求は、ブローカーが規則に制約されない細価格株取引を行う前に、米国証券取引委員会が作成したフォーマットで、細価株及び細価格株市場リスクの性質及びレベルに関する情報を提供する標準化されたリスク開示文書を提出しなければならない。ブローカーはまた、細価格株の現在の購入および要約、ブローカーおよびその販売者の取引における補償、および顧客口座に保有されている各ペンス株の市場価値を示す毎月勘定書を顧客に提供しなければならない。売買見積及び取引業者及び販売者の補償情報は、取引を行う前に口頭又は書面で顧客に提供されなければならず、顧客が確認する前又は顧客が確認した場合に書面で顧客に提供しなければならない。

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また、細価格株規則は、細価格株取引を行う前に、ブローカーは特別な書面決定を下し、当該細価格株が購入者に適した投資であることを決定し、購入者から取引に対する書面同意を受けなければならないと規定している。これらの開示要求は、これらの細価株規則に制約された株の二級市場での取引活動レベルを低下させる可能性がある。したがって、これらの細価格株規則は経営者が私たちの証券を取引する能力に影響を与える可能性がある。細価格株規則は投資家の私たちの普通株に対する興味を打撃し、その販売可能性を制限したと考えられる。

私たちはしばらく配当金を支払わないと予想していますが、これはあなたの投資に見返りがないかもしれません。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの収益(あれば)を保留し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来には、現金配当金を発表したり支払うことはないと予想されます。将来の任意の配当金支払いは会社の取締役会が適宜決定し、私たちの収益、財務状況、資本要求、負債レベル、配当金の支払いの契約制限、そして私たちが運営する他の関連要素に依存するだろう。

前向きな情報に関する警告声明

本明細書の様々な陳述は、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要因によって影響される展望的陳述を含むか、または含む可能性があり、これらのリスク、不確定要素および他の要因は、実際の結果、業績または成果が、そのような前向き陳述が明示的または示唆する未来の結果、業績、または達成とは大きく異なることをもたらす可能性がある。これらの展望性陳述は各種の要素を基礎とし、多くの仮説とその他の要素を利用して、著者らの実際の結果は展望性陳述中の結果と大きく異なる可能性がある。これらの陳述は、リスク要因で議論されたものを含む既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因を予測するだけであり、これは、私たちが行った任意の前向き陳述で予測された結果とは異なる実際の結果をもたらす可能性がある。

このような要素の多くは正確に予測することが難しく、一般的に私たちがコントロールできるものではない。あなたは本明細書で可能な任意の前向きな陳述に関連する危険な分野を考慮しなければならない。読者は、これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意し、読者は、リスク要因に記載されているリスクを含む株式募集説明書の全文を注意深く読むべきである。私たちは連邦証券法に基づいて重大な情報を開示する継続的な義務がある以外に、いかなる前向きな陳述に対するいかなる改正も公開し、事件や意外な事件の発生を報告する義務はない。これらの展望的陳述は、募集説明書の発行日までの状況のみを表しており、これらの陳述や我々の業務に関連するリスクや不確実性を考慮していない場合には、これらの陳述に依存してはならない。

収益の使用

今回の発行は最善を尽くして自己引受を行った上で行われた。今回の発行は引受手数料には触れていません。私たちの普通株の株は私たちの高級管理者と取締役が私たちを代表して発売します。彼らは今回の発売で努力して、発売から何の手数料や収益も得ません。最低発行部数がないため、ここで発売した普通株の売却からどれだけの収益を得るかを見積もることはできません。次の表に、以下の場合の収益の期待用途を示す

	·	ここで発売された株式の25%が販売された

	·	ここで発売された株式の50%が販売されている

	·	ここで発売された株式は75%を販売した

	·	ここで発売された株式は100%販売された。

以下の4種類の発売案は説明にのみ用いられており，実際に受け取った収益額(ある場合)が異なる可能性がある.使用報酬が予想される優先順位は次の表に示す順に並べられる.収益の使用は発行費用を差し引いた純額であり，これらの費用には法律，会計，印刷，届出費用，エドガー費用，譲渡代行費，青空費用が含まれる。これらの費用は30，000ドルに固定されると予想されるため，以下の発売案により発売総収益の推定を得た

		売り出す				売り出す				売り出す				売り出す
		3,750,000				7,500,000				11,250,00				15,000,000
		株				株				株				株
収益の使用		25%				50%				75%				100%
総収益		$	562,500			$	1,125,000			$	1,687,500			$	2,250,000
費用を精算する(1)		$	30,000			$	30,000			$	30,000			$	30,000
純収益		$	532,500			$	1,095,000			$	1,657,500			$	2,220,000
買収分配(2)		$	300,000			$	900,000			$	1,200,000			$	1,800,000
運営資本(3)		$	232,500			$	195,000			$	457,500			$	420,000
余剰資金総額		$	0			$	0			$	0			$	0

	(1)	発行費用には、法律、会計、米国証券取引委員会届出費用とコスト、エドガー費用、青空資本、譲渡代理費、および今回の発行に関連する他の直接コストが含まれる。私たちは手元の現金と今回発行した収益から発行費用を支払う予定です。

	(2)	現在経営しているベーカリーカフェを購入したり、新しいベーカリーカフェを設立したりして、許可証を取得し、在庫を購入するコストは、ベーカリーカフェ1軒当たり約300，000ドルと推定される

私たちのコスト見積もりは、私たちがインターネットを介して行っている研究と、現在パン屋を経営しているカフェのオーナーやある内部の人との会議/討論に基づいています。プロジェクトの過程で、私たちの推定は大きく変わるかもしれない。実際のコストが現在の見積もりより高ければ、推定されたベーカリーカフェの数を減らすことを要求されます。今回のイベントの収益を使って自分で新しいベーカリーカフェを購入したり開設したりすることができます。

	(3)	一般管理費用及び運営費用、並びに主要証券取引所への上場申請に係る普通株に関する費用及びコストが含まれている。

今回発行された期待収益は，手元現金や経営活動の予想キャッシュフローとともに，(I)今後32カ月以内に我々の業務を展開することができると信じており，ここで発売された普通株の25%のみを販売すれば，(Ii)今後5年間，ここで発売された普通株の50%のみを販売すれば，(Iii)ここで発売された普通株の75%のみを販売すれば，今後10年以内になること，および(Iv)普通株の最大数を売却すれば，今後10年以内になると信じている。

運営資金の使用と創設

今回の発行から何の資金も調達できる保証はありません。今回の発行を行うために最善を尽くしていますから。

発行済み普通株式の25%

しかし、私たちが登録している普通株の25%を販売すれば、毎月上場会社を維持する費用は6000ドルと予想されます。もし現在経営しているパン屋を購入できれば、パン屋の経営から毎月約5000ドルの純正現金流あるいは毎年約60，000ドルの純正現金流を作ることができると信じています。私たちがこの予算を作った時、私たちは私たちにパン屋を交渉して買収するために1年を与えて、それは約5000ドルの純現金流を生成したので、私たちがこれらの資金を集めてから12ヶ月後に始めた正の現金流を考慮した。そして、純キャッシュフローは、推定された月8，000ドルの運営コストを支払うのに十分ではないと考えられます(上場企業業務がパン屋を増加させたためと考えられます)、したがって、もし私たちがパン屋が1軒しかなければ、発売予定の25%しか販売していなければ、これらの資金は約32ヶ月間私たちの業務を継続させるのに十分です。私たちの計算方法は、推定された232，500ドルから初年度の上場会社を維持する72，000ドルを引いて、532，500ドルの純収益から300，000ドルでパン屋を買収または開設し、株式発行の25%を売却し、残高160，500ドルを得て、96，000ドルを差し引くことで、上場企業の翌年の年間運営コストを差し引いて、60，000ドルの純キャッシュフローを補うことができると考えており、124ドルの残高が得られると信じています。500，8元で割る, 毎月1000ドルは私たちに他の16ヶ月をくれて、それから最初の12ヶ月を加えて、私たちが言った32ヶ月の期間、すなわち私たちが業務を続けることができると信じている期間を得る。

普通株式の50%を発行する

同じ見積もりを考慮すると、私たちが登録している普通株の50%を販売し、2つのベーカリーカフェを購入することができれば、2つのベーカリーカフェを運営して1年後の年間正現金フローは約144，000ドルになると予想される。もし私たちが2つのベーカリーカフェしかなければ、上場会社の運営コストは120，000ドルですので、もし私たちが2つのベーカリーカフェがあれば、純正キャッシュフローからベーカリーカフェと上場会社の運営コストを支払うことができ、私たちは24，000ドルの正のキャッシュフローを残すことができます。私たちは私たちが今後5年以内に私たちの費用を同じ範囲に維持できると信じているので、私たちは私たちの業務を少なくとも5年間継続することができる

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この数字を得る方法は，1，095，000ドルの純収益から2つの焙煎カフェを購入または開設するための900，000ドルを差し引き，195，000ドルの運営資本から72，000ドルを用いて上場企業の初年度の運営コストを支払い，24，000ドルの純正キャッシュフロー(上場企業の12万ドルの運営コストから144，000ドルの正現金純額を差し引くことにより)を運営資本の残高123，000ドルに加算し，翌年末の残高147，000ドルを運営資本残高とする方法である

普通株式の75%を発行しました

同じ見積もりを考慮すると、私たちが登録している普通株の75%を販売し、3つのベーカリーカフェを購入したり、3つの新しいベーカリーカフェを開設したりすることができれば、3つのベーカリーカフェを運営して1年後の年間正現金流動額は約216，000ドルと予想される。もし私たちが3つのベーカリーカフェしかなければ、上場会社の運営コストは毎年18万ドルですので、純キャッシュフローの中から3つのカフェを持っていれば、ベーカリーカフェと上場会社の運営コストを支払うことができます。私たちは私たちの費用を約5年間同じ範囲に維持できると信じているので、私たちは私たちの業務を10年間続けることができます

この数字を得る方法は、1，657，500ドルの純収益から、3つのパン屋-カフェ(または2回の購入と新しいパン屋-カフェ)に割り当てられた1，200，000ドルを減算し、457，500ドルの運営資金から72，000ドルを使用して上場企業の初年度の運営コストを支払い、36，000ドルの純キャッシュフロー(216，000ドルの純キャッシュフローから上場企業の運営コストを差し引く)と385，500ドルの残高を加算し、翌年末の残高421，500ドルを運営資金残高とすることである。

100%普通株式発行株式

同じ見積もりを考慮すると、登録されている普通株の株式を100%販売し、4つのパン屋(または新しいパン屋2軒と新しいパン屋2つまたは両方の組み合わせを購入)を購入できれば、4つのパン屋が運営して1年後の年間正現金流動額は約348，000ドルと予想される。もし私たちが4つのベーカリーカフェしかなければ、上場会社の運営コストは毎年240，000ドルですので、純キャッシュフローの中から4つのカフェを持っていれば、ベーカリーカフェと上場会社の運営コストを支払うことができます。私たちは約5年以内に私たちの費用を同じ範囲に維持できると信じているので、私たちは私たちの業務を10年間続けることができます

この数字を得る方法は，2，220，000ドルの純収益から4つのパン屋を購入するために割り当てられた1，800，000ドル(または2回の購入と2つの新しいパン店の開業，または両者の組み合わせ)を差し引いて420，000ドルの運営資金から72，000ドルを差し引くことで，上場企業の初年度の運営コストを支払い，48，000ドルの純正キャッシュフロー(288，000ドルの純正キャッシュフローで上場企業の240，000ドルの運営コストを差し引く)と運営資本の残り348，000ドルを加算し，翌年末の運営資本残高は396，000ドルである.

発行価格の確定

今回の発行まで、私たちの普通株は公開取引市場を持っていませんので、今回の発行後、活発な二次市場が発展したり、続いたりする可能性があることを保証できません。私たちが発行した普通株の価格は完全に私たちが決定します。今回の発行は引受業者が参加していないため、価格には任意性があります。価格は必ずしも私たちの資産、収益、帳簿価値あるいは他の価値基準と何の関係があるとは限りませんし、公開市場で流行する可能性のある価格を代表しないかもしれません。私たちの業務のために第三者評価や評価が準備されたことがない。私たちが価格を決める時に考慮する要素は以下の通りです

	·	私たちの限られた経営の歴史と、私たちが経営と業務を拡大する際に直面している他の多くの障害は、本募集説明書の“リスク要因”の一部で述べられている

	·	購入者が今回の発行で出資した金額と、我々の既存株主が保持している普通株とB類普通株数との割合

	·	私たちは会社の運営と財務業績の内部未来予想を持っています

	·	次の12ヶ月から60ヶ月間、私たちは私たちの業務を運営するための現金が必要だ。

薄めにする

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償却とは、発行価格と今回の発売完了後の普通株式1株当たりの有形帳簿純価値との差額を指す。有形帳簿純資産は、私たちの総資産から私たちの総負債と無形資産を引いた金額です。償却の主な理由は、発行された普通株の発行価格を勝手に決定したことだ。あなたが購入した普通株の価値を希釈するのも、私たちの既存株主が持っている株の有形帳簿純価が低いからです。

2017年6月30日現在、我々の普通株とB類普通株を含む普通株の有形帳簿純価値は約(0.0005ドル)であり、これは普通株とB類普通株に基づく合併流通株である。次の表は、以下の情報を提供します

	·	今回の発行前後の普通株式1株当たりの有形帳簿純価値

	·	普通株式の購入により増加した1株当たりの有形帳簿純価値；

	·	購入者は今回の発行で吸収された公開発行価格からすぐに薄くする金額になる

次の表は、以下の製品の販売を想定した情報を提供します

	·	株式の25%を発行します

	·	株式の50%を発行しています

	·	株式の75%を発行しています

	·	ここでは100%の株式を提供します。

以下の4つの割引案は説明にしか使えないが、今回発売中の買い手への実際の償却金額は、今回発売中に販売されている普通株数によって異なる可能性がある。

	売り出す 3,750,000 部(25%)			売り出す 7,500,000 部(50%)			売り出す 11,250,000 株(75%)			売り出す 15,000,000 部(100%)
1株当たりの初回公募株価格を想定する	$	0.15		$	0.15		$	0.15		$	0.15
2017年6月30日現在の普通株式1株当たり有形帳簿純価値	$	(0.0005)		$	(0.0005)		$	(0.0005)		$	(0.0005)
規則D発行終了後の普通株式1株当たり有形帳簿純価値、2017年6月30日	$	0.0058		$	0.0058		$	0.0058		$	0.0058
普通株1株当たりの帳簿純価値は発売により増加した	$	0.0235		$	0.0413		$	0.0545		$	0.0647
発売後普通株式1株当たり有形帳簿純価値の形式	$	0.0293		$	0.0471		$	0.0603		$	0.0705
今回の発行で普通株を購入した投資家の1株当たり償却。		0.1207			0.1029			0.0897			0.0795

以下の表は、2017年6月30日に私等に購入または購入する普通株式の数、支払われたまたは支払う総費用、および普通株の既存所有者および新規投資家(発行済み株式の25%、50%、75%または100%が販売された場合)が支払われた場合、または支払う1株当たりの平均価格を、その後、吾等が支払うべき推定発売費用を差し引く形式で記載されている

																		平均値
		購入株								総掛け値								1株当たりの価格
Sale of 3,750,000 shares (25%)		番号をつける				パーセント				金額				パーセント
現有株主			17,967,000				82.73	%		$	103,711				15.57	%		$	0.0058
新投資家			3,750,000				17.27	%		$	562,500				84.43	%		$	0.15
合計する			21,717,000				100.00	%		$	662,211				100.00	%		$	0.0307
Sale of 7,500,000 shares (50%)
現有株主			17,967,000				70.55	%		$	103,711				8.44	%		$	0.0058
新投資家			7,500,000				29.45	%		$	1,125,000				91.56	%		$	0.15
合計する			25,467,000				100.00	%		$	1,228,711				100.00	%		$	0.0482
Sale of 11,250,000 shares (75%)
現有株主			17,967,000				61.50	%		$	103,711				5.79	%		$	0.0058
新投資家			11,250,000				38.50	%		$	1,687,500				94.21	%		$	0.15
合計する			29,217,000				100.00	%		$	1,791,211				100.00	%		$	0.0613
Sale of 15,000,000 shares (100%)
現有株主			17,967,000				54.50	%		$	103,711				4.41	%		$	0.0058
新投資家			15,000,000				45.50	%		$	2,250,000				95.59	%		$	0.15
合計する			32,967,000				100.00	%		$	2,353,711				100.00	%		$	0.0714

配送計画

私たちは自己引受に基づいて1株0.15ドルの発行価格で合計1500万株の普通株を発行します。私たちが収益を使用するまで、最低発行数量の制限もなく、最低数量の株式売却もありません。もし私たちが販売している普通株が目論見書で提供されているすべての15，000，000株の普通株より少ない場合、収益は投資家に返却されません。株式売却の収益は私たち普通株の引受人が直接支払ってくれます。信託口座には入金されません。

現在、私たちの普通株は公開取引市場を持っていませんので、活発な二次市場が発展する可能性がある場合、本募集説明書が提供する株は少なくとも発行価格で転売することができますか、あるいは最終的に公開された普通株式市場を発展させても、私たちの普通株の公開市場は持続することを保証できません。

私たちは私たちの普通株の株を直接大衆に発売するつもりだ。発売延長という追加期限を決定した場合、発効後の登録説明書修正案を提出します。募集説明書はこの修正案の一部であり、今回の延期をお知らせします。すべての個人投資家に対して、最低の購入要求はない。

これは自己引き受けの発行である.本募集説明書は、登録声明の一部であり、私たちの上級管理者及び取締役が私たちの普通株の株を直接公衆に売却することを許可し、彼らが販売しているどの株も手数料やその他の報酬を支払わない。現在、取引業者または取引業者を利用して普通株式を売却するために、任意の契約または合意を締結する計画または手配はない。私どもの上級管理職や役員は普通株を売却し、友人、家族、商業知人に提供する予定です。我々を代表して証券を発売する際には，我々の上級管理者や取締役は，発行者に関連する者が発行者証券発売に参加することができ，仲介人/取引業者とみなされない条件を規定する1934年の証券取引法(改正)下の規則3 A 4-1に規定されている仲介人/取引業者に登録される安全港に依存する.

1934年“証券取引法”第15節？(G)節？？ペンス株開示

我々の普通株は、取引法第15条(G)節及び取引法第15 G-1乃至15 G-6条に規定されている細価格株である。これらの条例は、一般に、資産が5，000，000元を超える機関、または配偶者と共同で1，000，000元を超える資産または200，000元または300，000元を超える年収を有する個人である追加の販売慣行を、認可顧客および認可投資家以外の者に証券を売却するブローカー/取引業者に適用する。これらの規則によってカバーされる取引については、仲介人/トレーダーは、購入のための特別な適合性決定を行い、販売前に購入者から取引に対する書面合意を受信しなければならない。したがって、ルールは、ブローカー/トレーダーが私たちの証券を売却する能力に影響を与える可能性があり、株式を転売する能力にも影響を与える可能性があります。

第15条(G)条もまた、細価格株を売却するブローカー/トレーダーに追加の販売慣行規定を適用する。これらの規則は，ある基本項目の1ページの要約を要求する.これらの項目には、公開発行および二次市場マーケティングにおける細価格株投資のリスク、入札およびオファー、取引業者の価格差および仲介人/取引業者の報酬など、細価格株市場機能を理解するために非常に重要な用語、仲介人/取引業者の賠償、仲介人/取引業者の顧客に対する責任、任意の他の詳細株開示規則要件の開示、顧客の細価格株取引における詐欺の場合の権利および救済措置、および金融業界監視局の無料電話番号および北米証券管理人協会(NASAA)のセンター番号が含まれており、仲介人/取引業者およびその関連者の規律履歴に関する情報を取得する。ブローカー/トレーダーには適用可能ですが、当社のルール15 G-1~15 G-6には適用されませんが、以下のように要約されます

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細価格株規則の適用は、多くのブローカーが細価格株を購入、販売、または取引することを望まないので、あなたの普通株を転売する能力に影響を与える可能性があります。これは、本節で説明した追加販売慣行に課せられた結果です。

登録すべき証券説明

一般情報

当社は1，000，000，000株の株式発行を許可しており、その中で(I)900，000，000株は普通株であり、1株当たり額面は0.0001ドルであり、(Ii)70，000，000株はB類普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである；及び(Iii)30，000，000株優先株、1株額面0.0001ドルである。

A類普通株

私たちは9億株の普通株式を発行することを許可された。2017年8月8日現在、普通株10，967，000株が発行·発行されている

普通株は1株当たりいずれの場合も1(1)票の投票権を持つ。私たちの普通株は優先購入権や転換権を提供せず、償還または債務返済基金条項や権利も存在しない。私たちの普通株の保有者は会社の取締役会選挙で投票権を累積する権利がない。

私たちの取締役会が発表した時、私たちの普通株式の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちの取締役会は配当金を発表したことがなく、予測可能な未来にも配当金を発表しないだろう。

B類普通株

私たちはB類普通株7000万株を発行することを許可された。2017年8月8日現在、流通株B類普通株700万株が発行されている

B類普通株の1株当たり株式保有者は、1株当たり普通株の1票について10(10)票を投入する権利があり、当該投票権については、保有者は、自社の定款に基づいて任意の株主総会の通知を得る権利があり、普通株式保有者が投票権を有する任意の問題又は事項について普通株式保有者とともに単一カテゴリの株主として投票する権利がある。B類普通株はまた、保有者に定款に規定されている1つの単独カテゴリとして投票する権利を持たせなければならない。

私たちB類普通株の保有者は、取締役会が発表した場合、普通株と同じ1株当たりの比率で合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります。私たちの取締役会は配当金を発表したことがなく、予測可能な未来にも配当金を発表しないだろう。

B類普通株の1株当たりは保有者の選択に応じて随時1(1)株普通株に変換することができるが、調整することができる。

すべてのB類普通株の流通株はすべて正式な許可、有効発行、十分な支払いを経て、しかも評価できない。B類普通株が発行されている限り、当時B類普通株を発行していた少なくとも多数の投票権の保有者が事前に書面で同意していない場合には、以下のような行動を取らないことに同意した

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	·	私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、または他の方法で処分または差し押さえたり、私たちの完全子会社以外の他の会社と合併または合併したり、任意の取引または一連の取引を行ったりして、わが社の投票権の50%以上が譲渡または処分されている

	·	クラスB普通株式の任意の権利を変更または変更するか、または許可された株式数を増加または減少させること；

	·	Bクラス普通株式よりも高い権利、クラスB普通株式との平価または同様の権利、特典または特権を有する任意の他の持分証券または変換可能または当社持分証券として行使可能な証券を許可または命じた

	·	証券を買い戻したり買い戻したりしています

	·	私たちの定款を修正する

	·	当社の取締役会の許可人数を変更します。

優先株

当社は最大30，000，000株の優先株を発行することを許可され、1株当たり0.0001ドルの価値があり、当社の取締役会が1つのカテゴリ内の1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズに決定し、取締役会は時々各カテゴリまたはシリーズの株式数を特定することができ、そして各カテゴリまたはシリーズの株式の名称、権力、優先順位および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を特定することができる。取締役会がこのように発行した任意の優先株は、配当金または私たちの清算、解散または清算時の金額を、他の既存カテゴリの株式に優先するか、またはその両方に優先する可能性がある。また、可能な買収や他社の目的の面で望ましい柔軟性を提供しているにもかかわらず、優先株の発行や未発行の優先株の存在が合併を阻害したり、支配権の他の変更を困難にしたりする場合もある。現在、私たちの優先株はいかなる権利にも指定されておらず、私たちは発行されて発行された優先株も持っていない。

株式承認証

私たちの証券を購入するための未返済の引受権証はありません。

オプション

未償還オプションなしで私たちの証券を購入することができます。

移籍代理と登録所

私たちは現在移籍代行をしていません。

登録者に関する情報

業務説明

会社の概要

私たちは2015年7月31日にフロリダ州で設立され、名前はLa Veles Inc.。La Veles Inc.ほとんどの時間は非活動状態であり、2017年2月8日、会社名をCapax Inc.に変更する会社定款修正案を提出しました。私たちのオフィスはフロリダ州33141マイアミビーチ624号スイートルームコリンズ通り7135号にあります。私たちの財政年度は9月30日に終わるだろう。私たちの主な業務はパン屋-カフェチェーン店を設立することです。私たちの長期的な目標はこのような焙煎カフェをフランチャイズ経営することだ。地域投資家やこれらの国の経営陣と協力して、私たちの業務をいくつかの国に拡大し、そうすることを検討し始めている可能性もありますが、これまで正式な合意には至っていません。私たちは現在経営している小さなパン屋を買収し、カフェを付属して、私たちのモデルに合わせてリフォームすることも可能です。

商機

IBIS Worldの2017年2月の市場研究報告によると、消費者が手頃な価格で高品質な食品に慣れていくにつれて、焙煎カフェ業界の売上が増加している。ファーストフードカフェは、サンドイッチ、サラダ、スープなど、小麦粉焙煎食品や補足食品を提供している。消費者の選好変化の推進を大きく受けて、飲食業界はずっと歌が高く、表現は飲食サービス業界全体を超えた。この業界は今後しばらく成長の勢いを維持すると予想される

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今後5年間、同じ傾向が続くだろう。消費者支出や可処分所得などの経済ファンダメンタルズは展望期間中に強くなり、ベーカリーカフェのために積極的な環境を作ることが予想される。

Panera Breadの投資家関係によると、2014年第1四半期から2015年にかけて、収入は7%増加した。同様に、16ページ目の未来傾向で述べたように、若いチェーン店パン屋-カフェは非常に健康的に増加している。“飲食ビジネス”6月21日のオンライン記事によると、2016年の若いチェーン店Kneaders Bakery&Caféの売上高は40%で、2014年から2015年までの年間売上高は増加し、Boudin Sourdough Bakery&Caféの同期の売上高は14.8%増加した。

収入源

私たちは現在経営中のパン屋-カフェの買収の打ち合わせをしています。私たちが職務調査を終えて価格について合意したら、私たちはその実体を監査することを開始する予定だ。もし私たちがこの実体を買収すれば、私たちの最初の収入はこのパン屋の小売と卸売から来るだろう。また、これをモデルとして、パン屋-カフェの概念を特許経営し、他の現在運営されているパン屋-カフェを探し、私たちが計画しているモデルに基づいて新しいパン屋-カフェを購入したり開設したりする予定です。私たちは現在運営されているベーカリーカフェが私たちの最初の収入源になると信じている。私たちは私たちが開設したどんな新しいパン屋-カフェも収支バランスを達成するのに約6ヶ月かかると信じている。

資本要求

今回の発行が成功すれば、今回の発行で募集した225万ドルの一部を使って、小さなパン屋を買収する予定で、30万ドルでこのカフェを買収することを交渉してきました。私たちが教えられた状況によると、毎月の費用を差し引いて、私たちは毎月そこから約5000ドルの純現金流を得ることができます。私たちはこれらの資金でわが上場会社の運営を維持する運営資金を支払う予定です。しかし、私たちはカフェの毎月5，000ドルのキャッシュフローが300，000ドルで購入できることを確実にするために、どんな職務調査も行っていません。

もし私たちが設立を計画しているベーカリーカフェを設立すれば、レンタル改善のために約10万ドルの資金が必要になります。私たちはその場所を借りて小さなパン屋とセットのカフェを設立し、20万ドルで機械、設備、自動車を購入して製品を製造し、流通を卸売りする必要があります。1地点あたり約200，000ドルの運営資金，あるいは合計500，000ドルが必要であり，損益バランスを実現するまで，損益バランス時間は約6~12カ月と予想されると考えられる。私たちがどれだけ資金を集めたかによると、私たちは私たちの名前と特許経営を登録する予定です。

小さなパン屋とそのセットカフェの設計と規模

私たちの理想的なモデルは約4400平方フィートで、パン職人が新鮮なパンとお菓子を作るのを観察するためにカフェと窓ガラスがあります。私たちは喫茶店で約十から十二個のテーブルを使う予定です。各テーブルに四脚の椅子があります。前に小売販売展示ユニットがあります。敷地は二百平方フィートで、残りの面積はパン屋で使います。私たちはお客さんのために約10個の駐車スペースを予約したり、私たちの位置を十分な公共駐車場がある近くに設置する予定です。私たちはまた違うところからのコーヒーを提供して、私たちのお客さんがコーヒーを飲む時に最も価値のある体験を持って、コーヒー焙煎と泡立て機を持つことを計画しています。

未来の趨勢

“飲食商業”のオンライン記事によると、2015年6月21日、パン屋-カフェチェーンは飲食業の売上高が最も高い500店のチェーン店にランクインし、売上高は合計6.7%増の71億ドルに達した。Panera Breadのような品目リーダー企業を含むいくつかの最大の参加者は、健康な成長を示した。同記事では、市場研究会社Technicsは、2015年、Kneaders BakeryやCaféを含む多くの若いチェーン店の売上が40%増加し、Boudin Sourdough Bakery&Caféが14.8%増加したと指摘している

運営戦略

Capaxは、独自の建物を持つことで、フランチャイズを計画しているフランス霊感焙煎カフェチェーン店を設立するために、レンタルとレンタルを改善する計画です。Paneraパン会社の創業者の一人ロン·シャイクの会社サイトによると、どのように小さな店を立ち上げ、大手上場企業に成長したのか

1.

長期的な消費傾向からチャンスを見る

2.

Paneraの概念をこれらの傾向と一致させます

3.

強力なレベルまでの表現

4.

顕著な単位増加

5.

企業業績

16

情熱的で友好的な従業員が運営する魅力的な建物のベーカリーカフェ部門は激しい競争を展開し、このバージョンを世界的に普及させることができると信じている。

マーケティング戦略

私たちの直接戦略は、今回の発行で集めた資金の一部で1軒から4軒の焙煎カフェを購入するか、2軒を購入して2つの新しいベーカリーカフェを設立することです。また、この資金を利用して、この業務において豊富な経験を持つ従業員をより多く招聘し、全国的なマーケティングと拡大を支援していきたいと考えています。

私たちの中期計画の一つは、私たちのブランドを構築し、地域投資家や現地経営者と協力して、私たちの業務をいくつかの外国に拡張し、成功した業務を運営するための専門知識や文化を提供することです。私たちはこのような討論を始めましたが、まだ正式な合意に達していません。私たちの第一の任務はアメリカで堅固な基礎を築くことですから。

成長戦略

5年間拡張計画

Capaxは今回発行された収益の一部でIPOの費用を支払い、数百万ドルを調達する計画だ。もし私たちのIPOが成功すれば、私たちはこれらの資金を利用して私たちの焙煎カフェの特許経営権を拡大し始めます。まずアメリカ、それから他の国にあります。

戦略には：

1.

現在可能な理想的な場所を積極的に探し、アメリカ各地に新しいパン屋カフェを開設する。

2.

既存のパン屋カフェを買収し、私たちのモデルに合うように修正した。

3.

フランチャイズ企業を設立し、フランチャイズ業者を探して、アメリカ各地で拡大している。

4.

外国人投資家と議論し、私たちの概念と私たちのブランド名(私たちが作成する予定の)を外国にコピーします

財務計画

第一段階

Capaxは初公募株(IPO)を行い、資金を集めて米国初のいくつかのパン屋を買収する。

第二段階

さらに地元や海外で株式や債券を発行し、ベーカリーカフェの概念の世界的な拡張に資金を提供する。

第3段階

世界市場で似たような焙煎チェーンカフェを買収することを求めている。

競争

小売食品商店の市場は各種の全国性、地域性と地方性の飲食サービス会社から来て、特色食品、レジャー飲食とファーストフード店及び飲食小売業者を含む。飲食業は地理的位置、顧客サービス、価格、価値、食物の品質、雰囲気と全体の顧客体験の面で強い競争力を持っている。パン屋-カフェは、朝食、昼食、パーティー場所、夕食、持ち帰り、食事、配達、消費パッケージ商品のいくつかの細分化された分野からの競争に直面している。ほとんどの競争相手たちは私たちよりも規模が大きく、私たちよりもはるかに多くの財政資源を持っている。もし私たちがこのような市場で競争に成功できなければ、私たちは私たちの運営を長く維持できないかもしれない。

従業員

2017年8月8日現在、私たちには2人のフルタイム従業員がいます。私たちはこのサービスが完了した後にもっと多くの全職員を募集する予定です。

財産説明

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私たちのオフィス

私たちのオフィスはフロリダ州マイアミビーチコリンズ通り624番地7135 Collins Ave No.624，FL 33141にあり，CEO官邸にあり，月ごとに無料である。私たちの電話番号は305-865-8193です

法律手続き

私たちは現在、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼすと考えられる訴訟に巻き込まれていない。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前またはそれによって行われる任意の訴訟、訴訟、法律手続き、調査または調査、または当社または当社の任意の付属会社の行政者の知る限り、当社、当社の普通株、当社の任意の付属会社、当社または当社の付属会社の上級管理者または取締役がその身分で行った任意の行動、訴訟、法的手続き、照会または調査は、決定を待たず、または当社または任意の付属会社の行政者に知られており、不利な決定は重大な悪影響を及ぼすことが予想される

普通株の発売開始場所及び登録者普通株と関連株主の市場価格と配当

(A)市場情報

私たちの普通株は現在公開市場を持っていない。入札説明書の発効後、場外取引市場への看板上場を申請することを期待しています。しかし、私たちの普通株が場外取引センターに上場する保証はありません。あるいはオファーがあれば、公開市場が現実になる保証はありません。

(B)所持者

2017年8月8日現在、会社は122人の普通株主を持っている

(C)配当金

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがない。配当金の支払いは私たちの取締役会が全権的に決定し、私たちの収益、資本要求、そして私たちの運営と財務状況などの要素に依存するだろう。また、フロリダ州の法律によると、フロリダ州の関連法規の規定に基づいて、私たちの黒字から普通配当金を発表して支払うことができ、黒字がなければ、配当を発表した会計年度および/または前年度の純利益から支払うことができる。しかし、フロリダ州関連法規に基づいて計算されたわが社の資本が、私たちの財産の価値減価償却、損失、またはその他の理由で減少し、減少した金額が優先配分資産のすべてのカテゴリの発行および流通株に代表される資本総額よりも低い場合、私たちは、資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行および流通株に代表される資本額の不足が補われるまで、このような純利益から私たちの株式の任意の配当金を支払うことを禁止される。

(D)持分補償計画に従って発行を許可された証券

適用されません。

OTCQBが発売

私たちが数量或いは品質上場基準を満たすことを保証することはできません。いかなる主要な証券取引所に私たちの普通株を上場することも、いかなる取引所が他の方法で上場申請を承認することを保証することもできません。したがって、私たちが主要証券取引所に上場する資格がない限り、私たちの株式に最低購入価格を設定するまで、私たちの普通株をOTCQBでオファーさせることを試みます。ニューヨーク証券取引所MKTやナスダックなどの大型証券取引所と異なり、OTCQBは具体的な定量的かつ定性的な上場と維持基準を持ち、未上場証券のオファーに役立つ取引業者間見積サービスである。OTCQBは厳格な上場基準を持っておらず、そのような会社が公開開示の面で最新でなければならない。市商は私たちの普通株の中で市になることを申請しなければ、場外取引市場で見積もりを得ることができます。本募集説明書の期日までに、吾らはまだどの市営業者とも当社の普通株の市での手配を申請しておらず、当社の普通株が市場を発展または維持することも保証されていない。私たちの普通株が場外取引市場に上場する保証はありません。

経営陣が財務諸表と業務結果を検討·分析する

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以下の業務計画に関する議論は、本登録表の他の部分に記載されている財務諸表と財務諸表との関連付記を組み合わせて読まなければなりません。この討論は未来の事件または私たちの未来の財政的表現と関連した前向きな陳述を含む。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、表現または成果は、これらの前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、表現または成果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび他の要因は、前向き陳述に列挙されたリスク要因および本登録声明の他の部分に列挙されたリスク要因を含む。

概要

私たちは2015年7月31日にフロリダ州で設立され、名前はLa Veles Inc.。La Veles Inc.ほとんどの時間は非活動状態であり、2017年2月8日、会社名をCapax Inc.に変更する会社定款修正案を提出しました。私たちのオフィスはフロリダ州33141マイアミビーチ624号スイートルームコリンズ通り7135号にあります。私たちの財政年度は9月30日に終わるだろう。私たちは新しく設立された発展段階の会社です。私たちの主な業務はパン屋-カフェチェーン店を設立することです。私たちはカフェの小売販売と私たちの焙煎製品の卸売りを通じて収入を稼ぐ予定です。

私たちの長期的な目標はこのような焙煎カフェをフランチャイズ経営することだ。地域投資家やこれらの国の経営陣と協力して、私たちの業務をいくつかの国に拡大し、そうすることを検討し始めている可能性もありますが、これまで正式な合意には至っていません。私たちは現在経営している小さなパン屋を買収し、カフェを付属して、私たちのモデルに合わせてリフォームすることも可能です。2017年7月27日現在、当社の設立や融資に関連するコストや支出以外に、他の重大なコストや支出は発生していません。

運営計画

以下は私たちがこれまでに構築してきた活動の簡単な説明です

私たちはフロリダ州マイアミの二つのパン屋-カフェと会議を行い、必要な監査を行った後、私たちはそれらを買収して、私たちの最初のフランチャイズモデルとした。この2つの焙煎カフェが不良記録で監査が困難であることが発見された場合、買収を求めるのではなく、業界内の専門家と協力して新しいベーカリーカフェを作ることができるかもしれない。私たちはパン屋のオーナーとパン屋に会って、彼の会社を買って、私たちの会社に雇って経営を担当しようとしました。私たちはフランスの何人かの専門パン職人にも紹介され、電話で彼らが私たちに参加することを初歩的に討論し、未来に彼らと会う予定で、彼らを顧問として招聘した。しかし、今まで、私たちは私たちが話した誰からも何の約束も得られなかった。私たちは中国に行って、いくつかの投資家に会って、私たちの計画中の特許経営権を中国に拡大することを討論しました。私たちはまた中国のいくつかのファッションショッピングセンターを見学しました。これらのショッピングセンターは初めていくつかのパン屋を開設する理想的な場所だと思います。しかし、私たちはまだ中国の投資家とこれらの計画を推進することについて何の堅固な約束をしたり、いかなる合意にも達していません。

現在、わが社は主に焙煎カフェの概念に集中しており、これは実行可能なビジネス戦略であり、良好なアップグレードの潜在力を持っていると考えられている。私たちの目標は適切な専門パン屋とカフェ経営者チームを見つけることです。彼らは私たちが計画したチェーン単位を運営して管理してくれます。私たちは彼らに適切な激励を与えて、この分野でリードした特許経営権の一つを設立させる計画だ。しかし、私たちが適切なグループに出会うことは保証されず、私たちが彼らに会っても、私たちは両方が受け入れられる条件で私たちに参加するように説得することができる。

私たちが資金用途で示したように、今回発行された他の場所では、今後12ヶ月以内に今回の発行で調達予定の25%の資金を調達すれば、コストは約30万ドルと推定されるパン屋-カフェを買収または設立する予定です。もし私たちが少なくとも30万ドルを集めることができなければ、私たちは最初のパン屋-カフェを開くことさえできない。私たちは幽霊会社としての管理コストが低いことを考慮すると、少なくとも2018年11月まで業務運営を維持するのに十分な資金があります。私たちは2018年11月に資金が枯渇する前に、今回の発行によって少なくとも25%または562，500ドルを調達できると信じている。

今回の発行から少なくとも50%の資金を調達すれば、今後12ヶ月以内に約90万ドルをかけて大きなパン屋-カフェと小さなパン屋-カフェを設立する予定です。もし私たちがパン屋だけを開設すれば、上場企業を運営会社として維持する追加コストにより、運営からのキャッシュフローは引き続きマイナスになると予想される。しかし、もし私たちが二つのパン屋を設立すれば、私たちは正の年間現金流が始まると信じています。私たちは毎年約24，000ドルだと思います

私たちが資金使用で表明したように、もし私たちが75%または100%の資金を集めたら、私たちは3~4軒以上のパン屋を設立し、私たちのフランチャイズを始めるだろう。少なくとも50%のキャッシュフローを獲得すれば、2つのパン屋から運営を開始し、今回の発行を終了することになるかもしれない。もし私たちが今回の発行から25%以上の収益を得ることができないことが明らかなら、私たちは2つの焙煎カフェを持つ追加コストが価値があると考えているので、焙煎カフェを購入し、資金を借りて2軒目の焙煎カフェを設立しようと努力する。なぜなら、2つの焙煎カフェから十分な正のキャッシュフローを得て、1つの上場会社の追加コストを維持することを確認するためだからである。

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今回の発行完了後、引き続き融資及び/又はその他の発行により資金を調達し、事業を拡大していく予定です。

流動性と資本資源

現在運営しているパン屋-カフェを買収して、純キャッシュフローを実現し、上場企業を維持するために約300，000ドルの資本が必要になると思います。私たちの研究によると、現在運営しているパン屋-カフェは、約30万ドルで買収することができ、毎月約5000ドルの純正キャッシュフローを持ってくることができる。私たちは今回の発行から十分な資金を集めて、パン屋を買うことができると信じています。

今回発行された収益や他の源からこのような資本を得ることができなければ、今後約16カ月以内に手元から使える現金の中から発展段階の会社として運営し続けるとともに、追加の資本源を求めることができるだろう。そのような追加資本があるという保証はない。

私たちが運営に集中している低管理費用運営の運営戦略は、約16ヶ月間、私たちの現在の運営活動を管理するのに役立つと信じています(パン屋の買収は含まれていません。今回の発行から資金を集めるまでは始まりません)。次の16ヶ月間、または私たちが十分な資金を集めてベーカリーカフェを購入する前に、私たちは、私たちの運営資金を使用して投資家会議および貿易展に参加し、潜在的投資家に会い、出張で投資家に会い、アメリカ証券取引委員会法規を遵守するために必要な専門費用を支払う。私たちは私たちの毎月のやけど率が約6，000ドルだと信じている。2017年6月30日現在、同社の手元には約92，520ドルの現金がある。我々はすでに2017年5月と6月の免除発行で11.1万ドルのA類普通株を売却した。2017年6月30日現在、私たちは12，000ドルの株の引受を受けています。私たちは私たちが今回の発行を通じて追加資金を集めなくても、私たちの業務を約16ヶ月維持できると信じている

もし私たちが1つ以上のベーカリーカフェを開設することに成功すれば、私たちはこれらの場所での販売が16ヶ月前に私たちの運営を支援するのに十分なキャッシュフローを生成すると予想している。しかし、この推定は、焙煎カフェを購入または建設するのに十分な資金を調達するという私たちの仮定に基づいている。

このような販売水準に達する保証はありません。したがって、私たちは追加的な株式の売却を含む融資と他の計画を通じて追加的な融資を行う必要があるかもしれない。このような追加資金がある保証はない、あるいはあれば、満足できる条件で得ることができる。このような融資が我々の株式証券の売却に関連している場合、今回発行された投資家を含む当時の既存株主の利益は大幅に希釈される可能性がある。もし私たちが私たちの業務を支援するのに十分な資本がなければ、私たちは私たちの業務を削減しなければならないかもしれない。

私たちの人員は行政、財務管理、生産、マーケティング、販売を含む会社の日常管理を担当します。必要があれば、私たちはまた他の従業員とサービス機関を招いてサービスを提供するつもりだ。これらのサービスは、コンピュータシステム、販売、マーケティング、広告、公共関係、現金管理、会計、および行政などのサービスを含むことができる。

本募集説明書に含まれる登録声明が発効した日から、公開報告会社のいくつかの報告書及びその他のコンプライアンス要件を遵守します。私たちはこのような規定を守るためにいくつかの費用を支払うつもりだが、民間会社はそうすることを選択しないかもしれない。このようなコストは主に監査、法律サービス、届出費用、財務と報告制御、株主コミュニケーションに使用されることが決定され、コストは年間約72，000~240，000ドルと推定され、具体的には私たちが所有するベーカリーカフェの数に依存する。手元の現金、今回発行した収益、そして私たちが計画中のパン屋-カフェで発生した現金からこれらのコストを支払う予定です。

私たちが焙煎カフェを買収したり、開いたり、他の方法で私たちの長期ビジネス戦略の任意の部分を実施することができる保証はありません。私たちは私たちの業務の運営、一般と行政費用を今回の発売と私たちが開設した任意のパン屋-カフェでの販売で得られる現金の範囲内に抑えることができると信じています。

会社は新しく設立され、何の活動もないため、設立以来何の収入も損失も生じておらず、2017年6月30日までの累計損失は8，731ドルであり、その業務発展はさらに赤字になると予想される。

現在、私たちは、私たちの運営資金需要または長期または短期財務需要を満たすために、任意の形態の現金事前支払い、ローン、または流動性源を提供するために、株主、取締役、または任意の上級管理者から書面または口頭通信を得ていません。

表外手配

このような規定によると、私たちは開示しなければならない表外の計画を持っていない。通常の業務過程で、私たちは経営賃貸約束、購入承諾、その他の契約義務をします。これらは

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取引は私たちの財務諸表でアメリカ公認の会計原則で確認されています。

肝心な会計政策

財務諸表の作成は、資産、負債、収入および費用の報告額および関連または有資産および負債の開示に影響を与えるために、管理層が推定数を利用して判断することを要求する。これらの見積り数は，歴史経験や経営陣が当時の状況で合理的と考えていた様々な他の仮定から得られたものである.当該等は経営陣によって継続的に評価されると予想されるが，当該等評価の結果は資産や負債の帳簿価値を決定する基礎を構成しているが，当該等の資産や負債の帳簿価値は他のソースから容易に知ることはできない。異なる仮定や条件では、実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があるが、経営陣は、財務諸表を作成する際に使用される推定が合理的であると信じている。我々の財務報告に影響を与える重要な会計政策の概要は、本募集説明書の他の部分の財務諸表付記2に記載されている。

最近の会計公告

私たちは、他のすべての発表されたがまだ発効していない会計声明は、私たちにとって適用されないかどうかではなく、採用されると、私たちの財務状況に実質的な影響を与えないと予想される。

予想される未来の傾向

“飲食商業”のオンライン記事によると、2016年6月21日、飲食業で最も売上高の高い焙煎コーヒーチェーン500店のうち、2015年の売上高は合計6.7%増加し、71億ドルに達した。Panera Breadのような品目リーダー企業を含むいくつかの最大の参加者は、健康な成長を示した。同記事では，研究機関Technicsは，2015年にはKneaders BakeryやCaféを含む多くの若いチェーン店の売上が40%増加し，Boudin Sourdough Bakery&Caféが14.8%増加したと指摘している。若いチェーン店の売上高の増加は積極的な兆しであることがわかり、私たちの業務を一定の歪みで包装して消費者を引きつけることができれば、この傾向は続くだろう。一度資金を集めたら、消費者がもっと栄養のある製品にプレミアムを支払うと信じているので、栄養士の助けを求める予定です

IBIS Worldが発表した2017年2月の市場研究報告によると、焙煎カフェ業界の売上が増加しており、この業界の売上が急上昇しており、飲食サービス業界全体よりも優れていることが、消費者選好の変化によって大きく推進されている。同じ記事によると、その産業は今後5年間成長軌道に続くと予想される。

会計·財務開示面の変化と会計士との相違

ありません

重大なリスクの定量的·定性的開示について

小さな会社には必要ではない

役員および行政員

以下の人は私たちの執行役員と取締役会のメンバーを担当します

I.Andrew Weeraratne，67歳，CEO，取締役会長兼財務責任者

Weeraratneさんは、設立以来、私たちのCEOと取締役会のメンバーを務めています。Weeraratneは14歳から起業家で、様々なグローバル合弁企業を設立しているほか、アジア、中東、ヨーロッパ、アメリカなど世界の多くの地域で様々なスタートアップ企業に参加しており、通信、建築、娯楽など様々な業界に関わっている。Weeraratneさんは、2013年10月から2017年1月までの間に、NGFC Equities Inc.(NGFC)のCEO兼CEOを務め、NGFC Equities Inc.OTCQBに上場する上場企業であり、NGFFの株式コードはNGFFである。2017年1月、NGFCはQuest Energy Inc.と逆合併し、NGFCはAmerican Resources Corporationに改称され、現在OTCQBでARECをコードで取引されている

2000年2月から現在まで、個人投資会社であり、いくつかの個人投資パートナーシップ企業を兼業管理しているパセライル社の社長を務めている。ヴェラト内さんは、2009年2月から2009年5月までの間に中国直接投資有限公司(ナスダック·コード：CDII)の首席財務官を務めた。2004年8月から2008年12月までの間に、Weeraratneさんは、アメリカ合衆国のイラク大使館との連携を含む複数の産業の財務顧問を務め、財務顧問を務め、イラク会計協会を設立し、イラク戦争後の国有企業民営化計画の一部としてイラクに国際会計基準を導入する。1998年12月から2000年2月までWeeraratneさんが務めた

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National Lampoon，Inc.(前身はJ 2 Communications)，ブランドコメディコンテンツ提供者である.1996年11月から1998年12月までの間に、Weeraratneさんは、ホームエンターテイメントやスポーツイベント、テレビ番組などを提供するBeachport Entertainment Corp.の財務ディレクターを務めています。1990年から1996年まで、Weeraratneさんは、識別、買収、および転売が過小評価されている企業を担当する商業資源交換会社の首席財務官です。1982年から1989年までの間に、さん·ウェラトニーは、ワシントンDCで自身の公認会計士事務所を管理しており、米国および国際税務面での投資を代行する外国人顧客を代理している。1981年以来、Weeraratneさんはフロリダ州の公認会計士だった。作家でもあり、“超富への異常な常識ステップ”という本を書いた。些細なことからどう始めるかを述べ、4つの豊かな方法の一つだけに注目することで、地球上で最も裕福な人にランクインしたWeeraratneさんは、私たちのビジネスとトランザクションに約90%の時間を投入します。

ユージン·ニコルズ71歳取締役会メンバー秘書財務担当者

ニコルズさんは、2017年5月から当社の役員秘書官および財務担当者を務めてきました。ニコルズさんは、30年以上のセールス、管理、マーケティングの経験を持つフォーチュン100社で働いています。2013年10月から2017年1月までの間に、NGFC Equities Inc.(NGFC Equities Inc.)の社長と取締役会メンバーを務め、NGFC Equities Inc.NGFFを場外取引市場に上場する上場企業である。2017年1月、NGFCは米国リソース会社と逆合併し、現在の取引コードはAREC

彼のキャリアはテネシー州ブリストルビチュムマセンギルの販売代表から始まり、1972年から1976年までそこで雇われた。1976年5月から2002年10月まで、彼はアボット診断会社で26年間働き、販売主管、販売訓練士、地域マネージャー及び取締役広告と広報を含む各種のポストを務めた。ニコルズは2002年10月から2007年3月まで退職した。Nicholsさんの専門的な経験には、1988年から1991年にかけて、ワシントンD.C.の通信交換会社とVisa Exchange，Inc.のスタートアップ企業とホールディングスで行われたアルバイト、1995年から2004年まで、ウィスコンシン州ウォーパカ市Foxfireゴルフ場の共同所有者、2007年3月から2011年6月まで、メリーランド州パサディナ市の電気コンサルティング会社Power Management Electric Contersの管理パートナーも含まれている

Goran Anticさん取締役会長43歳

アンティックさんは2017年5月から当社取締役を務めています。彼のキャリアはゲッティンガー消毒工場(グリッドグループの支社)から始まり，スウェーデンに本社を置く上場会社であり，1990年に組み立て工として世界最大の医療用品会社の一つとなり，1995年にグリッドグループの検査部門に移行した。彼は1999年までこの部門で働き、その後グッティンガースウェーデン社の国際サービスエンジニアに昇進し、グッティンガーはグッティンガーグループのもう一つの子会社である。2005年、Anticさんはフロリダ州マイアミのGetinger国際支社に異動し、ラテンアメリカとカリブ海の島のサービスマネージャーを務めました。2014年4月、アンティックはゲティンガー国際会社と合意し、ECI-LATAM社を設立し、自社ECI-LATAM Inc.を通じて同じ顧客群にサービスを提供した。アンティックはスウェーデンハルムスタッドのKattegat研究所で電子エンジニア教育を受けていた。

Michael Laubさん51歳役員

ラウブさんは2017年5月以来、わが社の取締役を務めています。1988年、彼は不動産業界でのキャリアを開始し、免許付き貸手となった。やがて不動産金融ローン仲介業者免許を取得し、1990年に南カリフォルニアに最初の事務所を設立した。彼の業務範囲はカリフォルニア州南奥蘭治県の担保融資オフィスと不動産販売オフィスに拡大した。この二つの会社は2008年まで労布によって管理されていた

不動産業界で20年間のキャリアに成功した後、労布は新たなビジネス課題を探し、クリーンエネルギー分野に重点を置いた。圧縮天然ガス(CNG)燃料を用いた車両はガソリン車に比べて大量のコストを節約できることが彼の触媒であることが認識された。マイケルは全国的にCNG車の売買を始めた。この経験と，彼が全国で見たよりクリーンで効率的な自動車への健康需要は，CNG変換キットやコンポーネントの探しを促し，既存のガソリン+ディーゼル自動車をCNG使用に変換しようと努力し始めた。最初に、Laubさんは、CNG変換システム、部品を提供するために、大小様々なチームのための良質なCNG変換システムを全国各地に提供しています。しばらくして、労組さんは、自動車技術者に対して、正確な安全設置や保守実践のための教育が必要であることを認識した。そこで、彼は代替燃料、安全、教育会社であるCNG United LLCという会社を設立した。彼は自動車技術者のためのCNG教育コースを作成し、彼らに2つのCNG認証を得る機会を提供し、彼の全面的な漸進的な政策と手順に従って、成功と安全な車両転換を確保した

Laubさんは現在CNG Unitedを管理しており、同社を利用して車両改装や安全トレーニングコースを全国で定期的に実施しています。CNG Unitedは，CNG連携技術者卒業生の全国ネットワークや企業チームや市政当局に最先端の変換システム，CNG部品，部品を販売している。CNG United，LLCについてもっと知りたい場合は、www.cngan ited.comに登録してください

久木和子さん

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総裁副局長

2013年10月から2017年1月まで、KusunokiさんはNGFC Equities Inc.の副社長を務めた。NGFCは上場企業で、場外取引市場に上場し、株式コードはNGFF。2017年1月、NGFCは米国資源会社と逆合併し、現在の取引コードはAREC。Kusunoki Kazuko Kusunokiさんは彼女のキャリアを開始し、日本雑誌のフリーライターとなった。1991年10月から1994年5月まで、日本東京のスバル国際株式会社で翻訳、編集、コーディネーターを務めた。1994年6月から1996年2月まで、彼女は自由翻訳者で、ソフトウェアマニュアル、自動車雑誌、その他の技術文書の仕事をしていた。1996年3月から2000年10月まで，Kazukoは日本東京の富士通学習メディア株式会社でソフトウェア現地化プロジェクトマネージャーとコーディネーターを務めた。2001年に米国に移住し、2001年から現在まで、複数の主要翻訳会社でフリー訳員を務め、特にEurail、Akamai、シティグループ、マスターカードなどの顧客のための翻訳サイトの内容を担当している。Kazukoは1989年3月に東京早稲田大学でビジネス学士号を取得し、2002年6月にカリフォルニア大学ロサンゼルス校LAN支援証明書を取得した。Kazukoの役割には、時間通りに完了することを確実にするために、我々が米国証券取引委員会(上場企業になると)と税務機関に提出しなければならないすべての強制申告のスケジュールを維持することが含まれる。また，彼女は我々の米国証券取引委員会の届出作業において重要な役割を果たし，内部ソフトウェアを用いてプロセスの小型化とXBRLを行う.彼女はまた、日本の投資家やビジネス関係者と会うことで、日本での業務拡大を支援してくれる。Kusunoki和子はCapax Inc.最高経営責任者兼財務責任者I Andrew Weeraratneの妻。

役員の資質

以下は，個々の取締役の具体的な経験，資格，属性やスキルの検討であり，我々の取締役会が個人をわが社の取締役とすべきであると結論した。

I.アンドリュー·ベラトニWeeraratneさんは、複数の業界の上場企業で首席財務官を務めた経験と、彼の国際的な経験が取締役会で考慮された要因です。具体的には、取締役会は、NGFC Equities Inc.を設立し、それを上場し、より大きな個人会社と合併し、中国直接会社、パセレル社、国家風刺会社、商業資源取引所で担当した職務、アメリカ合衆国イラク大使館と協力した財務顧問、結論を出す過程での個人勤務会計士の役割を評価した。

ユージン·ニコルズNicholsさんの企業家としてのキャリアと、彼が様々なスタートアップ企業に参加することは、取締役会で考慮されている要因です。具体的には，取締役会はNGFC Equities Inc.の創業者としての役割を評価し，NGFC Equities Inc.を上場し，より大きなプライベート会社と合併することと，Communication Exchange Inc.，Visa Exchange Inc.，Foxfire Golf Course，Power Management Electric Consultersおよび結論を出す際の役割を果たしている。

ゴラン·アンティーク人Anticさんのスウェーデンの大手上場企業、Getinger Groupの長期的なキャリアと、彼の流暢な言語や文化が取締役会で考慮されている要素だ。Getinger Groupは国際市場のリーダーだ。具体的には，取締役会は，ECI Latam Inc.，NGFC Equities Inc.と合併して結論を出したときの起業スキルを考察した。

マイケル·ラウブLaubさんの広範な創業活動、商人としての成功の記録は取締役会の考慮事項だ。具体的には，取締役会は不動産ブローカーを設立したと考え，その後キャリアを変え，CNG Unitedを設立し，石油車両を天然ガス動力に変換し，天然ガス自動車の部品や設備を販売する方法を訓練し，彼らの結論を得た。

上記のすべての個人スキルや背景に加えて、取締役会は、これらのすべての人が、わが社が直面している多くの問題や、私たちの戦略の策定と実行について、私たちの他の取締役や上級管理職に博識なアドバイスを提供し続けると結論した。

私たちは未来に私たちの取締役会を拡大し、独立役員を増加させることを望んでいる。取締役会のメンバーを増やす際には、各候補者の独立性、技能、専門知識を様々な要素に基づいて考慮し、管理、財務、監督事務、会社管理におけるこの人の経験や背景を含む。また、取締役の指名人選を決定する際には、取締役会は、知恵を集め、会計·財務、管理·リーダーシップ、ビジョン·戦略、業務運営、ビジネス判断、業界知識、コーポレート·ガバナンスの面で多様なスキルと経験を有する取締役会の作成を求める予定である。

役員報酬

私たちはまだ取締役のための標準的な給与スケジュールを制定していません。取締役会は各取締役代表が私たちを代表するのにかかった時間に基づいて、各取締役が私たちの取締役会の在任中に獲得すべき報酬を時々決定します。現在、わが社の役員は取締役会のメンバーでもあり、取締役としてのサービスは何の専門的な報酬も得られません。

23

役員報酬

次の表に、私たちの首席執行幹事と、2016年9月30日と2015年9月30日の期間終了時に在任した執行幹事が様々な身分で提供してくれたサービスの年間と長期報酬を示します。以下に掲げる個人は、指定された役員と呼ばれる。現在、私たちは、私たちの取締役または役員と雇用協定を締結していない。未来の補償は追加資金を獲得し、追加資金を獲得するかどうか時に決定されるだろう。

報酬集計表--退職者

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
		賃金.賃金	ボーナス.ボーナス	在庫品 賞.賞	選択権 賞.賞	非持分 インセンティブ計画報酬	年金価値変動と 不合格繰延報酬収益	他のすべての補償	合計する
名称と主要ポスト	年.年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
I.Andrew Weeraratne(1)， 最高経営責任者、財務責任者	2016	-0	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0
I.Andrew Weeraratne 最高経営責任者、財務責任者	2015	-0	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0

(1)

現在、Andrew Weeraratneさんと雇用契約を締結していません。未来にも何の賠償協定もない。将来的には賃金と株式オプションおよび/または株式証明書計画が制定される可能性がある。Weeraratneさんのサービス価値は、(1)取締役会における経営権の獲得、(2)会社設立日の株式取引への参加の意思に基づき、創業者として決定されました。Weeraratneさんが受け取った額は、Weeraratneさんが行った努力の真の価値を反映していません。会社が任意に決定しました。

(2)

2017年6月1日、取締役会会議で、取締役会は、会社が上場に成功するまで、毎月2，000ドルの報酬を最高経営者に支払う決議を採択した。この補償金額は、CEOが現在会社に提供しているサービスの公平な市場価値に基づくのではなく、現在のキャッシュフロー状況と現在および最近のキャッシュフロー需要に基づくものである。当社は当社のいかなる高級社員や取締役と雇用契約を締結しているわけでもなく、他の高級社員や取締役に精算費用以外の補償を支払うこともありません

役員報酬表

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
	現金で稼ぐか支払う費用	在庫品 賞.賞	選択権 賞.賞	非持分 インセンティブ計画報酬	年金価値変動と 不合格繰延報酬収益	他のすべての補償	合計する
名称と主要ポスト	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
アンドリュー·Weeraratneです 取締役会長	-0-	-0	-0-	-0-	-0-	-0-	-0
取締役、ゴラン·アンティック	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-

十二日に^{これは…。}2017年5月、ユージン·ニコルズとマイケル·ラウブが会社役員に任命された

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは商業行為と道徳基準を採択して、私たちの高級管理者と類似の機能を果たしている他の任意の人員に適用します。本規則は、個人と職業関係との間の実際的または明らかな利益衝突の道徳的処理と、米国証券取引委員会に提出された報告書の中で十分、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示とを含む、不適切な行為を阻止し、誠実かつ道徳的な行為を促進するための合理的な設計を目的とした書面基準を提供する。私たちは、登録説明書の証拠物として、この目論見書がその一部である“商業行為と道徳基準”を米国証券取引委員会に提出した。

リスク監督における取締役会の委員会と取締役会の役割

我々の取締役会は、経営·管理リスクに関する上級管理職と取締役会との監督·コミュニケーションを促進することを決定し、取締役会はそのリスク監督活動を強化すると考えている。私たちが運営を始めた時、従業員を募集する資金が不足していたため、会社の最高経営責任者はいくつかの重要なポストを務めた。しかし、私たちが資金を得て生存能力のある会社として進展するにつれて、これらの役割を多様化することを計画しています。

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Weeraratneさんは、私たちのCEOとCEO、ならびに私たちの取締役会長を務めます。ニューヨーク証券取引所MKT社ガイドラインの定義によると、アンティックさんは独立取締役とされているが、我々には独立取締役CEOはいない。取締役会は私たちの業務を監督し、経営陣のパフォーマンスを監督する。わが社の管理原則によると、取締役会は日常的な運営に参加していません。私たちの独立した役員は、役員との討論、私たちが彼に送ったかもしれない報告書やその他の資料を読んで、取締役会会議に参加することで状況を知ることができます。

私たちは監査委員会、報酬委員会、または指名委員会、似たような機能を果たす委員会を含むいかなる委員会も設置していない。このような委員会の機能は全体的な取締役会によって負担される。私たちは独立した役員しかいないので、私たちはこのような委員会を設立することが実質的ではなく形式的になると思う

取締役候補の最低資格要件を含む株主が推薦する可能性のある取締役候補のいずれかに関する考慮政策はなく、取締役会も取締役候補を識別·評価する手続きを確立していない。また、取締役の指名人選を決定する際には、取締役を選択する際に多様な政策を考慮していませんが、取締役会を拡大する際には、強い集団知識を有し、会計·財務、管理·リーダーシップ、ビジョン·戦略、業務運営、ビジネス判断、業界知識、コーポレート·ガバナンスの面で多様なスキルと経験を有する取締役会の作成を求めていきます。私たちはまだ、従うべき手続きを含む、取締役候補者に対する私たちの株主の潜在的な推薦について政策を取っていません。私たちの取締役会は、私たちの取締役会に入る候補者の推薦を受けたことがないので、これらの政策を考慮または採択していません。私たちの相対的な規模と役員や上級管理職保険の不足を考慮して、近い将来、私たちの株主の中で誰もこのような提案をしないと予想されます。今のところ他の取締役を指名する提案はありませんが、このような提案があれば、私たち取締役会の全メンバーが取締役指名の審議に参加します。取締役の被著名人を考慮する際に、私たちの取締役会は、任意の被著名人の専門的および/または教育的背景を考慮して、この人が私たちの取締役会に異なる観点や経験をもたらすことを期待する可能性が高い。

Weeraratneさんは、S-K条例第401(E)項目に示される監査委員会の財務の専門家として扱われています。通常、監査委員会財務専門家とは、監査委員会または取締役会において以下の条件を満たす個人メンバーを指す

私たちの証券は取引所にオファーされていません。この取引所は私たちの取締役会の大部分が独立していることを要求しています。私たちは現在、いかなる法律、規則または法規の制約を受けていません。これらの法律、規則または法規は、私たちの取締役会のすべてまたは任意の部分に独立した取締役を含むことを要求していますし、取締役会の監査委員会や他の委員会を設立または維持する必要もありません。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2017年8月8日までの私たちの普通株の実益所有権情報を提供します。具体的には、(I)指名された役員と現職取締役、(Ii)私たちのすべての現職役員と取締役がグループとして、(Iii)私たちが知っているすべての人が、発行された普通株式の実益所有者の5%以上です。別の説明がない限り、表に記載されているすべての利益を得るすべての人の住所は、c/o Capax Inc.，コリンズ大通り7135号、624番、マイアミビーチ、フロリダ州33141である。

名前.名前	実益が持つA類普通株式数(1)	A類普通株保有率(2)		実益が持つB類普通株式数(1)	B類普通株保有率(3)(4)		上級職員および役員の投票統制権	上級管理職と役員の投票統制率(5)
上級者と役員
I.Andrew Weeraratne(3) 取締役会長、CEO、財務責任者	4,000,000	36.47	%	7,000,000	100	%	74,000,000	91.40	%
ユージン·ニコルズ役員	1,000,000	9.12	%				1,000,000	1.24	%
取締役、ゴラン·アンティック	200,000	1.82	%				200,000	0.25	%
マイケル·ラウブ役員	200,000	1.82	%				200,000	0.25	%
全役員及び上級職員を1組(4名)とする	5,400,000	49.23	%	7,000,000	100	%	75,400,000	93.12	%
5%保有者
トムとジェイン·エフリーは	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
平価持株パートナーシップ	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
クリストファー·ヒギンズ	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
ナビレ·バラカート	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
全役員、上級職員、5%の所持者が1組(8人)	7,800,000	71.11	%	7,000,000	100	%	77,800,000	95.34	%

いくつかの関係や関連取引

I Andrew Weeraratneさんは、会社の創業者であり組織者であり、したがって、Weeraratneさんが会社と関連した取引を行うことを開示する必要があります。創始者として、ベラトニは700万株額面0.0001セントのB類普通株、総価値700.00ドル、400万株額面0.0001セントのA類普通株を購入する機会があり、総価値は400.00ドルであり、創設株としては何の報酬も得られなかった

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ユージン·ニコルズさんは会社の創業者で組織者であり、私たちの秘書兼財務担当役員の一員でもあります。Nicholsさんは、会社の創始者であり組織者であり、したがって、彼が会社とどのような関連取引を行うかを開示する必要があります。創業者のさんNichols氏は報酬を得ていないが、さんWeeraratneは2017年5月21日、Aクラス普通株式の額面が0.0001ドルで合計100.00ドルの1，000，000ドルを会社に支払った。

ゴランド·アンティックさんは、取締役の創始者で組織者です。Anticさんは、当社の創設者および組織者として、当社との関連取引を開示する必要があります。創業者としてAnticさんは報酬を得ていないが、さんWeeraratneは2017年5月21日、会社に代わって200，000株の額面を支払った。0001はA類普通株式で、総価値は20.00ドルであった。

Michael Laubさんは、The Companyの創始者であり、取締役の一員でもあります。Laubさんは、会社の創始者であり組織者であり、したがって、彼が会社と行う任意の関連取引を開示する必要があります。Laubさんを創業者として、Aクラスの普通株式を額面0.0001で20万株購入する機会があったほか、総価値が20.00ドルであった以外は、Laubさんは報酬を得ていません。Weeraratneさんは2017年5月21日に彼を代表して会社に支払いました

Weeraratneさん氏は、2017年5月21日に、Weeraratneさんが、Aクラス普通株式の1，867，000株に対して、Aクラス普通株式186.70株を、代表株主リストとして発行する予定の0.001ドルの創業株式であることを当社に承認しました。Weeraratneさんは、忠実な株主ネットワークが、当社の目標を達成するのに役立つと信じているため、より広範な株主ネットワークの助けを得て、独立会社を設立し、上場し、公衆に資金を調達することを容易にします。この株主たちは彼らが会社とどのような関連取引をするかを開示しなければならない。

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所MKT社のガイドラインによると、Anticさんは、ニューヨーク証券取引所MKTの取締役独立性基準において独立しているとみなされる。

法律事務

本募集説明書では、本募集説明書の任意の部分を準備または証明した専門家または弁護士、または登録証券の有効性または普通株登録または発売に関連する他の法的問題について意見を発表した専門家または弁護士として指名されており、登録者またはその親会社または付属会社に雇用されていないか、または発売に関連する場合には直接的または間接的に重大な権益を獲得している。発起人、管理者、または主引受人、投票受託者、取締役、役員または従業員として、登録者またはその任意の親会社または子会社と関連している人もいない。

本明細書で提供される証券の有効性は、ペンシルバニア州クリフォード·J·ハントによって伝達される。

専門家

本募集説明書に記載されている当社は、2016年9月30日及び2015年9月30日及び2015年10月1日から2016年9月30日まで及び2015年7月(スタート)から2015年9月31日までの財務諸表に記載されており、独立公認会計士事務所MaloneBaileyにより、LLPはその関連報告書の中で指摘されており、会計及び監査専門家の許可として提出された報告書に基づいてこのように登録されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本目論見書が提供する普通株のS-1表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書および添付の証拠物中のすべての情報を含まず、一部の情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に漏れている。当社及び本募集説明書が提供する証券のさらなる情報については、登録説明書とそれと共に提出された証拠物を参照されたい。本入札明細書における任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではない。いずれの場合も、登録宣言書としてアーカイブされた契約および/または他のファイルのコピーを参照してください。

本S-1表登録宣言は、添付ファイルと共にインターネットを介して米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧することができる。アメリカ証券取引委員会の公共参考施設で、一帯一路に提出された任意の文書を読んでコピーすることもできます

公共資料室事務室

ニューヨーク州F街100号、1580号室

ワシントンD.C.，20549

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アメリカ証券取引委員会の公衆参考課に手紙を書いて、規定されたレートでこれらの書類のコピーを得ることができます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.20549号NE.100 F Streetです。米国の着信者はまた、公共参照施設の動作に関するさらなる情報を得るために、1−202−551−8090に電話することができる。

監察委員会の弁済に対する立場を開示する

証券法上の負債

私たちの役員と上級管理者たちはフロリダ州の法律と私たちの付則によって保護されている。私たちは証券法下の責任を含む、私たちのすべての役員と特定の上級管理者のいくつかの責任を賠償することに同意した。証券法による責任については、上記の条文やその他の規定に基づいて吾等の役員、上級管理者、持株者に弁済することができるが、米国証券取引委員会は、証券法で表現された公共政策に違反することを通知されているため、強制的に施行することはできない。取締役、吾などの上級職員やホールディングスが登録している証券について賠償要求を提出すれば(吾等はいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いたり、支払うための支出を弁明するかを除く)、吾等は適切な司法管轄権を有する裁判所に当該賠償要求を提出し、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを判断し、当該発行された最終裁決に準ずる。

私たちは、証券法の下で生じる責任に対する米国証券取引委員会の賠償が、証券法で表現されている公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないと言われた。もし私たちの役員、上級管理者、またはコントロール人が登録されている証券について賠償要求を提出した場合、私たちの法律顧問は、この問題がコントロール前例によって解決されたと思わない限り、適切な司法管轄権を有する裁判所に、このような賠償が公共政策に違反しているかどうかの問題を提出する。そして、私たちは裁判所の判決によって管轄されるだろう。

法的責任の制限

フロリダ州商業会社法は、取締役、高級職員またはコントロール人が取締役高級社員または代理人としての身分によって生じたいかなる責任および彼または彼女がその身分によって発生した責任と支出を会社に賠償することを許可しないが、もし彼または彼女が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に符合するか、または適合しないことを合理的に信じて行動する場合、また、会社定款に規定がない限り、会社が会社定款で賠償を規定しているかどうかにかかわらず、会社は彼または彼女を賠償しなければならない。私どもの定款では取締役、上級管理者、あるいは支配者への賠償は単独で規定されていません。

改正された1933年の証券法(証券法)による責任の制限又は賠償については、取締役、上級管理者、又は前述の規定又は他の方法で吾等を統制することが許可される可能性がある者は、証券法に明示された公共政策に違反していることを制限又は賠償することが米国証券取引委員会から通知されているため、強制的に施行することはできない。

28

財務諸表

Capax Inc

(発展段階の会社)

2017年6月30日

カタログ

	索引.索引
独立公認会計士事務所報告	F-2
財務諸表
2016年9月30日と2015年9月30日までの貸借対照表	F-3
2016年9月30日までの年度及び2015年7月31日から2015年9月30日までの経営報告書	F-4
2015年7月31日から2016年9月30日までの株主権益表(赤字)	F-5
2016年9月30日までおよび2015年7月31日から2015年9月30日までの間のキャッシュフロー表	F-6
連結財務諸表付記	F-7
2017年6月30日までの四半期未監査財務諸表	F-11

F-1

独立公認会計士事務所報告

取締役会と株主

Capax Inc

フロリダ州マイアミビーチ

Capax Inc.(会社)の2016年9月30日と2015年9月30日までの貸借対照表と、2016年9月30日までの年度と2015年7月31日(設立日)から2015年9月30日までの関連運営報告書、株主権益(損失)と現金流量を監査しました。これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような財務諸表に意見を述べることだ。

私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会の基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。我々の監査には、財務報告の内部統制を考慮し、これを状況に適した監査手続を設計する基礎とすることが含まれているが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではない。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。監査はまた、テストに基づいて財務諸表中の金額及び開示を支援する証拠を検査し、管理層が採用した会計原則及び作成された重大な推定を評価し、全体の財務諸表の列報を評価することを含む。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

上記財務諸表は，アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って，Capax Inc.2016年9月30日と2015年9月30日までの財務状況と，2016年9月30日までの年度と2015年7月31日(設立日)から2015年9月30日までの運営結果とキャッシュフローをすべての重要な点で公平に反映していると考えられる。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.maronebailey.com

ヒューストン、テキサス州

July 3, 2017

F-2

貸借対照表

Capax Inc
貸借対照表
		2016年9月30日			2015年9月30日
資産
流動資産
	現金と現金等価物	$	-		$	1,025
	流動資産総額		-			1,025
総資産		$	-		$	1,025
負債と株主権益(赤字)
	流動負債総額		-			-
株主権益
	優先株：額面.0001ドル；ライセンス株式10，000，000株、発行済みと流通株なし		-			-
	A類普通株：額面0.0001ドル、授権株式2.3億株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ3，250，000株と5，250，000株		325			525
	B類普通株：額面.0001ドル；認可株式6，000万株、発行済み株式5，000，000株		500			500
	赤字を累計する		(825)			-
	株主権益合計		-			1,025
総負債と株主権益(赤字)		$	-		$	1,025
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-3

運営説明書

Capax Inc
運営説明書
						スタート
						July 31, 2015
			現在までの年度			通り抜ける
			Sept 30, 2016			Sept 30, 2015
収入.収入
運営費
	管理費		$	793			-
	銀行手数料			32			-
		総運営費		825			-
運営損失				825			-
		純損失		(825)			-
1株当たりの普通株の基本的かつ赤字			$	(0.00)		$	-
発行済み普通株式の基本と希釈加重平均				8,836,301			8,200,000
	付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-4

株主権益報告書

F-5

現金フロー表

Capax Inc.
現金フロー表
								スタート
								July 31, 2015
					現在までの年度			通り抜ける
					2016年9月30日			2015年9月30日
経営活動のキャッシュフロー：
	純損失			$	(825)		$	-
	継続純損失を照合するように調整する
	経営と経営活動で使用される現金の比：
		経営活動のための現金純額			(825)			-
投資活動：
		投資活動のための現金純額			-			-
融資活動：
	普通株買い戻し				(200)			-
	普通株を売却して得た収益				-			1,025
		融資活動が提供する現金純額			(200)			1,025
現金純増(マイナス)					(1,025)			1,025
期初の現金					1,025			-
期末現金				$	-		$	1,025
補足開示：
	支払いの現金：
		利子		$	-		$	-
		所得税		$	-		$	-
	付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

F-6

Capax Inc.

財務諸表付記

2016年9月30日および2015年9月30日

備考1：業務記述

私たちは2015年7月31日にフロリダ州にLa Veles Inc.の名前で当社の会社を登録しました。私たちは2017年2月8日にCapax Inc.(Capax？The Company？)と改名しました。私たちが始めた時、私たちが計画した主な業務目標は、乳牛の感染治療クリームの包装、マーケティング、流通です。私たちはこれらの目標を中止し、会社をCapax Inc.に変更し、現在はパン屋-カフェチェーンの設立に集中しており、将来的にフランチャイズをしたいと思っています

備考2：重大会計政策

a.

陳述の基礎

添付財務諸表には、当社の2016年9月末までの年度及び2015年7月31日から2015年9月末までの短年度までの勘定が含まれています。経営陣は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて、見積数と仮定を用いて財務諸表を作成する。これらの推定数および仮定は、資産、負債、収入、費用の報告額、および資産および負債の開示に影響を与える。実際の結果はこれらの推定とは異なるかもしれない。

b.

現金と現金等価物

現金は預金現金残高で構成されている。同社は、これらの現金残高に関する信用リスクは著しく集中していないとしている。当社はすべての購入期限が三ヶ月以下の高流動性ツールと通貨市場口座を現金等価物と見なしています。2016年9月30日または2015年9月30日に、会社は現金等価物を持っていない。

c.

所得税

当社の所得税会計は、財務諸表の帳簿金額と資産と負債の納税基礎との差額に基づいて繰延税項負債と資産を確認し、差額が逆転する見込みの年度内に発効する現行税率を使用することを要求するFASB ASCテーマ740である“所得税”に組み込まれた会計基準に基づいて行われる。繰延所得税収益(費用)は、繰延税項純資産または繰延税金項負債の変化によるものである。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合には、推定準備を計上する。運営費用で確認されていない税金割引に関する利息と罰金を確認します。2016年9月30日と2015年9月30日現在、未確認の税収割引もなく、未確認の税収割引に関する課税利息や罰金もなく、2016年9月30日までの年間および2015年7月31日から2015年9月30日までの間にいかなる利息や罰金も確認されていない。

d.

1株当たり基本と希釈して純損失

会社はASC-260に基づいて1株当たり損失を計算し、1株当たり収益は経営報告書の表面に基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益を同時に列記することを要求した。1株当たり基本損失の計算方法は、普通株株主が獲得可能な純損失を期間内に発行された普通株の加重平均を除く。1株当たり損失を希釈することは、期間内に発行されたすべての希釈性潜在普通株に対して有効である。各償却損失には、それらの影響が逆薄であれば、すべての潜在的な普通株は含まれていない。2016年9月30日および2015年9月30日現在、会社は潜在的な発行済み株式を持っていない。

e.

株に基づく報酬

当社は、FASB ASCテーマ718“報酬-株式報酬”の指導に基づき、従業員の株式報酬を会計計算し、従業員に支払うすべての株式ベースの支払いを要求し、従業員に株式オプションを付与することを含めて、従業員の公正価値に基づいて財務諸表で確認しなければならない。権益ツールの公正価値は、サービス提供期間中の補償費用と追加実収資本に直接計上される。今のところ従業員に株ベースの報酬は支給されていない。

当社は、ASCテーマ505-50“持分ツールの会計”に従い、従業員以外の人に発行し、株式オプションの購入やコンサルタント及び他社に発行するための引受証、又は商品やサービスの販売と組み合わせる

F-7

非従業員です。ASC主題505~50によれば、会社に提供されるサービスを補償するために発行されるこれらの株式オプションおよび引受証は、より明確に決定することができるように、提供されたサービスの公正価値またはオプションまたは株式承認証の推定公正市場価値に基づいて計算される。2016年9月30日および2015年9月30日までに、当社のすべての株式ベースの奨励に関する株式ベースの報酬支出はありません

f.

関係者取引

吾らは、5%を超える株式及び権益法投資を所有するすべてを関連側と見なし、彼等と自社との間の任意の取引を関連側取引として記録し、財務諸表付記に当該等の取引を開示している。

ASC 850によれば、関連する当事者取引の例は、以下の間の取引をさらに含む

-親エンティティおよびその子会社

−共同親会社、エンティティの子会社、および従業員の利益のために設立された信託基金、例えば、エンティティ管理層によって管理または管理されている年金および利益共有信託基金

-エンティティおよびその主要所有者、管理職、またはその直系親族および付属機関のメンバー

関連側間の取引は，それらが会計確認されていなくても関連側取引と考えられる.例えば、エンティティは、関係者からサービスを無料で受信することができ、サービスの受信を記録しないことができる。このような取引のための会計または計量指導は提供されていないが、本特集は、これらの取引の開示を要求する。

g.

公正価値計量

当社は、財務諸表において公正価値で確認又は開示されたすべての金融資産及び負債及び非金融資産及び負債に対して公正価値会計を採用する。当社は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引で負債を移転して支払う価格と定義している。公正価値で入金しなければならない資産及び負債の公正価値計量を決定する際に、当社は取引の主要或いは最も有利な市場、及び市場参加者が資産或いは負債の定価のために使用する市場に基づくリスク計量或いは仮定、例えば推定技術に固有のリスク、譲渡制限及び信用リスクを考慮する。

h.

収入確認

一般に，顧客と合意した説得力のある証拠が存在する場合には，収入を確認する.

備考3：持分

私たちは300，000，000株の法定株式があり、(I)2.3億株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；(Ii)60，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；(Iii)10，000，000株空白小切手優先株、1株額面0.0001ドルを含む。

A類普通株の保有者は、一株一票の投票権を有する権利があり、取締役会が時々発表する配当金を得る権利がある。B類普通株の1株当たり株式保有者は、A類普通株1株当たり10票を投票する権利があり、当該投票権については、当社規約に別段の規定があるにもかかわらず、当該株主は任意の株主総会の通知を得る権利があり、A類普通株保有者が投票する権利がある任意の問題又は事項についてA類普通株保有者と共に単一カテゴリとして投票する権利がある。B類普通株の保有者はまた、本文の規定と法律の要求に従って、1つの単独のカテゴリとして投票する権利がなければならない。B類普通株の保有者は取締役会が時々発表する配当金を獲得する権利があり、1株当たり配当率はA類普通株と同じである。B類普通株の保有者は、B類普通株の株式を私たちに渡すことで、その1株当たり株式をA類普通株に自動的に変換する権利がある。

2015年9月30日現在、500万株のB類流通株と5250，000株のA類流通株があります

2016年9月30日現在、500万株のB類流通株と325万株のA類流通株があります

2015年8月13日、会社はその創業者の一人であるNGFC Equities Inc.3，250，000株制限性A類普通株を発行し、1株当たり0.0001ドル、総価値は325ドルの現金と5，000，000株のB類普通株であり、定価は1株当たり0.0001ドルである

F-8

総価値は五百ドルの現金です。また、同社はもう一人の創業者Goran Anticの200万株のA類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、総現金価値200億ドル。

2016年1月6日、会社はA類普通株を額面200，000，000株で買い戻し、会社創業者の一人であるGoran Anticが創始株主として1株当たり0.0001ドルの買い取り価格で合計200ドルの現金を買い戻した。

2017年2月8日、私たちは会社定款修正案を提出し、私たちの法定株式を1，000，000，000株に増加させ、その中の(1)9，000，000株は普通株であり、1株当たり額面は0.0001ドルである；(2)7，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；(3)30，000，000株空白小切手優先株、1株当たり額面0.0001ドル。

注4：私たちのオフィスでは

私たちのオフィスはフロリダ州マイアミビーチコリンズ通り624号7135 Collins Ave No.624，FL 33141にあります。私たちの最高経営責任者の官邸で無料で、月ごとに料金を取ります。私たちの電話番号は3058658193です

備考5：所得税

同社は2016年9月30日現在、825ドルの純営業損失を繰り越しており、2033年までの将来年度の課税所得額の削減に利用できる。当該等の損失により発生する可能性のある将来の税項利益は、当該等の財務諸表で確認されておらず、当該等の利益の実現は発生しにくいと判断されているため、当社は当該等税項損失の繰延に関する繰延税項資産計の推定値を準備している。2016年9月30日現在、推定引当を含む繰延税項純資産の構成要素は以下のとおりである。

営業純損失繰り越し

$ 825

税収の純調整

0

調整後のNOL繰り越し

825

繰延税金資産総額

0

推定免税額を差し引く

0

繰延税項目純資産

$ 0

2015年9月30日現在、会社は純収益や純損失を持っていない

繰延税金資産の回収を評価する際には、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的な差額が控除可能な期間に生じる将来の課税所得額になることに依存する。経営陣はこの評価を行う際に、将来の繰延税金資産の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。このため、経営陣は、2016年9月30日現在、繰延税資産はさらに実現できない可能性があると確定した。

付記6--後続事件

2017年1月、同社の創業者で株主の一人であるNGFC Equities Inc.が他の会社と合併し、合併の一部としてNGFCが所有するCapax所有権を無償で同社に返還した

取締役会の決議の後，我々は8月8日に定款改正案を提出した^{これは…。}2017年2月から社名をLa Veles Inc.からCapax Inc.に変更し、会社の法定株式数を10億株に増加させ、そのうち9億株がA類普通株、7000万株がB類普通株、3000万株が優先株となった。また，同様の修正により会社名をCapax Inc.に変更した.

取締役会はI Andrew Weeraratneを会社の取締役会長、最高経営責任者、財務責任者に任命し、1株当たり0.0001ドルの額面でそれぞれ400ドルと700ドルの現金で契約して400万株のA類普通株と700万株のB類普通株を購入することを許可した

2017年2月21日、取締役会は、当社の運営会社を助けることができると考えられる個人リストを承認し、額面0.000ドルで3，267，000株のA類普通株を購入し、現金総額は326ドルとなった

2017年5月、Dルールに基づいて発行免除を行い、A類普通株の未登録株2000万株を1株0.03ドルで認可された有限数の成熟投資家に売却し、2017年6月30日現在8人の投資家が

F-9

3，700，000株を引き受け、合計111，000ドル、その中の99，000ドルは現在入金されており、12，000ドルは現在移行中です。彼らは海外から来ているからです。私たちは2017年6月30日に今回の発行を終了しました。

F-10

未監査の財務諸表
2017年6月30日までの四半期

貸借対照表(監査なし)

Capax Inc
貸借対照表
(未監査)
		June 30, 2017			2016年9月30日
資産
流動資産
	現金と現金等価物	$	92,520		$	-
	流動資産総額		92,520			-
総資産		$	92,520		$	-
負債と株主権益(赤字)
株主権益
	優先株：額面0.0001ドル；2017年6月30日と2016年9月30日まで、それぞれ3，000万株と1，000万株の授権株、未発行と発行済み株		-			-
	A類普通株：額面0.0001ドル；2017年6月30日現在、許可9，000，000株、発行済み10，967，000株；2016年9月30日、23，000，000株、発行済み3，250，000株		1,096			325
	B類普通株：額面0.0001ドル；2017年6月30日と2016年9月30日までに発行された7000万株と6000万株、同時期に発行·発行された700万株と500万株		700			500
	追加実収資本		111,455			-
	受取引受金		(12,000)
	利益を残す		(8,731)			(825)
	株主権益合計		92,520			-
総負債と株主権益(赤字)		$	92,520		$	-
付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

F-11

経営報告書(監査を経ない)

Capax Inc
運営説明書
(未監査)
			9か月			9か月
			一段落した				一段落した
			June 30, 2017			June 30, 2016
収入.収入				-			-
運営費
	専門費		$	4,000		$	-
	行政費			3,906			-
		総運営費		7,906			825
運営損失				7,906			825
		純損失		(7,906)			(825)
1株当たりの普通株の基本的かつ赤字			$	(0.00)		$	(0.00)
発行済み普通株式の基本と希釈加重平均				11,250,893			9,033,883
	付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

F-12

株主権益報告書(監査なし)