コーヒー会社に生まれ変わる

ベリー通り北580番地

カリフォルニア州ブレア、郵便番号：92821

June 28, 2022

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

タタニシャ·メドス202-551-3322またはAdam Phippen (202)551-3336

表 S-1登録説明書第2号修正案

2022年4月19日に提出します

File No. 333-261937

女性たち、さんたち：

ReBorn Coffee，Inc.(“当社”) 米国証券取引委員会(“本委員会”)が上記文書に関する2022年5月16日の書簡を受信したことを確認した。私たちは以下のようにスタッフの意見に対応します。従業員の意見は以下の通りで、会社はその後太字で答えた

2022年4月19日に提出されたS-1用紙登録説明書第2号修正案

募集説明書の概要

私たちの会社は、1ページ目

1.コメント2に対するあなたの応答に注目します。しかし、調整されたEBITDA利益率を開示するところは、すべての場所がGAAP測定基準と比較できることを同じまたはより顕著な方法で示しているわけではないようです。したがって， 我々はこのコメントを再配布する.S-Kルール第10(E)(1)(I)(A)項を参照されたい.

回答：会社は修正案3における従業員の意見に応えるために、その開示を修正した

私たちの成長8ページは

2.私たちはあなたの意見3の修正開示に注目しています。本節ではあなたの開示のバランスを取りながら、監査人が発表した持続的な経営意見を検討してください。この点で、 はあなたが宣言した“強い”信念を支持するように修正されます。それは.それは.財務業績“は、継続経営の意見があるにもかかわらず。

回答：会社はその開示を改訂し、従業員の意見に応えるために継続的な経営意見を検討した

3.ここおよび70ページで、より多くのカフェを開設するために追加資本が必要だと言及されました。将来の場所を定量化するために必要な資源量(既知であれば)を改訂して、投資家が新しい場所の開設に関連するコストおよび拡張計画を実行する能力を知ることができるようにします。S-K条例第303(B)(1)(Ii)項を参照されたい。

回答：同社は、従業員の意見に応えるために、将来の場所に必要な資源の数を数量化するために開示を修正した

リスク要因

私たちの業務に関わるリスク

私たちは運営損失と負のキャッシュフローの歴史がある。それは..“，21ページ

4.コメント7の修正開示に注目し、コメントの一部を再配布しました。あなたの監査役が持続経営企業としての持続経営能力を深刻に疑っていることを明確に説明するために、リスク要因開示を修正してください。

回答：会社はこのリスク要因をさらに改訂し、従業員の意見に具体的な で応えて継続経営の意見を提出した

“私たちのコーヒーや他の成分サプライチェーンを中断します。それは..“，27ページ

5.お客様のサプライチェーンは、このリスク要因の最初の文に記載されている様々な原因の影響を受ける可能性があることに注目します。もし最近のサプライチェーン中断があなたの運営に影響を与えた場合、62ページの開示で指摘されたように、最近の価格上昇に関連して、潜在的なリスクを更新したり、リスク を仮定してください。

応答：同社は、募集説明書の日付までのサプライチェーン中断が実質的ではないことを明らかにするために、その開示を修正し、会社は最近の価格上昇をインフレに起因させて従業員のコメントに応答した

私たちの組織構造、今回の発行、そして私たちの証券の所有権に関するリスク

私たちの授権協定はニューヨーク州裁判所を指定するだろう。それは..“，43ページ

6.私たちは、あなたのコメント9の修正開示に注目し、私たちの以前の要求、すなわち証券部分の説明で権利証合意の独占フォーラム条項を議論することに関連しているので、私たちのコメントを再発表します。それに応じてあなたの情報開示を修正してください。

応答：当社は株式承認証からなる単位 を販売しなくなったため、株式承認証プロトコルは登録声明から削除された。

大文字、54ページ

7.クラスBの普通株式をA種類の普通株式に変換する計画や普通株式を発行する計画を反映していないように見えるので、調整された列を見てください。

回答：当社は従業員の意見に基づいて“調整後財務諸表”の欄を改訂しました

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

主要業績指標と非公認会計基準財務指標

店の売上高よりも増加し64ページ

8.第21条の意見の修正開示に留意しております。あなたは、この2つの用語 が異なるように、“場所よりも販売が増加することができる”という用語を使用し続けているが、この2つの用語は、19、58、および64ページにおいて同じ量子化データを提供している。明確にするように修正してください。

回答：会社は従業員の意見に応じたbr}第3号改正案でこれらの開示を修正した

市場リスクの定量的かつ定性的開示

インフレの影響73ページ

9.メニュー価格を段階的に上げることによって、インフレを部分的に相殺することができることを示していることに注目します。あなたが言った“部分”がどういう意味なのかを明らかにするために修正して、あなたのコストがあなたの予想された収入をどの程度超える可能性があるか、およびどの程度大幅に超える可能性があるかを理解することを期待します。このようなコストを吸収し続けるために、あなたが知っている未来の計画を詳細に説明し、あなたがどのようにこれをするつもりですか。

回答：会社は従業員の意見に基づいて“市場リスク定量開示”と“市場リスク定性的開示”を修正した

ビジネス、75ページ

10.図10.8、10.9、10.10にそれぞれ示すように、Tyler Mall Limited Partnership、Stonestown Shopping Center、LPおよびGlendale I Mall Associates，LPにあなたの長期Kiosk許可プロトコル を提出したことに注目します。このような合意の重要な条項を議論するためにあなたの開示を修正したり、あなたがなぜそうする必要がないと思うのかを教えてください。

応答：同社はTyler Mall Limited Partnership，Stonestown Shopping Center，LPとGlendale I Mall Associatesとの長期Kioskライセンス 協定が 材料ではないことを決定し，届出から削除した

私たちの小売店は76ページ

11.コメント28に対するあなたの回答に気づきました。brは現在、2022年に47社のすべての店舗を開設する具体的な計画はありません。しかし、1ページ目、60ページ目、75ページ目での開示は、“2022年に最大40社が運営する小売店を開設する予定”ということを示し続けており、現在“3つの小売店を開発し、拡張する他の2つの小売店”が決定されています。この開示を修正して、届出中の開示があなたの反応と一致するようにしてください。これはあなたが47地点での計画がないことを示しています。このような点で、将来の成長に関するあなたの開示は、あなたがより多くの支店を開設することを意図していることを示しています。もしあなたが2022年により多くの支店を開設する予定でない場合は、あなたがこのようにすることを検討しているすべての場所で明確に説明してください。

応答：同社はすべての開示内容を修正して、br}の一貫性を確保しました

合併株主権益(赤字)、F-5ページ

12.2021年に3，187，500株の普通株 が発行され、株主権益総額に影響を与えないことに注目した。今回の普通株発行の性質を開示してください。

応答：同社は従業員の意見に応えるためにその開示内容を修正した

統合現金フロー表、F-6ページ

13.2021年の連結キャッシュフロー表における2021年の982 383ドルの債務返済による非現金損失の反映を教えてください。

応答：同社は従業員の意見に応えるためにその開示内容を修正した。従来のキャッシュフロー列報では，債務配当権による債務弁済損失は普通株発行収益から分離されていなかった.損失は現在 に再分類され，運営キャッシュフローにおけるリベートとして適切に反映されている.

収入確認、F-8ページ

14.お客様のロイヤルティ計画の正しい会計計算を決定する際にASC 606に根拠された条項を教えてください。またはその計画の下で顧客に付与された報酬は取るに足らないことを証明してください。

応答：会社は、我々の顧客ロイヤルティ計画に適用されるので、ASC 606と販売取引における契約義務分離に関する条項を分析した。この分析に基づき， 同社は，このような分配を実行すれば，この計画は現在収入にとって重要ではないと判断している。2022年3月31日までの3ヶ月間、顧客がこの計画を使用した歴史的割引価値は、総収入の2%~2.5%、すなわち約55，000ドルと17，000ドルに達している。それに加えて、報酬の多くは、同一会計期間内に累積および使用されており、これは、初期取引の日から奨励使用日までの任意の潜在的収入遅延が、任意の期間報告の収入変化を大きくもたらさないことを意味する。最後に、会社が未使用奨励によりいかなる未返済債務を履行するコストは売上高の35%~40%と推定されるため、期末時には、いかなる債務の純価値も貸借対照表にとっては取るに足らない である。会社はこの計画がその財務諸表に及ぼす潜在的な影響を監視し続けるだろう。

12.株主資本

反希釈条項を解決するために普通株式を発行し、 第F-22ページ

15.Capaxおよびその合併前の株主と締結された株式交換協定における反償却条項を、逆償却条項による関連株式発行 を含む御社がどのように説明するかを開示してください。あなたが依存している具体的な基準について、あなたの会計計算のGAAP基礎を教えてください。

応答：その会社は従業員の意見に応えるためにその開示を修正した。Capaxとの最初の合意には、株式を希釈しない条項が含まれており、最終公募株までの規定期間内に5%の所有権 を保護する。これは、会社が他の目的に株式を発行するたびに、レガシーCapax株主が追加のbr株株を支払うことを意味する

Capax株主に発行すべき増発株式は、各取引コストの一部とみなされ、これらの取引による会計影響 に組み込まれる。このため、収益が固定されて以来、履歴取引の記録純値は変化しないが、会計目的に用いられる1株当たりの価値は薄くなる。Capax株主に発行される追加株式 は発行されておらず，その後の日付で正式に決定されているため，当時は発行済みとは示されていなかった

この合意は2022年1月に改正され，非希釈条項 を廃止し，Capax株主が完全になるように固定数の株式を設定した。当時の株式数は固定されていたため， はASC 855-10-20で定義されていることから，今回の修正は1種類の後続イベントであると考えられる.したがって、これは公認された後続事件と考えられ、株式は2021年12月31日までの年度内に発行されることを示している。

一般情報

16.2021年12月31日までの財政年度の表格1-Kを提出してください。 この点で、私たちは、あなたのForm 1-A(文書番号：024-1518)が2021年6月4日に合格した後、ルールAルール257(B)が2021年12月31日までの財政年度のForm 1-Kを含む定期報告書と現在の報告書を提出することを要求したことに注目します。この報告書は2022年4月30日に満了しなければなりません。

回答：会社はフォーム 1-Kの提出義務があることを認め、できるだけ早く提出する予定です

私たちはこの返事があなたの要請に満足的に答えたと信じている。もっと情報が必要な場合は、212/536-4085に電話して私たちの法律顧問Matthew Ogurickに連絡してください。

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