アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
別表13 D
1934年の証券取引法によると
再生コーヒー， Inc.
(カード発行人の名前)
普通株、額面0.0001ドル
(証券種別名)
75618M 107
(CUSIP番号)
C/o再生コーヒー会社は
ベリー通り北580番地
BREA CA 92821
(名前、住所、電話番号
通知と通信を受信する権利がある)
2022年8月11日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が、添付表13 Dの主題の買収として報告するために別表13 Gに以前に声明を提出し、規則13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のためにこのスケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。O
*本表紙の残りは、前の表紙で提供される開示情報を変更する修正を含む後続のbr報告者の本フォーム上の証券テーマカテゴリに関する最初の提出として記入されなければなりません。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第18条の規定に基づいて提出されたものとみなされてはならず、当該法案の当該章の責任によって制約されているとみなされてはならないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
別表13 D
CUSIP番号75618 M 107
| 1 |
通報者名：I.R.S. 上記人員の識別番号(実体のみ)：
ファルーク·M·アジョマンド |
| 2 |
あるグループのメンバーである場合は、対応するボックスを選択してください(説明を参照)： (a) ¨ (b) ¨
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| 3 |
アメリカ証券取引委員会の使用に限ります
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| 4 |
資金源(説明参照)：
フェノール樹脂 |
| 5 |
第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的訴訟を開示する必要があるか否かを検査する
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| 6 |
市民権や組織場所です
アラブ首長国連邦 |
| 株式数 利益を得る 所有者 それぞれ レポート は持つ |
7 |
唯一の投票権：
3,648,631 |
| 8 |
投票権を共有します
-- | |
| 9 |
唯一の処分権：
3,648,631 | |
| 10 |
共有処分権：
-- |
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額：
3,648,631 |
| 12 |
(11)行目の 合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
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| 13 |
行金額で表されるクラス率(11)：
27.9%1 |
| 14 |
報告者タイプ(説明参照)：
はい。 |
| 1 | 発行者が2022年8月16日にルール424(B)(8)に従って米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に記載されている12，919，945株に基づいて普通株式が発行されている。 |
1
別表13 D
項目1.セキュリティと発行者.
本付表13 Dに関連する株式種別証券の名称は、デラウェア州再生コーヒー会社(“発行者”)の普通株であり、額面$0.0001(“普通株”)である。発行元の主な実行オフィスの住所はカリフォルニア州92821ブレアベリー街580 Nです。
項目2.アイデンティティと背景
| (a) | 本付表13 DはFarooqによって提出される。M.Arjomand(“報告者”)。 |
| (b) | 報告者の主な営業住所はC/o ReBorn Coffee，Inc.，Brea CA 92821，Berry Street 580 N.Berry Street，580である。 |
| (c) | 調査委員の主な職業はArjomandグループの最高経営責任者だ。 |
| (d) | 通報者は過去5年間刑事訴訟で有罪判決を受けていない(交通違法や類似の軽罪は含まれていない)。 |
| (e) | 過去5年間、通報者は、管轄権を有する司法または行政機関の民事訴訟の一方ではなく、当該訴訟の結果として、当該訴訟は、連邦または州証券法によって拘束された活動に従事することを要求するか、またはそのような法律に違反する行為を発見するか、またはそのような法律に違反する行為を発見するか、またはそのような法律に違反する行為を発見することを要求する判決、法令または最終命令によって拘束されるであろう。 |
| (f) | 調査委員はアラブ首長国連邦市民だ。 |
三番目の資金または他の対価格の出所と金額。
報告者の実益が所有する証券を購入するための資金源はその個人資金である。
2018年5月5日、発行元(以前はCapax Inc.)再生ユニバーサルホールディングス(“再生ユニバーサル”) 及び再生ユニバーサルの株主と株式交換協定を締結し，合意に基づき，発行者は再生ユニバーサルの株主として報告者に171，868，053株A類普通株および16，666，667株B類普通株を発行し，報告者のコスト基準は再生ユニバーサルから500，000ドルで発行者に繰越する同等株式である。その後、このようなB類普通株はすべてA類普通株に変換され、会社はA類普通株(現在は普通株と呼ぶ)に対して1：100の逆株式分割を行った。
2020年9月10日，報告者はA類普通株124，534，405株とB類普通株12，076，395株を1株0.005ドルで購入し，総金額は683，054ドルであった。その後、B類普通株はすべてA類普通株に変換され、会社はA類普通株(現在“普通株”と呼ぶ)に対して1：100の逆分割を行った。
第四項取引の目的
調査委員はこの付表で報告された普通株を投資目的で購入した。
本説明第4項または第6項にさらに記載されていることに加えて、報告者は、(A)発行者の追加証券の買収、または発行者の証券の処分、(B)発行者またはその任意の付属会社の合併、再編または清算に関連する特別会社取引、(C)発行者またはその任意の付属会社の重大資産の売却または譲渡、および関連する計画または提案が現在何も含まれていない。(D)発行者の現行取締役会または管理層の任意の変動、取締役数または任期または取締役会の任意の既存の空きを埋める任意の計画または提案を含む、(E)発行者の現行資本化または配当政策の任意の重大な変動；(F)発行者業務または会社構造の任意の他の重大な変動；(G)発行者規約または定款の変動、または発行者の制御権取得を妨げる可能性のある他の行動；(H)発行者の種類の証券を国家証券取引所から退市させるか、または登録された全国証券協会の取引業者間見積システムへのオファーを停止させる；(I)取引法第12(G)(4)条に基づいて登録を終了する資格のある発行者の株式証券、または(J)上記br}と類似した任意の行動。
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項目5.発行者の証券権益
(A)-(B)報告者が所有する普通株式総数及びパーセンテージ(発行者に基づいて第424(B)(8)条に従って2022年8月16日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書に規定されている発行済み普通株式総数12，919，945株)は以下のとおりである
| a) | 実益所有金額：3，648，631 | 割合：27.9% | ||
| b) | 報告者が保有している株式数： | |||
| i. | 唯一の投票権や指導権： | 3,648,631 | ||
| 二、 | 共同投票や投票を指導する権力： | 0 | ||
| 三、三、 | 処分や処分を指示する唯一の権力： | 3,648,631 | ||
| 四、 | 処分や処分を指導する権力を共有しています | 0 |
| (c) | 報告者は、本報告日の60日前にはいかなる普通株取引も行っていないが、本添付表13 D第3項に記載されているように、この情報は参照によって本明細書に組み込まれる。 |
| (d) | 適用されません。 |
| (e) | 適用されません。 |
第6項：発行者証券に関する契約、手配、了解又は関係。
報告者は、本明細書で報告される普通株式と、契約、手配、了解、または関係(法律またはその他)を有さない。
項目7.展示品
適用されない
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サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した。
日付：2022年9月12日
| 差出人： | /s/ Farooq M.Arjomand | |
| ファルーク·M·アジョマンド |
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