実行バージョン

合併協定と合併計画

どこにでも見られる

南ミズーリ州銀行，Inc

南ミズーリ州はVI社を買収した

そして

公民銀行株式会社






日付：2022年9月20日

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カタログ

ページ

第一条合併する‌2

1.1統合‌2

1.2有効時間‌2

1.3マージの影響‌2

1.4証券変換；選挙手順‌2

1.5会社の法団書類と定款が残っている‌5

1.6役員および上級者‌5

1.7税金の結果‌5

ステップ1.8第2の統合‌5

1.9銀行合併‌6

1.10構造の変化‌6

1.11選挙手順‌6

1.12の比例配分‌7

第二条引渡し合併対価格‌8

2.1 Exchangeプロキシ‌8

2.2合併対価金‌8

2.3合併対価格の引渡し‌9

第三条売り手の陳述と保証‌11

3.1組織機関と地位‌11

3.2サイズの書き込み‌12

3.3子会社‌12

3.4会社の権限‌13

3.5ライセンス；違反なし‌13

3.6異議と承認‌14

3.7財務報告；いくつかの変化やイベントはありません‌14

3.8訴訟‌15

3.9規制事項‌15

3.10法律を遵守する‌16

3.11材料契約；デフォルト‌16

3.12財務顧問料‌17

3.13従業員福祉計画‌17

3.14労働問題‌20

i

​

3.15財務コンサルタントの意見‌20

3.16買い取り方法‌20

3.17環境に関する事項‌21

3.18税務事項‌21

3.19リスク管理ツール‌22

3.20書籍と記録‌22

3.21保険；BOLI‌22

3.22登録義務がない‌22

3.23会計と内部制御‌22

3.24プロパティ‌23

3.25融資損失準備‌23

3.26特定の人の実質的な利益‌23

3.27代償‌24

3.28ローン組合‌24

3.29証券組合‌25

3.30知的財産権‌25

3.31データのプライバシー‌26

3.32売り手情報‌26

3.33再構成‌27

3.34受託ビジネス‌27

3.35他に記載や保証はない‌27

第四条買い手の陳述と保証‌27

4.1組織と地位‌27

4.2大文字小文字‌28

4.3子会社‌28

4.4会社の権限‌28

4.5企業の権威機関‌28

4.6同意と承認；デフォルトなし‌29

4.7財務報告および米国証券取引委員会ファイル；いくつかの変化やイベントは発生していない‌29

4.8訴訟‌31

4.9規制事項‌32

4.10法律を遵守する‌32

4.11従業員福祉計画‌33

4.12買い取り方法‌35

4.13環境に関する事項‌35

II

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4.14税務事項‌35

4.15リスク管理ツール‌35

4.16書籍と記録‌35

4.17保険‌35

4.18利用可能な資金‌36

4.19融資損失準備‌36

4.20ローングループ‌36

4.21証券組合‌37

4.22再構成‌37

4.23バイヤー情報‌37

4.24受託ビジネス‌37

4.25売り手の持分所有権‌37

4.26労働問題‌37

4.27財務顧問料‌38

4.28財務コンサルタントの意見‌38

4.29準拠性。‌38

4.30他に記載や保証はありません‌38

第五条業務関係のチェーノ‌38

5.1有効時間前の売り手のビジネスアクション‌38

5.2売り手の長期支払い‌39

5.3買い手引受為替手形‌43

第六条その他の合意‌43

6.1規制事項‌43

6.2情報の取得；最新の情報；問い合わせ‌45

6.3株主総会。‌47

6.4買い手普通株式予約；ナスダック上場；事項16節。‌48

6.5従業員のビジネス‌48

6.6上級者と役員保険；賠償‌50

6.7意見募集禁止‌52

6.8特定事項の通知‌53

6.9資料の修正‌54

6.10統合‌54

6.11調整；統合‌54

6.12プロトコルの成果物‌54

6.13取締役‌54

三、三、

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6.14プレスリリース‌55

第七条先行条件‌55

7.1各当事者の義務の条件‌55

7.2買い手義務の条件‌55

7.3売り手義務の条件‌57

第八条中止と改訂‌58

8.1終了‌58

8.2終了の効果‌60

8.3費用と支出‌60

8.4終了料‌60

8.5修正案‌61

8.6延期；免除‌61

第9条一般条文‌61

9.1修了‌61

9.2陳述、保証、および合意はもはや有効ではない‌61

9.3通知‌61

9.4説明‌62

9.5対応先‌63

9.6プロトコル全体‌63

9.7管理法‌63

9.8宣伝‌63

9.9譲渡；第三者受益者‌64

9.10具体的なパフォーマンス；重要な瞬間‌64

9.11陪審員の取り調べを放棄する‌64

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展示品

添付ファイルA売り手株主投票プロトコル形式

添付ファイルB競業禁止協定の形式

添付ファイルC買い手株主の議決プロトコル形式

付属品D銀行合併計画書形式

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四

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用語インデックスが定義されている

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定義する

ページ

許容可能な秘密保持協定‌52

買収建議書‌53

協議‌1

合併規約‌2

仮定的合併総対価‌3

銀行合併‌1

銀行合併証明書‌6

銀行合併計画‌6

ボリー‌22

購入者‌1

買い手取締役会は‌48

バイヤーが推薦を変更する‌48

買い手普通株‌3

買い手補償と福祉計画‌33

買い手コンサルティング会社‌33

買い手役員‌33

買い手開示スケジュール‌27

買い手従業員‌33

買い手ERISA付属会社‌33

買い手ERISA付属計画‌33

買い手市場価値‌59

買い手年金計画‌33

買い手株主総会‌47

買い手アメリカ証券取引委員会の伝票‌29

株式を解約する‌4

現金で値段を合わせる‌2

現金指定株‌8

現金選挙‌2

現金選挙株‌6

CB‌1

CBコールレポート‌15

証書‌3

クレームをつける‌51

終業する‌61

締め切り‌61

終値‌3

コード‌1

秘密保持協定‌47

被保険従業員‌48

日付を確定する‌59

異株を持つ‌5

師団‌14

DPC普通株‌4

有効時間‌2

選択する‌6

選挙の締め切り‌6

選挙期間‌6

実行可能な例外‌13

v

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環境法‌21

“取引所法案”‌14

Exchange代理‌8

Exchange代理プロトコル‌8

FDIC‌13

連邦準備委員会‌14

FHLB‌13

最終指数価格‌59

選挙表‌6

表S-4‌14

FRBSTL‌42

会計原則を公認する‌11

GBCLM‌2

政府の実体‌14

保持者‌6

索引.索引‌59

指数比‌59

初期買い手市場価値‌60

初期指数価格‌60

知的財産権‌25, 26

事件に介入する‌53

中間事件通知期間‌53

アメリカ国税局‌10

意見書‌9

留置権‌12

ローンセット‌41

貸し付け金‌24

実質的な悪影響‌11

測定日‌4

合併する‌1

合併注意事項‌3

合併子‌1

普通株を合併する‌2

合併する‌1

最低資本要求‌4

ミズーリ州国務長官‌2

ナスダック‌3

競業禁止協定‌1

非選択権株‌3

選択権‌3

各方面‌1

現金一株当たりの掛け値‌3

1株当たりの掛け値‌3

パイパー·サンドラー‌38

この前開示したのは‌11

依頼書‌14

PSC‌17

PTO.PTO‌49

監督部門‌16

必要な監督審査‌55

アメリカ証券取引委員会‌14

ＶＩ

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第二章合併規約‌5

第二有効時間‌5

ステップ2合併‌1

証券法‌12

売り手.売り手‌1

売り手文章‌12

売り手委員会推薦‌47

“売り手付例”‌12

売り手が推薦を変更する‌52

売り手普通株‌2

売り手補償と福祉計画‌17

売り手機密情報‌52

売り手コンサルティング会社‌17

売り手契約‌17

売り手データ‌26

売主取締役‌17

売り手がスケジュールを開示する‌11

売り手従業員‌17

売り手ERISA付属会社‌18

売り手ERISA付属計画‌18

売り手財務諸表‌14

売り手は賠償を受ける側‌51

売り手個人‌52

売り手年金計画‌18

売り手代表‌52

売り手株主承認‌13

売り手株主総会‌47

売り手資本‌3

南方銀行‌1

株の掛け値‌2

株式指定株‌7

株選択‌2

選株株‌6

株式選択権株‌2

子会社‌12

よりよい提案‌53

生き残った銀行‌6

生き残った会社‌1

生き残った会社‌1

買い入れ法‌20

税収‌21

納税表‌21

税金.税金‌21

終了日‌58

終業料‌60

現金総額‌7

支払総額‌50

信託口座普通株‌4

負担が重すぎる状況‌55

投票協定‌1

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第七章

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合併協定と合併計画

2022年9月20日にミズーリ州南ミズーリ州銀行株式有限公司(“買い手”)、新たに設立されたミズーリ州会社及び買い手完全所有の第一層臨時付属会社南ミズーリ州がVI会社(“合併子会社”)及びミズーリ州会社公民銀行株式有限公司(“売り手”を買収し、買い手及び合併子会社とともに“双方”と呼ぶ)が調印した合併協定及び計画(“本合意”)である。

リサイタル

A.双方の取締役会は、本協定で規定する業務合併取引を完了することは、それぞれの会社及びその株主の最適な利益に合致することを決定しており、当該取引において、売り手は、本合意に規定する条項及び条件に従って、合併子会社と合併子会社(“合併”)に合併し、合併子会社を合併中の生き残った会社(以下、“生き残り会社”と呼ぶことがある)とすることが決定されている

B.合併後、買い手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、改正された1986年の国内税法(“守則”)が指す単一総合取引の一部として、既存の会社と買い手の合併を促し、買い手(“第二ステップ合併”、合併と共に“合併”)を促し、買い手は第二段階の合併でまだ存在する会社とする(“存続会社”として“存続会社”と呼ばれることもある)。

C.ステップ2合併後，銀行権力を持つミズーリ州特許信託会社，売り手(“CB”)の全資附属会社Citizens Bank and Trust Companyは，買い手(“Southern Bank”)の完全子会社，銀行権力を持つミズーリ州特許信託会社南方銀行(Southern Bank)と合併する(“銀行合併”)。

D.買い手が本プロトコルを締結したい条件として，添付ファイルAに列挙された売り手の株主は，買い手と投票プロトコル(“採決プロトコル”)を締結し，このプロトコルは基本的に本プロトコルの添付ファイルAの形式であり，日付は本プロトコルの日付である

E.買い手が本プロトコルを締結したいさらなる条件として，添付ファイルBに列挙されている売り手のいくつかの役員や幹部は，買い手と退職，競業禁止，セキュリティプロトコル(いずれのプロトコルも“eスポーツ禁止プロトコル”)を締結しており，基本的には本プロトコルの添付ファイルBの形で署名されており，日付は本プロトコルの日付であるが，合併完了後に発効する.

F.売り手が契約を締結したい条件として，添付ファイルCに列挙された買い手の株主は，基本的に本契約添付ファイルを添付ファイルCとする形で，日付を本契約日とする売り手と議決プロトコルを締結する.

G.双方は合併に関連するいくつかの陳述、保証、協議を行い、合併のいくつかの条件を規定することを望んでいる。

そこで，現在，本協定に掲載されている相互契約，陳述，保証，合意を考慮すると，双方は以下のように同意する

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第一条条
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合併する
1.1統合。本協定の条項及び条件を遵守することを前提として、改正されたミズーリ州一般及び商業会社法(“GBCLM”)によれば、売り手は、発効時(第1.2節に記載のように)に連結子会社と合併して子会社に合併しなければならない。合併子会社は合併中の生き残り会社であり、ミズーリ州法律に基づいて会社として存在し続けるべきである。施行時から、売り手の独立法人地位は終了した。
1.2有効時間。本協定の条項と条件によると、成約と同時に(定義は第9.1節参照)、双方は署名し、買い手によってミズーリ州州務卿(“ミズーリ州州務卿”)にGBCLMに規定されている合併条項(“合併条項”)を提出しなければならない。合併は、合併規約に規定されている時間(合併発効時間、“発効時間”と呼ぶ)で発効しなければならない。
1.3マージの影響。合併は、発効時間および後に、“GBCLM”に規定された効力を有するべきである
1.4証券の転換；選挙手順。有効時間には、合併によって、次のいずれかの証券の売り手、買い手、または所有者が何も行動する必要はありません
(A)発効日直前に発行及び発行された合併付属会社普通株(“合併付属会社普通株”)1株当たり額面0.01ドルの普通株は、存続会社の額面0.01ドルの有効発行、払込及び評価不可能な普通株式として継続する
(B)第1.4(E)、(F)及び(G)条に別段の規定があるほか、売り手が有効日直前に発行及び発行する1株当たり額面0.01ドルの議決権付き普通株式及び無投票権普通株式(総称して“売り手普通株”と呼ぶ)は、信託口座普通株及び預託普通株を含むが(定義は第1.4(E)節参照)、消滅株式(定義は第1.4(E)節参照)、異議株式(定義は第1.4(G)節参照)に変換しなければならない。1.11節で規定されたプログラムにより，1.12節の比例割当て規定に該当する場合には，獲得権がある：
(I)有効に現金選択(“現金選択”)が行われ、1.11節に従って撤回されたか、または撤回されたとみなされていない売手の普通株1株当たりの現金金額は、1株当たりの現金対価格に等しい(総称して“現金対価格”と呼ぶ)
(Ii)買い手普通株(“株式選択”)を選択する売り手普通株(“株式選択”)が有効に行われており、第1.11節に従って撤回または撤回されたとみなされていない1株当たり株式(“株式選択株”と総称する)、1株当たりの対価(総称して“株式対価”と総称する)に相当するいくつかの有効発行された、十分かつ評価不可能な買い手普通株株式については、第2の発効時間(1.8節で定義されたような)の買い手普通株には、株式対価格として前の売り手普通株式所有者に発行される株式を含むことはいうまでもない。まだ残っている会社の普通株でなければならない。そして
(Iii)現金選択および/または株式選択が有効に行われ、撤回されていない、または撤回された1株当たり売り手普通株(株式を除く)

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第1.11節(総称して“非選択権株式”と呼ぶ)によれば、これらの株式対価または現金対価を受け取る権利は、第1.12節に従って決定されなければならない。
(Iv)いくつかの定義はそれは.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(A)1株当たり現金コストおよび株式1株当たりコストの計算については、“仮に合併総対価”は、第1.4(C)節に従って調整された1億255億ドルを意味する。
(B)“買い手普通株”とは，買手の普通株であり，額面が0.01ドルである.
(C)“終値”は、ナスダック株式市場(“ナスダック”)2022年5月31日現在の買い手普通株の終値(1万分の1に四捨五入)46.68ドルを指す
(D)“1株当たり現金対価格”とは、53.50ドルの現金金額であり、売り手普通株の流通株数は、本合意の日から不変であり、第1.4(C)条の規定に適合すると仮定する。
(E)“1株当たり株式対価格”とは、1.1448株の買い手普通株を意味する(売り手普通株の流通株数は、本合意の日から変わらず、第1.4(C)条の規定に適合すると仮定する)
(F)“合併対価”は，本節で述べた現金対価格および/または株式対価格(適用に準ずる)を指す.
(V)オプションをキャンセルする.売買双方は、発効時間前に、売り手福祉計画に基づいて付与され、発効直前に完了していない売り手普通株式の各オプション(各“オプション”)を購入し、帰属したか否かにかかわらず、(X)$53.50から(Y)オプション行使金額を差し引いた1株当たりの売り手普通株の現金金額と引き換えに、合併してログアウトしなければならない。

第1条によれば、合併対価格の権利を取得する権利に変換されたすべての売り手普通株は、もはや流通せず、自動的にログアウトし、発効時間から存在しなくなり、以前に売り手普通株のどのような株式を代表する各証明書(1枚、“証明書”)であっても(“証明書”への言及は、売り手普通株式所有権に関連する帳簿請求書の参照を適切に含むとみなされるべきであることはいうまでもなく、本明細書の証明書に関連する規定は、帳簿株式を適切に考慮する方法で説明されなければならないことを理解されたい。“代理人メッセージ”または取引所代理人が合理的に要求する可能性のある他の同様の譲渡証拠の方法で、簿記の形態で保有されている株式は、第1.4節および第2.3(F)節に従って売手の普通株式が変換された断片的株式、および第2.3(C)節に規定する任意の配当金の代わりに、合併対価および/または任意の現金を受け取る権利のみを代表して、取引所代理人(例えば、取引所代理人が合理的に要求する)に譲渡される

(C)(I)本プロトコルの場合、“売り手資本”とは、公認会計原則に基づいて決定された売り手合併権益資本であるが、累積資本は調整されていない

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2022年6月30日から計量日(定義は後述)までの他の包括的収益は、発効時間(“計量日”)の1ヶ月前の最終営業日に終値した場合の任意の売り手取引費用(定義は後述)の税引後コスト調整であるが、この時間までは支払われていないが、CBのデータ処理プロトコルに関連するいかなる停止費や転換費も売り手資本の計算には計上されない。売り手開示明細書の1.4(C)節では，売り手資本の計算例を規定している.売り手の取引費用が売り手の所得税を差し引くことができない場合、売り手資本を計算する際にそのプロジェクトの税収効果を調整すべきではない。売り手取引費用“とは、(I)売り手およびCBが合併および取引のために生じる会計士、財務コンサルタント、法律顧問および他のコンサルタントの費用、支出およびコストを意味し、(Ii)上記者と売り手またはCBとの間の合意に従って、合併に関連する任意の制御権支払いおよび留保または他の支払いの費用、支出およびコストを売り手またはCBの任意の取締役、上級職員または従業員に支払うことを意味する。
(2)合併対価格の調整
(A)売り手資本が95，000，000ドルを超える場合(“最低資本要件”)の場合、仮定された統合総コストは、超過部分の金額で1ドル対1ドルで増加しなければならない。
(B)売り手資本が最低資本要件よりも低いが、93，500，000ドル以上である場合、仮定された合併総対価格は、ドル対ドルから最低資本要件が売り手資本を超える金額を減算すべきである
(C)売り手資本が93，500，000ドル未満である場合、上記(B)項の調整に加えて、仮定された統合総コストは、(I)93，500，000ドルと売り手資本との間の差額と(Ii)1.44との積をさらに減算しなければならない
(D)売り手は、測定日から5営業日以内に、第1.4(C)条に規定する売り手資本計算を買い手に提供しなければならない。買手が売手の資本のこのような計算に同意しない場合，売手と買手は誠実な交渉によってこのような分岐を解決しようと試みるべきである.売り手と買い手が売り手に通知してから10(10)営業日以内にこのような分岐を解決できない場合、売り手と買い手が共同で同意する独立会計士事務所は、本プロトコルの条項に従ってこのような分岐を解決すべきであり、数学的エラーがない場合、その解決策は最終的であり、売り手と買い手に対して拘束力がある。
(E)発効直前に売り手または買い手が所有するすべての売り手普通株式(信託口座、管理口座、互恵基金などの形態で保有または受託または代理として保有する第三者実益によって所有される売り手普通株式を除く)(任意の株式、“信託口座普通株式”)、および売り手または買い手によって以前に締結された債務について直接または間接的に保有する売り手普通株式(いずれかその株式等の株式を含まない。(“DPC普通株”)はログアウトされ、消滅し、買い手株またはその他の対価は、これを交換とすることができない(これらの株式のいずれも、“株式を解約する”)
(F)本合意の日から発効までの間に、買い手普通株の流通株が、再編、資本再編により増加、減少、異なる数または種類の株式または証券に変更される場合、

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再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の資本変化が発生し、このような変化が合併対価格の株式部分の価値に経済的影響を与える場合、1株当たりの価格の適切かつ割合の調整に対応して、合併対価格に変換された売手の普通株式の所有者に、その事件発生前に本合意で予想された合併対価格に関する株式部分と同じ経済的影響を提供するために、本1.4(F)節のいずれの規定も、買い手が証券について本合意条項が禁止する行動をとることを許可するものと解釈されてはならない。
(G)売り手普通株式の所有者が合併に賛成票を投じず、他の点で“GBCLM”351.455節の要求に適合した場合、“GBCLM”に規定されている範囲内で、権利が完全な株式について当該権利を行使する権利がある(“異議申立株式”)。異なる意見を持つ株式は、合併対価を受け取る権利に変換することはできないが、GBCLMによって決定される対価を受け取る権利のみがある。発効直前に発行された売り手普通株式は、GBCLMの下で異なる意見を持つ者の権利がまだ完全でない可能性があるが、まだ完全ではない場合、このような異なる意見を持つ者の権利がGBCLMに従って法的に完全または行使できない場合、異なる意見を持つ者の株式ではなく、合併対価を受ける権利に変換される。成約日前に、売り手は、株式の公正価値を評価または決定するために、時々、買い手に任意の通知、要求、それなどの要求を撤回しようとし、および“GBCLM”に従って売り手に送達または交付される任意の他の文書を発行しなければならない。買い手はこのような要求に関連したすべての交渉と手続きに参加して指導する権利がある。発効時間までに，あらかじめ買手の書面の同意を得ない限り，売手はこのような要求についていかなる金も支払い，和解を達成したり，和解を提出したりすることはできないが，買手の同意は無理に拒否してはならない
1.5会社の登録書類と定款が残っています。施行時期直前に有効な合併付属会社定款細則は，適用法による改正まで存続会社の定款細則となり，施行直前に有効な合併付属会社定款は存続会社の付例となり，その後に適用法やこの等附例による条項改正が行われる。
1.6役員および上級者。施行日直前に、合併付属会社の役員及び上級管理者は、存続会社の役員及び上級管理者であり、それぞれの後継者が正式な選挙及び資格に適合するまで、又はその早期に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない
1.7 Tax結果。統合の目的は、合併は、“規則”第368(A)節の意味に適合すべきであり、本プロトコルは、“規則”第354、356、および361節で示される“再構成計画”として採用されることを意図している。
ステップ1.8第2の統合。GBCLMによると、買い手は完成日と発効時間後の合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く既存会社が第二ステップの合併中に買い手と合併して買い手に組み込むことを手配し、買い手は第二ステップの合併中に引き続き存在し、そしてミズーリ州の法律に従って引き続き存在し、まだ存在する会社の独立会社は第二ステップの合併時間(以下の定義を参照)で終了する。上記をさらに説明するために、買い手は、GBCLMに基づいて、第2ステップの合併に関する合併条項(“第2合併条項”)をミズーリ州州務卿に提出すべきである。第2ステップ統合は、第2条に規定された日時(その日時、すなわち第2発効時間)から発効する。第2次合併は、2回目の発効時間以降、“GBCLM”適用規定に規定された効力を有するものとする。

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1.9銀行合併。買い手が自ら決定する可能性のある第2ステップの合併後の時間には、買い手は適用される州と連邦銀行の法律と法規の規定に基づいて、CBを南方銀行と合併して南方銀行に組み込む予定であり、南方銀行は発生した機関または生き残った銀行でなければならない(“生き残っ銀行”)。銀行合併は適用される州と連邦銀行の法律と法規に規定された効力を有するべきであり、双方の取締役会はCBとSouthern Bank取締役会にそれぞれ実質的に添付ファイルD形式の単独合併協定/合併計画(“銀行合併計画”)を承認させ、銀行合併計画が本協定の調印日からできるだけ早く実行と交付を促すべきである。また、売り手はCBを促進すべきであり、買い手はSouthern Bankに適用される州と連邦銀行の法律法規に基づいて銀行合併を発効させるために必要な合併または合併定款、会社決議および/または他の書類と証明書(“銀行合併証明書”)を署名し、提出しなければならない。
1.10構造的な変化。買い手は、合併および/または銀行合併を完了する方法を随時変更することができるが、(I)売り手株主が受信する合併対価格の金額または種類を変更または変更してはならない、(Ii)合併が売り手株主の税金的結果またはいずれか一方に本プロトコルによる税金待遇に悪影響を及ぼすか、または(Iii)本プロトコルによって予期される取引の完了を阻害または実質的に遅延させてはならない。
1.11選挙手続き。1.4節および1.11節の規定によれば、1.4節および1.11節の規定により、売手の普通株を現金対価格および/または株式対価格を受信する権利に変換する各売手の普通株の記録保持者(“所有者”)は、以下の手順で選択を提出する権利があるが、第1条に掲げる制限を受けなければならない
(A)所有者1人当たり、第1.11節(“選択”)の規定に従って提出された要求において、(I)当該所有者が株式選択を希望する売り手普通株式数と、(Ii)当該所有者が現金選択を希望する売り手普通株式数とを指定することができる。保有者が株式選択を有効に選択した株式を“株式選択株式”と呼び、所有者が現金選択を効率的に選択した株式を“現金選択株式”と呼ぶ
(B)買い手は、所有者が選択する権利を行使することを可能にするために、買い手によって準備され、売り手のために合理的に受け入れられるフォーマットの適切かつ習慣的な伝達材料(“選択テーブル”)を含む売り手が合理的に受け入れられるテーブルを準備しなければならない。
(C)買い手は、最初に、予想される選挙締め切り前に20(20)営業日以上に売り手株主総会投票記録日の記録保持者に提供し、選挙用紙を郵送しなければならない。この郵送日から選挙締め切りまでの時間帯をここでは“選挙期間”と呼ぶ。
(D)取引所代理人が選挙中に所有者によって記入および署名のための選挙用紙を受信した場合にのみ、任意の選択が妥当である。双方は、選挙の形態には、効率的な選挙を行うために証明書を交付する必要がある提出書(本契約第2.3節の定義参照)を含むことができることを理解して同意する。本明細書で用いられるように、双方が事前に別の合意がない限り、“選挙締め切り”は午後5：00を指す。現地時間(取引所代理事務所がある都市)では、各当事者は、実際に実行可能な場合には、成約日の前3(3)営業日に可能な限り近いものとしなければならない。双方は協力して双方を合理的に満足させるプレスリリースを発表し，発表すべきである

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選挙締め切りは、選挙締め切りの15(15)営業日を超えてはならず、少なくとも選挙締め切りの5(5)営業日前である。
(E)任意の所有者は、選挙期間中の任意の時間に、選挙締め切り前に取引代理店に書面通知を行い、その選挙を変更または撤回し、記入および署名された修正された選挙用紙を添付することができる。売り手普通株式のいかなる株式についても適切な選択がなされていない場合(買い手、売り手、または取引所エージェントは、そのような欠陥を所有者に通知する責任がない)、そのような選択は無効とみなされるべきであり、本プロトコルの場合、選択によってカバーされる売り手普通株式は、その後直ちに適切な選択がなされない限り、非選択株式とみなされるべきである。
(F)任意の所有者は、選挙期間中の任意の時間に、取引所エージェントが選挙締め切り前に受信した書面通知または選挙締め切り前に取引所エージェントに以前に格納されていた株式またはそのような証明書の交付保証を撤回することによって、その選択を撤回することができ、この場合、当条例では、含まれる株式は、その後適切な選択がなされない限り、非選択株式とみなされるべきである。すべての選択は，交換エージェントが各当事者が本プロトコル条項に従って本プロトコルを終了する書面通知を受けた後に自動的に撤回とみなさなければならない.
(G)本プロトコル条項と選挙形式を満たす前提の下で，買手がその合理的，好意的な適宜決定権を行使する際には，本プロトコル条項に抵触せずに以下のすべての決定を行う権利がある：(I)選挙表の有効性および任意の所持者が本プロトコルの規定を遵守するかどうかの選挙手続き，(Ii)買い手の普通株式の総数を表す証明書を発行および交付する方法であって、売り手の普通株式の株式が合併において株式対価格に変換され、(Iii)売り手の普通株式の株式を現金で支払い、現金と交換する権利と、買い手の普通株式の断片的な株式を現金で代替する方法と、を含む方法。
1.12比例して割り当てられます。有効期間が発生していない限り、締め切り後5(5)営業日以内に、この場合、買い手は、実行可能な場合には、できるだけ早く取引所エージェントに、売り手普通株式所有者の中で、選択に基づいて、合併において買い手普通株式および/または現金を得る権利を以下のように要求しなければならない
(A)超過現金選挙。現金選択株式及び保有異議株式が合併転換時に支払われる現金総額が現金総額よりも大きい場合(以下1.12(A)(Iii)節で説明する)
(I)すべての選択株式および非選択株式が株式対価を請求する権利に変換される
(Ii)第1.12(A)(Ii)節の場合、異なる意見を持つすべての株式は、現金対価格を受け入れる権利に変換されるとみなされるべきである
(Iii)取引所エージェントは、合併中に支払われた現金総額が、合併費用の25%(25%)(“現金総額”)に可能な限り等しくなるように、現金選択株式の中から十分な数の売り手普通株式(“指定株式”)株式を選択しなければならず、すべての指定株式は株式対価を受け取る権利に変換され、
(Iv)非指定株式の現金選択株式は、現金対価を受け取る権利に変換される。

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(B)超過株式選択。現金選択株式と意見の異なる株式の合併時に変換時に支払われる現金総額が現金総額より少ない場合：
(I)すべての現金選択株および非選択株は、現金対価格を受ける権利に変換されなければならない
(Ii)第1.12(B)(Ii)節の場合、異なる意見を持つすべての株式は、現金対価格を受け入れる権利に変換されるとみなされるべきである
(Iii)取引所エージェントは、合併中に支払われた現金総額を実行可能な範囲内で現金総額にできるだけ等しくし、すべての現金指定株式が現金対価を受け取る権利に変換しなければならないように、株式選択株式の中から十分な数の売り手普通株式(“現金指定株式”)を比例的に選択しなければならない
(Iv)非現金指定株式の株式選択株式及び非選択株式は、株式1株当たりの対価を受け取る権利に変換される。
(C)比例選挙。現金が株式を選択し、異なる意見を持つ株式が合併時に変換時に支払う現金総額が(取引所エージェントによって決定される)現金総額に等しいか、またはそれに近い場合、上記(A)および(B)のセグメントは適用されない
(I)異なる意見を持つすべての株式は、1.4(G)節の規定に従って変換しなければならない
(Ii)取引所エージェントは、合併において支払わなければならない現金総額が実行可能な範囲内で現金総額にできるだけ等しくなり、すべての指定された株式を株式対価を受け取る権利に変換するために、現金選択株式の中から十分な数の指定株式を比例して選択しなければならない
(Iii)非指定株式の現金選択株式は、現金対価を受け取る権利に変換される。
第二条条
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引渡し合併対価格
2.1 Exchangeエージェント。発効時間の前に、買い手は、プロトコル(“外国為替エージェントプロトコル”)に従って、売り手が合理的に受け入れた独立銀行または信託会社または買い手の譲渡エージェント会社を、本プロトコルの下の外国為替エージェント(“外国為替エージェント”)として指定しなければならない。
2.2連結対価格保証金。発効時間または前に、買い手は、(I)合併対価に相当する株式部分を取引所エージェントに発行する買い手普通株の総数を取引所エージェントに発行し、(Ii)合併対価を支払うのに十分な現金部分を取引所エージェントに入金または手配しなければならないまた、当時特定可能な範囲では、第2.3(F)節で支払われた断片的な株式の代わりに支払われた任意の現金に、第1.4(B)節(総称して“外国為替基金”と総称する)によってオプションを解約するために必要な現金額を加え、買い手は、取引所エージェントに合併対価格をタイムリーに納入するように指示しなければならない

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2.3合併対価格の引渡し。
(A)発効時間後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしてもその後5(5)日以内)、取引所代理が売り手株主リストの合理的な許容可能なフォーマットを受信したことを考慮して、取引所エージェントは各証明書所有者に郵送しなければならない：(I)転送書(交付を完了しなければならないことを示し、各証明書の紛失および所有権リスクは移転しなければならない。取引所代理プロトコル(“書簡”)に規定された形式および実質的に取引所エージェントに当該証明書(またはその証明書の代わりに損失誓約書)を渡し、(Ii)各証明書を合併対価と引き換えに提出する指示がある場合にのみ、買い手の普通株式の断片的な株式の代わりに発行または支払いされた任意の現金、および第2.3(C)条に従って取得する権利のある任意の配当金または割り当てを有する。
(B)本プロトコル1.11節に記載の選択手順の規定の下で、取引所エージェントに1枚以上の証明書を記入した交付状と共に返送した後、売手の普通株式所有者は、そのために発行または支払いされた買い手の普通株式断片株式の代わりに、任意の現金を受け取る権利があり、第2.3(C)の節有権に従って取得された任意の配当または割り当てについて、所有者が所有する1枚または複数の証明書によって代表される売り手普通株式株式に関する。払戻し前まで、各株式が有効時間が経過した後、すべての目的については、本細則第II条に従って任意の配当または分配を得る権利がある場合にのみ、合併対価によって発行または支払われた買い手の普通株式断片株式の代わりに、任意の現金を受け取る権利を代表しなければならない。
(C)各場合において、買い手普通株に代表される株式について、買い手普通株のいずれかの未引渡し株の所有者に、第II条に従って当該証明書を提出するまで、任意の配当金又はその他の分配を支払うことができない。適用される遺棄財産、詐欺又は同様の法律の効力に基づいて、第II条のいずれかに該当する証明書を提出した後、その記録保持者は、本項に規定する他の金額以外の無利子収入を得る権利がある。(I)有効時間後の配当または他の割り当てられた金額を記録し、当該配当または他の割り当てされた記録日は、有効時間前に、証明書によって表される買い手普通株式の全株式について支払うが、支払われていない配当または他の割り当てされた金額であり、(Ii)証明書によって表される買い手の普通株式の全株式の配当または他の割り当てられた金額は、適切な支払日において、その記録日は、有効時間後(ただし、差戻し日の前)であり、支払日は、証明書が発行可能な買い手の普通株式の発行後である。
(D)有効時間前に、売り手の普通株式を表す証明書の所有権を譲渡し、その証明書が売り手の株式譲渡記録に登録されていない場合、合併対価は、買い手の普通株式の断片的な株式の代わりに発行または支払いされた現金と、その所有者が取得する権利を有する任意の配当または分配とを含む。以前に売り手の普通株を代表する株式が裏書きとして妥当であったか、または他の方法で適切な形態で譲渡された場合、その株式は、その名義登録をして株式に戻した者以外の者以外の者に発行または支払いをすべきであり、株式の支払いまたは発行を要求する者は、株式登録所有者以外の者への支払いまたは発行に必要な任意の譲渡または他の同様の税項(定義第3.18節参照)を支払うか、または税金が納付されたか、または適用されないことを買い手に証明しなければならない。取引所エージェント(または(X)の発効時間および(Y)取引代理プロトコルの満了または終了後6ヶ月前の者、買い手)は、買い手の普通株式の断片的な株式の代わりに、合併対価格の現金部分から任意の現金を差し引く権利があり、そうでなければ、根拠とすべきである

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本プロトコルは、“規則”または任意の州、地方または外国税法の任意の規定に従って、そのようなお金を支払うことについて、控除および控除の金額を要求する取引所代理または買い手に、売り手の普通株式の任意の所有者に支払う。しかし、そのような減額または控除を行う前に、買い手は、合理的な時間内に、合理的な時間内に、売り手の普通株式所有者に、そのような控除金額を回避または減少させるために、国税局(IRS)W-9表または他の適用可能な税票(提出書に含まれる可能性がある)を要求するように、取引所に商業的に合理的な努力を行うように指示すべきである。取引所エージェントまたは買い手が(場合に応じて)抑留された金額が適切な政府エンティティ(3.6節で定義されるように)にタイムリーに支払われる範囲内で、本プロトコルのすべての目的について、そのような抑留金額は、売り手の普通株式の所有者に支払われたとみなされ、取引所エージェントまたは買い手は、そのような減額および控除を行ったものとみなされる。
(E)発効時間後，決済が有効時間前に発生した売手普通株譲渡以外に，売手普通株の売手株式譲渡帳簿には，発効時間前に発行および発行されていない譲渡は何もない.発効時間が経過した後、その株式を代表する株式が取引所代理に譲渡されることが提示された場合、その株式は、合併対価、発行または支払いのために発行または支払いされた買い手の普通株式の断片的な株式の任意の現金、およびその所有者が取得する権利のある任意の配当金または割り当てと引き換えに、本細則第2条に規定する手順に従う。
(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手の普通株式の断片的な株式は、交換証明書を提出する際に発行することができず、いかなる断片的な株式についても、買い手の普通株式に関連する配当金または割り当てを支払うことができず、断片的な株式の権利は、その所有者の投票権または買い手株主の任意の他の権利を与えるべきではない。これらのいずれかの断片的な株式を発行する代わりに、買い手は、本来その断片的な株式を取得する権利を有する売手の前株主に対して現金金額(最も近い百分に四捨五入)を支払うべきであり、計算方法は、(I)市場価格に(Ii)有効時間に所有者が有効時間に保有する売手の普通株式の全株式(当該所有者が有効時間に保有するすべての売手の普通株式を計算し、10進制で表すときに最も近い万分の1に四捨五入)であり、これらは当該所有者が第1.4(B)節に権利を有する株式に基づいて取得する株式である。
(G)発効日後6ヶ月が満了した場合、売り手の前株主がまだ外国為替基金のいかなる部分も受領していない場合は、買い手に支払わなければならない。この場合、売り手のいずれかの前株主が本細則第2条の規定を遵守していなければ、その後は、合併対価、断片的な株式権益の代わりに任意の現金、および当該株主が本プロトコルに従って保有する証明書に代表される株式について買い手に発行する任意の普通株式配当および割り当てを決定することができ、いずれの場合もいかなる利息も徴収しないことができる。上記の規定にもかかわらず、買い手、合併子会社、売り手、生存会社、取引所代理、または任意の他の者は、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に誠実に交付される任意の金額の責任を、売り手の普通株式のいずれの前所有者にも負担しない。
(H)任意の証明書が紛失した場合、盗難または損壊した場合、証明書が紛失した、盗まれた、または破損されたと主張する者がその事実の誓約を行った後、買い手または取引所代理人が要求を出した場合、買い手または取引所エージェントが、紛失、盗難または損壊した証明書と交換するために、買い手または取引所エージェントによって決定された合理的に必要な金額で債券を発行し、証明書について提出可能な任意の申立を補償するために、取引所エージェントは、紛失、盗難または損壊した証明書の代わりに任意の現金を発行する

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利息とその人が本協定に従って獲得する権利のある任意の配当金と分配。
第三条
売り手の陳述と保証

売り手が同時に買い手に提出する開示明細書(“売り手開示明細書”)または以前に買い手に提供された開示明細書(“先に開示された”)を除く。しかし、(A)その項目の欠落が関連する宣言または保証を真実または不正確とみなされない場合、その項目を陳述または保証の例外とする必要はなく、(B)ある項目のみを売り手開示明細書のみを声明または保証の例外として登録し、売り手がその項目が重大な例外または事実を表すことを認めるべきではない。イベントまたは状況またはプロジェクトが合理的に売り手に重大な悪影響を及ぼす可能性がある(3.1節で定義されている)および(C)第3条のある節に関する任意の開示は、(1)第3条の任意の他の節の特別引用または交差引用および(2)第3条の他の節がその表面的に合理的に明らかに(具体的な交差引用がなくても)この開示がそのような他の節に適用される場合に適合するとみなされなければならず、売り手は買い手に次のような声明および保証を行う

3.1組織とステータス。売り手はミズーリ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社です。売り手はビジネスを行う正式な資格を有し、米国各州とその財産又は資産の所有権又はリース又はその業務行為は、このような資格を有するいかなる外国司法管轄区域内でも良好な地位を有することを要求するが、このような資格を備えていない場合は、売り手に重大な悪影響を与えない場合を除く。売り手は連邦準備委員会の登録銀行持株会社だ。本プロトコルで用いられるように、“重大な悪影響”という言葉は、買い手、合併子会社、売り手又は既存の会社(場合によって決まる)とは、(I)当該当事者及びその子会社の全体業務、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす変更、発展、発生又は事件(ただし、第(I)項については、(A)変更後の影響を含むとみなされるべきではない。米国で一般的に受け入れられている会計原則(“GAAP”)または適用される規制会計要件、またはそれに対する権威的な解釈、(B)この日後、その当事者およびその子会社が存在する業界の会社に一般的に適用される法律、規則または条例の変化、または裁判所または政府エンティティの解釈の変化、(C)この日以降、世界、国または地域の政治状況(戦争またはテロ行為の勃発を含む)または経済または市場(株式、信用および債務市場を含む)の変化、金融サービス業の状況に影響を与えています, (D)本プロトコルで明文に規定されている取引または他方の事前書面による行動または不作為の開示、(E)一方の普通株の取引価格の低下またはそれ自体が利益予測に達していないが、いずれの場合も、その根本的な原因は含まれていない、または(F)地震、ハリケーン、竜巻、洪水、土石流。火災または他の災害または天災、または締約国またはその子会社の合理的な制御範囲を超える任意の他の不可抗力イベント、または(G)適用される政府エンティティ(本プロトコル3.5節で定義されるように)は、任意の全国的または世界的な流行病、大流行または疾患の発生(新冠肺炎ウイルスを含む)、または本合意の日までに脅威または存在するそのような状況の実質的な悪化を宣言する。ただし、第(A)、(B)、(C)、(F)又は(G)項については、上記変更の影響は、業界他社(又は上記(F)項に記載のイベントに関連するいずれかの地域)と比較して、当該当事者及びその子会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に対して、全体として深刻な不比例に不利であるか、又は(Ii)当該側又はその金融機関子会社が直ちに

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ここで予定している取引を完了します。本協定で用いられるように、“付属会社”という言葉がいずれか一方に用いられる場合は、財務報告目的で当該側と合併する任意の会社、共同企業、有限責任会社、銀行又は他の組織を指し、登録成立の有無にかかわらず。本協定が発効した日から、改訂され、再記述された売り手会社定款(“売り手定款”)と売り手定款(“売り手定款”)の真の完全コピーは、売り手が事前に買い手に提供された。

3.2資本化。本報告の日まで、売り手法定株式はわずか5，000，000株の普通株であり、1株当たり額面0.01ドルであり、その中にすでに2，561，600株が発行され、議決権1，745，258株、無議決権流通株601，657株があった。売り手開示明細書第3.2節に記載されていることに加えて、売り手は、任意の性質の未償還引受、オプション、承認証、催促、承諾または合意の制約を受けず、これらの引受、オプション、承認証、催促、承諾またはプロトコルは、売り手の任意の株式または売り手またはその任意の子会社の任意の他の持分証券の購入または発行を要求するか、または売り手またはその任意の子会社の任意の売り手普通株式または他の持分証券を購入または受信する権利を表す任意の証券を表す。売り手普通株の流通株式は正式な許可、有効な発行と発行を経て、すでに十分な配当金と評価できず、以前に開示した以外、いかなる優先購入権の制約も受けない(過去と将来もいかなる優先購入権発行にも違反しない)。債券、債券、手形、または他の債務は、売り手株主が投票できる任意の事項を投票する権利がない。売り手またはCBは、その条項の要件または場合によっては、改正された1933年の証券法およびその公布された規則および法規(“証券法”)に従って、売り手またはCBにその任意の証券の登録を要求する義務はない。売り手開示明細書3.2節で述べた以外に、売り手またはCBの信託、優先または二次債務証券は発行または未償還である。売り手開示スケジュール第3.2節で述べた以外に，未償還の引受，オプション，株式承認証，見下げ，コールオプション，権利はない, 交換可能または変換可能な証券または他の承諾または合意は、売り手が、売り手の普通株式またはその任意の他の証券の任意の株式を発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で買収する義務があることを規定する。売手が参加する売手の普通株の投票や譲渡に対しては，有効な議決権信託，株主プロトコル，依頼書，または他のプロトコルはない.本契約日までに，売手は株式オプション計画に基づいて125，000株の売手普通株について株式オプション奨励契約を締結している.売り手開示明細書3.2節では、すべての未償還オプションおよび各保有者の氏名、未償還オプションに制約された売り手普通株の株式数、すべての未償還オプションの帰属日、付与日、満期日および行使価格、ならびに発行されたすべての制限株式および各保有者の名前、制限株式の数、帰属日および付与日をさらに規定する。
3.3付記。
(A)売り手は、これまでに、そのすべての子会社(CBを含む)のリストと、そのような各子会社の組織管轄範囲とを開示している。本報告日までに、(I)CBの法定株式は、180，000株の普通株からなり、1株当たり額面5.00ドルであり、そのうち180，000株が発行および発行されていること、(Ii)売り手がCB普通株を所有するすべての発行済み株式、(Iii)その任意の子会社の株式証券は、任意の権利またはその他の理由で必要とされないか、(またはそのまたはその完全子会社への発行が必要である場合がある)、(Iv)契約、承諾、承諾、または必要がない。そのような子会社は、そのような任意の子会社の任意の持分証券を売却または譲渡しなければならないか、または売却または譲渡しなければならない場合があり、(V)そのような証券を投票または処分する権利に関連する契約、承諾、了解または手配は存在せず、(Vi)売り手開示明細表第3.3(A)節に記載されているほか、売り手またはその子会社が保有するすべての子会社の持分証券は、全額支払いされ、評価できず、売り手またはその子会社によって所有されており、いかなる留置権、質権、課金、財産権負担もない。保証物権(“留置権”)と呼ばれています法定配当金或いは分配以外、売り手の任意の付属会社が配当金或いは割り当てを支払う能力は制限がない

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配当または割り当ての制限は、一般に、すべての同じタイプのエンティティに適用され、付属会社が規制されたエンティティである場合、配当または割り当ての制限は、一般に、そのような規制されたすべてのエンティティに適用される。CBの預金口座は、連邦預金保険会社(“FDIC”)が預金保険基金を介して法律で許容される最大範囲で保険を提供し、これに関連するすべての保険料および評価が満了時に支払われており、このような保険を終了する訴訟保留または脅威は存在しない。売り手開示明細書の3.3節では，売り手のすべての子会社の真と完全なリストを示す.売り手及びその任意の付属会社は、いかなる商業企業、会社、共同企業又は合弁企業、有限責任会社、協会、株式会社、商業信託又は非法人組織において任意の株式又は損益権益を有していないが、子会社、そのポートフォリオで随時販売可能な証券、満期まで保有する証券、及び得梅連邦住宅ローン銀行(“FHLB”)の株式を除く。
(B)売り手開示明細書第3.3(B)節には、本契約日までにその直接的または間接的実益が所有するすべての持分証券、または任意の人の同様の権益、または売り手子会社以外の任意のタイプの共同企業または合弁企業における任意の権益のリストが記載されている。
(C)売り手の各子会社が正式に設立され、その組織が所在する地域の司法管轄区域法律に基づいて効率的に良好な状態で存在し、その所有権又は財産又はその業務の展開には、このような資格を有する司法管轄区域内に適切な業務資格及び良好な信用が必要であるが、このような資格を有していない場合は、売り手に重大な悪影響を与えない場合を除く。
3.4会社の権力。売り手及びその付属会社は、現在行われている業務を継続して経営し、そのすべての財産及び資産を所有する権限及び権限を有しており、売り手及びCBは、それぞれ会社の権限及び権限を有しており、本プロトコルの下での義務を実行、交付及び履行し、売り手株主が本プロトコルを承認すること及び(誰が適用するかに応じて)CB株主から銀行合併を承認した場合に、それに基づいて行われる取引を完了する。
3.5権威；違反はありません。
(A)売手は，本プロトコルを実行.交付する完全法人権限と権限を持ち，売手株主から本プロトコルの承認を受けた後，本プロトコルが想定する取引を完了する.売り手取締役会は本協定の署名と交付および合併の完了を正式に効果的に承認した。売り手取締役会は、本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、売り手とその株主の最適な利益に適合することを合併し、本プロトコルを売り手株主会議に提出することを指示し、これについて決議を採択した。売り手普通株の3分の2の流通株(すなわち議決権のある株)の保有者が賛成票で本プロトコルを承認するほか(“売り手株主承認”)を除き、売り手は他社の手続きを行うことなく本プロトコルを承認したり、合併を完了したりすることができる。本協定は、売り手が正式かつ効率的に署名および交付し、(買い手と合併子会社が適切に許可、実行および交付すると仮定する)ことによって、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成することができ、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができる(実行可能性は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、一時停止、再編、または債権者の権利に関連し、または一般債権者の権利に影響を与える類似の法律の制限を受け、均衡法の一般原則の制約を受けることができる(“実行可能例外”)。
(B)売り手が本契約またはCBの銀行合併計画に署名および交付するか、または売り手が合併またはCBの銀行合併を完了するか、またはコンプライアンス

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売り手またはCBは、本プロトコルまたは銀行合併計画の任意の条項および条項を使用して、(I)売り手株主の承認、売り手定款または売り手附例または任意の売り手子会社の組織または管理書類の任意の規定に違反すると仮定し、または(Ii)売り手株主が承認されたと仮定し、3.6節に記載された届出、通知、同意および承認が正式に取得および/またはなされたと仮定し、(X)任意の法規、法規、条例、規則、法規、判決、命令、令状、売り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産に適用される法令または禁止、または(Y)売り手開示スケジュール第3.5(B)節に記載されていることを除いて、違反、抵触、任意の規定違反または任意の利益の損失をもたらし、違約(または通知または時間の失効時に違約イベントを構成するか、またはその両方を構成する)を構成し、次に必要な権利を終了または終了またはキャンセルし、必要な履行を加速させる。または、売り手またはその任意の付属会社それぞれの任意の財産または資産が、売り手またはその任意の付属会社が当事側の任意の重要な手形、債券、住宅ローン、契約、信託契約、許可証、レンタル、合意または他の重大な文書または義務の任意の条項、条件または規定に従って任意の留置権を生成すること、または彼などのそれぞれの任意の財産または資産がその制約を受ける可能性のある任意の留置権をもたらすことができるが、第(Ii)条に記載された違反、衝突、違反、損失、違約、または任意の個別または全体が売り手に重大な悪影響を与えないイベントを除く。
3.6意見と承認。(A)ナスダックへの申請、届出および通知(適用のような)およびこのような申請、届出および通知の承認を除いて、(B)改正された1956年の“銀行持ち株会社法”に基づいて連邦準備システム(“連邦準備委員会”)理事会に申請、届出および通知、およびこのような申請、届出および通知を承認し、(C)申請、届出および通知を提出する(状況に応じて決定される)。(D)買い手株主会議に関する依頼書を含むS-4表登録説明書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。本プロトコルに関連して保有すべき買い手と売り手株主(“依頼書”)は，本プロトコルで予定されている取引に関する買い手の目論見書(“S-4表”)とS-4表の効力声明及び買い手が改正された1934年の“証券取引法”(“取引所法案”)に基づいて本プロトコルで行われる取引について提出する必要がある可能性のある報告書，(E)分部と国務秘書に合併規約を提出し，銀行合併証明書を提出する，(F)各州の証券又は青空法律に基づいて、本協定に基づいて買い手普通株を発行し、当該買い手普通株がナスダックに上場することを許可するために提出又は取得した届出及び承認を必要とし、いかなる裁判所の同意又は承認を得ず、又は任意の裁判所に届出又は登録を行うか, 売り手またはCBは、(A)売り手が本プロトコルに署名および交付するか、または(B)売り手が合併またはCB完了合併を完了する場合、行政機関または委員会または他の政府権力機関またはツールまたは自律組織(それぞれが“政府エンティティ”)を必要とする。本契約日までに、売り手は、合併と銀行合併を適時に完了するために、必要な規制承認と同意を得ることができない理由があることを知らない。
3.7財務報告；いくつかの変化やイベントはありません。
(A)売り手及びその付属会社の二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零年十二月三十一日の審査総合貸借対照表(関連付記及び付表を含む)及び売り手及びその付属会社の2022年6月30日までの6ヶ月間の売り手及びその付属会社の関連総合収益表、全面収益表、株主権益変動表及び現金流量(付記及び付表(あり)を含む)、並びに売り手及びその付属会社の2022年6月30日までの6ヶ月間の未審査総合貸借対照表、損益表及び株主権益変動(総称して“売り手財務諸表”)

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前に買い手に提供されました。売り手財務諸表はすべての重大な方面で関連期間に一貫して応用している公認会計原則に従って、総合的な基礎の上で売り手及びその付属会社のその日付までの各期間の財務状況と経営成果を公平に報告するが、しかし売り手の財務諸表或いは付記は別途規定があり、もし審査されていない財務諸表に属する場合は、正常な年末調整(個別或いは合計による重大な調整を行わないことが予想される)及び無脚注でなければならない。売り手及びその付属会社の財務及び会計帳簿及び記録はすべての重要な方面ですでに公認会計原則及びその他のすべての適用の法律及び会計要求に従って保存され、そして実際の取引のみを反映している。RSM US LLPは、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムにおける売り手とのいかなる分岐によっても辞任(または売り手に辞任しようとすることを通知する)または売り手として解任された独立した共通会計士ではない。
(B)2019年12月31日までの四半期から締め切りまでの各シーズンに連邦預金保険会社に提出(または提出される)CB通電報告(“CB通電報告”)は、すべての重要な点において、この報告がカバーする期間に規制要件(適用される規制会計原則および慣例を含む)に従って作成された。
(C)売り手およびCBは、公認会計原則に従って作成されなければならないアセットバランスシートに記載されている任意の性質の債務、負債または義務(計上されているか、または絶対的またはその他であっても、満了または満了にかかわらず)を招かなかったが、売り手の財務諸表に記載されている最近の監査資産負債表に反映されたまたは予約された負債は除外された。(I)通常の業務中に生じる負債は、単独またはすべての同様の負債と合併した場合にかかわらず、売り手に重大な悪影響を与えることはなく、合理的に売り手に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない；(Ii)契約下の実行義務；(Iii)売り手資本を最終的に計算する際に実際に計上された負債、および(Iv)本プロトコルで予想される取引に関する法律、会計、財務相談費、および自己払い費用の負債。
(D)売手は，米国証券取引委員会S-K規則303(B)項の説明8に基づいて議論すべきいずれかの“表外手配”の一方ではなく，売手がこのような要求を受けていれば
3.8訴訟。任意の裁判所または政府エンティティの前では、売り手またはその任意の子会社、または売り手またはその任意の子会社のための任意の上級管理者、取締役または従業員のための訴訟、クレームまたは他の手続きは解決されておらず、売り手に知られており、各場合、合理的に単独または全体的に売り手に重大な悪影響を与える可能性の高い訴訟、クレーム、または他の手続きは脅かされていない。強制命令、命令、判決、または法令がないことは、売り手または売り手の資産または財産に影響を与えるか、または売り手に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
3.9規制事項。
(A)売り手およびその任意の付属会社または物件は、金融機関(またはその持ち株会社)または証券発行者または預金保険に従事する任意の連邦または州政府機関または当局を監督する任意の命令、法令、合意、了解覚書または同様の手配を担当する者、または任意の連邦または州政府機関または当局の承諾書または同様の意見書、または特別な規制状ではない(ただしこれらに限定されない

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連邦準備委員会、連邦預金保険会社、連邦預金保険会社)、またはそれまたはその任意の子会社(総称して“規制機関”と呼ぶ)の監督または監督。
(B)売り手またはその付属会社は、そのような命令、法令、合意、了解覚書、承諾書、規制書簡、または同様の意見書の発行または要求を検討している規制当局の書面通知を受けていない
(C)売り手は、1999年に“グラム·リッジ·ブリリファ”によって定義された金融ホールディングスではない
(D)2019年12月31日以来、売り手及びその付属会社は、すべての重大な面で完全かつ正確であり、適用法律法規の要求に適合するすべての適用規制機関に提出された報告書を直ちに提出した。売り手開示明細書3.9節で述べた以外に、CBの審査については、CBは、要求に応じて訂正または変更されていないと考えられるいかなる行動、プログラム、またはプログラムを修正または変更する必要はない。
3.10法律を遵守する。売り手とその子会社：
(A)これらの業務またはそのような業務を運営する従業員に適用されるすべての適用される連邦、州、地方および地方法規、法律、規則、条例、規則、判決、命令または法令の規定に実質的に適合するが、これらの規定を遵守しない場合には、合理的に売り手に重大な悪影響を与えることが予想されない場合は例外である
(B)すべての政府エンティティのすべてのライセンス、ライセンス、授権書、コマンドおよび承認を所有し、すべての政府エンティティに必要な書類、申請および登録を提出して、これらの政府エンティティがその財産を所有またはレンタルし、現在の経営方法でその業務を経営することを許可するが、これらのライセンス、ライセンス、許可、命令または承認を取得できなかった場合、またはそのような提出、申請または登録が合理的に販売者に重大な悪影響を与えることが予想されない場合は例外であり、すべてのライセンス、ライセンス、ライセンス証明書、命令および承認は完全に有効であり、売り手が知っている限り、当該ライセンス、命令および承認は一時的に保留または解除される脅威を受けていない
(C)いかなる政府エンティティからも書面通知を受けていない(I)売り手またはその任意の子会社が、その政府エンティティによって実行されるいかなる法規、法規または条例に準拠していないと主張するか、または(Ii)いかなるライセンス、特許経営権、ライセンス、または政府ライセンスを取り消すことを脅かす(売り手によれば、上記のいかなる理由も存在しない)
(D)“グラム·リッジ·ブリリッジ”のプライバシー条項、および消費者のプライバシーに関する他のすべての適用法を実質的に遵守すること
(E)その会社定款及び附例又は同等書類に該当する。

世邦魏理仕のCRA格付けは“満足”あるいはそれ以上である。売り手によれば、CBのCRA格付けを“満足できる”以下に低下させる事実または状況または一連の事実および状況はないことが知られている

3.11材料契約；デフォルト。本プロトコルまたは売り手開示明細書3.11節で述べた以外に、売り手またはその任意の子会社は、以下のプロトコルの一方、制約または影響に属さない

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または以下の利益を支払う義務がある：(A)借入に関連する任意の合意、契約または他の文書(購入された連邦融資および連邦基金を除く)、またはその任意の義務の保証に関連する任意の合意、手配または約束、(B)採用コンサルタントまたは雇用、選挙または留任、任意の現職または前任取締役、コンサルティング取締役、売り手またはその任意の子会社の幹部または従業員に関連する任意の合意、手配または承諾；(C)任意の合意、手配、または了解、このような合意、手配または了解に基づいて、任意のお金(解散費に属するか否かにかかわらず)は、売り手またはスラグ銀行が本プロトコルを締結すること、売り手株主が売り手またはその任意の付属会社の任意の現職または前取締役、コンサルタント取締役、売り手またはその付属会社の高級社員または従業員を自発的に終了するのではなく、本プロトコルを承認するか、または本プロトコルを完了することによって、または可能性がある(本プロトコルの場合、このような者の雇用は、本合意に関連する取引に関連して自発的に終了しないと仮定する)。(D)任意の合意、手配または了解(売り手またはその任意の付属会社の定款または定款または同等の書類に規定されているものを除く)、この合意、手配または了解に基づいて、売り手またはその任意の付属会社は、売り手またはその任意の付属会社の現在または以前の任意の取締役、諮問取締役、売り手またはその任意の付属会社の上級者、従業員または代理人を補償する義務がある。(E)売り手またはその任意の付属会社は、契約者またはその制約された任意の合意、手配または了解である；および。(F)売り手またはその任意の付属会社が融資(または参加)を売却することに基づく任意のプロトコルであって、(代表を介して)任意の潜在的な請求権義務を課す任意のプロトコル, (I)売り手またはその任意の子会社に金銭的または許容的義務を適用する任意の他の実質的な合意、承諾または了解(総称して“売り手契約”と呼ぶ)、(G)任意の下請けサービスプロトコル、(H)上記(A)~(G)項に含まれない任意の“実質的契約”、または米国証券取引委員会第601(B)(10)項で示される“実質的契約”、または(I)売り手またはその任意の子会社に金銭的義務または我慢義務を適用する任意の他の実質的な合意、承諾または了解(総称して、このようなすべての合意、手配、承諾、および了解を“売り手契約”と呼ぶ)。第(I)項の場合、実質的な合意、承諾または了解は、罰金またはプレミアムを含むことなく、任意の預金口座債務、売り手またはその付属会社の貸金人、ブローカー口座の任意の融資または信用協定、売り手またはその任意の付属会社が、罰金またはプレミアムを含むことなく、30日以下の事前書面通知後に終了することができる任意の手配を含むべきではなく、または売り手またはその任意の付属会社の任意の金銭義務を含むものである毎年です。売り手またはその任意の付属会社は、売り手が属する任意の売り手契約、合意、承諾、手配、賃貸、保険証券または他の文書に従って契約を違反しておらず、売り手それぞれの資産、トラフィックまたはトラフィックは、その制約または影響を受ける可能性があり、または売り手またはその任意の子会社の資産、トラフィック、またはトラフィックが利益を得ており、時間の経過または通知または両方の両方によってそのような違約を構成するいかなるイベントも発生していない

3.12財務顧問料。D.A.Davidson&Co.(“Davidson”)に加えて、売り手またはその付属会社またはそれらのそれぞれの任意の高級職員または取締役は、任意のブローカーを採用していないか、人または財務コンサルタントを探しているか、または合併または銀行合併に関連する任意のブローカー費用、手数料、人探し費用、相談または公平な意見費用について任意の責任を負う。売り手は、本契約の日まで、合併と銀行合併に関する契約デビッドソンの費用総額を買い手に開示した。
3.13従業員福祉計画。
(A)売り手は、売り手開示明細書の第3.13(A)(I)節に、既存のボーナス、奨励、繰延補償、年金、退職、利益共有、節約、貯蓄、従業員持株、株式配当、株式購入、制限株式、株式オプション、解散費、福祉および付随福祉計画、雇用または解散費協定、ならびに任意の現職または前任従業員(“売り手従業員”)のすべての同様のやり方、政策および手配の完全かつ正確なリストを記載している。売り手またはその任意の付属会社の現職または前任コンサルタント(“売り手コンサルタント”)または現職または前任取締役(“売り手取締役”)、またはそのような売り手従業員、売り手コンサルタント、または売り手取締役が参加者である(“売り手補償および福祉計画”)。除

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本契約条項または売り手開示明細書第3.13(A)(Ii)節の規定によれば、売り手およびその任意の子会社は、任意の追加の売り手補償および福祉計画を作成することを承諾しないか、または任意の既存の売り手補償および福祉計画を修正または変更する
(B)各売り手補償および利益計画は、ERISA、規則、またはそれによって公布された任意の条例または規則を含むが、それらに限定されないが、すべての重要な態様で動作および管理され、ERISA、規則、および任意の他の適用法によって要求されるすべての文書、開示および通知を直ちに提出した。各売り手補償·福祉計画は、ERISA第3(2)節に示す“従業員年金福祉計画”(“売り手年金計画”)であり、“基準”第401(A)節の資格に適合することが意図され、米国国税局または“売り手補償·福祉計画”から米国国税局の有利な決定状(基準“第501(A)条に基づいてこのような売り手補償および収益計画を決定する関連信託免税を含む)または売り手補償および福祉計画が使用されるプロトタイプまたは一括提出者計画であり、この計画は、米国国税局の意見または諮問書簡の主題である。また、売り手は、何らかの状況が資格に悪影響を及ぼす可能性があることを知らないか、または任意の既存の有利な決定書を取り消すことをもたらす可能性があり、または有利な決定書を受信していない可能性がある。通常の利益要件に加えて、売り手の賠償および福祉計画に関連する係属中または売り手に知られている脅威の法的行動、訴訟、またはクレームは存在しない。売り手またはその任意の付属会社は、売り手の補償および福祉計画についていかなる取引も行ったり、行動を見落としたりすることはなく、このような取引は、売り手またはその任意の付属会社が規則4975節またはERISA 502節で適用される実質税または罰金を受けることが合理的に予想され、規則4975節では、任意のそのような取引の課税期間が本規則の満了日に満了したと仮定する。
(C)売り手またはその任意の子会社が現在または以前に維持しており、凍結または終了している“ERISA”第4001(A)(15)条に示される“単一雇用主計画”は、“ERISA”第4章に規定する責任(PBGCに保険料をタイムリーに支払う責任が生じたか、または速やかに支払われる責任)を負わないか、または予期していない。またはERISA第4001(A)(14)節または規則414(B)または(C)節に従って、売り手と雇用主を有する任意のエンティティ(“売り手ERISAアクセサリ”)の任意の単一雇用主計画(“売り手ERISAアクセサリ計画”)とみなされる。2016年12月31日以降、売り手、その任意の子会社、または任意の売り手ERISA関連会社は、(I)ERISAタイトルIV副題E項下のマルチ雇用主計画または(Ii)売り手開示スケジュール第3.13(C)(Ii)節に記載された2016年12月31日以来の任意の時間の規則413(C)節に含まれる多雇用主計画に貢献することを除いて、それに貢献する義務もない。売り手またはその任意の子会社または任意の売り手ERISA関連会社が2016年12月31日からいつでも多雇用主計画に参加している場合、その計画およびその計画の各参加雇用主は、2016年12月31日から、計画および計画中の各参加雇用主に適用される規則およびERISAに適用されるすべての要求を遵守しており、売り手およびその子会社は、その脱退に関連する責任を生じることなく、その計画を脱退することができる。任意の売り手補償および福祉計画または任意の売り手ERISA付属計画については、本契約日までの12ヶ月以内に、任意の売り手補償および福祉計画または任意の売り手ERISA付属計画のためのERISA第4043条に示される30日間の報告要件を免除しない“報告可能イベント”の通知を要求しない, 本プロトコルで考慮した取引のため，このような通知を提出する必要はない.PBGCは，売り手年金計画や売り手ERISA付属計画を終了する訴訟は提起されておらず，売り手の知る限り，このような訴訟を提起する重大なリスクが存在する条件は存在しない。売り手の知る限り、PBGC、米国司法省、米国国税局、または任意の他の政府機関は、任意の売り手補償および福祉計画について未解決の調査または法執行行動を持っていない。各売り手年金計画と売り手ERISA関連計画によれば、本契約日前に行われた直近の精算推定日までに、ERISA第4001(A)(16)節に示されるすべての“福祉負債”の精算現在値(売り手年金計画または売り手ERISA関連計画の精算値に含まれる精算仮定に基づいて決定される)は、売り手年金計画または売り手ERISA関連計画資産の当時の現在値を超えない

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この日から、売り手退職金計画または売り手ERISA付属計画の財務状況に悪影響はなく、売主退職金計画または売り手ERISA付属計画については、これらの計画に応じて結果を合理的に変更することができる福祉金額を増加させるために、修正または他の変更もなされていない。
(D)売り手またはその任意のアクセサリ会社が属する任意の集団交渉プロトコル項目の下の任意の売り手補償および福祉計画または売り手ERISA関連計画または任意の従業員福祉スケジュールの条項に基づいて規定されるすべての供給は、売り手の財務諸表にタイムリーに作成されたか、または反映された。どの売り手年金計画または任意の売り手ERISA付属計画にも、本基準の412節またはERISA 302節に示される“累積資金不足”は存在せず(放棄するか否かにかかわらず)、各売り手年金計画または売り手ERISA付属計画についてPBGCに支払われるすべての必要なお金は、満期日または前に支払われている。売り手、その任意の付属会社、または任意の売り手ERISA連合会社(X)は、規則第401(A)(29)節に任意の売り手退職金計画または任意の売り手ERISA共同経営会社計画に保証を提供することもなく、合理的な予想も保証を提供しなければならず、(Y)任意の行動または漏れが行われており、合理的な予想が規則412(N)節またはERISA規定に従って留置権を適用することをもたらす
(E)売り手またはその任意の付属会社は、任意の売り手補償および福祉計画の下で退職者の健康および生命保険または他の退職者の死亡福祉を提供する義務がなく(本規則第4980 B節に規定される福祉を除く)、各売り手の補償および福祉計画は、任意の法的責任を招くことなく修正または終了することができ、売り手またはその任意の付属会社は、売り手従業員に合理的に予想可能な永久的な承諾を行うことができ、またはそのような売り手従業員の退職健康または生命保険または他の退職者の死亡福祉を保証する通信を行わない
(F)売り手およびその子会社は、外国の売り手従業員をカバーする売り手補償および福祉計画を維持しない
(G)各売り手補償および福祉計画について、適用される場合、売り手は、以下の文書の真および完全なコピーを買い手に提供または提供している：(I)既存の売り手補償および福祉計画文書およびその修正案、(Ii)すべての信託ツールおよび保険契約、(Iii)米国国税局に提出された最近の2つの表5500、(Iv)最新の精算報告および財務諸表、(V)最新の概要計画説明、(Vi)米国国税局が発表した最新の決定または意見書、(Vii)米国国税局に提出された任意の表5310または表5330、(8)ERISAおよび“規則”による最新の非差別試験(401(K)および401(M)試験を含む)。
(H)売り手開示別表第3.13(H)節に記載されていることに加えて、本プロトコルの下で行われる取引の完了は、直接的または間接的には(発効時間前または後の任意の雇用関係の終了を含むがこれらに限定されない)(I)任意の売り手従業員、売り手コンサルタントまたは売り手取締役に、任意のお金(解散費または同様の補償を含む)または任意の賠償増加を得る権利があり、(Ii)任意の売り手賠償および福祉計画下の任意の福祉の帰属または加速をもたらすか、または(Iii)任意の売り手賠償および福祉計画下で対応する福祉の任意の実質的な増加をもたらす
(I)売り手またはその任意の付属会社は、いかなる補償計画、スキームまたは手配もなく、そのような補償計画、スキームまたは手配に基づいて、支払いは、規則162(M)条および規則に従って発行された規定の下での制限によって、合理的に控除されることが予想されることはない
(J)本プロトコルによって意図された取引を直接または間接的に行う(その前または後の任意の雇用終了を含むがこれらに限定されない)

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有効時間内に)、買い手または売り手およびそれらのそれぞれの任意の子会社は、“失格された個人”(規則280 G節で定義されたように)として記述される個人の“超過パラシュート支払い”を、支払いが将来提供されるか、または提供される個人サービスの合理的な補償であるかどうかを考慮することなく、任意の売り手従業員に支払う義務がない。
(K)以前に開示されたことに加えて、発効日に、売り手、その任意のアクセサリ会社およびその任意の従業員の間に追加雇用退職計画(SERP)はない
(L)売り手またはその任意の付属会社は、いかなる売り手補償および福祉計画またはその計画の一部として任意の合意を締結し、いかなる行動または漏れも行動していないが、このような計画は、規則第409 A条に従って動作上のミスを行うか、または売り手またはその任意の付属会社が、収入内に含まれ得る任意の金または差し止め任意の金を売り手またはその任意のアクセサリ会社に報告する義務があることを合理的に予測し、規則第409 A条に従って売り手またはその任意の付属会社に税金、利息または任意の罰金を納付し、または任意のサービス提供者に守則第409 A条に定義された任意のそのような税金に関する任意の補償または他の支払いを支払わなければならない。規則第409 A条に規定する利息又は罰金。本プロトコルで想定される直接または間接取引の結果(有効時間の前または後の任意の雇用終了を含むがこれらに限定されない)として、売り手およびその任意の子会社は、収入に含まれ得る任意の金額または差し押さえの任意の金額を売り手またはその任意の子会社に報告する義務がなく、“規則”第409 a条の規定に従って、売り手またはその任意の子会社に税金、利息または任意の罰金を支払うか、または任意のサービスプロバイダ(規則第409 a条の規定による)に任意の補償または他の支払いを支払う義務がない。本規則第409 a条の下の利息又は罰金，並びに任意の売り手補償及び福祉計画の規定，又は本規則第409 a条に基づくいかなる行動も，本規則第409 a条に違反しない
3.14労働者が重要だ。売り手またはその任意の子会社は、労働組合または労働機関の任意の集団交渉プロトコル、契約または他の合意または了解のいずれかの当事者でもなく、いかなる集団交渉プロトコル、契約または他の合意または了解の制約も受けず、売り手またはその任意の子会社も、そのような任意の子会社が不公平な労働行為(“国家労働関係法”の意味による)を犯していると主張しているわけではなく、または売り手またはそのような子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について駆け引きしようとする訴訟対象でもなく、それまたはその任意の子会社に関連するストライキまたは他の労使紛争も存在しない。売り手もまた、それまたはその任意の子会社に関連する従業員が、集団交渉単位または他の組織活動に従事していることを証明しようとしていることを知らない。
3.15財務コンサルタントの意見。本合意に署名する前に、売り手取締役会は、Davidsonの意見を受信した(最初に口頭で提出された場合、その意見が日付と同じ日の書面で確認された場合)、合意日までに、合意に記載されている事項に基づいて、財務的観点から、合併対価格は、売り手の普通株式保有者に対して公平であることが大意である。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった。
3.16買い取り方法。売り手は、本プロトコル及び進行しようとする取引を免除し、本プロトコル及び進行しようとする取引が、売り手のどの州にも適用されるいかなる“一時停止”、“株式の制御”、“公平価格”、“関連取引”、“企業合併”又は他の反買収法律及び法規(総称して“買収法”)の要求の制約を受けないように、すべての行動を取っている。

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3.17環境問題。売り手の知る限り、売り手またはその子会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産(受託または代理として所有されているがこれらに限定されない)の任意の財産の行為または動作、または売り手またはその任意の子会社が留置権を保持する任意の財産のいかなる状況も、(I)有害物質の曝露または自然資源の損害に関連する環境、健康および安全の保護または回復に関する任意の状況、または適用可能な連邦、州または地方の法律、法規、命令、法令、許可、許可または機関の要件に違反または違反しない、(Ii)任意の危険物質を処理、使用、存在、処置、放出または脅威放出または接触させること、および(Iii)湿地、室内空気、汚染または汚染、または任意の危険物質に接触することによって人または財産に与える任意のダメージ(総称して“環境法”と呼ぶ)。売り手の知る限り、売り手またはその子会社、または売り手またはその子会社が現在または以前に所有していた、賃貸、経営、または担保として所有していた任意の財産(受託または代理所有に限定されないが含む)、または売り手の任意の保有財産は、通知または時間の経過または両方を有する場合には、環境法に規定された責任を合理的にもたらす可能性があるいかなる事件も存在しないか、または発生することができる。売り手またはその任意の付属会社は、いかなる個人または実体からの書面通知を受けていないか、売り手またはその付属会社に通知するか、または売り手またはその付属会社が以前に担保または受託身分で所有、レンタル、経営または所有している任意の財産の運営または状況違反または環境法下の責任を有するとして告発されているが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、任意の汚染物質、汚染物質または危険または有毒廃棄物、物質または材料を整理または救済する責任を含む, そのような財産の上、下、または任意のそのような財産に由来する。
3.18税金が重要です。(A)売り手及びその付属会社が提出しなければならない、又は売り手及びその付属会社が提出しなければならないすべての納税表を提出しなければならない(すべての当該等の納税表は、各要件において正確かつ完全である)。(B)(A)項でいう納税表について納付すべきすべての税金が全額納付されていることが証明されている。(C)(A)項でいう納税表は、現在、米国国税局又は関連する州、地方又は外国税務当局によって審査されていないか、又は当該等の納税表を提出しなければならない評価税期限が満了している。(D)審査によって提出されたすべての不足点または行われた評価は全額支払われ、(E)関連税務当局は、(A)項に記載された任意の申告表を審査するために提起された任意の問題は、現在未解決であり、(F)売り手またはその付属会社は、いかなる税金の付与または要求についてもいかなる訴訟時効を免除していない。売り手は、2021年12月31日までの最近の3つの財政年度に提出された米国連邦所得税申告書の真の正確なコピーを、売り手およびその子会社に提供している。売り手およびその任意の子会社が2021年12月31日またはそれまでに計上すべき所得税、特許経営税または同様の税金は、2021年12月31日までの売り手財務諸表に反映される課税金額を超えない。本契約の発効日から, 売り手またはその任意の付属会社は、合併が“規則”第368(A)節に記載された再構成資格に適合することを妨害または妨害する可能性がある条件を理解していない。売り手及びその付属会社は、源泉徴収代行税に関するすべての適用法律(規則第1441、1442、3121及び3402節、並びに任意の他の国内又は外国税法の同様の規定による代理納付税を含む)を遵守し、法律に規定された時間及び方法内で、適用法律に規定された代理納付税を適切な税務機関に納付している。

本協定において、“税”または“税”という用語は、すべての連邦、州、地方および外国収入、消費税、毛収入、従価、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、許可証、賃金、雇用、社会保障、連邦医療保険、解散費、失業、源泉徴収、関税、消費税、暴利、無形資産、特許経営権、予備源泉徴収、付加価値、代替または追加最低、推定および他の税費、課金、課税または同様の評価、ならびにすべての罰金および税収および利息付加を意味する。

本プロトコルで使用される用語“納税申告書”は、税金に関連する任意の申告書、声明、報告、返金要求、資料申告書または報告書を意味し、それらの任意の添付表または添付ファイルを含む

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そして、政府エンティティに提供または要求する任意の修正を含む。双方は同意し、買い手は売り手に最終合併納税申告書を提出しなければならない。

3.19リスク管理装置。売り手およびその任意の付属会社は、売り手自身または売り手の1つまたは複数の付属会社またはその顧客のために締結されているにもかかわらず、金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物および長期契約、および他の同様のリスク管理スケジュールに参加しない
3.2書籍と記録。売り手およびその付属会社の帳簿および記録は、すべての重大な態様で全面的、適切かつ正確に保存されており、その中に含まれるまたは反映される任意の重大なエラーまたは差異は存在せず、それらは、その中に含まれるイベントおよび取引の実質的な内容、ならびに売り手およびその付属会社の取締役会および株主のすべての会議、同意、または他の行動を公平に反映する
3.21保険；BOLI
(A)売り手開示明細書の第3.21節には、売り手又はその子会社が維持するすべての保険証書、ルーズリーフクリップ又は債券を規定する。売り手とその付属会社は信用の良いとされる保険会社に保険をかけ、保険金額は売り手管理層が業界慣例に基づいて合理的に慎重に決定する。すべてのこのような保険証書は有効な保険証書である；売り手とその子会社は保険項の下で重大な違約が存在しない；保険項目の下のすべてのクレームはすべて適時に提出した。売り手開示明細書3.21節に記載されていることを除いて、過去3年間、売り手またはその任意の子会社は、キャンセルまたは更新されていないか、またはその申請された任意の保険の保証を拒否されている。
(B)売り手開示明細書3.21(B)節には、売り手またはCB所有のすべての銀行所有生命保険(“BOLI”)の真、正確、完全なリストが示されており、そのBOLIの価値を含む。売り手およびCBは、そのBOLIの購入およびメンテナンスに関する適用法律をすべての実質的な面で遵守するために、必要なすべての行動(およびすべての従業員の書面同意を得る)を取っている。公認会計基準によれば、このようなBOLIの価値は、売り手財務諸表に含まれる最新の貸借対照表に公平かつ正確に反映されている。売り手開示明細書3.21(B)節に規定されていることを除いて、売り手開示明細書第3.21(B)節に規定されるすべてのBOLIは、売り手またはCB単独所有者によって所有されており、他の誰も、そのBOLIまたはそれによって得られた保険収益に対して所有権要求はなく、このBOLI項の下で二等分ドルまたは同様の利益は存在しない。売り手もCBもBOLIの全部または一部で保証された未返済借金はありません。
3.22登録義務はありません。売り手およびその任意の子会社は、証券法、取引法、または任意の他の連邦または州証券法律または法規に基づいて任意の証券を登録する義務はないが、売り手とCastle Creek Capital Partner VI，LPとの間で2017年8月11日に署名された登録権協定(2019年10月と2022年3月改正)に規定されているものを除く
3.23会計および内部制御。
(A)売り手及びその付属会社の記録、システム、制御、データ及び資料はすべて売り手又はその付属会社が独占的に所有及び直接制御する方式(任意の電子、機械又は撮影プログラムを含み、コンピュータ化の有無にかかわらず)記録、貯蔵、維持及び操作を記録するが、任意の非独占所有権及び非直接制御方式を除いて、当該等の非独占所有権及び非直接制御方式は、個別又は全体にかかわらず、合理的に売り手の内部会計制御制度に重大な悪影響を与えないことを期待する。

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(B)2020年1月1日以来、売り手またはその任意の子会社、または売り手に知られている、売り手またはその任意の子会社の任意の上級管理者、従業員、監査師、会計士または売り手またはその任意の子会社の代表は、売り手またはその任意の子会社またはその内部会計制御に関する任意の書面または口頭の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、減記、沖売および課税を含む)のクレーム、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知られている。売り手またはその任意の子会社が問題のある会計または監査慣行に従事していると断言または主張する。2020年1月1日以来、売り手またはその子会社を代表する弁護士または他の誰もおらず、売り手またはその子会社に雇われているか否かにかかわらず、売り手またはその子会社の任意の役員、取締役または従業員、または売り手の知っている限り、任意の取締役または売り手またはその子会社の役員、取締役または従業員に、売り手またはその子会社の重大な違反証券法、受託責任違反、または銀行またはその他の法律に違反する証拠を報告する。
3.24プロパティ。売り手またはその任意の付属会社が所有しているか、または現在その業務で使用されているすべての物質、不動産、および動産は、過去の慣例に従って正常な業務プロセスで業務を展開するのに合理的である。売り手及びその子会社は、不動産及び動産を含み、良好な売却可能な所有権を有し、いかなる留置権の制限も受けないが、(A)未満期又は対応する当期税金及び評価の留置権、(B)保証金の留置権、(C)清算保証金、(D)売り手開示明細書第3.24節に規定する影響不動産(ある場合)の所有権欠陥、地権及び非貨幣財産権負担、又はそのような不動産の価値又は用途に悪影響を与えない不動産、及び(E)貨幣留置権(あれば)を除く。売り手の財務諸表に反映されています売り手開示明細書第3.24節に記載されていることに加えて、売り手またはその任意の付属会社の賃貸または許可のすべてが、売り手またはその任意の付属会社の業務に重大な意味を有する不動産および非土地財産は、それぞれの条項に従って有効かつ強制的に実行可能な賃貸を保有することができるかもしれない(適用可能な破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、ならびに債権者権利に関連するまたは影響を及ぼす債権者の権利に関連する同様の一般的に適用可能な法律または一般持分原則の制限)、これらの賃貸および許可は、発効時間の前または後に、本合意に予想される任意の取引を完了することによって終了または失効しない。売り手またはその任意の子会社が所有または賃貸するすべての改良不動産は、区画法および“米国障害者法”を含むすべての適用法律に適合しているが、売り手に重大な悪影響を与えないいかなる法律にも適合していない場合は除く。かかっていないか, 売り手の知る限り、販売者が所有または賃貸した任意の不動産に対する非難手続きを脅かす。売り手の知る限り、売り手が所有または賃貸する任意の不動産上の建物、構築物、または他の改善施設は、隣接する不動産または任意の地権または通行権を侵害または横領しない。
3.25融資損失の準備。売り手財務諸表に含まれる売り手総合貸借対照表に反映された融資損失は2022年6月30日まで準備されているが、締め切りまでの1ヶ月最終日までの売り手財務帳簿及び記録に記載されている融資損失引当額はすべての重大な面で公認会計基準とすべての適用監督機関の要求に符合する。売り手財務諸表に反映される所有不動産(ある場合)は、公認会計原則の要求に従って、コストまたは公正価値の低い者に帳簿を作成し、予想販売コストを差し引くと、売り手の後続の総合財務諸表はそうなる。
3.26特定の人の重大な利益。
(A)売り手またはその任意の付属会社の上級管理者、取締役または従業員、またはそのような者の任意の“共同会社”(取引法第14 a-1条の定義を参照)またはその関連権益は、売り手またはその任意の付属会社の業務またはその業務に関連する任意の契約または財産(土地または非土地、有形または無形)にはいかなる権益もない。

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(B)売り手開示明細書3.26(B)節で述べた以外に，インサイダーローンは存在しない.すべての未償還インサイダー融資は、CBが通常業務中に第三者と比較可能な取引を行う際の現行条項と実質的に同じ条項で発行され、CB取締役会が適用される法律及び法規に基づいて執行者及び取締役を承認する
3.27賠償。売り手の知る限り、任意の現職または前任取締役、売り手またはその任意の子会社の上級管理者、従業員または代理人は、いかなる行動も取らなかったか、または行動しなかった場合、上記の者のいずれかが売り手またはその任意の子会社にクレームまたは潜在的なクレーム要求を提出する可能性がある。
3.28ローン組合
(A)本契約日まで、売り手開示明細書第3.28(A)節に記載されていることを除いて、売り手およびその任意の子会社は、いかなる書面または口頭(I)ローン、融資契約、手形または借款手配(リース、信用向上、承諾、保証および利息資産を含む)(総称して“ローン”と呼ぶ)の一方ではなく、2022年6月30日までに、売り手またはその任意の子会社は、元金または利息が90日以上延滞している債権者であるか、または(Ii)売り手またはその任意の子会社の任意の役員または役員に発行されるローンである。5%以上の売り手普通株を保有するか、または売り手に知られている、上記のいずれかの関連会社。売り手開示明細書3.28(A)節に規定されているのは、(A)2022年6月30日までの売り手及びその子会社のすべてのローンを含む真実、正確かつ完全なリストであり、売り手は、“特別に言及された他のローン”、“特別な説明”、“不合格”、“疑わしい”、“損失”または同様の意味の言葉、およびそのようなローン毎の元金、1ローン当たりの利息および未払い利息および借り手の身分、およびローン種別に分類されたそのようなローンの元金総額(例えば、例えば、(B)売り手またはその任意の付属会社は、2022年6月30日現在“所有する他の不動産”に分類される各資産およびその帳簿価値。
(B)売り手の知る限り、売り手及びその付属会社の各ローン：(1)真実、真実の手形、プロトコルまたは他の債務証拠によって証明される、(2)売り手およびその付属会社の帳簿および記録において担保ローンとして、完全な有効な担保、担保、質権、担保権益、制限、債権、留置権または財産権負担によって保証されている、(3)その中に列挙された債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行可能であるが、強制的に実行可能なものは除外される。しかし、売り手はこのようなローンの回収可能性について何も述べてはいけない。
(C)売り手またはその任意の付属会社によって開始、管理および/またはサービスを提供する各未償還ローンは、売り手または売り手子会社によって開始され、管理および/またはサービスを提供し、関連するローン文書は、すべての重要な態様において、関連手形または他の信用または保証文書、売り手およびその子会社の書面引受基準(投資家への転売のために保有されている融資である場合、適用される投資家のための引受基準)およびすべての適用される連邦、州および地方の法律、法規および規則に従ってすべての重要な態様で保存される。
(D)売り手またはその付属会社が他人を代表して提供する融資については、(I)このようなローンは、すべての適用された基準、関連する法律、および投資家の要求に従ってサービスおよび管理されており、(Ii)売り手開示スケジュール第3.28(D)節に記載されている以外に、過去2年間、どのようなローンまたはそのようなローンによって生じた損失も買い戻されておらず、(Iii)売り手財務諸表におけるそのようなローンに関連する担保返済権の公正価値は、売り手およびその付属会社が将来このようなローンによって受ける損失準備金を差し引いて反映される。

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(E)売り手またはその任意の付属会社が融資または融資プールを売却するか、または融資に参加するために根拠となるいかなる合意も、単に債務者が売却日から6ヶ月の満了後にそのようなローンを滞納したため、そのようなローンまたはそのようなローンの利息を買い戻す責任がない。
(F)売り手またはその任意の付属会社は、連邦準備委員会が発行したO規則によって定義されているように、売り手またはその付属会社の任意の“行政者”または他の“内部者”(連邦準備委員会が発行したOルールによって定義されている)に未償還融資を行っていないが、OルールまたはO免除ルールに適合し続ける融資を受けていることは除外される
(G)売り手およびその任意の付属会社は、現在、および2020年1月1日以来、担保ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスについていかなる政府エンティティによっても科されない任意の罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定または制裁、または任意の政府エンティティの任意のローン購入約束を減少させる
3.29証券グループ
(A)売り手またはその任意の付属会社が保有するすべての証券は、売り手財務諸表に記載されている売り手総合貸借対照表に反映されており、公認会計基準に従って入金され、具体的には財務会計基準第115号レポートを含む。売り手が明細書第3.29節で述べたように、デメイン連邦住宅ローン銀行から公共および信託預金および立て替え金を取得することを保証するほか、2021年12月31日現在、売り手財務諸表に反映されている任意の証券および売り手またはその任意の子会社がそれ以来買収した証券はいかなる制限も受けず、契約上も法定でも、これは売り手またはその任意の子会社がいつでもこのような証券を自由に処理する能力を弱めるが、GAAPが満期まで保有する証券、清算協定または法律で規定されている制限を除く
(B)売り手及びその付属会社及びそのそれぞれの業務は、売り手が当該等の業務範囲内で慎重かつ合理的な投資、証券、商品、リスク管理及びその他の政策、やり方、プログラムを採用する。本協定締結日までに、売り手は、その投資、証券、商品、リスク管理政策、やり方、プログラムの重要な条項を買い手に提供している。
3.30知的財産権。売り手およびその子会社が所有、リースすることは、売り手および/またはその任意の子会社の業務に重要なすべての知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を行うことができるかもしれないが、いかなる留置権の制限も受けないが、いかなる許可された知的財産権にも規定されたいかなる制限も、売り手またはその任意の子会社の業務に実質的な影響を与えない。売り手は、売り手開示明細書の3.30節に、売り手およびその子会社のすべての知的財産権の完全なリストを示している(商業的に入手可能な“圧縮パッケージ”または“クリックパッケージ”ライセンスを除く)。請求、訴訟、訴訟、または手続きは解決されておらず、売り手によれば、売り手またはその任意の子会社が誰の知的財産権権利を侵害していると主張する訴訟、訴訟、または手続きを開始することを脅かす者はいない。売り手の知る限り、売り手およびその子会社の任意の知的財産権、または売り手およびその子会社の任意の知的財産権の使用は、任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で任意の他の人の権利を侵害しておらず、売り手によって知られている限り、売り手またはその任意の子会社の任意の知的財産権について侵害、流用、または他の方法で売り手またはその任意の子会社の権利を侵害する者はいない。売り手開示明細書第3.30節で述べた以外に、売り手及びそのどの子会社もいかなる知的財産権のライセンシー又はライセンシーでもなく、第三者といかなる知的財産権についてもいかなる契約取り決めも達成しない。売り手とその子会社の知的財産権はいかなる実質的な制限やその他の不利な影響も受けないだろう

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本プロトコルで考慮された任意の取引を完了する。本協定の場合、“知的財産権”とは、商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ロゴ、記号、認証マーク、商業外観および他の原産地指示、前述に関連する商標、任意の司法管轄区での登録、および任意の司法管轄区域での登録の出願を意味し、任意のこのような登録または出願の任意の延長、修正または継続を含む；任意の司法管轄区における発明、発見および考え方は、特許を出願することができるか否かにかかわらず、任意の司法管轄区における特許、特許出願(分割、継続、部分継続および継続出願を含む)、そのすべての改善、および任意の司法管轄区の任意の継続、延長、または再発行を意味する。プロセス、技術、プロトコル、式、プロトタイプおよび機密情報、および任意の司法管轄区域において、これらの情報の使用または開示を制限する任意の権利、任意の司法管轄区域の著作および他の作品、著作権の有無にかかわらず、出版された作品であっても未出版の作品であっても、任意の管轄区域における著作権登録または出願、およびそれに対する任意の継続または拡張、ならびに任意の同様の知的財産権または独自の権利を含むコンピュータプログラム、ソースコード形態またはターゲットコード形態(任意およびすべてのソフトウェア実装アルゴリズムを含む)、データベースおよびアセンブリ(任意およびすべてのデータおよびデータセットを含む)を含む非公開情報、商業秘密および技術的ノウハウ。

3.31データプライバシー。売り手およびその子会社は、(I)その情報技術システムおよび(Ii)個人識別情報、金融情報およびクレジットカードデータを含む商業的に合理的なデータ保護およびプライバシーポリシーおよびプログラムを有し、(I)そのような情報または用語として、任意の政府エンティティまたは規制機関の適用される法律、法規、秩序、ルール、法規、政策、合意およびガイドライン定義および/または規制(“売り手データ”)を含む、任意の政府エンティティまたは規制機関の適用される法律、法規、規則、法規、政策、合意およびガイドラインに基づいて定義および/または監督される(I)その情報技術システムおよび(Ii)を保護、保障、維持するための商業的合理的なデータ保護およびプライバシーポリシーおよびプログラムを有する。そのようなポリシーおよびプログラムが制定されていない限り、単独または全体的に売り手に重大な悪影響を与えない限り、許可されていないまたは不適切な使用、アクセス、送信、中断、修正、または破損を防止する。売り手およびその子会社は、1999年のグラム·リッジ·ブライリー法第5章およびその規定、ならびに12 C.F.R.第364部分によって採択された情報セキュリティ計画に基づく売り手および/またはその子会社の条項、およびカード関連ルールおよび支払カード業界データセキュリティ基準を含む、適用される連邦および州秘密およびデータセキュリティ法律、法規、命令、規則、法規、政策、合意および任意の政府エンティティまたは規制機関のガイドラインを遵守する。このような規定を守らない行為がない限り、個別であっても全体的であっても、売り手に実質的な悪影響を与えることはない。単独でも合計でも売り手に実質的な悪影響を与えない限り, 現在のところ、2020年1月1日以来、(I)売り手またはその任意の子会社に不正アクセスまたは違反する情報技術システムまたは(Ii)売り手およびその子会社またはその代表によって収集、保守または格納された売り手データ、または任意の他のそのような情報(またはその任意の不正取得、使用、損失、廃棄、危害または開示)に関する係属中または(売り手に知られている)脅威、クレーム、または書面クレームもない。
3.32売り手情報。売り手又はその代表が提供する売り手及びその子会社に関する情報は、委託書及びS-4表に含まれ、売り手又はその代表が提供する、任意の他の政府エンティティに提出された本プロトコルに関連する任意の他の文書において、売り手及びその子会社に関する情報は、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれてはならず、また、当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を見落としてはならず、その陳述の状況に応じて、誤解されてはならない。

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3.33再構成。売り手およびCBはいずれも行動を起こしておらず、合理的に予想される事実または状況が、この合併または銀行合併が本規則368(A)節で示される“再構成”の資格に適合することを阻止することも意識されていない
3.34信託ビジネス。売り手及びその子会社は、適用される管理書類及び適用される法律法規の条項に基づいて、受託者、代理人、受託者、遺産代理人、保護者、受託者又は投資コンサルタントとしての口座を含む受託者としてのすべての口座を適切に管理している。
3.35他の陳述や保証はありません。この条項IIIにおける売り手の陳述および保証に加えて、売り手または他の誰もが、売り手、売り手の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他の態様)または将来性について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行ってはならず、売り手は、任意の他のそのような陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、売り手または他の任意の者は、以下の事項について、買い手またはその任意の連属会社または代表に、(I)売り手、売り手の任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想資料、または(Ii)売り手が本条IIIで行った陳述および保証に加えて、売り手およびその付属会社の職務調査、本合意交渉中、または本プロトコルで行われる取引中に、買い手またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面資料を提供してはならない。売り手は、第4条に含まれる陳述または保証ではなく、買い手または合併子会社または他の誰も明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないか、または保証していることを認め、同意する。
第四条
買い手の陳述と保証

(I)買い手が同時に売り手に提出した開示明細書(“買い手開示明細書”)または以前に売り手に開示された開示明細書に開示された情報を除いて；しかし、(A)プロジェクトの欠落が関連する声明または保証が真実または不正確でないとみなされない場合、プロジェクトを陳述または保証の例外とする必要はなく、(B)プロジェクトを声明または保証の例外として買い手開示スケジュールに組み込むだけであり、買い手がプロジェクトが重大な例外または事実、イベントまたは状況を表すことを認めるとみなされるべきではなく、またはそのプロジェクトが合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があるとみなされるべきではない。(C)第4条のある節で行われた任意の開示については、(1)明確な引用または交差引用の第4条の任意の他の節に適合するものとみなされなければならず、(2)本開示の表面から合理的に分かる限り(具体的な交差引用はないにもかかわらず)この開示は、これらの他の節に適用されるか、または(Ii)本開示日前に買い手によって米国証券取引委員会に提出された買い手米国証券取引委員会文書(定義は第4.7節参照)に開示されているように(ただし、タイトルが“リスク要因”であることは考慮されない。または任意の“前向き宣言”免責声明または任意の他の類似の非具体的または警告性、予測性または展望性声明に列挙されたリスクの開示)、任意のそのような開示が任意の陳述または保証に対する適用性が表面的に合理的である限り、買い手は売り手に次のような陳述および保証を行う

4.1組織と地位。買い手はミズーリ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買い手が商売をする正式な資格を有し、かつその財産又は資産の所有権又はリース又はその業務行為において、このような資格を有する米国各州及び外国司法管区内に良好な地位を有することが要求されるが、このような資格を備えていない場合は、買い手に重大な悪影響を与えない場合は除く。買い手は連邦準備委員会の登録銀行持株会社だ。改正および再記載された条項の真および完全な写し

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本契約日に発効した買い手及び合併付属会社定款(“買い手定款”)及び買い手及び合併付属会社定款(“買い手附例”)は、先に買い手から売り手に提供された。

4.2資本化。
(A)本合意日に、買い手の法定株式は、(I)25，000，000株の買い手普通株を含み、本合意日に9，227，091株が発行された；および(Ii)500，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、本合意日には発行されていない。本合意日までに，買手は104，000株の買手普通株を保有し，これらの株式は発行可能であり，買手の株式オプションを行使する際に発行されることを保留する.買い手もすでに15，260株の履行株式を授与し、今後5年の分期に発行される予定であるが、引受人が引き続き雇用され、授権協議に含まれる利益目標を達成することに依存しなければならない。買い手開示スケジュール第4.2(A)節で述べたことに加えて、買い手は、任意の買い手または買い手またはその任意の付属会社の任意の他の株主証券の購入または発行を要求する任意の普通株式または買い手またはその任意の付属会社の任意の他の株式証券の購入または発行を要求する任意の他の株主または買い手またはその任意の付属会社の任意の他の株主証券の購入または発行を必要としない任意の他の契約によって制限されていない。買い手普通株の流通株はすでに正式な許可を得ており、有効に発行と発行されており、すでに十分に入金され、かつ評価できず、かつ優先購入権の制約を受けない(しかも発行時にいかなる優先購入権にも違反していない)。
(B)合併中に売り手普通株で買い手普通株の株式を交換し、本合意条項に従って発行すれば、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価税免除を受け、その所有権はいかなる個人責任も付属せず、優先購入権の制約を受けず、ナスダックでの取引を許可される
4.3付記。買い手の各付属会社は、その組織が管轄区域にある法律に従って成立し、有効に良好な状態で存在し、その財産の所有権又はレンタル又はその業務の展開には、そのような資格を有する司法管区内で良好な経営資格及び良好な地位を有する必要があり、このような資格に達しない限り、買い手に重大な悪影響を与えず、買い手の開示スケジュール別表4.3に記載されていることを除いて、その各付属会社の発行及び未償還のすべての株式証券を直接又は間接的に所有する。合併子会社の場合、その設立は合併を促進することを目的としており、いかなる商業活動に従事したり、いかなる業務を行ってもなく、合併に関連する以外に、いかなる性質の責任或いは義務を招くことはない。合併子会社のすべての発行済みと未発行の持分は買い手が直接所有し、何の留置権もない
4.4会社の権限。買い手及びその付属会社はすべて権力と許可があり、現在行われている業務を継続し、そのすべての財産及び資産を所有している；買い手及び合併付属会社は会社の権力及び権力の執行、交付及びその本プロトコルの下での義務の履行及びそれに基づいて行われる取引を完了する。
4.5会社の権力機関。買い手は完全な法人権力と権限を持って本プロトコルを実行·交付し，本プロトコルが想定する取引を完了する.買い手と合併子会社が本協定に署名·交付し、買い手と合併子会社が合併を完了したことは、買い手と合併子会社の取締役会の正式かつ有効な承認を得た。買い手取締役会はすでに確定し、本合意に規定する条項と条件に従って、合併合併と発行によって買い手普通株が買い手及びその株主の最適な利益に符合し、合併によって買い手普通株を発行することはナスダック規則の要求範囲内で買い手株主に提出しなければならないことを指示した

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そして上記事項について決議案を採択した。ナスダック規則が要求する買い手普通株式発行株式保有者が賛成票で承認(“買い手株主承認”)を行う以外に、買い手は他の会社の行動をとることなく、本契約または合併を承認することができる。本プロトコルは，買い手および合併子会社が正式かつ効率的に署名および交付し，(売り手が適切に許可，署名および交付すると仮定する)買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができる(強制執行能力が強制執行例外の場合に制限される可能性がない限り)

4.6異議と承認；黙認。
(A)本プロトコル3.6節に記載された届出、通知、同意および承認に加えて、(I)買い手と本プロトコルに署名および交付するか、または(Ii)買い手が合併と南方銀行の合併を完了することに関連するいかなる政府エンティティも、同意または承認または提出または登録を必要としない。本契約が調印された日まで、買い手は、合併と銀行合併を速やかに完了するために、必要な規制承認と同意を得ることができない理由を知らない。
(B)前項の要件および関連する待機期間の満了を満たした後、本プロトコルの署名、交付および履行、および行われる取引の完了は、(I)任意の法律、規則または条例または任意の判決、法令、命令、政府許可または許可、または買い手またはその任意の付属会社の合意、契約または文書、または買い手またはその任意の付属会社または財産がその制約または制約を受けている任意の救済措置または終了権利の違約を構成しないか、または任意の留置権を生成する。(Ii)違反または違反を構成する買い手またはその任意の付属会社の定款または定款(または同様の管理文書)の下での責任喪失行為、または(Iii)当該法律、規則、法規、判決、法令、命令、政府許可に基づいて任意の同意または承認を得ることができるかもしれないが、第(I)および(Iii)条を除いて、これらの違反、衝突、違反または失責行為は、個別または全体的に重大な悪影響を与えないためである
4.7財務報告および米国証券取引委員会ファイル；いくつかの変化またはイベントは発生しなかった。
(A)2020年7月1日から本協定が取引法または証券法に基づいて締結された日まで、買い手は、買い手が提出または提供しなければならないすべての報告、登録声明、募集説明書、スケジュール、証明、表、陳述および他の文書(スケジュール、証拠物、および参照によって組み込まれたすべての他の情報を含む)を直ちに米国証券取引委員会に提出または提供した。参照によって組み込まれた任意の文書および情報と共に、買い手は、その間に現在の8−Kフォームに従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を自発的に報告し、買い手は、発効時間前に米国証券取引委員会または買い手によって米国証券取引委員会に提供されるすべての文書、総称して“買い手米国証券取引委員会文書”と呼ばれるであろう)。買い手のすべての米国証券取引委員会書類が、提出または提出日まで、または提出または提出される日まで、または提出日前に後続提出によって改正または置換された場合、前回そのような改正または代替提出日まで(登録声明および委託書については、それぞれ発効日および関連会議日)、(I)すべての重要な点において証券法または取引法の下で適用される要件に適合し、およびその下で当該買い手米国証券取引委員会文書に適用される米国証券取引委員会規則および条例(場合によって決定される)。(Ii)重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も記載されていないこともなく、またはそのような陳述を行うことを考慮した場合、その中で説明されるか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が漏れているが、この陳述には誤解はない。買い手の任意の米国証券取引委員会ファイルに記載されているか、または参照して組み込まれた各連結財務諸表(含む)

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その関連する付記及び付表)(X)すべての重要な点において公表された米国証券取引委員会のそれぞれの日までの規則及び条例に適合し、(Y)買い手及びその子会社の関連期間における総合財務状況及び経営成果、株主権益及び現金流量(どのような状況に依存するか)の変化をすべての重要な面で公平に反映又は公平に反映するが、監査されていない財務諸表の場合、米国証券取引委員会の適用規則及び規定により許容される一般年末審査調整編成(ただし調整に関する影響は個別又は全体にかかわらず重大ではない)、及び(Z)は、関連期間内に一致して適用される公認会計基準に基づいて作成される(文書に明記されている個別の場合を除いて、審査報告書を経ていない場合に米国証券取引委員会が許容する可能性がある場合)。買い手はASU 2016-13を採用した。
(B)Forvis，LLP(旧BKD，LLP)は、買い手米国証券取引委員会文書に掲載されている買い手及びその子会社の監査財務諸表(関連付記を含む)について意見を発表しており、当該事務所は、当該財務諸表がカバーする全期間にわたって独立公認会計士事務所である(定義は2002年サバンズ-オクスリ法案第2(A)(12)節参照)。
(C)“買い手情報開示スケジュール”付表4.7(C)に記載されていることに加えて、買い手は、取引法規則12 b-25に従ってタイムリーに提出された報告を含む、そのまたはその子会社が、そのまたはその子会社が米国証券取引委員会に提出することを要求するすべての買い手米国証券取引委員会ファイルをタイムリーに提出または提出している
(D)買い手及びその付属会社の記録、システム、制御、データ及び資料はすべて買い手又はその付属会社が独占的に所有及び直接制御する方式(任意の電子、機械又は撮影プログラムを含み、コンピュータ化の有無にかかわらず)記録、貯蔵、維持及び運営を記録するが、任意の非独占所有権及び非直接制御を除いて、この等の非独占所有権及び非直接制御は、個別又は全体にかかわらず、合理的に予想されることは買い手の内部会計制御制度に重大な悪影響を与えない

買い手は、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供し、合理的な保証を提供することを目的としており、2019年6月30日以来、財務報告に対する内部制御制度(“取引法”規則13 a-15(F)で定義されている)を維持し、合理的で詳細な記録を維持し、買い手とその子会社の資産取引と処分を正確かつ公平に反映することを目的としている。(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成することができ、買い手およびその子会社の収入および支出は、買い手管理層および取締役の許可のみに基づいて行われることができるように記録され、(Iii)買い手財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある任意の無許可買収、使用または処分買い手およびその子会社の資産を防止またはタイムリーに発見すること。2020年6月30日以降、買い手またはその任意の子会社、または買い手またはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、従業員、監査師、会計士または買い手またはその任意の子会社の代表が、買い手またはその任意の子会社に関する任意の書面または口頭の会計または監査慣例、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、減記、沖売および課税項目を含む)または財務報告に対するその内部制御(“取引法”第13 a~15(F)条参照)の任意のクレーム、告発、クレーム、またはクレームを含む任意のクレーム、またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。買い手またはその任意の子会社が問題のある会計または監査行為に従事していると断言または主張する。

買い手(I)は、2019年6月30日から、重大な情報を確保するために、取引法下のルール13 a-15(E)によって定義されるように、開示制御および手順を維持している

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買い手(その子会社を含む)に関する情報は、必要な開示に関する決定をタイムリーに行い、取引法およびサバンズ·オクスリ法第302条および906条に要求された証明を行うために、買い手の他のエンティティに買い手の最高経営責任者および最高財務官によって適宜通知され、(Ii)は、この日前の最新の評価に基づいて開示された。買い手外部監査役および買い手取締役会監査委員会に報告する：(I)財務報告内部統制(取引法第13 a-15(F)条参照)設計または運営における任意の重大な欠陥および重大な弱点は、買い手の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)管理層または買い手財務報告内部統制において重大な役割を有する他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関する。このような開示は、買い手監査人および監査委員会に管理層によって書面で行われ、そのコピーは、買い手開示スケジュールの添付表4.7(D)に含まれる。本4.7(D)節で使用されるように、用語“アーカイブ”は、米国証券取引委員会に提供、提供、または他の方法でファイルまたは情報を取得する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。2020年1月1日以来、買い手またはその子会社を代表する弁護士または他の誰もおらず、買い手またはその子会社に雇われているか否かにかかわらず、買い手またはその子会社の任意の役員、取締役または従業員に、買い手または買い手またはその子会社の役員、取締役または従業員に、買い手またはその子会社またはその役員またはその役員の重大な証券法違反、受託責任違反、または銀行業またはその他の法律違反の証拠を報告する。

(E)買い手の知る限り、買い手のいかなる米国証券取引委員会文書も、進行中の米国証券取引委員会審査または米国証券取引委員会係属調査の対象ではなく、買い手米国証券取引委員会文書に関するいかなる係属中または係属中のコメントも米国証券取引委員会から受信されていない
(F)本合意日に、買い手はすべての重大な点でナスダックが適用する上場および管理規則および規則を遵守してきた。買い手は、米国証券取引委員会またはその従業員が、ナスダック規則に違反した疑いがあるか、または買い手の普通株をナスダック上で退市または上場維持するために発行された任意の意見書、またはナスダック管理者またはその従業員の任意の通信を受信していない
(G)買い手の総合財務諸表の付記に掲載されている項目を除いて、買い手はいかなる“表外手配”にも参加しない(米国証券取引委員会S-K規則303(A)(4)(Ii)項参照)。
(H)買い手およびその任意の付属会社は、公認会計基準に従って作成されたアセットバランスシートに記載されている任意の性質の債務、負債または義務(計算すべき、またはある、絶対的、または他の性質にかかわらず、満期または満了を問わず)を招かなかったが、買い手の米国証券取引委員会文書に記載されている最近の監査資産負債表に反映または予約された負債は除外されたが、(I)通常の業務プロセスにおいて生じる従来の慣例と一致する負債は、単独で発生した場合であっても、またはすべての同様の負債と合併した場合に、買い手に重大な悪影響を及ぼすことはなく、または合理的に予想されていない場合は除外される。(2)契約項の下での執行義務；(Iii)本プロトコルで予想される取引に関する法律、会計、財務相談費および自己払い費用の負債。
(I)買い手は、決してそうではなく、発効時間までは、“空殻会社”でもない(証券法第405条の定義に基づく)。
4.8訴訟。任意の政府エンティティの前では、買い手またはその任意の子会社、または買い手またはその任意の子会社のための任意の上級管理者、取締役または従業員のための訴訟、クレームまたは他の手続きは解決されておらず、買い手の知る限り、個々であっても全体的であっても、そのような訴訟、クレームまたは他の手続きは、すべての場合に合理的な可能性がある

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実質的な悪影響を及ぼす。強制命令、命令、判決、または法令は、買い手または買い手の資産または財産に押し付けられておらず、重大な悪影響をもたらすか、または重大な悪影響をもたらす可能性がある。

4.9管理事項

(a)買い手およびその任意の付属会社または物件は、任意の規制当局の任意の命令、法令、合意、了解覚書または同様の手配の一方、または任意の監督管理当局の承諾書または意見書または特別監督書のような一方ではない。買い手およびその付属会社は、そのような命令、法令、合意、了解覚書、承諾書、監督書、または同様の提出書の発行または要求を検討しているという規制機関の書面通知を受信していない(または買い手の知る限り、発行または要求を考慮している)。2019年12月31日以来、買い手及びその子会社は、すべての適用可能な規制機関に、適用される法律法規が提出されることを要求する報告書を直ちに提出しており、この報告書は、すべての重大な面で完全かつ正確であり、適用法律法規の要求に適合している。以前に開示された以外に、南方銀行に対するいかなる監督管理機関の審査についても、南方銀行は訂正または変更を要求されていない、または要求に応じて適時に訂正または変更されていないと思われる買い手の修正または変更を要求されていないいかなる行動、手続き、または手続きもない。南方銀行のCRA評価は“満足”かそれ以上だ。買い手の知る限り、いかなる事実や状況や一連の事実や状況もなく、南方銀行のCRA格付けを“満足できる”以下に低下させることになる

(b)南方銀行“資本充足”(定義12 C.F.R.§225.2(R)と“管理良好”(12 C.F.R.§225.2(S)と定義).本合意の日から、南方銀行は“適格預金機関”(この用語は12 C.F.R.303.2(R)節で定義されている)であり、取引発効後に形式的に十分な資本を得るであろう。

4.10法律を遵守する。

買い手とその子会社：

(A)これらの業務またはそのような業務を運営する従業員に適用されるすべての適用可能な連邦、州、地方および地方法規、法律、規則、条例、規則、判決、命令または法令に実質的に適合するが、買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない場合は例外である
(B)すべての政府エンティティのすべてのライセンス、ライセンス、許可、コマンドおよび承認を所有し、すべての政府エンティティに必要な届出、申請および登録を提出して、その財産を所有またはレンタルし、現在展開されている方法でその業務を経営することを可能にするが、これらのライセンス、ライセンス、許可、コマンドまたは承認を得ることができない場合、またはそのような提出、申請または登録を行うことは、買い手およびその付属会社に重大な悪影響を与えることを可能にするが、これらのライセンス、証明書、コマンドおよび承認は完全に有効であり、買い手によれば、いずれも一時停止またはキャンセルの脅威を受けることはない
(C)いかなる政府エンティティからも書面通知を受けていない(A)買い手またはその任意の子会社が、その政府エンティティによって実行されるいかなる法規、法規または法令に準拠していないと主張するか、または(B)いかなるライセンス、特許経営権、ライセンス、または政府ライセンスを取り消すことを脅かす(買い手の知る限り、上記のいかなる理由も存在しない)

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(D)“グラム·リッジ·ブリリッジ”のプライバシー条項、および消費者のプライバシーに関する他のすべての適用法を実質的に遵守すること
(E)その会社定款及び附例又は同等書類に該当する
4.11従業員福祉計画。
(A)買い手は、以前、買い手またはその任意の子会社のすべての既存のボーナス、奨励、繰延補償、年金、退職、利益共有、節約、貯蓄、従業員持株、株式配当、株式購入、制限株、株式オプション、解散費、福祉および付帯福祉計画、雇用または解散協定、ならびに買い手またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員(“買い手従業員”)、現職または前任顧問(“買い手顧問”)または現職または前任取締役(“買い手取締役”)が参加または参加するすべての同様のやり方、政策および手配の完全かつ正確なリストを開示していた。買い手コンサルタントまたは買い手取締役は一方である(“買い手補償·福祉計画”)。
(B)各買い手賠償および利益計画は、ERISA、規則、証券法、取引法、またはそれに基づいて公布された任意の条例または規則を含むが、すべての重要な態様で動作および管理され、ERISA、規則、証券法、取引法、および任意の他の適用法によって要求されるすべての文書、開示および通知を含むが、これらに限定されない。各買い手補償·福祉計画は、ERISA第3(2)節に示す“従業員年金福祉計画”(“買い手年金計画”)であり、“基準”第401(A)節の資格を満たすことが意図され、米国国税局または買い手補償·福祉計画から米国国税局の有利な決定状(基準“第501(A)条に基づいてこのような買い手補償および収益計画を決定する関連信託免税を含む)または買い手補償および福祉計画が使用されるプロトタイプまたは一括提出者計画であり、この計画は、米国国税局の意見または諮問書簡の主題である。そして、買い手は、いかなる場合も資格に悪影響を及ぼす可能性があることを知らないか、または任意の既存の有利な決定書の撤回をもたらす可能性があるか、または有利な決定書を受信していない可能性がある。通常の利益クレームに加えて、買い手賠償および福祉計画に関連する係属中または買い手に知られている脅威の法的行動、訴訟、またはクレームは存在しない。買い手またはその任意の子会社は、買い手の補償および福祉計画についていかなる取引も行わなかったか、または何の行動も行わなかったが、買い手またはその任意の子会社が規則第4975条またはERISA第502条に規定する税金または処罰を受けることが予想される理由がある, 規則4975条の場合、このような取引のいずれかの課税期間は、本規則の期日で満了したものとする。
(C)買い手またはその任意の付属会社が現在または以前に維持しており、凍結または終了している“ERISA”第4001(A)(15)条に示される“単一雇用主計画”は、ERISA第4章に規定する責任を負わないか、または生じないと予想される(PBGCに保険料をタイムリーに支払う責任を除く)。またはERISA第4001(A)(14)節または規則414(B)または(C)節に従って、任意の雇用主のエンティティ(“買い手ERISA付属会社”)とみなされる任意の単一雇用主計画(“買い手ERISA付属計画”)である。2016年12月31日以来、買い手、その任意の子会社、または任意の買い手ERISA関連会社は、ERISA第4章副題E項下のマルチ雇用主計画に資金を提供しておらず、資金を提供する義務もない。本プロトコルの日までの12ヶ月間、いかなる買い手補償および福祉計画または任意の買い手ERISA関連計画は、ERISA第4043条に示される30日間の報告要求を免除されていない“報告可能イベント”の通知の提出を要求せず、本プロトコルによって予期される取引のためにそのような通知を提出する必要もない。PBGCは、いかなる買い手年金計画または買い手ERISA付属計画を終了するために訴訟を提起していないが、買い手の知る限り、重大なリスクは存在しない

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訴訟を起こします。買い手の知る限り、PBGC、DOLまたはIRS、または任意の他の政府機関は、任意の買い手補償および福祉計画に対して未解決の調査または法執行行動を有さない。各買い手年金計画と買い手ERISA付属計画の下で、本合意日までに行われた直近の精算推定値の日、ERISA第4001(A)(16)節で指摘されたすべての“福祉負債”の精算現在値(このような買い手年金計画または買い手ERISA付属計画の精算値に含まれる精算仮定に基づいて決定される)。買い手退職金計画または買い手ERISA連合計画の当時の資産現在値を超えておらず、その日から、買い手退職金計画または買い手ERISA連合計画の財務状況に不利な変化はなく、買い手退職金計画または買い手ERISA連合計画に対していかなる修正または他の変更もなく、このような計画に基づいて合理的に予想される結果の利益金額を変更することができる
(D)買い手またはその任意のアクセサリ会社が締結側の任意の集団交渉プロトコルの下で任意の買い手補償および福祉計画または買い手ERISAアクセサリ会社計画または任意の従業員福祉スケジュールの条項に基づいて規定されたすべての供出がタイムリーに行われたか、または買い手の財務諸表に反映された。買い手退職金計画または任意の買い手ERISA付属計画には、規則412節またはERISA 302節に示される“累積資金不足”が存在せず(放棄するか否かにかかわらず)、各買い手年金計画または買い手ERISA付属計画についてPBGCに支払う必要があるすべての金が満期日または前に支払われている。買い手、その任意の付属会社、または任意の買い手ERISA共同経営会社(X)は、規則第401(A)(29)節に任意の買い手退職金計画または任意の買い手ERISA共同経営会社計画に保証を提供することもなく、合理的な予想も保証を提供しなければならず、(Y)任意の行動または漏れが行われており、規則412(N)節またはERISA規定に従って留置権を適用することをもたらすか、または合理的に予想されるであろう。
(E)買い手またはその任意の付属会社は、任意の買い手補償および福祉計画に従って退職者の健康および生命保険または他の退職者の死亡福祉を提供する義務がなく(規則第4980 B節に規定された福祉を除く)、各関係買い手補償および福祉計画は、いかなる責任も招くことなく修正または終了することができ、買い手またはその任意の付属会社は、従業員に合理的に予想できる永久的な承諾またはそのような従業員の退職健康または生命保険または他の退職者の死亡福祉を保証する通信を行うことができない
(F)買い手およびその子会社は、外国人従業員をカバーする買い手補償および福祉計画を維持しない
(G)本プロトコルの下で行われる取引の完了は、直接または間接的にはならない(有効時間の前または後に限定されないが、任意の雇用関係の終了を含む)(A)買い手従業員、買い手コンサルタントまたは買い手取締役に、任意の金(解散費または同様の補償を含む)または賠償の任意の増加を得る権利があり、(B)任意の買い手補償および福祉計画項目の下の任意の利益の帰属または加速をもたらすか、または(C)任意の買い手補償および福祉計画の下で対応する福祉を大幅に増加させる
(H)買い手またはその任意の付属会社は、いかなる買い手補償および福祉計画またはその計画の一部として任意の合意を締結し、任意の行動または漏れについていかなる行動も取らず、この計画は、規則第409 A条の動作上のミスに基づいて、または買い手またはその任意の付属会社が、収入内に含まれ得る任意の金額または差し押さえの任意の金額を買い手またはその任意の付属会社に報告する義務があり、規則第409 A条の規定に従って、買い手またはその任意の付属会社に税金、利息または任意の罰金を納付しなければならない、または任意のサービス供給者に守則第409 A条に定義された任意のそのような税金に関する任意の補償または他の支払いを支払わなければならない。規則第409 A条に規定する利息又は罰金

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4.12買い取り方法。買い手はすでにその取らなければならないすべての行動をとっており、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引は、買い手に適用される任意の買収法律の要求を遵守することを免れ、本プロトコルと本プロトコルが行う取引は、本プロトコルと本プロトコルが行う取引の制約を受けない
4.13環境問題。買い手の知る限り、買い手またはその子会社の行為または動作、または買い手またはその子会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産の任意の状況(受託または代理の識別を含むがこれらに限定されない)、またはそのいずれか一方が留置権を持っているか、環境法に違反しているか、または違反しており、買い手によれば、そのいずれかまたはそのような財産については、いかなる条件も発生していないし、通知または時間の経過後、またはその両方を兼ねて、合理的に環境法の下での責任をもたらす可能性がある。買い手またはその任意の付属会社は、買い手またはその付属会社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社が、信頼された身分で、または担保として経営されているか、または任意の物件を保有している行為に違反しているか、またはそのような物件の任意の汚染物質、汚染物質または危険または有毒廃棄物、物質または材料を整理または救済する責任を含むが、これらに限定されない任意の環境法下の責任を有するとして、いかなる者または実体からの書面通知を受けていない
4.14税金が重要だ。買い手開示明細書第4.14節に記載されていることを除いて、(A)買い手及びその子会社によって提出された、又は買い手及びその子会社に関連するすべての納税申告書が正式に提出されたことを要求する(すべてのこのような納税申告書は、すべての重要な点で正確かつ完全である)、(B)第(A)項に記載されている納税申告書に表示されているすべての課税税金は全額支払われており、(C)(A)項で示される納税申告書は、現在、米国国税局又は関連州の審査を受けていない。(E)関連税務機関が(A)項に記載の任意の申告表を審査するために提出した任意の問題は、現在未解決のものではなく、(F)買い手またはその付属会社は、いかなる税項目についてもいかなる訴訟時効の免除を要求していない。買い手は、買い手およびその子会社が2021年6月30日までの財政年度に提出した米国連邦所得税申告書の真実で正確なコピーを売り手に提供した。買い手およびその任意の子会社が2021年6月30日またはそれまでに計上すべき所得税、特許経営税または同様の税金は、買い手が2021年6月30日までの財務諸表に反映される課税金額を超えない。本契約日までに、買い手及びその任意の子会社は、合併が規則368(A)節に記載された組換え資格を満たす条件を満たすことを妨害または阻害する可能性があることを知らない
4.15リスク管理機器。買い手またはその任意の付属会社は、買い手自身または買い手の1つまたは複数の付属会社またはその顧客のために締結されているにもかかわらず、金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物および長期契約および他の類似のリスク管理スケジュールに参加しない
4.16書籍と記録。買い手およびその付属会社の帳簿および記録は、すべての重大な面で全面的、適切かつ正確に保存されており、その中には重大な不正確または差異はなく、それらはその中に含まれるイベントおよび取引の実質的な内容を公平に反映している
4.17保険です。買い手はこれまで、買い手またはその子会社が維持しているすべての保険証書、ルーズリーフクリップまたは債券を開示してきた。買い手とその付属会社は信用の良いとされる保険会社に保険をかけており、保険金額は買い手管理層が業界慣例に基づいて合理的に慎重に決定されている。すべてのこのような保険証書は有効な保険証書である；買い手とその子会社は保険項の下で重大な違約が存在しない；保険証書の下のすべてのクレームはすべて適時に提出した

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4.18資金が利用可能です。買い手は、合併対価格の資本源と買い手普通株とを支払うのに十分な許可株式を有効時間に提供する
4.19融資損失準備。公認会計基準とすべての適用規制機関の要求によると、買い手の2022年6月30日までの総合貸借対照表に反映された融資損失準備は、買い手の米国証券取引委員会文書に含まれ、買い手のその後の連結財務諸表では、それぞれの日付までのすべての重要な側面が十分である。買い手米国証券取引委員会文書に含まれる買い手が2022年6月30日までの合併貸借対照表に反映された不動産は、公認会計基準の要求に従って、買い手のその後の連結財務諸表においてコストまたは公正価値の低い値から推定販売コストを減算することである。
4.20ローングループ。
(A)本契約日まで、買い手開示スケジュール第4.20(A)節に記載されている以外、買い手又はその任意の付属会社は、以下のいずれの融資の当事者でもない：(I)買い手又は買い手の任意の付属会社は債権者であり、未返済残高は100万ドル以上であり、条項によると、2022年6月30日現在、債務者は、元金又は利息が90日以上滞納しているか、又は(Ii)買い手又はその任意の子会社の任意の取締役、役員又は5%以上の株主に元金又は利息総額が100万ドル以上の融資を滞納している。または買い手の知る限り、上記のいずれかの関連会社。買い手開示明細書4.20(A)節に規定されているのは、(A)2022年6月30日現在の買い手及びその子会社のすべてのローンを含む真実で正確かつ完全なリストであり、買い手はそれを“特別に言及された他のローン”、“特別な説明”、“不合格”、“疑わしい”、“損失”または同様の重要な言葉に分類し、そのようなローン毎の元金、1ローン当たりの利息および未払い利息および借り手の身分、およびローン種別別のこのようなローンの元金総額(例えば、例えば、(B)買い手又はその任意の付属会社は、2022年6月30日現在“所有する他の不動産”に分類される各資産及びその帳簿価値。
(B)買い手の知る限り、買い手及びその付属会社の各ローン(I)は、真の、真の債務手形、協議又は他の債務証拠によって証明され、(Ii)買い手及びその付属会社の帳簿及び記録に担保ローンとしてロードされた範囲内で、完全な有効な担保、担保、質権、担保権益、制限、債権、留置権又は財産権負担によって保証されており、(Iii)は、その中に列挙された債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、強制的に実行することができる。しかし、買い手はこのような融資の回収可能性について何も述べてはいけない。
(C)買い手またはその任意の付属会社が開始、管理および/またはサービスを提供する未償還融資は、買い手または買い手付属会社によって開始され、管理および/またはサービスを提供するものであり、関連する融資プロファイルは、すべての重要な態様において、手形または他のクレジットまたは保証文書、買い手およびその付属会社に関する書面引受基準(投資家への転売のために保有されている融資である場合、適用される投資家の引受基準、があれば)およびすべての適用される連邦、州および地方法律に従ってすべての重要な側面で保存されるが、合併ベースで買い手に大きな損失を与えない。規則制度。
(D)買い手またはその任意の付属会社が他人を代表して提供する融資については、(I)このような融資は、すべての適用された基準、関連する法律、および投資家の要求に従ってサービスおよび管理されており、(Ii)買い手開示スケジュール第4.20(D)節に記載されている以外に、過去2年間、そのような融資または任意のそのような融資による損失は買い戻されておらず、(Iii)買い手の財務諸表は、そのような融資に関連する担保返済権の公正価値および任意の必要な損失準備金を反映している。

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(E)買い手またはその任意の付属会社は、買い手またはその付属会社の任意の“行政者”または他の“内部者”(連邦準備委員会が公布したO号法規によって定義されているように)にいかなる未償還融資を行っていないが、O号法規に拘束され、O号法規に適合し続けているか、または免除されている融資を除外する。
(F)買い手およびその任意の付属会社は、現在、または2020年1月1日以来、住宅ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスについていかなる政府エンティティによっても科されない任意の罰金、一時停止、和解または他の契約または他の行政協定または制裁、または任意の政府エンティティが任意のローン購入約束を減少させる。
4.21証券組合。買い手またはその任意の子会社が保有するすべての証券、例えば、買い手米国証券取引委員会文書に買い手が2022年6月30日までの総合貸借対照表に反映されている証券は、公認会計基準に従って帳簿に記載されており、具体的には財務会計基準第115号声明を含む。前述したように、公共預金と信託預金、デメイ連邦住宅ローン銀行の立て替えおよびセントルイス連邦準備銀行の借金を保証するほか、2022年6月30日現在の買い手総合貸借対照表に反映されている証券はすべて買い手アメリカ証券取引委員会文書に含まれておらず、買い手またはその任意の付属会社がそれ以来買収した証券はいかなる契約または法定の制限を受けず、買い手またはその任意の付属会社がいつでも自由にこのような証券を処理する能力を弱めるが、公認会計基準に基づいて満期まで保有する証券は決済プロトコルまたは法律に従って行われる制限を除外する。
4.22再構成。買い手も南方銀行も何の行動もとらず、合理的に予想できる事実や状況が合併や銀行合併を阻止することが“規則”第368(A)節でいう“再編”に該当することも知らない。
4.23買い手情報。委託書及びS-4表に含まれる買い手及びその付属会社に関する資料、並びに買い手又はその代表が提供する買い手及びその付属会社に関する資料、並びに買い手又はその代表によって任意の他の政府エンティティに提出される本規約に関連する任意の他の書類は、重大な事実に対するいかなる虚偽の陳述も含まれてはならず、又はこれらの陳述を行うために必要な重大な事実を見落としてはならず、これらの陳述を行うために必要な状況を考慮し、誤解してはならない。S-4表(売り手またはその任意の付属会社に関連する部分のみを除く)は、形式的にすべての重要な点で証券法の規定およびその規則および条例に適合するであろう。
4.24信託業務。買い手及びその子会社は、適用される管理書類及び法律法規の適用条項に基づいて、受託者、代理人、受託者、遺産代理人、保護者、受託者又は投資顧問としての口座を含む受託者としてのすべての口座を適切に管理している。
4.25売り手株式の所有権。買い手およびその任意の子会社は、いかなる売り手株式も所有しないが、信託口座、管理口座などの形態で保有する株式または受託または代理として保有する第三者実益によって所有されている株式は除く。
4.26労働者は重要だ。買い手またはその任意の子会社は、労働組合または労働機関の任意の集団交渉合意、契約または他の合意または了解のいずれかの当事者でもなく、いかなる集団交渉合意、契約または他の合意または了解の制約も受けず、買い手またはその任意の子会社も、そのような任意の子会社が不公平な労働行為(“国家労働関係法”の意味による)を犯していると主張しているわけではなく、または買い手またはそのような子会社を任意の労働機関と賃金または雇用条件について駆け引きしようとする訴訟対象でもなく、それまたはその任意の子会社に関連するストライキまたは他の労働紛争も存在しない。買い手は何も知らないのです

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集団交渉単位または他の組織活動に従事している子会社の従業員を証明することを求める。

4.27財務顧問料。Piper Sandler&Co.(以下、“Piper Sandler”と略す)を除いて、買い手または南方銀行およびそれらのそれぞれの高級管理者または取締役は、任意の仲介人、発見者または財務コンサルタントを雇用していないか、または合併または銀行合併に関連する任意の仲介人費用、手数料、発見者費用、相談または公平な意見費用に対して任意の責任を負う。買い手はこれまでに，Piper Sandlerが合併や銀行合併に関する契約に要する総費用を売り手に開示してきた.
4.28財務コンサルタントの意見。本合意に署名する前に、買い手取締役会は、Piper Sandlerの意見を受信しており(最初に口頭で提出された場合、その意見が日付と同じ日付の書面で確認されている場合)、合意日までに、プロトコルに記載されている事項に基づいて、財務的には、合併対価格は買い手に対して公平であることが大意である。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった。
4.29準拠性

(a)どのような監督管理機関も買い手や南方銀行に対して訴訟を提起していない、あるいは買い手の知っている限り、買い手または南方銀行に脅威となっている。銀行監督機関が正常な業務過程で行った正常な検査以外に、南方銀行の業務或いは運営に対していかなる手続きを起動したり、買い手の知っている調査を開始したりする監督管理機関はない。南方銀行“資本充足”(定義12 C.F.R.§225.2(R)と“管理良好”(12 C.F.R.§225.2(S)と定義).本合意の日から、南方銀行は“適格預金機関”(この用語は12 C.F.R.303.2(R)節で定義されている)であり、取引発効後に形式的に十分な資本を得るであろう。

(b)南方銀行は現在の予想信用損失基準を遵守する。

4.30他のいかなる陳述や保証もしない。買い手が第4条で下した陳述および保証に加えて、買い手または任意の他の人は、買い手、買い手の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または将来性について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができず、買い手は、任意の他のそのような陳述または保証を放棄する。特に、前述の免責声明を制限することなく、買い手または他の任意の者は、以下の事項について、(I)買い手、買い手の任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想資料、または(Ii)買い手が本条IVで行った陳述および保証に加えて、買い手およびその付属会社の職務調査、本合意交渉、または本プロトコルの取引を行う過程において、売り手またはその任意の共同会社または売り手代表に提供される任意の口頭または書面資料を提供してはならない。買い手は、第3条に記載された内容を除いて、売り手または任意の他の1人当たり、明示的または黙示された陳述または保証をしていないか、または明示的または黙示していることを認め、同意する。
第V条条
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業務関係のチェーノ
5.1有効時間前のビジネス販売挙動。本合意が明確に規定または許可されていない限り、または法律または政府エンティティの要求を適用しなければならない

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または、買い手が事前に書面で同意して(同意が無理に拒否されない、条件付きまたは遅延されることはない)、売り手は、CBに、本合意の発効日から発効までの間、(A)従来の慣例に従って通常の手順に従って業務を展開し、(B)ビジネス上合理的な最善を尽くして、その業務組織と有利な業務関係の完全性を維持し、維持するように促すべきである。および(C)売り手または買い手またはその任意の付属会社に必要な規制承認(第7.1(E)節で説明したように)を取得すること、または本プロトコルで予想される取引を完了する能力に悪影響を及ぼすか、または実質的に遅延することを意図または合理的に予想してはならない行動をとってはならない

5.2売り手引受為替手形。本合意の日から発効日までの間、本合意が明確に規定または許可されていない限り、または法律または政府エンティティの要求を適用しない限り、売り手は、買い手の事前書面による同意なしに、(H)、(M)、(N)、(O)または(S)項の無理な抑留、追加条件または遅延を許可してはならない)
(A)株式証券。発行、販売、または他の方法で、任意の追加の株式、他の所有権権益、または任意の承認持分証、オプション、他の持分ベースの奨励、変換可能証券または他の同様の手配の発行または許可、または株式または他の所有権権益のいずれかの株式の買収を承諾するが、本合意日までに償還されていないオプションを行使する際に売り手普通株を発行することは除外される。直接または間接的に、その株式のうちの任意の株式、他の所有権権益、または上記に関連する権利を直接または間接的に調整、分割、合併、償還、再分類、購入、または他の方法で買収する。上記の規定にもかかわらず、売り手は、オプションの純行使および/または無現金行使に関連する売り手普通株式株式(売り手普通株式に関連するオプションを行使するが、オプションの行使価格およびオプション行使に必要な税金)を適宜取得または償還することができる。
(B)その他の証券。信託優先証券または他の同様の証券、投票権のある債務または他の証券、債券または付属手形を含む任意の他の資本証券を発行する。
(c)[わざと省略する].  
(D)補償；雇用。任意の現職または前任取締役、上級管理者または従業員との締結、修正、更新、または任意の雇用、相談、解散費、統制権変更、更新または他の同様の合意、手配または福祉計画による帰属または支払い、または任意の昇給または昇給または奨励金または任意の従業員福祉の増加(奨励支払いを含む)を付与し、(I)法律要件の変更が適用されない限り、(Ii)売り手開示スケジュール第5.2(D)節に記載された本契約日までに存在する契約義務を履行する。又は(3)正常業務過程で行われる正常賃金又は賃金増加は、額及び時間において過去の役員以外の従業員に対するやり方と一致する。上記の規定にもかかわらず、売り手は、適用されたオプションファイルが許容される範囲内で、適用されたオプションファイルが許容される範囲内で、本プロトコルの日までに完了していない任意のオプションの全部または一部の付与を加速する権利がある。
(E)借りる。(I)売り手開示スケジュール第5.2(E)節に記載され、本契約日までに存在する契約義務を履行するか、または(Ii)通常の業務中に役員職以外の任意の空きを補填しなければ、(I)売り手開示スケジュール第5.2(E)節に記載され、本契約日までに存在する契約義務を履行しない限り、または(Ii)通常の業務中に役員職以外の任意の空席を埋めることができ、その雇用は任意に終了することができ、予期される取引または取引完了によって支払われるべき任意の解散費または同様の福祉または支払いの制限または資格に適合しないか、または適合しない。

39

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(F)福祉計画。(法律の適用を遵守するために必要とされる可能性がある者を除く)、任意の売り手福祉計画を締結、設定、採択、修正、または修正し、または計画に従って支払われるべき福祉の付与を加速するために任意の行動をとるが、本合意条項が予期される可能性がある場合を除いて。上記の規定にもかかわらず、売り手は、適用されたオプションファイルが許容される範囲内で、適用されたオプションファイルが許容される範囲内で、本プロトコルの日までに完了していない任意のオプションの全部または一部の付与を加速する権利がある。
(G)処置.通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致しない限り、他の不動産および関連物件の売却または譲渡については、通常のプロセスにおいて売り手が関連する場合に合理的と考えられる価格で売却または譲渡する場合、またはその任意の部分の預金負債を売却または譲渡する。上記の規定にもかかわらず、売り手は、買い手の事前の同意なしに、その既存の証券セットの任意または全部を売却する権利があり、売却によって得られた収益が、売り手が事前に買い手の同意を得ない限り、本第5.2条と一致する条項に従って資産に再投資する権利がある。
(H)いくつかのプロトコル、リース契約、またはライセンス。任意のデータ処理契約、サービスプロバイダ協定、または不動産または非土地財産、知的財産に関連する任意の賃貸、許可または維持プロトコルを締結、修正、修正または更新するが、更新は、過去の慣例に従って通常のプロセスで業務を経営するために必要なプロトコルは1年以下であるか、または任意の重大な知的財産権上の権利の失効を可能にするが、任意のこのような合意の締結、修正、修正または更新を承諾する前に、CBは、南方銀行首席財務官および首席法務官にプロトコルコピーを提供しなければならない。CBは、契約が個人に交付されてから2営業日以内に、南方銀行が提起する可能性のある任意の意見を考慮しなければならない
(I)買収。任意の個人または実体の全部または任意の部分資産、業務、預金または財産を取得する方法(誠実な受信身分で担保償還権を喪失するか、または支配権を取得する方法を除く)、または本合意日前に誠実に締結された債務を弁済する方法(いずれの場合も過去の慣例に適合する正常な業務プロセス中)。
(J)融資、融資参加権、サービス権。任意の融資(発信端を含まない)または融資参加を売却または買収するが、過去の慣行に適合した通常の業務過程では除外される。
(K)管理ファイル。その組織ファイル(または同様の管理ファイル)を修正する。
(L)会計方法。その会計原則、やり方、または方法の任意の重大な変化を実施または採用するが、GAAPまたは任意の政府エンティティが要求する可能性があるものは除外される。
(M)契約。本5.2節で別の許可がない限り、任意の売り手契約を締結または終了するか、または任意の実質的な態様で既存の売り手契約を修正または修正または更新してはならない。
(N)シェンソー.売り手開示明細書の第5.2(N)節に記載されているか、または過去の慣行と一致した通常のビジネスプロセスに関連する金額が7.5万ドル(75，000ドル)以下であること(売り手またはCBによって維持されている任意の保険証書に従って売り手またはCBに直接支払いまたは補償されるいかなる金額も含まない)に加えて、それに対する任意のクレーム、訴訟、または訴訟について和解が達成される。上述したにもかかわらず、他の同様のクレームの前例が関連している場合、和解すべきではなく、これらのクレームは、全体的に合理的に売り手またはCBに大きな意味を有すると決定することができる。

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(O)償還権を取り消す。担保償還権の廃止または他の方法で任意の不動産の所有権、占有権または制御権を取得し、そのような財産に有害物質が含まれていると信じる理由がない限り、または環境法に違反する可能性があるか、または環境法に基づいて救済する必要がある場合がない限り、売り手およびCBは、担保償還権が取り消される1~4戸の非農業住宅財産に関する第1段階の環境報告を得る必要はない。
(P)預金や他の銀行活動を受ける。CBの場合、(I)自発的にその預金組み合わせに任意の重大な変更を行う；(Ii)定期預金または預金証の利息を増加または低減するが、過去の慣行および市場競争要因(CBの合理的な決定権によって決定される)に適合する方法および政策を除外する；(Iii)小売銀行および支店販売、市場普及および広告活動および計画に関連する任意の責任または義務を生成するが、通常の業務中に過去の慣例と一致する者は除外する；(Iv)任意の新しい支店または受け入れ預金施設を開設するか、または(V)既存の支店または他の施設を閉鎖または移転する。
(Q)投資。本協定第5.2(G)節に該当する規定の下で、自分の口座のための任意の証券取引を行うか、または自分の口座のために購入または他の方法で任意の投資証券または定期預金を取得するが、“AA”格付けまたはより高い格付けの投資証券は除外され、従来のやり方では、通常の業務プロセスにおいて平均寿命は1(1)年未満であると予想される；任意のデリバティブ契約または構造的手形の締結または買収；または金融または他の先物の購入または販売に関する任意の既存の契約、または現金、証券または商品に関連する任意の引受またはコールオプション、またはヘッジレートリスクに関連する任意の金利スワップ協定または他の合意を締結するか、または任意の新しい契約を締結するか、または任意の既存の契約を修正、修正または拡大する条項。
(R)資本支出。支払いまたは約束された金額が2.5万ドル(25，000ドル)を超える任意の固定資産を購入またはレンタルし、緊急修理または交換を除く
(S)貸し出し。(I)融資保証に関する政策又はどのカテゴリの者が融資を承認することができるか、又は本協定の日から発効する融資政策を承認することができる例外については、任意の実質的な変更を行うことができる。または(Ii)通常の業務中に過去のやり方およびCBの本合意日までの既存の融資政策に適合しない限り、(A)35万ドル(350，000ドル)を超える任意の無担保融資または信用拡張に関することを前提として、任意の融資またはクレジット拡張を行う、継続、修正、または拡大する。(B)100万ドル(100万ドル)を超える任意の担保付き融資または信用拡張、および(C)CBの借入関係に対する直接的または間接的なリスク総額が150万ドル(150，000ドル)を超える任意の融資または信用拡張をもたらし、そのような融資の発行、継続、修正または拡張を承諾する前に、CBは、6.2(B)節の融資委員会材料に関する例外を遵守しなければならない。南方銀行の首席信用官と首席貸金官に世邦魏理仕のこの融資(“融資組合”)に関する融資引受分析と信用メモのコピーを提供し、電子メールアドレスは：mherker@bank with Southern.comとrwindes@bank witthern.comである。銀行は、南方銀行が南方銀行に融資パッケージを交付してから2(2)営業日以内に提出されたいかなる意見も考慮すべきであるが、この2(2)営業日以内に何の意見も受けていない場合、買い手及びその子会社は、このような融資を承認したとみなさなければならない。
(T)合営企業と不動産開発事業。任意の新しい合弁企業、共同企業または同様の活動に従事すること、任意の既存の合弁企業または組合企業において任意の新しいまたは追加の投資を行うこと、または担保償還権を喪失すること以外の任意の新しい不動産開発または建設活動に従事すること。

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(U)非行。(I)合併または銀行合併が規則368(A)条に規定されている“再構成”資格を満たしていないことをもたらす可能性のある任意の行動をとること、(Ii)本プロトコル第3条に記載された売り手の任意の陳述および保証が、任意の実質的な態様で真実でないか、または非現実的になることを保証する(その中に含まれるいかなる重大な制限にもかかわらず)；(Iii)第7条に記載されたいかなる条件にも適合しない、または(Iv)本合意の任意の規定に違反する。
(五)リスク管理。法律や法規の適用に別の規定がある以外に、(I)その金利及びその他のリスク管理政策、プログラム或いはやり方に対して任意の重大な変化を行うことができない；(Ii)その現行管理金利及びその他のリスク開放の政策又はやり方に従わなかった、又は(Iii)その金利リスク開放の総額が大幅に増加することを回避するために、商業的に合理的な方法を使用できなかった。
(W)債務と保証。通常の業務中に過去の慣例に従って、またはFHLBまたはカンザス連邦準備銀行(“FRBKC”)から借金しない限り、通常の業務中に任意の借金債務が発生しない限り、直接または任意の保証または他の方法によって、任意の他の個人または実体に限定された任意の義務または負債(絶対的、計算すべき、またはあるまたは他)が生成、負担され、通常の業務中に信用状が開設され、第5.2(S)節に規定される制限に従って信用状が発行されることは除く。
(X)留置権。その任意の資産または財産に対して任意の留置権を実行する(連邦住宅担保融資機関または連邦住宅担保融資機関の立て替え、買い戻し契約およびその他の借款、ならびに州または地方政府預金口座またはそのツールに関連する“連邦基金”取引および資産質権を除く)。
(Y)慈善寄付。過去のやり方と一致しない限り、個人寄付金額は1000ドル(1，000ドル)以下であり、総額は2.5万ドル(25，000ドル)以下である
(Z)新製品または新事業。新製品または新事業を開発、マーケティング、または実施します
(Aa)税務事項。法律に別の規定があることを除いて、いかなる税務選択を下し、変更または撤回し、任意の改訂された納税表を提出し、任意の税務決済協定を締結するか、または係争のある税務項目について任意の責任を達成することを解決または同意する
(Bb)義務を果たす.売り手が本プロトコルのいずれかの義務を履行する能力またはCBが銀行合併計画の下の任意の義務を履行する能力を深刻に損なう可能性のある任意の行動をとる。
(Cc)約束。上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする。

本プロトコルには、売り手の年間予算または売り手戦略計画(買い手に提供された真、正しいコピー)が考慮されていない売り手に対する(I)金利リスク戦略、(Ii)資産/負債管理、(Iii)投資戦略の任意の重大な変更に従事する前に、買い手と交渉するために合理的な誠実さを尽くしなければならない(ただし、買い手の承認を得る必要はない)という相反する規定があるにもかかわらず、または(4)投資または出資の任意の変化を含む資金調達戦略は、現行の承認政策の逸脱、および投資および供給への内部制限、ならびに総投資または総借款の任意の実質的な増減を構成する。売手は少なくとも毎月買手と面会することに同意し，上記の事項の状況を検討する.

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5.3購入停止。本合意が明確に許可または予期されていない限り、法律または政府エンティティの要求を適用するか、または本協定の発効日から発効までの間、売り手が事前に書面で同意しない限り、買い手は、そのいかなる子会社も許可してはならない
(A)非行。(I)合併または銀行合併が規則第368(A)条に規定する“再構成”資格を満たしていないことをもたらす可能性のある任意の行動をとること、(Ii)本プロトコルに規定されている任意の買い手陳述および保証が、任意の実質的な点で真実でないか、または非現実的になること(本プロトコルに含まれるいかなる重大な制限も考慮しない)；(Iii)第7条に規定された任意の条件を満たさない、または(Iv)本合意のいかなる規定にも違反する。
(B)義務を果たす。買い手又は連結子会社が本契約項の下でそれぞれの義務を履行する能力又は南方銀行が銀行合併計画項目のいずれかの義務を履行する能力に実質的な損害を与える可能性のあるいかなる行為をとる。
(C)通常授業.その業務組織と資産の無傷を維持するために最善を尽くすことができず、その権利、特許経営権及び顧客、サプライヤー、従業員及び業務パートナーとの既存の関係を維持するか、又は買い手が本プロトコルの下の任意の義務を履行する能力を合理的に弱める可能性のあるいかなる行動をとることができない。
(D)買い手の取引に関する.買い手および/または買い手子会社に関連する合併、買収、合併、株式交換または同様の業務合併について任意の合意、手配または了解を締結し、合意、手配または了解の効果またはその完了または達成が合理的に可能性が高いか、または確実に本合意の終了を招く場合、任意の規制機関の承認または申請の提出を遅延または危害し、または本合意で行われる取引が予期される税収待遇を得ることができないようにする。しかし、本プロトコルのいかなる条項もこのような取引を禁止してはならず、この取引の条項は、本プロトコルの規定に従って合併が完了することが予想され、売手の普通株式所有者は、合併が完了し、買い手の普通株式を受信した後、買い手の普通株式所有者と同様の方法で売り手の普通株式所有者を扱うことができる。
(E)管治ファイル。会社の定款や定款を改正し、合併が売り手株主の利益に重大な悪影響を与えるようにする。
(F)約束。上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする。
第六条第一条
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その他の合意
6.1管理事項。
(A)本契約締結日後、買い手は、買い手と売り手が共同で作成した依頼書を含む、確実な範囲内でできるだけ早くS-4表を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。S-4フォームを提出する前に、買い手は売り手に合理的な機会を提供してS-4フォームと依頼書を審査およびコメントしなければならない。売買双方はすべてその商業上の合理的な最大の努力を尽くし、実行可能な場合にはできるだけ早くアメリカ証券取引委員会或いはその従業員がS-4表或いは任意の関連事項について提出した任意の書面又は口頭意見を返信しなければならない。売り手と買い手はいずれも商業上の合理的な最善を尽くし，提出後できるだけ早く証券法に基づいてS-4表の有効性を宣言し，維持しなければならない

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合併と本プロトコルが想定する他の取引所の完了に要する時間内に有効であり，本プロトコルが第8.1条に従って終了しない限り有効である.S-4表が発効した後、売り手は委託書を売り手の普通株式所有者に郵送または交付しなければならず、買い手は依頼書を郵送または買い手の普通株式所有者に渡すべきである。買い手はまた、その商業上の合理的な最大の努力を尽くして、本プロトコルの取引所を展開するために必要なすべての州証券法または“青空”の許可および承認を得るべきであり、売り手は、任意のこのような行動に関連する合理的な要求の売り手および売り手の普通株式所有者に関するすべての情報を提供しなければならない。発効時間の前の任意の時間に、売り手または買い手は、売り手または買い手またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役または上級管理職に関連する任意のイベントまたは情報を発見すべきであり、これらのイベントまたは情報は、これらの文書が重大な事実のいかなる誤った陳述または陳述の漏れも必要な任意の重大な事実を含まないように、これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、誤解性を有さないように、S−4表または依頼書の修正案または付録に記載されなければならない。このような情報を発見した側は、本プロトコルの他方に直ちに通知し、そのような情報の適切な修正または補足を説明し、直ちに米国証券取引委員会に提出し、法律の要求が適用される範囲内で、売り手の普通株式所有者に配布しなければならない。
(B)第6.1(A)節に規定する義務に加えて、売り手及び買い手は、証券法、取引法、及びそれに基づいて公布された外国又は国家証券又は“青空”の法律及び法規に基づいて、本プロトコルと合併して行われる他の取引について必要なすべての書類を提出し、そのような任意の文書の写しを相互に提供しなければならない。買い手および売り手は、関連通知を受信した後、直ちに、他方のS-4フォームの発効時間、S-4フォームの任意の追加または修正の提出、これに関連する任意の停止命令の発行、任意の司法管轄区域で要約または売却のために発行された買い手の普通株式の資格、または米国証券取引委員会またはその従業員の委託書またはS-4フォームに対する任意の修正要求を一時停止しなければならない。米国証券取引委員会職員のこれに対するコメント及び各当事者のこれに対する回答又は米国証券取引委員会又はそのスタッフがより多くの情報を提供することを要求する要求。売り手と買い手のそれぞれの承認なしに，依頼書やS-4表に対していかなる修正や補充を行ってはならず，承認は無理に抑留されたり，遅延されたり，条件が付加されてはならない.米国証券取引委員会が提出した任意のコメントまたは補足情報要求に応答する前に、売買双方は協力し、そのような回答を審査およびレビューするために、相手に合理的な機会を提供しなければならない。任意の司法管轄区域で買い手が発行可能な普通株式の資格を停止または一時停止する資格が要約または売却のために発行される合併については、売買双方は、その商業的に合理的な最大の努力を尽くし、撤回、覆し、または他の方法でこのような停止命令または一時停止のいずれかを終了しなければならない。
(C)本協定に記載されている条項及び条件を満たす場合には、売買双方は、それぞれの付属会社が商業的に合理的な最大の努力を行い、すべての行動をとるか、必要な、適切または適切なことを行うことを行うか、または手配し、他方に必要、適切または適切なことを行うように協力し、実行可能な最も迅速な方法で、(I)売り手(買い手にとって)または買い手(売り手にとって)が合併に義務を負う前提条件を満たすことを含む、本プロトコルが行うべき取引を発効させる。(Ii)第三者のすべての必要な同意または免除を得ること、(Iii)任意の政府エンティティのすべての免除、同意、許可、許可、コマンドおよび承認、または任意の免除を得ること、および(Iv)合併完了、銀行合併、および本合意の趣旨を完全に達成するために必要な任意の追加文書を署名および交付する。双方は互いに協力し、それぞれの商業上の合理的な最大の努力を尽くし、迅速に準備と提出を行い、すべての申請、通知、請願書および提出を実施するために、それぞれの子会社にすべての必要な書類の準備と提出を促し、実行可能な場合には、すべての第三者、監督機関、および他の政府実体のすべての許可、同意、承認、許可をできるだけ早く獲得して、本合意で想定される取引を完了させるべきである

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協定(合併および銀行合併を含む)は、このようなすべての第三者、規制当局、または他の政府エンティティのすべてのこのような許可、同意、承認、および許可の条項および条件を遵守する。上記の規定を推進するために、買い手は、本契約の発効日から六十(60)日以内に、商業上合理的な最大の努力を尽くして、連邦準備委員会又は支部(適用される場合)に必要な任意の申請、通知又はその他の書類を提出するように促すべきである。売り手および買い手は、事前に検討する権利があり、実行可能な範囲内で、それぞれ情報セキュリティに関する適用法律を遵守する場合には、売り手または買い手(状況に応じて)およびそのそれぞれの任意の子会社に関するすべての情報について協議しなければならず、これらの情報は、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の第三者、規制機関、または他の政府エンティティが提出した任意の文書または書面に現れる。前述の権利を行使する際には，双方の当事者は実際に実行可能な場合にできるだけ早く合理的な行動をとるべきである。双方は、本合意を達成するために必要または適切なすべての第三者、規制当局および他の政府エンティティのすべての許可、同意、承認および許可を得ることについて協議し、双方は、本合意に記載された取引の完了に関連する事項の状況を随時相手に通報しなければならない。
(D)買い手および売り手は、それぞれ要求に応じて、それ自体、その付属会社、取締役、上級管理者および株主に関するすべての資料、ならびに委託書、S-4表または買い手、売り手または彼などのそれぞれの任意の付属会社またはその代表と合併、銀行合併および本プロトコルで行われる他の取引について、任意の規制当局または他の政府エンティティに提出する任意の他の声明、アーカイブ、通知または申請に関連する合理的な必要または適切な他の事項を提供する。
(E)買い手および売り手は、任意の規制機関または他の政府エンティティの任意の通信を受信した後、本プロトコルで意図された取引を完了するためにその同意または承認を完了する必要があることを直ちに相手に通知しなければならず、その通信は、一方が合理的である可能性があると考えて必要な規制承認を得ることができないこと、または任意のそのような承認の受信が大幅に延期される可能性があること、または任意のそのような承認が過度に重い条件を含む可能性があることをもたらす(第7.1(E)節の定義参照)。
6.2情報の取得；時事情報；問い合わせ
(A)合理的な通知を出した後、適用法律に適合した場合、買い手及び売り手のそれぞれは、相手の陳述及び担保、一方及びその子会社が本プロトコルの一方の契約及び合意を遵守し、合併と本プロトコルが想定する他の事項を準備するために、それぞれの子会社に他方の上級職員、従業員、会計士、弁護士、コンサルタント及び他の代表が発効時間までの正常営業時間内に、その所有財産、帳簿、契約、承諾、人事、情報技術システムを合理的にアクセスすることを促すべきである。そして記録され、各当事者は、システムおよび業務運営の有効時間変換または合併後に実行する準備ができている別の当事者に協力しなければならず、その間、買い手および売り手の各々は、そのそれぞれの子会社が法律の許容範囲内で、連邦証券法または銀行法の要求に従ってその間に提出または受信された通常、米国証券取引委員会のEDGARインターネットデータベースまたは任意の規制機関から得られない各報告、スケジュール、登録宣言および他の文書のコピーを他方に提供しなければならない。および(Ii)合理的に通知された後，当事者はその業務，財産，人員に関するすべての他の情報を合理的に要求することができる.売り手はまた、合理的な通知の後、合併後の職責、責任、および発効時間または後に発効する潜在的契約手配に関連するCBローン者のアクセス権限を買い手および/または南方銀行の上級職員に提供しなければならない。買い手でも売り手でもなく

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第6.7(D)節に記載されていることに加えて、それぞれの子会社は、本プロトコルまたは買収提案(定義6.7節参照)が行う取引に関する情報へのアクセスまたは開示を要求し、(Ii)そのようなアクセスまたは開示が買い手または売り手の顧客(場合に応じて)の権利に違反または損害を与える場合、そのような情報を所有または制御する側の弁護士-依頼者特権、または任意の法律、規則、命令、判決、法令に違反する場合、本合意の日前に達成された受託責任または拘束力のある合意、または(Iii)買い手または売り手取締役会は、合理的に秘密であると考えられる。前の文の制限が適用された場合、双方は商業上合理的な最大の努力を尽くし、適切な代替開示手配を行う
(B)売り手は、買い手および/または買い手が自費で選択した環境コンサルティング会社が、売り手が所有または賃貸しているすべての不動産に対して、第1段階および/または第2段階の環境監査、研究およびテストを行うことを許可し、その子会社が買い手および/または買い手が選択した環境コンサルティング会社に、売り手が所有または賃貸しているすべての不動産に対して、このような監査、研究およびテストを行うことを許可しなければならない(ただし、賃貸物件に対するレンタル者の同意を得なければならない)。任意の地下または二期現場評価(評価費用は買い手が独自に負担する)が行われた場合、買い手は、売り手およびその子会社が物件を元の状態に戻すことに関連するすべての費用および支出を賠償しなければならない。
(C)適用される法律および法規に適合する場合、売り手は、買い手の合理的な要求に応じて、その1人または複数の指定高級職員を毎月(またはより頻繁に、双方が合理的に同意する必要がある場合)に買い手上級職員と、売り手およびその子会社の財務状況、運営および業務、および本プロトコルで予想される取引の完了に関する事項について買い手上級職員と協議する。CBはまた、南方銀行融資(または同様)委員会の会議後2(2)営業日以内に、南方銀行首席融資官および首席融資官に、委員会メンバーに提供するすべての材料を提供しなければならない。売り手はできるだけ早く(ただし、いずれの場合も届出後5(5)営業日を超えてはならない)買い手に、連邦準備委員会、連邦預金保険会社、およびこの部門に提出されたすべてのCB触媒報告および規制情報を含む、その日以降に任意の規制機関または他の政府エンティティに提出されたすべての報告書を買い手に提出しなければならない。売り手はまた、2021年12月31日以降の期間について作成されたすべての四半期および年次財務諸表を、可能な場合には、売り手およびその子会社にできるだけ早く交付しなければならない。しかしながら、買い手に提供される融資(または同様)委員会材料は、(I)本プロトコルまたは買収提案(6.8節で定義されるように)に想定される取引に関連する任意の材料を排除することができ、(Ii)そのような材料を買い手に開示するか、または売り手顧客の権利の侵害または損害を合理的に予想することができ、弁護士−依頼者の特権を脅かす、または適用される法律、法規または命令の違反をもたらす任意の材料を排除することができる, 政府エンティティの法令または決定または拘束力のある任意の合意または任意の受託責任、または(Iii)売り手取締役会は、他の方法で合理的に機密の任意の材料とみなされる。毎月終了後，売手は，(A)CBの毎月預金と貸出試算残高，(B)CBのポートフォリオの毎月分析，(C)売手とCBの毎月貸借対照表と収益表，および(D)利用可能な範囲で，売手開示スケジュール第3.28(A)節で述べた当時の当期のすべての情報を早急に電子的に提供する.
(D)本契約の発効日から発効までの間、売り手は、任意の取締役会または委員会会議後の合理的な時間内に、売り手およびCBの取締役会または委員会の一括会議および議事録を買い手に提供しなければならない。しかしながら、買い手に提供される取締役会および委員会資料パッケージおよび会議録は、(I)本プロトコルまたは買収提案(第6.7(E)条に定義されるように)によって行われる取引に関連する任意の材料、(Ii)そのような材料を買い手に開示する場合、または適用される法律、法規または命令、法令または決定または任意の受託責任の違反をもたらすことができるか、または任意の拘束力のある合意に違反することが合理的に予想される場合、(Iii)任意の材料を除外することができる

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開示は、売り手または売り手子会社の弁護士-顧客特権、または(Iv)売り手取締役会が他の方法で合理的に機密とみなされる任意の材料を危険にさらすであろう。
(E)本協定に基づいて提供されるすべての情報及び材料は、双方が2022年3月11日に締結し、2022年7月29日、2022年8月30日、2022年9月15日に改正された“守秘協定”(“守秘協定”)の規定を遵守しなければならない。
(F)本プロトコルの一方またはその代表の調査は、他方が本プロトコルで提案した陳述および保証に影響を与えてはならない。
(G)買い手は、合併を含む連結子会社に、本プロトコルの下での義務を履行させ、本合意に規定された条項及び条件に基づいて行われる取引を完了させるために必要なすべての合理的な行動を取らなければならない。疑問を生じないために、いかなる実質的な合併子会社の本合意項の義務に違反する行為も買い手が本合意に違反するとみなされるべきである。本プロトコルの発効日と本プロトコルが第8.1条に従って終了した発効時間又は日付との間で、合併付属会社は、いかなる性質の活動に従事しても、またはいかなる責任を招いてはならない。買い手は、本プロトコルが行う取引が予期されているか、またはそのような取引を促進するために行われない限り、合併付属会社がいかなる性質の活動に従事するか、または任意の責任を負うことを許可してはならない。
6.3株主総会
(A)売り手は取締役会に(I)連邦証券法、ミズーリ州法律に従ってすべての行動をとるように促すべきである。S-4表が証券法に基づいて発効を宣言し、売り手に書面で通知した後、できるだけ早く売り手株主の承認を求め、(B)売り手株主総会が通知日後40(40)日以内に開催されるように、売り手規約と売り手規約は、(A)株主特別会議(“売り手株主総会”)を開催して通知を出す必要がある。(Ii)第6.7条の規定の下で、その商業的に合理的な最大の努力を尽くす(X)売り手株主総会を予定日に開催及び開催させ、(Y)売り手株主の承認を取得し、及び(Iii)委託書及び株主とのすべての通信に売り手株主が本プロトコル及び合併を承認する提案(“売り手取締役会提案”)を加える。売り手は売り手株主総会を延期または延期すべきであり，予定していた株主総会では，売り手代表の普通株式がその会議業務を処理するために必要な法定人数(自ら出席しても委託代表に出席しても)を構成するには不十分である。本プロトコルには、本プロトコルが売り手株主総会の予定時間前に第8.1条に従って終了しない限り、売り手株主総会が開催されるべきであるが、本プロトコルは、本プロトコルの通過および本プロトコルに予想される他の事項について採決するために、売り手株主総会で売り手株主に提出されるべきであり、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、売り手の当該義務を免除するものとみなされてはならない。
(B)ナスダック規則に規定されている範囲内で、合併中に買い手の普通株式を発行するために上場するため、または他の必要と考えられる場合には、買い手は、その取締役会に、(I)連邦証券法、ミズーリ州法律に従ってすべての行動をとるように促すべきである。S-4表が証券法に基づいて発効した日後にできるだけ早く買い手株主の承認を求め、(B)買い手株主総会を通知日後40(40)日以内に開催するために、(A)その株主特別会議(“買い手株主総会”)を招集して通知するために、買い手規約と買い手定款が必要である。(Ii)商業的に合理的な最大の努力を尽くす(X)買い手の株主総会を予定日に開催させ，および(Y)買い手を獲得させる

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株主承認；および(Iii)委託書および株主とのすべての通信に買い手株主が本プロトコルおよび合併を承認する提案(“買い手取締役会提案”)を加える.買い手取締役会は、売り手に不利な方法で買い手取締役会の提案を撤回または修正したり、第三者または公共通信が売り手に不利な方法で買い手取締役会の提案を撤回または修正しようとしていることを提出または発表したりしてはならない(いかなるそのような行動、すなわち“買い手変更提案”)を行ってはならない。買い手は、買い手株主総会を延期または延期すべきであり、最初に手配された株主総会において、買い手代表の普通株式が、その会議業務を展開するために必要な法定人数を構成するのに不十分である(自ら出席しても、被委員会代表が出席しても)。本プロトコルには、本プロトコルが買い手株主総会の予定時間前に第8.1条に従って終了した限り、買い手株主総会が開催されるべきであるにもかかわらず、本プロトコルは、本プロトコルの通過および本プロトコルが予期する他の事項について採決するために、買い手株主総会に提出されなければならず、本プロトコルのいずれの内容も、買い手の当該義務を免除するものとみなされてはならない。
(C)本プロトコルが終了するまでは，買手と売手はそれぞれ商業的に合理的な最善を尽くし，同一日とほぼ同じ時間に売手の株主総会と買手の株主総会を行う.売り手が推薦意見を変更しない限り、双方は協力し、売り手株主、買い手株主、または任意の他の人が売り手株主の承認または買い手株主の承認を阻止するための任意の努力を防ぐために合理的な最善を尽くすことに同意する。
6.4買い手普通株式予約；ナスダック上場；事項16節。
(A)買い手は、合併中の総合併対価格の株式部分を支払うことを含む、本プロトコルの下での義務を履行するために、十分な数の買い手普通株式を予約することに同意する。
(B)必要な範囲内で、買い手は、合併対価格に含まれるすべての買い手普通株上場の通知表をナスダックに提出し、その商業的合理的な最大の努力を尽くして、買い手普通株が発効時間前にナスダックで上場することを許可させるべきであるが、正式な発行通知を遵守しなければならない。
(C)発効時間の前に、買い手は、取引法第16 b-3条の規定に基づいて、取引法第16条(A)条の買い手に関する報告要求に基づいて、本合意により予想される取引によって生じた買い手の普通株に対する任意の買収を免除しなければならない。
6.5従業員が重要です。
(A)発効時間後、買い手は、発効時間後に雇用され続ける売り手およびCBの従業員(“従業員をカバーする”)の従業員福祉計画の維持または維持を促進しなければならない。この計画によって提供される従業員福祉は、買い手またはその付属会社(売り手およびCBを除く)の同様の位置の従業員福祉のすべての実質的な特徴に実質的に相当するが、(I)いずれの場合も、対象とする従業員は、買い手またはその子会社の任意の閉鎖または凍結計画に参加する資格がない。(Ii)買い手が買い手又はその子会社(売り手及びCBを除く)に類似した状況の従業員が取得可能な福祉計画への参加を促す前に、被保険従業員は引き続き売り手及びCBの従業員福祉計画に参加しなければならない

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この文の前述の規定を満たすと考えられる(買手の福祉計画に参加する時間が個々の買手の福祉計画の開始時間と異なる可能性はいうまでもない).
(B)被保険従業員が買い手福祉計画に参加する資格がある範囲内で、買い手は、買い手福祉計画に参加するように促すべきである：(I)資格、参加および帰属の目的で、当該被保険従業員が最近採用されたフルタイムサービス年限を売り手またはCBに確認するが、福祉累算の目的に限定されるものではないが、有効時間前の売り手福祉計画の発効時間よりも前に確認可能なサービスに限定される。しかし、このサービスは、同じサービス期間内の保障された従業員のいかなる利益も重複してはならないことを認めている。(Ii)任意の買い手福祉計画が健康、歯科、視力計画または他の同様の計画であり、任意の被保険従業員が当該被保険従業員が初めて参加する資格のある計画年度に計画に参加する資格がある場合、買い手またはその適用付属会社は、その商業的に合理的な最善を尽くさなければならない：(A)買い手または付属計画の下の任意の事前に存在する条件制限または資格等の待機期間を免除するが、発効直前に参加した売り手福祉計画が保証する条件を制限するか、または本来保証可能な範囲を限度とする。または被保険従業員が売り手福祉計画の下で適用される資格待機期間を満たしているか、または(B)そのような健康、歯科、視力または年間自己負担費用要件のいずれかに適用される任意の健康、歯科、視力または他の同様の費用を達成するために、締め切り(または遅い場合、当該被保険従業員が初めて参加する資格を有する年次)を含む年間内に発生する任意の健康、歯科、視力または他の同様の費用を認めることを認める, ビジョンや他の福祉計画(Iii)休暇または有給休暇(“PTO”)福祉の目的で、買い手は、買い手の休暇または有給休暇計画の下でのそのような被保険従業員の資格および参加状況を決定するために、売り手またはCBの被保険従業員のサービスを買い手に同等のサービスとみなす。締め切り(またはPTO計画または計画が統合された遅い日)の前の任意の休暇またはPTOは、買い手計画の下で、期限が所在するカレンダー年度におけるカバー従業員の最大休暇またはPTO権利から差し引かれなければならず、売り手計画または計画に従って前のカレンダー年度から繰り越された任意の休暇またはPTOは、売り手の帳簿に計算すべき金額、または売り手財務諸表に反映される程度である買い手計画に計上されなければならない。
(C)発効時間の前に、売り手は、(I)任意の売り手福祉計画に関連する任意の契約、手配、または保険証券を、買い手が要求する可能性のある期間内に継続的に有効にするために、CBに、買い手の合理的な要求のすべての必要または適切な行動を取らなければならず、(Ii)任意の売り手福祉計画を買い手または買い手のサブ会社に統合して維持する任意の従業員福祉計画を促進し、(Iii)発効直前に売り手福祉計画を修正または終了する(その条項および規則第409 a条の許容範囲内)。第6.5条の他の節及び/又は(Iv)は、売り手開示明細書第6.5(C)節に規定する各従業員守秘協定及び非募集プロトコルを買い手及び南方銀行に譲渡する。本第6.5(C)条の実行に関連して発行され、通過または実行されるすべての決議案、通知、または他の文書は、買い手の事前審査および承認を経なければならず、無理に差し押さえられてはならない
(D)売り手開示明細書第6.5(D)節に記載されているすべての雇用、統制権変更及び解散料協定、並びに他の売り手福祉計画の下で付与された福祉は、いずれの場合も、発効時間後直ちに保留されていない売り手又はCB又は関連会社の従業員、上級管理者、取締役及びコンサルタント、又は発効時間前に買い手と新たな雇用、支配権変更又は解散料協定を締結していない従業員については、既存の会社又は買い手子会社が履行しなければならない。買い手は，売り手開示明細書6.5(D)節に記載されている雇用·制御変更プロトコルに基づいて，またはこのようなプロトコル条項が許可する範囲内で，すべての制御変更支払いを終了または放棄するべきである

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このようなプロトコルに関する取り決めは，形式的にも実質的にも買い手が合理的に受け入れている.買い手は、南方銀行に、契約または他の解散費または支配権変更給付を得る権利のない任意の従業員に1週間の基本給の解散費給付を提供させ、その直近の雇用された日から毎年売り手またはCBでフルタイムで働き、最低解散費は2(2)週間、最高解散費は基本給の26(26)週である。(I)従業員が発効時間または発効時間の後1年以内に南方銀行によって無断で雇用を終了し、(Ii)従業員がすべての雇用クレームの除去書に署名し、解除書の形態が規則409 a節に適合し、南方銀行が合理的に受け入れなければならない場合のみである。買い手は売り手にその発行表のコピーを提供した。本第6.5(D)節において、“原因”とは、(A)従業員の職責を履行する際の重大な個人不誠実行為、(B)故意の不正行為、(C)受託責任又は忠誠義務の違反、個人の利益に関連する、(D)故意に当該従業員の職責を履行しない、及び(E)故意に任意の法律、規則又は規定(軽微又は通常の交通違反又は同様の違反行為を除く)、売り手、CB又はその後継者の名声に悪影響を及ぼす、いかなる重罪、道徳的退廃に係る違法行為、最終停止命令に違反した行為でもあります
(E)本プロトコルのいずれの条文も、既存の会社、売り手、買い手またはその任意の付属会社または共同経営会社に雇用またはサービスを継続するために、買い手またはその任意の付属会社または共同経営会社の従業員、高級社員、取締役またはコンサルタントの任意の権利を与えず、既存の会社、売り手、買い手またはその任意の付属会社または共同経営会社が、任意の理由で、買い手または売り手の任意の従業員、上級職員、取締役またはコンサルタントのサービスを解除または終了する理由があるか否かにかかわらず、任意の方法で関与または制限してはならない。本プロトコルの任意の内容は、生存会社またはその任意の子会社または関連会社が、発効時間後に、任意の特定の売り手福祉計画、買い手福祉計画、または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配を修正、修正または終了する能力を変更または制限するとみなされてはならない。第9.9節の最後の文の一般性を制限することなく、6.5節のいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、現職または前任者、上級管理者、取締役または買い手または売り手のコンサルタント、またはそれらの任意の子会社または関連会社を含むが、本6.5節の規定による任意の性質の任意の権利、利益または救済を含むが、これらに限定されない第三者に与えることは意図されていない
(F)売り手またはCBの任意の失格された個人が、合併に関連する任意の支払い、利益、または加速帰属(“総支払い”)を受信した場合、規則280 G条に示される“超過パラシュート支払い”を構成し、規則499条で徴収された税金を納付しなければならない。次に、売り手は、消費税を支払うことなく、または規則280 G条に従ってその金額を差し引くことを許可することなく、各取引相手が受け取る権利のある総支払い価値が、取引相手が受け取る可能性のある最高金額よりも1.00ドル少なくなるように、総支払い金額を減少させるために必要なすべてのステップをとるであろう。
6.6上級職員と役員保険；賠償。
(A)買い手は、買い手および南方銀行の現取締役および上級管理者の条件を下回らないように、買い手または売り手子会社が、有効時間前の行動および個人としての責任を負わないために、そのような職を継続する各取締役、上級管理者、メンバーまたは受託者に実質的に同じ保険を提供することに同意する。前文の一般的な原則を制限することなく、発効時間当日または前に、買い手は、買い手および売り手が合理的に受け入れた前払い“尾部”または径流保険書を購入しなければならず、発効直前に売り手または売り手子会社の上級管理職および取締役(ただし、彼らの身分のみ)の利益に単一限度額の同値保険を提供し、発効時間前に発生した行為、不作為、イベント、事項および場合をカバーし、期間は最長6(6)年である

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発効時期及び提供される保険は、売り手及び売り手付属会社が決済時に有効な役員及び高級管理者責任及びその他の専門保険に記載されている取締役及び高級管理者責任及びその他の専門保険のレベル及び範囲に相当する。このような保険料の保険料は、売り手がこの目的のために現在の保険期間内に支払う年間保険料総額の200%を超えてはならない。買い手はこの保険証書がその全期限内に完全な効力を維持することを促進し、買い手にその項の下のすべての義務を履行させなければならず、他のいずれか一方には本契約項下の保険を購入または支払いする義務がない。売り手の上級管理者および取締役は、売り手の保険キャリアに申請し、そのような保険を得るために慣例的な陳述および保証を提供することを要求される可能性がある
(B)発効日以降の6(6)年内に、買い手は、任意のクレーム、訴訟、費用、支出(合理的な弁護士費を含む)、債務または判決または和解のために支払われたすべての損失、クレーム、損害賠償、費用、支出(合理的な弁護士費を含む)、債務または判決または金額(買い手の書面同意を事前に取得し、無理な抑留、追加条件または遅延同意を必要としてはならない)、またはそれに関連するすべての損失、クレーム、損害賠償、費用、支出(合理的な弁護士費を含む)、債務または判決または金額、現在または本合意日前のいずれかの時間、または発効時間前に売り手またはCBの上級職員となり、CBまたは効力を受けない上級職員になる。民事、刑事、行政、調査または調査(“各”クレーム“)にかかわらず、売り手が当事者または証人の提出を脅しているか、またはその人が取締役または売り手またはCBの幹部であったか、またはその人が取締役または売り手またはCBの幹部であったため、これらのクレームは、発効時間(本プロトコルで行われる合併および他の取引を含む)の前に生成され、存在し、または発生した任意の事実に関連し、そのクレームが発効時間の前または後に提出または主張されたことにかかわらず、訴訟、法的手続き、調査または他の法律手続き。売り手とCBの組織ファイルが許容する最大範囲において、有効時間及び法的に許容される最大範囲で有効である。
(C)第6.6(B)項に基づいて提供される賠償については、買い手及び/又は買い手付属会社(I)は、関連する声明を受けた後、法律及び政府エンティティが許容する最大限以内に、直ちに各売り手に賠償を受ける側に前払い費用を支払う(前払い費用の個人的約束は、その個人が賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合に前払金を償還することを前提とする)、弁護士及び各適用司法管轄区の各地域弁護士の費用及び支出を支払うことを含み、必要又は適切であれば、当該売り手が賠償を受ける側又は複数の売り手が賠償を受ける者から選択される。必要または適切な場合には、各適用司法管轄区域では、弁護士と現地弁護士(彼らの間に衝突がない限り、彼らは単独の弁護士を雇うことができる)のみを得る権利があることはいうまでもなく、これらのすべての弁護士は合理的に買い手を満足させるべきであり、(Ii)はそのような事項の弁護に協力するであろう。
(D)本6.6条は、買い手のすべての相続人および譲受人に拘束力があり、影響を受けていない売り手が賠償者に書面で同意し、発効時間後に任意の売り手が賠償者に悪影響を与える方法で修正または終了することを目的として、各売り手が賠償を受ける側に利益を与えることを目的とした有効期間内に有効でなければならない。
(E)本契約のいずれの条項も意図されておらず、解釈されてはならず、放棄されてもよいし、放棄されてもよく、または損害を与えてはならない、売り手または上級職員のそれぞれの取締役、高級職員または他の従業員に基づいて存在する任意の保険証書による取締役または高級職員の保険請求に対する任意の権利は、第6.5節に規定される賠償が、そのような保険請求のいずれの前にも、またはそのような請求の代替として存在しないという理解および同意がある。
(F)買い手またはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人またはエンティティと合併または合併し、以下の会社またはエンティティの持続的または存続している会社またはエンティティではない場合

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このような合併又は合併、又は(Ii)その全部又はほぼすべての財産及び資産を1つ又は複数の他の個人又は実体に譲渡する場合は、各場合において、買い手の相続人及び譲受人に第6.6節に規定する義務を負わせる適切な準備をしなければならない。
6.7嘆願禁止。
(A)売り手が同意し、第6.7(B)項で明確に許可された場合を除いて、本合意の発効日から本協定が第8.1条に従って終了した日(早い場合)には、売り手は、その子会社及びその子会社の上級管理者、役員及び従業員(“売り手個人”)を招き、売り手及びその子会社の代理人、コンサルタント及び制御された関連会社、会計士、法律顧問及び財務コンサルタント(“売り手代表”)が開始せず、意見を求め、奨励、奨励又はインフォームドコンセントを促進するために、その商業的に合理的な最大限の努力を行う。または、そのおよび/またはその付属会社の業務、不動産または資産に関する任意の議論または交渉に参加するか、またはその付属会社の業務、不動産または資産に関する任意の機密または非公開資料またはデータ(“売り手機密資料”)を任意の人またはエンティティに提供するか、または任意の人またはエンティティと任意の買収提案(定義は後述)について任意の議論または議論を行う。売り手は、本契約日前に買い手以外の任意の個人またはエンティティとの任意の買収提案に関する任意の活動、議論、または交渉を直ちに停止させ、その商業的に合理的な最大の努力を尽くし、適用された法律に適合する場合には、買収提案に関連する任意の秘密または同様の合意を実行するであろう。
(B)第6.7(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の日からいつでも、売り手株主の承認を得る前に、売り手が請求されていない買収提案を受信し、売り手取締役会がその買収提案がより高い提案(以下のように定義される)を構成していると誠実に判断するか、または合理的により高い提案を生成する可能性が高く、売り手が可能であり、その子会社、売り手個人、売り手代表を許可することができ、(I)次の条項について交渉し、締結することができる。売り手取締役会が(弁護士と協議した後)そのような行動を取らないことが適用法の下での受託責任に違反すると好意的に判断した場合、(Ii)受け入れ可能なセキュリティプロトコルに従って買収提案を提出した個人またはエンティティに買収提案を提出した個人またはエンティティに売り手秘密情報を提供または手配し、(Iii)買収提案を提出した個人またはエンティティとその買収提案について交渉または議論し、秘密協定の条項および条件を下回らない秘密協定(“受け入れ可能な秘密協定”)が売り手に有利である
(C)売り手取締役会は、買い手に不利な方法で売り手取締役会の提案を撤回または修正したり、第三者または公開通信を行ったりしてはならず、買い手に不利な方法で売り手取締役会の提案を撤回または修正しようとしていることを提案または発表してはならない(このような行動、すなわち“売り手提案の変更”)であるが、本第6.7(C)節に規定する場合を除く。売り手取締役会(その任意の委員会を含む)は、売り手株主の承認を得る前のいつでも、売り手取締役会に対して好意的に決定することができ、(売り手外部法律顧問に問い合わせた後)上級提案を構成する善意の書面による能動的買収提案を構成し、売り手の提案を変更することができる。しかし、売り手取締役会は、売り手取締役会が買い手が初歩的に書面通知を受けてから少なくとも4(4)営業日以内に、すなわち売り手取締役会が当該買収提案が上級提案及びその理由であることを決定して、任意の買収提案に応答するまで、売り手取締役会が第8.1(F)条に基づいて買収提案の変更又は終了を行ってはならず、買い手が提出した本プロトコルのいかなる修正又は修正も考慮してはならない。売り手取締役会は善意(弁護士との協議後)に基づいて決定し、このような買収提案は引き続き上級提案を構成している。それにもかかわらず

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本プロトコルのいかなる逆の規定も、買収提案に関与していない場合、または関与していない場合、売り手取締役会(その任意の委員会を含む)は、売り手株主の承認を受ける前のいつでも、以下の場合に、売り手の提案を変更することができる：(I)取締役会は、中間事件を知っており、(Ii)売り手取締役会は、その合理的な判断(外部法律顧問及び財務コンサルタントに相談した後)において、このような行動を行わないことは、法律の規定に適合しない取締役の受託責任を合理的に期待することになると結論する。(Iii)売り手から買い手への書面通知(本プロトコルのいかなる目的についても，書面通知自体は売り手の提案の変更と見なすべきではない)から4(4)営業日(“中間イベント通知期間”)が経過し，売り手にこのような行動をとり，その理由を合理的に詳細に説明しようとしていることを通知し，(Iv)中間イベント通知期間内に，売手が考慮して買い手から要求を出したときに，その代表と買い手が提案した本プロトコル条項の任意の調整や修正について買手と誠実な議論を行った.及び(E)売り手取締役会は、その期間通知期限が経過した後、その合理的な判断において(その外部法律顧問及び財務コンサルタントに相談し、買い手が提出した本合意条項の任意の調整又は修正を考慮して)再認定し、そうしないことは、適用法律下での取締役の受信責任に抵触することが合理的に予想される。“介入事件”とは，重大な事実や任意の変化，発展，事件を意味する, (I)売り手取締役会は、本契約日に知られていないか、または合理的に知られていない(または知っているように、その結果も未知または合理的に予見可能である)、(Ii)売り手取締役会は、売り手株主の承認前に知っており、(Iii)買収提案に関連しているか、または買収提案に関連しているか、または合理的に予想されることが買収提案の任意の問い合わせ、提案または要約をもたらすことができ、および(Iv)合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性がある。
(D)売り手は、任意の買収提案およびその実質的な内容(買収提案を提出した個人またはエンティティの識別を含む)を受信した後、直ちに(いずれにしても2(2)営業日以内に)書面で買い手に通知し、現在の基礎に基づいて、任意の関連する発展、議論および交渉(買収提案の書面または口頭条項および条件を含む)を随時買い手に通報しなければならない。

本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

買収提案“とは、入札または交換要約、売り手またはCBの合併、合併または他の業務合併に関する提案、または売り手またはCBのビジネス、資産または預金を任意の方法で買収する24.99%の投票権を超えるか、または24.99%を超える公平な時価を超える任意の提案または要約を意味し、本プロトコルで意図される取引を除く。

“高度な提案”とは、売り手取締役会が、(I)財務顧問の提案を受けた後、(Ii)その中に規定された条項で取引を完了する可能性を考慮した後、(Iii)その提案のすべての法律(外部弁護士との提案)、財務(任意のこのような提案の融資条項を含む)、規制および他の側面、および法律の許容を適用する任意の他の関連要素を考慮して、財務的観点から株主に有利であると結論する書面買収提案を意味する。しかし、“高度な提案”の定義については、買収提案定義で言及されている“24.99%を超える”は“過半数”に言及されていると見なすべきである。

6.8特定事項の通知。いずれかの当事者は、(A)単独またはそれが知っているすべての他の事実、イベントおよび状況と共に、合理的に任意の重大な悪影響を及ぼす可能性がある、または(B)その任意の陳述、保証に違反することをもたらすか、または構成することができる、または、他方の既知の任意の事実、イベントまたは状況を直ちに書面で通知しなければならない

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本プロトコルに記載されているチェーノまたはプロトコル。売り手および買い手は、任意の政府エンティティまたは第三者が個人としてそれまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの資産、財産またはそのそれぞれの取締役、上級管理者または従業員から提起された任意のクレーム、要求、訴因または調査、またはそれを脅威とする任意のクレーム、要求、訴訟原因または調査を受信した場合、直ちに書面で相手に通知しなければならない。

6.9情報の訂正。売り手および買い手は、いかなる重大な悪影響の制限も考慮することなく、これらの情報がいつでも正確かつ完全であるように、本プロトコル項の下で提供される任意の情報を書面で迅速に修正し、補充しなければならない。しかし、その情報をすべての重要な点で常に正確かつ完全に必要とするすべての事実を含むべきである。しかし、各場合において、このような開示は、陳述、保証、契約または合意に違反する行為、または第7条に規定された条件に違反するか、または他の任意の方法で制限または影響を受けることができる救済措置を是正するものとみなされてはならない
6.10統合。本契約の締結日からその後、売り手はすべての商業的に合理的な努力(いかなる業務にも妨害されない)を行い、CBとその役員、高級管理者と従業員(I)の協力を促進し、南方銀行の訓練が合理的な事前通知を出した後に訓練と紹介を行うために、南方銀行の訓練が引き続き南方銀行のCB従業員に雇用されることを期待することを許可し、南方銀行が合理的な事前通知を出した後に訓練と紹介を行い、(Ii)CBのデータ処理コンサルタントとソフトウェア提供業者に範囲の合理的な要求についてCBと南方銀行の協力と協力を与えることを可能にしなければならない。通常営業時間内に買い手または南方銀行が料金を負担する場合、有効時間後、CB業務に不適切な干渉を与えることなく、CBのすべての適用データを電子的およびシステム的に南方銀行システムの時間および内容(CBの正社員給与明細を含まない)に変換する予定である。しかし、(1)売り手は、この件に対する売り手の懸念の通知を買い手に提供した後、取引が完了していない場合、いかなる実質的な損害または悪影響も、そのような契約の下での権利に実質的に損害または悪影響を与えることが要求されてはならない、すなわち、(2)売り手は、以下の情報へのアクセスまたは開示を要求されてはならない：(I)売り手の顧客の権利を侵害または損害する弁護士-顧客特権または本合意日前または任意の法律、規則、命令、違反、判決、判決、または責任を負う。(Ii)本契約には別途規定があるほか、売り手取締役、上級職員、従業員、会計士、弁護士、コンサルタントと関係がある, 代理人または他の代表(投資銀行家を含む)が本プロトコルで意図された取引または任意の買収提案に対する考慮または協議(本プロトコル第6.7節に規定するものを除く)；または(Iii)開示は、適用される法律、規則、命令、判決、法令に違反するか、または(Iv)買い手または売り手取締役会が合理的に秘密であると考えられる。
6.11調整；統合。法律と法規を適用する規定の下で、売り手は本協定の発効日から発効日までの間、華僑銀行の最高経営責任者、最高財務官、総裁が南方銀行に定期的に協力する高級管理者を手配し、南方銀行の銀行合併中の存続銀行としての合併後の運営と統合計画の制定、調整、実施について南方銀行の高級管理者と協議しなければならない。
6.12プロトコルの成果物。売り手は，投票プロトコルとeスポーツ禁止プロトコルをすべての役員と役員が実行し，本プロトコルを実行する前または同時に買い手に渡すことを促すべきである.
6.13取締役。買い手は、売り手の現在の取締役会のメンバーが買い手取締役のメンバーに任命され、2025年までの買い手株主年次総会で任期が満了し、発効時に南方銀行の取締役メンバーを任命することを促すために必要なすべての会社行動をとることに同意する。

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6.14プレスリリース。売買双方は、法律又は法規又はナスダック規則に別の要求が適用されない限り、他方の事前承認を受けずに、“ナスダック”第165条又は第425条に基づいて任意の材料を提出するか、又は公衆に広く伝播するためのいかなるニュース原稿又は書面声明を発行することに同意しない。
第七条第一条
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先行条件
7.1当事者の義務の条件。双方が合併を実施するそれぞれの義務は、売り手と買い手が成約日前に満たされるか、または法律で許容される範囲内で次の条件を放棄することを条件としなければならない
(A)株主承認。売り手はすでに株主の承認を得なければならず、“ナスダック”規則の要求の範囲内で、買い手は株主の承認を得なければならない。
(B)ナスダックが発売される。必要な範囲内で、買い手は少なくとも取引終了15日前に買い手普通株全株式上場通知表をナスダックに提出し、合併対価格として交付し、ナスダックは買い手普通株の上場に反対してはならない。
(C)テーブルS-4.S-4表は証券法によって施行されなければならず、S-4表の有効性を一時停止する停止令を発行してはならない。米国証券取引委員会は、この目的のために撤回されていない訴訟手続を開始または脅してはならない。
(D)禁止令や禁止令がない；非法的。司法管轄権を有する裁判所又は機関が発行する任意の命令、禁止又は法令又はその他の法律は、合併又は銀行合併を阻止又は不法に完了してはならない。
(E)規制承認。合併と銀行の合併を完了するために必要な監督管理当局および他の政府エンティティのすべての規制権限、同意、命令または承認は、合併の完了が望ましくない、(買い手または南方銀行の最低監督資本要求を増加させる条件を含む)合併の完了を望ましくないようにするために、単独または全体的に買い手取締役会によって合理的に本プロトコルによって予想される取引の経済的または商業的利益に重大な悪影響を及ぼすとみなされ、そのような許可、同意、同意、命令及び承認は完全に有効に維持されなければならず、命令及び承認に関するすべての法定待機期間は満了しなければならない(すべての当該等の承認及びすべての当該等の待機期間の満了は“必要な規制承認”と呼ばれる)。
7.2買い手義務の条件。買い手が合併を実施する義務はまた、買い手が成約日または前に以下の条件を満たすか、または法的に許容される範囲内で次の条件を放棄するかに依存する
(A)申立及び保証。本プロトコルによって規定される売り手の陳述および保証は、(I)締め切りおよび締め切り時に行われるように、本プロトコルの日付のすべての重要な側面において真実かつ正確であり、(Ii)締め切りおよび締め切り時に行われるべきである(ただし、本プロトコルの日付または別の日までの陳述および保証は、その条項によって明確に説明され、その日のすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)、ただし、条件は、

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(A)3.2節(大文字)(金額および効果の不正確を除く)、3.7(C)および(D)節(財務報告；いくつかの変更やイベントはない)、第3.12節(財務顧問料)、および第3.32節(売り手情報)における陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのように、本合意日および締め切りのすべての態様で真実かつ正しいものでなければならない
(B)3.5節(許可；違反なし)における陳述および保証は、締め切りおよび締切日に行われるように、本契約日および締め切りのすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない
(C)締め切りまで、売り手の任意の他の陳述または保証は、そのイベントまたは状況が単独で、または売り手の任意の陳述または保証と一致しない他の事実、イベントまたは状況と共に売り手に与えられるか、または合理的に予想されることが売り手に重大な悪影響を与えることがない限り、この日付の後に発生するイベントまたは状況が、売り手またはその任意の子会社の自発的または意図的な行為または漏れではないので、真実または不正確とみなされてはならない

さらに、上記(C)項については、そのような陳述または保証において重要性(“重大”、“重大”、“すべての重大な態様”または同様の言葉またはフレーズを含む)または重大な悪影響の任意の制限または例外、またはその重要性への言及は無視され、買い手は、売り手の最高経営責任者または最高財務官代表が売り手を代表して署名した上記の意味を示す証明書を受信しなければならない。

(B)売り手義務の履行。売り手は、すべての実質的な態様で、発効時間または前に履行されなければならないことを規定するすべての義務を履行しなければならない；買い手は、売り手の最高経営責任者または最高財務官が売り手を代表して署名したことを示す証明書を受信しなければならない
(C)異なる意見株を持つ.売り手株主総会記録日まで、異議株式は、売り手普通株発行及び流通株の10%(10%)を超えてはならない。
(D)第三者が同意する.売り手はすでに売り手開示明細書第7.2(D)節に規定する契約相手側の書面同意を得なければならず、その形式と実質は買い手に合理的に満足させるべきであり、かつ買い手はいかなる実質的な罰金又は保険料を支払っていない。
(E)eスポーツ禁止協定に署名する.買い手は、添付ファイルBに列挙された売り手の各取締役および役員から、添付ファイルBに規定されたフォーマットで実質的に署名されたeスポーツ禁止協定を“売り手開示スケジュール”に記載されている各役員および幹部から受信しなければならない。
(F)税務弁護士の意見。買い手はすでに買い手特別弁護士Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLPの意見を受け取るべきであり、日付は成約日であり、大意は、この意見で陳述または言及された事実、陳述と仮定に基づいて、合併は基準368(A)節で指摘された“再構成”に符合する。その意見を述べる際には，Silver，Freedman，Taff&Tiernan LLPが買手と売手それぞれの手紙に含まれる陳述を要求し，依存する可能性がある.

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7.3売り手の義務の条件。売り手が合併を実施する義務はまた、売り手が成約の日前に次の条件を満たすか、または放棄するかに依存する
(A)申立及び保証。本プロトコルに規定されている買い手の陳述および保証は、(I)締め切りおよび締め切り時に行われるように、(I)本プロトコルの日付のすべての重要な態様において真実かつ正確であり、(Ii)締め切りおよび締め切り時に行われるべきである(ただし、その条項によって具体的に説明されるべき本プロトコルの日付または別の日までの陳述および保証は、その日のすべての重要な態様で真実かつ正しいである)
(D)4.2節(大文字)(金額および効果の不正確さを除く)、第4.7(C)および(F)節(財務報告と米国証券取引委員会文書；いくつかの変更は行われていない)、第4.23節(買い手情報)および第4.27節(財務顧問料)における陳述および保証は、本合意の日および締め切り時に行われるように、様々な点で真実かつ正確でなければならない
(E)4.5節(会社主管機関)における陳述と保証は、締め切り時に行われたように、本合意日および締め切りのすべての重要な点で誤りなく真実でなければならない
(F)締め切りまで、買い手の任意の他の陳述または保証は、そのイベントまたは状況が単独または買い手の任意の陳述または保証と一致しない他の事実、イベントまたは状況が組み合わされなければ、または合理的な予想が買い手に実質的な悪影響を与えない限り、この日付の後に発生するイベントまたは状況が、買い手またはその任意の子会社の自発的または意図的な行為または漏れではないので、真実または不正確とみなされてはならない

さらに、上記(C)項については、そのような陳述または保証において重要性(“重大”、“重大”、“すべての重大な態様”または同様の言葉またはフレーズを含む)または重大な悪影響の任意の制限または例外、またはその重要性への言及は無視され、売り手は、買い手の最高経営責任者または最高財務官が買い手を代表して署名した上記の意味を示す証明書を受信しなければならない。

(B)買い手の義務を果たす.買い手は、すべての実質的な態様で、締め切りまたは前に履行しなければならないことを規定するすべての義務を履行しなければならず、売り手は、買い手の最高経営責任者または最高財務官が買い手を代表して署名したことを示す証明書を受信しなければならない。
(C)税務弁護士の意見。売り手はすでに売り手特別法律顧問Stinson LLPの意見を受け取るべきであり、その日付は成約日であり、その意見に陳述または言及された事実、陳述と仮定に基づいて、今回の合併は規則368(A)節で指す“再構成”に適合することを大意している。その意見を参考にした場合，Stinson LLPは買手と売手それぞれの手紙に含まれる陳述を要求して依存する可能性がある.

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第八条第一条
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中止と改訂
8.1終了。本プロトコルは、売り手株主の承認の前または後にかかわらず、一方の取締役会によって以下の行動を終了することができる
(A)売買双方(代表自身及び合併付属会社の行動)の書面による同意
(B)売り手または買い手は、必要な規制承認を与えなければならない任意の政府エンティティが合併または銀行合併の承認を拒否し、そのような拒否が最終的かつ控訴不可能となっている場合、または任意の管轄権を有する政府エンティティが、最終的かつ控訴不可能な命令、禁止または法令を発行し、合併または銀行合併の完了または不法化を永久的に禁止またはその他の方法で禁止しなければならない。必要な規制承認を得られなかった場合は、本合意の終了を求める側が、発効時間前に履行されることを要求する任意の契約または合意を履行できなかったためでなければならない
(C)売り手または買い手は、合併が2023年6月30日(“終了日”)または前に完了していない場合、各当事者が規制部門の承認または株主双方の承認を受けて30(30)日以内に合併を完了することができるが、その日までに合併が完了しない限り、その日までに合併が完了しない限り、本合意の終了を求める側が本協定に規定されている当該当事者の契約および合意を履行または遵守できないためであることが了承される。さらに、任意の必要な規制承認を得るために追加の時間が必要な場合、終了日は、追加の2ヶ月の期間を自動的に延長しなければならない
(D)売り手または買い手が、本プロトコルに記載された任意の契約またはプロトコルまたは本プロトコルに記載された任意の陳述または保証に違反する場合、売り手が本プロトコルに記載された任意の契約またはプロトコルまたは本プロトコルに記載された任意の陳述または保証に違反する場合(終了者がその時点で本プロトコルに記載されたいかなる陳述、保証、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、または売り手が終了した場合、買い手または買い手が契約を終了する場合、成約日前に本プロトコルの7.2条または7.3条に記載された任意の条件に違反し続ける場合、売り手または買い手は個別または全部本プロトコルに違反するであろう。具体的な状況に応じて、違反行為を書面で通知した方が後20(20)日以内に救済されなかったり、その性質や時間の都合により、その期限内(または終了日前の短い日数)で救済することができない
(E)(I)買い手が売り手株主の承認を得る前に、以下の場合：(A)売り手取締役会が売り手取締役会の提案を提出できなかった場合、または売り手取締役会またはその任意の委員会が売り手の提案を変更するか、または(B)売り手が第6.7条に規定するいかなる規定に深刻に違反しているか、または(C)売り手が売り手株主総会の開催を拒否する(本プロトコルが売り手株主総会の前に第8.1(F)条に従って終了しない限り)、または(Ii)売り手が(A)買い手取締役会が買い手取締役会の提案を提出していない場合、または買い手取締役会またはその任意の委員会が買い手の提案を変更した場合、または(B)買い手が買い手株主総会の招集または開催を拒否した場合、買い手株主は同意する
(F)売手は，売手の株主の承認を得る前に，第6.7条に従って上級提案書に関する合意を締結するが，売手であることを前提とする

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(I)第6.7節の規定に実質的に違反していないこと、および(Ii)第8.4(A)節に規定する支払義務を履行していること
(G)売り手または買い手、(I)第8.1(E)(I)節の規定が適用されず、売り手の株主が正式に開催された株主総会またはその延期または延期会議で売り手に株主承認を提供できなかった場合、または(Ii)第8.1(E)(Ii)条の規定が適用されず、買い手の株主が正式に開催された株主総会またはその休会または延期上で買い手に株主承認を提供できなかった場合、または
(H)決定された日から5営業日以内のいつでも、(A)決定された日の買手の市場価値が42.02ドル未満であり、(B)(I)(I)(X)決定された日の買手の市場価値を(Y)初期買手の市場価値で割った数字が、(Ii)指数比率から0.20を引いた数字よりも小さいが、以下の4つの制限を受ける必要がある。このような終了は、確定日後の第15営業日に施行されなければならないが、以下の3つの言葉を遵守しなければならない。売手が本項8.1(H)に従ってその停止権を行使することを選択した場合，ただちに買手に書面通知を行う.この通知を受けてから5営業日以内に、買い手は、分母が決定日の買い手の時価に等しい、または(Y)初期買い手の時価を決定日の買い手の時価で割って、1株当たりのコストと0.80の積を乗じた商に等しい各株式のコストを(X)商の小さい者に増加させることを選択することができる。上記5営業日以内に、購入方向売り手が書面通知を出し、前述の文で述べた追加対価格を支払うことで合併を行い、改訂された1株当たりの対価格を売り手に通知する場合は、本8.1(H)条に従って合併を終了すべきではない, 一方、本協定は、その条項に基づいて十分な効力と役割を持ち続けるであろう(1株当たりの対価格がこのように修正されない限り)。明確にするために、本プロトコルの第1.4(C)(Ii)節で合併コストの調整を行うことは、本8.1(H)節に従って1株当たりの株式コストを任意に調整した後に計算及び適用しなければならない。買い手またはその指数に属する任意の会社が、本契約日と決定日との間で株式配当、再分類、資本再編成、分割、合併、株式交換、または同様の取引を発表または実施する場合、その会社の普通株の価格は、本条項8.1(H)を適用する目的で適切に調整されなければならない。

本8.1(H)節については，以下の用語は以下の定義を持つべきである

買い手市場価値“とは、任意の指定された日において、ナスダックグローバル市場で報告された買い手普通株の、その指定された日の直前に20(20)取引日連続した1日の終値販売価格の平均値を意味する。

“確定日”とは、締め切り前の15営業日を意味する。

“最終指数価格”とは，決定日直前の20(20)取引日指数の1日の終値の平均値であり，8.1(H)節の最後の文によって調整できる

指数“は、”ナスダック“銀行指数を意味し、この指数がない場合、”ナスダック“銀行指数を実質的に繰り返す代替指数または類似指数を意味する。

“指数比率”とは、最終指数価格を初期指数価格で割ることを意味する。

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“初期指数価格”とは、本合意締結前の20取引日連続指数に続く1日の終値の平均値を意味する。

“初期買い手市場価値”とは，本プロトコルが締結された日までの買い手市場価値である.

本条項8.1第(B)，(C)，(D)，(E)，(F)，(G)又は(H)項により本プロトコルを終了したい一方は，第9.3節の規定に従って，他方に終了の書面通知を発行し，本プロトコルの終了に基づく条項を具体的に説明しなければならない.

8.2終了の効果。売り手または買い手が第8.1項の規定に従って本プロトコルを終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、売り手、買い手、その任意の子会社またはその任意の役員または取締役は、本プロトコル項目のいかなる性質のいかなる責任も負わない、または本プロトコルが予期する取引に関連するいかなる責任も負わないが、以下の条項を除く：(I)第8.2、8.3、8.4、9.3、9.4、9.5、9.6、9.7、9.8、9.99.10および9.11は、本プロトコルの任意の終了後も有効であり、(Ii)本プロトコルが第8.1(D)項に従って終了した場合、非終了者は、第8.4(C)条に別の規定がない限り、本プロトコルの任意の規定に故意かつ実質的に違反したために、任意の責任または損害を免除または免除してはならない。
8.3手数料と費用。委託書の印刷及び郵送の費用及び支出、並びに米国証券取引委員会の任意の届出に関連するすべての費用及びその他の費用、並びにすべての譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録及びその他の類似税、並びに本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての転送費、記録費及びその他の類似費用を除いて、第2.3(D)項の規定を除いて、合併、銀行と合併し、本プロトコルおよび本プロトコル計画による他の取引は，合併が完了するか否かにかかわらず，このような費用や支出を発生させた方が支払うべきである.
8.4終了料
(A)本プロトコルが第8.1(E)(I)又は(F)項に従って終了した場合、(I)第8.1(E)(I)項に従って終了した場合、買い手が終了前に買い手取締役会の提案を提出して維持し、買い手提案の変更がない限り、売り手は終了直後に550万ドル($5，500，000)に相当する金額(“終了料”)を買い手に支払わなければならず、(Ii)第8.1(F)条に従って終了した場合、売り手は終了と同時にその条件とすべきである。買い手に終止料を支払い、いずれの場合も当日の資金で支払う
(B)本合意が第8.1(G)(I)条に従っていずれか一方によって終了され、その前に、売り手株主総会の少なくとも3営業日前に公開撤回された善意の買収提案が公開された場合、終了後1年以内に、売り手またはCB(A)が買収提案について最終合意に達した場合、または(B)買収提案が完了した場合、売り手は、その後5営業日以内に当日資金の形で買い手に第8.4(A)条に規定する終了料を支払わなければならない。上記(A)および(B)条については，買収提案定義で指摘されている24.99%は50.0%である.
(C)停止費の支払いは、売り手が本プロトコルの下で本プロトコルで意図した取引に関する任意およびすべての責任を完全に解除し、買い手は、売り手に対する任意の他の救済または救済を得る権利がない。停止費を支払わない場合、買い手は、売り手が意図的かつ実質的に違約したために、任意のおよびすべての利用可能な救済措置を売り手に求めることができる

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本協定のいかなる条項も。また，第8.1(E)(I)(B)条に基づいて停止料を支払う場合，買手は，売手が第8.4(A)条に規定する停止料を受け入れるのではなく，売手が故意に実質的に第6.7条に違反することにより，売手に対して任意かつすべての利用可能な救済措置をとる権利がある.売り手は、買い手が意図的かつ実質的に本プロトコルのいかなる規定に違反しているかのために、買い手に対して任意およびすべての利用可能な救済措置をとることができる。
8.5修正案。双方は、売り手または買い手株主が合併に関連する事項を承認する前または後の任意の時間に、それぞれの取締役会が許可した行動によって本プロトコルを改訂することができるが、売り手株主が本プロトコルに期待される取引を承認した後、当該株主のさらなる承認を経ずに、本プロトコルに対して適用法に基づいてさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。双方の名義で書面に署名しない限り，本協定を修正してはならない.
8.6延期；免除。発効時間の前の任意の時間に、双方は、それぞれの取締役会によって、法的に許容される範囲内で、(A)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(B)本プロトコルに含まれる陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、または(C)本プロトコルに含まれる任意の合意または条件を遵守することを放棄することができる。このような延期または放棄のいずれかの当事者の任意の合意は、その当事者を代表して署名された書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄または放棄は、義務、契約、合意または条件を厳格に遵守することを堅持しておらず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または反論禁止の効果とすべきではない。
第九条第一条
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一般条文
9.1オフ。本プロトコルに記載されている条項および条件によれば、合併の終了(“終了”)は、買い手データプロセッサによって配置された売り手データを変換する日付と調整されるが、双方の共同同意を得ない限り、(その性質に基づいて完了時に満たされるまたは放棄される条件を除く)第VII条に記載された条件の最新の5(5)営業日よりも早く行われてはならない(“終了日”)。
9.2陳述、保証、およびプロトコルは無効です。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書に規定されている任意の陳述、保証、チノ、およびプロトコルは、有効期間内に発効することはできないが、第6.6条および本プロトコルに含まれる他の条項は、適用されるか、または有効期間が経過した後に全部または部分的に履行される他のチノおよびプロトコルは除外される。
9.3ノード。本プロトコルに関する通知およびその他の通信はすべて書面で送信すべきであり，直接送達，ファクシミリ送達(確認が必要)，書留または書留配達(返送要求)または宅急便(確認が必要)が以下のアドレス(または類似通知が指定した側の他のアドレス)に送信された場合は，配達されたとする

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(A)買い手または合併付属会社であれば、

南ミズーリ州銀行，Inc.
オーク林道2991号
ミズーリ州楊樹崖、郵便番号：63901
注意：最高経営責任者グレッグ·A·ステファンス
メール：GSteffens@bank with Southern.com

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シルバーフレドマンTaff&Tiernan LLP
K街3299号、西北、100号スイートルーム
ワシントンD.C.，二零七
注意：マーティン·L·メロヴィッツP.C.
メール：mey@sfttlaw.com

(B)売り手に送信すれば，送信：

公民銀行株式会社
東北州立道路100号線92号

ミズーリ州スミスビル郵便番号64089
注意：ロジャー·M·アルウッド社長兼CEO
メール：rarwood@cbtmail.com

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ロバート·モンロー
Stinson LLP

クルミ街1201号、2900号スイートルーム
ミズーリ州カンザスシティ、郵便番号64106-2150
メール：bobb.monroe@stinson.com

9.4説明。この協定は双方とそのそれぞれの弁護士によって交渉されて準備されている。本協定はその条項に基づいて公平な解釈を行うべきであり、いずれか一方に有利または不利な厳密な解釈はない。本協定が条項、章、展示品、または別表を言及する場合、他の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品、または付表を言及しなければならない。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。売り手の“知識”といえば、ロジャー·アウッド、ビル·ヤン、ジョアン·アプル、ビル·ディペル、ジム·コリー、マーク·イーグルトン、リック·ヴィアルの実際の知識を指す。買い手または合併子会社の“知る”について言及する場合は，その側の任意の役員または役員の実際のインフォームドコンセントを指すべきである。本プロトコルのすべての添付表および添付ファイルは、本プロトコルの一部とみなされ、本プロトコルの任意の参照に含まれるべきである。本協定に含まれる任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または連邦または州規制機関によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に含まれる残りの条項、条項、契約および制限は、いかなる方法でも影響、損害、または無効を受けてはならない。このような決心で, 双方は、合理的に許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、本プロトコルが予期していた取引が最初に想定された最大可能性で達成できるようにすべきである。もしその裁判所または監督機関が何らかの理由で任意の条項、チノまたは制限が無効、無効、または実行できないと認定した場合、当事者の明確な意向は、

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許容された最大範囲で協約や制限が施行される。買い手開示明細書または売り手開示明細書に開示された任意の承認または表示は、任意の契約、法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令または法令に違反する可能性のある事項または項目を、実際に存在するか、実際に発生するか、または発生する違反または違反行為として認めまたは表明するものと解釈されなければならない。買い手開示明細書または売り手開示明細書に規定されている任意の情報の正確性については、双方は本プロトコルのいずれか一方に対していかなる責任も負わない。法律が適用される制約の下で、買い手開示スケジュールまたは売り手開示スケジュール内の情報は、本プロトコルが予期する目的で秘密開示を行い、双方またはその関連会社によって締結された任意の他の合意(秘密協定を含む)の秘密条項によって制限される。さらに、買い手開示明細書または売り手開示明細書内の情報を開示する際に、各開示者は、そのような情報に関連する任意の弁護士−顧客特権、または開示または議論された任意の事項に関する作業製品理論によって提供される任意の保護を明確に放棄しない。

9.5対口単位。本プロトコルは、2つ以上のコピー(ファクシミリまたは他の電子手段を介したことを含む)に署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効であるが、当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解すべきである。
9.6最終合意。本プロトコル(本プロトコルで言及した文書や文書を含む)は，セキュリティプロトコルとともに合意全体を構成し，双方間の本プロトコルのテーマに関するすべての事前書面，事前または同時に口頭で達成された合意と了解の代わりになるが，セキュリティプロトコルは除外する.
9.7法による国家統治。本協定は、適用される法的紛争の原則または任意の他の管轄区域の法律の適用を要求することができる他の原則を考慮することなく、ミズーリ州がその州で完全に締結および履行された契約に適用される法律に適用される法律に基づいて管轄および解釈されなければならない。双方は、いずれか一方が本プロトコルの任意の規定または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引を実行するために引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項のために提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟は、ミズーリ州に位置する任意の連邦または州裁判所で提起されなければならないことに同意する。本プロトコルまたは意図された取引を強制的に実行する任意の条項または本プロトコルまたは行われる取引に基づく任意の事項を求める任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本プロトコルの各々は、そのような任意の裁判所の管轄権に服従し、現在または将来の住所または他の態様によって得られる訴訟または手続において管轄権利益を撤回することができない。本プロトコルの各々は、法的許容の最大限において、その現在または今後、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに対して提起される可能性のある任意の反対意見、またはそのような任意の裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された任意の異議を撤回することができない。この協定は双方とそのそれぞれの弁護士によって交渉されて準備されている。本協定はその条項に基づいて公平な解釈を行うべきであり、いずれか一方に有利または不利な厳密な解釈はない。
9.8公開性。売り手または売り手が提出した公告または声明については、買い手の事前同意を得ず(無理に拒否または遅延してはならない)、売り手および買い手は、その任意の子会社が、本プロトコルで意図された取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の公告を発行または発行するように促すか、または他の方法で任意の公開声明を発表することができない。しかしながら、いずれの当事者も、法律またはナスダック規則および条例の要求の範囲内で、他方の事前同意を得ずに(ただし、可能な場合には、他方と事前に交渉した後に)任意のニュース原稿または他の公開公告の発行または発行を促すことができる。

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9.9譲渡；第三者受益者。他方が事前に書面で同意していない(無理に抑留または遅延してはならない)、いずれか一方は、本協定または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡してはならない。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前述の規定に適合することを前提として、本協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、その強制的に実行することができる。本プロトコル(本プロトコルで言及した文書や文書を含む)は、1.4節および6.6節を除いて、本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコルの下でのいかなる権利や救済措置も付与するつもりはない
9.10具体的なパフォーマンス；重要な時間。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反または脅しが違反する場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、当事者および本協定の第三者受益者は、本協定に違反する禁止または具体的な履行を防止すること、または本合意の条項を具体的に実行することを含む実際の損害を証明することなく、衡平法の救済を得る権利があり、いかなる補うことのできない損害または任意の保証または保証を証明することなく、法律または平衡法上で得る権利がある任意の他の救済を含む。一方が公平な救済を求めるいかなる訴訟にも異議を唱えることができる唯一の異議は，当該側が本協定違反行為に違反または脅威があるかどうかに異議を唱えることである。双方は、第9.10条に基づいて救済措置を求めることができ、いかなる態様においてもどちらを構成しないか、またはいかなる第三者受益者が、本合意に従って任意の他の形態の救済を求めることができるか、または本合意を終了する任意の権利を行使する権利を放棄することができ、任意の一方または第三者受益者は、そのような任意の他の形態の救済または本合意を終了する任意のそのような権利を求める前に、第9.10条に規定する救済措置を求める必要がないことに同意する。上述したにもかかわらず、疑問を生じないように、取引が完了した後、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる任意の取引を撤回する任意の権利を放棄する。時間はこの契約当事者たちの合意、チェーノ、そして義務を履行するために必須的だ
9.11陪審裁判の答え。すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟が陪審員によって裁判される権利を、ここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。すべての当事者は、(I)任意の訴訟、訴訟、または訴訟が発生したときに、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないことを明確に示し、または他の当事者の代表、代理人または弁護士がいないことを証明し、認め、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)各当事者は、本合意を自発的に放棄することであり、(Iv)他の事項を除いて、それぞれの当事者は、本節9.11の相互放棄および証明によってコスト合意を促進する。

買い手、合併子会社、および売り手は、本契約がそれぞれ正式に許可された上級管理者によって上記第1の日に署名するように促した。

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南ミズーリ州銀行，Inc.

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差出人：/s/グレッグA.Steffens​ ​​ ​​ ​

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名前：グレッグ·A·ステファンス

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タイトル：会長兼最高経営責任者

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南ミズーリ州はVI社を買収した。

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差出人：/s/グレッグA.Steffens​ ​​ ​​ ​

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名前：グレッグ·A·ステファンス

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タイトル：総裁.総裁

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公民銀行株式会社

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差出人：ロジャー·M·アルウッド​ ​​ ​​ ​

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名前：ロジャー·M·アルウッド

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タイトル：取締役最高経営責任者総裁

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