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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表格8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

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報告日(最初に報告された事件日)2022年9月20日

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南ミズーリ州銀行，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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登録者の電話番号、市外局番を含む：(573)778-1800

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

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表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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1933年証券法第405条(本章230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で述べたように、登録者が新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型企業である場合、登録者が、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。ガンギエイ

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Item 1.01. 実質的な最終合意を結ぶ

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2022年9月20日、ミズーリ州ポプラブラフに位置する南ミズーリ州銀行株式会社(略称“南ミズーリ州”または“会社”)は、ミズーリ州カンザスシティに位置するCitizens BancShares，Co.(略称“Citizens”)と合併協定と合併計画(“合併協定”)を締結した。合併協定は、合意に規定されている条項や条件に基づいて、市民が当社と合併して当社に加入し、当社を既存の会社(“合併”)とすることを規定している。合併発効時期(“発効時期”)直後に、当社は公民銀行及び信託会社(公民銀行全資付属会社)と当社全資付属会社南方銀行を合併し、南方銀行を存続機関(“銀行合併”)とする予定である。合併協定は会社の取締役会と市民取締役会の承認と採択を受けた。合併は2023年の最初のカレンダー四半期に完成する予定で、具体的には以下に議論する慣例の完成条件に依存する。

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両実体取締役会が一致して承認した合併協定条項によると、公民会社の普通株の発行済み株式と発行済み株式数は変わらないと仮定し、公民会社株主は株主選挙で1.1448株の南ミズーリ州普通株の固定交換割合または公民会社株53.5ドルの現金支払いを得る予定であるが、公民会社の資本と公民会社が成約した場合の総流通株に応じて調整しなければならない。南ミズーリ州の2022年9月19日までの20日間の取引期間中の52.53ドルの平均終値によると、この取引の価値は約1.4億ドルで、合併対価格は株と現金で構成され、割合は75：25である。合併完了後、公民会社の株主は合併後会社の約18%の株式を所有する。施行日前に、公民普通株株式(1株当たり“公民買株権”)を購入する各購入株式は、帰属の有無にかかわらずログアウトされ、(X)$53.50から(Y)公民の株式購入1株当たりの使用価格(Y)の積に相当する現金金額(合併協定によって規定された控除を受けることができる)に変換される

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合併協定には、当社と市民の双方の慣例的な陳述と保証が含まれており、双方は、(1)合併協定の署名および発効中の業務行為について、市民にとって、その業務活動の具体的な支援を含む、(2)株主特別会議を開催して会社普通株の発行を承認することを承認する株主特別会議を開催する義務がある、(3)市民が株主特別会議を開催して合併協定を承認する義務がある、に関する契約を含む習慣契約を合意している。いくつかの例外を除いて、株主が合併協定を承認することを提案し、(4)代替買収提案に関連する市民の非募集義務を提案する

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合併の完了は、市民株主が合併協定を承認すること、会社株主が合併中の株式の発行を承認すること、および必要な規制承認を受けることを含む慣例条件に依存する。現在、合併は2023年第1四半期に完了する予定だ

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合併協定は、南ミズーリ州と市民の双方に特定の停止権を提供し、さらに規定されている場合、市民は合併協定の終了時に550万ドルの費用を支払うと規定されている。市民会社の取締役会メンバーと役員を含むいくつかの株主は、それぞれ、市民会社の普通株式の株式を投票し、合併協定を支持することに同意する投票協定に署名した。同社の役員と役員はそれぞれ、南ミズーリ州普通株式の株式を投票で採決し、合併で株式を発行することに賛成する投票協定に署名した。

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合併協定によると、当社は合併協議日に取締役公民を務めた人を取締役に任命し、任期は2025年の株主総会が満了するまでとなる。会社は今のところ誰が任命されるか決めていない。

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上記の統合プロトコルの記述は完全ではなく、統合プロトコル全文を参照することによって限定され、合併プロトコル全文は、添付ファイル2.1として本報告の8−Kテーブルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。合併協定は、単独で読むべきではなく、会社または市民、それらのそれぞれの連属会社またはそれぞれの業務の他の情報と共に読まれなければならない。これらの情報は、会社および市民の共同委託声明、会社の募集説明書、および会社が米国証券取引委員会(SEC)に提出する他の公開文書(“米国証券取引委員会”)を含む、または参照によってS−4表に組み込まれた登録声明に含まれるであろう。

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合併協定が登録されたのは投資家にその条項に関する情報を提供するためだ。それは会社、市民、またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはない。合併協定に記載されている陳述、保証及び契約は合併合意の目的のためにのみ行われ、特定の日には合併合意の契約者の利益のみのために行われ、契約当事者の同意の制限によって制限される可能性があり、合併合意契約者間で契約リスクを分担するための秘密開示所規定を含む場合があり、これらの事項を事実として確立するのではなく、契約当事者に適用される重大な基準によって制限される可能性があり、このような基準は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は、合併協定の下の第三者受益者ではなく、関係当事者またはその任意の付属会社または共同経営会社の事実または状況の実態を記述するために、関連陳述、保証およびチノまたはその任意の記述に依存すべきではない。また，陳述·保証対象に関する資料は合併協議日後に変更される可能性があり，その後の資料は当社の公開開示に全面的に反映されない可能性がある.

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7.01項。“ルールFD開示”

2022年9月20日、会社は市民と共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として、本報告の8−Kテーブルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。また、同社はすでに合併協定で考慮されている取引に関する投資家紹介を用意しており、アナリストや投資家に紹介する際に使用する予定だ。本プレゼンテーションは、添付ファイル99.2として本報告の8−Kテーブルに添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。

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本報告における表格8−Kにおける情報は第7.01項に基づいて提供されており，改正された1934年証券取引法(“取引法”)第18節の目的について“提出”とみなされるべきではない。本報告書7.01項に従って表格8−Kで提出された情報が、取引法または改正された“1933年証券法”に基づいて提出された別の文書において明示的に言及された場合にのみ、参照によって文書に組み込むことができる。

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前向きな陳述についての説明

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本報告には，1995年にミズーリ州南部の個人証券訴訟改革法で指摘された“前向き陳述”が含まれている可能性がある。前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予測”、“計画”、“計画”、“目標”、“可能”、“可能”、“プロジェクト”、“展望”または同様の表現または未来または条件動詞を含み、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“可能”および“可能”を含む。これらの展望的陳述は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要因の影響を受け、これらの要素は、企業が市民銀行および信託会社を買収するために必要な規制および株主承認が承認されない可能性があるか、または取引完了前の他の条件が満たされないか、または放棄される可能性があることを含むが、これらに限定されない実際の結果をもたらす可能性がある。Citizensおよび会社が最近完成した他の買収を含む、予想されるコスト節約、相乗効果、および会社のM&A活動による他の利点は、予想される時間枠内で実現できないか、または全く実現できない可能性があり、顧客に限定されないが、統合事項に関連するコストまたは困難を含む

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従業員の保持率は予想より高い可能性がある；米国経済の全体的な実力と会社が業務を展開する地方経済の実力は、失業率と労働力不足、潜在的な景気後退の影響や原油価格の変化やサプライチェーン中断による経済成長減速の影響を含む金利とインフレの変動、FRB理事会と米国政府の通貨·財政政策、金融サービス業に影響を与える他の政府の措置；融資および投資活動のリスクは、融資延滞およびログアウトのレベルおよび方向の変化、融資損失の十分な推定の変化、会社がコスト効果のある資金を得る能力、会社の新製品およびサービスのタイムリーな開発と受け入れ、競争相手の製品やサービスと比較した機能、定価および品質、不動産価値と住宅および商業不動産市場の変動、および農業業務状況、企業市場分野の融資および預金需要を含むユーザーの全体的な価値の感知を含む。当社の業務に悪影響を及ぼす法律または規制の変化、会計原則、政策または基準の変化、監督管理機関の当社に対する審査結果は、監督管理機関が当社に融資損失準備金または減記資産を増加させることを要求する可能性があること、技術変化の影響、および会社が前述に関連するリスクを成功的に管理することを含む。どんな前向きな陳述も経営陣の当時の信念と仮定に基づいている。

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前向き表現に影響を与える可能性のある他の要因は、会社が米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの10-K表年次報告、および会社がその後米国証券取引委員会に提出した他の文書中の“リスク要因”および“前向き陳述”のタイトル下の警告言語で見つけることができる。

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あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけません。南ミズーリ州と市民会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、前向きな陳述の発表日後に発生した状況や事件を反映するために、このような陳述を更新または修正する義務はありません。

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統合に関する他の情報とどこでそれを見つけることができますか。

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合併に関連して、同社は、南ミズーリ州と公民会社の共同委託書、南ミズーリ州の株式募集説明書、および提案取引に関連する他の文書を含むS-4表の登録声明を米国証券取引委員会に提出する。本書簡は，売却要約や任意の証券購入を求める要約を構成しておらず，いかなる投票や承認を求めることも構成していない.我々は、投資家および証券所有者に、提案された合併に関する文書を米国証券取引委員会に提出する際に、会社、市民、および提案合併に関する重要な情報を含むので、表S-4登録声明、表S-4登録声明に含まれる共同依頼書/募集説明書、および任意の他の関連文書を読むように促す。共同依頼書/目論見書はCitizensと南ミズーリ州の株主に送信され，必要な株主承認を求める。投資家および証券所有者は、S-4表登録声明および関連する共同委託書/募集説明書のコピーを無料で取得することができ、会社が米国証券取引委員会によって維持されているウェブサイトwww.sec.govを介して米国証券取引委員会の他の文書に提出することができる。これらのファイルがあれば、会社サイトwww.bank with Southern.comの“投資家情報”タブにアクセスし、“ファイル”で無料で取得することもできます。あるいは、会社が米国証券取引委員会にこれらの文書を提出すると、南ミズーリ州銀行に書面請求を行うことができ、住所はミズーリ州ポプラブラフ、ドングリン路2991 Oak Grove Road、ミズーリ州、63901、または電話：ローナ·ブランナム、または公民銀行株式有限公司、ミズーリ州コルニ、2041年商業大通り、ミズーリ州64060、宛先：ロバート·G·ライトである

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この取引の参加者。

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会社、市民会社およびそのいくつかの役員および幹部は、提案取引に関連する南ミズーリ州株主および公民会社に依頼書を募集する参加者と見なすことができる。会社参加者に関する情報は、2021年9月22日に米国証券取引委員会に提出された会社の最終依頼書で見つけることができ、市民参加者に関する情報およびこれらの参加者の利益に関するより多くの情報は、提案取引に関する共同依頼書/募集説明書に含まれる。最終的な依頼書は上記ソースから無料で得ることができる.

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9.01項目。財務諸表と証拠品

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(d)陳列品

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証拠品番号：展示品

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*添付表および類似の添付ファイルは、S-K規約第601(B)(2)項に従って省略されています。登録者は、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは同様の添付ファイルのコピーを追加的に提供することを要求しなければならない。

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サイン

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1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

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