添付ファイル5.2

返信：ﾟDCFC有限会社表F-1の登録宣言

上記のbr受信者へ：

私たちはオーストラリアの法律に基づいて設立された公共有限会社の特別法律顧問を務めていました(The会社？)は，本プロトコル日に米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された文書に関係している選挙委員会？)表F-1上の登録宣言(登録声明？)改正された1933年の“証券法”(“証券法”によると行くぞ？)は，登録に関連している：(I)時々要約および販売(A)最大11，335，883株当社普通株，額面なし(額面)普通株？)は、(X)112，236株を含み、当社からB.Riley主要資本II，LLC(同社)に発行された普通株を含む 売却株主？)により、当社と売却株主(売却株主)が2022年9月2日に締結した普通株購入協定に基づき調達協定(Y)及び(Y)当社は、登録声明に記載されている条項及び購入契約に記載されている条件を満たす場合、時々売却株主に最大11，223，647株の普通株 及び(B)最大2，030，840株の株式承認証(以下、株式承認証と略す)を発行及び売却する転売株式証明書？)それぞれの場合、登録声明に記載されているいくつかの売却証券保有者またはその許可譲渡者による普通株の買収、および(Ii)当社が最大2，030，840株の普通株(以下、“普通株”と略す)を発行する株式引受株式？)普通株購入の引受権を行使する(株式承認証？)本意見は，同法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提供されるものであり，登録声明又は関連募集説明書又は目論見書補編(総称して目論見書と呼ぶ)の内容に関するいかなる事項についても，本稿では何の意見も発表しない目論見書？)は，本稿で転売権証の要約と販売に関する明文でない限り

このような弁護士として、本書簡に適していると考えられる事実や法的問題を検討しました。 あなたの同意の下、当社や他の役員の事実事項に関する証明書や他の保証に依存しており、このような事実事項を独立に確認することはありません。ここでニューヨーク州の法律について意見を発表します。私たちは他の法律に意見を発表しません。コルス·チャンバーズ·ウェスト·ガースの意見は、オーストラリアの法律の様々な問題に関連しており、単独で提供されています。本稿のこれらの事項については何の意見も発表せず，また，このような事項が本稿で述べた結論に必要であれば，あなたが同意した場合には，これらの事項を担っている

上記及び本協定に記載されている他の事項の規定の下で、吾らは、本合意日には、転売権証が当社に法的効力及び拘束力のある義務を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができると考えている

2022年10月27日

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私たちがここで提起した意見は、(1)破産、資金不担保、再編、優先権、詐欺的譲渡、執行猶予、または債権者の権利および救済に関連する、または債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の法律の影響、(2)平衡法の一般原則の影響、平衡法訴訟においても、法的にも(具体的な履行または強制令救済を得ることができない可能性があることを含む)、実質的、合理性、誠実および公平な取引の概念、および訴訟を提起する裁判所の裁量権を受ける。(3)場合によっては、法律または裁判所の判決に基づいて、賠償または一方の当事者に提供される賠償または分担が公共政策に違反する規定が場合によっては無効であることが規定される。(br}および(Iv)は、(A)違約金、違約利息、滞納金、罰金、全額保険料または他の経済救済に関する任意の規定について、これらの規定が罰とみなされる限り、(B)管轄法律、管轄権、場所、仲裁、救済または司法救済に同意または制限し、(C)権利または抗弁を放棄し、(D)弁護士費の支払いを要求するいかなる規定も、このような支払いが法律または公共政策に違反している場合、これに意見を示さない。(E)任意の留置権または担保権益の設定、有効性、重み付け、完全性または優先権、(F)債権放棄、抗弁、法的付与の権利または通知、聴聞機会、証拠要件、時効法規、陪審または法律裁判または他の手続き的権利、(G)広いまたは曖昧な権利の放棄、(H)排他性、選択権または累積権利または救済方法に関する規定、(I)承認または確認結論性または適宜決定の規定；(J)相殺権を付与する。(K)委任状、権力及び信託, (L)任意の権利又は財産の譲渡又は譲渡に同意することを禁止、制限又は要求する規定、及び(M)前記規定が無効な場合の分割可能性。

あなたの同意により、私たちは(A)当社、ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.の間で2022年9月2日に署名された当該等株式証明書に関する引受権証及びある株式承認証協定が正式に許可され、当社以外の当事者が署名及び交付すると仮定し、(B)当該等持分証を構成するか、又は当社以外の当事者が法的効力及び拘束力を有する義務を構成することになり、それぞれの条項に基づいて各当事者に対して強制的に執行することができ、(C)当事者としての法的効力および拘束力のある義務としての承認証の地位は、(I)合意または文書の違反または違反、(Ii)法規、規則、法規または裁判所または政府命令違反、または(Iii)政府当局に必要な同意、承認または許可を得ることができなかったか、または政府当局に必要な登録、声明または届出を行うことができなかった場合によって影響を受けない

本意見は、登録声明におけるあなたの利益のためであり、あなたと、当該法案の適用条項に基づいてその意見に依存する権利を有する者は、本意見に依存する可能性がある。私たちは、この意見を登録声明の証拠物とし、目論見書の法律事項のタイトルの下で当社への引用に同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、同法第7節または委員会規則および同意を要求する者のカテゴリに属することを認めません