オーストラリア |
6770 |
適用されない | ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(基本基準I n 工業企業分類コード番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別コード) |
† |
新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する |
この初歩的な募集説明書の情報は不完全で、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、われわれも証券を売却する所持者もこれらの証券を売却することはできない。この初歩的な目論見書はこれらの証券を売却する要約ではなく、私たちはいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない
完成待ち、期日は2022年10月27日です
初歩募集説明書
最大11,335,883株普通株
2,030,840件の融資権証
2,030,840株融資権証の行使により発行または発行可能な普通株
黔dcfc有限会社
本募集説明書部分は、B.Riley信安資本II有限責任会社要約と最大11,335,883株の我々の普通株、額面(“普通株”)に関するものであり、本募集説明書ではこれを“B.Riley信安資本II”または“売却株主”と呼ぶ
この他の11,335,883株普通株は、(I)最大11,223,647株普通株を含み、以下、現在の市場状況や取引価格などを含む可能性がある要因に基づいて自己決定することができる(I)たかだか11,223,647株普通株を含む可能性があることを含むB.Riley主体資本IIに発行されたB.Riley本体資本IIに発行されている。2022は、1つまたは複数の購入において普通株を購入することを約束する代償として、当業者が本入札説明書の日付に等しい後に購入合意に従って時々購入を行うことを一任的に適宜指示することができる
私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。しかし、購入契約によれば、吾等は吾等の普通株を売却して得られた総収益総額が75,000,000ドルに達することができ、吾等は本募集説明書の日付を選択した後、購入契約に基づいてB.ライ信安資本二期に選択することができる。参照してください“持分融資を承諾する“購入契約に関する説明と”証券保有者の売却-株主の売却B.Riley主体資本IIに関するより多くの情報
B.ライアンキャピタルIIは、本明細書に記載された当社の普通株式を、様々な異なる方法および異なる価格で転売するか、または他の方法で処理することができる。参照してください“分配計画(利益相反)-普通株式の売却株主の要約および転売B.ライアンキャピタルIIが、本募集説明書に従って、当社の普通株式のより多くの情報をどのように転売または他の方法で処理するかについて。B.レリシンアン資本IIは、1933年証券法(“証券法”)第2(A)(11)節で示された“引受業者”であり、B.レリシンアン資本IIが購入契約に基づいてB.レリシンアン資本IIに発行された最大11,335,883株の普通株の要約及び転売に関するものである
証券法による売却株主登録最大11,335,883株の目論見部分に関連する普通株の要約及び転売による費用は、法律及び会計費用を含む。我々はまた,今回発行された“合格独立引受業者”としてNorthland Securities,Inc.を招聘し,その費用と支出は株を売却する株主が負担する.参照してください“分配計画(利益相反)-普通株式の売却株主の要約および転売.”
本募集説明書も部分的に(A)株式売却承認証所有者(定義は以下に示す)の要約及び売却最大2,030,840株の株式承認証に関連して普通株(この等株式証を購入し、“融資権証”と呼ぶ)及び(B)吾などの発行合計2,030,840株は普通株を発行することができる
融資権証とこのような普通株の転売。融資権証は,最初にHealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.,Martello Re LimitedとRel Batavia Partnership,L.P.(総称して“売却承認株式証保持者”,および売却株主とともに“売却証券保有者”)に発行され,我々の何らかの債務再融資活動に関連している。参照してください“株式募集説明書の概要-最新発展-信用手配再融資と融資権証発行” and “売る 証券所持者—売る株式証明書所持者融資権証と売却承認持分証所持者に関するより多くの情報。吾らは現金と引き換えにいかなる株式承認証を行使しても収益を受け取るが、株式売却承認証保有者要約および売却融資証または普通株の売却によっていかなる収益も徴収しない
証券法登録簿目論見書部分に係る当社の融資証の要約及び販売、融資証の行使時に普通株を発行する際に生じる費用は、法律及び会計費用を含めて支払います。参照してください“配送計画 (衝突) 興味のある)—提供と販売融資権証普通株を売ることで株式証明書所持者.”
疑問を免れるために、B.ライアンキャピタルIIは株式売却承認証所有者の融資権証或いは普通株の提供及び売却に参与しておらず、或いは融資証を行使する際に普通株を発行し、証券法第2(A)(11)条が当該等について発売する“引受業者”でもない
本株式募集明細書はまた、株式分割、株式配当金、または他の同様の取引または調整、または融資証の反償却条項によって発行可能になる可能性のある任意の不確定額の追加証券を含む
(I)最初に脱炭素加買収保証人II LLC(“DCRN保険者”)に発行された引受証、会社普通株の引受証として、DCRN保険者がデラウェア州脱炭素加買収会社II(“DCRN”)(“私募株式証”)に運営資金ローンを提供することに関する会社普通株の権利証(“公共株式証”)および(Ii)最初にDCRNの引受証としてDCRNの初公開発売で売却され、当社普通株式証に転換された株式承認証(“公共株式承認証”)を含む。この等株式承認証は私募株式承認証(ただし融資権証を含まない)と共にナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、取引コードはそれぞれ“DCFIC”及び“DCFCW”である。ナスダックによると、2022年10月26日、私たちの普通株の最新販売価格は1株2.12ドルです
私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と任意の修正或いは補充書類をよく読まなければなりません
米国証券取引委員会(SEC、略称米国証券取引委員会)の定義によると、我々は“新興成長型会社”と“外国民間発行者”であり、今回の目論見書と将来の申告書類については、上場企業の申告要求が低下する。参照してください“目論見書要約−新興成長型企業と外国民間発行者としての影響−.”
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の13ページの最初のタイトルが“リスク要因”の節および本募集説明書の任意の修正または追加された同様のタイトルの下に記載されたリスクおよび不確定要素を慎重に読まなければならない
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性を判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
この募集書の日付は2022年です
カタログ
ページ | ||||
この目論見書について |
II | |||
市場と業界データ |
三、三、 | |||
商標と商品名 |
三、三、 | |||
財務資料の列報 |
三、三、 | |||
為替レート |
四 | |||
募集説明書の概要 |
1 | |||
供物 |
10 | |||
リスク要因 |
13 | |||
前向き陳述に関する警告説明 |
50 | |||
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 |
52 | |||
重要なオーストラリアの税収考慮要素 |
60 | |||
承諾持分融資 |
65 | |||
収益の使用 |
75 | |||
配当政策 |
76 | |||
商売人 |
77 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
96 | |||
役員報酬 |
133 | |||
管理する |
144 | |||
証券説明書 |
157 | |||
関係者と取引しています |
171 | |||
証券の実益所有権 |
173 | |||
証券保有者の売却 |
175 | |||
分配計画(利益相反) |
179 | |||
発売に関する費用 |
185 | |||
法律事務 |
186 | |||
専門家 |
186 | |||
米国民事責任の実行可能性と法的手続き文書を送達する代理人 |
186 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
186 | |||
総合財務情報索引 |
F-1 |
あなたはただ本募集説明書または任意の副刊に掲載されているか、または引用的に組み込まれた資料に依存しなければならない。私たちと販売証券所有者は他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書が提供する証券は、発売が許可されている管轄区でのみ発売される。本募集説明書または任意の副刊の情報が、各文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない
本募集説明書に別の規定がある以外に、吾らまたは証券保有者は、米国国外でこれらの証券を公開発売することを許可するため、または米国国外で本募集説明書を保有または流通することを許可するために何の行動もとらない。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外でこれらの証券の発行や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない
i
この目論見書について
本募集説明書は表に登録されている声明の一部であるF-1株式会社DCFCからアメリカ証券取引委員会に提出された書類。本募集明細書に指定されている売却証券保有者は、本募集明細書に記載されている証券を時々1回または複数回発売する方法で販売することができる。本募集説明書には、当社に関する重要な資料、普通株、株式承認証、融資権証及びその他投資前に知るべき資料が含まれています。いかなる募集説明書の増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる募集定款副刊に掲載されている資料といかなる不一致点があるように、あなたはこの特定の株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。本入札明細書には、米国証券取引委員会に提出された登録説明書に我々が提供するすべての情報は含まれていません。あなたは本募集説明書と以下のタイトルを読まなければなりません“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“あなたはただこの目論見書に含まれている情報に依存しなければならない。私たちは、本募集説明書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。証券保有者は、本募集説明書に含まれているものとは異なる情報を提供することを誰も許可していません。本募集説明書に記載されている資料は、募集説明書の表紙に記載されている日付のみを基準とする。あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません
証券を売却する所持者は,代理人,引受業者または取引業者を介して証券を発行·売却することができる。必要に応じて,目論見書副刊は発行計画の条項を説明することができ,証券販売に参加する代理人,引受業者あるいは取引業者の名前を記載することができる.参照してください“配送計画 (利益の衝突).”
別の説明がない限り、言及された特定“財政年度”とは、その年度6月30日までの財政年度をいう
“財政年度”や“財政年度”以外の年は、12月31日までの例年を指す。別の説明がない限り、本明細書のすべての通貨金額はドルで表され、言及されたすべての“ドル”、“ドル”、“ドル”および“ドル”はドルを意味し、言及されたすべての“オーストラリアドル”および“オーストラリアドル”はオーストラリアドルを意味する。いずれの表に列挙された金額の合計と総和の間のどのような違いも丸め込みによるものである.いくつかの金額およびパーセントは四捨五入される;したがって、四捨五入のため、いくつかの数字は合計金額よりも多いか少ない可能性があり、いくつかのパーセントを合わせると100%より多いか少ない可能性がある。特に、本募集説明書では、100万の金額で小数点以下1位に四捨五入されており、読者に便利であることに限定されるものではない
本募集説明書では、他に説明がない限り、用語“吾等”、“当社”、“吾等”はいずれもDCFC株式会社及びその付属会社を指し、“ホールディングス”はホールディングスプライベート株式会社を指す
II
市場と業界データ
本募集説明書には、当社の業界および業務の推定、予測およびその他の情報、ならびに当社の経営陣が準備している市場研究、推定および予測に関するデータが含まれています。見積り,予測,予測,市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確実な要因の影響を受け,実際のイベントや状況は本情報で仮定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.様々な要因により、私たちが経営している業界は、タイトルを含む高度な不確実性とリスクに直面しています“リスク要因です他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された類似データ、業界および一般出版物、政府データおよび同様のソースから、業界、商業、市場、および他のデータを取得する。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。この点で、私たちが任意の段落でそのようなデータの1つまたは複数のソースを言及するとき、明示的な説明またはコンテキストが別の要求がない限り、同じ段落に出現する他のそのようなデータが、他の明示的な説明またはコンテキストによって要求されない限り、私たちが支払い、スポンサー、または行われたソースから来たと仮定しなければならない。私たちはこのようなソースから産業データを編集し、抜粋し、コピーしたが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。業界、商業、市場、および他のデータに関する予測および他の前向きな情報は、本明細書の他の前向きな陳述と同じ制限および追加の不確実性によって制限される。参照してください“前向きな陳述に関する注意事項。”
商標と商品名
私たちは彼らがそれぞれの業務運営で使用している様々な商標、サービスマーク、商号を持っているか、または使用する権利があります。本募集説明書には、第三者の商標、サービスマーク、商号も含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。本募集明細書では、第三者の商標、サービスマーク、商号または製品が使用または展示されており、私たちと私たちとの関係を暗示しないためではなく、または私たちに対する私たちの裏書きまたは賛助を暗示しないためでもない。便宜上、本明細書に記載されている商標、サービスマーク、および商号は、®TM、またはSM記号であるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない
財務資料の列報
本目論見書には、2022年6月30日現在及び2021年6月30日現在及び2022年6月30日現在、2021年及び2020年6月30日までの財政年度の監査を受けた総合財務諸表が含まれている。他に説明がある以外に、本募集説明書に掲載されている財務データはすべて審査された総合財務諸表から取った。別の説明がない限り、財務情報は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている
三、三、
為替レート
私たちの報告書の通貨はドルです。グループ会社ごとの本位貨幣と報告貨幣種の決定は,グループ会社が経営する本位貨幣に基づいている.私たちにとって、豪ドルは機能通貨です。うちの子会社の本位貨幣は現地通貨です
各報告期間終了時には、当時の為替レートに基づいて外貨をドルの資産と負債に換算する。収入と費用口座には、平均毎月外貨為替レートが適用されます。外貨をドルに両替する財務諸表による調整は、株主損失の単独構成要素として記録され、我々の総合経営報告書と全面赤字報告書に報告される。外貨取引損益は当該期間の他の収入(費用)純額に計上される
四
募集説明書の概要
本要約では,我々のいくつかの情報,今回の発売および本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.本要約は完全ではなく、本入札明細書に含まれる証券に投資するか否かを決定する前に考慮すべきすべての情報を含まない。投資決定を下す前に、閣下は以下の要約を本募集定款、任意の関連募集定款副雑誌及び任意の関連自由に募集定款を書く中のもっと詳細な資料と一緒に読まなければならず、本募集定款“リスク要素”の節に掲載された資料、任意の関連募集定款副刊及び任意の関連自由に募集規約全文を書くことを含む
概要
私たちは電気自動車(“EVS”)のために先進的で信頼性の高いDC(DC)急速充電器を設計、販売、製造、サービス専用のハードウェアと関連ソフトウェアを設計、販売しています。私たちの技術は設置しやすく、持って使用しやすく、私たちのコンパクトで堅固な充電器は普通の街で素敵に見え、悪い条件下ですくすくと成長するように設計されています。2022年9月30日現在、7900を超える直流急速充電器を販売し、42カ国·地域で大電力充電セッションを提供しています
BMW、フォード、GM、ホンダ、フォルクスワーゲンなどの主要自動車メーカーはより多くの電気自動車の生産を約束しており、各国政府はすでに支援政策を実施し始めている。例えば、バイデン政府は今後10年間に米国に50万個の新充電器を設置するための資金を提供することを約束し、2030年までに電気自動車が全新車販売台数の50%を占めるという目標を立てた。今後数年間、私たちは電気自動車のコストが内燃機関(“ICE”)自動車よりも低いと信じている。ブルームバーグ新エネルギー財経(BNEF)は、2026年までにヨーロッパの電気自動車と内燃機関自動車の価格は平価を実現でき、2029年までにすべての国と自動車細分化市場が実現できると予測している。また、BNEFは、電気自動車などのゼロエミッション自動車が新車販売台数に占める割合は2020年の4%から2040年の75%に増加すると予測している。ICE自動車から電気自動車へのこのような他の要素を推進する他の要因は、提案された化石燃料禁止または制限、輸送電化命令、および公共事業インセンティブ計画を含む。しかし世界的には電気自動車に基づく交通ネットワークは十分な充電インフラがあるかどうかにかかっているだろう。したがって、BNEFの報告書は、2030年までに米国と欧州の電気自動車充電インフラの累計投資は約600億ドル、2040年には1820億ドルに増加すると予測している。私たちは充電設備の面でトップだと信じています建設して電気自動車の直流急速充電に集中しています
最新の発展動向
クレジットツール再融資と融資権証発行
2022年9月2日に、我々の既存の9,000万ドルの債務融資手配は再融資を獲得し、追加6,000万ドルの利用可能な信用を提供し、HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.,Martello LimitedとRel Batavia Partnership,L.P.が締結した高級融資手形引受プロトコル(“LNSA”)に基づいて、融資総額を1.5億ドル(“A融資者”)に増加させた。LNSAの期限は3年,現金額面金利は8.5%であり,融資者またはその付属会社に融資権証を発行する。LNSAはアコーディオン機構を含み、ある条件下で、Tritium Pty Ltdはこのメカニズムを通じて任意のAローン機関またはそのそれぞれの指定された人に約束を求めて、総額1,000万ドルに達する単一の追加ドル定期ローンを獲得することができ、条件はAローン機関と同じ(約束すれば、このようなローンは“アコーディオンローン”)であり、Aローン機関がすべて抽出した後にのみ使用できる。アコーディオン施設はLNSAで規定された期限内に施行されなければならない。施設Aとアコーディオン施設は,使用を約束して投入すれば,施設Aの初回使用日後36カ月で満期となる
1
LNSAでの債務融資は特定の金融契約によって制限されている。LNSA下の各ローンの借入利息は年率8.50%であり、利息は四半期ごとに支払わなければならず、終了日(又はLNSA下の融資A(又は適用されるような)の早い日)のいずれかの支払を行うべきであるが、返済されていない利息はその日に支払われなければならない。LNSAには脱退費用が含まれており,金額は返済または前払いされている融資手形元金の2.5%に相当する
LNSAが行おうとしている融資取引について、当社は2022年9月2日に引受株式証所有者に合算2,030,840件の融資証を発行し、当社及びその署名ページに記載されている所有者名義の者が2022年9月2日に締結した引受及び登録権協定(“株式証引受協定”)と、当社、デラウェア州社ComputerShare Inc.及びその連属会社ComputerShare Trust Company,N.A.(連邦特許信託会社)が2022年9月2日に締結した株式証承認協定(“融資株式証契約”)に基づいている。融資権証は、証券法第4(A)(2)節に規定する登録を免れた規定に基づいて、売却承認持分証所持者に発行される。参照してください“証券説明書.”
承諾持分手配
二零二年九月二日に、吾らはB.レリシンアン資本二期と購入契約及び登録権協定(“登録権協定”)を締結した。この購入協定によると、吾等は購入契約期間内に時々B.ライリー信安資本二期に最大75,000,000ドルの普通株を販売する権利があり、購入契約に含まれるいくつかの制限及び条件の制限を受けなければならない。購入契約に基づいて吾などの普通株を売却し、任意の株式を売却する時間は完全に吾等が選択したが、吾らは購入合意に基づいてB.ライ信安資本に二期にいかなる証券を売却する責任はない。登録権協定下吾等の義務に基づき、吾等は、証券法により米国証券取引委員会に登録された目論見書、B.ライリー元本資本IIに最大11,335,883株を転売する我々の普通株を含む登録説明書を提出しており、(I)最大11,223,647株を含む我々の普通株を含み、吾らは購入協定に基づいて効力発生日(以下定義する)からB.Riley元金IIへの発行及び売却、及び(Ii)9月2日に発行されたB.Riley元金資本IIの112,236株の普通株を随時選択することができる。2022(“承諾株”)は、吾等の普通株を購入する承諾の代償として、自己等が購入契約に基づいて本目論見書の日付後に随時行うように一任適宜指示することができる
B.Riley信安資本IIが購入契約(“開始”)に規定している購入義務を初歩的に満たしている場合、本募集説明書を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された後、私たちは権利があるが義務ではなく、時々適宜決定する24ヶ月発効日(“発効日”)からの期間は、B.レリシンアン資本IIが指定された数の私たちの普通株式(1株当たり、“購入”)を購入することを指示し、超えてはならない(この少ない数の株式。購入最高額“:(I)3,000,000株吾等普通株及び(Ii)吾等しい適用購入推定期間(以下定義参照)ナスダックで売買される普通株総数(又は数)の10.0%又は20.0%(吾等は、適用購入通知(以下この購入について指定された適用割合)(売却株主がこの購入において購入する指定数量の株式は、適用される購入最高額及び購入契約に記載されているいくつかの追加制限を実施するために必要な調整)、任意の取引日(それぞれ“購入日”)には、ニューヨーク市時間午前9:00前に、B.レリシンアン資本II(それぞれ、“購入通知”)に書面通知(“購入通知”)が提出され、(A)吾らの普通株がその購入日の直前の取引日のナスダックでの市価が1ドルを下回らない限り、購入契約に記載されて調整されなければならない(この価格は、当該価格からすることができる
2
(Br)購入契約によれば、B.Riley信安資本は、2期にすべての普通株(“しきい値価格”)を受信し、(B)購入契約に従って吾らによって行われたすべての以前の購入によって規定されたすべての普通株は、B.ライリー信安資本二期がB.ライリー信安資本に第2期に配信される前に受信された
B.ライアンキャピタルIIは、吾等の購入プロトコルによる買収において、吾等の普通株に支払わなければならない1株当たりの買収価格(あれば)、購入プロトコルに従って計算された吾等普通株出来高加重平均価格(“VWAP”)を参考にして決定し、この期間(“購入推定期間”)は、適用される購入日ナスダック通常取引時間帯から正式に(I)ニューヨーク時間午後3:59までである。(Ii)当該買収推定期間内にナスダック取引の普通株式総数(又は数)が当該買収の適用株式数上限(“購入株式数上限”)に達した後、当該買収日又は当該買収日通常取引期間が正式に終了した後、当該取引市場が公表した比較的早い時期に、(A)当該等買収の適用購入株式額を算出する方法。(B)0.10又は0.20(適用割合は、吾等が適用される買収通知において、そのような買収の適用購入株式金額を決定するために指定された同じ割合)、及び(Iii)吾等が当該買収推定期間内にナスダック上の普通株取引価格(購入契約に基づいて計算される)が、当該購入通知で指定されたこれらの買収の適用最低価格敷居を下回る時間、又は、当該等の買収通知において最低価格敷居が指定されていない場合、吾等は、当該等の買収通知において最低価格敷居を指定することはない。我々普通株の購入日直前の取引日終値の75.0%に相当する価格(“最低価格ハードル”), この購入見積期間内のVWAPの3.0%固定割引を差し引く.
上記の定期購入のほか、発効日後、吾等も購入契約に記載されている条件を満たし続ける権利がある場合には、B.Riley信安資本IIに、定期購入を行う同一購入日(あれば、私等はその取引日に早い定期購入を行う必要がないにもかかわらず)指定数の普通株(1株当たり、“日内購入”)を購入することを指示し、以下の少ない者(当該比較的少数の目的株式を超えない。“日内申込最高額”:(I)300,000,000株吾等の普通株及び(Ii)吾等が適用される日内に“日内購入推定期間”(通常申請と同様の方法で決定する)内ナスダック取引の普通株総出来高の10.0%又は20.0%(吾等は適用される日内申込通知(以下に定義する)において当該等の普通株について示す適用割合)(当該等の指定数の株式は、適用される日内申込最高額に調整される);ニューヨーク時間午前10:00以降(および同一購入日前の任意の定期購入の購入評価期間(ある場合)および直近の日以内に購入された日内購入評価期間(ある場合)が終了した後)、およびニューヨーク時間午後3:30前に、その購入日の前に、B.Riley主体資本IIに撤回不可能な書面購入通知を渡すことにより、, (I)吾等の普通株がその購入日直前の取引日の終値がしきい値価格を下回らない限り、および(Ii)B.Riley信安資本IIは、購入契約に基づいて以前に購入したすべての普通株およびすべての以前のディスクで購入した普通株を受け取る必要がある限り、B.Riley信安資本IIは、当等がB.Riley信安資本IIに当該ディスク購入通知を配信する前にB.Riley信安資本IIのすべての普通株を受信している。
吾らは、購入契約に基づいて日内に購入する際にB.ライ信安資本第二期(例えばある)に売却することを選択した普通株1株当たりの購入価格は、通常購入と同様の方法で計算され(適用される固定パーセント割引と同じ固定パーセント割引を含み、上記のように通常購入した場合を含む)、ただし、購入日が発効した各日内に購入された各VWAPは、購入日ナスダックの通常取引期間内の異なる期間で計算され、各購入は、購入日の異なる時間に開始及び終了する
3
B.ライアンキャピタルIIは、我々の普通株に支払う義務がある1株当たり価格に上限がなく、購入契約下の任意の購入または任意の日以内の購入で販売することを選択することができる。吾等の“購入契約”による購入及び日内購入(ある場合があれば)、B.ライリー信安資本IIは、一度の購入又は日内購入(場合により定める)において、自社普通株1株当たりの購入価格を決定するための全ての株式及びドル金額、又は当該等の購入又は日内購入(場合により適用される)に関する適用最高購入株式金額又は適用数量又は価格敷居金額(場合により定める)を決定する際には、任意の再編、資本再編、現金ではない1株当たりの取得価格、最高買収株式金額、または適用数または価格しきい値金額を計算するための任意の期間内に発生する配当金、株式分割、逆方向株式分割、または他の同様の取引
発効日から発効後、吾らはB.レリシンアン資本二期への普通株の売却時期及び金額を制御する。購入合意に基づいてB.レリシンアン資本二期への普通株売却の実態は、市場状況、わが普通株の取引価格、及びその業務及びその運営の適切な資金源に関する吾等の決定を含む様々な要因に依存する
購入契約によれば、吾等は、B.レリシンアン資本IIに任意の普通株を発行又は売却してはならない。B.ライアンキャピタルII及びその連属会社が当時実益を所有していた他のすべての普通株と合計した場合(1934年証券取引法第13(D)条(改正された“証券取引法”)に基づいて計算される)、及び規則13d-3B.レリシンアン資本II実益が4.99%を超える発行済み普通株(“実益所有権制限”)を持つことになる
我々は、購入合意に基づいてB.ライアンキャピタルIIへの普通株売却の純収益(あれば)を選択することは、B.ライアンキャピタルIIへの普通株売却の頻度および価格に依存する。B.ライアンキャピタルIIへの普通株売却から得られる任意の収益は、運営資金および一般会社用途に使用されることが予想される
購入契約または登録権利協定は、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、購入日の2(2)の取引日(購入プロトコルで定義されている)の開始から株式決済および発行後5(5)取引日が終了するまでの期間内に禁止(ある限られた例外を除いて)“希釈発行”を締結する(購入プロトコルの定義参照)
B.ライアンキャピタルIIは同意しており、B.ライアンキャピタルII、その唯一のメンバー、またはB.Riley信安資本IIまたはその唯一のメンバーによって管理または制御されている任意のエンティティ、または彼などのそれぞれの任意の上級者は、それ自体または任意の他の当業者またはエンティティのアカウントのために、私たちの普通株を空で取引するか、または購入合意期間内に私たちの普通株式のヘッジ取引を確立することはないであろう
購入契約は、次の日の中で最も早く発生した日に自動的に終了します。(I)次の日の次の月の最初の日に続きます24ヶ月開始日の周年記念日には、(Ii)売却株主が購入契約に基づいて合計75,000,000ドルの総購入価格で我々の手元から普通株を購入する日、(Iii)我々の普通株が購入協定において“合資格市場”として決定できなかったナスダック又は他の米国全国証券取引所の上場又はオファーの日、(Iv)わが社の自発的又は非自発的破産手続開始日後の30番目の取引日に関連し、当該手続は当該取引日前に解除又は解除されていない。並びに(V)私たちの所有又はほとんどの財産のために破産管財人を指定する日、又は債権者の利益のために一般譲渡を行う日
4
吾等は、発効日後の任意の時間に購入契約を終了する権利があり、いかなる費用や罰金を支払う必要もないが、B.レリシンアン資本第2期に10取引日の書面通知を発行しなければならない。吾等及びB.レリシンアン資本二期は、双方の書面による購入契約の終了に同意することができるが、購入契約に完全に決済されていない購入又は任意の日以内に購入が完全に決済されていない期間には、購入契約の終了は発効しない。吾等又はB.レリシンアン資本IIはいずれも、購入契約又は登録権協定の下でそれぞれの権利及び義務を譲渡又は移転してはならず、吾等又はB.ライ信安資本IIは、購入協定又は登録権協定の任意の規定を修正又は放棄してはならない
B.Riley信安資本IIは、購入合意に記載されている条項や条件に従って吾などの指示に従って普通株を購入することを約束した代償として、購入合意署名後、B.Riley信安資本IIに112、236株の承諾株を発行することを承諾した。また、吾らはB.Riley信安資本II法律顧問が本合意や登録権協定に意図した取引に関する合理的な法的費用および支出を返済することに同意し、金額は100,000ドル以下である
“購入契約”と“登録権協定”には、双方の当事者の習慣陳述、保証、条件、賠償義務が盛り込まれている。プロトコルコピーは、本募集説明書を含む登録説明書の証拠品として提出され、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上で電子的に取得することができる
吾らは吾などの普通株の買い入れ価格がどのくらいになるかわからないため,発効日後に,吾らが購入契約に基づいてB.Riley信安資本IIにどの程度の株式を発行できるかを決定することはできない.2022年10月15日現在、発行済み普通株は153,255,387株であり、その中の51,444,969株からなる非付属会社(2022年8月30日現在の持ち株情報に基づきます)。購入契約は、吾らがB.Riley信安資本IIに最大75,000,000ドルの普通株を売却できることを規定しているが、証券法によると、11,335,883株の普通株のみが本募集説明書の下に売却株主転売に登録されており、これは、(I)吾が2022年9月2日に購入契約を締結した際にB.Riley信安資本IIに発行された112,236株の承諾株と、(Ii)の発効日からB.Riley信安資本IIに発行可能な最大11,223,647株の普通株を含み、吾等が購入合意に基づいてB.ライリー資本IIに株式を売却する場合を選択することを前提としている。吾らは購入合意に基づいてB.ライ信安資本IIに株式を発行·売却する際の普通株市価を選択することを選択しているが、吾等は証券法に基づいて追加普通株を登録して売却株主に転売する必要がある可能性があり、購入合意吾等に応じて吾等に使用可能な75,000,000ドルに相当する総収益を徴収する必要がある。B.ライリー信安資本IIが本募集説明書に基づいて提供した11,335,883株の普通株が本募集明細書ですべて発行され発行された場合、これらの株式は発行済み普通株式総数の約6.9%を占め、B.Riley主体資本IIが保有する発行済み普通株式総数の約18.1%を占める非付属会社2022年10月15日まで、いずれの場合もわが社の。もし私たちが本募集説明書に従って提供された11,335,883株を超える株をB.Riley主体資本IIに発行して販売することを選択した場合、私たちは権利があるが義務はありません。私たちはまずB.Riley主体資本IIの再販のために証券法に基づいてこのような追加的な普通株を登録しなければならず、これは私たちの株主の追加的な大量希釈を招く可能性があります
B.ライアンキャピタルIIが最終的に本募集説明書を介して転売を提供する普通株式数は、購入契約に従って発効日から後にB.ライリー信安資本IIに売却される普通株式数(あれば)を選択することに依存する。購入契約に従ってB.Riley信安資本IIへの普通株の発行は、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの既存株主の経済的および投票権のある権利は希釈されます。既存株主が保有する普通株数は減少しないにもかかわらず、いずれの発行後も、既存株主が所有する普通株は、発行済み普通株総数の小さい割合を占めることになる
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幹部チームの最新情報
私たちが上場企業として私たちの業務を支援し、インフラを発展させる長期戦略の一部として、私たちの役員チームにいくつかの重要な求人を行ってきました。2022年7月、20年以上の製造·サプライチェーンの財務経験を持つ元インテル幹部ロブ·トーポールが財務チームの上級メンバーとして参加してくれた。Topolさんは、Michael Hipwoodの代わりに、2022年6月30日までの財政年度Form 20-F年度報告書を発表し、提出した後、最高財務責任者となります
“新興成長型企業”と外国の非上場企業としての意味
私たちは証券法第2(A)節の定義に基づき、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された“新興成長型会社”です。したがって、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)404条の監査人認証要件の遵守を要求されず、定期報告における役員報酬に関する開示義務を削減し、保有を免除する非拘束性役員報酬と株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払い(外国の個人発行者に適用)について諮問投票を行う。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない
雇用法案によると、(A)DCRN初公募5周年後の最初の会計年度の最終日まで、(B)私たちの会計年度総収入が少なくとも12.35億ドルの最終日まで、(C)米国証券取引委員会規則により“大型加速申請者”とみなされる日まで、新興成長型企業となる非付属会社10億ドル以上を発行しています両替できません前の三年間の債務証券です。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである
我々は改正された1934年の証券取引法(以下“取引法”と略す)に基づいて報告するアメリカではない外国の個人発行者の地位を持つ会社。新興成長型企業の資格に適合しなくなった後であっても、取引法に規定されている外国個人発行者資格に適合している限り、米国国内上場企業に適用される特定の条項には適用されないが、これらに限定されない
• | “取引法”は、国内申告機関は米国公認会計基準に基づいて作成された財務諸表を発表しなければならないと規定している |
• | 取引法では、取引法に基づいて登録された証券募集依頼書、同意または許可の章について規範化されている |
• | 取引法では、内部者にその株式所有権及び取引活動の公開報告書の提出を要求する条項と、短期的に行われた取引から利益を得た内部者の責任と、 |
• | 取引法では,米国証券取引委員会に四半期報告書の提出を要求する規則10-Q監査されていない財務および他の特定の情報、または表上の現在の報告を含む8-K,特定の重大な事件が発生した時 |
私たちは私たちがこれ以上外国の個人発行者ではないまで、このような免除を利用するつもりだ。以下の場合、私たちはもはや外国の個人発行者ではありません:(I)未返済証券の50%以上は米国住民が保有しており、(Ii)以下の3つの場合のいずれかに適用されます:(A)私たちの幹部または取締役の多くはアメリカ市民または住民であり、(B)私たちの資産の50%以上がアメリカに位置しているか、または(C)私たちの業務は主にアメリカで管理されています。参照してください“証券説明書,”
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“管理するオーストラリアとアメリカの証券監督管理構造の比較” and “リスク要因-私たちの証券に関連するリスク-米国証券取引委員会の規則および法規によると、私たちは、米国に登録された会社または他の方法で“外国の個人発行者”として提出されない情報よりも少ないまたは異なる情報を米国証券取引委員会に提出することが許可され、米国発行者に適用される特定のナスダック要求ではなく、特定の母国の企業統治実践に従うことができるもっと情報を知っています
外国の個人発行者や新興成長型会社も、いくつかのより厳しい役員報酬開示規則の制約を受けない。したがって、新興成長型企業の資格に適合しなくなっても、外国の個人発行者であっても、非新興成長型企業が要求するより厳しい給与開示の制限を受けず、このような事項について我が国のやり方に従うことを許可され続ける
当社の情報
以下のグラフは、本募集説明書の日付までの私たちの組織構造を示しています
リスク要因の概要
私たちの証券に投資するには高いリスクを負う必要があり、これは以下でより全面的に説明されるリスク要因“私たちの証券に投資することを決定する前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクには
• | 私たちは成長期会社で、赤字の歴史があり、短期的には巨額の費用と持続的な損失が生じると予想されています |
• | 私たちは急速な成長を経験し、予測可能な未来に成長に投資することを期待している。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない |
• | 我々は現在、複数の会社からの競争に直面しており、電気自動車充電市場の発展に伴い、将来的には激しい競争に直面することが予想される |
• | 私たちは最近の衛生大流行に関連するリスクに直面しています新冠肺炎大流行、これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある |
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• | 私たちの充電ステーションはいくつかの重要な部品の限られた数の供給者と製造業者に依存する。これらのパートナーのいずれかを失うことは、世界的な供給不足や重大な運航中断を含めて、私たちの業務、財務状況、経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある |
• | 私たちの収入の大部分は限られた数の重要な顧客と流通業者に依存している。そのような顧客または流通業者の流失、任意のそのような顧客または流通業者の売上の減少、または任意のそのような顧客または流通業者の財務状態の低下は、別の大きな販売注文に置き換えられなければ、我々の業務、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 私たちは私たちの国際業務を拡大しており、これは私たちを追加的な税金、コンプライアンス、市場、そして他の危険に直面させるだろう |
• | もし私たちの製品や他のメーカーの類似製品に安全問題が発生すれば、私たちの製品や充電ステーションの安全にマイナスの宣伝をもたらす可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります |
• | もし私たちの製品路線図の製品、私たちのソフトウェアライセンスを含めて、その計画されたルートで将来の予想売上を実現しなければ、その製品の収入予測は実現できなくなり、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があります |
• | 私たちの将来の成長と成功は、旅客輸送やチーム応用における電気自動車の持続的な迅速な採用と高度に関連しているため、これに依存している |
• | 電気自動車充電業界の特徴は技術変革が迅速であることであり、新製品と製品の革新を絶えず開発することが求められている。このような開発のどんな遅延や失敗も、市場が私たちの製品と私たちの財務業績を採用することに悪影響を及ぼす可能性があります |
• | 我々の技術は、ハードウェアまたはソフトウェアにおいて発見されていない欠陥、エラー、またはエラーがある可能性があり、これは、市場採用率を低下させ、現在または潜在的な顧客および運転手における私たちの名声を損なう可能性があり、および/または、製品責任および他の私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があるというクレームに直面させる可能性がある |
• | 私たちは顧客のインストール基盤のサービスと支援から収入を得ることを望んでいる。サービスと支援不足は私たちの収益性を著しく低下させるかもしれない |
• | 私たちのソフトウェア事業の将来の収入は、顧客が彼らのサービス購読と新しく開発されたソフトウェアライセンス製品を購読することに依存します。顧客が以前使用していたソフトウェアの支払いに同意しない場合、またはそのソフトウェアまたは私たちの任意の他の購読製品の使用を停止するか、または顧客がより多くの放送局を増加させない場合、私たちの業務および経営業績は不利な影響を受けるだろう |
• | 上場企業として、大幅に増加した費用や行政負担を招いており、これは我々の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある |
• | 私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。これらの重大な弱点を是正できない場合や、将来的により多くの重大な弱点が存在することが発見されたり、有効な財務報告内部統制制度が維持されなかったりすると、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が生じたり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります |
• | その独立公認会計士事務所の報告書には、その能力と私たちが経営を続けていく能力に大きな疑いを示しているとの解釈がある |
• | 自動車業界の周期性などの要因により、私たちの財務状況と経営結果は将来的に変動する可能性があり、これは私たちの業績が予想を下回って、私たちの普通株価格を低下させる可能性があります |
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• | 私たちは外国為替変動の悪影響を受けるかもしれない |
• | 深刻なインフレは私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない |
• | データ保護法や似たような国内または海外の規制は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない |
• | “海外腐敗防止法”や米国の海外活動に関連する類似の法律を含む反腐敗および反マネーロンダリング法を遵守しなければ、私たちは罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある |
• | もし私たちがアメリカと国際輸出入法を守らなければ、私たちは不利な影響を受けるかもしれない |
• | 労働と雇用に関する法律を守らないことは私たちに罰と他の不利な結果をもたらすかもしれない |
• | 購入プロトコルにより売却株主に売却される実株式数や,その等の売却による実毛収入は予測できない |
• | 異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある |
• | 将来、私たちは資金を調達する必要があるかもしれないが、これは私たちの株主が希釈される可能性があり、これらの資金は有利な条件ではないかもしれないし、根本的に得られないかもしれない |
• | 米国証券取引委員会規則及び法規下の“外国プライベート発行者”として、米国に登録された会社や他の方法で“外国プライベート発行者”として提出されない情報よりも少ないまたは異なる情報を米国証券取引委員会に提出することが許可され、米国発行者に適用される特定のナスダック要求ではなく、特定の母国のコーポレートガバナンス実践に従うことができる |
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供物
以下の要約は、今回発行された主な条項を記述する。本募集説明書の“証券説明”の節では、会社の普通株、株式承認証、融資権証をより詳細に紹介した。本入札明細書はまた、株式分割、株式配当金、または他の同様の取引または調整、または融資証の反償却条項によって発行可能になる可能性のある任意の不確定額の追加証券をカバーし、含む
目論見書に記載されている売却株主が購入契約に基づいて転売を登録した普通株 |
最大11,335,883株の普通株、(I)最大11,223,647株の普通株を含み、吾等は、本募集説明書の日付後に、購入合意に従ってB.ライ信安資本IIに時々売却することを選択することができ、および(Ii)2022年9月2日にB.レリシンアン資本IIに発行された112,236株の普通株を選択することができる |
株式募集説明書に指名された株式売買承認証所持者登録転売の融資証 |
最大2,030,840件の融資権証。本目論見書は、株式売却承認証所持者が融資権証を行使することにより発行された普通株の売却についても言及する |
融資権証を行使する際に発行した普通株 |
最大2,030,840株は融資証を行使する際に発行可能な普通株である |
融資権証の期限 |
各融資株式承認証は登録所有者に普通株1株当たり0.0001ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる。融資権証は、(A)3分の1の融資権証がすでに帰属し、2022年9月12日即ち“金融収市日”の時に直ちに行使することができる;(B)3分の1の融資権証は金融収市日後9(9)ヶ月の日に帰属して行使可能であり、(C)3分の1の融資権証は金融収市日後18(18)ヶ月の期日に帰属し、行使可能である。場合によっては、融資権証は帰属を加速させることができる。融資権証はまた、担保価値特徴と慣例の逆希釈規定を含むいくつかの価値保護特徴を含む。当社の書面による同意(無理な抑留や遅延を許さない)を経ない限り、所持者はいかなる融資権証を譲渡または譲渡することもできません。上記の規定があるにもかかわらず、融資権証所持者は任意の融資権証及びその権利及び義務をその1間或いは複数の連合所属会社に譲渡することができ、ただし、当該等の譲渡者又は譲受人は書面で融資権証の条項及び条件制約を同意しなければならない。参照してください“証券説明書— 私たちの融資権証は“融資権証を得るための説明 |
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発行価格 |
本募集説明書が提供する普通株及び融資権証は、現行の市場価格、私的に合意された価格又は売却証券保有者が決定した他の価格で発行及び販売することができる。参照してください“配送計画 (利益の衝突).” |
普通株式発行済み(2022年10月15日現在) |
153,255,387株普通株 |
株主が転売した普通株を売却することをお知らせします |
11,335,883株普通株 |
融資証が発行された(2022年10月15日現在) |
2,030,840件の融資権証 |
株式承認証を発行した(2022年10月15日現在) |
9,268,131枚の逮捕状です |
発行済み普通株仮定(I)売却株主がここに登録転売したすべての普通株が発行されたこと、および(Ii)すべての融資証と引受権証の現金行使(2022年10月15日現在) |
175,890,241株普通株式 |
収益の使用 |
売却株主の株式募集明細書に記載されている普通株の売却益は何も受けません。しかし、発効日以降、私たちは時々売却株主(例えば)に普通株を売却して得られる総収益は最大7,500,000,000ドルに達することを自ら決定することができる。私らは、購入契約に基づいて売却株主(あり)に普通株を売却して得られた純額を運営資金や一般会社用途として使用することを期待している。私たちは上記のすべての目的に特化された純利益金額を決定していない。したがって、私たちの経営陣は、購入契約に基づいて私たちの普通株を売却して得られたお金の純使用を行う幅広い情動権を持っています。このような収益の正確な額と適用時間は、私たちの流動性の需要と、私たちがほとんどコントロールできない他の資本の利用可能性とコストに依存するだろう。本契約日まで、私たちは純収益の具体的な用途を正確に説明することができない。私たちは株式売却承認証の所有者が本募集説明書に掲載されている融資権証を転売するいかなる収益からもいかなる金も受け取りません。すべての現金融資証がすべて行使されたと仮定すると,融資証を行使した名義からのみ収益を得ることになる。融資権証が無現金行使機能によって行使された場合、私たちはこれらの行使から何の現金も得られないだろう。参照してください“収益の使用。” |
配当政策 |
私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在未来の収益を維持しようとしています |
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予測可能な未来に任意の配当が支払われる予定です。普通株に対する配当金の支払いのさらなる決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がある |
私たちの普通株と引受権証の市場 |
我々の普通株式と引受権証はそれぞれナスダックに上場しており、取引コードは“DCFCW”と“DCFCW”である |
リスク要因 |
潜在投資家は慎重に考えるべきだ“リスク要因ここで提供される証券を購入する前に考慮すべきいくつかの要素を検討するために |
利益の衝突 |
B.ライアンキャピタルII有限責任会社はB.ライリー証券会社(“BRS”)の付属会社であり、後者は登録ブローカーとFINRAメンバーである。BRSは実行ブローカーを務め、今回の発売でB.Riley信安資本IIが購入契約により買収可能となった最大11,335,883株の普通株を一般公開する |
B.ライアンキャピタルIIは、BRSを介して我々の普通株を公衆に売却するすべての純利益を得るので、BRSは、金融業界規制機関(FINRA)規則5121が指す“利益衝突”が存在するとみなされる。したがって、今回の発行は、FINRAルール5121で定義されている“合格した独立引受業者”が、本募集説明書を含む登録宣言の準備に参加することを要求し、これに対して通常の“職務調査”基準をとることを要求するFINRAルール5121の規定に従って行われる。そのため、私たちはすでに登録ブローカーとFINRAメンバー(“Northland”)Northland Securities,Inc.を今回発行した合格独立引受業者として招聘し、このような身分で本募集説明書を含む登録声明の準備に参加し、これに対して通常の“職務調査”基準を採用した。B.ライシンアン資本IIは、今回の発行完了後にNorthlandに5万ドルの現金費用を支払い、そのサービスの代償として、今回の発行で合格独立引受業者を務めたことに関する費用をNorthlandに返済し、最高5000ドルに達することに同意した。Northlandは今回の発行で合格独立引受業者を務めたことで他の補償を受けることはないだろう。FINRA規則5121によると、口座保有者が事前に書面で承認していない場合、BRSは今回の発行で適宜権を行使した口座に普通株を売却してはならない。参照してください“もくろみ分布 (利益の衝突)—売却株主による普通株の要約と転売.” |
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リスク要因
投資決定を下す前に、あなたは以下に述べる危険を慎重に考慮しなければならない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。私たちの業務、財務状況、または経営結果はこのようなリスクのいずれかの重大な悪影響を受けるかもしれない。上記のいずれかのリスクのため、私たちの普通株式と引受権証の取引価格と価値は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。いくつかの要因の影響により、私たちの実際の結果は、以下および本募集説明書の他の場所で直面するリスクを含む、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある
私たちの業務に関わるリスク
私たちは成長期会社で、赤字の歴史があり、短期的には巨額の費用と持続的な損失が生じると予想されています
2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度における総合損失総額は、それぞれ1兆202億ドル、6320万ドルであった。私たちは短期的に、私たちが運営と全面的な損失を受け続けると信じている。私たちが利益を達成しても、私たちが未来に利益を維持できるという保証はない。私たちの潜在的な収益力は、特に消費者とチーム運営者が電気自動車、電気トラック、その他の車両の広範な採用、その他発生しない可能性のある電動交通方式を採用し続けることに依存する。また、電気自動車充電は発展中の技術であり、私たちの将来の業務パフォーマンスは、差別化された技術を確立して販売する能力にかかっている。電気自動車の充電技術が商品化されれば、価格低下の速度が私たちが予測したよりも速く、私たちの市場シェアや運営業績は悪影響を受ける可能性がある
私たちは急速な成長を経験し、予測可能な未来に成長に投資することを期待している。もし私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない
最近、私たちは急速な成長を経験した。例えば、常勤従業員数は2018年の222人から2022年9月30日の584人に増加した。私たちの業務の成長と拡張は、管理、運営、金融インフラ、企業文化に大きな圧力を与え続けるだろう。さらに増加すれば、我々の情報技術システムおよび財務報告およびプログラムの内部統制は、私たちの運営をサポートするのに不十分である可能性があり、業務運営を中断する可能性があり、不正な場合に業務情報を取得したり、資金を流用したりすることができるデータセキュリティイベントの機会をもたらす可能性がある。もしこのような非行者たちが私たちの請負業者の情報技術インフラに浸透すれば、私たちはまたリスクに直面するかもしれない
業務と人員の増加を管理するためには、私たちの業務、財務、管理制御、報告システムとプログラムを引き続き改善する必要があります。成長を効果的に管理できないことは、新規顧客を誘致する困難や遅延、品質や顧客満足度の低下、コストの増加、新製品とサービスの発売、既存製品とサービスの強化の困難、顧客の流失、キーパーソンの流失、情報セキュリティホールやその他の運営困難を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務パフォーマンスと経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
我々は現在、複数の会社からの競争に直面しており、電気自動車充電市場の発展に伴い、将来的には激しい競争に直面することが予想される
電気自動車充電業界は比較的新しく、競争構造は依然として発展している。北米とヨーロッパのような大型新興電気自動車市場の浸透に成功するには、早期に顧客と接触して市場シェアを獲得し、ルート、設置業者、チームとプロセスの拡大に努力する必要がある。我々の
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将来、日本、韓国、シンガポールのような他のアジア太平洋市場に進出するためには、既存の競争相手に対抗する必要があるかもしれない。また、北米やヨーロッパには複数のライバルが品質の低い充電器の販売やデバッグを開始する可能性があり、逆に悪い運転体験を招き、電気自動車の全体採用や電気自動車充電業者への信頼を阻害する可能性がある
現在発売されている電気自動車充電器メーカーとの違いは、直流急速充電ソリューションの開発に集中していることだと信じています。しかしながら、電気自動車には他の充電方法があり、これらの他の方法を継続または将来的に採用することは、我々のDC急速充電製品およびサービスの需要に影響を与える可能性がある。例えば、テスラ社(Tesla Inc.)は引き続き米国各地でテスラ自動車のための独自の過給ネットワークを建設し、他の電気自動車にネットワークの一部を開放しており、これは他の場所の直流急速充電に対する全体的な需要を減少させる可能性がある。さらに、第三者請負業者は、求める潜在的な顧客に基本的な充電能力を提供することができる内部配置電気自動車の充電能力。また、多くの電気自動車充電メーカーが家庭用充電装置を提供しており、これが減少する可能性がある内部配置充電能力電気自動車の持ち主が家で充電していることを発見すれば十分です。さらに、他の家庭充電技術を継続または将来的に採用することは、私たちが計画している家庭充電製品の需要を減少させる可能性がある
さらに、私たちの既存または潜在的な競争相手は、より多くの利用可能な資源を持つ第三者に買収されるかもしれない。したがって、競争相手は、私たちよりも速く、効率的に、新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に反応し、実質的な価格競争を開始または耐える能力があるかもしれない。さらに、競合他社は、将来的に、市場におけるその解決策の利用可能性を増加させるために、相補的な製品、技術、またはサービスの供給者と協力関係を確立する可能性がある。このような競争はまた費用の高い知的財産権紛争や訴訟の形で現れるかもしれない
将来的には、より大きな市場シェアを持ち、より広く技術を採用し、より強力なマーケティング専門家、およびより多くの財務資源を有する新たな競争相手または連盟が出現する可能性があり、これは私たちを競争劣勢にさせる可能性がある。将来の競争相手はまた、現在または未来の目標市場のいくつかの細分化された市場によりよくサービスすることができ、これは価格圧力をもたらす可能性がある。これらの要素を考慮して、私たちの製品が競争相手の製品よりも効果的で、品質が高くても、既存または潜在的な顧客は競争力のある解決策を受け入れる可能性がある。変化する市場条件に適応できない場合、あるいは既存の充電供給者や新たな競争相手との競争に失敗すれば、私たちの成長は制限され、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼすだろう
私たちは最近の衛生大流行に関連するリスクに直面しています新冠肺炎大流行、これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
景気後退による影響新冠肺炎大流行病は、消費者と企業行為の変化、大流行への恐怖と市場低迷及び企業と個人活動に対する制限を含み、世界経済の極めて大きな変動をもたらし、経済活動の減少を招いた。景気後退による影響新冠肺炎大流行はまた、自動車メーカーとサプライヤーの製造、交付と全体的なサプライチェーンの中断を招き、世界各地の市場における電気自動車の販売台数の低下を招いた。電気自動車の需要の持続的な減少は私たちの業務を損なうだろう
全ての過程で新冠肺炎疫病発生後、政府当局は旅行禁止や制限、隔離など、ウイルスをコントロールしようとする多くの措置を講じた家にいるあるいは…その場の避難所注文と企業が休業します。ウイルスの再発や変種が増加した場合、これらの措置を再実施することは、私たちの従業員と運営、および私たちの顧客、サプライヤー、サプライヤー、および業務パートナーの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、特に職場での電気自動車充電ステーションの需要に悪影響を及ぼす可能性がある。政府当局のこれらの措置は、かなりの期間継続して実施される可能性があり、製造および建築計画、販売およびマーケティング活動、業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
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それは..新冠肺炎流行病はまた、納品とサービス遅延に対する懲罰、およびサプライヤーに対する不可抗力条項を含む契約責任拡大の傾向を促進し、その製品の納品またはサービスが以下の原因で遅延した場合、私たちの業務と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある新冠肺炎制限や類似の事件。以下のような理由によるサービス·交付遅延により、訴訟や業務損失のリスクが増加する新冠肺炎大流行の影響
景気後退による影響新冠肺炎大流行は、利用可能な運航サプライヤーや航路の減少、空輸能力や航路の減少、コストの大幅な増加、商品の販売コストを増加させ、今後も商品の販売コストを増加させる可能性があることを含む国際運航·航空便への影響。しかも、将来の輸送や航空便の遅延とコストの増加は新冠肺炎大流行、または未来の大流行や灰が再燃しても、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
どの程度で新冠肺炎大流行病が私たちの業務に与える影響、業務の将来性と結果は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、未来の疫病或いは変種の増加と流行、大流行病の持続時間と蔓延、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を治療する行動、及びいつ、どの程度正常な経済と業務活動を回復できるかを含むが、確実に予測することはできない。それは..新冠肺炎大流行病は、第三者サプライヤーが充電ステーションを提供する能力、またはデバッグまたはメンテナンスサービスに使用される部品および材料を提供する能力を含む、顧客、仕入先、サプライヤー、およびビジネスパートナーの能力を制限する可能性がある。また、新冠肺炎大流行は電気自動車充電ステーションの製造·サービスのための部品の追加コスト増加を招き、我々の業務·運営結果に影響を与える可能性がある。いても新冠肺炎大流行病が後退した場合、私たちは、すでに発生しているか、将来発生する可能性のあるいかなる衰退も含めて、その世界経済影響が私たちの業務に与える悪影響を経験し続ける可能性がある
それは..新冠肺炎疫病はまた国際移民の減少を招き、私たちが業務を展開している国の雇用市場に影響を与え、特に労働力コストを増加させ、才能のある幹部、販売員とエンジニアを誘致するコストを増加させ、また国際旅行制限と検疫要求によって利用可能な人材バンクを制限し、州間と国際流動の中で労働力の流動性を低下させた。このような制限は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
具体的には、1人当たりの収入や可処分所得水準の低下、失業の増加·延長、あるいは景気後退による消費者自信の低下など、困難なマクロ経済状況がある新冠肺炎大流行および企業支出の減少は、私たちの製品やサービスの需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの充電ステーションはいくつかの重要な部品の限られた数の供給者と製造業者に依存する。これらのパートナーのいずれかを失うことは、世界的な供給不足や重大な運航中断を含めて、私たちの業務、財務状況、経営業績にマイナスの影響を与える可能性がある
私たちは限られた数量のサプライヤーに頼って私たちの充電ステーションのために部品を製造して、場合によってはいくつかの製品と部品は1つのサプライヤーしかありません。このような限られた数量のサプライヤーへの依存は私たちのリスクを増加させます。私たちは現在、これらの重要な当事者以外のいくつかの部品を代替するために、証明された信頼できる代替または代替サプライヤーがないので、場合によっては、サプライヤーの交換が必要になります再認証関連規制部門の充電ステーションに対する規制。中断が発生した場合、我々は、実質的な追加コストおよび重大な遅延を招くことなく、他のソースから生産能力を増加させたり、代替または二次ソースを開発することができない可能性がある。したがって、私たちの1つまたは複数のサプライヤーが原材料不足や価格上昇、製造、輸送、または規制中断の影響を受けた場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある
もし私たちの充電ステーションの需要が大幅に増加した場合、あるいは既存のサプライヤーを交換する必要があれば、受け入れ可能な条件で充電ステーションを補充したり交換することができない可能性があり、顧客に製品をタイムリーに渡す能力を弱める可能性があります。例えば私たちは
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充電ステーション部品を構築するための能力および資源を決定するために多くの時間が必要である。適切なサプライヤーとサブアセンブリ製造業者は幅広いプロセスであるかもしれませんサブアセンブリ技術規格、品質管理、技術能力、応答およびサービス、財務安定性、法規コンプライアンス、および労働者および他の道徳または環境、社会および管理(“ESG”)実践。重要な供給者の損失やサブアセンブリ製造業者は私たちの業務、財務状況、そして経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの収入の大部分は限られた数の重要な顧客と流通業者に依存している。そのような顧客または流通業者の流失、任意のそのような顧客または流通業者の売上の減少、または任意のそのような顧客または流通業者の財務状態の低下は、別の大きな販売注文に置き換えられなければ、我々の業務、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの収入の大部分は限られた数の顧客と流通業者に依存しており、引き続き依存するかもしれない。過去いくつかの時期に顕著な収入を取得した顧客および/または流通業者を決定することはできず、単独でも全体としても、今後のどの時期にも同様の収入が生じ続ける。私たちの主要顧客を失うことは、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たち1人以上の重要な顧客からの注文の任意の減少、遅延、またはキャンセル、または私たちの1つまたは複数の重要な顧客が競争相手が生産する製品を選択することを決定することは、私たちの収入に重大かつ否定的な影響を与えるだろう。また、私たちの重要な顧客は彼らが現在または未来の未返済残高を支払うことができなくて、私たちの運営費用を増加させ、私たちのキャッシュフローを減少させます
これまで実質的な買収は行っていないが、将来的に買収を求めれば、買収に関連するリスクの影響を受けることになる
私たちは私たちの既存の業務を補完するために、他の資産、製品、技術、または業務を買収するかもしれない。買収を決定し、完了し、その後、新しい資産や業務を私たちの業務に統合する過程は、管理層の関心を必要とし、既存業務の資源移転を招き、ひいては私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。買収された資産や業務は予想される財務結果を生じないかもしれない。買収はまた、現金の使用、希釈可能な株式証券発行、営業権減価費用、他の無形資産の償却費用、および買収された業務の潜在的未知負債へのリスクの開放を招く可能性がある
もし私たちが肝心な従業員を引き付けて維持することができなければ、合格した管理、技術、工事と販売員を雇うことができなければ、私たちの競争と成功して業務を発展させる能力は損害を受けるだろう
私たちの成功はある程度私たちが持続的に発見、採用、吸引、訓練、発展と素質の高い人員を維持する能力にかかっている。これを効果的にできなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう
従業員に対する競争は激しい可能性があり、彼らを吸引、採用、維持する能力は私たちが競争力のある報酬、文化、福祉を提供する能力にかかっている。私たちは将来、合格した人材を吸引、同化、育成、あるいは維持することができない可能性があり、それができなければ、私たちのグローバル業務戦略の実行を含む、私たちの業務に悪影響を与える可能性がある
私たちは私たちの国際業務を拡大しており、これは私たちを追加的な税金、コンプライアンス、市場、そして他の危険に直面させるだろう
私たちの主な業務はオーストラリア、アメリカ、オランダで、私たちはサプライヤーとサブアセンブリ世界中のメーカーです私たちはこのような地域での私たちの存在を増加させ、世界的に拡張するために投資を続けている。私たちはまた、アメリカにソフトウェアチームとより多くの会社事務所を設立する可能性を探っている。この拡張を管理する
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追加のリソースと制御が必要であり、国際業務に関連するリスクに直面する可能性があります
• | 外国語への翻訳と関連費用を含む、適用されるビジネス慣行に適合する |
• | 政府の報酬や補助金が不足しています |
• | 私たちの既存のビジネスモデルは変化するかもしれません |
• | 代替エネルギーのコストは大きく異なるかもしれません |
• | 文化、法律、顧客の多様な環境における外国業務のための人員と管理の困難さ、国際業務に関連する出張、インフラ、法律とコンプライアンスコストの増加 |
• | インストールの挑戦; |
• | 他の市場では運転習慣や交通手段が異なります |
• | ビジネス、船団、住宅顧客の異なる需要レベル |
• | 環境、銀行、雇用、税務、情報セキュリティ、プライバシーおよびデータ保護法律、例えばEU一般データ保護条例(GDPR)、持続的に変化するデータを欧州経済地域に合法的に移転する要求、シンガポールで改正された個人データ保護法、カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)など、互いに衝突し、変化する可能性のある政府の法律、法規、認証および許可プロセスを遵守する |
• | 米国と外国の反賄賂法律を遵守し、“海外腐敗防止法”とイギリス“2010年反賄賂法案”(“イギリス反賄賂法案”)を含む |
• | 製品は様々な国際法規や安全要求、充電および他の電力インフラに適合している |
• | 人員の設立、整備、海外業務の管理に困難がある |
• | 外貨決済の困難さと関連する外貨リスク |
• | 送金収入の制限 |
• | 互いに衝突し、変化し続ける可能性のある課税管区の法律、国際業務に関連する適用される米国の税法、このような税法の複雑さおよび不利な結果、およびそのような税法の変化がもたらす可能性のある不利な税法の結果を遵守する |
• | 地域経済と政治状況 |
これらのリスクのため、私たちの現在の拡張努力と未来の潜在的な国際拡張努力は成功しないかもしれない
私たちの管理チームはアメリカで上場会社を経営している経験が限られています
私たちの役員はアメリカの上場企業を管理する上での経験が限られています。管理チームは1つの上場会社への移行を成功あるいは有効に管理できない可能性がある。米国連邦証券法によると、上場会社は重大な監督管理と報告義務の制約を受けるからである。上場企業に関する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動に多くの時間を使用する可能性があるため、企業管理や成長のための時間が少ない可能性があるからである。十分な知識、経験、訓練レベルを持っている人はいないかもしれません
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上場企業が要求する会計政策、やり方、あるいは財務報告の内部統制。上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準や制御措置の制定と実施、経験者の雇用には予想よりも高い費用が必要となる可能性がある
私たちの将来の収入増加は私たちが市場の成熟に伴い船団事業者への製品やサービス販売を増加させる能力があるかどうかに大きく依存するだろう
私たちの将来の収入増加は私たちが船団事業者の製品やサービスの販売を増加させる能力があるかどうかに大きく依存するだろう。チーム電気化は新興産業であり、車チーム事業者は広範な基礎と私たちが予想しているスケジュール内で電気自動車を採用しないかもしれない。電気自動車市場の全体的な成長に影響を与える要素以外に、電気自動車チームに移行するコストと資本集約型は、採用速度が予想より遅い可能性がある。船団事業者への販売サイクルもより長くなる可能性があるが、それらは通常より大きな組織であるため、比較的小さい商業サイトホストのより正式な調達手順を持っている。船団経営者にも大量の追加サービスと支援が必要となる可能性があり、これらのサービスや支援を提供できなければ、より多くの船団経営者を顧客として誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。将来的に船団営業者を顧客として引き付けることができなかった場合は、私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす
私たちは資金を集める必要があるだろうが、このような資金は必要な時に使用できないかもしれない
私たちは将来的に私たちの業務規模をさらに拡大し、より多くの市場に拡張するために資金を調達する必要があるだろう。私たちは株式、持分、債務証券を発行したり、政府や金融機関から信用を得ることで資金を調達することができる。私たちはこのような資金が必要な時に割引条件で提供されるか、あるいは全くできないということを確認することができない。もし私たちが必要な時に資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、経営業績、業務、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちが債務証券を発行したり、融資手配によって資金を調達したりする場合、このような証券またはローンの条項は、私たちの業務を制限する契約、または他の不利な条項を含む巨額の利息を支払う必要があるかもしれない。しかも、もし私たちが株式証券を売却して資金を調達すれば、私たちの株主は希釈されるだろう
製造拡張を実現するいかなる遅延も,これらの施設に関する収入予測に影響を与える可能性がある
私たちは、新しい製造施設を設立したり、既存施設を拡大したりするために資金を提供する能力があるかどうか、業務合併に関連する資金に加えて、将来の業務のキャッシュフロー(必要なレベルに達成できないかもしれないまたは達成できない可能性がある)や他の資金源(許容可能なレートで獲得できない場合があるか、または全く得られない可能性がある)に依存する。また、これらのプロジェクトの完成は、設備交付遅延と他の輸送遅延や中断、サプライチェーン問題、税関処理遅延、監督管理許可を得る遅延、停止、新たな貿易関税の徴収、異常気象条件など、私たちがコントロールできない要素によって遅延する可能性があります新冠肺炎大流行です。これらのプロジェクトのどのような遅延完成も、施設拡張に関連する収入予測に影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
2022年8月、私たちはテネシー州レバノンのアメリカ製造工場に盛大にオープンすることを発表しました。本募集説明書の日まで、この工場は最終的に最大5本の生産ラインを含み、今後5年間で500人以上の従業員を雇用し、将来の最高生産能力の下で毎年約30,000台を生産する可能性があります。世界経済のいかなる不利な発展、サプライチェーン中断または製造業投入の獲得の問題、必要な許可の獲得が困難であること、施設建設または人員配備の遅延は、施設が生産能力を推定したり、予想されたスケジュールで生産を開始する能力に影響を与える可能性があり、施設をオンライン化し、その運営を維持するのに必要なコストを増加させる可能性がある。例えば、募集説明書が発表された日まで、テネシー州工場の生産量は計画より約6週間遅れていた
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グローバル電子製造業務は、主にサプライチェーンと採用遅延と関係がある。この遅延は私たちの2022年の収入に否定的な影響を及ぼすと予想される。サプライチェーン問題、労働者不足、停止またはその他の要因により、テネシー州工場または私たちの任意の他の生産施設が生産能力を実現するいかなるさらなる遅延も、私たちの収入に負の影響を与える可能性がある。また、現在、同施設で生産されているすべての充電器は、2023年第1四半期までに米国連邦ショッキング金属加工管理局の国内調達に関する“米国購入法案”の適用条項を遵守することが予想されるが、予見できないサプライチェーン中断、製造投入品の取得問題、製品性能や信頼性の問題、または当施設に対する戦略優先事項の変化は、関連する“米国購入法案”条項に適合しない可能性がある
もし私たちの製品や他のメーカーの類似製品に安全問題が発生すれば、私たちの製品や充電ステーションの安全にマイナスの宣伝をもたらす可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちを含む電気自動車充電ステーションメーカーは、その製品が故障し、人員の負傷と/あるいは財産の損傷を招くとクレームされる可能性があります。例えば不当な料金を含む場合もありますリチウムイオンバッテリーの発火や煙と炎の排出が観察された。また、私たちの顧客はこのような事件でクレームを受ける可能性があり、私たちに法的クレームを出し、私たちの責任を追及しようとするかもしれません。これらのイベントのいずれも、否定的な宣伝および名声の損害をもたらす可能性があり、それにより、私たちのビジネスおよびその運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちの製品路線図の製品、私たちのソフトウェアライセンスを含めて、その計画されたルートで将来の予想売上を実現しなければ、その製品の収入予測は実現できなくなり、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性があります
私たちの製品路線図上のソフトウェアとハードウェア技術は商業的に実行可能であるか、あるいは予想された収入予測を達成することを証明することを保証できません。私たちの業務は新しい技術に基づいており、もし私たちのソフトウェアやハードウェアが予想される性能とコスト指標を達成できない場合、私たちは製品の需要を開発し、1つ以上の製品チャネルの予測を満たすのに十分な収入を生成することができないかもしれない。さらに、私たちおよび/または私たちの顧客は、そのような製品の収入または運営利益を発生させる能力を遅延または弱める可能性がある当社の製品の操作問題に遭遇する可能性があります。もし私たちが計画した予算内で販売目標を時間通りに達成できなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります
我々の1つまたは複数の製造施設の生産能力は、流行病、事故、災害またはその他の原因や世界経済に影響を与える事件によって中断され、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは限られた数の製造施設で私たちの製品を生産し、しかも私たちは通常余分な生産能力がなく、私たちの1つの製造施設または一方の製造施設の一部が失われた場合に、特定の製品の生産を他の施設に迅速に移すことができるようにする。流行病によって私たちの1つ以上の製造施設の使用は悲劇的な損失をもたらしました新冠肺炎大流行、事故、火災、爆発、労働問題、極端な天気事件、自然災害、非難、サイバー攻撃、キャンセルまたは更新しないレンタル、テロ、または他の暴力、戦争または他の行為の発生は、私たちの生産能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、停電や制御されていない同様の中断により、生産遅延やそのような故障が発生した場合、設備または機械内の原材料や製品の損失を引き起こす可能性があるなど、当社の設備および機械に予期せぬ故障が発生します。このような事件のいずれも、大量の収入損失と修理費用をもたらす可能性がある。私たちの生産能力の中断はまた、損傷や破壊された施設や設備を交換するために、大量の資本支出を投入することを要求するかもしれない。私たちが製造施設で使用しているいくつかの設備を製造するメーカーの数は限られており、生産回復に必要な製造設備の交換や修復に大きな遅延が生じる可能性があります。私たちの生産能力の中断、特に持続時間が長いと、代替製品を探すことを決定した顧客の永久的な流出を招き、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
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労働コストの増加、潜在的な労使紛争や休業や熟練した製造、販売、その他の人員を雇うことができないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの財務業績は合格者の供給と労働コストの影響を受けている。労働コストの増加、私たちの工場または私たちのサプライヤーまたは輸送サービスプロバイダの工場の停止または中断、あるいは他の労働力の中断は、私たちの売上を減少させ、私たちの費用を増加させるかもしれません。景気後退による影響新冠肺炎大流行は熟練労働力のオーストラリアへの移民を減少させ、それに応じていくつかの重要な役割の労働力池を減少させた。それは..新冠肺炎大流行はまたオーストラリア国内の州間移民の減少を招いた。このような要素は特定のポストの賃金を向上させたり、企業運営に影響を与える可能性がある。私たちの従業員に労働組合代表がいないにもかかわらず、私たちの労働力は労働組合組織の影響を受ける可能性があり、これは私たちに追加の労働コストを発生させる可能性がある。私たちの従業員の一部は、報酬(以下のように定義する)またはオランダでの集団労働協定(以下のように定義する)によってカバーされている。オーストラリアでは、賞はオーストラリアの立法機関によって制定され、特定の業界または職業内の最低雇用条件が定義されている。オーストラリアに適用される私たちの従業員に適用される賞は、製造業および関連業界と職業賞、専門従業員賞、事務員賞(総称して“賞”と呼ばれる)を含む。オランダの子会社に雇われた従業員は集団労働協定(“集団労働協定”)は,その雇用協定の最低条項を規定している
私たちの製造施設がある地域では、熟練した製造、販売、その他の人員に対する競争が非常に激しい。競争する雇用主が支払う賃金や賃金が大幅に増加することは、私たちの労働力の減少、あるいは私たちが支払わなければならない賃金と賃金の増加、または両方を招く可能性がある。さらに、潜在的な従業員は、いくつかのポストでは提供できない遠隔作業オプションを求めるかもしれない。熟練した製造、販売、その他の人員を雇用し、維持することができなければ、業務計画や運営結果を実行する能力が影響を受けるだろう
私たちの業務、財務状況、運営結果は、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突による世界経済中断の悪影響を受ける可能性がある
ロシアとウクライナの間の軍事衝突は世界経済に否定的な影響を与えた。また、米国、連合王国、欧州連合、オーストラリア政府はそれぞれ特定の製品の輸出規制を実施し、/またはロシアのある工業部門と締約国に対して金融および経済制裁を実施している。ロシアやウクライナでは業務がないにもかかわらず、いくつかの材料不足、原材料コストの上昇、その他のサプライチェーン問題は、露烏軍事衝突が世界経済に与えるマイナス影響に少なくとも部分的に起因していると考えられる。貿易障壁の増加や世界貿易への制限を含む軍事衝突に関連する地政学的緊張がさらにエスカレートし、サイバー攻撃、より多くの供給中断、消費者需要の低下、外国為替や金融市場の変化を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの業務やサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、持続的な衝突の影響は、ここでの“リスク要因”の項で説明されている多くの既知のリスクを増加させる可能性がある
電気自動車市場に関するリスク
燃費基準の変化やグリーン水素などの代替燃料の成功は,電気自動車市場や大型自動車の車両充電販売機会に悪影響を与え,我々の製品やサービスへの需要に影響を与える可能性がある
もし車の燃料効率が非電力の車両が引き続き増加し、エタノールやバイオディーゼル等の再生可能な交通燃料を使用した車両コストが向上し、電気自動車の需要が減少する可能性がある。また,電気自動車給油モードはガソリンや他の燃料モデルと異なり,影響者,消費者,監督機関などの他者の行動変化や教育が必要である。代替技術の発展、例えばグリーン水素、先進ディーゼル、エタノール、燃料電池または圧縮天然ガス、または内燃機関の燃費の改善は、電気自動車や電気自動車の需要に実質的な悪影響を与える可能性がある
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充電ステーション。例えば、米国では埋蔵量が豊富で比較的安価な燃料、例えば圧縮天然ガスは、石油燃料の第一選択の代替品になる可能性がある。規制機関はまた、必ずしも電気自動車ではなく、いくつかの石油燃料の代替品に大きく有利になる規則をとる可能性がある。これは電気自動車の購入やより一般的な電気自動車市場の発展に追加的な障害をもたらすかもしれない。最後に、カリフォルニア州は2022年3月に各州の車両排出基準の制定に対する免除を回復したが、この回復は直ちに法廷で特定の州の連合によって不法に挑戦され、他の州の連合が介入して回復を支持した。この未解決の訴訟の最終裁定免除が不正であれば,電気自動車の燃費基準の採用を奨励する能力に影響を与える可能性があり,他の多くの州もこの基準に従っている。上記のいずれかの原因又は原因により消費者又は企業が電気自動車を購入しなくなったり、より低い価格で電気自動車を購入したりする場合、我々の業務、経営業績、財務状況及び見通しに重大かつ不利な影響を与えることになる
私たちの将来の成長と成功は、旅客輸送やチーム応用における電気自動車の持続的な迅速な採用と高度に関連しているため、これに依存している
私たちの未来の成長は企業と消費者の電気自動車の採用に非常に依存している。電気自動車市場は依然として急速に発展しており、その特徴は技術の迅速な変化、価格競争とその他の競争要素、絶えず変化する政府の監督管理と業界標準、絶えず変化する消費者の需要と行為、環境問題に関連する懸念程度及び気候変化と環境に関連する政府イニシアティブであり、バイデン政府の気候変化イニシアティブを含む。電気自動車の需要は近年増加しているにもかかわらず、持続的な成長や将来の需要は保証されていない。電気自動車市場の発展速度が予想より遅い、あるいは電気自動車の需要が低下すれば、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は損害を受けるだろう。電気自動車市場は多くの要因の影響を受けるかもしれません
• | 電気自動車の特性、品質、安全、性能、コストの見方 |
• | 電気自動車の一度の充電で走行できる限られたマイルについての見方 |
• | 便利な急速充電インフラがあるかどうかを懸念している |
• | 他の代替燃料自動車からの競争も含めて競争していますプラグインハイブリッド自動車および高燃費内燃機関自動車; |
• | 石油、ガソリン、電力コストの変動 |
• | 電力網の安定性への懸念 |
• | 電気自動車の電池の充電能力は時間とともに低下する |
• | 電気自動車サービスとメンテナンスの利用可能性 |
• | 電気自動車および電気自動車電池を製造するためのキー鉱物および他の部品の利用可能性; |
• | 電気自動車の充電の利便性とコストに対する消費者の見方 |
• | 燃料効率を向上させ |
• | 電気自動車、電気自動車充電ステーションまたは一般脱炭素に関連する優遇税優遇政策の不利な変化または満期を含む政府法規および経済的インセンティブ |
• | 電気自動車の販売に対する政府の要求や割当量を緩和する |
• | 電気自動車メーカーの将来の生存能力に対する懸念 |
また、自動車業界の自動車販売は周期的である可能性があり、これは電気自動車受容度の増加に影響を与える可能性がある。マクロ経済要素が電気自動車の需要にどのように影響するかはまだ確定されておらず、特にそれらは伝統的なガソリン動力自動車よりも高い可能性があると考えられる。さらに船団運営者は
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電気自動車を大量に購入することが予想され、自動車業界のこのような周期性と変動性は商業バイヤーの中でより明らかになる可能性があり、これらの顧客のどのような需要が大幅に低下しても、電気自動車の充電に対する需要、特に私たちの製品とサービスを減少させる可能性がある
電気自動車の需要はまた、販売と融資インセンティブ、原材料と部品価格、燃料コスト、政府規制、関税、輸入規制、その他の税金を含む自動車価格または購入と運転自動車コストに直接影響を与える要素の影響を受ける可能性がある。需要変動は自動車単位の販売台数の低下を招く可能性があり、それによって電気自動車充電ソリューションの需要減少を招く可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績に不利な影響を与える
電気自動車市場は現在、電気自動車と電気自動車充電ステーションの購入または運営コストを相殺するために、世界の多くの国の政府、公共事業会社、その他の実体が提供するリベート、税収控除、その他の財政的インセンティブ措置から利益を得ている。我々の販売·販売増加は,これらのインセンティブに大きく依存して交通電化への移行を継続しているため,電気自動車充電器への需要も同様である。このような福祉の減少、修正、または廃止は、電気自動車および電気自動車充電ステーションの需要減少を招く可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう
米国連邦政府、外国政府、およびアメリカのいくつかの州と地方政府は、税金還付、税金控除、および他の財務奨励(例えば、支払いまたは規制免除)の形態で、電気自動車および電気自動車充電ステーションのエンドユーザーおよび購入者にインセンティブを提供する。電気自動車市場はこれらの政府の税金還付、税収相殺とその他の財務激励措置に依存して、電気自動車と電気自動車充電ステーションの有効価格を大幅に下げ、電気自動車充電インフラの広範な設置を支持する。しかしながら、これらのインセンティブは、特定の日に満了し、割り当てられた資金が使い切ったときに終了するか、または規制または立法政策に従って減少または終了する可能性がある。特に、米国連邦税収控除は、1986年の米国国内受入法(改正後)第30 C条に基づいて購入者に税金控除を提供し、その電気自動車充電ステーションをマーケティングし、電気自動車充電ステーションの使用コストを補助し、新たなインフレ削減法案(IRA)などの立法に基づいて引き続きそうすることが予想される。アイルランド共和軍、国家電気自動車基礎施設法公式計画、両党基礎施設法または多くの他の計画の信用またはインセンティブ措置のような大量の信用またはインセンティブ措置が終了した場合、または私たちの製品がこれらの計画に従って資金を得る資格がない場合、電気自動車や電気自動車充電市場にローカルな影響を与え、私たちの業務運営や拡張潜在力に悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“業務.業務—政府の規制とインセンティブ.”
コストの増加、供給中断、または原材料不足、特にリチウムイオン電池は、電気自動車メーカーが電気自動車を生産する能力を損なう可能性がある
電気自動車メーカーはコスト上昇、供給中断や原材料不足に遭遇する可能性がある。このようなコスト増加や供給中断は、彼らの業務および私たちの業務の将来性、財務状況、経営業績に大きなマイナス影響を与える可能性があります。電気自動車メーカーはアルミニウム、鋼、炭素繊維など様々な原材料を使用している非鉄金属金属(例えば銅)、リチウム、コバルト。これらの原材料の価格は市場状況や世界的な需要によって変動し、彼らの業務および私たちの業務の見通しや経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、あるメーカーは、ある原材料を取得する際にサプライチェーンの職務調査要件を遵守することを要求される可能性があり、限られた数のサプライヤーのみがこれらの基準を満たしていれば、調達コストを増加させる可能性がある。そこで私たちは価格変動に関する多重リスクに直面していますリチウムイオン細胞です。これらのリスクには
• | 現在の電池メーカーは数量を供給するために電池製造工場を建設したり運営したりする能力がありませんリチウムイオンこのような電池の需要増加に伴い、電気自動車業界の成長に必要な電池を支援する |
• | 電池品質の問題や電池メーカーのリコールによりバッテリ供給が中断され、 |
• | コバルトやリチウムなどの原材料コストの増加はリチウムイオン細胞です |
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バッテリー供給のどんな中断もすべての電気自動車の生産を一時的に混乱させる可能性がある。また、電池メーカーが電気自動車が安全ではないと判断した場合、彼らは電気自動車メーカーへの製品の供給を拒否する可能性がある。原材料価格の大幅な上昇は電気自動車メーカーの運営コストを増加させ、増加したコストが電気自動車価格を上げることで回収できなければ、それらの利益率を低下させる可能性がある。これは製造業者が生産する電気自動車の減少につながるかもしれない
電気自動車充電業界の特徴は技術変革が迅速であることであり、新製品と製品の革新を絶えず開発することが求められている。このような開発のどんな遅延や失敗も、市場が私たちの製品と私たちの財務業績を採用することに悪影響を及ぼす可能性があります
電池や他の電気自動車技術の持続的な技術変化は、現在の電気自動車充電技術の採用に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の製品を含む。私たちの未来の成功は私たちが適時に各種の新機能と革新製品を開発し、発売し、各種の新製品を発売して、電気自動車の充電が絶えず変化する需要を満たすことができるかどうかにかかっている。無線誘導電気自動車の充電もより可能になり、いくつかの市場シェアを得ることができる。新製品の発売に伴い、毛金利は短期的に低下することが多く、製品がより成熟し、製造技術がより効率的になるにつれて、毛金利はある程度改善される
電気自動車技術の変化に伴い、私たちは私たちの充電ステーション技術をアップグレードしたり調整したりして、最新の技術を持つ車両、特に電池技術にサービスするために新しい製品とサービスを発売する必要があるかもしれません。これは大量のコストに関連する可能性があります。技術の変化について、新しい製品とサービスを開発することができても、私たちの製品開発費用は増加するかもしれません。私たちの毛金利はある時期に不利な影響を受けるかもしれません。以前の製品は予想より早く時代遅れになるかもしれません
私たちはどんな新製品がタイムリーに発表されるか、あるいは市場の受け入れ程度に達しないという保証はできない。お客様の要求を満たす新製品の配送を遅延させることは、お客様との関係を損なう可能性があり、代替サプライヤーを探すことになります。製品および革新の発売を延期したり、競争力のある価格で革新的な製品またはサービスを提供できなかったりすると、既存および潜在的な顧客が私たちの競争相手の製品またはサービスを購入することにつながる可能性がある
私たちが製品を開発するのに十分な資源を投入できない場合、あるいは顧客の要求に応じた製品やサービスの開発に他の方法で成功できない場合、あるいは技術代替案との競争力を維持することができなければ、私たちの製品やサービスは市場シェアを失う可能性があり、私たちの収入は低下し、私たちはより大きな運営損失を経験する可能性があり、私たちの業務と将来性は不利な影響を受けるだろう
市場機会のいくつかの推定と市場成長の予測は不正確であることが証明されるかもしれない
この目論見書には、当社の製品と解決策の潜在的な市場と電気自動車市場全体の見積もりが含まれています。市場機会推定及び成長予測は、第三者源から得られたものであっても、内部から策定されたものであっても、重大な不確実性の影響を受け、基礎となる仮説及び推定は不正確であることが証明される可能性がある。現在、特に、現在の重症度、規模、および持続時間の予測は不確定であり、変化が迅速であるからである新冠肺炎大流行です。本募集明細書では、目標市場の規模と予想成長、市場需要と採用率、この需要を満たす能力および定価の推定および予測についても不正確であることが証明されている可能性がある。特に、現在と予想される市場機会の推定は予測が困難である。予想される潜在市場は何年も実現されない可能性があり、市場が本願明細書で予想される規模や成長に達しても、我々の業務は類似した速度で成長できない可能性がある
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市場シェアを増加させる競争は、競争相手が利益率を低下させたり、競合製品を損して売却したり、不利な契約条項に署名したりする可能性があり、市場シェアを失い、同じ低い利益率で私たちの製品を売るか、法的リスクを増加させるか、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
競争的な価格圧力は私たちの経営業績にマイナス影響を与えるかもしれません。私たちが運営している電気自動車市場は競争が激しく、まだ比較的早い段階にある。また、私たちのいくつかの大きな競争相手は、私たちよりもはるかに大きい資源を持っており、製品やサービスをコスト以下の価格で販売して市場シェアを得ることができるかもしれない。もし私たちの競争相手が未来にある製品やサービスに割引を提供すれば、私たちは過去に割引を提供したことがあります。将来は私たちの製品と/あるいはサービスの価格を下げることを決定するかもしれません。これは私たちの毛金利、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼすかもしれません
市場シェアを獲得する競争圧力は、当社の競争相手が不利な契約条項で合意を実行することを招き、新製品開発および認証タイムフレームやコンポーネントの故障、失敗していない部品の能動的な改造の要求など、キーリスクを充電器メーカーに転嫁する可能性がある。もし私たちの競争相手がこれらの条項に従って契約に署名することを決定すれば、私たちは競争のためにこれらの条項に署名することを決定するかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません
もし市場駆動の値下げが予想された値下げを超えたら、私たちのコスト削減活動はこれらの値下げを相殺できないかもしれません。これは私たちの運営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちが参加する市場競争は激しく、予測可能な未来に激しい競争を維持するかもしれない。私たちの多くの製品は定価圧力を経験しており、未来は引き続き価格設定圧力に直面すると予想される。持続的で激化した競争価格設定圧力は私たちを製品の単位コストをますます重要にしている。製造効率、コスト、製品品質を向上させるために、当社の施設への大きな投資を含む生産性向上とコスト低減の取り組みを継続して実施することが期待されていますが、このような活動の見積もりコスト節約を十分に実現し、コストを低減し、生産性を向上させることができる保証はありません。もし私たちが低下した価格を相殺するためにコストを十分に下げることができなければ、私たちの市場シェア、利益率、経営業績は不利な影響を受けるかもしれない
私たちの技術、知的財産権、インフラに関連するリスク
私たちは知的財産権侵害や流用クレームを弁護したり、競争相手の特許に挑戦したりする必要があるかもしれませんが、これは時間がかかり高価かもしれません
時々、知的財産権所有者は、彼らの権利を主張し、許可を得ることを促し、および/または、これらの権利が侵害されたり、流用されたりすることを告発する可能性がある。潜在的な訴訟のリスクを低減したり、競争相手または他の第三者の他の法的要求に成功したりすることは保証されない。したがって、このような許可が受け入れ可能な条項で得られることが保証されていないにもかかわらず、訴訟や仲裁が発生しないにもかかわらず、これらの権利についてライセンス契約を締結することを考慮することができ、そのような許可および関連紛争は、私たちの運営費用を著しく増加させる可能性がある。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害または流用している可能性が高いと判断または信じた場合、私たちは、特定の重要なコンポーネントまたは知的財産権を私たちが提供する製品およびサービスに製造、販売を停止し、または巨額の損害賠償および/または印税を支払い、私たちの製品およびサービスを再設計し、および/または代替ブランドを確立し、維持することを要求されるかもしれません。さらに、私たちの顧客および業務パートナーが、私たちの製品やサービスに関連する知的財産権の侵害または流用の告発またはクレームの対象になった場合、これらの顧客および業務パートナーに賠償を要求される可能性があります。さらに、私たちが現在および未来の製品を販売する権利を保護するために、私たちは、侵害クレームを弁護すると同時に、単独で行われても、競争相手の特許に挑戦することを余儀なくされるかもしれない。もし私たちが1つ以上のこのような行動を取ることを要求されたら、私たちの業務、見通し、経営業績、および財務状況は重大で不利な影響を受ける可能性がある。さらに訴訟や他の紛争でも
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有効か否かにかかわらず,巨額のコスト,負の宣伝,資源移転,管理層の関心を招く可能性がある
もし私たちが私たちの技術と知的財産権を第三者に不正に使用されないように保護できなければ、私たちの業務は悪影響を受けるかもしれない
私たちの成功は少なくとも私たちの技術と知的財産権を保護する能力にかかっている。これをするためには、私たちは特許、商業秘密(含む)に依存し続けることを計画している独自の技術)、従業員および第三者セキュリティ協定、著作権、商標、知的財産権ライセンス、および他の契約権利は、私たちの技術の所有権および保護を保持するために使用されます。私たちの技術と知的財産権を十分に保護できなかったことは、競争相手が類似した製品を提供することを招き、私たちのいくつかの競争優位性を失い、収入が減少する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう
私たちの知的財産権を他人の不正使用から保護するための措置は、以下の理由を含む様々な理由で無効になる可能性がある
• | 私たちが提出した特許出願は特許の発行につながらないかもしれません |
• | 特許が発行された範囲は十分ではなく、競争相手の製品をカバーするのに十分ではないかもしれない |
• | 発行された特許は、競争相手から疑問視され、および/または裁判所または政府当局によって無効が宣言される可能性がある |
• | 特許、秘密および発明協定または他の知的財産権の強制執行に関連するコストは、急進的な強制執行を非現実的にする可能性がある |
• | 現在および将来の競争相手は、特許を回避するか、またはソフトウェアのような同様の商業秘密またはオリジナル作品を独立して開発する可能性がある |
• | 独自の技術一方、適用法によると、ビジネス秘密として持っている他の固有情報は、ビジネス秘密の資格に適合していない可能性があると主張している |
• | 我々の製品に含まれる独自設計や技術は,第三者に適用法違反を構成しないことで発見される可能性がある |
特許法,商標法,商業秘密法の適用範囲はそれぞれ異なり,世界各地でも異なる。一部の外国の知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。さらに、外国司法管轄区域でその知的財産権を不正に使用する行為を規制することは困難または不可能である可能性がある。したがって、私たちの知的財産権はアメリカ以外の国のように強力で容易に実施されないかもしれない
第三者は私たちの固有の権利を複製したり、他の方法で獲得したりすることができる。私たちは製品開発プロジェクトや工場で人員を雇用し、これらの人に必要に応じて商業秘密を開示し、独自の技術私たちのハードウェアとソフトウェアについて。法制度が知的財産権の実行可能性を支持していない国では、私たちの従業員がビジネス利益のために不正に競争相手にビジネス秘密を開示する可能性があり、これにはリスクがある。お客様は逆工事の目的で私たちのハードウェアを解体することもできます。私たちは合理的な法律と他の段階を取って私たちのビジネス秘密と独自の技術は私たちは私たちが取ったどんな保護措置が私たちの所有権を産業スパイリスクから保護するのに十分なのか保証できない
私たちは工業スパイ活動の目標かもしれません。私たちは外国の国家行為者による工業スパイ活動から自分を守ることは難しいです。私たちは現在一致していないからですオーストラリア安全情報機関組織する Act 1979(Cth)(“ASIO”)は、オーストラリアでのセキュリティ評価を要求する可能性があるエンティティとして、ASIO評価を含むベースラインまたは秘密セキュリティ許可を要求することはできませんので、私たちの従業員の警察検査しか要求できません。これは私たちを潜在的なビジネス秘密、知的財産権、産業盗難のリスクに直面させます独自の技術他の国を代表するかもしれない職員たちによって行動される
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電気自動車産業のいくつかの特許は“標準基本特許”とみなされるかもしれない。もし私たちのどの特許もこのような状況なら、私たちは公平で合理的であることを要求されるかもしれない非差別的“条項は、収入が減少する。さらに、場合によっては、競争相手、サプライヤー、または顧客は、私たちの技術および知的財産権の変形または派生作品を自由に創作することができ、これらの派生作品は、私たちの製品と直接競争する可能性がある。最後に、サプライヤーが開発した私たちの製品の設計や製造に関連するすべての技術や知的財産権を利用したり、獲得することができず、競争相手に対する競争優位性を得る能力を危うくする可能性があります
私たちの製品は多くの基準と法規によって制限されています。これは私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。現在、国際標準と法規は確定性と一致性が不足しており、同一製品の複数の生産変種、製品が顧客テストに合格できない、設置された製品の改装要求、顧客との訴訟が改装費用、追加のテストとコンプライアンス費用及び更なる意外なコスト、及び私たちは競争力のあるスケジュールで新しい標準と法規を遵守できない可能性がある
電気自動車ガソリンスタンド管理の新興業界標準に加え、公共事業会社と他の大手組織が彼ら自身に業界で広く採用されない可能性のある規範を採用することを強制し、革新を阻害したり、新製品或いは新機能の発売を遅らせる可能性がある。各国はまた、相互衝突の基準と法規を確立し、製品開発とコンプライアンスコストを増加させ、顧客への製品の納入を延期し、追加の複雑さと生産過程の標準化の不足を導入することで収益性を低下させる可能性がある。また、自動車メーカーは、彼ら自身の独自システムを利用することを選択する可能性があり、これは、電気自動車充電ステーションの競争をロックしたり、彼らの規模や市場地位を利用して市場に影響を与える可能性があり、これは、私たちの市場や顧客への接触を制限し、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある
また,規制機関が後に我々のインフラと互換性のない基準を実施した場合,我々の業務モデルを新たな規制基準に適応させるために大量のコストが生じる可能性があり,これには多大な時間がかかる可能性があるため,我々の収入や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある
我々の技術は、ハードウェアまたはソフトウェアにおいて発見されていない欠陥、エラー、またはエラーがある可能性があり、これは、市場採用率を低下させ、現在または潜在的な顧客および運転手における私たちの名声を損なう可能性があり、および/または、製品責任および他の私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があるというクレームに直面させる可能性がある
私たちは充電ステーションが故障して、人員や財産が怪我をしたり破損したりするというクレームを受ける可能性があります。私たちが加入している保険は不足しているかもしれないし、すべての場合に適用されないかもしれない。同様に、そのような障害が第三者プロバイダから取得された構成要素に関連する場合、そのようなプロバイダは、そのような障害の責任を負わない可能性がある。また、私たちの顧客はこのような事件でクレームを受ける可能性があり、私たちに法的クレームを出し、私たちの責任を追及しようとするかもしれません。これらの事件のいずれも、私たちのブランド、顧客との関係、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの製品ライン全体で、第一選択の二重電源または汎用電源に基づいて設備ソリューションを開発します既製品販売者です。しかし、私たちの設計のため、私たちはいくつかの単一ソースのサプライヤーに依存しており、これらのサプライヤーの利用不可能または失敗は私たちのサプライチェーンにリスクをもたらし、収入を遅延させる可能性がある
また、私たちのソフトウェアプラットフォームは複雑で、多くの開発者によって10年以上開発されており、多くの許可された第三者商業とオープンソースコードソフトウェアライブラリを含む。我々のソフトウェアは過去に欠陥や誤りを含み,将来的には検出されなかった欠陥や誤りを含む可能性がある.私たちは更新と強化によって私たちのプラットフォームの特性と機能を開発し続けています。そうすると同時に、他の欠陥やエラーを導入する可能性があります。これらの欠陥やエラーは、お客様に配備された後に検出される可能性があります。さらに、我々の製品およびサービス(任意の更新またはパッチを含む)が実施されていない場合(これは、顧客の同意を必要とする)、または正しく使用されていない場合、または予期されたように使用されていない場合、性能不足およびサービス中断を引き起こす可能性がある
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製品またはサービスにおける任意の欠陥またはエラー、またはそのような欠陥またはエラーの知覚、または他の性能問題は、以下のいずれかの場合をもたらす可能性があり、各場合は、私たちのトラフィックおよびその運用結果に悪影響を及ぼす可能性がある:
• | リコールを含む大量の財務および製品開発資源を費やし、誤りまたは欠陥の分析、是正、除去または解決に努力する |
• | 既存または潜在的な顧客またはパートナーを失う; |
• | 販売中断または遅延; |
• | 収入を遅延させたり損失したり |
• | 遅延したり市場に認められなかったりします |
• | 新しい機能または改善された開発または発表遅延; |
• | 否定的な宣伝と名誉毀損 |
• | 販売は免除または払い戻し |
• | 機密や独自の情報を漏洩する |
• | 開発と顧客サービス資源の移転 |
• | 保証クレームに違反する |
• | 適用される法律、規則、及び条例に基づいて提起された法律要件;及び |
• | 売掛金催促周期の増加や訴訟費用とリスクの増加 |
私たちは、保証免責声明および責任制限条項のような顧客、ディーラー、および他の業務パートナーとの多くの契約保護を持っていますが、このような保護はすべての契約で統一的に実施されない可能性があり、実施後、顧客、ディーラー、業務パートナー、または他の第三者のクレームから完全にまたは効果的に保護することができない可能性があります。供給者の任意の保険範囲または賠償義務は、そのようなすべてのクレームをカバーするのに十分ではないか、またはそのようなクレームの一部のみをカバーするのに十分ではない可能性がある。成功した製品責任、保証、その他の同様のクレームは、私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、クレームが最終的に成功しなくても、訴訟や和解協定の資金支出、経営陣の時間や他の資源の移転を招き、名声被害をもたらす可能性がある
さらに、GNU汎用共通ライセンス(または同様の“著作権予約”ライセンス)に従って発行されたオープンソースソフトウェアおよびライブラリに依存して、私たちの製品を開発し、同様の著作権予約ライセンスに依存し続ける可能性があります。このような著作権許可を使用したソフトウェアまたはライブラリは、独自のソースコードを公開して許可することを要求し、他の人がそのようなソースコードの派生作品を無料で作成することを可能にする可能性があります
私たちは製品開発コストが発生し、大量の資源を投入して新製品を開発することが予想され、これは私たちの収益力を著しく低下させる可能性があり、これらの製品が市場の需要を満たすことができなければ、決して収入をもたらしてくれないかもしれない
私たちの未来の成長は浸透新市場に依存し、既存製品を新しい応用と顧客要求に適応させ、市場の受け入れを得る新製品を発売する。私たちは、私たちの設計、開発、製造、認証と新製品の発売、既存製品の強化努力の一部として、将来的に大量の製品開発費用を発生させる予定です。2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度は、それぞれ1,400万ドルと1,050万ドルであり、我々の製品開発費は将来的に増加する可能性があると信じている。私たちの製品開発努力を支援するために、材料工装、設備、部品、施設コストも発生し続けています。また、私たちの製品開発計画は成功やタイムリーな結果が出ない可能性があり、私たちの新製品は市場の承認を得ることができないかもしれません。追加収入を創出したり、利益を達成したりすることができません。私たちが駅の所有者や運転手に質の高い支援を提供できなければ、私たちの業務と名声は影響を受けるだろう
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私たちは顧客のインストール基盤のサービスと支援から収入を得ることを望んでいる。サービスと支援不足は私たちの収益性を著しく低下させるかもしれない
お客様が私たちの充電ステーションを設置すると、充電ステーションの所有者と運転手は、将来起こりうる任意の問題を解決するために、サポートサービスを提供することに依存します。迅速かつ高品質の顧客支援が重要であり、このように駅所有者が充電サービスを提供することができ、運転手は彼らの電気自動車のために信頼できる充電を得ることができる。我々が業務の拡大を求め,新たな顧客や地理的位置を求めるにつれ,高品質な顧客支援の重要性が増す.問題を迅速に解決し、効果的な支援を提供しなければ、お客様を引き留めたり、既存の顧客により多くの製品やサービスを販売する能力が影響を受ける可能性があり、私たちのブランドや名声が損なわれる可能性があります
私たちのソフトウェア事業の将来の収入は、顧客が彼らのサービス購読と新しく開発されたソフトウェアライセンス製品を購読することに依存します。顧客が以前使用していたソフトウェアの支払いに同意しない場合、またはそのソフトウェアまたは私たちの任意の他の購読製品の使用を停止するか、または顧客がより多くの放送局を増加させない場合、私たちの業務および経営業績は不利な影響を受けるだろう
充電ステーションハードウェアの販売に加えて、将来の収入は、お客様が引き続き私たちの電気自動車充電ソフトウェアサービスを購読し、保証範囲を延長し、費用を支払うことに依存すると予想されます。したがって、顧客は、その保証が満了した後にその購読を予約し、いくつかのクライアントは、サービスレベルプロトコル、新しいソフトウェアモジュールを購入し、および/またはその既存の購読に追加の充電ステーションおよびサービスを追加することが重要である。クライアントは、同様の契約期間、同じ価格または条項、同じまたは複数のユーザ、サイトまたは機能レベルでそれらの購読を更新しないか、または新たに開発されたソフトウェアモジュールに加入しないことを決定することができる。顧客の保留率は、ソフトウェアと機能に対する満足度、充電ステーションの機能、価格、競争製品の機能と定価、支出レベルの低下、顧客に関連する合併と買収、悪化し続ける全体的な経済状況を含む一連の要素によって低下または変動する可能性がある。もし顧客が更新しなければ、彼らがあまり優遇されない条件で更新した場合、あるいは彼らが製品やサービスを増加していなければ、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受けるだろう
私たちの販売やマーケティング能力を効果的に拡張できなければ、お客様の基盤を拡大し、市場シェアを維持し、拡大し、市場が私たちの解決策をより広く受け入れる能力を損なう可能性があります
私たちは顧客基盤を拡大し、より広範な市場受容度を獲得し、収入と市場シェアを増加させ、利益を実現し、維持する能力は、販売とマーケティング業務と活動を効果的に拡大する能力に大きく依存する。販売とマーケティング費用が私たちの総収入に占める大きな割合で、販売とマーケティング支出が収入を著しく増加させなければ、私たちの経営業績は影響を受けるだろう
私たちは新しい顧客を得るために私たちの直販チームに大きく依存している。国内と国際的に直販チームを拡大していく予定ですが、十分な数の合格販売員を採用して採用することができない可能性があり、販売能力の拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。新入社員は、最大の生産性、特に新しい販売地域を達成するために、大量の訓練と時間を必要とする。最近の採用や計画での採用は、予想通り迅速に効率的にはならない可能性があり、十分な数の合格者を募集したり維持したりすることができない可能性があります。さらに、新しい国/地域で販売員を募集することは、コストが高く、複雑で時間がかかる可能性があり、これらの国/地域の予想または最終的に達成される収入に比例しない追加の設定および前期コストが必要となる可能性がある。強い販売技能と技術知識を持つ直販者への競争は非常に激しい。私たちが未来に著しい収入増加を達成できるかどうかは、私たちが十分な数量の合格直販人員を募集、訓練、激励と維持できるかどうか、及びこれらの人員が合理的な時間内に期待した結果を得ることができるかどうかに大きく依存する。その販売やマーケティング能力への持続的な投資が収入を著しく増加させることができなければ、私たちの業務は損なわれるだろう
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コンピュータマルウェア、ウイルス、恐喝ソフトウェア、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り攻撃、および同様の中断は、セキュリティおよびプライバシーを破壊する可能性があり、サービスおよび運営中断および遅延は、私たちの業務を損なう可能性があります
コンピュータマルウェアウイルス物理電子の戸を破って入る似たような中断は、私たちのサービスと運営の中断と遅延、そしてデータの紛失、誤用、または盗まれる可能性があります。オンラインネットワークに対するコンピュータマルウェア、ウイルス、恐喝ソフトウェア、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り、その他の攻撃がより一般的になり、将来的に私たちのシステムで発生する可能性がある。我々は,マルチファクタ認証やセキュリティイベント管理ツールなどのセキュリティ対策を実施した.しかし,ネットワーク攻撃者は我々のサービスやシステムのいかなる企みも破壊し,成功すれば,我々の業務を損なう可能性があり,データ主体に責任を負わせ,資金が流用され,救済コストが高く,我々の名声やブランドを損なう可能性がある.保険はサイバー攻撃に関連した重大な費用と損失を支払うのに十分ではないかもしれない。サイバー攻撃の発展に伴い,このような攻撃を防ぐための対策のコストが増加しており,我々の第三者サプライヤーに対してこのような予防措置を実施したり強制したりすることはできない可能性がある.任意の特定の中断または攻撃が直接もたらす可能性のある損害(あれば)を決定することは困難であるが、システムおよび技術インフラの性能、信頼性、安全性、および利用可能性を維持することができない場合は、他の損失に加えて、私たちの名声、ブランド、および顧客を誘致する能力を損なう可能性がある
我々は以前経験したことがあるが,将来的には我々のソフトウェアや計算機システムのサービス中断,停止,その他の性能問題に遭遇する可能性がある.これらの問題は、インフラの変化、ネットワークセキュリティ脅威、第三者サービスプロバイダ、人為的またはソフトウェアエラー、および能力制限を含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。もし私たちのサービスがユーザがアクセスしようとする時に利用できなければ、彼らは他のサービスを求めるかもしれません。これは、ターゲット顧客の私たちの解決策に対する需要を減少させる可能性があります
私たちは、災害や災害から業務運営を回復し、継続できるようにするためのプロセスと手続きを持っています。しかし,ヒューマンエラーからデータ破損までのいくつかの要因は,クライアントやユーザの部分的な延長やサービスをまったく得られない時間の延長など,このようなプロセスやプログラムの効力に大きな影響を与える可能性がある.特定の災害または災害の性質のため、部分的またはすべての回復ステップを実行し、通常の業務運営を継続することは困難または不可能である可能性があり、特にピーク時には、追加の名声被害または収入損失をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは第三者クラウドサービスプロバイダに依存して私たちのサービスのいくつかの側面を運営する。私たちのクラウドサービスプロバイダのサービス中断、遅延、または容量を増加させることができないことは、私たちの電気自動車充電ステーションと他のサービスの使用または機能を損害し、私たちの業務を損害し、私たちに責任を負わせる可能性があります
私たちは現在第三者クラウドサービスプロバイダを使用して私たちの業務パートナーと運転手にサービスを提供しています。このようなクラウドサービスのいかなる中断または障害も、当社の製品接続性および性能に悪影響を及ぼす可能性があります。また,セルラーサービスと仮想専用ネットワークプロバイダを介した充電ステーションからデータネットワークへの接続に依存する.クラウドサービスプロバイダのネットワークまたはセルラおよび/または仮想専用ネットワークサービスプロバイダのインフラまたは運営に影響を与える任意のイベントは、火災、洪水、嵐、地震、停電、電気通信障害、セキュリティプロトコル違反、コンピュータウイルスおよび無効化デバイス、アクセス制御機構の障害、自然災害、戦争、犯罪、軍事行動、テロ、または他の同様のイベントによって引き起こされるにもかかわらず、私たちの電気自動車充電ステーションおよびサービスの使用、機能、または利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある
財務、税務、会計リスク
自動車業界の周期性などの要因により、私たちの財務状況と経営結果は将来的に変動する可能性があり、これは私たちの業績が予想を下回って、私たちの普通株価格を低下させる可能性があります
私たちの財務状況と経営結果は過去に変動していて、未来は様々な要素によって変動し続けるかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません
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本明細書で説明した他のリスクに加えて、以下の要素は、将来的に私たちの財務状況と経営結果に変動をもたらす可能性がある
• | 新しい販売の時間と数量 |
• | 現場設置を阻害または遅延させる気象条件; |
• | サービス費用の変動、特に修理と維持充電ステーションの意外な費用のため |
• | 新製品が発売されるタイミングは、最初は低い毛金利があるかもしれない |
• | 政府のインセンティブや政策の変化によっても、他の条件でも、充電ステーションの需要が予想を下回っている |
• | 販売やマーケティング費用や製品開発費の変動 |
• | サプライチェーンの中断と製造ミスまたは納品遅延; |
• | 予想される量または予想される時間範囲内で製造能力を増加させることができなかった |
• | 顧客や投資家の期待と比較して、新製品の発売タイミングと可用性 |
• | 特定の顧客の販売およびインストールサイクルの長さ |
• | ネットワークの影響COVID-19製造または輸送遅延、ならびに私たちの従業員または私たちの顧客、サプライヤー、サプライヤー、認証およびテスト機関またはビジネスパートナーの旅行制限を含む; |
• | 販売、生産、サービス、または他の経営活動が中断された |
• | 私たちには人材を引きつけて引き留める能力がありません |
• | 連邦、州、地方あるいは外国政府激励計画の意外な変化は、電気自動車の需要に影響する可能性がある |
経営業績やキャッシュフローの変動などは短期流動性の問題を招く可能性がある。また、将来の収入や他の経営業績は投資家や金融アナリストの予想を下回る可能性があり、これは私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある
適用される税金法律法規を変更したり、追加の税務責任を負うことは、私たちの業務や将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは直接に私たちの子会社を通じてオーストラリア、オランダ、イギリスとアメリカで業務を展開して、私たちと私たちの子会社はオーストラリア、オランダ、イギリスとアメリカで所得税を納めます。私たちはまた未来に他の外国司法管轄区で所得税を支払うかもしれない。私たちの有効所得税税率は、繰延税金資産と負債推定値の変化、税法の変化、会計と税務基準或いは慣例の変化、税収管轄区別の営業収入構成の変化、私たちの税引き前経営業績の変化、及びオーストラリア、オランダ、イギリス、アメリカ或いはその他の管轄区所得税監査の結果を含む多くの要素の悪影響を受ける可能性がある。私たちは私たちの税務負担が十分かどうかを確認するために、このすべての事項を定期的に評価するつもりだ。もし私たちの任意の評価が最終的に不正確と決定されれば、私たちの業務、運営結果、または財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある
国際納税義務と申告の複雑さのため、私たちと私たちの子会社は、私たちの司法管轄区の連邦、州、省、地方税務当局の監査または審査に関連する高いリスクに直面する可能性があります。これらの監査または審査の結果は、私たちの業務、運営結果、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
オーストラリア、オランダ、イギリスとアメリカの税法、そして私たちが将来その中で業務を展開する可能性がある他のいかなる司法管轄区にも、詳細な譲渡定価規則があります
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と関連先のすべての取引は公平定価の原則を満たしている.私たちの譲渡価格政策は公平の原則に基づいて合理的に決定されていると思いますが、私たちが業務を展開している司法管区の税務当局は、私たちの譲渡価格政策に疑問を提起する可能性があります。国際譲渡定価は税金の主観的な分野であり、一般的に大きな判断と関連がある。これらの税務機関のいずれかが私たちの譲渡定価政策に挑戦することに成功すれば、私たちは利息と罰金を含む追加の所得税費用の影響を受けるかもしれない。所得税支出および関連する利息および罰金のどのような増加も、私たちの業務、運営結果、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちはまた、関連税法と税率、条約、法規、行政慣行と原則、司法裁決およびその解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、いずれの場合も、これらの変化は遡及効力を有する可能性がある
税法が不利になる可能性のある司法管轄区域への拡大を含む事業拡大を計画しているため、有効税率が変動する可能性があり、納税義務がより複雑になり、税務機関の審査のより大きなリスクを受ける可能性があり、あるいは将来の税法の変化の影響を受ける可能性があり、すべての場合、これらの影響は私たちに与える可能性があります税引後収益性と財務業績
もし私たちが国内や国際的に私たちの経営業務を拡大すれば、私たちの有効税率は将来的に大きく変動するかもしれない。将来の有効税率は、米国公認会計原則によって税収優遇を記録できない司法管轄区の営業損失、繰延税金資産と負債の変化、税法や監督管理環境の変化、会計と税務基準或いは慣例の変化、税収司法管轄区域別の営業収入構成の変化、および以下の要素の影響を受ける可能性がある税引き前私たちの業務の経営成果
さらに、私たちはアメリカや他の司法管轄区で重大な収入、源泉徴収、その他の税金義務を負うことができ、他の多くのアメリカ州と地方で、アメリカではない収入、業務、そしてこのような司法管轄区域に関連する子会社の側面で。我々の税引後収益性および財務結果は、(A)減税、控除、免税、返金、および他の特典があって納税負債を減少させるための変動または複数の要因の影響を受ける可能性があり、(B)繰延税金資産および負債の推定値の変化(ある場合)、(C)任意の税金推定免税額の予想される発行時間および額、(D)株式報酬の税務処理、(E)異なる管轄区における課税収益の相対的な金額の変化、(F)事業が他の管轄区または他の管轄区に納税される可能性、を含む、収益性および財務結果は、変動または複数の要因の影響を受ける可能性がある。(G)既存の会社間構造(及びその関連費用)と業務運営の変化、(H)会社間取引の程度及び関連司法管轄区域の税務当局のこれらの会社間取引に対する尊重の程度、(I)効率的かつ競争力のある方法で業務運営を手配する能力、及び(J)オーストラリアが外国所得税控除を得ることができるか否か。税務機関の監査や審査結果は私たちに税引後収益性と財務状況。また、米国国税局(“国税局”)やいくつかの外国税務機関は、製品やサービスの販売や無形資産の使用に関する会社間移転定価にますます注目している。税務機関は私たちの会社間の料金、管轄区域を越えた移転価格、またはその他の事項に同意し、追加税金を評価しないかもしれません。もし私たちがこのような意見の中でどのような違いでも優勢にならなければ、私たちの収益性は影響を受けるかもしれない
我々の税引後収益性及び財務業績は、関連税法及び税率、条約、法規、行政慣行及び原則、司法裁決及び解釈の変化の悪影響を受ける可能性もあり、いずれの場合も遡及効力を有する可能性がある
私たちは業務合併後の純営業損失と税額相殺繰越を利用する能力があるかどうかは、利益と課税収入を発生させることができるかどうかにかかっています。設立以来、私たちは重大な純損失が発生しており、私たちは引き続き重大な損失を受けることが予想される。また、純営業損失と税収控除を利用して将来の課税収入を相殺する能力は限られている可能性がある
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2022年6月30日現在、わが社内部の大部分の繰越税務損失はオーストラリア株式会社(“オーストラリア”)で発生しており、同社は約1兆928億ドルの税収損失を計上しており、今後のオーストラリアの課税収入の減少に利用される可能性がある。これらの税金損失は無期限に繰り越すことができ、オーストラリアのいくつかの損失テスト条項が満たされていることを前提としている。オーストラリア税務について言えば、エンティティが所有権連続性テスト(“COT”)または業務連続性テスト(“BCT”)に適合する限り、繰越税項目の損失は、そのエンティティの課税所得額を減少させるために使用することができる
COTは,税収損失が発生した収入年度から当該損失減少実体を利用した課税所得額を求める収入年度終了までの間,同一人物実益が50%以上の議決権,配当金,資本分配権を持つことを求めている
BCTは同じ業務テストとあまり厳しくない類似業務テスト(“SIBT”)を含み,前者は赤字を利用した収入年度終了時に同じ業務を経営することが一般的に要求されるが,後者はちょうどCOTに違反する前に行われ,後者は業務の関連テスト時間内の業務が類似しているかどうかを比較する.SIBTは,業務の増加や回復を試みることによる業務変化を許可しているが,2015年7月1日からの収入年度に発生した損失にのみ適用される。オーストラリアについては,業務統合によりCOTが失敗することが予想されるため,オーストラリア業務の拡張にともない,BCTの地位は注視する必要がある
オーストラリア所得税については、移転損失でない限り、繰越課税損失は最初に損失が生じた実体に課税所得額を減らすためにしか使用されない
もし私たちまたは私たちの任意の子会社がアメリカ連邦所得税の目的で受動的な外国投資会社と説明されれば、アメリカの保有者は不利なアメリカ連邦所得税の結果を受ける可能性がある
A アメリカではない米国連邦所得税の場合、会社は一般に受動的外国投資会社(“PFIC”)とみなされ、任意の納税年度において、(1)年間の総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(一般に資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成または生成するために保有される資産に起因することができる。わが社と子会社の現在と予想される収入,資産,運営構成に基づいて,本納税年度にはPFICとはみなされないと考えられる
しかし、私たちまたは私たちの任意の子会社が任意の課税年度にPFICであるかどうかは事実決定であり、その中で私たちの収入と資産の構成、私たちの時価、私たちの子会社の株式と資産の時価に依存します。私たちの収入や資産構成の変化は、本納税年度またはその後の納税年度にPFICになる可能性があります。また,米国連邦所得税の目的でPFICとみなされているかどうかは,毎年納税年度終了後に決定されるため,重大な不確実性の影響を受けている。また、PFIC規則の適用はいくつかの点で不確実性があり、国税局が反対の立場を取らないこと、あるいは裁判所が国税局のこのような挑戦に耐えないことを保証することはできません。したがって,本課税年度や将来のいかなる課税年度においてもPFICとみなされる保証はない
もし私たちがいかなる課税年度にPFICであれば、アメリカの保有者(後述)重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項-アメリカの保有者)不利な税金結果を受ける可能性があり、特定の情報報告義務を招く可能性がある。さらに議論する必要があれば、参照してください“重要なアメリカ連邦所得税の考慮要因−米国ホルダー−受動型外国投資会社ルール“米国の所有者が、これらの規則の私たちへの潜在的な適用および普通株式および/または株式証明書の所有権について彼ら自身のコンサルタントに相談することを強く奨励する
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もしアメリカ人が少なくとも10%の普通株を持っているとみなされた場合、その保有者はアメリカ連邦所得税の悪影響を受ける可能性がある
米国人が(直接、間接的または建設的に)少なくとも10%の普通株式価値または投票権を有し、かつ、私たちが米国連邦所得税の“制御された外国企業”であるとみなされた場合、私たちおよび私たちの任意の制御された外国会社子会社にとって、その人は“米国株主”とみなされる可能性がある。制御された外国会社の米国株主は、米国の課税所得額を毎年報告し、“F支部収入”“世界無形資産”に比例して計上することを要求される可能性がある低税“収入”やこのような統制された外国企業の米国財産への投資は、私たちがどのような分配を行っているかにかかわらず。支配された外国企業の場合、米国の株主である個人は通常、何らかの減税や外国税収控除を受けることは許されず、米国会社の米国株主はそうすることを許可される。これらの報告義務を守らないと米国株主に巨額の罰金を科される可能性があり、その保有者が報告開始年度の米国連邦所得税申告書の訴訟時効を阻止する可能性がある。投資家が私たちや私たちの何かを確認するのを助ける保証はありませんアメリカではない子会社は、制御された外国会社とみなされているか、またはその投資家は、このような制御された外国会社のいずれかについて米国の株主とみなされているかどうか、または上記の報告および納税義務を遵守するために必要である可能性のある情報を任意の米国の株主に提供する。米国の投資家は、これらの規則がその普通株式および/または株式証を承認する投資について自分の顧問に相談することに適用される可能性がある
私たちの報告書の財務結果はアメリカ公認会計原則の変化の否定的な影響を受けるかもしれない
アメリカ公認会計基準は財務会計基準委員会会計基準の編纂、アメリカ証券取引委員会及び会計基準の公布と解釈のために設立された各種機関の解釈を受けた。これらの原則または解釈の変更は、報告の財務結果に重大な影響を与える可能性があり、変更または変更の有効性を宣言する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性もある
私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を低減し、私たちの証券の投資家への魅力を低下させるかどうかを確定することができず、他の上場企業との業績比較の難しさを増加させる可能性がある
我々は証券法第2(A)(19)節で定義された新興成長型会社(“EGC”)であり,2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により,EGCでない上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用する予定である.これらの規定には、2002年に“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)に基づいて経営陣から財務報告の内部統制を評価する認証報告書の要求を免除することができ、新興成長型企業の資格がなくなるまで、定期報告や依頼書で役員報酬を開示する義務を削減すること、役員報酬の非拘束性相談投票の要求を免除すること、株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除することが含まれる。私たちは、私たちの財政年度の最後の日まで、業務合併が完了して5周年後、あるいは私たちがEGCとみなされなくなるまでこれらの条項を利用することができる。投資家たちは私たちがこのような免除に依存し続けるので、私たちの証券吸引力の低下を発見するかもしれない。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなり、株価がより変動する可能性がある
企業会計基準委員会は、新しいまたは修正された会計基準の採用を遅延させることを選択することができる。私たちはこの選択をしたので、雇用法案第102(B)(2)条は、これらの基準が適用されるまで、新たな会計基準の採用または改正を延期することを可能にしている非公有企業の実体。したがって、本文書に記載されている財務諸表は
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株式募集説明書と将来提出する目論見書は、上場企業の改訂会計基準の発効日に該当する会社とは比べものにならない可能性がある
上場企業として、大幅に増加した費用や行政負担を招いており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面していますが、これは私たちが個人会社としては起きていないことです。サバンズ-オキシリー法は、404節の要件と、その後、米国証券取引委員会、2010年ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法、およびこの法案に基づいて公布され、公布される規則および条例、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)および証券取引所によってその後に実施される規則および条例を含み、上場企業に追加の報告およびその他の義務を負担することを要求する。上場企業の要求を守ることはコストを増加させ、ある活動をより時間をかける。また、米国証券取引委員会報告書の要求に関連した費用も発生する。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題が発見された場合(例えば、監査人が財務報告の内部統制に重大な欠陥または追加の重大な弱点があることを発見した場合)、これらの問題を是正するための追加のコストが生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声または投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。また、取締役と上級管理職責任保険に加入していますが、どちらの保険にもかなりの追加保険料があります。これらの細則および条例で規定されている追加報告およびその他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させる。株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある
私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。これらの重大な弱点を是正できない場合や、将来的により多くの重大な弱点が存在することが発見されたり、有効な財務報告内部統制制度が維持されなかったりすると、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が生じたり、定期報告義務を履行できなくなったりする可能性があります
私たちは上場企業の財務報告に対する経営陣の内部統制の証明を提供することを要求された。経営陣は、私たちの新規上場企業として適用されるより高いコンプライアンスと報告要求に十分に応えるために、制御と手続きを効果的かつタイムリーに実施できない可能性があります。“サバンズ·オキシリー法”404(A)条の追加的な要求をタイムリーかつ十分に遵守できなければ、財務報告書の内部統制に有効であるかどうかを評価できない可能性があり、これは私たちを不利な規制結果に直面させ、投資家の信頼を損なう可能性がある
2022年と2021年6月30日までの総合財務諸表の作成と監査、および2022年、2021年、2020年6月30日までの年度について、その財務報告の内部統制に大きな弱点が発見された。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥又は欠陥の組み合わせであり、財務報告の年度又は中期財務諸表の重大な誤報が合理的である可能性が適時に防止又は発見できないようにする
上記の重大な弱点は以下のように記述されている
• | 実体レベルとプロセスレベルでは適切な設計、実行と記録のプログラムと制御が不足し、VIが完全、正確かつ適時な財務報告を実現できないようにする。これは実体レベルと各重要な業務プロセスにおいて一般的であり、口座台帳と日記帳分録の作成と審査、収入確認過程、在庫存在過程の制御、および適切な人員の財務データへのアクセスを適切に制限することを保証するための情報技術の制御を含む |
• | 各主要業務と財務プロセスの役割分担はまだ明確ではない。本組織の規模、性質と現在の財務機能構造を考慮して、a |
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組織全体の重要な業務と財務プロセスは役割分担が不足していることが分かった。役割分担の欠如の1つの結果は,適切な軽減制御措置がなければ,詐欺や重大な誤報のリスクが増加することである |
• | 米国公認会計原則と米国証券取引委員会報告要求に関連する適切な知識と経験を有する者が不足しており、このエンティティが有効な財務報告プロセスを設計し、維持することができるようにする。これらの分野の知識および経験の不足は、当社が米国証券取引委員会の財務報告および他の関連要求に違反する可能性があり、特に現在の財務機能の設計には、(I)米国証券取引委員会の財務報告規則および法規を適用するために必要な知識および経験を有する十分な会計および財務報告者が含まれていないこと、および(Ii)米国関連会計基準を備えた適切な専門知識を有していることを考慮する |
私たちはこのような重大な弱点を補うための計画を実行し始めた。これらの救済措置は、より多くの会計·財務報告者を雇用すること、より多くの政策、手続き、制御措置を実施することを含む、進行中だ
財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を維持·改善するために、会計関連のコストと重大な管理監督を含む大量の資源が引き続きかかることが予想されています。私たちがEGCでなくなる前に、私たちの独立公認会計士事務所は財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を記録、設計、または操作するレベルに満足していない場合、不利な報告書を発表する可能性があります。財務報告に有効な開示制御および内部統制を維持できなかった場合、業務および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の普通株価格の下落を招く可能性がある。緩和制御措置の実行に要する時間や管理者がテストにより制御措置の動作有効性を確認するまで,これらの重大な弱点が救済されたとは考えられない
その独立公認会計士事務所の報告書には、その能力と私たちが経営を続けていく能力に大きな疑いを示しているとの解釈がある
独立公認会計士事務所2022年6月30日まで、2022年6月30日と2021年6月30日までの総合財務諸表および2022年6月30日、2021年および2020年6月30日までの3年度の総合財務諸表に関する報告書は、財務諸表を作成する際に、継続経営の業務として継続すると仮定していることが明らかになった。2022年6月30日,2021年6月30日,2020年6月30日までの年度に純損失が発生し,さらに多くの資金を調達して我々の義務を履行し,運営を維持する必要があるため,経営を継続する企業として経営を継続する能力が大きく疑われていることが報告されている。これらの事項に関する我々の計画は、本募集説明書の他の部分の審査財務諸表付記1に記載されている。私たちの財務諸表にはこのような不確実性がもたらす可能性のあるどんな調整も含まれていない
すべての制御システムには固有の限界があり、誤りや詐欺による誤った陳述は、我々の業務を深刻に損なう可能性があり、発見されることなく発生する可能性がある
私たちの経営陣は私たちの内部統制と情報開示制御がすべての可能なミスや詐欺を防ぐことを期待していない。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また,制御システムの設計は,資源制約が存在し,制御の利点がそのコストに対して必要であるという事実を反映しなければならない.すべての制御システムに固有の限界があるため,制御の評価には合理的な保証しか提供できない,すなわちすべての重大な制御問題や不正イベントを検出する.これらの固有の限界は,意思決定における判断が誤りである可能性があり,簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動または2つ以上の人が結託して制御を回避することができる。どの制御システムの設計もある程度何かに基づいています
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未来のイベントの可能性の仮定は,どの設計もすべての潜在的な未来条件でその所定の目標を達成することに成功する保証はない.費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある
私たちは外国為替変動の悪影響を受けるかもしれない
私たちはよくドル以外の通貨で取引します。また、私たちは現金やドル以外の通貨の投資の一部を保持しており、時々これらの外貨価値の変動によって損失を被る可能性があり、これは私たちが報告した純収益の減少、あるいは私たちの株主の損失に悪影響を及ぼす可能性があります。また、外貨リスクの開放を管理できなかったことは、私たちの運営結果をさらに不安定にする可能性がある。時間の経過とともに、私たちの主な市場で不利な、予測できない、または迅速に変化する通貨推定値は、これらのリスクを増幅させるかもしれない
法務·法規に関するリスク
データ保護法や似たような国内または海外の規制は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちと私たちの顧客がいる国/地域の国および地方政府および機関は、消費者および他の個人に関する情報を収集、使用、保存、開示および他の処理に関する法律および法規を採用することを検討しているか、または採用することが可能であり、これは、いくつかの司法管轄区域でサービスを提供する能力に影響を与える可能性がある。個人情報の収集、使用、開示、セキュリティその他の処理に関する法律や法規は、司法管轄区域によって大きく異なる可能性があり、ヨーロッパや日本では特に厳しい。法律,法規,基準,プライバシー,データ保護,情報セキュリティに関する他の義務を遵守するコストやその他の負担は大きい.また、一部の会社、特に大手企業は、これらの厳しい基準を満たしていないサプライヤーと契約を結ばないことが多い。したがって、これらの法律、法規、基準、および他の義務を遵守できないか、または遵守できないと考えられることは、私たちの解決策の使用および採用を制限し、全体的な需要を減少させ、規制調査、訴訟、および実際または言われている不遵守行為に対する巨額の罰金、処罰または責任、または私たちの販売取引を完了する速度を遅くし、いずれも私たちの業務を損なう可能性がある。さらに、私たちまたは私たちの従業員や請負業者が顧客データに関する適切なやり方を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられた場合、私たちの名声やブランドを損なう可能性があります
さらに、既存の法律、法規、基準、および他の義務は、将来的に新しい方法で解釈される可能性があり、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。将来の法律、法規、基準、その他の義務、および既存の法律、法規、基準、その他の義務の解釈の変化は、規制の増加、コンプライアンスコストの増加を招く可能性があり、規則に合わない私たちと私たちの顧客がデータを収集、使用、開示、転送するための制限があります。欧州連合と米国は2016年にEUから米国にデータを移す枠組みに同意したが、この枠組みは挑戦され、最近EU裁判所によって無効が発表され、追加の法的リスクをもたらしている。また、EUは2016年にGDPRを採択し、2018年5月に発効した。GDPRは個人データ処理に適用する要求を規定し,以下の場合に処罰を加える規定を守らない最高2000万ユーロや世界的な収入の4%に達することができる。GDPRを遵守するコストやGDPRにかかる他の負担は、当社の製品やサービスの使用や採用を制限し、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、カリフォルニア州はCCPAを通過し、カリフォルニア州の総検察長は法執行行動を開始した。外部プライバシー弁護士に相談した後、CCPA遵守を確保するためのコンプライアンス計画を開始したにもかかわらず、CCPAと2020年11月に有権者が承認したカリフォルニア州プライバシー権法案やバージニア州とコロラド州で可決された類似立法に関する持続的な法的リスクに直面している可能性がある
お客様の業務に適用されるプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律法規のコンプライアンスコストやその他の負担は私たちに与える可能性があります
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Brは、人口統計情報および他の個人情報のようないくつかのタイプの情報を処理、記憶、使用、送信、および他の方法で処理することを望むことができる。また、欧州委員会が2021年6月4日に公布·近代化した標準契約条項のような国際的な個人データの他の基礎のために、我々と私たちの顧客は、一般にモデル条項と呼ばれ、監督·司法審査を継続している。もし私たちまたは私たちの顧客が私たちが業務を展開している国と地域の間でデータを伝送できなければ、私たちの製品やサービスの需要を減らしたり、私たちのいくつかの製品やサービスを修正したり制限したりすることが要求されるかもしれません
政府の活動に加えて、プライバシー提唱団体、技術産業、および他の産業は、技術会社に追加的な負担をもたらす可能性がある様々な新しい、追加的、または異なる自律基準を確立しているか、または確立することが可能である。顧客は私たちが自発的な認証を満たしたり、彼らまたは第三者が制定した他の基準を満たすことを望んでいるかもしれない。私たちがこれらの認証を維持したり、これらの基準を満たすことができなければ、私たちの解決策への需要を減らし、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
“海外腐敗防止法”や米国の海外活動に関連する類似の法律を含む反腐敗および反マネーロンダリング法を遵守しなければ、私たちは罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある
私たちは“海外腐敗防止法”、“アメリカ法典”第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規、“アメリカ旅行法”、“アメリカ愛国者法”、“イギリス反賄賂法”を遵守し、私たちが活動している国/地域で他の反賄賂や反マネーロンダリング法を遵守しなければならない。もし私たちが“海外腐敗防止法”や他の反腐敗法律を遵守しなければ、これらの法律は、会社とその従業員および第三者仲介機関が外国の政府関係者、政党、民間部門の受給者に業務を獲得または保留し、業務を誰に誘導したり、いかなる利益を得たり、重大なリスクに直面することを禁止し、不正な支払いや福祉を提供、提供、または提供することを禁止している。“海外腐敗防止法”、他の適用される腐敗防止法および反マネーロンダリング法に違反するいかなる行為も、告発者の苦情、メディアの不利な報道、調査、輸出特権の喪失、または厳しい刑事または民事制裁を招く可能性があり、これは私たちの名声、業務、経営業績、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、どのような法執行行動への対応は、経営陣の注意力や資源の著しい移転、巨額の弁護コスト、その他の専門費用を招く可能性がある
もし私たちがアメリカと国際輸出入法を守らなければ、私たちは不利な影響を受けるかもしれない
私たちはオーストラリアから世界に製品を輸出し、オーストラリア、オランダ、アメリカに商品を輸入し、将来はさらにアメリカから製品を輸出する予定です。私たちの海外売上高が大きいため、私たちは複数の管轄区域で貿易と輸出入法規の制約を受けています。そのため、多様な貿易制裁と禁輸および輸出入法律法規を遵守することは私たちにとって持続的な挑戦とリスクとなる。また、輸入活動、輸出記録保存と報告、輸出規制と経済制裁に関する法律や条例は複雑で変化している。適用される法律および規制取引義務を遵守しないいかなる行為も、罰金、監禁、政府契約の剥奪、貨物の差し押さえ、輸出入特権の喪失、名声の損害、および私たちの証券の価値の縮小など、刑事と民事処罰と制裁を招く可能性がある
労働と雇用に関する法律を守らないことは私たちに罰と他の不利な結果をもたらすかもしれない
私たちの従業員がいる司法管轄区では、私たちは雇用に関する様々な法的制約を受けている。私たちが適用されるアメリカ連邦または州賃金法、または適用されるアメリカ連邦または州労働者と雇用法律、または私たちのアメリカ国外の従業員の賃金、労働者または雇用法に適用できなければ、私たちはリスクに直面する。適用される給与法または他の労働者または雇用関連法律に違反する行為は、現従業員または前任従業員の苦情、不利なメディア報道、調査および損害または処罰を招く可能性がある
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これは私たちの名声、業務、経営業績、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような訴訟へのいかなる対応も、経営陣の注意力や資源の著しい移転、巨額の弁護費用、その他の専門費用を招く可能性がある
既存および将来の環境、健康および安全に関する法律および法規は、コンプライアンスコストの増加または追加の運用コストまたは建築コストおよび制限をもたらす可能性があります。このような法律や法規を遵守しないことは、巨額の罰金や他の制限を招く可能性があり、我々の財務業績や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちと私たちの業務、そして私たちの請負業者、サプライヤーと顧客の業務は、ある連邦、州、地方と外国の環境法律と法規の制約を受けて、これらの法律と法規は危険物質と廃棄物の発生、使用、運搬、貯蔵、輸送と処分などを管理しています。私たちはまた、電子廃棄物とハードウェアの収集、再利用と回収、有害か否かにかかわらず、電子製品コンポーネントと製品パッケージの危険材料含有量に関する法規、および電子製品コンポーネントおよび製品パッケージの危険材料含有量に関する様々な製品管理および製造者責任法律および法規の制約を受ける可能性がある危険ではない浪費する。これらの法律は、私たちまたはサプライチェーンの他の人たちが許可を得て、様々な制限や義務を加える手続きを遵守することを要求するかもしれません。これらの制限と義務は、私たちの運営に実質的または不利な影響を与える可能性があります。重要な許可および承認が受け入れ可能な条項で獲得できない場合、または他の運営要件が私たちの運営に満足した方法で満たされない場合、または私たちのビジネス義務を満たすスケジュール内で満たされない場合、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
環境、健康、安全の法律と法規は複雑で、変化する可能性があり、将来はもっと厳しくなるかもしれません。例えば超国、国、国以下の地域ではおよび/または現行法に従って施行されることができる地方レベルまたは新しいまたは改正された法規。これらの法律、規則、法規、およびライセンスの任意の変化の性質および程度は予測不可能であり、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。将来の法律および法規または既存の法律および法規の変化またはその解釈は、ハードウェア製造、電子廃棄物または電池に関連する変化を含み、私たちの運営および他の将来のプロジェクトに関連する追加支出、制限、および遅延をもたらす可能性があり、その程度は予測できない
また,我々は現在,危険や有害物質の処分に関する法律を含む何らかの環境法律の遵守を確保する第三者に依存している危険ではない浪費する。このような廃棄物の適切な処理や処分ができなかったことは,我々も我々の請負業者も,環境法が規定している責任を招く可能性があり,総合環境応答,賠償,責任法に限定されないが,同法により,過ちや調査への貢献度を考慮することなく責任を加えることができる掃除する汚染場所に関する法律,人間の健康への影響と自然資源の破壊,および1994年の環境保護法(クイーンズランド)である。汚染責任のコストは、我々の業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、当社の業務を継続するために第三者との契約を得ることができない可能性があり、環境法令遵守のコスト増につながる可能性があります
オーストラリアの買収法は、私たちへの買収要約を阻止したり、大量の普通株の買収を阻止したりする可能性がある
私たちはオーストラリアで登録されて設立され、オーストラリア購買法の制約を受けている。他の事項を除いて、私たちは2001年のオーストラリア会社法(Cth)(“会社法”)によって拘束された。一連の例外を除いて、会社法は、当社が発行した議決権付き株式の直接的または間接的権益の買収を禁止し、その資本を買収すると、わが社におけるその人または他の人の投票権を20%以下から20%以上に増加させるか、または20%以上から90%以下の起点から増加させることになる。一般禁止の例外的な場合には,その人がわが社に正式な買収要約を提出し,その人が株主の買収の承認を得た場合,あるいはその人が任意のスクロールでわが社の投票権の3%以下を獲得した場合がある6か月ピリオド。オーストラリア買い入れ法は
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わが社への買収要約を阻止したり、私たちの大量の普通株の買収を阻止したりする可能性があります
我々の株主の権利はオーストラリアの法律とわが国の憲法によって管轄されており,米国の会社法や証券法で規定されている株主権利とは異なる。私たち普通株の保有者は、米国で法的手続き書類を送ったり、アメリカで得られた判決を実行することが難しいかもしれません
私たちはオーストラリアの法律に基づいて登録された上場企業です。したがって、私たちの株主の権利はオーストラリアの法律と私たちの憲法によって管轄されている。このような権利はアメリカの会社の株主の典型的な権利とは違う。米国の法律によると、米国会社の株主が損害賠償を請求する権利がある場合、オーストラリアの法律により、オーストラリア社の株主が損害賠償を要求する権利があるという訴訟理由になる可能性もある。しかし、状況はいつもそうではない。米国以外の管轄区域で提起された訴訟では、我々の株主は米国証券法で定められた責任を実行することが困難な可能性がある。特に、このような株主が米国証券法に基づくオーストラリアでの訴訟を求める場合、考慮要因は以下のようなものである
• | アメリカで伝票を私たちや私たちの会社に送ることは不可能かもしれません。あるいは高価で時間がかかるかもしれませんアメリカではない常駐役員や執行役員; |
• | アメリカ連邦証券法に基づく判決を含め、米国裁判所で得られた私たちまたは私たちの役員に不利な判決は、執行が難しいかもしれない |
• | オーストラリア裁判所は、懲罰的賠償または他の裁決の承認または実行を拒否するか、または米国裁判所から与えられた損害賠償金額を減少させることができる |
• | 国際私法の問題が適用される可能性があり、これは、裁判所訴訟または訴訟手続きがどこで開始または継続すべきか、またはどの管轄権を適用すべきかに関する法律および訴訟のどの部分に関する論争をもたらす可能性がある |
• | オーストラリア裁判所はクレームの執行を認めないか拒否する可能性があり、この場合、クレームは要求される可能性がある訴訟を再起するオーストラリアの裁判所では、その手続きは多くの点で米国の民事訴訟手続きとは異なる |
• | オーストラリア法紛争規則を適用する際には、米国法(米国証券法を含む)は、われわれの株主とわれわれまたはわれわれの役員および上級管理者との関係に適用されない可能性がある;および/または |
• | 米国証券法は公共または刑罰の性質を持っているとみなされる可能性があり、オーストラリア裁判所によって施行されるべきではない |
私たちの株主はまた、米国証券法民事責任条項に基づいて提起された訴訟を含む、米国以外の裁判所で、米国裁判所で得られた任意の取締役および役員または私たちに対する判決を執行する可能性がある。タイトルを見て“証券説明書私たちの株主の権利に関するもっと多くの情報を知っている
我々の普通株はオーストラリア破産法に制約されており,オーストラリア破産法は米国破産法とは大きく異なり,米国破産法に比べて株主への保護が少ない可能性がある
オーストラリアの法律に基づいて登録されて設立された上場企業として、私たちはオーストラリア破産法の制約を受け、私たちが業務を展開したり、資産を持っている他の司法管轄区の破産法の制約を受ける可能性もあります。このような法律は私たちに破産手続きや手続きを提起するところに適用できる。オーストラリア破産法が私たちの株主に提供する保護は、彼らが米国破産法で得た保護よりも少ないかもしれないし、株主は米国破産法に基づいて清算で回収される見込みのある金額を回収することが難しい(不可能かもしれない)
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現地または国際法律によると、私たちは支払いサービス提供者またはエネルギー供給者とみなされる可能性があり、広範で複雑な法律および法規によって制限されるかもしれないし、場合によってはこれらの管轄区域の法律および法規に従って規制されたエンティティとして登録される必要があるかもしれない
私たちが業務を展開したり、資産を持っている司法管轄区では、支払いサービス提供者やエネルギー供給者の法律法規の制約を受ける可能性があります。オーストラリアの法律または我々が業務または資産を所有する他の管轄区域の法律に基づいて、支払サービス提供者またはエネルギー供給者とみなされる場合、これらの法律および法規は適用される可能性がある。もしこれらの法律法規が私たちに適用されれば、私たちは関連する司法管轄区域に規制された実体として登録する必要があり、広範で複雑な法律法規の制約を受ける可能性もある
私たちは時々法的手続きや商業や契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれません
時々、私たちは法的訴訟と商業紛争に巻き込まれるかもしれない。このような訴訟または紛争は、通常、商業または契約紛争、顧客およびサプライヤーとの他の紛争、知的財産権問題、環境問題、税務問題および雇用問題を含むが、これらに限定されない通常の業務過程で提起されるクレームである。このような訴訟やクレームが発生すると、私たちの業務、経営結果、財務状況に重大な悪影響を与えない保証はありません
私たちの証券に関するリスクは
購入プロトコルにより売却株主に売却される実株式数や,その等の売却による実毛収入は予測できない
2022年9月2日に、吾らはB.レリシンアン資本の二期と購入協定を締結し、この合意に基づいて、B.ライシン資本の二期はすでに最大75,000,000ドルの当社の普通株の購入を約束したが、購入協議に含まれるいくつかの制限と条件の制限を受けなければならない。購入契約によって発行可能な普通株は、吾らが時々有効日から24ヶ月の間にB.ライ信安資本二期に適宜売却することができる
購入契約によると、吾らは一般的にB.レリシンアン資本二期への普通株の売却を制御する権利がある。購入契約により、B.Riley信安資本IIに私たちの普通株(あれば)を売却することは、市場状況と私たちが決定する他の要素に依存する。吾等は最終的に、購入契約に基づいて吾等にB.レリシンアン資本二期の全部、一部又は全部の普通株をB.レリシンアン資本二社に売却することを決定する可能性がある
B·ライリシンアン資本IIが購入契約の下でB·ライアンキャピタルIIに売却される普通株に売却することを選択することが可能な1株当たり購入価格(あれば)は、購入プロトコルに基づいてB·ライリシンアン資本IIに株式を売却する際の普通株の市場価格変動を選択することができるため、本募集説明書の日付まで、いずれかの売却前に、購入合意に従ってB·ライリシンアン資本IIに売却される普通株数を予測することはできない。B.ライアンキャピタルIIは、購入プロトコルに従って私たちが購入した株式に支払われる1株当たりの買収価格、またはB.Riley信安資本IIが購入プロトコルに従って当該等の購入から得た総収益総額を提供する
購入契約では、吾らはB.Riley主体資本IIに合計75,000,000ドルの普通株を売却することができると規定しているが、本募集説明書を含む登録説明書によると、B.Riley主体資本IIに発行された112,236株の承諾株を含む11,335,883株の普通株のみが登録転売されている。購入合意に基づいてB.Riley主体資本IIに11,335,883株を超える普通株を発行·売却する必要がある場合は、B.Riley主体資本IIに相当する普通株を獲得する
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購入契約によれば、私等は、証券法に基づいてB.Riley主要資本IIが購入プロトコルに従って時々販売される任意の追加普通株の再販売を登録するために、まず米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出しなければならないが、いずれの場合も、米国証券取引委員会は、これらの追加普通株が有効であることを宣言しなければならず、購入合意に基づいてB.Riley主要資本IIに任意の追加普通株を売却することを選択することができる。B.Riley信安資本IIが本募集説明書に基づいて転売した11,335,883株の普通株を登録したほか、吾らが購入契約に基づいて発行および販売した任意の大量の普通株は、我々の株主に追加的な重大な償却をもたらす可能性がある。B.Riley信安資本IIが最終的に売却する普通株式数は,我々が最終的に購入プロトコルに従ってB.ライリー信安資本IIに売却する普通株数(あれば)を選択することに依存する
異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある
購入契約に基づいて、吾らは市場の需要に応じてB.レリシンアン資本二期の株式を売却する時間、価格及び数を適宜変更する。もし吾等が購入契約に基づいてB.レリシンアン資本二期に普通株を売却することを選択した場合、B.レリシンアン資本二期に当該等の株式を買収した後、B.レリシンアン資本二期は随時又は時々異なる価格ですべて、一部又は全部の株式を適宜転売することができる。したがって,今回の発行でB.Riley主体資本IIから株を購入した投資家は,異なる時期にこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため,異なる程度の希釈を経験する可能性があり,場合によっては,彼らの投資結果に大きな希釈や異なる結果が生じる可能性がある。将来的には、投資家が今回の発行でその株を購入した価格よりも低い価格でB.レリシンアン資本IIに株を売却するため、投資家は今回の発行でB.レリシンアン資本IIから購入した株式価値が低下する可能性がある。また、もし私たちが購入プロトコルに従ってB.Riley信安資本IIに大量の株式を売却したり、投資家がそうすると予想した場合、実際に株式を売却したり、B.Riley信安資本IIとの合意自体の存在は、将来私たちが達成したいかもしれない売却時間と価格で株式または株式関連証券を売却することをより困難にする可能性がある
私たちの管理チームは幅広い裁量権を持ち、私たちが普通株を売却して売却株主に売却する純収益(あれば)を使用することができ、収益をどのように使用するかに同意しないかもしれません。収益は投資に成功しないかもしれません
我々の管理チームは広範な裁量権を持ち,我々が普通株を売却して売却株主に売却する純収益(あれば)を用いて,今回の発行開始時に考慮した以外の目的に用いることができる.したがって、あなたは私たちの管理チームのこれらの純収益の使用状況の判断に依存し、あなたはあなたの投資決定で収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。それらを使用する前に、私たちは私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法でこれらの純収益に投資するかもしれない。私たちの管理チームがこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります
我々の既存の幹部、取締役及びその付属会社の所有権集中は、新たな投資家が重大な会社決定に影響を与えることを阻止する可能性がある
2022年8月30日現在、我々の役員、取締役及びその関連会社は約27.2%の発行済み普通株を保有している。したがって、これらの株主は、株主の承認を必要とするすべての事項に対して、取締役の選出、当社の定款の改正、重大な会社取引の承認を含むかなりの統制権を行使することができる。このような制御は、制御権の変更や管理層の変動を遅延または防止する効果がある可能性があり、これらの株主の支援なしに特定の取引が承認されることが困難または不可能になるであろう
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私たちの権利証が現金の形で存在し続けることは保証されず、彼らは期限が切れた時に何の価値もないかもしれない
本募集説明書の発表日までに、私たちは株式証の発行権価格が1株普通株当たり6.90ドルであることを認めた。2022年10月26日まで、私たちの普通株の販売価格は1株2.12ドルです。もし私たちの普通株価格が1株当たり6.90ドル以下に維持されていれば、即ち私たちの株式証明書の行使価格であれば、株式証明書の所有者は彼らの株式引受証を現金に換えることができなくなり、それによって私たちに少ないか現金の収益がないことをもたらすことができます。私たちの権利証が満期になる前に現金の形で存在する保証はないので、私たちの権利証は満期になるかもしれません
当時まだ発行されていなかった引受権証(定義は下記を参照)(又は当時発行されていなかった公共株式証の65%及び当時発行されていなかった私募株式証明書(定義は下記参照)の65%)所有者の承認を経て、吾等は株式証保有者に不利な方法で株式証を承認する条項を改訂することができる。したがって、我々の引受権証の行権価格を向上させることができ、行権期間を短縮することができ、権利証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることができ、これらはすべて所有者の承認を得ない
DCRN初公開発売時に一般に販売されているDCRN A類普通株を購入する権利証(“DCRN公開株式証”)(“DCRN IPO”)、およびDCRN A類普通株を購入する権利証(“DCRN増発保証人II LLC”、デラウェア州の有限責任会社(“DCRN保険者”)およびいくつかの非公開配給のDCRN独立取締役(“DCRN私募株式証”)は、株式証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている。この等株式承認証プロトコルはすでにA&R株式認証プロトコルの業務合併及びすべての株式承認証に転換して同等数の普通株を購入する引受権証(変換後、このようなDCRN公開株式証を“公開株式証”と呼び、このようなDCRN私募配給株式証を“DCRN株式承認証”と呼ぶ)を完成して改訂及び再述した。当社、ComputerShare Inc.及びComputerShare Trust Companyは2022年1月13日に締結した改正及び再承認株式証協定(“A&R株式証契約”)の規定により、吾等株式証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧な点を除去し、或いは欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかった持分証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を含む他の修正或いは改訂を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公共株式証の少なくとも50%の所有者を保有している場合(または、私募株式証とは異なる方法で公共株式証に悪影響を与える場合、またはその逆)であれば、所有者に不利な方法で持分証の条項を修正することができる, 当時発行されていなかった公開株式証と当時発行されていなかった私募株式証の65%がこの改正に賛成していた)。私たちは、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証(または当時発行されていなかった公共株式証の65%と当時発行されていなかった私募株式証の65%を取得し、独立種別投票として)を得ることに同意して株式証明書条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例は、株式承認証の使用価格の改訂、株式承認証の現金または株式(比率が最初に規定されたものとは異なる)への転換、行使期間の短縮、または引受証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることを含むことができる。
私たちは、権利証所有者に不利な場合には、期限が切れていない権利証の行使前に償還し、そのような権利証を一文の価値もないものにする可能性がある
A&R株式承認証協定によると、合意条項に従って調整した後、私たちは行使可能後及び満期前の任意の時間に発行された引受権証を償還することができ、1部当たりの株式承認証の価格は0.01ドルであり、私たちの普通株の最終報告販売価格が30取引日以内の任意の20取引日に1株10.80ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)取引日当社が償還通知を出す日前の第三取引日までですが、いくつかの他の条件を満たさなければなりません。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。まだ償還されていない引受権証を償還する
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Brは、(A)あなたに不利になる可能性があるときにあなたの権利証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制する可能性があります。(B)あなたがあなたの権利証を持っていたいときに、その時の市場価格であなたの権証を売却するか、または(C)名義償還価格を受け入れて、償還されていない権利証の償還を要求するとき、名義償還価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回る可能性が高いです
A&R承認株式証プロトコルは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が私たちの権利証所有者のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者が私たちとの紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある
A&R株式証協定は、適用法律の規定の下で、(I)A&R株式証明書協定によって引き起こされる、または任意の方法でA&R株式証合意に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の訴訟、訴訟またはクレームは、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制執行されることを含み、(Ii)私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームの任意の独占的裁判所であるべき司法管轄区に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。任意の個人またはエンティティが任意の株式承認証を購入または他の方法で取得する任意の権益は、A&R株式承認協定における裁判所条項に了承され、同意されたものとみなされるべきである。もし任意の訴訟対象がA&R承認株式証協定裁判所条項の範囲に属し、私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地区裁判所以外の裁判所に提起された場合(“外国訴訟”)、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所がこのような裁判所に提起した任意の強制執行裁判所条項の訴訟(“強制執行訴訟”)が所属者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する
しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では,州裁判所及び連邦裁判所は,証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている
これがフォーラム選択条項は,権利証所持者が司法裁判所で我々との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり,このような訴訟を阻害する可能性がある.さらに、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所にクレームを提出する権利証所有者は、特に彼らがニューヨークまたは近くに住んでいなければ、任意のそのようなクレームを提起する際に追加の訴訟費用に直面する可能性がある。代替的に、裁判所がA&R株式認証協定のこの条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源を移転させる可能性がある
それにもかかわらず、“A&R承認株式証協定”のこれらの条項は、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は,連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている
証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務、または私たちの市場に関する研究や報告を発表または停止しない場合、または彼らが私たちの普通株に対して逆の提案をした場合、私たちの普通株の価格および取引量は低下する可能性がある
私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが発表する可能性のある、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もし誰かのアナリストが
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Brは、私たちの普通株に対する彼らの不利な推薦を変更すること、または私たちの競争相手により有利な相対推薦を提供することを含むことができ、私たちの普通株価格は下落する可能性がある。もし私たちのアナリストが報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある
私たちは持株会社です。私たちの唯一の重要な資産は私たちがホールディングスとその他の直接·間接子会社の現金と株式であるため、私たちはこれらの子会社の割り当てに依存して税金を支払い、私たちの会社と他の管理費用を支払います
私たちの唯一の重要な資産は現金とTritium Holdingsとその他の直接的で間接的な子会社での私たちの株式だ。私たちには独立した創設手段がない。どの子会社にも使用可能な現金がある範囲で、私たちはその子会社を促進するつもりです非専門家私たちの会社や他の管理費用を精算するために割合で支払ってください。もし吾等が資金を必要とし、付属会社が制限的契約又はその他の理由により適用される法律又は法規又は任意の融資手配の条項に基づいて当該等の分配又は支払いを制限され、又は他の方法で当該等の資金を提供できない場合、吾等の流動資金及び財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある
私たちの普通株と引受権証のナスダックへのオファーは様々な要素によって増減する可能性があり、これは私たちの普通株と引受権証の価格にマイナス影響を与えるかもしれません
ナスダックにおける私たちの普通株式と引受権証の見積もりは様々な要素によって増加または減少する可能性があります。これらの要因は、私たちの普通株式および引受権証の取引価格を、本文書に従って私たちの普通株式および引受権証を提供する価格よりも高いか、または下回る可能性がある。私たちの普通株式と引受権証がナスダックでオファーされた後、私たちの普通株と引受権証の価格は上昇します。たとえ私たちの運営と財務業績が改善されても。私たちの普通株式と引受権証の価格に影響を与える可能性があるいくつかの要素は:
• | 内外上場株式市場の変動 |
• | 一般的な経済状況は、金利、インフレ率、為替レート、商品、石油価格を含む |
• | 政府の財政、通貨、規制政策、立法、あるいは規制を変える |
• | 市場指数に組み込むか市場指数から除外するか |
• | 政府財政、通貨または規制政策、立法または規制の変化; |
• | 買収と希釈 |
• | 大流行のリスク |
• | 私たちが経営する市場の性質 |
• | 一般的な運営と業務リスク |
他の投資家の感情にマイナスの影響を与え、私たちに影響を与える可能性があり、特に株式市場により広く影響を与える要素は、テロ行為、国際敵対行動または緊張情勢の爆発、火災、洪水、地震、労働スト、内戦、自然災害、疾病の爆発、またはその他を含む人工の自然な出来事でもあります私たちは上記のいくつかの危険に加入する能力が限られている
将来、私たちは資金を調達する必要があるかもしれないが、これは私たちの株主が希釈される可能性があり、これらの資金は有利な条件ではないかもしれないし、根本的に得られないかもしれない
私たちは将来的により多くの資本を調達する必要があるかもしれませんし、株式(B.Riley Trust Capital IIとの約束持分スケジュールやインセンティブに応じた手配を含む)を発行することや、買収や成長計画への資金提供を含む様々な理由で資金調達活動に従事することを選択することが可能です。一年以内に発行できる資本パーセントに関するナスダック上場規則によって制限されます12か月期間(例外が適用された場合を除く)。私たちの株主は希釈されるかもしれません
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私たちの普通株式のこのような発行と資金調達。さらに、我々の融資権証には、ある保証価値と逆希釈保護が含まれており、これにより、融資権証が行使可能な普通株数が現在の融資権証の普通株数を超える可能性がある。このような保証価値や逆希釈保護措置を援用すれば、私たちの株主は希釈されるかもしれない
また、債務証券を発行したり、政府や金融機関から信用を得たりすることで、より多くの資金を調達することができる。私たちは必要な時や追加的な資金が有利な条件で提供されないということを確認することができない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、運営結果、業務、将来性は重大で不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちが債務証券を発行したり、融資手配によって資金を調達したりする場合、このような証券またはローンの条項は、私たちの業務を制限する契約、または他の不利な条項を含む巨額の利息を支払う必要があるかもしれない
私たちが将来配当金を送ったり他の分配をするという保証はない。もし私たちが配当金を支払うことができれば、私たちが全額印紙配当金を提供できるという保証はない
私たちが将来配当金を支払う能力や他の分配を行う能力は、事業の資本および運営支出要件を含む利益およびいくつかの他の要素に依存する。会社法によると、配当が発表される直前に、私たちの資産が私たちの負債を超え、超過した部分が配当金を支払うのに十分であり、配当金の支払いは私たちの株主全体にとって公平で合理的であり、配当金を支払うことは私たちの債権者の支払い能力に実質的な損害を与えることなく、配当金を支払うことができる。したがって、配当金を支払うことは保証されない。また、配当金を支払う程度については、課税利益を得るかどうかに応じて、全額印紙配当金を提供する能力を提供します。私たちの課税利益は予測が難しいかもしれませんが、これは加蓋印紙配当金の支払いを予測できません。オーストラリアの会社税制度の構成要素の1つは、会社が支払う税金の一部または全部を税収控除(印紙税控除と呼ばれる)の方法で株主に帰または推定して、配当収入の課税所得税を減少させることができる配当分配である。“全額印紙税”の配当金は印紙税控除を付き、同社がオーストラリアの株主に分配された利益のために支払う税金に相当する。全額印紙税配当金を分配するオーストラリア人ではない株主はオーストラリアの配当金の源泉徴収税を支払う必要がない。株主への印紙税控除の価値は株主の特定納税状況によって異なる。株主も、課税相殺として印紙控除を使用する能力があるか否か、または収入年度終了後に返金を申請する能力があるか否かは、各株主の個人納税状況に依存することを認識すべきである。“”というタイトルの部分を参照重要なオーストラリアの税収考慮要素私たちの未来の配当がオーストラリアの税金に及ぼす影響に関するもっと多くの情報を知る
私たちがコントロールできない事件は、私たちのサプライチェーン、私たちのアプリケーションの需要、そして私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません
オーストラリア国内または海外では、世界、オーストラリア、または他の地方経済に負の影響を与える事件が発生する可能性があり、これらの経済は、私たちの財務業績、運営、および/または私たちの普通株の価格に関連している。これらの事件は含まれていますがこれらに限定されませんCOVID-19新しい流行病、テロ行為、国際敵対行動の勃発、火災、洪水、地震、労働スト、内戦、自然災害、病気またはその他の自然あるいは人工の私たちのサプライチェーン、私たちのアプリケーションの需要、および私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントやイベント
私たちは未来に公共資金や個人資金調達や他の計画を通じて追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。もし私たちが必要な時や受け入れ可能な条件でそのような資本を集めることができなければ、私たちは私たちの業務を発展させたり、競争圧力に対応できないかもしれない
私たちは将来公共資金や個人資金調達や他の計画を通じて資金を調達することを要求されるかもしれない。このような融資は受け入れ可能な条項で獲得できない場合や,まったく獲得できない可能性があり,必要に応じて資金を調達できなければ,我々の業務を損なう可能性がある.もし私たちが受け入れ可能な条件で資金を調達できなければ、私たちは私たちの業務を発展させたり、競争圧力に対応できないかもしれない
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私たちの役員や幹部の多くは非住民したがって、投資家はこのような役員や幹部に対して民事責任を追及することができないかもしれない
私たちの役員や幹部の多くは非住民この人たちの資産の全部または大部分はアメリカ国外に位置している。そのため,投資家は米国内で当該等の者に法的手続き文書を送達したり,米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて,米国裁判所で取得した判決を強制的に執行することができない可能性がある。オーストラリアでは,最初の訴訟においても,米国の裁判所判決を執行した訴訟においても,民事責任が米国連邦証券法で規定されている範囲で実行可能であるかどうかは疑わしい。オーストラリアでは、役員や上級職員の民事責任は一般法でも処理されており、“会社法”や2003年民事責任法 (Qld).
私たちの憲法や他の私たちに適用されるオーストラリアの法律や法規は、私たちの株主に有利と思われる行動をとる能力に悪影響を及ぼすかもしれません
オーストラリアの会社として、私たちが受けている会社の要求は、アメリカの法律に基づいて設立された会社とは違います。私たちの憲法と会社法は私たちがオーストラリアの会社として独自の様々な権利と義務を規定している。これらの要求は、以下の条項を含む、私たちの株主に有利になる可能性のある行動をとる能力を制限するか、または他の方法で悪影響を及ぼす可能性がある
• | 株主総会は取締役会または株主が“会社法”に基づいてのみ開催されることが明確に規定されている |
• | (すなわち、誰かが会社の株主総会前にその会社の取締役でなくなったことによる欠員)を埋めるために、取締役委員会のいずれかを追加取締役または取締役とすることを許容する |
• | 会社の活動を取締役が管理するか、取締役の指導の下で管理することを許可する |
オーストラリアの法律の規定は、制御権の変更や管理層の変更を遅延または阻止する効果がある可能性もある。例えば、“会社法”には以下の条項が含まれる
• | 私たちの株主に要求されるいかなる行動も、書面による同意ではなく、正式に開催される株主総会(年次株主総会を含む)で行われなければならない |
• | 少なくとも5%の投票権を有する株主が株主総会の開催を要求した場合にのみ、株主が株主総会の開催を要求することを許可する |
• | 少なくとも75%の投票権を持つ株主の承認を求めて初めてわが国の憲法の規定を改正することができる |
また、私たちはオーストラリアの法律に基づいて設立された上場有限会社で、50人以上の登録会員を持っているため、オーストラリア買収法の制約を受けています。オーストラリア買収委員会は同業者審査機関であり、オーストラリア買収紛争を解決する主要なフォーラムである。オーストラリア証券·投資委員会(以下、“オーストラリア証券·投資委員会”と呼ぶ)は、オーストラリア買収法律の監督·執行を担当する主要機関であり、買収委員会に関連事項を提出する権利がある。オーストラリアの買収法は、オーストラリアで運営されている規定金融市場に上場するオーストラリア実体を規制するとともに、登録会員が50人を超えるオーストラリア会社も監督している。私たちがこの基準に適合する限り、私たちはオーストラリアの買収法律に基づいて適用される、任意の買収要約または他の会社の支配権取引に対する私たちの応答または反応方法に関する規則と制限を受けるが、これらに限定されないが、これらに限定されない:(I)入札者との取引保護計画を達成する能力が制限される;および(Ii)私たちの株主の承認を受けていないと、株式の発行や買収や売却、または私たちに付与される可能性のある株式や資産のオプションや権利の手配など、いくつかの挫折する可能性のある行動を実行することができないかもしれない
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米国証券取引委員会規則及び法規下の“外国プライベート発行者”として、米国に登録されている会社や他の方法で“外国プライベート発行者”として提出されていない情報よりも少ないまたは異なる情報を米国証券取引委員会に提出することを許可され、米国発行者に適用される特定のナスダック要求の代わりに、特定の母国のコーポレートガバナンス実践に従うこともできる
“取引法”によると、私たちは“外国の個人発行者”とみなされているので、米国および他の発行者の依頼書募集に対して特定の開示および手続き要件を規定する委託書規則を含む“取引法”に規定されているいくつかの規則の制約を受けない。また、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように頻繁に、または同じ期間内に米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を提出する必要はない。我々は現在、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成しているが、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成することを選択すれば、そうする必要もなく、米国公認会計基準と一致する必要もない。また、オーストラリアの法律によると、私たちは半年ごとに財務諸表を作成し、四半期の財務情報を作成したり提出したりする必要はありません。我々は現在,半年ごとと年に1回の業績を公表する予定であり,取引法第13(A)または15(D)節の報告要求を遵守し,発表時に“外国個人発行者”の資格を満たしていると仮定する。我々は,(1)監査された20−F表年度財務諸表を米国証券取引委員会に提出することと,(2)半年に1回の表格6−K財務諸表を米国証券取引委員会に提出することとを公開する予定である。私たちはまた株主に重要な情報を選択的に開示することに制限を加えた公平な開示規則を遵守する必要はない。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主が我々の証券を購入·販売する際には、“取引法”第16節の報告及び短期運転利益回収条項及び“取引法”の下での規則の制約を受けない。したがって、私たちの証券保有者は少ない収益を得ることができるかもしれません, 米国内の上場企業に関する情報と比較して、わが社に関する情報はそれほどタイムリーではなく、頻繁ではないか、あるいは異なる。
また、ナスダックに上場されている“外国個人発行者”として、いくつかの例外を除いて、特定のナスダック上場要求ではなく、特定の母国のルールを遵守することが許可されており、これを利用する予定である。外国の個人発行者は、米国証券取引委員会に提出された年報で、それが遵守していないすべてのナスダック要求を開示し、それが適用される母国のやり方を説明しなければならない。私たちはナスダック上場規則の下で利用可能な免除に依存することを選択することができ、これは、(I)私たちの取締役会が独立取締役が多数を占める要求を選択することができること、(Ii)私たちの独立取締役が実行会議で定期的に会議を開く要求、および(Iii)特定の買収、私募証券の配給、または特定の株式オプション、購入または他の補償計画に関連する証券発行前に株主承認を得ることを含む、私たちの自国のやり方に従うことができるようになる。私たちの取締役会はほとんどの独立役員で構成されています。参照してください“証券説明--特定の開示義務” and “管理する“より多くの情報を得るために
現在の米国証券取引委員会の規則および法規によると、発行された議決権証券の50%以上が米国所有者によって直接または間接的に保有されており、以下のいずれかが事実である場合、(I)私たちの取締役または幹部の多くが米国市民または住民である場合、(Ii)私たちの資産の50%以上が米国に位置している場合、または(Iii)私たちの業務が主に米国で管理されている場合、私たちは“外国個人発行者”の地位を失う可能性がある。もし私たちが将来外国の個人発行者の地位を失ったら、私たちはアメリカに登録した会社のように、定期報告書や年度·四半期財務諸表の提出が要求される上記の規則を免除されなくなるだろう。このような状況が発生すれば、これらの追加的な規制要件を満たす上で大きなコストが生じる可能性が高く、私たちの経営陣メンバーは、時間や資源を他の責務からこれらの追加的な規制要件が満たされることを確実にしなければならない可能性が高い
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一般リスク因子
JOBS法案は,我々のようなEGCをEGCSではない上場企業の様々な報告要求に適した何らかの免除に利用することを許可している
私たちはEGCになる資格がある。したがって、(A)財務報告書の内部統制に関する監査役認証要件の免除を含む、非EGCsの上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することが予想される。(B)報酬発言権は 頻回発言権そして金に決めておくパラシュート投票要求および(C)は、我々の定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。(A)財政年度の最終日、すなわち2026年2月8日、DCRN初公募5周年までEGCとなり、(Ii)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル(米国証券取引委員会規則に基づいて時々インフレ調整される)または(Iii)私たちは大規模加速申告者とみなされ、これは私たちが持っている普通株式と株式承認証の時価を意味する非付属会社前の第2四半期の最後の営業日までに7億ドルを超えています両替できません前の三年間の借金です
また、雇用法第107条は、EGCがEGCである限り、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する免除が新たな又は改正された会計基準を遵守する機会を利用することができると規定している。したがって、企業会計基準委員会は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。JOBS法案は,会社は延長からの移行期間を選択し,適用を遵守することができると規定しているEGCではなくしかし、そのような選択が脱退した選挙は撤回できない。私たちは、この延長された移行期間を採用しないことを選択した、すなわち、基準が発行または改訂され、その基準が公営または民間会社に異なる適用日がある場合、私たちは従業員補償委員会として、民間会社が新しい基準または改正された基準を採択する際に、新しいまたは改正された基準を採用することができる。これは、使用されている会計基準の潜在的な違いのため、同社が延長された移行期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表をEGCでもEGCでもない別の上場企業と比較することができるかもしれない
私たちは投資家が私たちの普通株式と株式承認証がそんなに魅力的ではないと思うかどうか予測できない。なぜなら私たちはこれらの免除に依存するからだ。一部の投資家が私たちの普通株と引受権証の吸引力が低下したと思っている場合、私たちの普通株と引受権証の取引市場はそれほど活発ではなくなり、その株価はより変動する可能性がある
深刻なインフレは私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない
歴史的に見ると、私たちの運営はインフレの実質的な影響を受けておらず、私たちは私たちの材料と労働力コストの変化を反映するために顧客への価格調整に成功したが、現在のインフレ率とそれによって私たちのコストと定価に与える圧力は私たちの業務と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。インフレは私たちの材料、運賃、労働力コストを含む私たちの運営コストを増加させることで私たちに不利な影響を与えるかもしれません。これらのコストはすでにサプライチェーン制限と新冠肺炎疫病の持続的な影響によって圧力を受けています。インフレによる融資圧力は顧客が私たちの製品を購入する意欲にマイナス影響を与える可能性があり、購入数量と価格はこれまでの予想と同じだ。高度インフレの環境下では、製品の販売価格をインフレ率よりも高くすることができない可能性があり、これは私たちの利益率を低下させ、私たちの財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
イギリスのEU離脱は私たちの業務、見通し、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
英国は2020年1月31日にEU(離脱)を離脱したが,過渡期/実施期があり,過渡期は2020年12月31日に終了した。2020年12月24日アメリカ
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王国は、貨物·サービス貿易、デジタル貿易、知的財産権、公共調達、航空と道路輸送、エネルギー、漁業、社会安全協調、刑事法執行と司法協力、特別テーマ協力、EUプロジェクトへの参加を含むEU-イギリス貿易·協力協定(TCA)草案について合意したと発表した。2020年EU(未来関係)法案によると、英国議会は2020年12月30日に連合王国のTCA加入と実施を承認した。英国の離脱がユーロ圏や英国経済の見通しに与える影響や関連する世界的な影響はまだ確定していない。イギリスの離脱をめぐる法律、政治、経済的不確実性のため、私たちは商業活動の減少、納品時間の増加、融資コストの増加、貿易関税による運営コストの増加、貿易コンプライアンス負担の増加、および税関当局のすべてのプロジェクトと部品を捕獲、管理、記録するためのコスト、イギリスとEUの異なる基準、および新しい認証を得る必要があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
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前向き陳述に関する警告説明
本募集明細書に含まれるいくつかの陳述は、連邦証券法に適合する前向きな陳述である。展望的陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。前向きな陳述は現在私たちのそれぞれの資本資源、ポートフォリオの表現と経営結果などに対する見方を反映している。同様に、私たちの業務の期待成長、予想市場状況、人口構造、経営結果に関するすべての陳述は前向きな陳述である。場合によっては、これらの前向きな陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“求める”、“約”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”またはこれらの語または他の類似語またはフレーズの負のバージョンなどの用語を使用することによって識別することができる
本明細書に含まれる展望的陳述は、現在の未来の事件に対する私たちの見方を反映しており、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮説および環境変化の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確実性、仮説および環境変化は、その実際の結果が任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある
• | 私たちは業務合併予想収益を実現する能力であり、これは競争や私たちが業務合併後の収益力を増加させることなどの影響を受ける可能性があります |
• | 私たちのビジネスや拡張戦略の導入に関連するリスクは |
• | 消費者は電気自動車を受け入れて採用できませんでした |
• | 電気自動車の充電の全体的な需要と、政府の税金還付、税金控除、その他の財政的インセンティブを減少、修正、または廃止すれば、需要が減少する可能性がある |
• | 私たちの技術と製品には発見されていない欠陥や誤りがあるかもしれない |
• | 成長する能力を管理しています |
• | 私たちは魅力的な条件で融資計画を取得して維持することができる |
• | 私たちは費用、持続的な損失、将来の収入、資本需要、追加融資を得るための需要または能力の推定を行う |
• | 景気後退による影響新冠肺炎流行病や私たちの業務に不利な他の公衆衛生事態の発展 |
• | 競争が私たちの未来のビジネスに与える影響は |
• | 通貨レートの変動性 |
• | 私たちが運営するか、または将来運営される地域では、政府法規またはその執行、税収法および税率、会計指導、および同様の事項の影響と変化 |
• | 企業合併に関連する訴訟を含む、私たちの潜在的な訴訟、政府または規制手続き、調査または調査に関する |
• | 財務報告の内部統制の重大な欠陥を補うことができず、有効な内部統制制度を維持できなかったことと、私たちの財務状況や経営結果を正確あるいは適時に報告することができなかった |
• | 財務報告に対して有効な内部統制制度を維持できなかったこと、および証券保有者が財務結果を正確に報告できなかったこと、または詐欺を防止することができなかったことによって、私たちの財務および他の公開報告に自信を失った |
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• | 人員の変動と合格者の可得性 |
• | 不利な気象条件や自然災害に関連する環境不確実性とリスク |
• | 潜在的なフラッシング、フラッシング、再編および減価、またはビジネス統合後に私たちが負担しなければならない他の費用; |
• | 上場企業としてはコストが高い |
• | 普遍的な経済的不確実性 |
• | 私たちの証券のナスダックへの上場を守ることができます |
• | 私たちの管理チームの一部はアメリカで上場企業を経営している限られた経験を持っています |
• | 私たちの証券の市場価格と流動性の変動性 |
前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法的要件が適用されない限り、目論見説明書の日付後の潜在的な仮定または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務はない。私たちの未来につながる可能性のある結果、業績、または取引は、任意の前向きな陳述に表現されているこれらの要素とは大きく異なるこれらの要素および他の要因のさらなる議論については、“と題するものを参照されたいリスク要因ですあなたはいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、私たち(または前向きな陳述をした第三者)が現在把握している情報に基づいています
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アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下の議論は,米国連邦所得税対米国保有者とアメリカではない普通株式、融資権証及び引受権証の所有権及び処分権の所有者(それぞれの定義は以下を参照)。本議論は、普通株、融資権証、引受権証にのみ適用され、具体的な状況に応じて、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第1221節の意味により、これらの株式承認証と引受権証(一般に投資のために保有する財産を指す)である
以下の内容は普通株、融資権証及び引受権証の所有権及び売却に関連するすべての潜在税務考慮要素を全面的に分析していない。その他のアメリカ連邦税法の影響と考慮要素、例えば相続税と贈与法、代替性最低或いは連邦医療保険支払い税収の結果、任意の適用される州、地方あるいはアメリカではない税法は議論されていない。本議論は、米国国税局(IRS)の“守則”、それに基づいて公布された財務省条例、司法裁決および公表された裁決と行政声明に基づいており、いずれの場合も裁決と行政声明は本協定の発効日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈は、遡及適用される可能性があり、以下に説明する税金結果に悪影響を及ぼす可能性がある。いいえ、アメリカ国税局は以下の議論事項について何の裁決も求めません。国税局が以下に議論する税収結果に関する立場とは逆の立場を維持しないことや裁判所が維持しないことは保証されない
この議論は、保有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果については言及しない。さらに、それは、限定されないが、これらに限定されない、特別な規則によって制約された保持者に関する結果に関するものではない
• | 規制された投資会社と不動産投資信託基金 |
• | 証券仲買取引業者取引業者 |
• | 株主の承認が必要な利害関係者の取引を市価で取引する証券取引者を選択する |
• | 免税になる組織や政府組織 |
• | アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民 |
• | 普通株、融資権証、および/または株式承認証(場合に応じて)を有する者は、ヘッジファンド、国境を越えた建設的販売、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として; |
• | 普通株式、融資権証および/または株式承認証(どのような状況に依存するか)の任意の毛収入項目が適用される財務諸表に計上されることによって特別税務会計規則に制約される者; |
• | 実際または建設的に5%以上(投票または価値)普通株を持つ人; |
• | “制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”、および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社 |
• | S会社、共同企業または他のエンティティまたは手配は、米国連邦所得税(およびその投資家)を納付するために、共同企業または他の流動エンティティとみなされる |
• | ドル以外の機能通貨を持つアメリカの保有者は |
• | 普通株、融資権証および/または株式承認証(所属状況に応じて決定される)を保有または受領する者であって、当該株式、融資権証および/または株式承認証(所属状況に応じて)は、任意の従業員株式オプションを行使するか、または他の方法で補償として保有または請求することができる |
• | 納税資格がある退職計画です |
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本議論において、“米国保有者”とは、普通株、融資権証および/または株式承認証(状況に応じて)のいずれかの実益所有者、すなわち米国連邦所得税の目的である
• | アメリカの市民や住民の個人です |
• | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ) |
• | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
• | 以下の条件を満たす信託:(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の“米国人”(“法典”第7701(A)(30)節の意味で)の制御を受けるか、または(2)米国連邦所得税については、(2)有効な選択を有し、(“法典”第7701(A)(30)節の意味)の“米国人”と見なすことができる |
米国連邦所得税の目的のために、組合企業の実体とみなされるか、または普通株、融資権証、および/または株式権証を保有するように手配されている場合、そのようなエンティティの所有者の納税待遇は、所有者の地位、実体または手配の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そのため、アメリカ連邦所得税の目的から、組合企業の実体或いは手配及びこのような組合企業のパートナーとみなされ、アメリカ連邦所得税がそれにもたらした結果についてその税務顧問に相談しなければならない
普通株、融資権証、引受権証の保有者に適用される米国連邦所得税の結果は、各保有者の具体的な納税状況に依存する。アメリカ連邦、州、地方について税務コンサルタントにお問い合わせをお勧めしますアメリカではない閣下の特定の投資或いは税務状況に基づいて、普通株、融資権証及び株式承認証が閣下に与える収入及びその他の税務結果を買収、保有及び処分する
融資権証の処理
疑問がないわけではないが、米国連邦所得税の目的で、融資権証は私たちの普通株式の一部とみなされるべきであり、融資権証所持者は通常、以下に述べるように普通株式所有者と同じ方法で課税されるべきである。したがって、融資権証を行使する際には、いかなる収益または損失(断片的な株式の代わりに支払われる現金を除く)を確認すべきではなく(現金行使がない限り、米国連邦所得税の処理は不明である)、また、行使時には、融資証の保有期間は、受信した普通株に繰り越さなければならない。同様に,融資株式証の課税基礎は行使時に受け取った普通株に繰り越し,さらに0.0001ドルの行使価格を増加させるべきである.以下の議論は、米国連邦所得税の目的のために、上記の説明が尊重されると仮定する。所有者は、融資権証(代替特徴を含む)に関するリスクについて、彼らの税務顧問に相談しなければならない
アメリカ保有者
普通株の分配
普通株式に現金または財産を分配する場合、このような分配の総額(任意の控除された外国税額を含む)は、まず米国連邦所得税目的の配当金とみなされるが、その現在および累積された収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)を限度とし、その後、みなされる免税になる米国保有者の税ベース範囲内の資本返還は、いずれの超過した部分も株式の売却または交換による資本収益とみなされる。米国連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益の計算を提供しないことが予想されるため、米国保有者はすべての現金分配が米国連邦所得税目的の配当金として報告されることを期待すべきである。いかなる配当金も、会社が米国会社から受け取った配当金が差し引くことを許可する配当金の資格に適合しないだろう
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ただし,以下の項の議論に適合しなければならない受動型外国投資会社規則“誰かが受け取った配当金は非法人米国の保有者(個人を含む)は“適格配当金収入”である可能性があり、長期資本利得税の課税が低い適用である
• | (A)普通株は、米国の成熟証券市場で随時取引することができ、または(B)所得税への二重課税の回避と脱税防止に関するアメリカ合衆国政府とオーストラリア政府の利益を享受する資格がある |
• | オスミウムはペルフルオロ化水素燃料電池でもない(以下のように“−受動型外国投資会社規則)“配当金を支払ういかなる課税年度または前の課税年度においても、米国のテナントとはみなされない |
• | アメリカの保有者は特定の保有期間の要求を満たしています |
• | 他の要求を満たしています |
アメリカの持株者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせて、普通株に対して支払われた配当金に対してもっと低い税率があるかどうかを知るべきだ。ある例外状況を除いて、普通配当金は外国由来収入を構成し、通常は外国税収控除制限目的の受動収入を構成する
普通株、融資権証及び引受権証の売却、交換、償還又はその他の課税処分
次の議論を前提に“-受動的外国投資会社のルール米国株保有者は一般に、普通株、融資権証または株式承認証の任意の売却、交換、償還または他の課税処分の損益を確認し、その金額は、(I)処分現金化された金額と(Ii)当該等の米国保有者の当該等の普通株、融資権証及び/又は株式承認証(状況に応じて決定される)の調整された課税基礎との間の差額に等しい。米国の保有者が普通株式、融資権証または株式権証を承認する課税処置で確認された任意の収益または損失は、通常、資本収益または損失となる。A非法人普通株、融資権証および/または株式承認証を1年以上保有する米国の保有者は、個人を含め、一般にこのような長期資本利益の減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある
一般的に確認されたどのような損益も米国由来損益とみなされる。アメリカの保有者は、外国の税金控除を申請する能力と、このようなアメリカの保有者に適用される条約の特殊な状況について、彼ら自身の税務顧問に相談するように促されている
株式証明書の行使または失効
キャッシュレス行使株式承認証に関する以下の議論を除いて、米国の持株者は、現金株式承認証の行使により普通株を買収した場合の収益や損失を確認しないのが一般的である。米国所有者が株式承認証を行使する際に受け取る普通株の税ベースは、一般的にそれによって受け取った引受権証中の米国所有者の税ベースと行使価格の総和に等しくなければならない。米国所有者が株式承認証を行使する際に受信した普通株式の保有期間は、引受権証を行使した日(または引受証を行使する可能性がある日)の翌日から始まり、米国所有者が引受権証を保有している期間は含まれない。株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可されている場合、他の場合には当該株式承認証の収益を受けていない米国所有者は、一般に株式承認証において当該米国所有者の納税基礎に等しい資本損失を確認する
米国の現行の連邦所得税法によると、現金なしで株式証を行使する税収の結果はまだ明確ではない。キャッシュレス運動は税金を繰延し今回の演習が事件を実現したのではないからか、今回の演習が米連邦所得税目的の資本再編とされているからである。いずれの場合も、受領した普通株式における米国所有者の基礎は、米国所有者が行使する株式引受証の基礎に等しいであろう。現金なし行使が現金化事件とみなされなければ,米国保有者の普通株における保有期間
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は自己株式証行使の日(または行使可能な日)の翌日から計算される.キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、普通株の保有期間には、そのために行使された引受権証の保有期間が含まれる
株式証明書を承認したキャッシュレス行使部分を課税交換と見なす可能性もあり、その中の収益や損失は上記のとおりとなる“-普通株式、融資証および引受権証の売却、交換、償還、またはその他の課税処分“この場合、米国の保有者は、行使する株式証の総数の行使価格に等しい総公平な市場価値に等しい普通株数に相当する引受権証を提出したと見なすことができる。米国所有者が確認した資本収益または損失は、一般に、(I)提出された権利証とみなされる公平な市場価値と(Ii)提出された権利証とみなされる米国所有者の税ベースとの差額に等しい。この場合、受領した普通株式における米国所有者の納税基礎は、(I)行使された株式認定証における米国所有者の納税基礎と(Ii)当該等株式証明書の使用価格との和に等しい。この場合、米国の保有者が受け取った普通株の保有期間は、一般に株式承認証の行使の日(または行使可能な日)の翌日から開始される
米国連邦所得税は無現金行使引受権証の処理に権威がないため、米国国税局や裁判所が上記の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかを保証することはできない。そのため、アメリカの保有者は現金なしで株式証明書を行使する税収結果について自分の税務顧問に相談すべきだ
融資権証と引受権証可能な建設的分配
各融資権証と引受権証の条項は、場合によっては、融資権証又は株式承認証を行使可能な普通株数又は融資権証又は株式承認証の行使価格を調整することができ、以下に述べるように証券説明書“希釈防止効果のある調整は一般に課税されない。しかしながら、株式承認証または株式承認証を融資する米国人所有者は、例えば、資産または収益および利益における保持者の割合権益を増加させるように調整された場合(例えば、融資株式承認証または株式承認証を行使することによって得られる普通株式数を増加させることによって)とみなされ、現金または他の財産(例えば、他の証券)は普通株式所有者に割り当てられ、現金または他の証券は、以下の普通株式所有者に課税されなければならない-普通株式割り当て“上の図。このような推定分配は一般に同節で述べたように税金を納めなければならず,その方式は当該融資権証又は株式証を承認した米国所有者がエンタルピーから獲得した現金分配と同様であり,この現金分配は増加した利息の公平な市場価値に等しい。しかし、配当金とみなされる分配が支払とみなされているかどうかは不明である非法人上述したように、米国の保有者は、長期資本所得税の適用を低く受ける資格がある-普通株式割り当て.”
受動型外国投資会社規則
米国連邦所得税の目的でPFICとみなされると,普通株,融資権証,引受権証の米国保有者の待遇は上記と大きく異なる可能性がある。Aアメリカではない米国連邦所得税の場合、一般に会社とみなされるエンティティは、任意の課税年度において米国連邦所得税においてPFICとみなされ、ただし、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(一般に資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有される資産に起因することができる。そのため、株式はその占める資産の割合シェアを持っているとみなされ、米国連邦所得税では会社とみなされている任意の他のエンティティの収入の中でその占める割合シェアを稼いでおり、これらのエンティティでは、株式の25%以上を直接または間接的に所有している(価値で計算)。現在と予想されているメダカとその子会社の収入,資産,運営の構成に基づいて,本納税年度にPFICとはみなされないと考えられる
しかし、私たちまたは私たちの任意の子会社が任意の課税年度にPFICであるかどうかは事実であり、これは私たちの収入と資産の構成、私たちの時価と市場に依存します
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私たちの子会社の株と資産価値。私たちの収入や資産構成の変化は、本納税年度またはその後の納税年度にPFICになる可能性があります。また,米国連邦所得税の目的でPFICとみなされているかどうかは,毎年納税年度終了後に決定されるため,重大な不確実性の影響を受けている。また、PFIC規則の適用はいくつかの点で不確実性があり、国税局が反対の立場を取らないこと、あるいは裁判所が国税局のこのような挑戦に耐えないことを保証することはできません。したがって,本課税年度や将来のいかなる課税年度においてもPFICとみなされる保証はない
PFIC規則によれば、米国の保有者が普通株、融資権証または株式承認証を有するいつでもPFICとみなされる場合、当該米国所有者の投資については、(I)PFICではなく、(Ii)米国所有者がPFIC規則に基づいて“売却”する選択をしない限り、PFICとみなされ続ける。このような選択をすれば、米国所有者はPFICに分類された最後の年の最終日にその公平な市場価値でその普通株、融資権証または株式権証を売却したとみなされ、このような販売で得られた任意の収益は次のような結果の影響を受ける。推定売却選択後、推定売却選択がなされた普通株、融資証または株式承認証は、その後プライベート株式投資会社にならない限り、プライベート株式投資会社の株式とはみなされない
米国の普通株式所有者、融資権証または株式承認証とみなされるPFICの各課税年度について、米国所有者は、米国所有者が有効なQEFまたは選択を行わない限り、その普通株式、融資証または株式承認証の売却または処分(質権を含む)によって受信された任意の“超過分配”(以下のように定義される)および任意の達成された任意の収益(総称して“超過分配規則”と総称する)に関する特別税収ルールを遵守するであろう時価で値段を計算する選挙は以下のとおりです。米国の持株者が1つの納税年度に受領した割り当ては、以前の3つの納税年度または米国の保有者が普通株式を保有していた期間が短い1年平均割り当ての125%を超えた場合、超過割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると
• | 超過分配または収益(売却融資証または株式承認証を含む収益)は、米国の保有者が普通株式を保有しているか、融資証または株式証を承認している期間内に比例して分配される |
• | 本課税年度に割り当てられた金額と、PFICである第1課税年度までの米国保有者保有期間のいずれかの課税年度は、一般収入とみなされる |
• | 他の課税年度ごとに割り当てられた額は,当該等年度ごとに個人や会社に有効な最高税率に適用され,一般に税金の少ない課税に適用される利息費用は,その等年度ごとの課税項目に適用される |
超過分配規則によると、処分又は超過分配年度前の課税年度に分配された税金はいかなる純営業損失によって相殺されることができず、普通株、融資証又は株式証を売却して実現した収益(ただし損失を含まない)は資本収益と見なすことができず、たとえ米国所有者が普通株、融資権証又は株式承認証を資本資産として保有していても
あるPFIC規則は、直接または間接的に保有する可能性のある子会社および他のエンティティ(総称して“より低いレベルPFIC”と呼ばれる)における米国所有者の持分に影響を与える可能性がある。しかしながら、オスミウムが所有していないか、または将来的には、より低いレベルのPFICとみなされるか、または他のエンティティとみなされる権益を得ることができない保証はない。米国の保有者はPFICルールをオスロのどの子会社に適用するかについて自分の税務顧問に相談しなければならない
PFICである場合、普通株式(ただし融資証または株式承認証を含まない)の米国保有者は、“適格選挙基金”(“QEF”)選挙を行うことにより、上記超過割当規則に基づいて租税を回避することができる。しかし、米国の保有者は、毎年米国所有者に適用される米財務省法規に規定されている何らかの財務情報を提供している場合にのみ、その普通株についてQEF選挙を行うことができる。しかし、同社はこのような情報を提供しようとしないため、米国の普通株式保有者はQEF選挙を得ることができず、融資権証や株式承認証もQEF選挙に参加できない
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あるいは、“売却可能株”(定義は後述)を持つ米国保有者は時価で値段を計算するΣがPFICとみなされる場合、その普通株式の選択権は、上記で説明した超過割当ルールから選択される。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算する普通株については、当該米国保有者は、当該年度の収入に当該等普通株とみなされるPFICの年間収入を計上し、この額は、当該米国保有者が課税年度終了時の普通株の公平市価の調整後の普通株ベースの超過(あれば)に相当する。米国の保有者は、納税年度終了時の普通株の調整ベースがその公平な市場価値を超える部分(あれば)を差し引くことが許される。しかし、控除は任意の純価値の範囲内でのみ許可されます時価で値段を計算する普通株収益は米国保有者の前納税年度の収入に含まれている。収入に含まれる額時価で値段を計算する選挙、および実際の売却または他の方法で普通株の収益を処分することは、一般収入とみなされる。通常の損失処理はどのようなものにも適用されます時価で値段を計算する普通株の損失、及び普通株の実際の売却又は処分により出現したいかなる損失であっても、純額を超えないことを限度とする時価で値段を計算するこのような普通株の収益は以前は収入に含まれていた。アメリカの保有者の普通株式における基準は、任意のことを反映するように調整されます時価で値段を計算する収入や損失ですもしアメリカの所有者が時価で値段を計算する選挙期間中に行われた任意の分配は、一般に上記の規則によって制限されるだろう-普通株式の割り当て 株“しかし、合格配当金収入に適用される低い税率は適用されないだろう。アメリカの融資権証や権利証所持者はできないかもしれません時価で値段を計算する彼らの融資権証や株式承認証に関する選挙
それは..時価で値段を計算する選挙は“上場可能株”にのみ適用され、すなわち適用される米財務省法規の定義に基づいて、適格取引所または他の市場で定期的に取引される株である。新浪ナスダック規則によると、これらの新浪微博に上場する普通株は流通株の資格を持つことが予想されるが、これらの規則では、普通株が“定期取引”される保証はない。なぜなら1つは時価で値段を計算するいかなるより低いレベルのPFICの持分も選択することができず、米国の所有者は、任意の低いレベルのPFICにおける間接的権益に関する上述した超過割り当て規則を遵守し続けるであろう時価で値段を計算する人々が選んだのはメダカだ
もしアメリカの保有者が時価で値段を計算するPFICである普通株について、米国保有者の保有期間の最初の課税年度から発効する選挙(またはQEF選挙)については、米国保有者は通常、超過割当規則を遵守する。アメリカの所有者が初めて時価で値段を計算する前年度より普通株式についての選択は,この課税年度内に引き続き超過分配規則の規定により制限される時価で値段を計算する選挙は施行されました時価で値段を計算するその年の年末に認められた。その後数年間で効果的なのは一つずつマークする選挙はまだ有効であり、超過分配規則は一般的に適用されない。アメリカの所有者は行う資格があります時価で値段を計算するこのことは、IRS Form 8621上で適切な情報を提供し、選挙発効年度の納税申告書を米国所有者にタイムリーに提出することで実現できる。アメリカの保有者は自分の税務顧問に相談して、獲得できるかどうかと必要かどうかを知るべきです時価で値段を計算する選挙、そしてこのような選挙がどのような低いレベルのPFICの利益に与える影響
PFICの米国所有者は毎年IRS表8621を提出することを要求される可能性がある。もしPFICであれば、アメリカの保有者は彼らに適用可能ないかなる報告書についても彼ら自身の税務顧問に相談することを要求しなければならない
米国の保有者がどのようにPFIC規則を彼らの特定の状況に適用するかについて彼らの税務顧問に相談することを強く奨励する
アメリカではない所持者
本条項は適用されるアメリカではない普通株、融資権証と引受権証の所持者。この議論の目的でアメリカではない所有者とは、米国所有者でない普通株式、融資権証又は株式権証の実益所有者(組合企業又は実体又は手配を除く)を意味する
• | アメリカに住んでいない外国人には、元アメリカ市民や住民は含まれていない |
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• | 外国の会社 |
• | 外国の財産や信託 |
アメリカ連邦所得税の普通株、融資権証と引受権証に対する所有権と処置の結果アメリカではない所持者
(I)現金または財産をどのように分配するかアメリカではない普通株式または(Ii)普通株、融資権証および/または株式承認証の売却または他の課税処分によって達成される収益の所有者は、一般に、米国連邦所得税を納付する必要がない
• | 収益や分配が効果的にアメリカではない保有者の米国内での貿易または商業行為(適用される所得税条約の要件がある場合は、さらに含まれるアメリカではない所有者は、この収益に起因する常設機関を米国で維持することができる) |
• | 何か収益があればアメリカではない所持者は,納税年度内に米国に183日以上居住し,何らかの他の要求に適合する非住民外国人である |
上述した第1の要点で説明された収益または分配は、通常、通常の税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。Aアメリカではない会社の保有者としても30%(または所得税条約で規定されている低い税率が適用される)支店利得税を、ある項目で調整した有効関連収益で納付することができる
上記の第2の要点に記載された収益は、30%の税率(または適用される所得税条約に規定されるより低い税率)で米国連邦所得税を納付することになり、これは、アメリカではない所有者(その人がアメリカ人とみなされなくても)、アメリカではないホルダーはこのような損失についてアメリカ連邦所得税申告書をタイムリーに提出した
アメリカ連邦所得税はアメリカではない持分者が引受権証を行使するか,又はその保有する持分証明書を無効にするアメリカではない所有者は、通常、米国連邦所得税が米国所有者に対して株式証明書を行使または失効する処理に対応するであろう“-アメリカの所有者-持分証の行使または失効“は,無現金行使やミスによる課税交換の範囲内であるが,その結果は上記の各段落対に類似することになるアメリカではない持株者は、普通株式、融資権証、および引受権証の収益を売却または他の方法で処分する
アメリカではない所有者は、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない
情報報告とバックアップ減納
情報報告要件は、米国の普通株式保有者が受信した分配、および米国内(場合によっては、米国国外での売却も含む)の普通株の売却、融資証または株式承認証の販売または他の課税処分によって得られる収益に適用可能であり、それぞれの場合、免除受給者である米国の保有者(例えば、会社)を除く。米国の保有者が正確な納税者識別番号(通常は米国国税局表上)を提供できない場合、バックアップ源泉徴収はこのような金額に適用される可能性があるW-9米国の所有者仲介人に提供される支払代理人)は、または他の方法で予備控除の制約を受ける。普通株および普通株、融資権証または株式承認証の売却、交換、償還またはその他の処置で得られた収益に関する任意の分配は、米国国税局に情報を報告し、可能な米国予備抑留の影響を受ける可能性がある。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの応用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない
資料申告表は以下の事項についてアメリカ国税局に提出することができますアメリカではない所持者は以下の事項で受け取った金について控除を支持することができるアメリカではない所有者の普通株式、融資権証、または株式権証を承認しなければ、アメリカではない所持者は適用された源泉徴収義務者に必要なものを提供する
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ITS認証アメリカではない状態、例えば効率的なIRSテーブルを提供することによってW-8 BENIRS表W-8 BEN-EIRSテーブルでもW-8 ECI適用されれば、またはアメリカではない所有者たちは他の方法で免除を確立した。普通株支払いの分配及び普通株の売却その他の処分で得られた収益について、融資権証又は株式承認証は米国で受領するアメリカではない保有者は、米国関連の金融仲介機関によって、そうしない限り、情報報告とバックアップ抑留の制約を受ける可能性があるアメリカではない所有者は、証拠証明の適用の免除または上記のいくつかの証明手続に適合し、他の態様で予備控除規則の適用要件に適合する証拠を提供する
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収としての源泉徴収金額は、通常、納税者の米国連邦所得税債務に記入することができ、納税者は、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができる
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重要なオーストラリアの税収考慮要素
以下この節ではオーストラリア住民とオーストラリア人ではない普通株式の所有権と処分権に関する常駐株主
本節のコメントは、あなたの普通株式を資本項目として投資する場合、株式普通株の所有権と処分がオーストラリアの税金に与える影響についてのみ言及します
以下の場合、これらの備考はあなたに適用されません
• | あなたの証券を収入資産や取引株として持っています(銀行、保険会社、または株式取引業務に従事している場合は、通常この場合) |
• | “1997年所得税評価法”第230節の“財務手配税収手配”条項に基づいて、証券の収益と損失を評価する |
オーストラリアに対する株の保有と処分の影響はあなたの具体的な状況によって異なります。したがって、それは税務提案とみなされてはいけません。あなたに適用される特定の税務処理案を得る前に、あなたは自分の専門的な提案を求めて依存しなければなりません。なお、以下では、オーストラリア所得税法、適用判例法、法規およびオーストラリア税務局が本文書提出日までに公表した裁決、裁決、行政実践声明を検討する。株主が普通株を保有している間に、オーストラリアの税法やその解釈が変化する可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)
イ、オーストラリア及びホールディングス及びその管理者、従業員、税務又はその他のコンサルタントは、税務結果に関するいかなる陳述又は税務結果に対してもいかなる責任又は責任を負わない
この税金要約は必然的に一般的であり、オーストラリアのすべての株主に適用されるすべての税金結果の詳細な説明ではない。各株主は、その特定の状況に適した独立した専門税務提案を求めることを強く提案する
本要約は、“会社法”で定義された金融商品提案を構成しない。本要約は、ある税務事項に限定され、現行の関連オーストラリア税法、この法律の既定の解釈、および関連税務機関の本要約日に対する慣例の理解に基づいている。この要約はオーストラリア以外の国の税法を考慮していない
オーストラリア住民株主
本節では、所得税目的でオーストラリア住民であり、その株式を資本口座として投資保有する株主に適用する
普通配当金に関する課税
支払された配当金はオーストラリア税務住民株主の課税所得額を構成する。オーストラリアには、配当金に印紙をキャップすることができ、株主がプリント入りの信用を得ることができる印紙制度があり、これは実際に会社が支払う会社税を表している。配当は“全額上蓋印紙税”、“部分加蓋印紙税”あるいは“被蓋印紙税”を加えることができ、最高加蓋印紙税は会社の税率で計算される(現在は30%)
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オーストラリア住民個人と年金規定を遵守する実体
個人又は年金規定を遵守する実体であるオーストラリア税務住民株主は、配当金を支払う当年の課税所得額、及び当該配当に関連する任意の印紙控除に配当金を含まなければならない
以下の“合資格者”に関する意見によると、当該等の株主は、配当に付随する印紙控除に等しい税額相殺を受けるべきである。税収控除は投資家の課税所得額の課税税金を減らすために使用することができる。相殺税金が投資家の課税所得額を超えた場合、投資家は超過分に相当する税金還付を受ける権利がある
配当金に印紙税を含まない範囲では、オーストラリアの個人株主は一般に、その受け取った配当金の現行限界税率で課税される(税収相殺はない)。オーストラリアの年金エンティティは一般に、年金エンティティが受け取った配当金を現行税率で課税する(税収相殺はない)
会社の株主
同社の株主はまた、配当金と関連する印紙信用(ある場合)を彼らの評価すべき税収入に含めることを要求されている
以下の“合資格者”に関するコメントによると、会社の株主は税額相殺を得る権利があり、最高で配当に付随する印紙相殺額を相殺することができる
オーストラリア住民会社の株主は、自分の印紙口座で印紙免除を受ける権利があり、受け取った配当金に添付されている印紙免除と同じ範囲である。これにより、会社の株主がその後、印紙配当金を支払う際に、印紙信用を投資家に渡すことが可能になる
会社の株主が獲得した超過印紙税控除は会社に払い戻し権利をもたらすことはないが、繰越税収損失に転化することができる。これは課税損失をどのように計算し、今後数年間使用するかに関する具体的な規則にかかっている。完全のため,この税金の損失は根拠ができない2020-21連邦予算です
信託とパートナーシップ
信託又は組合企業の純収入を計算する際には、受託者であるオーストラリア税務居住者株主(上記の規定に適合する年金実体を含まない受託者)又は組合企業は、任意の配当金及びいかなる印紙税控除も含まなければならない。すべて全額印紙又は部分印紙配当金を徴収し、行為能力がなく、現在、利子年度信託産業の収入シェアを共有する権利があるオーストラリア住民信託受益者、又は組合の関係パートナー(どの場合によるかによる)は、受益者又はパートナーが信託又は組合の純収入に占めるシェアに基づいて税項相殺を得ることができる
配当金に印紙税を含まない範囲内で、オーストラリア受託者(年金規定に適合する実体の受託者を除く)又は組合企業は、印紙税をかけていない配当金を信託又は組合企業の純収入に計上することを要求される。法的に行動能力のないオーストラリア住民信託受益者は、現在、関連する収入年度に信託財産の収入を共有する権利があり(かつ受託者として行動しているわけではない)、又は組合の関連パートナーは、一般に、信託又は共同の純収入に占めるシェアに関する現行税率で課税される(税控除なし)
オーストラリア税法によると、特定のカテゴリ信託(例えば、管理型投資信託、AMITまたは公共信託)受託者である株主は、他の要因または他の要因を考慮する必要がある場合がある
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取引信託).受託株主の正確な税務結果は複雑な税務問題であり、各株主の個人状況と関連信託契約の条項に基づいて分析する必要がある。株主はこのような事項を決定するために彼ら自身の税務提案を得なければならない
合格者
株主が“合資格者”でない場合には、印紙控除の利益を与えることを拒否することができ、この場合、株主はその評価すべき税収入にキャップ印紙控除の金額を計上することができず、税項相殺を得る権利もない
一般に,適格者になるためには,株主は保有期間ルールを満たさなければならず,必要であれば関連する支払ルールも満たさなければならない.保有期間規則は、株主が資産期間内に少なくとも45日間株式を連続して保有することを要求する--株式を買収した翌日から、株式が45日になって終了する配当金を除く関連する“関連支払い”がない場合には--印紙福祉を受ける資格がある
この保有期間ルールは,個人の1収入年度における印紙相殺総額が5,000オーストラリアドルを超えない場合を含むいくつかの例外的な場合によって制限される
あなたが合格者かどうかは複雑な税務問題であり、各株主の個人状況に応じて分析する必要があります。株主はこれらの要求が満たされているかどうかを決定するために、自分の税務提案を得なければならない
資本利益税(“CGT”)の影響
株式の処分
資本口座に普通株を保有するオーストラリアの税務住民株主にとって、将来的に普通株を処分することはCGT事件を引き起こし、その時、普通株の合法的かつ実益所有権は処分される。株主は、その保有する株式の売却から資本収益を獲得し、資本収益が普通株のコストベースを超える限り、資本収益を得る
資本収益が普通株の低減コストベースを下回った場合、資本損失が発生する。資本損失が発生した場合、資本損失は同じまたはそれ以上の収入年度の資本収益からしか相殺できない。それらは普通の収入から相殺することもできず、早い収入年度に発生した純資本収益を相殺するために戻ることもできない。資本損失は未来の収入年度に転換することができるが、オーストラリア損失テスト条項の要求を満たす必要がある
資本収益
資本収益は株主が普通株を売却することによって受け取ったいかなる対価格にも等しくなければならない
普通株のコストベース
普通株のコストベースは、一般に普通株を買収するコストに等しく、買収と売却のいかなる付随コスト(すなわちブローカーコストと法律費用)を加えることに等しい。しかし、オーストラリア株式発行規則に基づいて普通株の買収に関する展示期間を獲得する範囲では、コストベースは等しくなければならないあらかじめ存在している株式(すなわち元の権益)
CGT割引
CGT割引は、オーストラリア年金基金または信託基金に適合するオーストラリア税務住民個人の株主に適用される可能性があり、彼らはその一般的な年金を持っているか、または保有しているとみなされる
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Br}は、その普通株式を販売する際に少なくとも12ヶ月(買収日または売却日を含まない)
株式展期間条項の株式保有期間への影響を個人株主レベルで考慮すべきである。しかし、CGT割引については、普通株の買収日は株主の買収日とすることが予想されるあらかじめ存在している株式です
CGT割引は:
• | 半分.半分株主が個人または受託者である場合:資本収益の50%のみが株主の評価すべき税金収入に含まれることを意味する; |
• | 3分の1もし株主がコンプライアンス年金実体の受託者である場合:単に3分の2資本収益の一部は株主の課税所得額に計上される |
会社の株主としてCGT割引は受けられません
株主が割引資本収益を行う場合、関連するCGT割引を適用する前に、本年度および/または繰越資本損失は、割引されていない資本収益を減少させるために使用される。これにより発生した金額は,株主の収入年度における純資本収益に計上され,その課税所得額に計上される
信託に関するCGT割引ルールは複雑である.ある要求を満たす場合、資本収益は信託の受益者に流れる可能性があり、彼らは自分の権利評価によってCGT割引の資格を得る。そこで,受託者はCGT割引を信託とその受益者にどのように適用するかについて独自の提案を求めることを提案した
オーストラリア人ではない常駐株主
本節では、オーストラリア住民ではなく所得税目的で適用され、その株式を資本口座投資保有株主として適用する
普通配当金に関する課税
オーストラリア人ではないオーストラリアに常設機関がない住民株主はオーストラリア所得税を納付すべきではないが、その配当金についてオーストラリア配当金源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない
すでに印紙配当金をかぶせた
以上のように,オーストラリアでは印紙税制度が施行されており,その中で配当金に印紙を加えることができ,オーストラリア住民株主が加蓋印紙控除を受けることができることは,実際には対象会社(すなわちイ)が支払う会社税を代表している。配当金は“全額キャッププリント”“部分キャッププリント”または“カバープリントなし”が可能です
受け取った配当金オーストラリア人ではない印紙税を上乗せした住民株主は、印紙税の範囲に応じてオーストラリア源泉徴収税を納付すべきではない(すなわち、配当金が全額印紙を上乗せされた場合、オーストラリア源泉徴収配当税を全く納付すべきではない)。しかし、返却郵送料に印紙ポイントをかけるのは適用されませんオーストラリア人ではない常駐株主
パイプの外国収入の配当に帰することができる
オーストラリア人ではない住民株主はオーストラリアの配当金源泉徴収税を納めなければならない。なぜなら、パイプラインと申告された外国の収入の中から印紙税が加算されていない配当金を支払うからだ
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収入(“CFI”).一般的に、CFIは、外国子会社から受信した配当金による額を含む。これらの配当金は、評価できない 非免除オーストラリアの税金目的のための収入
未払い印紙税配当金
オーストラリア人ではない住民株主は一般的にオーストラリアの源泉徴収配当税を納めなければならず、範囲は受け取った任意のCFIと申告されていない配当金の未加蓋印紙税部分である。株主がオーストラリアと二重課税条約(“DTT”)を持つ国の税務住民でない限り、オーストラリアは印紙税が加算されていない配当額に30%の統一税率の配当源泉税を徴収する。株主が他の点でDTTに依存することができる場合、オーストラリアの配当金源泉徴収税率は低下する可能性があり(通常は15%)、特にDTTの条項に依存する
CGTの影響
オーストラリア人ではないオーストラリアに常設機関を持たない常駐株主はオーストラリアCGTを納めてはならない
オーストラリアの一般税務問題
本節はオーストラリアの住民とオーストラリア人ではない株主に常駐する
商品·サービス税
オーストラリアの商品及びサービス税については、株主(商品及びサービス税登録者として登録又は登録を要求された者)が買収又は売却する普通株は“金融供給”に分類される。そのため、オーストラリアの商品やサービス税は普通株の買収や売却について支払われる金額は支払われない
株主に支払う配当金は商品やサービス税を支払うべきではありません
ある規定に適合する場合には、商品及びサービス税に登録された株主が普通株の買収又は売却に係るコスト(例えば弁護士費及び会計士費用)が招く任意の商品及びサービス税が課税項目控除を申請する権利が制限される可能性がある
印紙税
買付普通株は印紙税を納付してはならない
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承諾持分融資
2022年9月2日に、吾らはB.レリシンアン資本の二期と購入契約及び登録権協定を締結した。この購入協定によると、発効日から及び発効後、吾らは購入契約期間内に時々B.レリシンアン資本の二期に最大75,000,000ドルの普通株を販売する権利があり、購入契約に含まれるいくつかの制限の制限を受けなければならない。吾らは購入合意に基づいてB.ライリー信安資本二期に吾などの普通株を売却することや、どのような当該株式を売却するかを完全に吾らが選択し、吾らは購入合意に基づいてB.ライリー信安資本二期に任意の証券を売却する責任はない。登録権協議下吾等の責任により、吾らは、B.Riley元金資本二期に最大11,335,883株の普通株を転売するために、証券法に基づいてB.Riley元金資本二期に最大11,335,883株の普通株を転売するための本目論見書を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出しており、(I)吾等がB.Riley元金資本二期に購入契約に基づいてB.Riley元金資本二期発行及び普通株を適宜発行及び売却することを一任することができる
吾等は、購入契約に基づいてB.ライアンキャピタル二期に任意の普通株を売却し始め、発効日まで、当該日付は、購入協定に記載されているB.ライ信安資本二期の購入責任に関するすべての条件が初歩的に満たされた日であり、本募集説明書を含む登録声明は、米国証券取引委員会によって発効されることを宣言する権利がある。発効日からそれ以降,私たちは時々適宜決定する権利があるだろう24ヶ月発効日からの期間内に、B.レリシンアン資本二期が購入契約に記載された1回又は複数回の購入及び日内購入の中で指定された最高金額の普通株を購入するように指示する方法は、1回の購入毎に直ちに書面購入通知を交付し、私たちが購入日として選択した任意の取引日に基づいて、1回の日以内に購入(ある場合)についてB.ライライ元金資本2日以内に購入通知を直ちに提出することである。(I)吾等の普通株が当該購入日直前の取引日の終値が開始価格を下回らない限り、及び(Ii)吾等が購入契約に基づいて行ったすべての過去の購入及びすべての過去のディスクで購入したすべての普通株が当等にB.ライシンアン資本IIに配信されるまでにB.ライリー信安資本IIが受信されている限り
発効日から発効後、当社はB.レリシンアン資本の2期への普通株の売却時期と金額を制御します。購入合意に基づいてB.レリシンアン資本の二期への普通株の売却の実態は、市場状況、わが普通株の取引価格、わが社とその運営に対する当社の適切な資金源の決定を含む様々な要因に依存します
購入契約に基づいて、吾等はB.レリシンアン資本IIに任意の普通株を発行又は売却してはならない。当該普通株とB.ライアンキャピタルII及びその連属会社が当時実益を有していた他のすべての普通株との合計(取引所法案及び規則13(D)条に基づいて計算)13d-3これにより、B.Riley主要資本II実益は、実益所有権限度額を超える普通株を有し、実益所有権限度額は、購入契約において発行された普通株の4.99%と定義される
我々は、購入合意に基づいてB.ライアンキャピタルIIへの普通株売却の純収益(あれば)を選択することは、B.ライアンキャピタルIIへの普通株売却の頻度および価格に依存する。B.ライアンキャピタルIIへの普通株売却から得られる任意の収益は、運営資金および一般会社用途に使用されることが予想される
吾等又はB.レリシンアン資本IIはいずれも、購入契約又は登録権協定の下でそれぞれの権利及び義務を譲渡又は移転してはならず、吾等又はB.ライ信安資本IIは、購入協定又は登録権協定の任意の規定を修正又は放棄してはならない
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B.Riley信安資本IIが購入契約に記載されている条項や条件に従って吾などの指示に従って普通株を購入することを約束した代償として、購入合意署名後、吾らはB.Riley信安資本IIに112、236株の承諾株を発行した。また、吾らはB.Riley信安資本IIに購入契約および登録権協定が行う取引に関する合理的な法的費用およびB.Riley信安資本IIの法律顧問に100,000元を支出した
“購入契約”と“登録権協定”には、双方の当事者の習慣陳述、保証、条件、賠償義務が盛り込まれている。プロトコルコピーは、本募集説明書を含む登録説明書の証拠品として提出され、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上で電子的に取得することができる
購入契約に基づいて普通株を購入します
購入
発効日からそれ以降,私たちは時々適宜決定する権利があるだろう24ヶ月発効日からの期間は、B.Riley主要資本IIに指定された数の私たちの普通株の購入を指示し、適用される購入上限を超えない 購入契約項の下の購入では、ニューヨーク市時間午前9:00までに、B.Rileyエージェント資本IIに書面購入通知をタイムリーに配信することにより、購入日として任意の取引日を選択する
• | 当社の普通株の購入日直前の取引日の終値は敷居価格を下回らない |
• | 当社がB.Riley信安資本IIにこの等購入通知を配信する前に、B.Riley信安資本IIは当社のすべての普通株を受信しているが、吾らの購入契約によるすべての先行購入およびすべての前日以内の購入に制限されなければならない |
このような購入に適用される購入最高金額は、以下の2つのより小さい者に等しい
• | 私たちの普通株300万株と |
• | 購入に関する適用購入推定期間内に、ナスダック取引の普通株式総数(又は数)の10.0%又は20.0%(吾等は、適用される購入通知において当該購入に指定された適用割合)を算出する |
B.ライアンキャピタルIIは、1回の買収で購入が必要な実際の普通株式数を購入株式金額と呼び、適用購入通知で指定された株式数に等しく、適用される購入最高額及び購入契約に規定されている他の適用制限を実施するために必要な程度調整する
B.ライアンキャピタルIIは、吾等の購入プロトコルによる購入株式に応じて支払われる1株当たりの購入価格(あれば)を、その等の購入日の適用購入推定期間中に吾等の普通株に等しいVWAPからその購入推定期間の固定VWAPを減算した3.0%割引とする。調達プロトコルにおける1つの調達に対する調達評価期間は、ナスダック通常取引期間が正式に開始(または“開始”)してからこの調達の適用調達日までの期間と定義され、最も早く以下の場合に終了する
• | ニューヨーク時間午後3時59分、購入日の通常の取引期間が正式に終了するように、購入日または取引市場が開示されたより早い時間に、通常の取引期間が正式に終了する |
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• | この買収推定期間内にナスダック取引の普通株式総数が適用される購入株式数の上限に達する時間は、(A)当該購入した適用購入株式金額を(B)0.10または0.20で割る(適用割合は、適用された購入通知において当該購入が適用された適用購入株式金額を決定するために指定された割合と同じ)ことによって決定される |
• | 吾らの普通株は、買収に関する評価期間内にナスダックでの取引価格が、吾等が今回の買収の購入通知で指定した最低価格ハードルを適用する時間を下回っている |
日内購入量
上記の定期購入以外に、発効日後、吾らも権利はあるがいかなる取引日にもB.Riley主要資本IIはどの取引日に購入することを指示する義務はないが、購入契約に記載されている条件の持続的な満足に依存しなければならない 吾らは購入契約項目の下で日内に指定された数の普通株を購入することを選択した(私は以前に定期購入を行う同一購入日(場合によって決まる)を含むが、吾らはその購入日に早い定期購入を要求されて実施日内に購入することはない)、ニューヨーク時間午前10:00後に適時に書面の日内VWAP購入通知をB.Riley主体資本IIに配信する (以前の任意の定期購入(ある場合)の購入評価期間および同じ購入日(ある場合)に前回の日以内に購入された直近の日内に購入された日内購入評価期間が終了した後)、ニューヨーク時間午後3:30前に、この購入日に限り、:
• | 当社の普通株の購入日直前の取引日の終値は敷居価格を下回らない |
• | 吾らが購入プロトコルによるすべての先行購入およびすべての前日以内に購入したことを除いて、B.Riley信安資本IIは、吾らがB.Riley信安資本IIに当該等日以内購入通知を配信する前にB.Riley信安資本IIのすべての普通株を受信した |
このような日内申込に適用される日内申込最高金額は、以下の2つのうちの小さい者に等しい
• | 私たちの普通株300万株と |
• | この日内に購入を申請する適用日内に推定値を申請する期間内に、ナスダック売買の普通株式総数(又は出来高)の10.0%又は20.0%(吾等はその日内に購入を申請して適用される日内申込通知で示した適用割合)を算出する |
B.Riley主体資本IIは,日内に購入しなければならない実際の普通株数を日内購入株式金額と呼び,吾らが適用日内購入通知で示した株式数に等しく,適用日内購入最高額や購入契約に記載されている他の適用制限を実行するために必要な調整を行う
B.Riley信安資本IIは,吾らが購入契約による日内購入株式金額に応じて支払う1株当たり購入価格(あれば)は通常購入と同様に計算するが,日内に購入する日内購入株式金額の購入価格を決定するためのVWAPは,その等日内に購入した購入日適用日内購入推定期間のVWAPに等しくなり,その日内購入推定期間のVWAPに対する固定3.0%割引を減算する.皿.皿
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“調達契約”において、日内調達の調達評価期間は、この調達日ナスダック通常取引期間内の一定期間と定義され、遅くとも以下のことが発生する
• | B.ライアンキャピタル第二期が適用された日内の購入申請通知を受けた確認時間 |
• | 同じ購入日の前の任意の定期的に購入された購入評価期間が終了した時間; |
• | 同一購入日(あれば)の直近の日に購入した日内に購入評価期間が終了した時間、 |
最初に次のように終わりました
• | ニューヨーク時間午後3時59分、購入日の通常の取引期間が正式に終了するように、購入日または取引市場が開示されたより早い時間に、通常の取引期間が正式に終了する |
• | この日内の購入評価期間内にナスダック取引の普通株式総数(または総数量)が当該日内に申請する適用日内申込株式数の上限に達する時間は、(A)その日内に申請する適用日内申込株式金額を(B)0.10または0.20で割る(適用された割合は、適用日内購入通知において当該日内に購入を申請する適用日内申請株式金額を決定するために指定されたパーセントと同じ)ことによって決定される |
• | 当社普通株は、当該日内申込評価期間内にナスダックの取引価格が吾等が当該日内申込通知において当該日内申込について指定した最低価格ハードルを適用する時間を下回っている |
吾等は、同一購入日午後3:30前に、同一購入日に複数のディスク購入を実施するために、B.Riley主体資本IIに複数のディスク購入通知を適時配信することができるが、同一購入日(場合によっては)に発効する任意の比較的早い定期購入の購入評価期間及び最近同一購入日に発効した最近のディスク購入のディスク評価期間は、その購入日ニューヨーク時間午後3:30までに終了しなければならない。また、吾らがB.ライリー信安資本IIに新たなディスク購入通知を提出する前に、B.Riley信安資本IIが購入契約に従って行ったすべての以前の購入および以前の日内に購入されたすべての普通株を受信した限り、同じ購入日(例えば、適用される)よりも早い購入を含み、同じ購入日に以前の通常購入(適用に応じて)と同じ購入日に追加の購入を行い、同一購入日に1つまたは複数の早い日に購入を行う
同じ調達日に実施される後続日毎の追加調達に適用される条項および制限は、任意の早い定期調達(場合によって適用される)およびその後続日内の追加調達と同じ調達日に適用される任意の早い日内調達に適用される条項および制限と同じである。一方、吾らは、B.レリシンアン資本IIに売却された普通株の1株当たり購入価格を、上記比較的早い定期購入(いずれに適用するかとする)および/または早い日に購入するのと同様に計算し、当該等の後続追加日内に購入した購入日と同じ購入日毎に後続追加日以内に購入する。その後、各追加日内に購入された日内購入推定期間が、その購入日の通常の取引期間内に異なる時間で開始および終了する(かつ、継続時間が異なる可能性がある)以外は、いずれの場合も購入プロトコルに基づいて決定される
吾等の購入契約による購入及び日内購入については、すべての株式及びドル金額をB.Riley信安資本IIが一度の購入又は日内購入(適用に応じて決定)で購入した普通株の1株当たり購入価格を決定するために使用するか、又は決定する
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任意のこのような買収または日内購入(場合によって決まる)に関連する適用最高購入株式金額または適用数または価格敷居金額は、任意の再編、資本再構成、現金ではない1株当たりの取得価格、最高買収株式金額、または適用数または価格しきい値金額を計算するための任意の期間内に発生する配当金、株式分割、逆方向株式分割、または他の同様の取引
ニューヨーク市時間午後5:30または前に、B.レリシンアン資本IIは、購入および/または日以内に購入された適用購入日に書面で確認を提供し、B.レリシンアン資本IIがその購入および/または日以内に購入したB.レリシンアン資本IIのために購入された普通株に対して支払われる適用購入価格(1株当たりの計算および総購入価格)を列挙する
B·ライリー信安資本は、二期購入契約項の下の任意の購入又は任意の日以内に購入した場合に購入した普通株の支払いは、購入契約に記載されている当該等購入又は当該等日内購入(いずれの適用とする)の適用購入日後両(2)の取引日以内に全部支払う
開始と購入の前提条件
B.ライジン資本IIは,吾らが購入プロトコルに従ってタイムリーに交付したVWAP購入通知と日内VWAP購入通知を受け,購入プロトコルでの購入と日内購入で我々の普通株を購入する義務があり,これは,(I)開始時の初期満足度と,(Ii)適用される購入日(この用語は購入プロトコルで定義されている)が購入プロトコルに規定されている購入プロトコルに規定されている事前条件への満足度に依存しており,これらの条件はB.Rileyエージェント資本IIの制御をまったく受けていない.どのような条件が以下の条件を含むか:
• | 購入契約に含まれる会社の陳述と、すべての重要な側面における正確性を保証する |
• | 会社はすでにすべての重要な方面で購入協定の履行、満足、遵守を要求するすべての契約、合意、条件を履行し、遵守している |
• | 本募集説明書を含む登録説明書(および米国証券取引委員会に提出された任意の1つまたは複数の追加登録説明書であって、B.レリシンアン資本IIに発行および販売されることができる自社株を含む追加登録説明書を含む)が、証券法に従って米国証券取引委員会によって有効と発表され、B.レリシンアン資本IIが、本募集説明書(および登録権協定に従って米国証券取引委員会に提出された任意の1つまたは複数の追加登録説明書に含まれる入札説明書を含む)を利用して、本募集説明書(任意の追加入札明細書に含まれる)のすべての普通株を発行することができる |
• | 米国証券取引委員会は、本募集説明書を含む登録説明書(または米国証券取引委員会に提出された任意の追加登録声明を一時停止し、B.ライアンキャピタルIIに発行および販売される可能性のある株式を含む)または本募集説明書の使用を禁止または一時停止し、または登録権協定に従って米国証券取引委員会に提出された任意の追加登録声明に含まれる任意の目論見書を含むいかなる停止命令も発行してはならず、いかなる司法管轄区域内の普通株の発売または売却の資格または免除も一時停止しない |
• | FINRAは条項や条項の公平性と合理性に異議を唱えず,いかなる反対意見も提出しないことを書面で確認すべきである |
“購入プロトコル”および“登録権プロトコル”が実行しようとする取引スケジュール; |
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• | いかなる事件も発生すべきではなく、いかなる事実条件や状態も存在すべきではない。株式募集明細書を含む登録説明書(または購入合意に従って米国証券取引委員会に提出された吾などの普通株を含む追加登録説明書)における重大な事実に関する陳述を真実でないようにするか、または証券法の規定がその中に記載されなければならない重大な事実を陳述するために、またはその際に陳述するために必要な陳述(本募集説明書または目論見書のようなものは、登録権協定に従って米国証券取引委員会に提出された任意の1つまたは複数の追加登録声明に含まれる)を要求する。それらがどのような場合に行われているかを考慮すると、誤解性はない |
• | 本募集説明書の最終バージョンは、発効前に証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出され、取引法の報告要件に基づいて、会社が米国証券取引委員会に提出したすべての報告、スケジュール、登録、表、声明、情報、およびその他の書類は、米国証券取引委員会に提出されなければならない |
• | 私たちの普通株はアメリカ証券取引委員会あるいはナスダックによって停止されてはいけません。会社はいかなる最終的な和を受け取るべきではありません上訴できないこの通知により、私たちの普通株のナスダックへの上場またはオファーは、ある特定の日に終了し(私などの普通株がその日前に購入契約で定義された任意の他の適格市場上場またはオファーを受けない限り)、預託信託会社が私などの普通株の追加預金、電子取引または簿記サービスを一時停止または制限することはない |
• | 会社は、購入契約および登録権協定の署名、交付および履行に関するすべての適用される連邦、州および地方政府の法律、規則、法規、および条例を遵守しなければならない |
• | 管轄権のある裁判所または政府当局は、購入契約または登録権協定によって想定される任意の取引の完了を禁止するか、または実質的な修正または遅延を行うことを禁止する法規、法規、命令、法令、令状、裁決または禁止令を有さない |
• | “購入契約”または“登録権協定”によって想定される取引を制限、阻止または変更しようとする訴訟、訴訟、または手続きは、いかなる仲裁人または任意の裁判所または政府当局にも提起されておらず、またはそのような取引に関連する実質的な損害を求めることができる |
• | 購入契約によると、私たちが発行する可能性のあるすべての普通株は、ナスダックでの上場またはオファーを許可されなければならない(または私たちの普通株が当時ナスダックに上場されていなかった場合、どの適格市場にも上場されていない場合)、発行通知の制限のみを受ける |
• | 実質的な悪影響を構成する任意の条件、イベント、事実状態、またはイベント(この用語は、“調達プロトコル”で定義されている)は、発生または継続してはならない |
• | 会社に対する破産手続が第三者によって開始されたものはなく、会社は自発的破産手続を開始し、非自発的破産事件においてそれを救済することに同意し、任意の破産手続において会社を指定することに同意した者、または会社の全部またはほぼすべての財産、または債権者の利益のための一般的な譲渡に同意しなければならない |
• | B.Riley主要資本IIは、購入協定要求の法的意見と負の保証を受け、法的意見および負の保証を廃止する |
70
調達契約の終了
“調達プロトコル”の規定に従って事前に終了しない限り、“調達プロトコル”は、以下の場合の最も早く発生した場合に自動的に終了します
• | 来月の初日24ヶ月発効日の記念日 |
• | B.ライアンキャピタルIIは、購入契約に従って合計75,000,000ドルに相当する購入総価格で私たちの普通株を購入する日; |
• | 私たちの普通株はナスダックまたは任意の他の合格市場に上場またはオファーされた日にはできなかった |
• | 30歳のこれは…。当社の自発的または非自発的破産手続開始日に触れた後の取引日は、その取引日まで解除または解散されていない |
• | 私たちの所有またはほとんどの財産のために破産管財人を指定する日、または私たちが債権者の利益のために一般的に譲渡する日 |
吾らは発効後10取引日にB.レリシンアン資本二期に書面通知を出した後、いつでも購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も徴収しない権利があります。吾等及びB.レリシンアン資本二期も双方の書面同意の下でいつでも購入契約を終了することができます
B.ライアンキャピタルIIも、10取引日前に書面通知を出した後に購入契約を終了する権利がありますが、いくつかの事件が発生した場合にのみ終了する権利があります
• | 実質的な悪影響の発生および持続(この用語は、“調達プロトコル”に定義されている) |
• | 当社の基本的な取引(“購入契約”で定義されているような)が発生した |
• | 任意の登録声明が適用される提出締め切り(登録権協定の定義参照)の前に提出されていない場合、または米国証券取引委員会が適用される発効締め切り(登録権協定を参照)の前に発効を宣言する場合、または会社が登録権利協定の任意の他の条項の下で任意の実質的な態様で他の違約または違約が存在し、不履行、違約または違約が是正されることができる場合、不履行、違約または違約は、通知を受けてから10取引日以内に是正されない |
• | もし私たちが購入プロトコルまたは登録権プロトコル中の任意の契約および合意の任意の実質的な面で違約または違約が発生し、違約または違約が是正されることができる場合、違約または違約は、違約または違約通知を受けた後の10取引日以内に修正されない |
• | B.ライアンキャピタルIIは、本募集規約又は吾等が登録権協定に従って米国証券取引委員会に提出した任意の追加登録声明を含む効力を使用することができない(米国証券取引委員会の停止令を含む)いかなる理由でも失効することができないか、又は本募集規約又は登録権協定に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の追加登録声明に含まれる入札規約が他の理由で転売に含まれるすべての普通株式に使用できず、その失効又は継続的に20取引日又は任意の任意の取引日に使用することができない365日期間中、B.レリシンアン資本IIの行為は除外された |
• | 私たちの普通株はナスダックに上場しています(または私たちの普通株がその後1つの合格市場に上場した場合、私たちの普通株はこの合格市場に上場しています)3取引日連続で取引を停止しています |
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吾らまたはB.Riley信安資本IIによる購入契約の終了は、購入契約の条項および条件に基づいて購入契約の条項および条件に基づいて完全に決済された直後の第5の取引日までに買収が発効することはなく、いかなる終了も、購入合意項の下で任意の保留買収、任意の保留日以内の買収、承諾株およびB.Riley信安資本IIの法律顧問が購入契約および登録権協定について行う取引に影響を与えず、それぞれが有するいかなる権利および義務にも影響するであろう。吾ら及びB.レリシンアン資本二期は、購入合意に基づいて、どのような保留買収及び任意の保留日以内の買収についてそれぞれの責任を履行することに同意した。さらに、購入プロトコルの終了は、購入プロトコルの終了後も存在する登録権プロトコルに影響を与えない
B.レリシンアン資本II空売りまたはヘッジしてはならない
B.ライアンキャピタルIIは、購入契約期間内に、それ自体の主要アカウントまたはその唯一のメンバー、そのまたはその唯一のメンバーのそれぞれの上級職員、またはそのまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティの主要アカウントが、(I)(取引所法案規則第200条に定義されるような)任意の(I)空売り“(取引所法案規則第200条に定義されているような)私たちの普通株式または(Ii)ヘッジ保証取引に従事または実施することなく、私たちの普通株式の正味空手形を確立することに同意した
希釈性発行と類似取引を禁止する
購入契約または登録権利協定は、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、購入日の2(2)の取引日(購入プロトコルで定義されている)の開始から株式決済および発行後5(5)取引日が終了するまでの期間内に禁止(ある限られた例外を除いて)“希釈発行”を締結する(購入プロトコルの定義参照)
それにもかかわらず、購入合意に基づいて、吾等は、任意の“株式信用限度額”または“市場別発売”または他の持続的発売または同様の発売において、任意の普通株または等価物を配布、発行、または付与してはならない、または他の方法で処分または発行してはならない(または前述の任意の事項を考慮した任意の合意、計画または手配を締結し、または前述の任意の事項を達成するために既存の合意、計画または手配を利用することを求める)、購入合意詳細列のいくつかの例外は除外する
購入契約による当社普通株売却の当社株主への影響
購入契約によると、当社がB.レリシンアン資本IIに発行または販売可能なすべての普通株は、証券法に基づいて登録され、B.レリシンアン資本IIが今回の発行で転売され、自由に取引できることが予想される。私は今回の発売で転売を登録した普通株は吾らが時々適宜B.レリシンアン資本二期に発行及び販売することができ、発効日から最大24ヶ月である。B.Riley Trust Capital IIは、今回の発行に登録された大量の株を任意の所与の時間に転売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、我々普通株の市場価格の下落や高度な変動を招く可能性がある。購入契約により、B.Riley信安資本IIに私たちの普通株(あれば)を売却することは、市場状況と私たちが決定する他の要素に依存する。吾等は最終的に購入契約に基づいて吾等をB.レリシンアン資本二期の全部、一部又は全部の普通株をB.レリシンアン資本二号に売却することを決定する可能性がある
もし吾らが購入契約に基づいてB.ライアンキャピタル資本二期に普通株を売却することを選択した場合、B.レリシンアン資本二期に当該等の株式を買収した後、B.レリシンアン資本二期はいつでも又は時々異なる価格ですべて、一部或いは売却しないことができる。したがって,今回の発行でB.Riley主体資本IIから株を購入した投資家は異なる時間になる
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Br}はこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈を経験する可能性があり、場合によっては大幅に希釈され、投資結果に異なる結果が生じる可能性がある。将来的には、投資家が今回の発行でその株を購入した価格よりも低い価格でB.レリシンアン資本IIに株を売却するため、投資家は今回の発行でB.レリシンアン資本IIから購入した株式価値が低下する可能性がある。また、もし私たちが購入プロトコルに従ってB.Riley信安資本IIに大量の株式を売却したり、投資家がそうすると予想した場合、実際に株式を売却したり、B.Riley信安資本IIとの合意自体の存在は、将来私たちが達成したいかもしれない売却時間と価格で株式または株式関連証券を売却することをより困難にする可能性がある
B·ライリシンアン資本IIは,購入契約項の下でB·レリシンアン資本IIに売却される普通株に売却される1株当たりの購入価格(あれば)を選択することが可能であるため,我々の普通株の市場価格に応じて購入毎の適用購入評価期間内に変動することや,購入プロトコルによるディスク購入ごとの適用日内購入評価期間内に,本入札説明書日までに,購入契約によりB·ライリシンアン資本IIに売却される普通株の数を予測することはできない。B·レリシンアン資本IIは、これらの株に支払われる1株当たりの実買付価格、またはこれらの売却から調達した実毛収入(あれば)を予想する。2022年10月15日現在、発行済み普通株は153,255,387株であり、その中の51,444,969株からなる非付属会社(2022年8月30日現在の持ち株情報に基づきます)。購入契約では、B.Riley信安資本IIに合計75,000,000ドルの普通株を売却することができると規定されているにもかかわらず、本募集説明書を含む登録声明によると、11,335,883株の普通株のみが転売登録されている。B.ライアンキャピタルIIが本募集説明書に基づいて再販売を提供する11,335,883株が2022年10月15日にすべて発行された場合、当該等の株式は発行済み普通株総数の約6.9%を占め、約6.9%を占めることになる非付属会社はいずれの場合も、2022年10月15日まで
吾らは購入契約に基づいてB.ライサンアン資本二期に本募集説明書に基づいて転売した株式が多い株式を登録して購入契約の下で合計75,000,000ドルに等しい総収益を受け取るために、まず米国証券取引委員会に1部以上の追加登録声明を提出しなければならない。B.レリシンアン資本二期は購入協定に従って時々当該等の追加普通株を売却することを希望するが、米国証券取引委員会はそれぞれの場合に当該等の追加普通株の発効を宣言しなければならず、吾等は購入合意に基づいてB.レリシンアン資本二期に任意の追加普通株を売却することを選択することができる。B.Riley信安資本IIが最終的に売却する普通株数は,我々が購入合意によりB.ライリー信安資本IIに最終的に売却した普通株数(あれば)に依存する
購入契約に従ってB.Riley信安資本IIへの普通株の発行は、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの既存株主の経済的および投票権のある権利は希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが、いずれの発行後も、既存株主が所有する普通株は、発行済み普通株総数の小さい割合を占めることになる
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以下の表は、購入プロトコルにより、B.Riley Capital IIからB.Riley Capital IIから得られる総収益を異なる買収価格でB.Riley Capital IIに売却することを示しています
平均値を仮定する |
量 記名株 満タンであれば出さなければならない (1)を買う |
パーセント 流通株 …を発効させた後 B.ライリーに発行する 二級信安資本(2) |
総収益は 株式を株式に売却する B.ライリー校長 資本II 調達協定 |
|||||||||
$1.00 |
11,223,647 | 6.8 | % | $ | 11,223,647 | |||||||
$2.00 |
11,223,647 | 6.8 | % | $ | 22,447,294 | |||||||
$2.12 (3) |
11,223,647 | 6.8 | % | $ | 23,794,132 | |||||||
$3.00 |
11,223,647 | 6.8 | % | $ | 33,670,941 | |||||||
$4.00 |
11,223,647 | 6.8 | % | $ | 44,894,588 | |||||||
$5.00 |
11,223,647 | 6.8 | % | $ | 56,118,235 | |||||||
$6.00 |
11,223,647 | 6.8 | % | $ | 67,341,882 | |||||||
$7.00 |
10,714,285 | 6.5 | % | $ | 74,999,995 |
(1) | 我々が2022年9月2日に購入協定調印時にB.Riley主体資本IIに発行した112,236株の承諾株は含まれていない。購入契約では、吾らはB.Riley信安資本IIに最大75,000,000ドルの普通株を売却することができると規定しているが、私たちは、本募集説明書を含む登録説明書にのみ、112,236株の承諾株を含む11,335,883株を登録し、購入合意に従ってB.ライリー信安資本IIに最終的に売却された私たちのすべての株式をカバーまたは含まない可能性がある。本募集説明書が改訂されずに本募集提案株式数を増加させた場合、吾等は、本募集説明書に基づいてB.ライ信安資本IIに合計11,223,647株の普通株を売却及び発行することはない。当欄に記載されている発行株式数は、実益所有権制限を考慮していません |
(2) | 分母は2022年10月15日現在の153,255,387株発行普通株(これらの目的については、2022年9月2日にB.Riley元金資本IIに発行した112,236株約束株を含む)に基づいており、調整後に次の列でB.Riley元金資本IIに売却される株式数を含め、第1列の平均購入価格を仮定している。この分子は,購入プロトコルによって発行可能な株式数(すなわち今回発行された標的)に基づいて,第1欄に記載されている該当仮定平均購入価格で計算される |
(3) | 私たちの普通株は2022年10月26日のナスダックでの相場です |
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収益の使用
売却株主が本目論見書に従って提供するすべての普通株は、売却株主からその口座に転売される。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう
購入契約によれば,吾らは購入プロトコルに基づいて売却株主に普通株を売却する任意の取引から最大7,500万ドルまでの総収益を受け取ることができる.購入契約による売却で得られた純額(あれば)は、本募集説明書の日付後吾等が売却株主に普通株を売却する頻度及び価格に応じて決定される。“”というタイトルの部分を参照分配計画(利益相反)—売却株主による普通株の要約と転売より多くの情報については、本募集説明書の他の部分を参照してください
売却承認持分証保有者が本募集説明書に基づいて発売したすべての融資証及び普通株は、売却承認持分証所有者が代理販売する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。すべての現金融資証がすべて行使されたと仮定すると,融資証を行使した名義からのみ収益を得ることになる。融資権証が無現金行使機能によって行使された場合、私たちはこれらの行使から何の現金も得られないだろう
私たちは購入契約に基づいて私たちの普通株を売却して得られた任意の収益を運営資金や一般会社用途に使用する予定です。本募集説明書の発表日までに、私たちは、私たちが受け取った任意の純収益のすべての特定の用途と、これらの用途に割り当てられる可能性のあるそれぞれの金額を正確に説明することはできません。したがって,我々はこれらの報酬の使用に対して広範な適宜決定権を保持する
吾らは、売却証券保有者が本目論見書に基づいて提供する普通株及び融資証登録に関するすべてのコスト、支出及び費用を負担し、売却証券保有者は、手数料、ブローカー費用及びその他の類似した売却支出を含むすべての増加した売却支出を負担する
我々はすでに登録ブローカーとFINRAメンバーNorthlandを売却株主が本募集説明書に基づいて普通株を発売する合格独立引受業者として招聘し、この身分で本募集説明書を含む登録声明の準備に参加し、これについて通常の“職務調査”基準を採用した。売却株主は,発売完了後にNorthlandに50,000ドルの現金費用を支払うことに同意し,そのサービスの代償として,発売中の合格独立引受業者に関連する費用をNorthlandに返済し,最大5,000ドルに達する
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配当政策
私たちは普通株式に対するどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在どんな未来の収益も維持し、予測可能な未来には何の配当も支払わないと予想している。普通株に対する配当金の支払いのさらなる決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がある
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商売人
私たちは電気自動車(“EVS”)のために先進的で信頼性の高いDC(DC)急速充電器を設計、販売、製造、サービス専用のハードウェアと関連ソフトウェアを設計、販売しています。私たちの技術は設置しやすく、持って使用しやすく、私たちのコンパクトで堅固な充電器は普通の街で素敵に見え、悪い条件下ですくすくと成長するように設計されています。2022年9月30日現在、7900を超える直流急速充電器を販売し、42カ国·地域で大電力充電セッションを提供しています
BMW、フォード、GM、ホンダ、フォルクスワーゲンなどの主要自動車メーカーはより多くの電気自動車の生産を約束しており、各国政府はすでに支援政策を実施し始めている。例えば、バイデン政府は今後10年間に米国に50万個の新充電器を設置するための資金を提供することを約束し、2030年までに電気自動車が全新車販売台数の50%を占めるという目標を立てた。今後数年間、私たちは電気自動車のコストが内燃機関(“ICE”)自動車よりも低いと信じている。ブルームバーグ新エネルギー財経(BNEF)は、2026年までにヨーロッパの電気自動車と内燃機関自動車の価格は平価を実現でき、2029年までにすべての国と自動車細分化市場が実現できると予測している。また、BNEFは、電気自動車などのゼロエミッション自動車が新車販売台数に占める割合は2020年の4%から2040年の75%に増加すると予測している。ICE自動車から電気自動車へのこのような他の要素を推進する他の要因は、提案された化石燃料禁止または制限、輸送電化命令、および公共事業インセンティブ計画を含む。しかし世界的には電気自動車に基づく交通ネットワークは十分な充電インフラがあるかどうかにかかっているだろう。したがって、BNEFの報告書は、2030年までに米国と欧州の電気自動車充電インフラの累計投資は約600億ドル、2040年には1820億ドルに増加すると予測している。私たちは充電設備の面でトップだと信じています建設して電気自動車の直流急速充電に集中しています
2022年6月30日、2021年6月30日、2020年6月30日までの会計年度の収入はそれぞれ8580万ドル、5620万ドル、4700万ドルで、総合損失総額はそれぞれ1.202億ドル、6320万ドル、3500万ドルだった。また、2022年6月30日、2021年6月30日、2020年6月30日までの会計年度の販売注文はそれぞれ2.03億ドル、6100万ドル、7600万ドルで、2022年6月30日、2021年6月30日までの販売注文在庫はそれぞれ1.49億ドル、3100万ドル、2600万ドルだった
DC急速充電
交流(AC)充電器と比較して、直流急速充電器は一定の利点を持っている。直流充電に比べて交流充電は一般に遅い。直流急速充電器は通常交流充電器よりも速いため、それらはしばしば充電時間を減少させ、電気自動車運転手の航続不安を減少させることに役立つかもしれない。例えば、典型的な交流充電器は、3.7キロワットおよび7.7キロワット時で、バッテリに電力を供給する電気自動車(“Bev”)が20マイルの航続距離を増加させるのにそれぞれ約91分および47分かかる可能性がある。空間,重量,熱の制限により,多くのBEVは車載交流充電で7~11キロワットの電力しか得られないため,20マイルの航続距離を増加させるのに平均47分を要した。逆に、場外に出る直流急速充電は交流よりも短い時間でより多くの電力を供給することができます
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充電は、50キロワットの場合、約7分で20マイルの航続距離を増加させるか、または350キロワットの場合、約1分で20マイルの航続距離を増加させる。ほとんどのBev乗用車は50キロワットの直流電力で充電できるが,比較的新しい車種は約200キロワット以上の直流電力で充電できる。その効率のため、直流急速充電器は未来の電気自動車のエネルギー需要及び運転手の迅速、便利な充電に対する選好を満たす上で重要な役割を果たすと信じている
業界研究では、2040年までに400万個以上の直流急速充電器が必要になると予想されている。私たちの充電システムは、公共ネットワーク事業者、チーム、小売事業者、電気自動車メーカー、燃料小売業者、公共事業会社、大型および工業車両を含む様々な顧客タイプの充電事業者にサービスを提供することを目的としているので、私たちはこの需要を満たすことができると信じています
差別化技術
私たちは電気自動車の直流急速充電解決策に集中している。これは私たちが多くの競争相手とは違う技術的解決策を開発することを招いた。我々の完全液冷充電技術は、充電ステーションを入口保護(“IP”)65の目標値に達することができ、汚れ、ほこり、塩および他の腐食性汚染物質の影響を受けずに密封し、広範な環境温度と環境条件下で運転することができる。対照的に私たちの多くの競争相手は風が冷たい充電器には、空気循環の内部空間を収容するために物理的により大きな充電ステーションが必要であり、防塵、防湿、防腐のために空気フィルタを使用する。これらのエアクリーナは年に2回交換する必要がある可能性があり,毎回交換するには充電ステーションで実地調査する必要がある
我々の技術設計は,小さく狭い物理敷地面積を有し,不動産利用率を最大限に向上させ,優れた信頼性と現場使用寿命の実現を目指している。差別化と特許設計は10年間の運営で総所有コストを37%削減することができます風が冷たい充電システムです。より小さい敷地面積設計により、私たちの充電器はほとんど電力網の供給が十分な場所に設置でき、ウェブサイトホスト充電ステーションが失った駐車スペースの数を減らしたり除去したりすることができます
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私たちが最近発売した製品は私たちをさらに多くの競争相手と区別させた。我々の小売モジュール化(“RTM”)モード充電システムは2020年第4四半期に発売され、モジュール化と拡張可能な技術プラットフォーム上に構築され、充電ステーションにおける電源変換モジュールの迅速な交換またはアップグレードを可能にすることを目的としている。このモジュール化設計は、充電オペレータがオペレータの使用需要に応じて各充電ユニットの電力容量を増加または減少させることを可能にする。我々が2021年12月に発売した園区モジュール化(“PKM”)モード充電システムは,RTMシステムと同様のモジュール化拡張可能な充電プラットフォーム上に構築され,現場事業者が充電ユニットの整流装置を中央整流設備に転送することにより,局の充電網数を経済的に効率的に容易に拡張することが可能となる。内部運営の観点から、モジュール化および拡張可能なコンポーネントは、グループ全体の物流および顧客支援を改善し、充電器の製造および修理に必要なコンポーネント数を最大限に削減し、現場充電器のメンテナンスを簡略化し、故障パターンを最適化することでコストを低減すると信じている。モジュール化拡張可能技術プラットフォームはまた、製品キット全体に基づく汎用コア構築ブロックのより速い新製品開発を促進し、コンプライアンスおよび認証プロセスを簡略化すると信じている
また、充電ハードウェアを動作させ、車両と対話する組み込みファームウェアを開発し、オペレータの充電資産を管理するためのユーザインタフェースを提供するプラットフォームソフトウェアを開発した。8年間の運用履歴および数百万回の充電セッションは、運転手の行動、充電モード、電力網インタラクション、および私たちのシステムの全体的な性能への洞察を提供します。これらの情報は内部意思決定だけでなく,電気自動車充電業界の新参者に比べて,これらのデータにアクセスすることが競争優位を提供していると信じている
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組み込みファームウェアと充電技術ソフトウェアの開発が完了しました内部では独自性と産業範囲の標準と合意が使用される。私たちのファームウェアは、充電器が車両と安全でシームレスな通信を行うことを可能にし、セキュリティプロトコルに適合することを保証します。2020年には,充電事業者が充電ケーブルによる支払いを可能にし,クレジットカード,RFIDカード,スマートフォンアプリケーションの需要を解消した世界初のプラグアンドプレイ(ISO 15118)ソフトウェア規格を実施する充電ステーションメーカーとなった
自動車製造業者は彼らの電気自動車が公共充電インフラを介して正常に作動することを確実にする必要がある。これを促進するために、私たちはブリスベン、アムステルダム、ロサンゼルスの主な場所で秘密のテスト施設を提供します。これらのテストに基づき、電気自動車メーカーは彼らの新しい電気自動車が市場に投入される前に充電インフラの互換性を確保できると信じている
我々のプラットフォームソフトウェアPulseおよびMyTritiumは、充電履歴、性能、および資産使用データ、および障害管理のためのチケットシステムを詳細に説明する充電器およびサービス管理プラットフォームを充電ステーション事業者に提供します。私たちのソフトウェア開発路線図には、購読レベルの向上を助けるために、新しい特性および機能のようなプラットフォームソフトウェアの重大な強化が含まれています。ソフトウェア路線図はまた、広告、予防的メンテナンス、診断、および機械チーム利用最適化を含む新しいソフトウェアモジュールの発売と持続的な開発を含む
有力な専門知識
2014年に初の50キロワット充電器を販売して以来、私たちは才能豊かで経験豊富なプロジェクトチームを育成した。首席視覚官David·フィン博士は新製品工学チームと製品開発をリードした。フィン博士共同創立のわが社は20年以上前に設立され,最初に太陽エネルギーコンテスト業界に電力電子製品を販売し,最終的に電動潜水艦から低温冷却システムから地下採鉱車両や無人航空機などの専門プロジェクトへの技術参加に参加した。フィン博士はオーストラリアのクイーンズランド大学の電気工学博士号を持ち、世界的に公認されている電気自動車業界の専門家である。これから数ヶ月間、フィン博士は首席願景官の職務を担当せず、会社の非執行役員を続けることになる
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私たちの最高経営責任者ジェーン·ハントは2年前にボーイング社の役員職から入社しました。彼女はボーイング社で7年以上働いていて、破壊的技術の商業化に特化しています。ハントさんはボーイング国際幻影工場部門の首席運営官で、テストとプロトタイプから商業化までの早期研究を担当する高速プロトタイプと先進技術部門である。彼女は約12から15個の破壊的技術プロジェクトの組み合わせを指導し、重点的に自主水中と航空システム、無人機/無人機ハードウェア、航空機を駆動する任務システム、先進的なセンサーとデータ融合技術及び無人機探査システムを含む。ハントさんはこれらの分野での業績で一般的に認められており、特にボーイング社の空中力チームシステム(忠誠の副手とも呼ばれる)への貢献をしている38フィートステルス、情報、監視、偵察、無人航空機
他の工事担当者は定期的に業界ワーキンググループとテストシンポジウムに参加し、私たちが常に新興電気自動車の充電標準、法規と革新の最前線にいることを保証する
先端迅速製品開発
新興の電気自動車充電ステーション設計·製造業界では、急速かつリードした製品開発の歴史を持っている。私たちは50キロワット充電所の初期市場参加者(2014年に最初の50キロワット充電器を販売)し、初期契約を取得し、350キロワットの高出力充電装置を開発·商業化し、当時は新興市場であった。最近、我々はMSCアーキテクチャおよびDCバスアーキテクチャ(特許出願中)を開発し、私たちの次世代製品はこれらのアーキテクチャ上に構築される。これらの新しいアーキテクチャは,より高速な開発,より簡単なコンプライアンス,認証承認を実現し,コア製品構築ブロックおよびコンポーネントの公共基盤からサービスを提供することが予想される
我々の新たな試験施設も,製品開発段階で認証基準を達成する能力の確保を加速し,2021年11月の開業時に世界最高の電気自動車充電器電磁互換性(EMC)試験施設の一つである製品試験に利用可能な施設の一つであると信じている。電子製品を公衆に販売するには、近くの他の機器に干渉する電磁エネルギーレベルが出ないようにするためにEMCテストを行う必要があり、350キロワットの充電製品をテストできるグローバルテストや認証機関は少ない。当社のEMC試験施設には、熱および環境試験室、入口および衝撃試験、および輝光線試験装置など、様々な先進的な試験装置が搭載されています。この新しい施設は最終的に私たちがより早く開発し、認証と自己認証された製品を市場に出すことができると信じています
会社が競争に参加する主要市場
異なるコンプライアンス基準のため、ほとんどのDC充電プロバイダは、1つの地理的トラフィック領域に限定される。私たちが販売している一連の製品は北米、ヨーロッパ、アジア太平洋地域の大多数の国の基準に適合しており、これにより、現在42カ国に充電設備を販売することができます。2022年6月30日現在、米国とヨーロッパにおけるDC急速充電器の市場シェアはそれぞれ約20%と10%である。2022年6月30日までの財政年度の販売注文数によると、米国と欧州はそれぞれ会社が受け取った販売注文の36%と51%を占めている。アジア太平洋地域では、私たちはオーストラリアとニュージーランドDC急速充電器のリードサプライヤーであり、2022年6月30日までの市場シェアは約75%であると信じている。これらの地域のお客様のニーズに応えるために、24時間365日のグローバルサポートと一連のサービスレベルの合意を提供しております場内応援します。同社の市場シェアに関する情報は第三者データベースと同社の推定に基づいている
競争
私たちは主にヨーロッパとアメリカの主要な直流充電メーカー5~10社と競争しています
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私たちが他の直流充電メーカーと異なる点は、IP 65の入口保護評価を得るために、独自および特許の液体冷却システムを含む内部に開発された直流急速充電技術である。2021年第4四半期に発売された新世代充電技術MSCプラットフォームは、さらに私たちを目立たせ、お客様により多くのメリットを提供すると信じています。新しいMSC技術プラットフォームは1種の全密封、液体冷却、モジュールに基づく設計であり、内部電力電子機器を粒子から保護するだけでなく、充電器が一人で持ち上げることができる電源モジュールを使いやすくし、モジュールが故障した時に冗長性を増加させる。ユニークな設計は、システムをサイト全体の3つの次元でモジュール化および拡張可能にすることができ、オペレータは、(I)より多くの充電ステーションを増加させること、(Ii)充電ステーションにより多くの電源モジュールを追加すること、または(Iii)サイト集中整流ユニットにより多くの電源容量を追加することによって、運転手が利用可能なオプションを拡張することができる。MSC設計は、充電需要および設置容量をよりよく一致させ、運転手需要の増加に伴って時間とともにウェブサイトの柔軟性を拡張するために、オペレータにより高い効率およびより大きな柔軟性を提供するように設計されている
私たちはまた、低速充電で十分な応用分野で、小型商業場所や夜間チーム充電アプリケーションのような交流充電器メーカーと競争を展開する可能性がある。また、私たちの競争相手には他のタイプの代替燃料自動車、プラグインハイブリッド電気自動車、高燃費ガソリン自動車も含まれています
また、電気自動車を充電する他の方式は、公共充電能力に対する需要レベルに影響を与える可能性がある。例えば、テスラ社(Tesla Inc.)は、他の場所での電気自動車充電に対する全体的な需要を減少させる可能性がある独自のスーパー充電器ネットワークを建設し続けている。また、多くの電気自動車メーカーは現在、家庭用充電装置を提供しており、電気自動車のオーナーが自宅充電が彼らの個人充電要求を満たすのに十分であることを発見すれば、これらの装置は急速充電能力の需要を減少させる可能性がある
私たちの競争の主な要素は
• | 交流充電器と比較した充電器の充電速度 |
• | 風冷充電器に比べてコストがかかります |
• | 提供された製品の種類と品質 |
• | 製品の性能と信頼性 |
• | 製品の特徴 |
• | 使いやすい |
• | ブランドの知名度と信頼度 |
• | 質をサポートする |
• | 経営規模と場所 |
私たちはこれらの要素のすべての点で優れていると信じています。特に製品の性能、信頼性、総所有コストと使いやすさです
季節性
私たちの業務では、私たちは何の実質的な季節性も経験していない
ポートフォリオ
私たちは主に直流急速充電ソリューションを販売することで収入を得る技術提供者である。私たちの解決策は組み込みを含むコア充電ハードウェアで構成されています設備の上でファームウェア、所有者に資産を監視および管理させる隣接ソフトウェアプラットフォーム、およびスペア部品、延長保証、保証外のサービス、および一連のサービスレベルプロトコルオプションを提供することを含む継続的保守サービス
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充電ステーションハードウェア製品セット
独立充電器
• | 50キロワット:私たちの50キロワット充電器RT 50は2014年に発売されました。コンパクトで信頼性があり、堅牢な直流急速充電器です。RT 50は市場初の完全液体冷却直流充電器であり、この特徴は依然としてオスミウムの独特な点である。特許の液体冷却は充電器を完全に密封し,IP 65の保護レベル入りを実現した。IP 65公称値は、汚れ、ほこり、塩分、および他の腐食性空気の進入を防止し、内部空間の空気の流れを必要としないので、充電器が小さい狭い敷地面積を実現することができる。これが一体機ユニットは十分小さく、既存の駐車スペースを失うことなく、多くの場所構成に適応することができ、高価な場所修正の必要性を制限することができる。RT 50は軽量で耐久性があり、取り付けやすい風が冷たい充電器は1年を超えます10年使用寿命。すべての充電器のように、RT 50は全天候専門の顧客サービスをサポートしており、搭載されています2年制保証します。同社は2022年第4四半期にこの充電器の販売を停止するが、既存の充電器にサービスを提供する |
• | 75キロワット:当社の75キロワット充電器RTM 75は、RT 50製品の競争優位性に基づいています。RTM 75は、新しいMSCハードウェアプラットフォームを導入しながら、液体冷却技術によって達成される我々の象徴的な小体積およびより低い総所有コストを保持する。75キロワット製品中のMSCプラットフォームは、3つの別個の25キロワット液体冷却電源モジュールからなる。これらの個別の電源モジュールは、メンテナンス目的で一人で持ち上げることができ、故障時により多くの冗長性を提供することができ、迅速かつ容易に行うことができる再配置するあるいは置き換えられていますRTM 75モデルは2台の車の同時充電を提供し、繁忙充電ステーション事業者の収入機会を最大限に増加させる。すべての充電器のように,充電ステーション内の特許液体冷却システムはIP 65密封進入保護を可能にし,高,低温,ほこり,湿度,腐食性塩分空気などの挑戦的な環境条件下で幅広い作業範囲を有し,採鉱,埠頭,港などの分野に非常に適している |
図1:私たちの75キロワットRTM 75モデルは、電動船の充電のためにモナコヨットクラブ、Portofinoヨット埠頭、ベネチアに配備されています
• | 175 kW175キロワットの充電器RT175-S,2020年に発売された高出力直流充電器であり,我々の特許液体冷却技術を用いているため,104°F/40°Cまで175キロワットの電力を連続的に出力することができる。それは..RT 175-S600 Vと60ヘルツの電源接続に直接接続するために設計され、北米で独特の利点を提供している。集積された安全回路、傾斜センサ、インターロックアイソレータ付きオプションシールドパネルは、より高い安全特性を提供し、大型インフラ分野でのカスタマイズ使用に非常に適している。175キロワットの充電ステーションは液体冷却され、完全に密封され、公称値はIP 65である |
分散充電器
• | 150 kW:我々の150 kW充電器PKM 150は2021年に発売され、初のオスミウムベースのPKMアーキテクチャが発表された急速充電システムです。PKM 150システムは特許を取得した液体冷却モジュール化設計を利用し、この設計は同社が受賞したRTM急速充電器と共にこの設計を開拓し、顧客に50 kW、100 kWあるいは150 kWの二線充電ステーション電源の間で選択する機会を提供し、彼らの業務需要を満たす。これらの充電器のモジュール化構造は、非モジュール化システムと比較して、迅速かつ容易な保守性を実現することを目的としている。上には |
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オペレータ、PKM 150は、2つの方法でオペレータの資本支出を減少させることを目的としている。まず、電力は400 Vの交流ではなく950 Vの直流で充電園区の周囲を伝送する。これは,現場配線に必要な配線ゲージを半減させる.次に,このシステムの優雅な設計は,顧客がサイト能力と規模を拡大し,将来の需要を満たすことを可能にし,サイト利用率の増加にともない充電器容量を拡大することで資本支出を遅らせる機会を提供している.すべての充電器のように、PKM 150は24時間365日の専門顧客サービスをサポートし、2年間保証を提供しています |
• | 350 kW:我々の350 kW高性能充電器PK 350は2018年に発売され、175 kWから350 kWにアップグレードできる超高速充電プラットフォームです。PK350は、より大きなサイトのために最適化されているので、複数の充電器が設置された充電ステーションに配備されるように設計されており、これらのサイトでは、利用可能な充電ステーション間で電力をバランスさせることができる。PK350アーキテクチャは、より少ない分離点が電力網から車両への変換損失を減少させ、それによって事業者の支出を減少させるので、分離点を最大限に減少させることによって運用効率を向上させることに重点を置いている。充電ステーション間の高圧直流移行はケーブルサイズを減少させ、ケーブル中の熱を減少させ、エネルギー効率をさらに節約した。このような大電力充電ステーションの構成は、バス、トラック、小型トラックを含む伝統的なガソリンスタンド、高速道路、休憩所、交通中枢と大型商業チームに非常に適している。PK 350は、2つの充電ステーションと1つの隣接する電源ユニットとして配備される。PK350電源装置は、通常、小さな充電ステーションから離れており、顧客は場所の面積を最大限に拡大することができ、同時に必要な高電力充電を提供することができる。すべての充電器のように、充電ステーション内の特許液体冷却システムは、IP 65を密封して保護することを可能にする |
他にも
• | パルスソフト:2022年には、充電ステーション事業者が充電履歴、性能、利用率データ、障害通知を見ることができる充電器管理プラットフォームであるPulse Softwareに有料モジュールを発売する予定です |
• | 私のソフトウェア:サービス管理プラットフォームでは、充電ステーション事業者は、ここでトレーニング材料およびサービス情報を表示し、問題および故障したサービスリストを提出することができる。現在、保証期間内に2つのMyTritiumライセンスが提供されており、より多くのライセンスを購入するか、保証期間後にライセンスを延長することが選択できます |
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サービスとメンテナンスの組み合わせ
• | 保証付き:私たちの充電装置は付属です2年制保証を基準にします。その間、すべてのお客様に交換と修理サービスを提供します非消耗品部品です。支払い保証の延期を受けることができます。普通は最長五年です非公共事業公共事業会社の顧客については、最長10年に達する。第1レベル連絡センターサポートには、充電ネットワークの支援ではなく、充電ステーション運転手および公共ユーザへの直接顧客支援が含まれる。充電デバイス保証は、デバイスベースの障害およびエラーのみをカバーします。第2レベルと第3レベルの修復には、リモート障害修復を含む全天候型遠隔電話サポートを提供しており、現場サービスおよび基本的かつ複雑さが必要かもしれません場内同社はまた、その全世界サービスネットワークを利用して現場支援を提供し、主に訓練を受けたアウトソーシングサービスエージェントから構成され、彼らはすでに私たちのオンラインサービスと訓練プラットフォームを通じて充電器での仕事の認証を獲得した |
• | サービスレベルプロトコル(SLA): 有料金メダル、銀メダル、および青銅SLA層は、任意のデバイス障害の保証または迅速な応答および修復時間を必要とする顧客に使用することができ、充電器の全ライフサイクルにわたって利用可能である |
• | 備品販売: 当製品の保証期間後の部品の交換は、すべての既存のお客様が有料資産を運営·維持する際にご利用いただけます10年使用寿命 |
市場、マーケティングルート、チャンス
北米、ヨーロッパ、アジア太平洋地域で私たちの直流充電ソリューションを販売しています。現在100人以上の商業顧客、充電器は42カ国に配備されています
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電気自動車の採用に伴い,直流充電ソリューションの市場が急速に拡大すると信じている。直流急速充電器の急速配備や,今後20年でより高電力充電への全体的な移行が予想され,大電力充電分野で市場地位を確立した直流充電設備の設計者やメーカーとしての市場機会が増加する可能性がある
私たちは現在充電分野の6つの主要な顧客タイプに集中しています:充電スポット事業者(“CPO”)、自動車メーカー、チーム、ガソリンスタンド、小売、公共事業。各細分化市場は異なるDC充電器投資業務駆動要素がある;しかし、私たちの製品は細分化市場と関係なく、すべての目標業界に使用することができる。我々の目標は,将来的に大型自動車充電と住宅やチーム低出力直流充電に向けた新興市場である
顧客
• | 料金点演算子:私たちは多くのグローバルDC急速充電ネットワークと協力していますCPOビジネスモデルは充電セッションの収入のみに注目しており,低い継続運用コストが必要である。このモデルは、当社の製品および製品アーキテクチャに非常に適しており、所有者事業者に最低の総所有コストを提供することに集中しています。従来の液体冷却技術に比べて、液体冷却技術が提供する充電器は通常、占有空間が小さく、外形が狭いです風が冷たい充電器は、CPOに柔軟な展開オプションを提供します |
• | 自動車メーカー:自動車メーカーは一連の場所で充電資産を運営している。一部の会社は公共充電ネットワークを運営し、首席運営官の役割を果たし、自動車販売を促進し、展示室で充電サービスを提供する会社もある。完全な運転体験は自動車メーカーのビジネスモデルに非常に重要であるため、新車とコンプライアンス充電インフラの互換性を評価するために、自動車メーカーに機密試験施設を提供する。我々は,長年の現場経験をその充電設備上の人間ユーザインタフェースに適用し,良質で直感的と考えられる運転体験を支援している.ブランド体験は自動車メーカーにとっても重要で、カスタマイズされたブランドを提供しております |
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我々の充電設備にはビニルパッケージがあり,顧客の充電器チームが彼らの全体的なブランドイメージを反映できるようにしている。このような顧客に対して、私たちの超薄充電器は高級車展示室でよく販売されています。そこでは、美学は変わった要素です |
• | 電気自動車隊:企業乗用車、多機能車、バン、小型トラック、バスチームを含む充電インフラ運営業務に依存したチーム事業者に充電器を販売します。私たちは、私たちの独特な液体冷却技術のおかげで、メンテナンスを減らす全密封液体冷却アセンブリを使用した、機械チーム事業者に高い信頼性を提供します。新世代の充電器はモジュール化と拡張可能な電源アーキテクチャを設計し、シングル昇降式電源モジュールを用いてより高いレベルの冗長性と高速修理を実現した。これらの新機能や液体冷却の設計は、航空機チームや運営マネージャーを考慮して、競争相手製品よりも低い全体的な所有コスト、及び優れた信頼性とメンテナンス性を提供する |
• | ガソリンスタンド.ガソリンスタンド:我々は、世界のガソリンスタンド事業者に充電器を販売し、これらの企業が既存の場所に充電装置を配備し、その商業モデルを従来のガソリンスタンドの高度に規制された環境から外れた新しい充電場所に拡張することができるようにした。私たちはガソリンスタンド企業と協力して店内充電期間中に燃料小売店で支払うことができ、ガソリンスタンドのクロス販売と追加販売充電中の便利なものです。燃料顧客は通常、ヨーロッパでより電力の高い充電インフラを運行しています。これは私たちにとってずっと競争優位です。175キロワットと350キロワットのモデルが使用できるからです |
• | 小売する:我々の充電装置で提供される超薄型プロファイルおよびカスタマイズブランドは、充電装置の導入によって駐車スペースを失いたくない、企業の近くに設置されているハードウェアの外観や感覚を重視する小売顧客にとって非常に重要です。充電器には、RFIDタグやアプリケーションの複雑さを望まず、簡単な顧客支払い機構が必要とされる小売顧客に適した様々な支払いオプションが提供される。私たちのRT 50とRTM 50モデルはこの細分化市場に非常に適していて、業務駆動要素は非常に便利です共用位置充電は人の流れを店に引き付けることができます。彼らの充電速度は魅力的ですが、あまり速くありません |
• | 公共事業:私たちは、公共事業会社が充電ステーションを所有し、運営している地域のエネルギー公共事業会社に設備を直接売却し、公共事業会社の顧客および彼らが経営または所有しているCPO事業販売装置を直接販売します。私たちの新世代製品には、ドイツで実施されているコンプライアンス要件であり、将来的には他の国で強制的な要求になる可能性があるオプションの内部直流メーターがあるだろう |
未来のチャンス
• | 激務の任務:大型、貨物、物流、および採鉱車両および設備の事業者は、そのチームを電気化し始めており、そのチームが効率的かつ経済的に効率的に運営され続けることを確実にするために、直流大電力充電インフラを必要としている。これらの劣悪な工業条件下で稼働できる充電器を必要とする大型顧客と協力するために販売範囲を拡大している。我々の充電ユニットは、IP 65の目標値の入口保護に封止され、ほこり、水、および腐食性空気が充電ステーションに入ることを防止する。このシール設計は,採鉱や工業港地点での充電器の運転を可能にしており,これらの地点で充電器を販売し,それぞれ多機能車と小型トラックをサポートしている |
• | 住宅.住宅低消費電力DC(&L):将来、自動車製造業者は、重量および空間を節約するために車載交流充電装置を除去することを考慮するかもしれない。この場合には低消費電力直流充電設備は緊急充電にも使用することができ、速度の遅い交流7~11キロワットと市場競争を細分化することもでき、これは新しい市場機会になる可能性がある。住宅市場用の32 kW直流壁式充電器もあり,住宅電池貯蔵や太陽光発電システムとの集積も可能であり,車群市場用の32 kW直流壁式充電器もあり,我々の技術路線図は,この市場の成熟に伴い,近い将来この製品を発売することを示している |
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• | 多出口低電力DC機群充電:将来のバケット市場機会は、分散型直流アーキテクチャを提供するために、チームおよび倉庫部分でより低電力の直流充電を使用することである可能性がある。将来的には、このような分散アーキテクチャは、直流電力変換装置(整流)を集中的に変換し、衛星システムの分散直流25 kW充電ユニットを使用することができる。このようなレイアウトは、オペレータの配線コストを低減し、より費用対効果的で集中化された、より大きなサイズの電力変換装置から利益を得ることができると信じている。このようなシステムレイアウトは、充電容量をどのように拡張するかにおいて、オペレータにより大きな柔軟性を提供することができ、DC技術を使用することにより、オペレータにより細粒度の充電情報を提供することができると予想される |
分布
私たちは直接あるいはディーラーを通じて私たちの製品を販売します。通常は私たちの第一選択の条項と条件に基づいてディーラー協定を締結します
我々は以前,ある株主の付属会社Gilbarco Inc.(“Gilbarco”)と3年間の独占ディーラー協定を締結しており,ディーラー契約期間内にGilbarco Inc.(“Gilbarco”)は燃料顧客に販売を誘導し,燃料部分に我々の製品を販売する権利がある(充電ステーション事業者を除く)。この協定は2021年8月29日に満期になり、Gilbarcoと作業関係を維持するために署名された。契約の満了はまた、Gilbarcoを介して販売するのではなく、燃料部門の顧客に販売するためには、(I)製品やサービスを直接入札したり、これらの顧客と供給スケジュールを達成したり、(Ii)私たちの他の販売業者を使用して燃料部門に製品やサービスを販売しなければならないことを意味する。また,プロトコルの満了により,Gilbarcoは現在,我々の製品と競合する製品を既存および潜在的な顧客に販売することができるようになった。プロトコル満了後,Gilbarcoは依然として我々の製品の流通業者であり,Gilbarcoプロトコルによって以前サービスを提供していたいくつかの重要な燃料顧客に直接販売され始めている。参照してください“リスク 要因-リスク 関わる 私たちの業務にとっては.”
製品路線図
将来の製品路線図は、引き続きMSCアーキテクチャを拡張することを中心としている。MSCアーキテクチャは、充電装置の所有者および事業者に新しい特性および機能を提供しながら、完全に密閉されたIP 65ハウジングのような重要な売りを提供し続けるモジュール化充電設計への移行である
私たちは今後5年間にいくつかの新製品を発表し、一連のソフトウェアモジュールとサービスカバー範囲を拡大する予定です。近いうちに、私たちの製品グループの拡張は、2021年12月に正式に発売されたPKM 150バージョンとPKM 400バージョンになります。両方の充電器はMSC充電アーキテクチャを利用して、2つの方法で充電ステーションを拡張する能力を提供し、オペレータが彼らの資本支出をよりよく管理するのを助ける。PKM 150とPKM 400があれば,事業者はオスミウム充電設備を利用できることが期待され,時間とともに新たなものを追加することで
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次の図に示すように、充電モジュールまたはステーションに新しい充電ステーションを追加することによって、充電ステーションの能力を時間とともに拡張する
製品開発
私たちは私たちの直流急速充電技術を開発するために多くの時間と費用を投入した。私たちがリードしている能力は私たちが行っている製品開発活動にある程度かかっています。私たちのハードウェアとソフトウェア製品の開発は主にブリスベンの本社で行われています。2022年9月30日現在、私たちは196人のフルタイム従業員が製品開発活動に従事しています
私たちの製品開発チームは製品の設計、開発、迅速成形、テスト、認証、運営を製造に移管します。私たちの製品開発の重点は依然として直流充電技術を革新と最適化して、私たちがこの分野で技術のリードを維持することを保証して、特に私たちは顧客により低い総所有コスト、より良い使いやすさ、信頼性の優位性を提供することによって、差別化された能力を実現する
私たちはオーストラリアブリスベンにある製品開発テストとプロトタイプセンターの拡張が完了し、2021年11月に全面的に運営を開始した。私たちが製品テストに利用できる施設によると、拡大された製品開発センターは世界で最も電力の高い電気自動車充電器EMC施設の一つだと信じています。EMC工場は、製品をより迅速に市場に展開するために、テストおよびプロトタイプ作成を加速し、コンプライアンスおよび認証時間を短縮することができます。私たちの試験施設は、EMCおよび熱試験室でIEC規格で720キロワットまでの機器を試験できるように設計されています
製造と原材料
私たちは製品を設計、テスト、商業化して製造しています社内にあります。私たちはオーストラリア、ヨーロッパ、アメリカに製造施設がありますが、現在私たちの充電ハードウェアの大部分はオーストラリアブリスベンで生産されています。各クイック急速充電器は野外に配備される前に高出力テストを経て、充電設備の安全で信頼性を確保しなければならない
2022年2月には、テネシー州米国製造工場の立地を発表し、本募集説明書の発表日までに、最終的には5本までの生産ラインを含め、今後5年間で500人以上の従業員を雇用し、将来の最高生産能力の下で年間約30,000台を生産する可能性があると予測しています。テネシー州工場は2022年第3四半期に生産を開始した。2023年第1四半期までに、同工場で生産されたすべての充電器は、連邦ショッキング金属加工管理局の国内調達に関する“米国品購入法案”の適用条項を遵守することが予想される
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部品は多元化されたグローバルサプライチェーンから来ており、その大部分は現在ブリスベン工場のローカルサプライチェーンである。私たちはサプライチェーンリスクを低減するためにキー部品を持つ二重サプライヤーに取り組んでいますが、認証要求は利用可能なサプライヤー選択を制限する可能性があります。多くの原材料の納期は大幅に増加しており,特に半導体部品は,場合によっては60-80週である.供給が制限されているので、価格上昇の圧力をもたらした。一部の部品と材料の購入注文はすでに18ヶ月前に下され、業界の報告によると、その後もっと多くの生産能力が使用可能になるという。私たちの運営チームはそのプロジェクトチームと密接に協力して、新製品を生産ラインに導入し、品質制御点を確立し、監視し、持続的な生産を計画し、アムステルダムとロサンゼルスの工場に協調して、あるいは直接顧客に渡す
充電器の製造は通常、部品製造ではなく最終組み立てに限られる。道具は一般的に軽くて移動可能で、最も高価な製造装置は行尾設備をテストする。これは私たちの資本支出要求が相対的に低いということを意味する
知的財産権
私たちの製品と技術のために知的財産権保護を獲得し、維持する能力は、私たちの業務の長期的な成功の基礎です。私たちは、特許、商標、著作権、商業秘密、秘密ポリシーおよびプログラム、ならびに契約制限を含む知的財産権保護戦略の組み合わせに依存して、私たちの知的財産権および業務で使用される機密情報およびデータを確立、維持、保護します
2022年9月30日現在、私たちはライセンスされているオーストラリア標準特許と2つの申請中のオーストラリア標準特許を持っています。また、2022年9月30日現在、米国には2つの係属中の公共事業特許出願があり、ドイツでは公共事業特許出願が2つある。2022年9月30日現在、国際段階で4つの特許協力条約(PCT)出願を受けている。この特許は電気自動車充電ステーションに関連した様々な機能に関するものだ。さらに、これらの特許は、その出願日から少なくとも20年の満了が予想され、可能な特許期間の調整または延長は含まれておらず、すべての適切なメンテナンス、継続期間、年金、または他の適用可能な政府費用が支払われると仮定する
個別特許の期限は,特許を付与した国の特許法的期限に依存する。米国やオーストラリアを含むほとんどの国では,特許期間は適用国の非臨時特許出願の最初の要求提出日から20年である。米国では、場合によっては、特許期限調整によって特許の期限を延長することができ、このような調整は、特許権者が米国特許商標局の特許審査および付与時の行政遅延による損失を補償することができ、または、1つの特許が共通所有特許または共通発明者と命名された特許によって最終的に放棄され、満期日が早い場合には、特許期限を短縮することができる。オーストラリアでは,特許期間の延長を出願する権利は,医薬品特許(特許権者が製品開発及び規制認可にかかる時間を認めて補償すること)にのみ適用される
私たちはこれが有益で費用効果があると思う限り、より多くの知的財産権登録を求めるつもりだ。私たちは、第三者がその任意の特許発明を製造、使用、または商業化することを阻止する能力は、私たちが私たちの技術、発明、および改善をカバーする特許主張を成功的に獲得、擁護、実行できるかどうかにある程度かかっている。私たちは、私たちの現在または未来の任意の特許出願が、任意の特定の管轄区域で特許を発行することをもたらすこと、または私たちが現在または未来に発行する任意の特許が、私たちの現在または未来のいかなる技術も侵害されないように効果的に保護することを保証することはできない。私たちはまた、いかなる特許も他の人が侵害製品や技術を商業化することを阻止し、いかなる競争優位性を提供してくれるか、あるいは挑戦、無効、回避を受けないということを決定することはできない
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政府の規制とインセンティブ
職業安全·健康管理局
私たちは米国で1970年に改正された“職業安全と健康法案”(以下、OSHA)の制約を受けている。OSHAは、死亡や深刻な傷害を招く可能性のない公認された危険な職場を維持し、職業安全·健康管理局が公布した基準及び各種記録の保存、開示及び手続き要件を遵守することを含むいくつかの雇用主責任を規定する。危険通知,掘削·解体工事の安全基準,アスベストの処理基準を含む異なる基準は,我々の業務に適用可能である
著者らはオーストラリアクイーンズランド州で改正された“2011年仕事健康と安全法”(QLD)と“2011年仕事健康と安全条例”を遵守し、オーストラリア西オーストラリア州で改正された“1984年職業健康と安全法”(WA)と“1996年職業安全と健康法規”の制約を受けた。この法律は、合理的で実行可能な場合に健康および安全に対するリスクを除去または最小限にする責任、および様々な記録保存、開示、および手続き要件を含む労働者および職場の健康および安全を確保するためのいくつかの責任を規定している
NEMA
米国国家電気メーカー協会(“NEMA”)は,電気機器と医療イメージングメーカーの協会である。NEMAは業界とユーザーの最適な利益に符合する技術標準を制定し、立法と監督事項に関する業界政策を提唱し、業界データを収集、分析、伝播するためのフォーラムを提供する
両党のインフラ投資と雇用法案
2021年11月、両党のインフラ法案“インフラ投資·雇用法案”が米国で署名され法律となった。IIJAは、国の電気自動車インフラ公式計画(“NEVI計画”)と呼ばれる500,000個の電気自動車充電ステーションからなる全国ネットワークの開発と建設のための50億ドルの新しい資金を含む186億ドルの資金を新たかつ既存の電気自動車関連プロジェクトに提供することを許可し、(Ii)25億ドルを公共に利用可能な代替燃料インフラ(すなわち、電気自動車充電ステーションと水素、プロパンおよび天然ガス燃料インフラ)、競争充電および燃料インフラ贈与計画(“競争贈与計画”)と呼ばれる。スクールバス、トランジットバス、および旅客フェリーを低排出および/またはゼロ排出を使用する代替案に移行するための、約109億ドルの資金と(Iii)とを含む
NEVI計画と競争的贈与計画は、国の代替燃料回廊沿線の充電インフラを優先事項としている。国の代替燃料回廊は各州から指名された指定道路網であり、利用可能な充電ステーションのルートを強調するための案内板が付いており、これらの充電ステーションは公衆に開放されており、到着しやすい。この二つのプロジェクトもまた80%の連邦コストシェアを持っており、これは各州がプロジェクトコストの20%を提供しなければならないことを意味する
当社はNEVI計画と競争的贈与計画下の資金を直接受給者とするか、私たちの充電設備を使用する充電設備事業者の選択を支援することで間接的に資金を提供する予定です。もし私たちの充電設備がNEVI計画、競争贈与計画、IIJAの他の方面で実施された基準や要求に適合していない場合、私たちはこれらの計画に基づいて目標を決定したり、資金を獲得することができないかもしれません
NEVI計画
NEVI計画によれば、条件を満たす公共エンティティは、電気自動車充電ステーションおよびその指定された領域内の水素、プロパンおよび/または天然ガス燃料インフラなどの公共アクセス可能な代替燃料インフラを取得して設置するために、民間エンティティと契約を締結することができる。ネヴィ·プログラムは
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電気自動車充電インフラを配備し、データ収集、アクセス、信頼性を促進するための相互接続ネットワークを構築するために、各州に資金を提供する。この計画下の資金は、主に州間高速道路に沿った全国的な電気自動車充電ステーションネットワークの建設に最初に使用される予定だ。資金はまた、民間エンティティとの契約、公衆に使用可能な電気自動車充電施設の設置、運営、メンテナンスに使用することができる。2022年2月10日,連邦ショッキング金属加工管理局(FHWA)はNEVI計画の初歩的な指導意見を公表した。2022年8月2日、米国交通部と米エネルギー省は、全50州、コロンビア特区、プエルトリコが電気自動車インフラ配備計画をエネルギー·交通共同事務室(以下、共同事務室)に提出したと発表した。これらの計画は州ごとにNEVIプログラムで得られた資金をどのように利用しようとしているのかを見せてくれる。電気自動車インフラ整備計画を提出することは、その計画に基づいて資金を得るための前提条件だ。FHWAと共同事務室はこのような計画を検討し、各州と協力し続けるだろう。2022年9月14日、バイデン政府は、各州、コロンビア特区、プエルトリコからの電気自動車インフラ配備計画の3分の2以上がNEVI計画に基づいて承認されたと発表した
また,FHWAは2022年6月9日にNEVI計画助成プロジェクトとタイトル23(TITL 23)が援助した電気自動車充電器建設プロジェクトの最低基準と要求に関する提案ルール策定(NOPR)通知(NOPR)を発表した高速道路)、アメリカ法典。NOPRは、任意のタイプの電気自動車に使用できる全国的な電気自動車充電器ネットワークがあることを確保することを求めている。NEVI計画は計画資金の使用においてもいくつかの指導原則があり、ユーザー体験と信頼性、戦略と高効率場所、株式、労働力と労働力、個人投資とデータ及びネットワーク安全などに関連している。特に,ユーザ体験と信頼性の面では,nevi計画によると,課金インフラは支払いシステム,電気自動車ブランド,電気自動車給電設備,電気自動車サービスプロバイダ,電力網を跨ぐことができなければならず,信頼性の高いネットワーク上で24時間電力供給を提供し,97%の信頼性を実現しなければならない
競争奨学金計画
競争的贈与計画(廊下やコミュニティ贈与とも呼ばれる)は、公衆が使用可能な充電インフラ、または水素や天然ガスなどの代替燃料のガソリンスタンドの設置を支援するために、各州、地方政府、大都市計画組織、および他の公共部門エンティティに競争的な贈与を提供する。IIJAはこれらの資金の少なくとも50%がコミュニティ贈与計画に指定され、個人駐車スペースの割合の低い農村と低収入と中所得コミュニティを優先することを要求している。競争的贈与計画に基づいて資金を提供する通知は2022年末に発行される予定だ
環境法律法規
私たちは水の使用と排出、空気排出、化学品と回収材料の使用、エネルギー、危険材料と廃棄物の貯蔵、処理と処分、環境と自然資源の保護、環境汚染の救済を含む様々な環境法律と法規の制約を受けている。私たちは環境ライセンスの条項と条件を取得して遵守することを要求されており、その中の多くの条項と条件は入手が難しく高価である可能性があり、定期的に更新しなければならない。これらの法律、法規、許可証を守らない場合、大量の民事と刑事罰金と処罰を招き、このような許可証を一時停止または紛失し、停止を命令する可能性があります規則に合わない行動する
空気排出
私たちの製造業務は、排出制御設備を使用することによっても、私たちの製造実践を修正することによっても、いくつかの排出制限を満たすことが要求されるかもしれない。これらの操作はまた、私たちが他の方法で違う政府機関に私たちの施設を登録することを許可したり、要求したりする必要があるかもしれない。このような許可を得られなかったり、そのような排出要求を遵守できなかったことは、巨額の罰金や処罰を招く可能性があり、コンプライアンスを得るために多くの資源を費やしたり、他の方法で私たちの業務や運営結果に悪影響を与える必要があります
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危険材料と廃棄物
私たちは電子廃棄物や電池を含む危険物質や固体廃棄物の処理と処分に関する法律と法規によって制限されている。これらの法律は一般に固体廃棄物と危険廃棄物の発生、貯蔵、処理、輸送と処分を規範化し、危険物質の放出或いは処分が可能な地域の調査と救済規定に対して厳格な連帯責任を規定している。例えば,米国の“包括的環境反応,補償および責任法”(CERCLAと略す)は,スーパーファンド法とも呼ばれ,同様の州法は,非や原始行為の正当性を考慮することなく,有害物質の環境中への排出を引き起こすいくつかのカテゴリの人に責任を与える。これらの人には,漏洩が発生した現場の現と以前の所有者あるいは経営者,および現場で発見された危険物質を処置または処置する会社が含まれている。CERCLAによると,環境中に排出された有害物質を整理する費用,自然資源への被害,何らかの健康研究の費用など,連帯して厳しい責任を受ける可能性がある。CERCLAは環境保護局にも許可しており,場合によっては第三者が行動し,公衆衛生や環境への脅威に対応し,責任のある者に発生した費用を取り戻すように工夫している。正常な運営過程では,CERCLAや同様の州法規が指す危険物質を処理する可能性があるため,CERCLAによると,これらの有害物質が環境中に排出される場所を整理するために必要な費用の全部または一部を負担する必要があるかもしれない
私たちはまた、“資源保護と回収法案”(“RCRA”)と同様の州法規によって要求される危険な廃棄物を含むことができる固体廃棄物を生成する。RCRAは固体廃棄物と危険廃棄物を規制しているが、それは危険廃棄物の発生、貯蔵、処理、輸送と処分に対して厳格な要求を提出した。いくつかの要求が満たされれば、私たちの製品のいくつかのコンポーネントはRCRAの危険廃棄物規制から除外されるかもしれない。しかし、これらの構成要素が排除適用のすべての既定の要求に適合していない場合、または排除された要求が変化した場合、私たちはこれらの製品を危険廃棄物として処理する必要があるかもしれない。これは、より厳格で高価な処理要件によって制限されるだろう
ヨーロッパでは、私たちは廃電子電気機器指令(“WEEE指令”)に制約されている。WEEE指令は、私たちのような特定のエンティティに、廃電子電気機器の収集と回収に資金を提供することを要求します命が終わる具体的には,消費者に廃棄された電気や電子機器を我々などの業者に返却させる収集計画を確立することを規定している。WEEE指示はまた登録要求、収集と回収目標、そして他の要求を規定する。WEEE指示を遵守するためには大量の資源が必要かもしれませんが、これらの廃棄された電気·電子機器を適切に管理できなければ、罰金、制裁、または他の私たちの財務運営に悪影響を及ぼす可能性のある行動を受ける可能性があります。このような法律または法規の任意の変化、またはそのような法律および法規に従って使用される材料の資格を排除する任意の変化は、私たちの業務業績、運営費用、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
サプライチェーン
司法管轄区域はますます会社にそのサプライチェーンのいくつかの接近法を監視して解決することを要求している。例えば、いくつかの司法管轄区域はサプライチェーンのベストエフォート法を採用することを検討しているか、または考慮されている。これらの法律を遵守することは大きなコストをもたらし、何か問題が発見されたり、巨額の罰金を招く可能性があれば、私たちのサプライチェーンを修正する必要があるかもしれない。さらに、私たちがサプライチェーンを十分に監視できなければ、罰金や処罰を受けるかもしれません規則に合わないこれは私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが業務を展開している他の司法管轄区域にも似たようなまたはもっと厳しい法律がある
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政府の命令、インセンティブ、計画
アメリカ連邦政府、ある外国政府、そしてアメリカのいくつかの州と地方政府は税金還付、税金控除、その他の財政激励の形で電気自動車と電気自動車充電ステーションのエンドユーザーと購入者に激励を提供する。これらの政府の税金還付、税収相殺、その他の財政激励措置は電気自動車と電気自動車充電ステーションの顧客に対する有効価格を著しく低下させた
例えば、バイデン総裁が2022年8月16日に法律となった米国インフレ削減法案(IRA)に署名し、2030年までに炭素排出の40%削減を支援するために3700億ドル近くの気候変動投資を提供した。アイルランド共和軍は新しい中型·大型電気自動車と新しい充電器を購入する企業に重大な税金減免を提供した。アイルランド共和法の主な条項はまた、電気自動車の税金控除を改正·拡大し、中古電気自動車の販売に4,000ドルの新しい税金控除を提供し、特定の新しい電気自動車購入者に対する最高7,500ドルの税収免除を拡大する。企業は、NEVI計画に基づいて提供される資金のような、他の贈与やリベートを受け取った後に、その多くの控除を使用することができる
しかし、このようなインセンティブは期限が切れたり、資金不足で停止したり、規制や立法政策によって減少または終了したりする可能性がある。税金還付、税金免除、または他の財政的インセンティブの減少は、我々が提供するインフラを含む電気自動車および充電インフラの需要を減少させる可能性がある
施設
私たちの本部はオーストラリアブリスベンにあり、2028年11月12日に満期になったレンタル契約によると、私たちは現在そこで約3959平方メートル(あるいは約42614平方フィート)のオフィス空間、製品開発とテスト施設を借りています。私たちの本部に加えて、(I)2023年3月31日に満了する約8,477平方メートル(または約91,246平方フィート)の工場用地を含むブリスベンの他の4つの場所をレンタルし、(Ii)2023年3月31日に満了する約1,559平方メートル(または約16,781平方フィート)の倉庫およびオフィススペースを含み、(Iii)約1,723平方メートル(または約18,546平方フィート)の倉庫およびオフィス用地を含み、レンタル期間は2023年1月14日に満了する。そして(Iv)私たちが2022年4月に締結した賃貸契約によると、約3,400平方メートル(または約36,597平方フィート)の倉庫と事務用地は、2029年4月30日に満期になります。2022年2月にはテネシー州レバノンで製造工場をレンタルしました(2027年5月31日に期限が切れ、約181,894平方フィート、現在の使用面積は約120,000平方フィート)を借りました。私たちはこれらの空間が今後9~12ヶ月の需要に対応するのに十分であると信じており、私たちが必要かもしれない任意の追加空間は、商業的に合理的な条項によって提供されるだろう
ロサンゼルス、カリフォルニア州、オランダアムステルダムにオフィス、製造、物流施設を設置し、アジアとヨーロッパに小さな販売事務所を設置しています
私たちの製品に対する需要は著しく増加し、生産能力を大幅に向上させる必要がある。広範な研究を経て、アメリカテネシー州は新しい施設の立地に選ばれた。テネシー州工場の予備建設作業は2022年2月から7月まで続き,コストは約640万ドルであり,また生産ライン末端試験インフラに450万ドルが使用されている。同社はテネシー州の工場は将来最高生産能力の下で毎年約30,000台を生産する潜在力があると信じている。会いましょう“-製造業 原材料があります.”
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人力資本
私たちは、技術的熟練と多様な労働力を誘致し、維持するために、競争力のある従業員の報酬と福祉を提供するために努力している。2022年9月30日現在、私たちは584人の従業員と154人の請負業者を持っている。私たちのスタッフチームには以下の部門と地理的位置が含まれています
オーストラリア | アメリカです | ヨーロッパ.ヨーロッパ | ||||||||||
人員編成 | 人員編成 | 人員編成 | ||||||||||
企業サービス |
37 | 14 | 5 | |||||||||
顧客支援 |
14 | 20 | 45 | |||||||||
工学.工学 |
130 | 1 | 2 | |||||||||
生産·運営 |
275 | 151 | 7 | |||||||||
売上高 |
17 | 14 | 6 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合計する |
473 | 200 | 65 |
結果としては新冠肺炎大流行の間、私たちの何人かの従業員たちは現在遠隔作業をしている。私たちは従業員を工場に戻しました新冠肺炎条件を制限して許す。それは“基本業界”に分類されているので、私たちはオーストラリアの工場と倉庫、アムステルダムとロサンゼルスでの私たちのオフィス、製造と物流施設を含む全疫病期間中に現場に従業員を残しています
私たちはAwards(オーストラリアで)や集団労働協定(オランダで)によって保護されているにもかかわらず、労働組合によって代表されている従業員は一人もいない。オーストラリアでは、賞はオーストラリアの立法機関によって制定され、特定の業界または職業内の最低雇用条件が定義されている。オーストラリアの従業員に適用される賞には、製造および関連業界と職業賞、専門従業員賞、事務員賞が含まれています。オランダの子会社に雇われた従業員は集団労働協定によってカバーされ、その協定は彼らの雇用協定の最低条項を規定する。私たちは私たちが職員たちと良い関係を維持していると信じている
法律訴訟
私たちは実質的な法的手続きのどちらでもない。時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、正常な業務過程で付随するクレームの影響を受ける可能性がある。結果にかかわらず、弁護および和解費用、資源移転、および他の要因により、このような訴訟またはクレームは私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、有利な結果が得られる保証はない
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の議論と分析は、株式会社DCFC(その子会社“株”を含む)の総合運営結果や財務状況に関する情報を評価·理解するための経営陣の考えを提供する。議論は、列挙された各期間の歴史連結財務諸表および本文書の他の部分に記載されている関連説明とともに読むべきである。この議論は、リスクと不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含むことができる。“リスク要因”または本文書の他の部分に記載されている要素を含む様々な要因のため、私たちの実際の結果は、“前向き陳述に関する警告”で述べられた結果を含む、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある
オーストラリアの法律によると、私たちは半年ごとと年に一回財務諸表を作成して、私たちは四半期財務情報を作成したり提出する必要はありません。我々は現在,半年ごとと年に1回の業績を公表する予定であり,取引法第13条(A)または15(D)条の報告要件を遵守し,発表時に“外国個人発行者”の資格を満たしていると仮定する。(1)監査された年次財務諸表を表形式で提出し続ける予定である20-F米国証券取引委員会との連携および(2)半年度財務諸表の提供6-Kアメリカ証券取引委員会に行きます
概要
私たちは電気自動車(“EVS”)のために先進的で信頼性の高いDC(DC)急速充電器を設計、販売、製造、サービス専用のハードウェアと関連ソフトウェアを設計、販売しています。私たちの技術は設置、所有、使用が容易だ。私たちはコンパクトで頑丈な充電器が街で素敵に見えるように設計されていて、劣悪な条件下でもすくすくと成長することができます。2022年9月30日現在、7900個を超える直流急速充電器を販売し、42カ国·地域で大電力充電セッションを提供しています
BMW、フォード、GM、ホンダ、フォルクスワーゲンなどの主要自動車メーカーはより多くの電気自動車の生産を約束しており、各国政府はすでに支援政策を実施し始めている。例えば、バイデン政府は今後10年間に米国に50万個の新充電器を設置するための資金を提供することを約束し、2030年までに電気自動車が全新車販売台数の50%を占めるという目標を立てた。今後数年間、私たちは電気自動車のコストが内燃機関(“ICE”)自動車よりも低いと信じている。ブルームバーグ新エネルギー財経(BNEF)は、2026年までにヨーロッパの電気自動車と内燃機関自動車の価格は平価を実現でき、2029年までにすべての国と自動車細分化市場が実現できると予測している。また、BNEFは、電気自動車などのゼロエミッション自動車が新車販売台数に占める割合は2020年の4%から2040年の75%に増加すると予測している。ICE自動車から電気自動車へのこのような他の要素を推進する他の要因は、提案された化石燃料禁止または制限、輸送電化命令、および公共事業インセンティブ計画を含む。しかし世界的には電気自動車に基づく交通ネットワークは十分な充電インフラがあるかどうかにかかっているだろう。したがって、BNEFの報告書は、2030年までに米国と欧州の電気自動車充電インフラの累計投資は約600億ドル、2040年には1820億ドルに増加すると予測している。私たちは充電設備の面でトップだと信じています建設して電気自動車の直流急速充電に集中しています
経営業績に影響を与える重要な要素
私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素にかかっていると信じています。これらの要素は私たちに重大なチャンスをもたらしましたが、以下と題することを含めてリスクと挑戦をもたらしました“リスク要因です”
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電気自動車採用率の増加
我々の収入増加は,乗用車や商用電気自動車の継続的な採用による充電需要と直接関連しており,充電インフラの需要を推進している。電気自動車市場はまだ急速に発展しており、近年電気自動車の需要が増加しているにもかかわらず、この需要が続く保証はない。電気自動車の採用に影響を与える要因は、電気自動車の機能、品質、安全、性能、コストに対する消費者の意見、電気自動車の一回充電駆動可能距離に対する消費者の見方、石油とガソリンコストの変動、政府が支援する電気自動車購入のインセンティブ措置の利用可能性、燃費基準の変化および/または代替燃料の成功、電気自動車の変化に対する政府の規制と政治的支援、電気自動車充電ステーションとサービスの利用可能性、電気自動車の充電の利便性とコストに対する消費者の見方、および燃料効率の向上を含むが、これらに限定されない
私たちはDC急速充電市場にサービスしています。一般に、バッテリ電気自動車(“BEV”)のみが直流急速充電器を使用することができるので、直流充電の需要はBEV細分化市場の持続的な増加に依存する。BNEFのデータによると、2021年の世界乗用車販売台数の約9%が電気自動車だった。BNEFは2030年までに電気自動車の販売台数を世界乗用車市場の30%以上に増加させると予測している。しかも、マクロ経済要素は電気自動車の需要に影響を及ぼすかもしれない。例えば、多くの電気自動車は従来のガソリン動力自動車よりも高いため、世界の自動車業界の販売台数の低下は内燃機関自動車の価格低下を招き、価格差によって電気自動車の販売を減少させる可能性がある。もし電気自動車市場が予想通りに発展していない場合、あるいは電気自動車全体の採用率に鈍化や遅延が生じた場合、私たちが収入を増加させたり、業務を増加させる能力は否定的な影響を受けるだろう。詳細については“をご覧ください”公事です。”
競争
北米では,我々の直流急速充電設備の電力範囲は50キロワットから175キロワットであり,T≡V南ドイツグループのUL,LLC(前保険業者実験室)規範により認証されている。ヨーロッパでは,我々の直流急速充電装置の電力範囲は50キロワットから350キロワットであり,T≡V南ドイツグループのConformitéEuropéenne認証マークを通過した。これらの認証は、規制および認証の複雑さのため、これらの競合他社は、1つの地域のみに集中する大多数のDC急速充電元デバイス製造業者の競争相手とは異なる。しかし、新しい競争相手が市場に参入する可能性が予想され、既存の競争相手はその地理的カバー範囲を複数の地域に拡大し、その内部能力を高め、規制と認証承認を満たし、強化されたソフトウェアを開発したり、そのサービスカバー範囲をさらに拡大したりする可能性がある。もし私たちの市場シェアが競争の激化によって低下すれば、私たちの将来の収入と利益を創出する能力が影響を受けるかもしれない
分布
私たちは直接あるいはディーラーを通じて私たちの製品を販売します。通常は私たちの第一選択の条項と条件に基づいてディーラー協定を締結します
詳細については“をご覧ください”業務-流通” and “リスク要因-私たちの業務に関連するリスク.”
国際業務を広げる
私たちは現在アメリカ、ヨーロッパ、シンガポール、オーストラリアで業務を展開している。私たちは、進行中または計画中の新生産施設への投資を通じて、特に米国で事業を拡大する予定です。私たちの製造施設は私たちの電気自動車充電ハードウェアを最終的に組み立て、大部分のコンポーネントは第三者サプライヤーから調達することを予想しています。私たちの製造施設を拡大し、当社の急速充電器の発売速度を向上させ、貨物輸送コストや道路を介した製品の輸送による遅延を削減することを目的としています。多重リスクは私たちが配備計画を満たす能力を制限するかもしれない
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ヨーロッパでは、公共事業コスト、労働市場状況、労働法、税収制度、輸出入関税、政府インセンティブ、自然災害格付け、法治を含む加重基準に基づく評価によって最適な場所を検討し始めている。世界的な施設の数、規模、位置、時間、コストを戦略的に計画している。2022年2月、レバノンテネシー州にある新アメリカ製造工場の立地と賃貸契約を発表し、2022年第3四半期に工場での操業を開始した
以上議論したプロジェクトや拡張計画は,我々が制御できない多くの要因の影響を受けており,これらの要因は,我々の製造施設の位置,コスト,タイミングおよび/または規模に影響を与える可能性があり,あるいはそのような施設を全く建設できない可能性がある。参照してください “リスク要因-私たちの業務に関連するリスク-私たちは急速な成長を経験し、予測可能な未来に成長に投資することが予想される。成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれません” and “リスク要因−我々の業務に関連するリスク−我々が計画している製造拡張計画を実現するためのどの遅延も,これらの施設に関連する収入予測に影響を及ぼす可能性がある.”
政府の命令、インセンティブ、計画
アメリカ連邦政府、ある外国政府、そしてアメリカのいくつかの州と地方政府は税金還付、税金控除、その他の財政激励の形で電気自動車と電気自動車充電ステーションのエンドユーザーと購入者に激励を提供する。これらの政府の税金還付、税収相殺、その他の財政激励措置は電気自動車と電気自動車充電ステーションの顧客に対する有効価格を著しく低下させた。しかし、このようなインセンティブは期限が切れたり、資金不足で停止したり、規制や立法政策によって減少または終了したりする可能性がある。税金還付、税金免除、または他の財政的インセンティブの減少は、我々が提供するインフラを含む電気自動車および充電インフラの需要を減少させる可能性がある
.への影響新冠肺炎
景気後退による影響新冠肺炎疫病は私たちの業務と顧客に影響を及ぼした。事件に対する政府の対応新冠肺炎大流行は国際旅行と他の制限を招き、これは私たちが肝心な人に接触することを制限し、私たちの拡張能力に影響を与え、新しい製造施設を増加させ、オンラインするのにもっと時間がかかるかもしれないリスクは、予想よりも高価かもしれないし、予定通りにできないかもしれないし、予想された利益を提供できないかもしれない。このような影響は私たちの未来の収入と利益を創出する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない
それは..新冠肺炎大流行はまた、不可抗力条項によるサプライヤーの納品遅延に対する処罰を含む契約責任拡大の傾向を促し、これは私たちの業務や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。景気後退による影響新冠肺炎大流行は、利用可能な海運及び航空便サプライヤー及び航路の減少、並びにコストの著しい増加を含む国際運航及び航空便への影響を含み、商品販売コストを増加させ、今後も商品販売コストを増加させる可能性がある。さらに将来の輸送や航空便の遅延は新冠肺炎大流行、または未来の大流行や灰が再燃しても、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
また、新冠肺炎大流行病は私たちの在庫管理方式に影響を与え、在庫回転率が下振れ圧力に直面し、これは逆に私たちの運転資本にマイナスの影響を与えた。2022年6月30日現在、在庫は5570万ドルに増加したが、2021年6月30日現在の在庫は3640万ドル、2020年6月30日現在の在庫は2520万ドルである。生産量の増加を除いて、在庫の増加は戦略決定の結果、すなわち私たちの最低在庫レベルを高めて相殺することである新冠肺炎私たちのサプライチェーンで大流行しています。在庫回転率のいずれもさらに低下している新冠肺炎大流行、未来の大流行、あるいは復活、そして地政学貿易障害は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
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業務合併
二零二一年五月二十五日、吾らはデラウェア州の脱炭素加買収会社(“DCRN”)、ホールディングスプライベート株式会社(“ホールディングス”)及び当社の完全子会社Hulk Merger Sub,Inc.(“合併付属会社”)と業務合併協定(“業務合併協定”)を締結し、これにより吾等はそれぞれ合意に記載された条項及び条件に基づいて合併附属会社と合併及び合併付属会社に合併したすべての発行株式(“業務合併”)を買収した
経営成果の構成部分
収入.収入
ハードウェア収入
ハードウェア収入には、電気自動車の充電器を販売することによる収入が含まれる。(I)独立充電器,(Ii)分散充電器,(Iii)その他の3つの主な経路がある.独立充電システムは、RT 175−Sモデルに1つの電源ユニットを含む単一ユーザユニットである。分散課金システムは、複数のユーザユニットを1つのシステムに接続することができる。分散充電システムは現場構成として販売され、範囲は2人のユーザーセルサイトは,平均サイトが4人のユーザのセルサイトとして構成される.その他は主に顧客に販売されている備品からなる。ハードウェア収入も,(I)我々に関連する当事者と(Ii)我々とは無関係な外部当事者が受信した収入に細分化される
充電器の制御権を顧客に譲渡すると、電気自動車充電器を販売する収入が確認される
場合によっては、お客様が商品を受け取る準備ができたり、指定された場所に荷物を送るまで、お客様の代わりに製品を保存するように要求することができます。顧客が荷物を受け取る準備ができていない場合、通常は彼らの現場建設や敷設が遅れたり、必要な通関許可を得たりするため、このような状況が発生する可能性がある。これらの場合,完成品がクライアントに渡される準備ができた場合,これらの製品の制御権はクライアントに転送される.これらの会社の支配権移転を評価する際には“先に受け取ってから受け取る”私たちはスケジュールを評価しました
• | 顧客に全額請求書を発行する |
• | 製品を顧客に提供し、製品の生産ラインテストを完了し、生産完了を通知する |
• | 製品が特定の顧客に属することを実際かつシステム的に決定し、私たちの倉庫に隔離すること |
• | 製品を他の顧客に向けることができない |
評価では先に受け取ってから切る手配する際には、顧客の要求がビジネス実質を持っているかどうか、顧客がコントロール権に同意したかどうかを判断する必要があり、顧客に請求書を発行する権利があります
2022年6月30日まで、2021年6月30日、2020年6月30日まで先に受け取ってから切る配置はそれぞれ16%、4%、15%だった
販売されたすべての電気自動車の充電器に二年あるいは三年の一般修理標準保証を提供します。本標準保証は単独の履行義務とはみなされません。充電器の制御権をお客様に渡すと、推定された保証コストが負債として確認されます
2021年9月22日以来、欧州注文を履行するために空輸を使用することが決定され、2021年10月3日以来、米国注文を履行するために空輸を使用しており、これにより貨物コストが増加し、6月30日現在の会計年度の毛利回りが低下している
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2022年。2022年には、すべての注文が空輸で配達されているわけではありません。航空便ではなく、可能な限り船便を使用して注文を渡すつもりです。私たちの新しいテネシー州の製造工場はアメリカとヨーロッパ市場に近いため、各充電器の運賃コストは2022年下半期に普遍的に下がると予想しています。また,募集説明書の日まで,我々テネシー州工場の生産量が計画より約6週間遅れているのは,グローバル電子製造企業が調査可能な挑戦を経験しており,主にサプライチェーンや採用遅延と関係があるためである。この遅延は私たちの2022年の収入に否定的な影響を及ぼすと予想される。サプライチェーン問題、労働者不足、停止またはその他の要因により、テネシー州工場または私たちの任意の他の生産施設が生産能力を実現するいかなるさらなる遅延も、私たちの収入に負の影響を与える可能性がある
サービスと維持収入
私たちは試運転、メンテナンス、メンテナンス、トレーニングに関連するサービスとメンテナンスから収入を得ます。一般に、サービスおよび保守に関連する収入は、一定期間内であっても特定の時点でであっても、サービスおよび/または保守を提供する際に確認される。サービスと保守収入は,(I)我々に関連する当事者と(Ii)我々とは無関係な外部当事者が受け取った収入に分類される.サービスおよび/または保守を実行する際に、サービスおよび保守からの収入の重要な部分を確認する。しかしながら、サービスおよび/または保守が一定期間にわたって行われ、結果が確実に推定できる場合、投入方法に基づくサービス完了段階(例えば、発生コスト)を使用して、期間内に確認されるべき適切な収入レベルを決定する
お客様に延長保証期間を提供しますが、別途料金がかかります。延長保証収入は、受信時に契約責任であることを確認し、標準保証が満了した後、経過時間に応じてサービス提供及び/又はメンテナンス期間中に確認する。2019年1月から2019年12月までの間、以下の条件を満たすお客様にメンテナンスとメンテナンスサービスを提供しております再発性ではなく契約をアップグレードする。2020年1月1日、他の顧客と固定応答時間メンテナンス·メンテナンスサービスのSLAを締結しました。それ以来,我々は様々なクライアントと多くのSLAを締結し,我々のサービスや保守業務を着実に増加させ,この分野の充電器数と一致している
ソフトウェア収入
ソフトウェア収入は,PulseやMyTritiumライセンスや他のソフトウェアモジュールの販売サービスに関係している
販売原価
硬体
私たちはオーストラリア、アメリカ、オランダの工場で私たちの製品を生産している。私たちの現在の充電ハードウェアの大部分はブリスベンで生産されています。ハードウェア収入のために販売される貨物コストには、原材料、関連運賃、保証コストが含まれており、保証コストは、その間の消費と確認準備との差額、生産に直接関連する設備減価償却、労働力コスト、および製品製造に直接起因することができる間接費用として計算される。間接コストには、レンタルコストと、製品製造に直接起因する間接労働コストが含まれる。保証コストは歴史製品の故障率と修理費用に基づいて試算されます
2021年9月22日から空輸を使用して欧州注文を履行し、2021年10月3日から米国注文を使用する決定を開始し、貨物コストを増加させ、2022年6月30日までの会計年度の毛金利を低下させた。2022年には、すべての注文が空輸で配達されているわけではありません。航空便ではなく、可能な限り船便を使用して注文を渡すつもりです。私たちの新しいテネシー州の製造工場はアメリカとヨーロッパ市場に近いため、各充電器の運賃コストは2022年下半期に普遍的に下がると予想しています
100
また、私たちはロシアやウクライナで業務をしていないにもかかわらず、いくつかの材料不足、原材料コストの上昇、その他のサプライチェーン問題は、ロシア-ウクライナの軍事衝突が世界経済およびサプライチェーン全体に与えるマイナス影響に少なくとも部分的に起因すると考えられる。もし紛争が悪化したり、世界経済を混乱させ続けたり、間接的にサプライチェーンに影響を与えたりすれば、あるいはサプライチェーンが依然として普遍的に挑戦に直面している場合、私たちの商品販売コストはマイナスの影響を受ける可能性がある
世界の電子と半導体不足の影響を受けている。部品は多元化されたグローバルサプライチェーンから来て、その大部分はその後私たちのブリスベン工場に運ばれます。私たちはサプライチェーンリスクを低減するためにキー部品を持つ二重サプライヤーに取り組んでいますが、認証要求は利用可能なサプライヤー選択を制限する可能性があります。原材料や部品は価格インフレの影響を受けており,多くの大口商品はPPI(生産者価格指数)指数に従っている7-9%インフレ(過去18ヶ月)。世界的な供給逼迫により,電子/半導体の短期価格割増が増加し,供給有限によるスポット購入による価格上昇が加えられている。これまで,我々の主要EMS(電子製造サービス)サプライヤーは,プリント回路基板コンポーネント(PCBA),電子モジュールや設備などを含めて消費される多くの電子部品/半導体の供給が限られていた。半導体素子の不足はすべてのサプライヤーに影響を与えており、業界全体の世界的な制約要素である。これらの規制は,多くの主要な自動車原機器メーカーにも影響を与えており,これらのメーカーは類似した半導体商品を使用しており,その結果,生産量が減少していることが報告されている
サービスとメンテナンス
サービスおよび維持収入のために販売される貨物コストには、下請け業者のコストと、製品の試運転および修理に直接起因する間接費用を含む備品材料および労働力コストが含まれる。間接料金には給与と関係者料金と保証費用が含まれています
分部毛利
分部毛利(損失)の計算方法は収入から販売コストを差し引くことである。分部毛利とは、分部毛利(損失)が総収入に占める割合のことである。トヨタは一連の電気自動車充電器を提供し、各充電器の部門毛利(損失)への貢献はそれぞれ異なる。販売製品、製造コストと保証コストの組み合わせにより、部門毛利(損失)と利益率は時期によって異なる。また、“を参照してください”-経営実績-部門毛利(赤字)“より多くの情報については、以下を参照されたい
販売、一般、行政費用
販売、一般、行政(“SG&A”)費用には、主に従業員に関する費用、株式ベースの支払い費用、当社の製品やサービスを販売·マーケティングするコストが含まれています非生産設備に関連する減価償却、および情報技術、保険、賃貸料、専門費用、出張、その他の行政費用などの会社全体管理のコスト
私たちの業務の拡大に伴い、SG&A費用が増加することを予想しています。私たちはアメリカ、アジア太平洋地域、ヨーロッパを含む主要市場での販売チームを増やしたいです。上場企業の運営として追加費用が発生することも予想され、増加した法律や会計コスト、投資家関係コスト、より高い保険料、コンプライアンスコストが含まれる
製品開発費
製品開発コストには、新製品の開発、設計、テストを含む製品開発活動に従事する従業員の人的コストが主に含まれる。他の製品開発コストには,ツール,材料,設備,製品開発に関する他のプロジェクトコストがある.製品開発コストは発生時に費用を計上する
101
最近,我々の製品開発は,我々のモジュール化伸縮可能(“MSC”)アーキテクチャの開発に専念し,他の製品や技術の開発を推進してきた.私たちの製品開発費用は絶対的に増加すると予想され、予測可能な未来には、私たちが計画した全製品を実現するために製品開発活動に投資し続けるにつれて、総収入に占める割合が増加する可能性がある
為替損益
外貨損益はすでに為替損益を実現したことと実現されていない為替損益を含む。外貨取引は取引当日の為替レートで本位貨幣に換算される。為替損益はこのような取引の決済と金融業務の換算に生じる年末.年末外貨建ての貨幣資産と負債の為替レート
減価償却費用
生産に関連する設備の減価償却費用を販売貨物コストに計上する非生産減価償却費用は主に固定資産、賃貸資産、リース改善に関する減価償却と償却を含み、販売、一般と行政費用を計上する。物件、工場及び設備(永久保有土地を含まない)は直線的に減価償却し、資産の使用年限内に残高を減少させ、資産が使用可能な時から計算する。賃貸資産およびリース改善は、レンタル未期限またはその推定耐用年数のうち短い時間で償却される
減価償却可能資産ごとの減価償却率は以下のとおりである
工場と設備 |
12.5% to 33.34% | |
家具、固定装置及び部品 |
10.00% | |
機動車 |
33.34% | |
事務設備 |
20.00% | |
コンピュータ装置 |
33.34% |
一つの財産、工場及び設備、並びに任意の最初に確認された重要な部分は、処置時に確認を取り消されます。次のような理由で生じたいかなる損益も識別するために資産がキャンセル確認された場合には、資産の純収益(売却純収益と資産の帳簿価値との差額で計算)を損益表に計上する
各年度報告期間終了時に、資産毎の減価償却方法、耐用年数、残存価値を審査する。どんな修正も推定された変化として前向きな会計処理が行われるだろう
3つのグローバルな包括的な製造施設に事業を拡大し、米国の新生産施設への投資を計画したり、投資したりする予定だ。私たちがこの予想拡張を実行する程度では、私たちの減価償却費用はそれによって増加すると予想される
融資コスト
融資コストは主に:(I)高級融資手形引受協定、期日は2020年4月30日、Tritium Holdings、オーストラリア連邦銀行、CBA企業サービス(ニューサウスウェールズ州)プライベート有限会社とHealthSpring Life&Health Insurance Companyなどの当事者間で発生する利息と借入コストは、その後の拡大融資(総称して“信諾融資”と呼ぶ)、および2021年12月7日の再融資融資に関連する利息、借入コストと元の信諾融資と覇菱目標収益インフラ債務Holdco 1 S.?R.L.(“信ノ再融資”)と同じ当事者間の利息と借入コストを含む。(Ii)ホールディングスとSt.Baker Energy Holdings Pty Ltdが二零二年五月五日に締結した株主融資協定(“株主融資”)、及び(Iii)ホールディングスが二零二一年一月及び二零二一年五月に支配株のいくつかの既存株主に発行された交換可能手形(“交換可能手形”)として認められた
102
その他の収入
他の収入にはオーストラリア連邦政府の“JobKeeper”計画のような政府インセンティブが含まれており、この計画はインを支援することを目的としている新冠肺炎大流行病、受け取った銀行の利息、処分資産の収益、請負業者に製品を売却して稼いだ他の収入
経営成果
2022年6月30日までの財政年度と2021年6月30日までの財政年度との比較
下表は、2022年6月30日現在と2021年6月30日現在の会計年度各社の運営結果をまとめたものである
六月三十日まで | 期日ごとに変動する 現在までの年度 June 30, 2022 to 2021 |
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2022 | 2021 | |||||||||||||||
(千単位で、しかし パーセント) |
(ドルを)変更する | (%)変更 | ||||||||||||||
収入.収入 |
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サービスとメンテナンス収入、外部側 |
$ | 4,989 | $ | 2,594 | 2,395 | 92.3 | % | |||||||||
サービスと維持収入、関係者 |
— | 1 | (1 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
ハードウェア収入、外部側 |
69,243 | 32,299 | 36,944 | 114.4 | % | |||||||||||
ハードウェア収入、関連先 |
11,589 | 21,263 | (9,674 | ) | (45.5 | )% | ||||||||||
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総収入 |
85,821 | 56,157 | 29,664 | 52.8 | % | |||||||||||
販売原価 |
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サービスとメンテナンス--商品を販売するコスト |
(3,778 | ) | (2,873 | ) | (905 | ) | 31.5 | % | ||||||||
ハードウェア-商品を販売するコスト |
(82,383 | ) | (55,188 | ) | (27,195 | ) | 49.3 | % | ||||||||
商品販売総コスト |
(86,161 | ) | (58,061 | ) | (28,100 | ) | 48.4 | % | ||||||||
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運営コストと支出 |
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販売、一般、行政費用 |
(74,323 | ) | (31,624 | ) | (42,699 | ) | 135.0 | % | ||||||||
製品開発費 |
(14,031 | ) | (10,521 | ) | (3,510 | ) | 33.4 | % | ||||||||
為替損益 |
(4,208 | ) | (1,436 | ) | (2,772 | ) | 193.0 | % | ||||||||
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総運営コストと費用 |
(92,562 | ) | (43,581 | ) | (48,981 | ) | 112.4 | % | ||||||||
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運営損失 |
(92,902 | ) | (45,485 | ) | (47,417 | ) | 104.2 | % | ||||||||
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融資コスト |
(18,136 | ) | (8,795 | ) | (9,341 | ) | 106.2 | % | ||||||||
取引と要約関連費用 |
(6,783 | ) | (4,794 | ) | (1,989 | ) | 41.5 | % | ||||||||
公正価値変動-派生商品と引受権証 |
(9,782 | ) | (5,947 | ) | (3,835 | ) | 64.5 | % | ||||||||
その他の収入 |
61 | 1,940 | (1,879 | ) | (96.9 | )% | ||||||||||
その他費用合計 |
(34,640 | ) | (17,596 | ) | (17,044 | ) | 96.9 | % | ||||||||
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所得税前損失 |
(127,542 | ) | (63,081 | ) | (64,461 | ) | 102.2 | % | ||||||||
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所得税費用 |
(20 | ) | (11 | ) | (9 | ) | 81.8 | % | ||||||||
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純額(赤字) |
(127,562 | ) | (63,092 | ) | (64,470 | ) | 102.2 | % | ||||||||
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普通株1株当たり純損失 |
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普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである |
(127,562 | ) | (63,092 | ) | (64,470 | ) | 102.2 | % | ||||||||
基本普通株と希釈した普通株 |
(1.01 | ) | (0.58 | ) | (0.43 | ) | 73.4 | % | ||||||||
基本と希釈したC類株 |
— | (0.58 | ) | 0.58 | (100 | )% | ||||||||||
その他総合収益(損失)(税引き後純額) |
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外貨換算調整変動 |
7,336 | (136 | ) | 7,472 | (5494.1 | )% | ||||||||||
その他全面収益(赤字)合計(税引き後純額) |
7,336 | (136 | ) | 7,472 | (5494.1 | )% | ||||||||||
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全面損失総額 |
$ | (120,226 | ) | $ | (63,228 | ) | (56,998 | ) | 90.1 | % |
103
収入.収入
2021年6月30日現在の会計年度では、収入は2970万ドル増加し、52.8%増加し、2021年6月30日現在の5620万ドルから2022年6月30日までの会計年度の8580万ドルに増加したのは、主にハードウェア収入が2730万ドル増加したためである
ハードウェア収入
ハードウェア収入には、電気自動車の充電器を販売することによる収入が含まれる。三大製品ラインがあります。独立充電器、分散充電器などです。価格と数量のため、ハードウェア総収入(外部と関連側)は2021年6月30日までの会計年度の5360万ドルから2022年6月30日の8080万ドルに増加し、2730万ドルと50.9%に増加した
独立充電器の販売台数は2021年6月30日現在の会計年度の812台から2022年6月30日までの前期の2,006台に増加し、147.0%と増加した。2021年度の独立製品カテゴリは737から812に修正され、現在では追加の製品カテゴリ、すなわち“新たに開発された”独立充電器が含まれています。これらの製品は2021年に発売されたばかりなので、2020年の比較に変化はありません。独立充電器の平均販売価格は1,224ドル上昇し、上昇幅は4.9%となり、2021年6月30日現在の前期1台24,734ドルから2022年6月30日現在の前期1台25,958ドルに上昇した。2021年度の平均販売価格は2021年の販売台数修正により調整された。この増加は,より電力の高い独立充電器が導入され,それらの価格が高いためである
分散型モバイルバッテリーサイトは2人のユーザーユニット配置。分散充電器の売上高は2021年6月30日現在の234サイトから2022年6月30日までの会計年度216サイトに減少し,18サイト減少し,減少幅は7.7%であった。この低下は、2022年の高出力分散充電器の販売台数が減少したためだ。分散充電器の平均販売価格は17,751ドル、または12.6%低下し、2021年6月30日現在の前期1サイトあたり140,914ドルから2022年6月30日現在の前期1サイト123,162ドルに低下した。これは主にユーロの対ドルレートの疲弊によるものであり、その数年のほとんどの分散充電器の販売はヨーロッパで固定されたユーロ定価で行われていることを指摘している
2022年6月30日までの会計年度では、多くのお客様が私たちに先に受け取ってから切る基礎です。2022年6月30日現在の会計年度は、手形·保留予定に基づいて得られた収入が総収入の16%を占めているが、2021年6月30日現在の事業年度は4%である
サービスと維持収入
サービス·メンテナンス収入は240万ドル、すなわち92.3%増加し、2021年6月30日現在の260万ドルから2022年6月30日までの会計年度の500万ドルに増加し、主に外地保証後単位からの増加となった
販売原価
販売コストは2021年6月30日現在の会計年度の5810万ドルから2022年6月30日までの会計年度の8620万ドルに増加し、2810万ドルと48.4%増となり、主に充電器生産量の増加によるものである
ハードウェア-商品を販売するコスト
ハードウェア販売コストは2021年6月30日現在の会計年度の5520万ドルから2022年6月30日までの会計年度の8240万ドルに増加し、49.3%増となり、主な原因は充電器販売台数の全体的な増加だ。独立充電器1台あたりの平均コストは108ドル低下しました
104
単位、または0.4%は、2021年6月30日までの財政年度の単位あたり25,984ドルから、2022年6月30日までの財政年度の単位あたり25,876ドルまでである。この低下は生産量の増加による効率と一括割引によるものである。分散充電器の平均コストは、2021年6月30日現在の事業年度1サイト144,094ドルから2022年6月30日現在の事業年度1サイト132,394ドルに低下し、減少幅は8.1%であった。この低下は,生産量増加による投入材料の効率とロット割引である
サービスとメンテナンス--商品を販売するコスト
サービス·メンテナンス·商品販売コストは90万ドル増加し、31.5%増となり、2021年6月30日現在の会計年度の290万ドルから2022年6月30日現在の会計年度380万ドルに増加した。増加の原因はサービス量の増加だ
分部毛利
部門総損失は160万ドル、または82.1%減少し、2021年6月30日現在の財政年度の部門総損失190万ドルから2022年6月30日までの財政年度の部門総損失30万ドルに減少した
部門ハードウェア収入毛金利は2021年6月30日現在の前期(3.0%)から2022年6月30日現在の前期(1.9%)に増加し、部門毛損失は10万ドル減少し、2021年6月30日現在の前期の部門毛損失160万ドルから2022年6月30日現在の前期の部門毛損失150万ドルに減少した
分部ハードウェア収入毛利の増加は,主に独立充電器の分部毛利が2021年6月30日までの年度の100万ドルから2022年6月30日までの年度の20万ドルに増加したためである。独立充電器の部門毛金利の改善は、効率の向上、価格の上昇、より大量の部品割引によるものだ
他の売上高の増加も同部門の毛利益を10万ドル増加させた。分散充電器の部門毛利益は2021年6月20日現在の年度(70万ドル)から2022年6月20日までの年度の部門毛利益(190万ドル)に減少し、全体の伸びを相殺した
サービス·維持収入の部門毛利回りは2021年6月30日までの財政年度の(10.7%)から2022年6月30日までの財政年度の24.3%に増加し、部門毛利益は150万ドル増加し、2021年6月30日までの財政年度の部門毛損失30万ドルから2022年6月20日までの部門毛利益120万ドルに増加した
増加の主な原因は保証後の外部充電器の数の増加と業務効率の向上です
販売、一般、行政費用
SG&A支出は4,270万ドル、または135.0%増加し、2021年6月30日現在の前期3,160万ドルから2022年6月30日現在の7,430万ドルに増加し、株式ベースの支払支出(株式ベースの従業員福祉支出と現金決済による株式給与支出)が1,980万ドル増加し、賃金、賃金、その他の従業員福祉が800万ドル増加したのは、正社員従業員に相当する従業員60人が増加し、IT·通信費が460万ドル、専門費用が420万ドル、保険コストが270万ドル増加したためである。レンタル費用は270万ドル、その他の販売、一般、行政費用は180万ドルです。SG&A費用の全体的な増加は減価償却費用が70万ドル減少し、その他の運営費用が30万ドル減少することと予想される売掛金信用損失10万ドルによって相殺される
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製品開発費
製品開発費は350万ドル増の33.4%となり、2021年6月30日現在の前期の1,050万ドルから2022年6月30日までの前期の1,400万ドルに増加し、次世代製品の発表を加速させるためにより多くのエンジニアを雇用したことが要因となっている
為替損益
外貨収益/(赤字)支出は2021年6月30日現在の財政年度の140万ドルから2022年6月20日までの財政年度の420万ドルに増加し、280万ドル増加して193.0%と増加し、外貨で示された取引量が主な原因となっている
融資コスト
融資コストは2021年6月30日までの財政年度の880万ドルから2022年6月30日までの財政年度の1,810万ドルに増加し,106.2%と増加し,元本増加により信諾融資と信諾再融資に関連する利息支出が増加し,元本金額は2021年6月30日現在の年度の390万ドルから2022年6月30日までの年度の710万ドルに増加した。この伸びは、2021年6月30日までの年度の転換可能手形による利息支出が370万ドルだったのに対し、2022年6月30日までの年度の利息支出は780万ドルだった
取引と要約関連費用
取引·発売に関連する費用は200万ドル増加し、2021年6月30日現在の財政年度480万ドルから2022年6月30日までの財政年度680万ドルに増加し、主な原因は福祉税支出570万ドルであり、これは業務合併による各種融資資金株式補償計画の改正や、その他の取引·発売関連費用100万ドルが、法的費用280万ドル減少および会計·監査費用190万ドル減少によって相殺されたためである
公正な価値変動--派生ツール
公正価値変動-派生ツールの損失は380万ドル増加し、2021年6月30日現在の会計年度の590万ドルから2022年6月30日までの会計年度の970万ドルに増加したのは、主に350万ドルの権証負債の確認と、信諾融資の前払権行使に関する30万ドルの増加によるものである
その他の収入
その他の収入は180万ドル減少し、減少幅は96.6%で、2021年6月30日現在の前期の190万ドルから2022年6月30日までの会計年度の10万ドルに低下し、主な原因はオーストラリア連邦政府のJobKeeperが170万ドル減少したためだ新冠肺炎前の時期と比較して、大流行対応プログラムが受け取った資金は10万ドル減少し、その他の収入は10万ドル減少した
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2021年6月30日までの財政年度と2020年6月30日までの財政年度との比較
下表は2021年6月30日までと2020年6月30日までの年度各社の経営実績をまとめたものである
六月三十日まで | しばらくの間 変わる 現在までの年度 June 30, 2021 to 2020 |
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2021 | 2020 | |||||||||||||||
(千単位で、しかし パーセント) |
変わる ($) |
変わる (%) |
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収入.収入 |
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サービスとメンテナンス収入、外部側 |
$ | 2,594 | $ | 5,489 | (2,895 | ) | (52.7 | )% | ||||||||
サービスと維持収入、関係者 |
1 | 2 | (1 | ) | (50.0 | )% | ||||||||||
ハードウェア収入、外部側 |
32,299 | 34,095 | (1,796 | ) | (5.3 | )% | ||||||||||
ハードウェア収入、関連先 |
21,263 | 7,383 | 13,880 | 188.0 | % | |||||||||||
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総収入 |
56,157 | 46,969 | 9,188 | 19.6 | % | |||||||||||
販売原価(減価償却を除く) |
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サービスとメンテナンス--商品を販売するコスト |
(2,873 | ) | (2,138 | ) | (735 | ) | 34.4 | % | ||||||||
ハードウェア-商品を販売するコスト |
(55,188 | ) | (45,805 | ) | (9,383 | ) | 20.5 | % | ||||||||
商品販売総コスト |
(58,061 | ) | (47,943 | ) | (10,118 | ) | 21.1 | % | ||||||||
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運営コストと支出 |
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販売、一般、行政費用 |
(31,624 | ) | (23,615 | ) | (8,009 | ) | 33.9 | % | ||||||||
製品開発費 |
(10,521 | ) | (9,548 | ) | (973 | ) | 10.2 | % | ||||||||
為替損益 |
(1,436 | ) | (231 | ) | (1,205 | ) | 521.6 | % | ||||||||
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総運営コストと費用 |
(43,581 | ) | (33,394 | ) | (10,187 | ) | 30.5 | % | ||||||||
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運営損失 |
(45,485 | ) | (34,368 | ) | (11,117 | ) | 32.3 | % | ||||||||
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融資コスト |
(8,795 | ) | (1,509 | ) | (7,286 | ) | 482.8 | % | ||||||||
取引と要約関連費用 |
(4,794 | ) | — | (4,794 | ) | — | ||||||||||
価値変動を公平にする--派生商品 |
(5,947 | ) | — | (5,947 | ) | — | ||||||||||
その他の収入 |
1,940 | 1,433 | 507 | 35.4 | % | |||||||||||
その他費用合計 |
(17,596 | ) | (76 | ) | (17,520 | ) | 23052.6 | % | ||||||||
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所得税前損失 |
(63,081 | ) | (34,444 | ) | (28,637 | ) | 83.1 | % | ||||||||
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所得税費用 |
(11 | ) | — | (11 | ) | — | ||||||||||
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純額(赤字) |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | (28,648 | ) | 83.2 | % | ||||||||
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普通株1株当たり純損失 |
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普通株主は純株主を占めなければならない |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | (28,648 | ) | 83.2 | % | ||||||||
基本普通株と希釈した普通株 |
(0.58 | ) | (0.33 | ) | (0.25 | ) | 75.8 | % | ||||||||
基本と希釈したC類株 |
(0.58 | ) | (0.33 | ) | (0.25 | ) | 75.8 | % | ||||||||
その他の全面収益(赤字),純額 |
||||||||||||||||
外貨換算調整変動 |
(136 | ) | (600 | ) | 464 | (77.3 | )% | |||||||||
その他の全面収益(赤字)合計,純額 |
(136 | ) | (600 | ) | 464 | (77.3 | )% | |||||||||
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全面損失総額 |
$ | (63,228 | ) | $ | (35,044 | ) | (28,184 | ) | 80.4 | % | ||||||
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収入.収入
収入は2020年6月30日までの年度4,700万ドルから2021年6月30日までの5,620万ドルに増加し,19.6%増加し,主にハードウェア収入が1,210万ドル増加したが,サービスおよびメンテナンス収入は290万ドル減少して相殺された
107
ハードウェア収入
ハードウェア収入には、電気自動車の充電器を販売することによる収入が含まれる。三大製品ラインがあります。独立充電器、分散充電器などです。ハードウェア総収入(外部および関連側)は,2020年6月30日までの年度の4,150万ドルから2021年6月30日までの年度の5,360万ドルに増加し,1,210万ドルと29.1%増加した
2020年6月30日までの年間で、独立充電器の販売台数は35台増加し、5.0%増となり、2020年6月30日現在の702台から2021年6月30日現在の737台に増加した。独立充電器の平均販売価格は2020年6月30日までの年間19,682ドルから2021年6月30日までの年間27,251ドルに増加し、上昇幅は38.5%だった。これは2020年末により性能の高い独立充電器が発売され、価格が高いためだ
分散型モバイルバッテリーサイトは2人のユーザーユニット配置。分散充電器の売上高は2020年の260サイトから2021年の234サイトに低下し,26サイト減少し,減少幅は9.8%であった.これは主に2020年に主要な分散充電器契約を履行し、2021年初めに決定されたためである。分散充電器の平均販売価格は35,411ドル増加し、上昇幅は33.3%で、2020年6月30日までの年度の105,503ドルから2021年6月30日までの年度の140,914ドルに増加した。これは主に2021年に新しい分散充電器製品が発売されたためだ
サービスと維持収入
サービス·メンテナンス収入は2020年6月30日までの年度の550万ドルから2021年6月30日までの年度の260万ドルに低下し、減少幅は52.7%だった。2020年にはDCFCが再発性ではなく 使い捨ての現場充電器契約をアップグレードします。因る使い捨ての契約の性質上、2021年に重複しておらず、2021年6月30日までの年間のサービス·メンテナンス収入が2020年より470万ドル減少した。この470万ドルの減少試運転、メンテナンス、メンテナンス、研修、延長保証は190万ドル増加し、2020年6月30日までの年度の60万ドルから2021年6月30日までの年度の250万ドルに増加し、主に新たなSLAから来ている
販売原価
販売コストは1,010万ドルまたは21.1%増加し,2020年6月30日までの4,790万ドルから2021年6月30日までの5,810万ドルに増加し,主に充電器生産量の増加によるものである
ハードウェア-商品を販売するコスト
ハードウェア販売コストは940万ドルまたは20.5%増加し,2020年6月30日までの4,580万ドルから2021年6月30日までの5,520万ドルに増加し,独立充電器および分散充電器の平均コスト上昇が主な原因である
独立充電器の平均コストは7,110ドル,あるいは54%増加し,2020年6月30日までの年度の13,183ドルから2021年6月30日までの年度の20,293ドルに増加した。この増加は,高出力シリーズの新しい充電器が発売され,これらの充電器の製造コストが高いためである
分散充電器の平均コストは34,092ドル,または48%増加し,2020年6月30日までの年度の70,395ドルから2021年6月30日までの年度の104,486ドルに増加した。これは主に2021年に新しい分散充電器製品が発売されたためだ
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サービスとメンテナンス--商品を販売するコスト
サービスとメンテナンス−商品販売コストは70万ドル増加し,34.4%増となり,2020年6月30日までの年度の210万ドルから2021年6月30日までの年度の290万ドルに増加した。増加の要因は,その間に提供されるサービスと保守の組合せが変化し,減少したことである非再発性サービスに関する販売貨物コストの低い契約サービス、及び年内に締結されるサービスレベル協定の増加、サービスに関する貨物販売コストの高い契約サービスを提供する
分部毛利
分部毛損は2020年6月30日までの年度の分部毛損100万ドルから2021年6月30日までの分部毛損190万ドルに増加し、増幅は95.5%に達し、主な原因は分部サービス及び維持収入毛金利の低下である
部門ハードウェア収入毛金利は2020年6月30日までの年度(10.4%)から2021年6月30日までの年度(3.0%)に増加し、部門毛損失270万ドル減少し、2020年6月30日現在の部門毛損失430万ドルから2021年6月30日現在の部門総損失160万ドルに減少した。主に分散充電器の分部毛利が370万ドル増加し、他の分部毛利が20万ドル増加し、2020年6月30日までの分部毛損失(0.03百万ドル)から2021年6月30日現在の分部毛利10万ドルに増加した
これらの伸びは独立充電器の部門毛利益が120万ドル減少したことで相殺され、2020年6月30日までの年間10万ドルから2021年6月30日までの年間(100万ドル)に減少した
分散充電器の分部毛金利の改善は,新製品の組合せがより有利な利益率をもたらしたためである
サービス·メンテナンス収入の部門毛金利は2020年6月30日現在の年度の61.1%から2021年6月30日までの年度(10.7%)に低下し、部門毛利益は360万ドル減少した。この減少は外部当事者へのサービスと維持収入の減少によるものである再発性ではなく 使い捨てで、高毛利契約は毛利金利の低いSLA契約サービスと維持収入の増加に取って代わられている
販売、一般、行政費用
二零二一年六月三十日までの年間、SG&A支出は2,360万ドルから3,160万ドルに増加し、800万ドルと増加し、33.9%と増加した。主に株ベースの支払い支出(株ベースの従業員福祉支出および現金決済による株式給与支出総額)が840万ドル増加し、減価償却支出が110万ドル増加し、給料、賃金及びその他の従業員福祉が20万ドル増加し、売掛金予想信用損失が30万ドル、情報科学技術及び通信費が20万ドル増加し、保険コストが20万ドル増加したためである。新しいテスト施設のレンタルインセンティブを獲得したため、占有費用は130万ドル減少し、販売とマーケティング費用は10万ドル減少した新冠肺炎大流行です
製品開発費
製品開発支出は2020年6月30日までの年度の950万ドルから2021年6月30日までの年度の1,050万ドルに増加し,10.2%増となり,製品開発プロジェクトコストが100万ドル増加したことが主な原因である
109
為替損益
外貨収益/(赤字)支出は2021年6月30日までの財政年度の20万ドルから2022年6月20日までの財政年度の140万ドルに増加し、120万ドル増加して521.6%と増加したのは、主に外貨で示された取引量によるものである
融資コスト
融資コストは2021年6月30日までの1,500,000ドルから7,300,000ドルから2021年6月30日までの8,800,000ドルに増加し,主に信ノローンに関する年間利息支出により,2020年6月30日までの1,200,000ドルから2021年6月30日までの3,900,000ドルに増加した。また、増加の原因は、株主ローン協定による利息支出が40万ドル増加し、転換手形による利息支出が370万ドル増加し、それぞれ2020年6月30日までの年度の30万ドルと0ドルから2021年6月30日までの年度の440万ドルに増加したためだ。残りの増加は、貸借支出が20万元増加して資金を調達することと、決済割引を提供するのに必要な20万元の融資コストによるものだ
取引と要約関連費用
取引·発売に関する費用は2020年6月30日までの年度の0ドルから480万ドル増加し、主に業務合併に関する会計費用が120万ドル増加し、監査費用が100万ドル増加し、法的費用が260万ドル増加したためである
公正な価値変動--派生ツール
公正価値変動−デリバティブが2020年6月30日までの年度の0ドルから590万ドル増加したのは,信諾融資前払権に関する埋め込みデリバティブが確認されたためである。2021年12月7日、吾らは信諾融資を再融資し、元金9,000万ドルの優先融資手形引受協定(“信諾再融資融資”)を締結した。参照してください“-流動資金と資本資源−流動資金源−信ノ再融資融資.”
その他の収入
2020年6月30日までの年間で,他の収入は50万ドル増加し35.4%となり,2020年6月30日までの年度の140万ドルから2021年6月30日までの190万ドルに増加したのは,主にオーストラリア連邦政府が対応しているためである新冠肺炎これは主に請負業者の販売増加によるものだ
流動性と資本資源
流動資金源
私たちは初期成長段階にある企業で、主に株式と借金の発行、運営現金の発行を通じて私たちの業務運営に資金を提供しています。私たちの主な現金需要は在庫、一般運営賃金、製品開発費用、インフラです。私たちの短期流動性需要と優先順位は、通常業務中に注文が増加するため、完成品の持続的な成長に資金を提供することである。長期的には、我々の流動資金需要は、生産能力需要と販売に応じて、新たな計画における製造施設及びその潜在的拡張に資金を提供することが予想される。取引後の融資を増やし、顧客のニーズに応えるために業務活動をさらに拡大するための様々な方策を模索しています。今後12ヶ月間の運営現金の流出と、信諾再融資融資は、私たちが特定の最低流動資金レベルを維持することを要求するため、私たちの持続的な経営企業としての経営を継続する能力は、主に以下の1つまたは複数の発生に依存する:業務の成功と利益の増加、私たちはキャッシュフロー予測を達成する能力、および必要に応じて資本を調達する能力
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2022年6月30日までの株主赤字総額は4050万ドル、累計赤字は2兆908億ドルだったが、2021年6月30日の株主赤字総額は6400万ドル、累計損失は1兆631億ドルだった。2022年6月30日までの1年間に1兆277億ドルの税引後損失が発生し、2021年6月30日までの1年間に6,310万ドルの税引後損失が発生した。2022年6月30日現在、現金と現金等価物は7,080万ドル
現金と現金等価物はドル、オーストラリアドル、ユーロで持っています
2021年6月30日までの株主赤字総額は6400万ドル、累計損失は1兆631億ドルだったが、2020年6月30日の株主赤字総額は390万ドル、累計損失は1億00億ドルだった。2021年6月30日までの1年間に6,310万ドルの税引後損失が発生し、2020年6月30日までの年間で3,440万ドルの税引後損失が発生した。2021年6月30日現在、現金と現金等価物は620万ドル
2022年6月30日までの会計年度では、9060万ドルの運営現金流出が生じた。運営現金流出は2021年6月30日現在で3250万ドル、2020年6月30日現在の事業年度では4040万ドルとなっている
2022年6月30日現在、中国は合計8830万ドルの外部借款を持つことが便利だ。2021年6月30日現在の対外借入総額は7,390万ドル。外部貸借手配の条項、特に利息負債は、最低流動性備蓄水準の維持が求められている。彼らはまた、制御権変更イベントのような何らかの事件が発生したときに借金の強制返済を要求する
信諾ローン
2020年4月30日、信ノローンに関する高級ローン手形引受協定が締結され、2021年7月に延期が達成された。信諾融資再融資の一部として、未返済借款と2022年2月1日の前払費用を含む7740万ドルが支払われている
信諾再融資融資
2021年12月7日、信諾の融資のために元金9,000万ドルの再融資を行った。信諾再融資融資は2024年12月31日に満期になり、ある金融契約の制約を受ける。信諾再融資融資の借入利息は毎日7.50%の年率で増加し、利息は四半期ごとに1回支払わなければならず、終了日(または信諾再融資融資が全額返済された早い日)に返済されていない任意の未払い利息はその日に支払わなければならない。信諾再融資融資には,貸主が約束した1%と2.5%の承諾費と設立費用,元金2.5%の繰出費が含まれている
信諾の再融資融資は、融資の在庫価値と最低流動性備蓄を維持することで得られる。2022年6月30日に提供された安全保障総額は6530万ドル(2021年6月30日:4060万ドル)
株主ローン
JALは2020年5月5日にST Baker Energy Holdings Pty Ltdと株主ローンを締結し、この融資によると、借入した元金総額は540万ドルとなった。2021年6月30日現在、株主ローンの未返済残高は640万ドル
株主ローンは11%の金利で利息を計算しなければならない。借入金の受取利息は株主ローンの残高に資本化され、合意終了日に元金とともに全額返済される
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株主融資項の下の借入金は借入の在庫価値を担保する
同社は2022年5月11日にサンベックエネルギーホールディングスへの未返済ローンを返済した
転換可能な手形
2021年1月と2021年5月に合併したいくつかの既存株主にゼロ金利強制交換可能手形を発行し、引受額は3,260万ドルであり、満期日の自発的な発行日から12ヶ月(“交換可能手形”)である。手形は発行数量可変の普通株で決済され,発行数は償還日の株式公正価値を参照して2021年1月に発行された30%と2021年5月に発行された20%の割引を引いた手形額面に相当する
この説明は、制御イベントが変化するか、または加速条項を含む。この場合,チケットは満期時に必要な同じベースと同じ金額で決済される必要がある.この加速的な特徴は、手形負債とは別に確認する必要がある“組み込みデリバティブ”である。2021年6月30日までに確認された埋め込みデリバティブの公正価値は90万ドルであった。派生ツールの埋め込みを確認した後,手形は償却コストで入金され,手形の存続期間内に利息支出に割引される
2022年2月、交換可能手形は数可変の当社普通株に両替され、株式の償還日の公平価値センチ定の手形額面の額面価値から2021年1月に発行された手形を引いて30%と2021年5月に発行された手形を20%割引させることに等しいものはない。株式が発行されると、転換可能な手形は消滅する。交換可能手形を転換して発行された普通株は、持ち株株主の約12億ドルの展示期間株の約4580万ドルを占めている
オーストラリア国民銀行ローン
ホールディングスは2017年6月1日にオーストラリア国民銀行と銀行融資手配(NAB融資)を締結し、2021年1月24日にクレジットカード、銀行保証、その他の負債のために再発行した。NABローンは定期預金によって完全に支持された銀行によって保証される。NABローンの保証は100万ドルの定期預金によって提供される。施設の総限度額は550万ドルで、このうち2022年6月30日までに330万ドルが未使用となっている。2022年6月30日までにNAB融資メカニズムに含まれる予備信用状には、1.5%の融資費が前払いされる必要がある。オーストラリアの会社はオーストラリア国民銀行で等額の相殺定期預金を保有しており、年利率は0.05%だ。ホールディングスはNAB施設はアンバランスである板材が並ぶ。業務合併に関連したNABローンは返済されていません
長期流動資金需要
流動性リスクには、満期財務義務を履行する際に困難に遭遇することが含まれる(より多くの情報については、2022年、2022年、2021年、2020年6月30日までの総合財務諸表付記1を参照)。このリスクは,グループが本文書提出日から1年以内に経営を継続する能力を大きく疑っている
同社は、短期的かつ長期的な流動資金需要を満たすために以下の行動をとっている
業務合併の結果、会社は銀行、法律、その他の専門費用を含む2,830万ドルの取引コストを発生させ、そのうち1,670万ドルが収益として記録された追加実収資本の減少、残りの1,160万ドルは総合経営報告書に支出された。これらの資本約束は2022年12月から2023年6月までの間に時間間隔で支払われる
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2022年6月30日までの財政年度では、運営資金は信諾再融資融資により得られ、この融資は2900万ドルの資金を追加提供し、元金は9000万ドルで、資金は2021年7月に受領された。2022年6月30日現在、このローンはすべて使用されており、現金残高は7,080万ドルである
2022年9月2日、信諾は既存の9,000万ドルの再融資融資に対して再融資を行い、追加の6,000万ドルの融資を提供し、HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.±R.L.,Martello Re LimitedとRel Batavia Partnership,L.P.の高級融資手形引受プロトコル(“LNSA”)により、総融資を1.5億ドル(“融資A”)に増加させた。LNSAには3年制年利率と8.5%の現金額面金利で、貸手またはその連属会社に株式承認証を発行して、普通株を購入する。LNSAはアコーディオン機構を含み、ある条件下で、Tritium Pty Ltdはこのメカニズムを通じて任意のAローン機関またはそのそれぞれの指定された人に約束を求めて、総額1,000万ドルに達する単一の追加ドル定期ローンを獲得することができ、条件はAローン機関と同じ(約束すれば、このようなローンは“アコーディオンローン”)であり、Aローン機関がすべて抽出した後にのみ使用できる。アコーディオン施設はLNSAで規定された期限内に施行されなければならない。施設Aとアコーディオン施設は、約束して利用可能であれば、施設Aの初回使用日後36ヶ月で満期になります。LNSA項下の債務融資は、ある財務契約によって制約されています。LNSA下の各ローンの借入利息は年率8.50%であり、利息は四半期ごとに支払わなければならず、終了日(又はLNSA下の融資A(又は適用されるような)の早い日)のいずれかの支払を行うべきであるが、返済されていない利息はその日に支払われなければならない。LNSAには脱退費用が含まれており,金額は返済または前払いされている融資手形元金の2.5%に相当する
また、2022年9月2日には、B.Riley信安資本II,LLC(“B.Riley信安資本II”)と普通株購入プロトコル(“購入プロトコル”)および登録権利プロトコル(“登録権プロトコル”)を締結し、購入合意期間内に当社の新規発行普通株をB.Riley信安資本IIに随時売却する総購入価格は最大75,000,000ドルに達する。購入契約に基づいて普通株を売却し、任意の株式を売却する時間は完全に当社が選択しますが、当社は購入契約に基づいてB.レリシンアン資本に二期に任意の証券を売却する責任はありません
流動性が直面する長期的なリスクには、需要が予想を超えた場合、あるいはサプライチェーン状況が在庫管理を混乱させ続ける場合、在庫を購入する必要があることも含まれる。将来的には現地の生産施設を設立し、一般業務を維持するために追加的な資本が必要になるかもしれない
私たちは長期金融負債の予定債務支払いと日常の仕事公事です。長期流動資金需要の資金は、約束された債務融資および将来、既存の信用融資を延長すること、新しい信用融資に加入すること、および/または私たちの株式または債務証券を売却することによって調達される可能性がある資金から得られる。しかも、私たちは私たちの権証現金を行使することで資金を調達することを望んでいる
私たちは最近、信諾再融資融資の再融資により6,000万ドルの追加資金を獲得し、B.Riley Trust Capital IIと設立された約束株式を通じて最大7,500万ドルの普通株を売却することができますが、証券の発行を含めて融資や追加投資で追加資本を調達する必要があります。もし私たちがより多くの資本を集めることができなければ、私たちは業務の削減と管理費用の削減を含む可能性がある流動性の保存措置を要求されるかもしれない。私たちは私たちが商業的に受け入れられる条項で新しい融資を受けることができるか、または根本的にできないという保証はない。証券保有者および/または我々の他の既存証券保有者を売却することにより、公開市場で大量の普通株および/または株式承認証を売却したり、そのような売却が発生する可能性があると考えたりすることにより、我々の普通株および引受権証の市場価格を低下させる可能性があり、追加配当証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちはこのような売却が私たちの普通株と引受権証の現行の市場価格に及ぼす影響を予測できない
113
もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは通常の業務過程ではなく、私たちの資産と私たちの負債を返済することを要求されるかもしれません。そして金額は本文書の他の部分に含まれる総合財務諸表に記載されている金額とは違います
2022年6月30日および2021年6月30日までの財政年度
キャッシュフロー
次の表は,2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度の会社キャッシュフローについて概説した
六月三十日まで | ||||||||
2022 $’000 |
2021 $’000 |
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(単位:千) | ||||||||
提供された現金純額(使用): |
||||||||
経営活動 |
(86,840 | ) | (32,460 | ) | ||||
投資活動 |
(7,023 | ) | (2,572 | ) | ||||
融資活動 |
159,004 | 33,367 | ||||||
|
|
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|
|||||
現金および現金等価物の純増加(減額) |
65,141 | (1,665 | ) |
経営活動に使われている現金純額
経営活動に用いられる現金純額は2021年6月30日までの財政年度の3250万ドルから2022年6月30日までの財政年度の8680万ドルに増加し,5440万ドル増加し62.6%と増加し,調整後の所得税後の純損失が増加したことが主な原因である現金ではない3670万ドルの品物です。また,業務活動のための現金純額は1770万ドル増加し,運転資金残高の増加が主な原因である
投資活動のための現金純額
投資活動用の純現金は、2021年6月30日現在の会計年度の260万ドルから2022年6月30日現在の前期700万ドルに増加し、450万ドル増加し、63.4%と増加しており、これは主に不動産、建屋、設備支払いの増加によるものである
私たちはグローバル業務を全面的な製造施設、特に私たちのアメリカでの新しい施設に投資することで拡大するつもりです。私たちの計画中の製造拡張実行の程度については、投資活動のための純現金が増加することが予想される
融資活動が提供する現金純額
融資活動が提供する純現金は,2021年6月30日までの財政年度の3340万ドルから2022年6月30日の財政年度の1.59億ドルに増加し,79.0%と増加し,株式発行の純収益が1.093億ドル増加し,株式承認証の発行収益が2660万ドル増加し,借金の純収益が3630万ドル増加したが,関連側の借金返済が640万ドル増加したことと転換可能手形を発行した純収益が3340万ドル減少したことで相殺された。また,関連側が持つオプションを放棄して関連側に支払う金は680万ドル増加した
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2021年6月30日および2020年6月30日までの財政年度
次の表は,2021年6月30日と2020年6月30日までの年度の同社キャッシュフローについて概説した
六月三十日まで | ||||||||
2021 $’000 |
2020 $’000 |
|||||||
(単位:千) | ||||||||
提供された現金純額(使用): |
||||||||
経営活動 |
(32,460 | ) | (40,436 | ) | ||||
投資活動 |
(2,572 | ) | (1,309 | ) | ||||
融資活動 |
33,367 | 48,302 | ||||||
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現金および現金等価物の純増加(減額) |
(1,665 | ) | 6,557 | |||||
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経営活動に使われている現金純額
2020年6月30日までの年間運営活動用現金純額は4,040万ドルから2021年6月30日までの3,250万ドルに低下し,減少幅は19.7%であり,運営資金が1,230万ドル減少したことが主な原因である。調整後の所得税純損失増加経営活動用現金純額の減少現金ではない430万ドルのものです
投資活動のための現金純額
投資活動のための現金純額は2020年6月30日までの130万ドルから2021年6月30日までの260万ドルに増加し,96.5%増となり,主な原因は物件,工場および設備支払いが130万ドル増加したことである
私たちはグローバル事業を拡大し、特にアメリカに新しい生産施設に投資するつもりだ。私たちの計画中の製造拡張実行の程度については、投資活動のための純現金が増加することが予想される
融資活動が提供する現金純額
二零二一年六月三十日までに、融資活動が提供した現金純額は4,830万ドルから3,340万ドルに減少し、1,490万ドルまたは30.9%減少したのは、主に株式発行による純額が2,370万ドル減少し、借金および関連取引コストによる純額が1,950万ドル減少したことと、関連側の借入金による収入が520万ドル減少したが、株式交換手形発行による純額が3,340万ドル増加して相殺されたためである
重要な会計政策と試算
経営陣は同社の財務状況と経営結果の検討と分析はその総合財務諸表に基づいており、これらの報告書は米国公認会計原則に基づいて作成されている。これらの総合財務諸表を作成する際には、各社は、報告された資産、負債、収入、費用、および関連開示された金額を推定し、仮定する必要がある。その推定は,その歴史的経験とその当時の状況で合理的と考えられた様々な他の要因に基づいており,これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値の判断の基礎を構成しているが,これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性があり、そのような違いは、いずれも実質的である可能性がある
この重要会計政策は、本文書の他の地方の総合財務諸表付記1により詳細に記載されているが、以下の会計政策と推定が総合財務諸表の作成に最も重要であると考えられる
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以下の場合、会計推定が重要であると考えられる:(1)会計推定は、会計推定を行う際に高度に不確実な事項を仮定することを要求し、(2)異なる時期に発生する可能性のある合理的な変化を推定するか、または当期に合理的に使用すべき異なる推定を使用することは、私たちの財務状況や経営業績に重大な影響を与える
経営陣はすでに私たちの取締役会の監査委員会とこれらの重要な会計推定の制定と選択について議論した。また、私たちの財務諸表には他の項目が推定される必要がありますが、上記で定義された重要な項目とは考えられません。これらの項目や他の項目で使用されている見積り値の変化は,我々の財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある
収入確認
取引先と契約した収入
収入は,商品やサービスの制御権が顧客に移行する際に確認する.契約条項によって、貨物またはサービスの制御権は、時間またはある時点で移動することができる。貨物又はサービスの制御権が時間の経過とともに移行すると、契約期間内に履行義務の履行状況に応じて収入を確認する。そうでなければ、収入は、顧客が商品およびサービス制御権を取得した時点で確認される
ハードウェア販売収入
私たちは電気自動車の充電器を販売することで収入を得た。私たちの顧客との契約には、販売商品や他の関連サービスに関する明確な履行義務が含まれています。総契約価格は相対独立販売価格に応じて異なる履行義務に割り当てられる。電気自動車の充電器を販売する収入は、私たちが商品制御権を顧客に移す際に確認します
販売されたすべての電気自動車の充電器に二年か三年の標準保証権利を提供します。本標準保証は単独の履行義務とはみなされません。私たちが貨物の制御権を顧客に移すと、推定された保証コストは負債として確認されます
サービス収入を提供する
私たちはデバッグ、修理、メンテナンス、トレーニングに関連するサービスから収入を得ます。一般に、サービス提供に関連する収入は、一定期間内であっても、ある時点であっても、サービスを提供した後に確認される。サービスが提供される時、私たちはサービスからの収入の重要な部分を確認する。しかしながら、サービスが一定期間内に行われ、結果を確実に推定することができる場合、我々は、投入方法に基づくサービス完了段階(例えば、発生したコスト)を使用して、その間に確認すべき適切な収入レベルを決定する
お客様に延長保証期間を提供しますが、別途料金がかかります。延長保証収入は、受信時に契約責任であることを確認し、標準保証が満了した後、経過した時間に応じてサービスを提供している間に確認する
先に受け取ってから切る手配
場合によっては、お客様が商品を受け取る準備ができたり、指定された場所に荷物を送るまで、お客様の代わりに製品を保存するように要求することができます。顧客が荷物を受け取る準備ができていない場合、通常は彼らの現場建設や敷設が遅れたり、必要な通関許可を得たりするため、このような状況が発生する可能性がある。これらの場合、これらの製品の支配権は顧客に転送されます
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完成品をクライアントに渡すことができる場合.これらの会社の支配権移転を評価する際には“先に受け取ってから受け取る”私たちはスケジュールを評価しました
• | 顧客に全額請求書を発行する |
• | 製品を顧客に提供し、製品の生産ラインテストを完了し、生産完了を通知する |
• | 製品が特定の顧客に属することを実際かつシステム的に決定し、私たちの倉庫に隔離すること |
• | 製品を他の顧客に向けることができない |
評価では先に受け取ってから切る手配する際には、顧客の要求がビジネス実質を持っているかどうか、顧客がコントロール権に同意したかどうかを判断する必要があり、顧客に請求書を発行する権利があります
2022年6月30日まで、2021年6月30日、2020年6月30日まで先に受け取ってから切る配置はそれぞれ16%、4%、15%だった
顧客との契約には1つ以上の履行義務が含まれる可能性がある。このような手配に対しては,相対的に独立した販売価格に応じて契約価格をそれぞれ異なる履行義務に割り当てる.すべての収入は税額を差し引いた純額です。収入を確認する前に、以下に説明する特定の確認基準も満たさなければならない
契約の費用を得る
契約を受ける費用には主に私たちの販売者に支払う手数料が含まれています。販売に関する契約コストは通常1年以内に完了するため、契約を取得するコストは発生時に費用を計上する
契約責任
契約負債残高は、通常、受信した部分対価格を未履行の履行義務に割り当て、収入契約項下の延長保証義務を含む。契約履行義務を履行する前に顧客から前金を受け取り、契約債務も発生する
アセットバランスシートには、顧客の前払いと、契約負債として収入が得られていないことが含まれる
補助金収入
同社は、2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度中に、オーストラリア連邦政府が2022年と2021年の間に実施した“雇用保持者”計画を支援するためにオーストラリア連邦政府から政府奨励形式の贈与収入を獲得した新冠肺炎大流行です。贈与を受ける権利がある場合には、贈与収入は、総合経営及び全面赤字報告書で確認され、確実に計量することができ、贈与から得られた経済的利益を受けることが可能である。このような条件を満たす前に、それは負債とみなされていた。私たちが受け取った政府補助金は通常発生した費用を返済するために使用される
賃貸借証書
私たちは私たちの業務のために多くのオフィスと倉庫施設を借りて、その大部分はレンタルを運営しています。本年度まで及び2022年及び2021年6月30日までの年度まで、私等には重大な融資リース手配はありません
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テナントとしての
私たちは契約の開始時に契約がレンタルかレンタルかどうかを評価します。契約が一定期間内に決定された資産の使用を制御し、価格と交換するために資産のすべての産出を取得する権利を譲渡した場合、契約はリースであるか、またはレンタルを含む。このような状況で私たちは使用権短期賃貸を除いて、すべての賃貸契約に関連する資産とそれに応じた賃貸負債。この等リースについては、別のシステム基準がリース資産による経済的利益の消費時間モデルをより代表することができない限り、賃貸支払いは直線法でレンタル期間内に運営支出として確認される
賃貸負債の計量と列報
レンタル経営については、レンタル負債はレンタル開始日未払い賃貸支払いの現在値で計測します。オプションはレンタルと非レンタルコンポーネントは単一のレンタルコンポーネントとして使用されます。したがって、レンタル責任を測定するためのレンタル支払いには、契約における固定対価格が含まれる。主な推定と判断には,更新と終了選択を持つ契約のレンタル期間の決定と割引率の決定がある.重要な見積もりおよび判断に関するより詳細は、本節のタイトル“キー会計政策および推定”で概説される
賃貸負債は総合財務状況表で個別に開示されている。12ヶ月以内に返済した負債は流動負債であることを確認し、12ヶ月を超えて返済した負債は当面ではない借金をする
賃貸負債は、支払された元金を反映して残高を減少させ、賃貸負債の利息により帳簿金額を増加させることにより計測される。以下の場合、賃貸負債を再計量し、使用権資産を調整する必要がある
• | レンタル期間が修正されたり、行使されている購入選択権の評価が変化したりした場合、レンタル負債は、改訂割引率を用いて改訂された賃貸支払いを割引することにより再計量される |
• | 賃貸契約が改正され、賃貸修正が単独の賃貸入金とはならない場合、レンタル負債は、改訂された割引率を用いて改訂された賃貸支払いを割引することにより再計量される |
• | 賃貸負債は、指数変動や担保残存価値における期待支払の変動により調整され、この場合、賃貸負債は、初期割引率を用いて改訂賃貸支払いを割引することにより再計量される。しかし、レンタル支払いの変化が変動金利の変化によるものであれば、改訂された割引率を用いる |
測定と表示使用権資産
それは..使用権確認された資産は、関連するリース負債の初期計量と、契約開始時または前に支払われた任意のリース支払いと、受信された任意のレンタル報酬および任意の直接コストを減算することとを含む。資産の解体、場所の回復、資産の回復に発生する費用を計上する使用権資産です
賃貸負債の再計量も適用されます使用権資産価値
オプションを拡張する
借入契約のレンタル期間にはキャンセルできませんレンタル期間に加えて、延長(または終了しない)を選択する権利があり、行使されるべき賃貸契約を合理的に決定するか、またはレンタル者が制御するレンタル契約を延長(または終了しない)することを選択する任意の追加期限を決定する
118
ローンと債務証券
発行されたローンと債務証券は、その発生日に公正価値で確認される。他のすべての金融負債は最初に取引日に確認された。イの契約義務が解除され、キャンセルされ、又は満期になった場合、ハは金融責任を再確認しない。1つのローンまたは債務保証が無条件の権利を含む場合、報告日の後に少なくとも12ヶ月の債務返済を遅らせることができる場合、ローンまたは借金は、分類される現在の状態ではない。
財政的費用には利息に関するすべての費用が含まれている
融資コスト
財務コストは、財務コストが発生している間に費用として確認される
融資コストには,実際の利息法を用いた借入利息と借入に関する割引や割増償却がある。買収,建造,生産合資格資産に直接起因しない借入コストは実際の利子法を用いて損益で確認された
派生ツール
すべての派生ツールが資産または負債であることを、それぞれの公正価値に従って貸借対照表において確認する。これらの契約または契約の埋め込み部分がデリバティブの資格に適合しているかどうかを決定するために、その債務および株式発行を評価するためには、虚偽の財務諸表において個別に確認する必要がある。この会計処理の結果,派生ツールに埋め込まれた公正価値は資産負債表ごとに日ごとに再推定され負債記録となり,報告期間内の公正価値変動は合併経営と全面損失表に他の収益(費用)を計上する.現在または現在当面ではない派生ツールの分類は、各報告期間の終了時に再評価される。派生ツール負債は、貸借対照表において流動負債として分類されるか当面ではないどうかに基づいて現金純額派生ツールの決済は貸借対照表日から12ヶ月以内に完了する予定です
保証付き
すべての販売している電気自動車の充電器にメーカーの標準保証を提供します。将来のキャッシュフローの現在値に基づいて販売されている製品の保証条項を確認し、将来のキャッシュフローで保証義務を履行する必要があると推定されます。将来のキャッシュフローは当社の保証クレーム履歴を参考にして推定されます
標準保証は電気自動車充電器の品質保証であり、顧客にインクリメンタルサービスを提供するのではなく、単独の性能義務ではないと考えられる
標準保証のほかに、延長保証サービスも提供します。延長保証は、顧客に提供されるインクリメンタルサービスと考えられ、したがって、ASC 606に従って説明されるべき他の約束とは異なる独立した履行義務である取引先と契約した収入.”
また、報告期間終了時の債務返済に必要な資金流出に対する管理層の最適推定の現在値に基づいて、将来の延長保証準備金を確認した
今後12ヶ月以内に発生する予定の保証準備金部分は現行準備金に含まれ、残りの部分は当面ではない総合財務状況表の準備。保証費用は総合経営と全面損失表に販売貨物コストの構成要素として記載されています
119
棚卸しをする
在庫は、コストまたは現金化可能値のうちの低いもので計量されます。在庫コストは加重平均法を用いて決定され、受信した任意のリベートまたは割引が差し引かれます
総合経営および全面赤字報告書中の在庫コストには、製造、原材料調達、関連運賃と労働力コストなどがあり、間接費用のコストに直接起因することができる
在庫減値準備の評価にはある程度の見積もりと判断が必要です。調達レベルの評価は,最近の販売経験,在庫の老朽化,その他在庫の古い影響を考慮した要因である。2022年6月30日と2021年6月30日まで、減値準備は確認されていない
従業員福祉
12ヶ月以内に返済されていない従業員福祉関連負債は、期末に関連負債の満期日に最も近い金利で割引される。本報告で述べた期間終了後1年以上経過した従業員福祉は,これらの福祉から将来の現金流出の現在値を推定して計測する予定である。負債を決定する際には、従業員の賃金増加と従業員が帰属要求を満たす可能性を考慮する
賃金·賃金·年休·長期サービス休暇
従業員が賃金,賃金及び年次休暇及び長期サービス休暇を享受すべきであることに関する規定とは,報告日までに,従業員が提供するサービスにより現在支払いが義務付けられている額である。準備は予想賃金と給与率に基づいて計算され、関連費用が含まれている。従業員が権利を享受すべき負債を決定する際には、将来推定される賃金率の増加と従業員の離職の歴史的比率を考慮する
年金.年金
固定納付年金計画は、条件を満たす従業員またはその家族に福祉を提供することを目的としている。損失の貢献はすでに発生した総合経営及び全面赤字報告書に列挙されている
年間ボーナス
従業員契約で概説した具体的な業績指標を考慮した式によりボーナス負債を確認する。契約規定により、ボーナス計画下の金額を支払う義務がある場合、又は過去のやり方で推定義務が生じた場合は、一つの責任を確認する
端末.端末
通常の退職日までに雇用の正式な詳細計画を終了することを明らかに約束し、現実的な脱退可能性がない場合、解雇手当は費用として確認される。自発的リストラの解雇福祉が確認された場合,自発的なリストラを奨励する要約が提示されれば,その要約が受け入れられる可能性が高く,受け入れ人数を確実に見積もることができる
株に基づく報酬
従業員は株式手配の形で報酬を獲得し、この手配により、従業員はサービスを提供し、ホールディングスの融資株式計画(LFSP)下の株式ツールの対価格とする
120
ホールディングス影の株式計画(“SEP”)下の現金または株式決済、または長期インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)下の持分ツール
LFSPと奨励計画に基づいて支給される奨励は株式決済の手配であり、奨励の公正価値によって授与日に計量する
LFSPの場合、発生する費用の公正価値は、Black-Scholesモデルを使用して推定される。LFSPにはサービス条件が付加されていないので、付与された日にこの株式ベースの補償費用を確認します
奨励計画については、奨励の公正価値は、授与日前の普通株の加重平均上場価格に基づく。サービス期間が付与日前に開始された場合、必要な費用を記録するために、賠償の公正価値推定数が決定されている。従業員に報酬と引き換えにサービスを要求している間の株式ベースの報酬を認める
SEPによる報酬にはサービス条件が含まれており,業務統合前に現金決済の報酬と考えられる.ホールディングスは、最初にブラック·スコアズモデルを使用して、公正な価値と従業員との現金決済取引を測定して、生成された負債の公正価値を決定した。イ奨励付与日に現金決済の取引を負債として確認し、業績状況が発生する可能性がある場合に必要なサービス期間内の関連補償費用を記録する。業務合併後、取締役会は、SEPに応じて参加者に支払うべき利益を現金または株式の形態で参加者に支払うことができ、普通株を発行することにより報酬問題を解決することを決定した。参照してください“執行者 報酬-影の株式計画.”
株式による報酬については,費用は授与日に奨励の公正価値(市場状況を考慮した)に応じて計量し,業績状況が出現する可能性がある場合には必要なサービス期間内に記録する。歴史的に見れば、ブラック·スコアモデルでは、投資家が株式の個人融資で支払う1株当たりの価格、およびその他の要素を考慮して、付与時の普通株の公正価値を決定する。また、ブラック·スコアモデルを適用する際には、類似した上場同業者会社の推定に基づいて暗黙的変動率を評価することができる(会社固有の業績測定基準がないため)。本文書の他の部分に掲載されている統合財務諸表付記23は、それぞれの贈与公允価値の投入に関するさらなる詳細について概説した
上述したように、サービス条件を含む報酬については、従業員に報酬と引き換えにサービスを提供するように要求されている間に、株式ベースの補償が確認される。現金で決済された株式報酬の決済については、負債は、決済日までの各報告期間が終了したときに再計量され、従業員に報酬と引き換えにサービスを提供することが要求されている間、予想される決済金額の任意の変化は、全面赤字において株式ベースの報酬支出として確認されている。これは各報告期間が終わった時に使用された推定数を再評価する必要がある
以下の表は、列挙された各期間に付与された株式オプションの公正価値を推定する際に用いる加重平均仮定をまとめたものである
現在までの年度 六月三十日 |
||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
予想変動率 |
60 | % | 60 | % | 40 | % | ||||||
無リスク金利 |
1.56 | % | 1.59 | % | 2.18 | % | ||||||
配当率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
予想期限(年単位) |
0.5 | 1.50 | 2.5 |
121
企業合併後の株式報酬の公正価値投入
2022年1月13日以降に発行された株式ベースの補償については、関連する普通株の公正価値は、付与日の公正価値とみなされ、この公正価値は、以下の投入を用いて計算される
予想変動率
Iiそれ自身の取引株価の履歴変動性から予想される株価変動性を推定する。歴史が不十分な場合には、上場同業者会社の歴史変動性に基づいて予想される株式変動率を推定する
配当率
予想配当収益率は、配当金が現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払われないと予想される
無リスク金利
無リスク金利は,助成金を発行する際に有効な適切な準備銀行収益率を参照して決定され,期限は奨励金の期待期限にほぼ等しい
所期期限
株式オプションの予想期限は、従業員がいつ権利イベントを行使または発生するかの推定評価に基づいて決定される
普通株推定値
重み付き平均行重みは,与えられた日の重み付き平均株価に等しい
企業合併前の株式報酬の公正価値投入
2019年7月1日から2021年2月19日までの間に発行された株式ベースの補償については、対象普通株の公正価値は、投資家が融資のプライベート融資で支払う1株当たり価格を考慮している。個人融資で投資家が支払うべき価格を決定する際には、2018年6月30日までの独立第三者評価会社の外部評価報告を一部考慮しており、他にも要因がある
• | 実際と予想された経営と財務業績 |
• | 流動性イベントの可能性を達成する |
• | 企業の収益率を比較することができます |
• | 発展の段階 |
• | 民間会社の証券に関する株式奨励は流動性が不足している |
• | 市場規模と成長のような業界情報; |
• | マクロ経済状況です |
上記の要因に基づき、同社が確定した価格は1株4.44豪ドルで、投資家がその個人融資で支払う。この推定値は比較会社分析,取引法,収益法を採用した。投資家が支払う価格、外部評価報告、上記の他の要因を考慮した後、4.44オーストラリアドルが2019年7月1日から2021年2月19日までの間に発行された株式の補償に基づく対象普通株の公正価値であることも決定した
122
2021年2月19日以降、LFSPまたはSEPでは債券は発行されていない
2021年6月30日、企業合併協定の条項、条件、不確定性を考慮して、株式価値の再評価が完了した
草案を実行する前に非拘束性DCRNが2021年2月16日に提出した意向書(“意向書”)によれば、ホールディングスは、関連する普通株の公正価値を決定するために、上記の要因を考慮し、その後、株式報酬支出を決定するための投入として使用する。意向書に署名した後、予想業務合併に近いため、意向書の条項(条件、不確実性及びリスク或いは事項調整を経て)は、より適切な権益推定基準と考えられる。2021年6月30日現在の株式の補償に基づく未償還負債の再計量については、関連普通株の公正価値は、業務合併協定で指摘されている定価条項に基づいて決定され、これらの条項は、不確定要因と他の管理仮定とを調整して決定される。この方法により、同社の株式推定値は20.94豪ドルとなった。そして、ブラック·スコイルズモデルは、2021年6月30日までの株式報酬を決定するために適用される
2021年6月30日の株式推定値の増加を招いた要因は、
• | 2021年1月1日から2021年6月30日までの間に、ホールディングスは認証に成功し、その新製品RTM 75の予備生産運転を完了した。これらの活動は重大なリスクを下げるこの新製品はMSC新製品シリーズの最初のものです。これらの製品は、モジュール化コンポーネントを有し、拡張可能であり、顧客が、充電器全体を交換するのではなく、より多くのモジュールを購入することによって、充電器の電力を増加させることができる。次に強調して示す増加した売上高のうち,大部分がこの新世代製品に対するものである |
• | ホールディングスの製品に対する需要が大幅に増加した。2021年下半期の売上高は約5450万ドルだが、2021年上半期の売上高は約1800万ドル |
• | 電気自動車業界のさらなる成長と投資は、 |
• | 世界の電気自動車の販売台数は持続的に増加している |
• | バイデン政府は2021年に米国政府が公共充電インフラに重大な投資を行う可能性のある条項を含む米国雇用計画を発表した |
• | 業務合併がホールディングスやDCRN株主の承認を得る可能性が高いこと、業務合併に関連する職務調査、監督管理承認、その他の不確定要因によるいくつかのリスクの割引を廃止すること |
所得税
多額の所得税は貸借対照法で入金される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿価額及びそれぞれの課税基礎と営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産の一部が現金化できない可能性が高い場合には、推定準備を提供する
税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間中に収入として確認された。所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、これらの頭寸の影響を認める。確認された所得税の頭寸は最も実現可能な最大金額で計量されている。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される
123
利息支出には未確認の税収割引に関する利息が記録されており,販売,一般,行政費用に罰則が記録されている。2022年6月30日、2021年6月30日、2020年6月30日までの数年間、実質的な利益と処罰を引き起こさなかった。これらの期間中、税務の不確定性は何の重大な不確定性もない
信用損失準備
信用損失準備は資産負債表日までの売掛金に固有の予想終身信用損失の推定である。四半期ごとに融資の信用損失準備の十分性を評価し、準備の仮定とモデルを決定するために定期的に評価する。信用損失は時間の経過に従って大きく変化する可能性があるため、信用損失を推定するには不確定な問題に対して多くの仮定をする必要がある。仮定の変化は,我々の総合損益表上の販売,一般と行政費用,および我々の総合貸借対照表上の純売掛金に含まれる信用損失準備に影響を与える.引当信用損失に関する資料は、本書類の他の部分に掲載されている監査総合財務諸表付記8を参照してください
必要予算の性質
すべての債務者を審査し、歴史的違約率と前向き情報を考慮する。数年前には何の重大な違約も発生していなかったことに気づき、審査を完了する過程で外部情報を考慮した
• | 経済状況の変化を審議し、起こりうるものと新冠肺炎大流行した |
• | 顧客業務の重大な不利な変化を考慮すると、リスクが増加することを示す |
• | 潜在的な違約リスクの増加を招く可能性のある顧客の規制、経済、または技術環境の任意の重大な変化を考慮する |
• | 主な顧客の支払いモードの変更を考慮すること |
• | 新規顧客の信用リスクを考慮する |
使われている仮説と方法
融資の信用損失に対する準備は顧客に対する違約確率の仮定に基づいており、この仮定は売掛金の超過期間を規定している
感度分析
違約仮説を考慮すると、違約確率の変化は信用損失の準備に影響する。上記の仮定の増加/減少の影響は以下のとおりである(百万単位)
仮に | 変わる | 増加/減少 | ||||||
違約確率(生存期間) |
+/-10 | % | $ | 0.03/($0.03 | ) |
在庫減値準備
必要予算の性質
在庫減値準備の評価にはある程度の見積もりと判断が必要です
124
使われている仮説と方法
調達レベルの評価は,最近の販売経験,在庫の老朽化,その他在庫の古い影響を考慮した要因である
私たちの見積もりを決定する際に使用する要素には不確実性と潜在的な変動性があるため、私たちの仮定の変化は私たちの財務状況と運営結果に大きな影響を与える可能性がある。在庫減値準備の資料については、本書類の他の部分に掲載されている総合財務諸表付記9を参照してください
保証条項
必要予算の性質
販売されたすべての電気自動車充電器にメーカーの標準保証を提供し、標準保証に加えて個別に延長保証サービスを提供します。この条項を解決するために現金または他の経済資源の流出が必要となる可能性が高いので、保証条項を認めた。
使われている仮説と方法
この準備金は、報告書に記載された期間終了時に債務を返済するために合理的に支払われた額で計算される。準備を測定する時に危険と不確実性が考慮された
私たちの見積もりを決定する際に使用する要素には不確実性と潜在的な変動性があるため、私たちの仮定の変化は私たちの財務状況と運営結果に大きな影響を与える可能性がある。保証に関する情報は、本文書の他の部分に含まれる連結財務諸表の付記18を参照されたい
仮に | 変わる | 増加/減少 (単位:百万) |
||||||
残り保証月数(販売ベースの充電器と保証失効) |
|
+/ -10 |
% |
$ | 0.6/(0.6 | ) | ||
12ヶ月の平均保証コスト |
|
+/ -5 |
% |
$ | 0.3/(0.3 | ) |
所得税
必要予算の性質
財政報告書のための所得税の準備を決定する時、私たちは推定して判断しなければならない。我々は主に以下の点で見積もりと判断を行う:(I)税務項目控除の計算、(Ii)税務報告及び財務諸表について、収入及び支出を確認する時間差を計算し、及び(Iii)不確定税務状況に関する利息及び罰金を計算する。このような推定および判断の変更は、変更された期間内に既存の全額推定免税額を差し引いて入金される当社の税額の大幅な増加または減少をもたらす可能性があります
使われている仮説と方法
多額の所得税は貸借対照法で入金される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿価額及びそれぞれの課税基礎と営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税金資産の一部を繰延すると
125
は実現されていない.この評価は課税管区に基づいて行われ、様々な種類の証拠が考慮されている
• | 財務報告の損失の性質、頻度、深刻さは現在と累積されている。客観的に測定された最近の財務報告の損失モデルは否定的な証拠の源とされている。私たちは通常蓄積されていると考えています税引き前本四半期までの3年間の損失は将来の収益性に対する重大な負の証拠である。私たちはまた利益の強さと傾向、そして他の関連要素を考慮するつもりだ。場合によっては、私たちの業務運営の変化により、履歴情報はそれほど関連していない可能性がある |
• | 未来の課税所得源。既存の一時的な相違の未来逆転は客観的に確認できる積極的な証拠の重要な源である。将来の課税収入の予測と最近の利益の歴史を結合し、合理的に見積もることができてこそ、積極的な証拠の源となることができるが、一時的な差異を転換することは含まれていない。そうでなければ、これらの予測自体は主観的であると考えられ、通常、ここ数年の関連累積損失を含む負の証拠を克服するには不十分であり、特に予測された将来の課税収入が実現されていない予想黒字に依存する場合。この場合、推定免税額を評価する際には、これらの将来の課税収入の予測は一般的に考慮されない |
• | 税務で策略を計画する。必要かつ実行可能であれば、課税金額を加速し、満期になる繰り越しを利用するために、税務計画戦略を実施することができる。これらの戦略はより多くの積極的な証拠の源となり、それらの性質によって大きく重視される可能性がある |
私たちは適用される各管轄区域で繰延税金資産残高が繰延税金負債残高を超える推定額を記録することに相当する。しかし、私たちの繰延税金資産の最終変数はいくつかの変数に制限されており、関連税務管轄区の未来の利益能力、未来の税務計画及び私たちの現金と流動資金状況に与える影響を含む。したがって、私たちの推定免税額は未来の間に増加または減少するかもしれない。所得税に関する情報は、本書類の他の部分に含まれる会社合併財務諸表付記6を参照されたい
株式ベースの支払取引
従業員は、長期保障計画に基づいて、株式形式で報酬を受け取ります。詳細は“と題して参照されたい 株の報酬に基づく“
必要予算の性質
株式に基づく支払取引の公正価値を推定するには、付与された条項および条件に依存する最適な推定モデルを決定する必要がある。この推定はまた、株式オプションまたは付加価値権の期待寿命、変動性および配当収益率、および仮定を含む推定モデルの最適な投入を決定する必要がある
使われている仮説と方法
株式に基づく支払い取引の公正な価値を評価するためにブラック·スコアモデルを使用した。株式ベースの支払取引の推定仮定および方法に関するより多くの情報は、本文書の他の部分で“株式ベースの報酬”と題する節を参照されたい
126
感度分析
下表は、シェアに基づく支払い費用への高い/低い仮定の影響(百万単位)を推定した
仮に | 変わる | 増加/減少- 奨励計画費 |
増加/減少- ESS費用 |
|||||||||
予想変動率 |
+/-10 | % | $ | 0.47/($0.47 | ) | $ | 0.16/($0.16 | ) | ||||
無リスク金利 |
+/-0.5 | % | $ | 0.02/($0.02 | ) | $ | 0.00/($0.00 | ) |
LFSPとインセンティブ計画は株式決済の手配と考えられてきたが,SEPは従来現金決済の手配とされてきた。しかし、業務合併後、グループの取締役会は、SEPに基づいて参加者に支払うべき利益を現金または株の形で参加者に支払うことができると決定し、現在は普通株を発行することで賠償問題を解決する予定だ。“”というタイトルの部分を参照役員報酬-影の株式計画“なお、本書類の他の部分の会社合併財務諸表付記23を参照して、株式支払いに関する情報を了解してください
資産の耐用年数
必要予算の性質
その財産、工場と設備の推定使用可能年数と関連減価償却費用を確定し、利用可能年数は技術革新或いはその他の事件によって重大な変化が発生する可能性がある。使用寿命が以前に推定されたものよりも短い場合、または資産が技術的に時代遅れになった場合、減価償却費用が増加する非戦略的放棄されたり売却された資産はログアウトされたり減額されるだろう。利用可能寿命の推定は資産廃棄時間と技術進歩の試算に関連する
感度分析
下表は、高い/低い仮定が減価償却費用に与える影響を推定した(単位:千):
仮に | 変わる | 増加/減少- 減価償却 費用.費用 |
||||||
有用な生命-工場や設備は |
+/-2年 | $ | 292/ ($292 | ) |
使用寿命および減価償却に関する情報は、本文書の他の部分に含まれる2022年6月30日現在、2021年6月30日現在、2020年6月30日現在の総合財務諸表を参照してください
株式証負債の公正評価
必要予算の性質
取引権証の公正価値に基づいて、公共権証負債の公正価値を決定することが要求される
感度分析
下表は,高い/低い仮説が権証費用に与える影響を推定した(単位:千)
仮に | 変わる | 増加/減少- 誘導公正価値 運動する |
||||||
株価が変動する |
+/-10 | % | $ | 0.93 ($0.93 | ) |
127
賃貸負債
レンタル経営については、レンタル負債はレンタル開始日未払い賃貸支払いの現在値で計測します。延期と終了オプションを含むいくつかのレンタル契約がある
必要予算の性質
その適用は、契約更新またはリース終了の選択権の行使を合理的に決定するかどうかを評価する判断に適用される。発効日の後、その制御範囲内の重大なイベントまたは状況変化が発生し、継続または選択権の行使または終了能力(例えば、リース資産の重大な改善または重大なカスタマイズ)に影響を与える場合、リース期間は再評価される。もう1つの鍵となる見積りと判断は割引率の決定である.ASC 842、“賃貸借契約“テナントは、レンタルに隠れた金利を用いて未払いの賃貸支払いを割引することを要求し、その金利を容易に決定できない場合は、逓増借款金利を用いて割引を行う
使われている仮説と方法
イには、取消不能期間が短い(例えば、三年から五年)財産、工場及び機械リース期間の一部である契約期間が含まれる。イは通常、代替資産を随時獲得できなければ、生産に大きな負の影響を与えるため、これらの賃貸契約の継続の選択権を行使する。取消不能期間が長い(例えば,10年から15年)工場や機械賃貸の継続期間はリース期間には含まれておらず,このような継続選択権は合理的に行使されないためである。また,レンタカーの継続選択権はレンタル期間には含まれておらず,自動車のレンタル期間は通常5年を超えないため,継続選択権は行使されない。また,終了選択権が行使されない期間が合理的に決定された場合にのみ,レンタル期間の一部とする
一般的に、賃貸に隠された金利は、レンタル者の推定残存価値やレンタル者が初期直接コストを繰延する金額を得ることができないため、決定できない
そのため,賃貸の割引率としてその増量借款金利を用いるのが一般的である。逓増借款金利とは、似たような期限内に担保方式で借金する際に支払わなければならない金利であり、その金額は経済環境下での賃貸支払いに相当する
感度分析
下表は,高い/低い仮定が融資コストに与える影響を推定した(単位:千):
仮に | 基礎 点 変わる |
増加/減少 はい。 融資コスト |
||||||
割引率の変化 |
+/-100 bps | $ | 883/($883 | ) |
最近の会計公告
最近発表された会計声明の詳細については、本書類の他の部分に含まれる会社合併財務諸表付記1を参照してください
2020年8月にFASBはASUを発表しました2020-06,“債務--転換可能な債務およびその他の代替案(小テーマ470-20)派生ツールとヘッジ-エンティティ自己資本の契約(小テーマ)815-40).”これらの修正案は、2021年12月15日以降の会計年度から発効し、実体自己持分に連結され、実体自己持分で決済される可能性のある変換可能なツールおよび/または契約のエンティティに影響を与える。ASU2020-06変換可能ツールの有益な変換と現金変換会計モードを廃止した。修正されています
128
は実体自己資本の中のある契約に対して会計処理を行い、これらの契約は現在特定の決済条項によって派生商品とされている。さらに、新しい指針は、希釈後の1株当たり収益計算に及ぼす特定の変換可能なツールおよび現金または株式で決済される可能性のあるいくつかの契約の影響を修正する。私たちは現在、この基準が私たちの財務諸表に及ぼす影響を評価している。証券法第7条(A)(2)(B)条に規定する免除を適用し,ASUを採用する予定である2020-062023年12月15日以降の財政年度
2020年10月にFASBはASUを発表しました2020-08,“小さなテーマ310-20の編集改善、売掛金--返金できません費用とその他の費用“は、2020年12月15日以降に開始される財政年度に有効である。修正案は、実体が複数の償還日を有する償還可能債務証券が#第2項の範囲内にあるか否かを再評価すべきであるという財務会計基準委員会の意図を明らかにする310-20-35-33各報告期間内に。私たちは現在、この基準が私たちの財務諸表に及ぼす影響を評価している。証券法第7条(A)(2)(B)条に規定する免除を適用し,ASUを採用する予定である2020-082021年12月15日以降に開始される財政年度
2020年10月にFASBはASUを発表しました2020-10,“編纂面の改善”これらの修正の目的は、標準に適合する、ガイドラインを明確にすること、およびガイドラインの表現または構造を簡略化すること、および他のいくつかのより小さい改善のような技術的訂正を行うために、編目をより小さい更新することである。これらの修正案は2020年12月15日以降の会計年度から施行される。私たちは現在、この更新が私たちの財務諸表に及ぼす影響を評価している。証券法第7条(A)(2)(B)条に規定する免除を適用し,ASUを採用する予定である2020-102021年12月15日以降に開始される財政年度
FASBは2021年5月に最新の会計基準(ASU)を発表した2021-04”)“1株当たり収益(主題260)”は、2021年12月15日以降の会計年度に有効である。この改正規定は、主題260に基づいて1株当たり収益(EPS)を報告するエンティティに対して、配当と確認された独立配当権分類書面コールオプションの修正または交換の影響は、基本EPS計算における純収益(または純損失)の調整とすべきである。私たちは現在、この基準を採用して私たちの連結財務諸表に及ぼす影響を評価している
2021年10月、米国財務会計基準委員会(FASB)は最新の会計基準を発表した2021-08”)“企業合併(主題805):顧客との契約から契約資産と契約負債を計算し、2022年12月15日以降の財政年度に有効である。この修正は、企業合併で取得した契約資産および契約負債を、特別テーマ606に基づいて確認および計量することを実体(購入者)に要求する。購入日には、購入者は、あたかも契約を開始したかのように、特集606に従って関連する収入契約を説明しなければならない。私たちは現在、この基準を採用して私たちの連結財務諸表に及ぼす影響を評価している
2021年11月FASBはASUを発表しましたNo. 2021-10,“政府援助(特別テーマ832):企業実体の政府援助に関する開示”では、各エンティティに政府との取引を毎年開示し、贈与または寄付会計モデルを用いて類推することが求められている。開示要件は、取引の性質および計算取引のための関連会計政策、取引の影響を受ける貸借対照表および損益表上の項目、各財務諸表項目に適用される金額、および引受け支払いおよびまたは事項を含む取引の重要な条項および条件を含む。この指導意見は2021年12月15日以降の年次報告期間内に発効する。事前申請を許可します。私たちはこの指導意見の採択が私たちの総合財務諸表や開示に実質的な影響を与えないと予想する
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市場リスクの定量的·定性的開示について
外貨リスク
私たちは私たちの収入と運営費用に関する外国為替リスクに直面しています。これらの費用はドル以外の通貨で価格を計算しています。その機能通貨はドルで、私たちの子会社はオーストラリアドル、ユーロ、ポンドの機能通貨を持っています
当社はドル以外の本位貨幣を使用した資産と負債を報告日の為替レートでドルに換算します。これらのエンティティの収入と支出は報告期間の平均レートでドルに換算され,平均レートは取引日のレートとほぼ同じである.これにより発生したすべての為替差額は株主損失中の累積他の総合損失で確認される
普通株主は純損失を占め、海外業務または純投資を処分する際に総合経営報告書と全面赤字で確認しなければならない
各エンティティについて、ビットコインを決定します。各エンティティの財務諸表に列挙された項目は、この機能通貨計量を使用する。私たちが使うのは順を追って漸進する固結方法
私たちは金融商品を通じて私たちの外貨両替リスクをヘッジしないが、私たちは未来にそうするかもしれない
外貨換算調整に関するより多くの情報は、本書類の他の部分に添付されている付記1を含む2022年、2021年、2020年6月30日までの連結財務諸表を参照してください
インフレリスク
インフレは私たちの製品のコストを増加させた。これは有利な為替レートと私たちの販売価格の上昇によって相殺される。しかし、私たちは現在のインフレが私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に実質的な影響を与えているとは思わない
財務報告の内部統制の変化
以下に開示する者を除いて、2022年6月30日までの財政年度内に、当社の財務報告内部統制に重大な影響がなく、或いは合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性がある
財務報告の内部統制
2022年と2021年6月30日までの総合財務諸表の作成と監査、および2022年、2021年、2020年6月30日までの年度について、その財務報告の内部統制に大きな弱点が発見された。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥又は欠陥の組み合わせであり、財務報告の年度又は中期財務諸表の重大な誤報が合理的である可能性が適時に防止又は発見できないようにする
上記の重大な弱点は以下のように記述されている
• | 実体レベルとプロセスレベルでは適切な設計、実行と記録のプログラムと制御が不足し、VIが完全、正確かつ適時な財務報告を実現できないようにする。これは実体レベルと各キー業務プロセスにおいて一般的であり、口座台帳と日記帳分録の作成と審査、収入確認過程、在庫存在過程の制御、および適切な人員の財務データへのアクセスを適切に制限することを保証するための情報技術の制御を含む |
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• | 各主要業務と財務プロセスの役割分担はまだ明確ではない。本組織の規模、性質と財務機能の現在の構造を考慮して、組織全体の肝心な業務と財務プロセスは職責分業が不足していることを明らかにした。役割分担の欠如の1つの結果は,適切な軽減制御措置がなければ,詐欺や重大な誤報のリスクが増加することである |
• | 米国公認会計原則と米国証券取引委員会報告要求に関連する適切な知識と経験を有する者が不足しており、このエンティティが有効な財務報告プロセスを設計し、維持することができるようにする。これらの分野の知識および経験の不足は、当社が米国証券取引委員会の財務報告および他の関連要求に違反する可能性があり、特に現在の財務機能の設計には、(I)米国証券取引委員会の財務報告規則および法規を適用するために必要な知識および経験を有する十分な会計および財務報告者が含まれていないこと、および(Ii)米国関連会計基準を備えた適切な専門知識を有していることを考慮する |
私たちはこのような重大な弱点を補うための計画を実行し始めた。これらの救済措置は、より多くの会計·財務報告者を雇用すること、より多くの政策、手続き、制御措置を実施することを含む、進行中だ
財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を維持·改善するために、会計関連のコストと重大な管理監督を含む大量の資源が引き続きかかることが予想されています。私たちが新興成長型会社でなくなる前に、私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を記録、設計、または操作するレベルに満足していない場合、不利な報告書を発表する可能性があります。財務報告に有効な開示制御および内部統制を維持できなかった場合、業務および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の普通株価格の下落を招く可能性がある。緩和制御措置の実行に要する時間や管理者がテストにより制御措置の動作有効性を確認するまで,これらの重大な弱点が救済されたとは考えられない
新興成長型会社会計選挙
雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守するまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では,会社は延長を利用しない過渡期を選択し,適用を遵守することができると規定している非新興市場このような選択が延長された過渡期を利用しないのは撤回できない。我々は証券法第2(A)節で定義した“新興成長型会社”であり,この過渡期延長のメリットを利用することを選択している
私たちはこの延長された過渡期を利用して、公共業務実体と非公有早い日までに、私たち(A)はもはや新興成長型企業ではなく、または(B)“雇用法案”に規定されている延長移行期間から脱退することを明確かつ撤回できない。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。2022年6月30日現在の財政年度が採択され、採用されていない最近の会計公告および2022年6月30日現在、2021年および2020年6月30日までの年度および2020年6月30日までの監査済み総合財務諸表については、本文書の他の部分に含まれる総合財務諸表付記1を参照されたい
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また,JOBS法案が提供する他の免除と減少の報告要求に依存する予定である。雇用法案に規定されているいくつかの条件に適合している場合、新興成長型企業として、このような免除に依存しようとする場合、他の事項を除いては必要ありません:(A)“サバンズ-オキシリー法案”第404条(B)条に基づいて、財務報告の内部統制制度に関する監査人証明報告書を提供し、(B)要求可能なすべての報酬開示を提供する非新興市場(D)役員報酬と業績との間の関係、および最高経営責任者報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する
雇用法案によると、我々は、(A)私たちの最初の財政年度の最終日、すなわち私たちの初公募5周年後の最初の財政年度の最終日まで、(B)私たちの財政年度の最終日まで、(B)私たちの財政年度の最終日まで、私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドルであり、(C)アメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは“大型加速申告会社”とみなされ、少なくとも7.00億ドルの未償還証券を保有している非付属会社10億ドル以上を発行しています両替できません前の三年間の債務証券です
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役員報酬
2022年6月30日までの会計年度役員報酬
業務合併については、私たちにすべて支払わなければなりません非従業員業務合併完了後の最初の例年、私たちの取締役会は、私たちの取締役会に在任している取締役の総数を最高1,300,000ドルに設定し、その後毎年最高800,000ドルに設定しました。選挙と関係がある非従業員取締役のアダム·ウォーカーは2022年7月に取締役会に提出しました非従業員業務合併完了後の最初の例年、私たちの取締役会に勤務していた取締役総数は最高1,700,000ドルに設定され、その後毎年最高95,000ドルに設定されます。この決定は来年度の株主総会で会社株主の可決と承認を得る予定である
会社に支払われた賠償額と実物利益非従業員下表は2022年6月30日までの会計年度の取締役を示している。2021年7月1日から2022年6月30日まで、オーストラリアドルで支払われた金額は1.379477ドルの対オーストラリアドルのレートをドルに変換した。ハントさんとファーン博士も2022年6月30日現在の会計年度では取締役会のメンバーであるが、従業員としての報酬を除いて、取締役サービスを提供することで追加の報酬を得ていない。ハントさんとフィン博士に支払われたすべての賠償金は次の記事に載っています“2022年6月30日までの会計年度の役員報酬。”
現金払い(1) | 株式ベースの支払い | |||||||||||||||||||||||
年度前払金 ($) |
取締役会委員会 椅子(ドル) |
取締役会委員会 メンバー(ドル) |
初期株 グラント($)(2) |
年間持分補助金 ($)(2) |
合計(ドル) | |||||||||||||||||||
ロバート·ティヒオ |
32,500 | 5,000 | 5,000 | — | 6,450 | 48,950 | ||||||||||||||||||
トレバー·サンベック |
32,500 | 5,000 | 5.000 | — | 6,279 | 48,779 | ||||||||||||||||||
ケネス·ブレスウェット |
32,500 | 2,500 | — | 152,250 | 14,484 | 201,734 | ||||||||||||||||||
エドワード·ヘトワ |
30,000 | 13,750 | — | 165,000 | 15,697 | 224,447 | ||||||||||||||||||
カーラ·フィリップス |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
アダム·ウォーカー |
— | — | — | — | — | — |
(1) | 額は,2022年6月30日までの財政年度の年間求人料と,適用された場合の委員会議長とメンバー予備招聘費の収入を反映している |
(2) | 金額の反映は私たちに与えられました非従業員2022年6月30日までの財政年度は、ナスダック報告の適用付与日までの履行権利に関する普通株の終値に基づいて算出される。業績的権利は私たちのインセンティブ計画に基づいて付与された。本計画の条項要約は,“長期インセンティブ計画”と題する部分に掲載されている。各履行権は、十分な配当金を支払う普通株を買収するか、または普通株の代わりに現金で支払うことができる条件付き権利である(インセンティブ計画に基づいて調整しなければならない) |
付与された日に“初期持分付与”として付与された履行権利であるが,引き続き非従業員帰属日は役員である.“年度持分付与”として付与される履行権利は、1つのカレンダー年度内に勅に提供されるサービスに対して付与されるものである(第1の“年度持分付与”は、2022年12月31日現在のカレンダー年度に対して勅に提供されるサービスである)。2022年12月31日までのカレンダー年度の最終日に、授与される非従業員この例年の役員は、その例年の延滞したサービスを帰属する非従業員の例年にわたってサービスを提供し続けています
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2022年6月30日までの会計年度の役員報酬
私たちは独立した給与コンサルタントの美世を招聘し、業務合併を完了した後、美世は私たちの役員の報酬の評価に協力した。役員報酬決定は報酬委員会からの提案に基づいて取締役会が下したものだ。我々の報酬委員会は、役員報酬スケジュールを審査し、役員報酬スケジュールを構築する際に適切な任意の調整を行うと取締役会に提案する
下表には、2022年6月30日までの財政年度に同社幹部に支払われる報酬額と実物福祉が記載されている。2021年7月1日から2022年6月30日まで、オーストラリアドルで支払われた金額は1.379477ドルの対オーストラリアドルのレートを使用してドルに変換されたが、債務減免および関連する関税税支出はそれぞれ1.37324と1.379のレートに変換された
短期的利益 | 退職後福祉 | 株式ベースの支払い | ||||||||||||||||||||
賃金と費用(1) ($) |
他にも(2) ($) | 年金.年金(3) ($) | 株(4) ($) |
合計(ドル) | ||||||||||||||||||
ジェーン·ハント |
最高経営責任者 | 391,523 | 1,876,802 | 17,085 | 2,456,632 | 4,742,042 | ||||||||||||||||
マイケル·ヒップウッド |
首席財務官 | 208,492 | 979,912 | 17,085 | 1,076,480 | 2,281,969 | ||||||||||||||||
デヴィッド·フィン |
首席視覚官 | 238,084 | 667,660 | 17,085 | 688,851 | 1,611,680 | ||||||||||||||||
グレン·キャシー |
首席運営官 | 342,246 | 19,668 | 7,016 | 97,467 | 466,397 |
(1) | “賃金·費用”とは、2022年6月30日までの会計年度に役員に支払われる実質賃金額をいう |
(2) | その他“とは、2022年6月30日までの財政年度に行政者が稼いだ債務免除、車両又は旅費支払い、税務アドバイス、会員資格及びボーナス等の契約責任の付帯福祉、及び行政者に提供するその他の付帯福祉をいう。その他の福祉の内訳は以下のとおりである |
ボーナス.ボーナス ($)(a) |
FBT開いて 貸し付け金 許してやる ($) |
FBT開いて 車両と 旅行する ($) |
その他- 提案と 会員制 ($) |
合計する ($) |
||||||||||||||||
ジェーン·ハント |
55,456 | 1,799,186 | 20,610 | 1,550 | 1,876,802 | |||||||||||||||
マイケル·ヒップウッド |
— | 958,832 | 20,610 | 470 | 979,912 | |||||||||||||||
デヴィッド·フィン |
— | 605,591 | 46,871 | 15,198 | 667,660 | |||||||||||||||
グレン·キャシー |
— | — | — | 19,668 | 19,668 |
(A)当社役員は、当社取締役会が設定した会社の業績に関連する重要な業績指標に基づくEBITDAや収入目標などの年間現金ボーナスを取得する資格があります。私たちの報酬委員会は、支払うべきボーナス金額を評価して決定し、その後、私たちの役員が承認します。金額には、2021年7月1日から2021年12月31日までの間に会社短期インセンティブ計画によって稼いだボーナスが含まれています。会社は2022年1月1日からボーナス政策を改訂し、カレンダー年度をもとに短期インセンティブボーナスを支給している。したがって、2022年1月1日以降に得られる短期奨励ボーナス額は、今後完了した報酬期間中に報告される
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(3) | “年金”とは,1992年の年金保証管理法(Cth)に基づき,執行幹事が2022年6月30日までの財政年度に享受する法定年金のことである |
(4) | “株式”とは、当社の融資融資株式計画(“LFSP”)に基づいて業務合併前に2022年6月30日までの財政年度内に主管者に付与された普通株の授出日の公正価値(オプション定価モデルを採用)によって支出される普通株式価値と、LFSPによって所有され、業務合併前に全額免除されるすべての融資の価値を指す。LFSPの条項要約は以下の見出しに掲載されている“融資融資株式計画.” |
“株式”は、2022年6月30日までの財政年度中に幹部に付与された表現権利の価値を表し、この価値は、ナスダックが付与日報告に適用される表現権利AA関連普通株の市価に基づいて計算される。これらの業績権利は私たちのインセンティブ計画に基づいて付与され、これらの報酬の業績評価はサービスに基づいている。各履行権は、十分な配当金を支払う普通株を買収するか、または普通株の代わりに現金で支払うことができる条件付き権利である(インセンティブ計画に基づいて調整しなければならない)
これらの裁決と修正の価値を次の表に示す
修正された 賞.賞 ($) |
パフォーマンス- 基礎に基づく賞 ($) |
合計する ($) |
||||||||||
ジェーン·ハント |
2,019,944 | 436,688 | 2,456,632 | |||||||||
マイケル·ヒップウッド |
1,076,480 | — | 1,076,480 | |||||||||
デヴィッド·フィン |
679,897 | 8,954 | 688,851 | |||||||||
グレン·キャシー |
— | 97,467 | 97,467 |
普通株
私たちの一部の役員と役員は普通株を持っています。取締役及び上級管理者の保有株式に関するより多くの情報は、一人一人が保有する普通株式数を含みますので、ご参照ください“証券の実益所有権。”
また、我々の取締役は、業務合併完了後に、発行された普通株式総数の最大10%に相当する普通株式を割り当てることを許可しており、分配には以下が含まれている
• | LFSPによって発行された普通株。業務合併完了後、LFSPによって発行された普通株は、業務合併完了後に発行された普通株総数の約5.7%を占める |
• | 普通株式は、私たちのインセンティブ計画に基づいて条件に合った参加者に付与して発行することができる。この10%割当ての残り部分のうち,業務合併完了時に発行された普通株式総数のたかだか1%のみが,インセンティブ計画に基づいて業務合併完了時またはそれまでにグループに雇用された者に発行する資格(“バックトラック分配”)と,業務合併完了時に発行された普通株式総数の他の1%に前向き長期インセンティブや新入社員に関する発行資格がある.私たちのインセンティブ計画によると、2022年6月23日、2022年6月27日、2022年7月15日に条件を満たした人にバックトラック割当に関する演技権を提供しました。約305名の合資格者がバックトラック割当てに関する履行権要約を受け,総公平価値は8,196,795ドル(受け入れ日普通株による終値)であった。公演権は一般的に帰属時にのみ付与される |
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自分たちがナスダックが発売された日から2022年10月14日までの間に満たす条件。帰属及び行使時には、インセンティブ計画の規則に基づいて、各審査及び行使の演技権に普通株式が割り当てられる |
融資融資株式計画
LFSPを維持します。業務合併を完成する前に、LFSPはLFSPの資格参加者(“LFSP参加者”)に機会を提供し、LFSPが提供した無利子融資を利用してLFSPのN類株式を買収する
業務統合が完了した後、私たちは持っていませんし、LFSPの下で何の新しい援助も提供しません。また、業務合併が完了した後、LFSPの条項は修正され、業務合併完了直前に存在するローンはまだ返済されておらず、その償還責任はLFSP参加者が業務合併完了時に受け取ったTridium Holdings N類株式と交換した普通株(“LFSP株式”)とリンクしている。以下に述べるように、業務合併を完了する前に、長期融資優遇計画の下で主管者及び取締役に提供するいくつかの融資はすでに免除された。2022年6月30日現在、LFSPでの未返済融資総額は約740万ドル
長期融資計画の参加者は、任意の取締役、従業員、請負業者、または取締役会が長期融資計画に招待される資格があると考えている他の者を含むことができる
LFSP項下の株式の購入価格はLFSP参加者に提供される株式の時価であり、この金額はホールディングス取締役会によって決定され、LFSP参加者の要項に示される。この買収価格はメダカが無利子融資でLFSP参加者に貸したものである
LFSP参加者は、いつでも任意にローンの一部または全部を返済することができる。したがって、融資は、以下の日に直ちに返済される:(I)LFSPが株式を発行した日から7年、(Ii)オスミウムに関連する無力債務返済事件、(Iii)LFSP参加者は、“1966年破産法”(Cth)第5条で定義されたように破産手続きに入る;(Iv)LFSP参加者の死亡、または(V)償還イベントを加速する。加速返済イベントとは、以下のいずれかが発生する場合である:(I)LFSP参加者の雇用関係を以下の理由で終了する不履行(Ii)会社取締役会は、同社がずっとその職責を履行していない或いは深刻な不当行為に従事していると認定した;(Ii)知らない場合に行われた行為は、取締役、株主或いは名誉を損傷させる;故意に会社の名声、価値と商業権を損なう可能性のある行為を行う;任意のLFSP株式を処分する;あるいは取締役会が返済日を加速させる理由があると考えられる行為に従事する。償還イベントを加速することがLFSP株式の売却である場合、LFSP参加者は、LFSP参加者が販売したLFSP株式の割合を表すローンの返済を義務化する。LFSP参加者は、その任意のLFSP株を意図的にまたは他の方法で処理することを示す少なくとも2営業日の通知を発行しなければならない
ローンの返済可能金額は適用された返済日にすぐに返済されます。もしローンの返済可能金額がこのように返済されていない場合、LFSP参加者は取締役会が適宜決定した期限内に、返済すべき金額を返済するために必要な範囲内で、LFSP株を売却するために必要なすべてのことを行わなければならない(取締役会の適宜決定の下で、通過することができる買い戻し適用法により当該等株式)を保有し、当該等売却所得税後の収益の100%を償還すべき金額に充てる
返済日に、LFSP参加者のLFSP株の時価が、LFSP株を売却するべき税金を差し引いたローン返済すべき金額に等しい金額以下である場合、LFSP参加者は、取締役会が指示した期限内にいなければならない
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LFSPの株式売却に必要なすべての事項を自ら決定することができる(取締役会の適宜決定の下、以下のように発生することができる買い戻し適用法により当該等株式)を保有し、当該等売却所得税後の収益の100%を償還すべき金額に充てる。この返済取引が完了した後、償還すべき金額はゼロに減少し、LFSP参加者にLFSPに従ってLFSPの株式についていかなる追加金も支払うことを要求することはなく、LFSP参加者にその融資の償還すべき金額の残りの部分を追加しない
任意の法律または法規要件の規定の下で、取締役会は、任意のLFSP参加者が修正日前に任意の株式の権利を大幅に減少させるか、またはその義務を増加させる可能性がない限り、LFSPのすべてまたは任意の規則を随時修正することができる(主にLFSP規則によって示されるいくつかの場合について提案された修正を除く)
業務合併前に、私たちの役員と役員はLFSPが持っているすべてのローンによって返済されるか、全額免除されます。次の表に業務統合が完了する前に私どもの役員と役員に対してこのような償還または許しを行った金額を示します。キャシーはLFSP株を何も持っていないし、LFSPによって融資を受けていない
名前.名前 |
金額 会計年度に許される 6月30日まで 2022 ($) |
|||
ジェーン·ハント |
2,019,944 | |||
マイケル·ヒップウッド |
1,076,480 | |||
フィンマックス個人有限公司はフィンランド家族信託基金(David·フェンーンに関連する実体)の受託者である |
679,897 |
影股権計画
我々はオーストラリア、アメリカ及びオランダで影の株式計画を維持し、この計画によると、合資格従業員は影の株式単位を提供することができ、影の株式単位は合資格従業員がその参加申請に指定した名義株式数である権利がある(既得範囲内で)。影株式単位の所有者は,業務統合を完了して当該等の利益の支払いを得る権利がある.業務合併完了時には,シャドウホールディングス計画により,ホールディングスが対応した金の総額は約2,160万ドルであった
発行を支払参加者の利益とする株式数は、業務合併完了時の10ドルの発行価格を参考にして計算され、この日は影の株式計画利益金額の帰属と特定の日である。本募集説明書の日付までに、すでに1,175,601株の普通株を発行し、影株本計画下の未償還権益(事前引き出し株を適用した後の純額を差し引いた)で、326,211株の普通株を追加発行し、影股本計画下の残りの未償還権益を返済する予定である(前提案株を適用した後の純額を除く)
業務合併が完了した後、影の株式計画は新たな奨励を与えないだろう
長期インセンティブ計画
私たちは、取締役、従業員(役員を含む)およびコンサルタント、および私たちのいくつかの関連会社に株式インセンティブ奨励を付与し、これらの個人のサービスを獲得し、保持することができるように、DCFC株式会社の長期インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)を維持し、長期的な成功に重要である。奨励計画の条項は以下のとおりである
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インセンティブ計画は、従業員を誘致し、維持し、インセンティブ計画において条件に適合した参加者(“参加者”)に追加的なインセンティブを提供して、私たちの成功を促進することを目的としている。業務統合が完了するまで、インセンティブ計画に基づいていかなる贈与も提供されていない
インセンティブ計画の参加者には、任意の取締役、従業員、請負業者、または私たち取締役がインセンティブ計画に参加する資格があると考えている他の者を含むことができる
私たちの取締役はいつでも彼らの絶対的な情動権に基づいて、任意の参加者に以下のタイプの奨励要項を提出することができます
• | 普通株 |
• | 普通株引受オプション(“オプション”); |
• | 支払うべき現金額は、特定の時間の普通株式価格または一定期間の価格変動によって決定される権利(“奨励権”); |
• | 特定の条件を満たすまで譲渡を含む制限された普通株を引受する能力がある(“限定株”);または |
• | 特定の業績要因に基づいて普通株または現金を獲得する権利(“履行権”) |
(総称して“賞”と呼ぶ)は,その参加者への招待状に掲載される.招待条項は、参加者に、完全信託を管轄する信託契約書の条項に基づいて、絶対受託者がその普通株式または制限株式の法定所有権を所有し、参加者が当該普通株および制限株式の実益権益を保有することを要求することができる
私たちの役員は、各賞の条項と条件を決定しました
• | 賞の種類 |
• | 奨励された普通株式または他の対価格の数量または価値; |
• | 合格参加者が招待を受け入れるかまたは拒否することができる方法と、招待を受けなければならない最も遅い日と; |
• | 報酬がオプションである場合、オプションの実行権価格; |
• | サービスおよび/または性能条件を含む任意のホーム条件 |
各賞の条項と条件は招待状に記載されている
オプションを行使する際に支払うべき使用価格や参加者が報酬を付与するために支払う金額(ある場合)やその金額を計算する方法は,我々の役員が決定し,招待状で具体的に説明する
適用された帰属条件が満たされていれば,オプションは行使可能である
インセンティブ権および履行権利は、適用される帰属または履行条件が満たされている場合、普通株式(または適用される)現金を交付する方法で解決される
招待状に基づいて適用される帰属条件を満たす場合、制限された株式はこれ以上制限されない
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私たちの取締役会は以下の者に報酬を付与することに関する奨励計画の条項を修正または補充することができますオーストラリア人ではない適用される法律を反映するためには、行政上の都合上、または我々の取締役会が決定する可能性のある他の要因がある
雇用協定
ジェーン·ハント“雇用協定”
ジェーン·ハントは2019年9月30日からCEOを務めている。ハントさんは、2022年1月14日に発効したオーストラリアのコンサルティング会社と新たな雇用協定を締結した。雇用協定によると、ハントは6ヶ月前にオーストラリアの会社に雇用関係の終了を書面で通知することができる。ハントさんの年間基本給が大幅に減少したり、彼女の同意なしにオーストラリアの会社での役割、責任、権力が大幅に減少した場合、ハントさんは訂正可能な範囲で30日前にオーストラリアの同社にこのような事件が発生したことを通知しなければならない。もしオーストラリア会社がこのような事件を治愈できなかった場合、ハントさんはオーストラリア会社の治癒期間が満了した30日後から辞任したり、オーストラリアの会社に雇われ続けたりすることを選択するかもしれない
オーストラリアの会社は12ヶ月前にハントさんに通知したり、代通知金を支払うことができるが、支払いは“会社法”の2 D章と他の任意の適用法律を遵守し、許容範囲内で以下のように計算する必要がある:深刻な不正行為または職責履行時に故意に不注意以外の理由で雇用を中止した場合、オーストラリアの会社はハントさんに支払わなければならない:12ヶ月の基本給(有効終了日の基本給から計算)、1年間の短期奨励(有効終了日までの短期奨励年間全体の可能な短期奨励総額の100%で計算)、また、付与されていない長期報酬の付与が加速されている(生の疑問を免除するために、自発的に終了通知が出された日から、ハントさんの雇用協定により、オスミウムの長期奨励計画に基づいて彼女に追加的な報酬を提供または付与することはない)。もしオーストラリアの会社が彼女の職責履行時の深刻な不正行為や故意の不注意でハントさんの雇用を終了した場合、オーストラリアの会社はハントさんに終了日(終了日を含む)までのすべての給料と福祉を支払う
任意の支配権変更(他の会社の51%以上の合法的または衡平法所有権の買収を含む)、または取締役会の多数のメンバー(多数の現職取締役によって選択された取締役を含まない)を変更するか、または任期内に発効する十分な理由がある(または支配権変更は、ハントさんが非自発的に雇用を終了した後12ヶ月以内または深刻な不正行為によって、または職責を履行する際に意図的にミスしたものではない)、オーストラリアの会社は、会社法2 D章および任意の他の適用法を遵守することを前提として、許可された範囲内でハントさんに報酬を支払わなければならない。金額は、18ヶ月の基本給(活動発効日の基本給で計算)、短期奨励年度全体の短期奨励(年間短期奨励年度で得られる可能性のある短期奨励総額の100%に活動発効日を乗じた1.5)、および帰属していない長期報酬の付与を加速する(生の疑問を免除するために、活動日からハントさんに長期奨励計画下のいかなる追加報酬も提供または付与しない)
雇用協定によると、ハントさんは475,000ドルの固定年収(年金を含まない)を受け取る権利がある。ハントさんは、年金拠出金または1992年の年金保障管理法(Cth)で言及された年金保証率に規定された額に相当する権利がある
また、ハントはテスラModel Sに相当する電気自動車を獲得する。オーストラリアの保険会社はハントさんの生命保険証書を支払いますか。オーストラリアの税関会社は、オーストラリア、アメリカ、および任意の他のハントに納税申告書の提出を要求する司法管轄区で税務代理を援助し、ハントの年間納税申告書を準備、提供し、提出する。オーストラリアの会社はハントさんにビザサービスを提供して、彼女の仕事関連旅行に便利を提供します
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ハントさんは毎年、その基本給に相当する短期報酬(年金を含まない)を得る資格がある。このような短期インセンティブでは、50%が保証され、50%は取締役会が取締役会によって制定した重要な業績指標に基づいて個人業績の評価を行う。取締役会は、現金または最大50%の現金で同等の普通株式履行権利で短期インセンティブを支払い、残りの部分を現金で支払うことを決定することができる。ハントに提供される演技権(あれば)の数は、普通株の市場価格で割ってハントの短期インセンティブ権利に基づく。普通株の市価は、翌年1月1日まで20日の出来高加重平均価格を参照して算出する。これらの演技権が付与されると、ハントさんはハントさんに普通株式を発行する日に、既存の演技権を終わらせる権利を要求する権利があるだろう。また、ハントさんは2022年3月23日に2021年6月30日から2021年12月31日までの間にオーストラリアのコンサルティング会社にサービスを提供したため、76,500豪ドルの短期現金奨励金を獲得した
ハントさんの雇用協定によって提供されるサービスを考慮すると、ハントさんは2023年1月1日に総価値160%の普通株式履行権の株式付与(“初期ハント付与”)を取得する資格がある。最初のHunter Grantによると、ハントが獲得した演技権数は、彼女の基本給の160%を普通株の市場価格で割った。一般株式市場価格は2023年1月1日までの20日の普通株式成約量加重平均価格を参照して計算される。最初のHunter Grantによる演技権は2023年から毎年1月1日に3ロットに分けて等量付与される。最初のHunter Grantによって発行された公演権が付与されると、Hunterさんは、Hunterさんに株式を発行する日に、これらの既存の演技権を終わらせる権利を要求する権利があるだろう。他の場合、最初のHunter Grantは長期インセンティブ計画の規則によって制限されるだろう。Hunterさんはまた、初期Hunter Grantの周年日に年間配当金を獲得しなければならず、目標価値は基本給の160%に相当する(“追加Hunter Grants”)。追加のHunter Grantsによってハントに提供される演技権の数は、彼女の基本給の160%に基づいて普通株式の市場価格で除算される。普通株の市場価格は、1月1日前10日の普通株の出来高加重平均価格を参考にして計算され、2024年から毎年計算される。追加のハンター補助金による演技権が付与されると, ハントさんはハントさんに普通株式を発行する日付を要求して、これらの既得権を解決する権利があるだろう。追加的なHunter Grantsは長期的なインセンティブ計画の規則的な制約を受けるだろう。ハントはまた、2021年7月1日から2021年12月31日までの間に提供されたサービスにより、5万株の普通株の業績配当を得る権利がある。これらの演技権が付与されると、ハントさんはハントさんに株式を発行する日付で、これらの既得公演権を終わらせる権利を要求する権利がある。
ハントさんの雇用協定には一般的な秘密条項と競業禁止制限(雇用期間およびその後最大6カ月有効)および非招待状制限(雇用期間とその後最長12ヶ月以内に有効)
マイケル·ヒップウッド雇用契約
マイケル·ヒップウッドは2019年4月から首席財務官を務めている。2022年7月29日に改正された雇用協定による。オーストラリアの同社は、ヘップウッド·さんの雇用を4週間前に書面で通知している(または、ヒップウッド·さんの代わりにオーストラリアの法律会社による金の支払いを通知することによって)、ヒップウッド·さんの雇用を終了することができる。ヒップウッドさんは、契約が固定期限であるため終了通知を出すことができません。終了日は2022年9月14日、終了日は2022年7月29日に改訂され、(I)2022年9月30日または(Ii)承認済みDCFC Limitedの20-F表の提出および収益の発表および収益の電話会議のより早い日を基準に変更されます。この終了日の後、彼は4週間の通知を与えることができる。もしヒップウッドが職責を履行する時に何か深刻な不正行為や深刻な不注意があれば、オーストラリアの会社は通知せずに彼の雇用を中止することができる
雇用契約によると、ヒップウッドさんは273,685オーストラリアドルの固定年俸(年金を除く)を取得する権利がある。しかし、ヒップウッドさんの雇用契約のいくつかの条項
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さん·ヒップウッドを含む2022年5月3日付で発効した年間固定報酬は314,740オーストラリアドル(年金を除く)に変動した。ヘップウッドさんは、1992年の年金保証管理法(Cth)で記載されている年金保証金の割合に相当する額またはそれに相当する年金を受け取る権利がある。さらに、ヒップウッドさんは年間15,000オーストラリアドルの車両手当や電気自動車を提供する権利を持っています
ヒップウッドさんは資格がある使い捨て留任賞金10万豪ドルは、2022年9月14日に支払われる。このボーナスを支払う条件は、·シープウッドが2022年9月14日に引き続き雇用されることです。もしHipwoodさんの雇用契約が契約期限満了日までにオーストラリアの会社に理由なく終了された場合、オーストラリア航空は終了通知の代わりにHipwoodさんに100,000オーストラリアドルの全額ボーナスを支払い、解雇金(最大4週間分の賃金に相当)を支払う
ヒップウッドさんの雇用協定は一般的な守秘条項と、非招待状雇用期間、契約期間及びその後の6ヶ月以内に有効な制限を行う
また、ヒップウッドさんは、グループの顧客やサプライヤーとしての作業を、契約期間終了から6ヶ月以内に制限され、また、グループと競合する可能性のあるビジネスに、関心、関心、または雇用されることはありません。さらに、ヒップウッドさんは、(I)2022年9月30日または(Ii)火曜日DCFC Limitedの20-F表および関連収益の発表および収益の電話会議の前に任意のエンティティによって財務責任者、財務担当者、財務社長、またはCEOとして採用されてはなりません。この追加的な制限は、さん·シープウッドの融資株式計画の下での未償還融資残高の免除を検討するために、双方で合意されました
デヴィッド·フィン“雇用協定”
David·フィンは2005年からスーの最高経営責任者を務めている。フィン博士は2020年3月に長官になるまで最高経営責任者を務めてきた。彼の雇用契約によると、フィン博士またはオーストラリアの会社は、相手に一ヶ月の書面通知(またはオーストラリアの会社がフィン博士の代わりに支払う通知期間を支払う)を与えることで、フィン博士の雇用を終了することができる。もしフィン博士が何か不適切な行為や不誠実な行為をした場合、もし彼が職責を履行する時に怠慢または適任でない場合、あるいは彼が彼の雇用条項と条件に深刻に違反した場合、オーストラリアの会社は彼に通知することなく彼の雇用を中止することができる
雇用協定によると、フィン博士は87180オーストラリアドルの固定年収(年金を含まない)を得る権利がある。2012年にこの雇用協定が締結されて以来、フィン博士の給料は32万豪ドルに増加した。フィン博士は、年金入金を受ける権利があるか、1992年の年金保証管理法(Cth)で言及された年金保証パーセンテージに規定されている額に相当する
フィン博士の雇用協定には一般的な秘密条項が含まれている。フィン博士は単独の競業禁止合意は、その中には競業禁止雇用終了後2年以内に効果的な制限
それから数ヶ月でフィン博士は首席視覚官の役割を果たすのではなく続けます非執行役員会社の重役です
グレン·キャシー“雇用協定”
グレン·キャシーは2022年3月7日から首席運営官を務めている。キャシーさんの任期は2023年8月31日までにキャシー·さんの書面で要求されなければ任期延長を2024年2月28日で満了する。キャシーさんの雇用契約によると,ケイシーさんやオーストラリアのケイシー社は6か月前に他方を書面で知らせることができ,あるいはケイシーさんの雇い止めにオーストラリアの会社が代わりに金を支払うことになる
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キャシーさん通知期間。オーストラリアの有名な会社キャシー·さんは、義務履行時に深刻な不適切な行為や故意の不注意がある場合には、その雇用を通知することなく終了することができます
雇用契約によると、Caseyさんは550,000豪ドルの固定年俸(年金を含まない)を得る権利がある。Caseyさんは、1992年の年金保証管理法(Cth)で言及された年金保証割合に規定されている額に相当する年金を受け取る権利がある
Caseyさんは、250,000豪ドルに相当する普通株式契約権の初期持分付与(“初期Casey Grant”)を取得する資格を持っています。最初のCasey Grantによって発行された公演権は2022年10月以降に付与される。Caseyさんは、総310,000オーストラリアドルの普通株式履行権(“LTI Casey Grant”)を取得する資格を持っています。LTI Casey Grantによって発行された公演権は2年以内に付与され、毎年50%が授与される。LTI Casey Grantは長期インセンティブ計画の規定を遵守するだろう。キャシーの雇用合意期限が延長されれば、キャシーが参加するかどうかの長期インセンティブ計画を協議する
キャシーは毎年、その年度の基本給の60%に相当する短期インセンティブ(年金を除く)を得る資格がある。この短期インセンティブでは、50%が保証され、50%は取締役会がCEOに基づいて制定したキー業績指標に基づいて個人業績の評価を行う。取締役会は、現金または最大50%の現金で同等の普通株式履行権利で短期インセンティブを支払い、残りの部分を現金で支払うことを決定することができる
また、キャシーはブリスベンで電気自動車を手に入れる予定だ。キャシーは毎月最大四枚のメルボルンからブリスベンへの往復エコノミークラスの航空券を享受する権利があります。ブリスベンで約750豪ドルのアパートを借りて、ブリスベン空港を往復する交通サービスを受ける権利があります
キャシーの雇用契約にはいつもの秘密条項と競業禁止制限(雇用期間およびその後最大6カ月有効)および非招待状有効な制限(雇用期間とその後最大12ヶ月)
Rob Topol雇用契約
Topolさんは、Tritium Technologies,LLCと雇用契約を締結し、2022年8月10日に発効します。トーポリさんは当初、移行職に就く予定で、2022年6月30日現在の事業年度収益を発表した後、現財務官が退任する見通しとなった。トーポリさんの初期任期は、雇用契約条項に従って早期に終了しない限り、2025年8月10日に満了する。Topolさんの任期は、TopolさんまたはTritium Technologies LLCが、任期満了前の60日以上前に他方に書面通知を出さない限り、Topolさんの雇用を終了することになる
ポプラさんの雇用契約によれば、ポプラさん又はペヤン技術有限責任会社は、事前に通知することなく、いかなる理由又は全くの理由もなくいつでもポプラさんの雇用関係を終了することができる。ポプラさんが何らかの理由で(職務遂行時に重大なミスを含む。特定の罪があると判断された場合;雇用契約に重大な違反がある;行政総裁または取締役会の合法的かつ合理的な政策または指示を故意に実行または遵守しない;職務を放棄した場合、または背任した;または会社の政策または手続に違反して、企業に重大な損害を与えた場合)、採用を中止した場合は、解雇された日までにその権利を有するすべての賠償を支払うことになる。ポプラさんの雇用が理由なく技術会社に打ち切られたり、肩書き、職責、給料が大幅に減少したりして会社を辞めたり、CEOのトーポールさんに仕事を報告しなくなったりすれば、
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は、6ヶ月間連続して支払われる基本給(適用された源泉徴収金の減算及びその間に支払われた被雇用又は自己雇用により支払われた報酬のいずれかを差し引く)、前の完全なカレンダー年度の短期奨励金(適用控除額を差し引いたもの)を支払う権利があり、雇用を終了したカレンダ年度の短期奨励金(適用控除額を差し引いたもの)を支給し、Topolさんの雇用が2024年8月10日以降に終了した場合には、その長期奨励を比例的に加速する権利がある。Topolさんが亡くなったり、障害がある場合、彼の雇用は自動的に終了し、彼(またはその遺産)は、前の完全なカレンダー年度の短期奨励金(適用された源泉徴収額を差し引いた割合)と、その雇用を終了したカレンダー年度の短期報酬(適用可能な源泉徴収額を差し引いた割合)を支払う権利があります。トーポリさんは90日前に技術会社に彼の雇用関係を終了するよう通知することができる
彼の雇用契約によれば、Topolさんは、400,000ドルの固定年俸(適用される源泉徴収金を差し引く)を得る権利がある。また、Topolさんは、2022年9月10日にTritium Technologies,LLCで継続的に雇われることを前提に、5万ドルの一度の契約ボーナス(適用された源泉控除を差し引く)を取得する資格があります。トーポリさんには、2023年2月10日に引き続きテクニカルカンパニーに雇われることを前提に、25万ドルの契約賞金(源泉徴収控除)を受ける資格がある。Topolさんが、Tritium Technologies,LLCで2023年8月10日に再雇用されなければ、前述の契約ボーナスの償還を要求されます。トーポールは毎年基本給の85%に相当する短期インセンティブを得る資格がある。短期インセンティブでは、100%取締役会による個人業績の評価に基づいて、取締役会が設定した業績目標と目標を実現する。トーポリさんは、その年度の短期的な奨励を受ける資格があるため、カレンダーの終わりまで雇われなければならない。取締役会は、短期インセンティブを持分または現金(例えば、現金70%および株式30%)で支払うことを決定することができる
Topolさんは、Topolさんの雇用契約に応じて提供されるサービスを考慮して、基本給125%の普通株主権利付与(“初期Topol付与”)を取得する資格がある。最初のTopol GrantによってTopolさんに実績を提供する権利の数は、基本賃金の125%を普通株式の市場価格で割ったものです。普通株の市場価格は2023年1月1日までの20日の株式出来高加重平均価格を参照して計算される。2024年から、最初のTopol Grantによって発行される公演権は、毎年1月1日に3ロットに分けて等量付与される。Topolさんは、適用される帰属日前に継続して雇用されなければならず、初期Topolによって付与される帰属を得る資格がある。その他の場合、最初のポプラ奨学金は長期激励計画の規則によって制限されるだろう。また、ポプラさんは、基本給125%相当の目標価値の年間持分補助金(“追加ポプラ補助金”)を受けることになっている。Topol GrantsによってTopolさんに実績を提供する権利の数は、基本給与の125%を普通株式の市場価格で割ったものとなります。普通株の市価は、付与日までの20日間の株式出来高加重平均価格を参考に計算される。その他の場合、追加のポプラ賞助金は、メダカの長期奨励計画の規則と、最初のポプラ助成金と同じ条項と条件に制限される
Topolさんの雇用契約には、秘密条項や、ビジネス秘密および/または機密または独自の情報の使用に関する顧客非募集制限(雇用後の継続的な発効)および従業員非募集制限が含まれています(雇用後最長12ヶ月以内に有効)
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管理する
私たちが管理する以下の情報は私たちの憲法の規定に基づいている,本目論見書の添付ファイル3.1として。
役員および行政員
以下は、本募集説明書の日までの私たちの役員と役員に関するいくつかの情報です
名前.名前 |
年ごろ | ポスト | ||||
ジェーン·ハント |
50 | 取締役CEO兼最高経営責任者 | ||||
ロバート·トーポール(1) |
50 | 首席財務官 | ||||
デヴィッド·フィン博士 |
44 | 最高経営責任者兼CEO取締役 | ||||
グレン·キャシー |
62 | 首席運営官 | ||||
ロバート·ティヒオ |
45 | 非執行役員役員と椅子 | ||||
トレバー·サンベック |
83 | 非執行役員役員.取締役 | ||||
ケネス·ブレスウェット |
61 | 非執行役員役員.取締役 | ||||
エドワード·ヘトワ |
57 | 非執行役員役員.取締役 | ||||
アダム·ウォーカー |
55 | 非執行役員 |
(1) | 我々が収益を発表し、2022年6月30日までの財政年度Form 20-F年度報告書を提出した後、先に発表された移行計画に基づき、Robert TopolはMichael Hipwoodの代わりに最高財務官を務めた |
行政員
ジェーン·ハントそれは.ハントさんは2020年3月から最高経営責任者を務め、2022年1月以来取締役会のメンバーを務めてきた。彼女は2019年9月から2020年3月まで私たちの最高経営責任者と副CEOを務めた。ハントさんは2014年1月から2019年9月までボーイング防衛オーストラリア有限公司で最高運営官(Phantom Works International)(2012年にボーイング社に入社)を務め、ボーイング防衛オーストラリア有限公司とボーイング流通サービス会社の取締役会のメンバーを務めた。ハントさんは南クイーンズランド防衛顧問委員会議長を務め、現在はオーストラリア電気自動車委員会取締役委員とクイーンズランド製造業部長委員会のメンバーである。ハントさんは法学学士号を取得した。クイーンズランド大学の学士号と学士号を持っています。ハントさんは合併後の会社に対する戦略的な目と、彼女の技術と商業運営の専門知識を信じて、彼女は私たちの取締役会に就く資格があると信じています
ロバート·トーポールそれは.トーポリさんは、2022年9月以降、最高財務責任者を務めてきました。私たちに加入する前に、インテル社で2021年7月から2022年8月まで加速計算システムと図形首席財務官総裁、2021年1月から2021年8月までグローバル·サプライチェーン首席財務官、2020年1月から2021年1月まで取締役、供給、コスト、在庫卓越センターの高級主管、2016年1月から2020年3月まで取締役業務戦略と生態系発展上級主管を担当するなど、様々なリーダーシップを務めてきた。Topolさんは、ユタ州大学の社会研究および東アジア研究の学士号、楊百ガム大学のビジネス管理修士号を取得しています
Drです。デヴィッド·フィンそれは.フィン先生は私たちのものです共同創始者ずっと担当していました非執行役員2001年1月から当社の取締役会メンバーを務めています。彼は2020年から私たちの最高経営責任者(前身は増長)を務め、2001年から2020年まで私たちの最高経営責任者を務めてきた。フィン博士はオーストラリアのクイーンズランド大学で電気工学博士号、コンピュータ科学学士号、電気工学とコンピュータシステム学士号を取得した。フィン博士は取締役会に就く資格があると信じています
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彼が示したビジネスの鋭敏性と指導者が私たちを成長させ、私たちの世界市場を構築した数十年の経験のため、取締役は。これから数ヶ月間、フィン博士は首席願景官の職務を担当せず、会社の非執行役員を続けることになる
グレン·キャシーそれは.キャシーさんは2022年3月まで私たちの最高経営責任者を務めてきた。キャシーは2007年5月から移行グループの取締役を務めてきた。キャシー·さんは、2021年5月から2022年3月までの間、当社のグローバル運営の臨時取締役を務めています。調査に参加する前に、Caseyさんは、フィリップス(1994-1997)、帝国化学工業(“ICI”)(1989-1994)、Nylex Limited(“Nylex”)を含むいくつかの大規模で複雑な製造企業で上級指導者を務めており、そこではオーストラリア、アジア、ヨーロッパの大きな転換と運営改善に参加している。上場メーカーニレックス在任中、キャシーは2002年から2006年まで同グループの最高執行長兼取締役総裁に昇進した。Caseyさんは、スウィンバーン工科大学の工商管理修士号(MBA)を取得しています
非執行役員役員.取締役
ロバート·ティヒオそれは.Tichioさんが務めていた非執行役員2022年1月以来、私たちの取締役会のメンバーと議長を務めてきた。また、2020年12月4日からDCRN取締役会メンバーを務め、2020年12月から2021年1月までDCRN最高経営責任者を務めた。Tichioさんは2021年2月から脱炭素+買収会社IVの取締役会メンバーを務め、2021年3月から脱炭素+買収会社Vの取締役会メンバーを務めている。Tichioさんは、DCRBの取締役会メンバーを2020年8月から2021年7月までの間にDCRBのビジネス統合完了前に務め、2020年9月までCEOを務めています。また、Tichioさんは、2021年1月から2021年12月までの間、DCRCとSolid Power,Inc.との業務統合を完了し、2021年2月まで同社のCEOを務め、2021年12月からSolid Power,Inc.の取締役会メンバー、およびコーポレート·ガバナンス委員会のメンバーにノミネートされています。Tichioさんは、Riverstone Holdings LLCのパートナー兼経営役員です。Tichioは2006年に同社に入社し、同社の私募株式事業に集中してきた。Riverstoneに加入する前に、Tichioさんはゴールドマン·サックスの主要投資地域(PIA)で働いており、この部門は同社の私募企業の株式投資を管理しています。Tichioさんのキャリアは、M&A、上場企業の合併、資産売却、買収防御、レバレッジ買収を含む様々なタスクに専念しているモルガン·チェース&購買部に始まった。Tichioさんは、ダテマス大学でPhi Beta Kappa卒業生として学士号を取得した, その後優秀な成績でハーバードビジネススクールから工商管理修士号を取得した。Tichioさんは、多くの非営利団体とRiverstoneポートフォリオの取締役会に勤めています。私たちは、Tichioさんが他の取締役会でサービスを提供するだけでなく、商業·金融面でも鋭い経験を持っているので、当社の取締役会長を務める資格があると信じています。
トレバー·サンベックそれは.サン·ベイカーさんは非執行役員2013年から当社の取締役会メンバーを務め、2013年から2022年1月まで当社の取締役会長を務めています。彼はかつて務めたことがある非執行役員取締役は2020年9月からノワール株式会社を務め、2010年10月から2017年11月までERM Power Limitedの取締役を務めた。ベックは現在取締役(Sequoia Capital)の取締役であり、エネルギーや移動業界の複数の民間会社の会長でもある。セントベイカーさんは、ニューサウスウェールズ大学の学士号、シドニー大学の学士号を有しています。2021年,サンベック·さんは工学博士号を授与オノリス·カサ彼はクイーンズランド大学に栄誉称号を授与され、彼が生涯オーストラリアの電力部門とオーストラリアコミュニティ全体に貢献したことを表彰した。2016年、St Bakerさんは、エネルギー産業のリーダーとして商業および商業のために優れたサービスを提供し、一連の健康、芸術、および先住民の青年プロジェクトのための慈善支援を介して、オーストラリア総官勲章(AO)を授与されました。我々は、ゼーベック·さんは、エネルギー·電力業界で60年以上の経験と、他の上場企業の取締役会での彼の経験から、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています
ケネス·ブレスウェットそれは.Braithwaiteさんはずっと非執行役員2022年1月から当社の取締役会メンバーを務めています。ブレスウェルさんは2020年5月から2021年1月までの米国海軍大臣および
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これまで2018年2月から2020年5月までノルウェー駐在米国大使を務めてきた。2011年11月から2018年1月まで、Vizient,Inc.の上級副社長グループのメンバーを務めています。Braithwaiteさんは、取締役およびプライベート持株会社Tracktorの監査·財務委員会のメンバーを務めています。ブレスウェルさんは、米国海軍学院で国際関係および海軍工学の学士号、ペンシルベニア大学の政府管理修士号を取得しています。2021年、彼はアメリカ国防傑出サービス褒章を授与された。私たちは、Braithwaiteさんは、政府と民間の両方で豊富な国際的な仕事経験を持っているので、私たちの取締役会で働く資格があると信じています
エドワード·ヘトワそれは.ホトワさん担当非執行役員2022年1月から当社の取締役会メンバーを務めています。商用チーム市場の電気自動車オリジナル機器メーカー(OEM)であるナスダック社の社長である。これまでは、2016年4月から2021年11月まで自動車ベンチャー有限責任会社取締役社長を務め、2013年10月から2016年4月までゼネラルモーターズ執行総エンジニア兼車両生産ライン最高経営責任者を務めていた。彼はフォードとBMWで行政指導者を務めたこともある。ヘイトワール·さんは、イリノイ大学アーバーナ·シャンパン校、グランジャー工学アカデミー、ユニバーサルエンジニアリング·デザインの学士号、ミシガン大学ロスビジネススクールの汎用管理およびマーケティングMBAの学位を取得しています。私たちはHighTowerさんが世界の自動車産業で長年の仕事の経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています
アダム·ウォーカーそれは.ウォーカーは2022年7月以降、取締役会の非執行メンバーを務めてきた。2017年11月から2022年3月まで、さんWalkerは公共電気通信インフラストラクチャ会社IHS Holding Limited(“IHS”)で執行副社長兼最高財務責任者を務めています。IHSに加入する前に、2013年1月から2017年11月まで、Walkerさんはグループ財務役員および世界の航空宇宙·自動車部品メーカーGKN plcの取締役会メンバーを務めています。2016年1月から2019年12月までの間に、さんWalkerは公共建築とインフラストラクチャ·サービス会社のキールグループの非執行役員を務め、同社の取締役監査委員会議長および取締役会の役員報酬および指名委員会のメンバーを務めています。ウォーカー·さんはニューカッスル大学で学士号を取得した。我々は、当社の取締役会に勤めている資格があるさんウォーカーは、製造および技術分野で長年の経験と、金融の鋭敏さを有しているため、当社の取締役会に勤めていると信じています
家族関係
私たちのどの幹部も役員との間には家族関係がありません
私たちの取締役会は
取締役会名
憲法によると、我々の役員数は、“会社法”の要求に基づいて株主総会で別途決議されない限り、最低3人の取締役、最大12名の取締役としなければならない。私たちの役員は選挙で生まれたのか再選する私たちの株主総会での株主の決議案を採択する
取締役は取締役会や既存取締役以外の臨時欠員を埋めるように委任することも可能であり,取締役総人数が定款で許可されている最高取締役数を超えないことが条件であり,このような取締役は当社の次期株主周年総会まで在任し,その際に彼などの任命は確認されなければならず,そうでなければ株主総会終了時に取締役を停止する
各株主周年大会において、三分の一の取締役は交代で退任しなければならない(又は、取締役数が三の倍数でなければ、最も近いが三分の一を超えない取締役は取締役職を退任しなければならない)が、取締役は以下の条件なしに退任してはならない再任する三年以上又は前回の選挙役員の会議を超えた後の第三次年度株主総会又は再選する(遅い者を基準とする)
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私たちの取締役会の利益衝突は
いかなる取締役も、当社の契約又は締結予定の契約において重大な個人利益を有し、いかなる職務を担当するか、又は任意の財産を所有する場合、取締役の職責又は利益が取締役としての職責又は利益と直接又は間接的に衝突する可能性があり、又は取締役の職責又は利益と直接又は間接的に衝突する可能性がある場合は、取締役会会議で取締役に利益に関する通知を出さなければならない
我々の取締役会会議で審議された事項の中で重大な個人的利益を有する取締役は、会社法が許可または許可されない限り、その事項について投票または会議審議中に出席してはならない
役員は停職と解雇された
私たちは株主総会で決議案を通じて役員を除去することができる。会社法の制約の下で、株主総会で取締役除去の決議を提出しようとする場合は、少なくとも2ヶ月前に私たちに通知しなければならない
私たちの賠償と保険義務
定款によると、私たちは、任意の適用法律が許容される範囲内で、法律で許容される最大範囲内で、取締役の現職及び前任取締役及びその他の役員が当社又は関連法人団体で職務を担当することにより招いたすべての法的責任を賠償しなければならない。各上級職員と役員は、会社のサービスを開始する際に、標準フォーマットの賠償契約を締結します
法律で許可されている範囲では、取締役や上級職員のために保険を購入したり、保険料を支払ったり同意したりして、取締役または上級職員が当社または関連法人団体に勤務していることによる任意の責任に対応することもできます
役員と将校責任保険の支払いに保険料資金があります。2022年6月30日までの会計年度では、役員と将校の年間保険料総額は560万ドル
会社法によると、会社または関連法人団体は、ある人が会社の高級管理者や監査役として負ういかなる責任も賠償してはならない
• | 当該会社又はその会社の関連法人団体に債務を負っている |
• | 会社法第1317 G条に基づく罰金令、または“会社法”第961 M、1317 H、1317 HA、1317 HB、1317 HCまたは1317 HE条による補償令;または |
• | この借金は,同社または同社の相連法人団体以外の者に借りがあり,誠実な行為によるものではない |
また、会社又は関係法人団体は、会社の上級者又は核数師として招いた法的責任訴訟により招いた法的費用を弁済してはならない
• | 抗弁または抗弁当事者は、上述したように賠償を受けられない責任があると認定された訴訟 |
• | その者が有罪と判断された刑事訴訟で弁護または抗弁を行う |
• | 抗弁または抗弁独立調査委員会または清算人によって提出された裁判所命令を要求する法律手続きが成立しているが、命令を行う理由が発見された場合(裁判所命令の法的手続きを展開する前に、独立調査委員会または清盤人が調査の一部として講じた行動に応じて招いた費用は除く) |
• | “会社法”により個人の救済を求めた訴訟については,裁判所は当該訴訟で救済を拒否した |
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取締役会委員会
私たちは独立した常設監査委員会、指名と会社管理委員会、そして報酬委員会を設置した
監査委員会
取締役会監査委員会を設置しており、Tichioさん、Walkerさん、HighTowerさんで構成されています。我々の取締役会は、米国証券取引委員会とナスダックの適用規則に基づき、Tichioさん、Walkerさん、HighTowerさんがそれぞれ独立していることを決定しました。ウォーカーは監査委員会のさんを務める。各監査委員会のメンバーは、ナスダックの財務知識の要件を満たしており、我々の取締役会は、さんが米国証券取引委員会の適用規則で定義されている“監査委員会財務の専門家”に適合すると認定し、会計または関連する財務管理の専門知識を有していると認定しました
私たちの取締役会は監査委員会の定款を採択し、監査委員会の主な機能を詳しく説明した
• | 独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督 |
• | 私たちの独立公認会計士事務所と私たちの経営陣から独立した問題について議論しています |
• | すべての審査を承認して許可する非監査私たちの独立公認会計士事務所が提供するサービスは |
• | 財務報告の流れを監督し、私たちの経営陣と独立公認会計士事務所と、アメリカ証券取引委員会に提出された中期·年次財務諸表を検討します |
• | リスク評価とリスク管理政策を検討しています |
• | 関係者の取引を審査する |
• | 問題のある会計、内部統制、または監査事項を匿名で提出する手続きを確立する |
指名と会社管理委員会
我々は、理事会の指名とコーポレート·ガバナンス委員会を設立しており、メンバーはハントさん、ティチオ、セントベイカー、フィンさん、アメリカの証券取引委員会とナスダックの適用ルールに従って、ティチオ、サンベックさんそれぞれ独立しています。さんTichioは委員会の議長を務めた。私たちの取締役会はすでに指名と会社管理規約を採択し、その中で指名と会社管理委員会の主要な機能を詳しく説明した。指名及び企業管理委員会は取締役会の指名人選の選考を監督する
他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
• | 取締役会の承認基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する |
• | 取締役会とその各委員会の全体的な効果を評価する |
• | 企業管理とコンプライアンスの発展を検討し、そして取締役会に一連の企業管理指導と原則を制定及び推薦する |
“役員”指名者選考ガイド
選考された者のガイドラインは、会社のコーポレートガバナンス基準に規定されている。指名や企業管理委員会の候補者の適合性を評価する際には
148
取締役候補を推薦する場合、取締役会は取締役候補を指名する際に、個人と職業操作、道徳と価値観、企業管理経験、例えば上場企業で幹部または前任幹部を務めたことがある;豊富な財務経験;関連する社会政策問題;会社業界に関する経験;別の上場会社で取締役会メンバーまたは幹部を務める経験;会社運営領域における関連学術専門長または他の熟練度;他の取締役会メンバーと比較して、会社業務に関連する実質的な事務における専門知識と経験の多様性;を含む多くの要素を考慮する可能性がある。年齢、性別、人種、居住地および専門経験を含むが、これらに限定されない背景および視点の多様性、独立分析調査を行う能力を含むが、これらに限定されない実際および成熟した商業判断、および任意の他の関連資格、属性、またはスキル。取締役会は、取締役会全体を背景に各個人を評価し、業務成功を最適に維持し、これらの異なる分野での多様な経験を利用して合理的に判断することで株主の利益を代表するグループを構築することを目的としている。取締役再任を推薦するか否かを決定する際には,取締役が過去に会議に出席したことや取締役会活動への参加や取締役会活動への貢献も考えられる
報酬委員会
私たちは、米国証券取引委員会とナスダックの適用規則に従って、誰もが独立しているSt Baker、Tichio、Braithwaiteさんからなる報酬委員会を設立しました。サンベックは報酬委員会の議長を務めている
私たちの取締役会は報酬委員会規約を採択しており、その中で報酬委員会の主な機能を詳しく説明している
• | 最高経営責任者や他の役員の報酬について取締役会に提案や提案を検討し、 |
• | 取締役会に取締役の報酬に関する提案を審査し、提出する |
• | 私たちのインセンティブ報酬と株式ベースの計画と手配を審査して承認したり、取締役会に提案したりします |
憲章はまた、賠償委員会は賠償顧問、法律顧問、あるいは他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償と監督の仕事を直接担当することができると規定している
しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
過去1年間、私たちは、(I)別のエンティティの報酬委員会または取締役会のメンバーを務めた者は誰もおらず、そのうちの1人は私たちの報酬委員会に勤めていたか、または(Ii)別のエンティティの報酬委員会のメンバーであり、その役員は私たちの取締役会に勤めていた
役員の独立性について
ナスダックの上場基準は、一般に“独立した取締役”を、会社役員または発行者取締役会が取締役会が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する関係を妨害すると考えられる任意の個人以外と定義する。取締役会では、Tichioさん、St Bakerさん、Walkerさん、HighTowerさん、Braithwaiteさんが独立取締役に決定しました。ナスダックの“段階的導入”新上場企業の規定は
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私たちがナスダックで初めて発売された日から、私たちの取締役会を独立取締役が多数を占めるようになりました。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します
リスク監督
私たちの取締役会は私たちの経営陣が設計して実施したリスク管理活動を監督する。私たちの取締役会は直接、それぞれの委員会を通じて監督の義務を履行する。我々の取締役会はまた、その戦略的措置、業務計画、資本構造に関するリスクを含む特定のリスクテーマを考慮している。当社の経営陣は、当社の役員を含め、主に会社の運営や業務に関連するリスクを管理し、取締役会や監査委員会に適切な最新状況を提供しています。我々の取締役会は監査委員会がそのリスク管理過程を監督することを許可しており、他の委員会はそれぞれの委員会の職責を履行する際にもリスクを考慮する。すべての委員会は、一つのことが重大または企業リスクレベルに上昇した場合を含む取締役会に適切に報告する
ビジネス行為と道徳的基準
私たちは私たちのウェブサイトに私たちの行動と道徳的基準を掲示し、私たちのウェブサイトで私たちの行動と道徳基準条項の任意の修正または任意の免除を公表するだろう。私たちはまた、アメリカ証券取引委員会およびナスダックの適用規則または法規と一致する方法で、私たちの行動準則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ
株主と取締役会のコミュニケーション
私たちの株主と関係者は、オーストラリアクイーンズランド州ミルストリート48 Miller Street、Murarrie、4172を管理するグループとして、私たちの取締役会、任意の委員会議長、または独立取締役とコミュニケーションを取ることができる取締役会または委員会議長に手紙を書くことができる
外国個人発行業者の地位
アメリカ証券法とナスダックの規則によると、私たちは“外国の個人発行者”です。アメリカ証券法によると、“外国個人発行者”が受けた開示要求はアメリカ国内登録者と異なる。私たちはサバンズ-オクスリ法案が適用されるコーポレートガバナンス要求、米国証券取引委員会が採択したルール、ナスダックの上場基準に基づいて、外国の個人発行者としてのコンプライアンスを維持するために必要なすべての行動をとる
オーストラリアとアメリカの証券規制構造の比較
私たちはオーストラリアの法律に基づいて設立された上場有限会社です。私たちの普通株と引受権証はナスダックに上場しており、私たちの株主の権利は主に憲法、会社法、アメリカ連邦証券法とナスダック上場標準によって制約されています
もし私たちがオーストラリア証券取引所とナスダック上場基準といくつかの私たちに適用されるアメリカ連邦証券法を適用すれば、私たちの“会社法”とオーストラリア取引所の上場規則に適用されるいくつかの重要な条項の比較は以下のとおりである
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本比較は関連法律,規則,条例の詳細な説明ではなく,一般的な指導としてのみ用いられている
オーストラリア証券取引所上場規則の要求/ |
ナスダック上場の要求 | |
株主総会の通知 | ||
株主総会の通知は上場企業が会議日までに最低28日前に出さなければならない。会社は会議で投票する権利のある株主および会社の役員と監査人に通知するだけでよい。 | 株主総会はナスダック上場基準の管轄を受けないことを通知した。また、外国の個人発行者は米国の依頼書規則の制約を受けない。株主総会の通知は私たちの管理書類によって管理されるだろう。 | |
開示を続ける | ||
オーストラリア交交所の上場規則によると、いくつかの例外情況を除いて、上場会社は直ちにオーストラリア交交所にそれに関連する資料を開示しなければならないが、このなどの資料は理性者が会社の株式の価格或いは価値に重大な影響を与えることを期待している。 | ナスダック上場基準によると、ナスダック上場会社はFD監督管理規定に符合する方法を通じて、任意の合理的な予想がその証券価値或いは投資家の意思決定に影響を与える重大な情報を迅速に公衆に開示すべきである。ナスダックの上場基準が不足している場合、外国の個人発行者はFDの規制を受けず、この監督機関は公平な開示材料を担当している非公有情報です。
外国の個人発行者も特定のタイプの重大な情報を公開報告することを要求されている表格6-K証券取引法に基づく。 | |
大量の持株状況を開示する | ||
オーストラリア証券取引所上場企業の5%以上の投票権を取得した者は、重大保有通知の提出によりこの事実を知ってから2営業日以内にこの事実を公開開示しなければならない。一人の投票権は、彼ら自身の株式における関連権益と彼らの連絡先の関連権益からなる。投票権が毎回1%以上変動し,及び当該人が5%以上の投票権を有しなくなってから2営業日以内に,さらなる通知を提出しなければならない。通知は、その人が投票権を得るのに役立つすべての書類を添付するか、または書面ではない説明を提供しなければならない。 | 大量の持株情報を開示することはナスダック上場基準の制約を受けない。情報開示はアメリカ証券法によって制限されることを要求する。 “証券取引法”又は1934年に登録されたある種類の証券の流通株が5%を超える株主を買収するには、その持株が5%以下になるまで、付表13 D又は13 Gの実益所有権報告を提出しなければならない。
付表13 Gは、事実および状況に応じて提供することができる13 Dの略バージョンである。別表13 Dは、購入後10日以内に買収およびその他の情報を報告します。付表に記載されているように、いくつかの重大な変化があり、直ちに修正されなければならない。 | |
財務報告書 | ||
澳門交所の上場規則によると、いくつかの例外状況を除いて、上場会社は年度、半年及びある場合に四半期ごとに作成し、澳門交所及び澳門交所に財務報告及び報告書を提出しなければならない。 | 証券取引法によると,外国の個人発行者は年次報告書を提出しなければならない表格20-F詳細な財務と非金融類開示する。 |
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オーストラリア証券取引所上場規則の要求/ |
ナスダック上場の要求 | |
ナスダックの発売基準によると、外国の個人発行者は:
·提出時間:表格6-K第2四半期末までの中期貸借対照表と損益表は、第2四半期末までの6ヶ月以内である。
·会社の財務諸表を含む年次報告を米証券取引委員会に年次報告書を提出してから合理的な時間内に株主に提供する。
しかし、外国の個人発行者は、ナスダック上場基準における財務報告に関するいくつかの要求ではなく、自国のやり方に従うことができる。 | ||
新株を発行する | ||
特定の例外を除いて、オーストラリア証券取引所上場規則は、上場企業が株主の承認なしに12ヶ月以内により多くの株式証券(株式およびオプションを含む)を発行または同意することを制限することに適用され、数量は以下のように計算される
以下の項目全体の15%
·株式発行または契約日の12ヶ月前に発行された全額払込普通株数;
·特定の例外の場合に12ヶ月以内に発行された全額払込普通株数;
·12ヶ月以内に十分な普通株式数を納付する
·株主承認の12ヶ月以内に発行された全額払込普通株数;
·12ヶ月以内に解約した全額払込普通株数;差し引く
·イ発行日又は同意発行日の前12ヶ月以内に発行又は発行に同意した株式証券の数であるが、特定の例外の場合又は株主の承認を受けるものではない。
いくつかの例外的な状況を除いて、オーストラリア交易所の上場規則は株主に普通決議案で上場実体が取締役に株式を発行するか株式を購入することを許可することを要求する。 |
ナスダックの上場基準によると、会社が株式を増発する際にはナスダックに通知しなければならない。このような通知は、少なくとも次の日の15日前に発行されなければならない
·株式オプション計画、購入計画、または他の持分補償スケジュールを確立または実質的に修正し、これらの手配に基づいて、上級管理者、取締役、従業員またはコンサルタントは、株主の承認なしに株式を買収することができる(特定の持分付与の時間的例外を除く)。または
·株式発行により会社の支配権が変更される可能性のある証券;または
·当該会社の任意の役員、取締役または大株主が、買収すべき会社または支払うべき対価のうち5%以上の権益を有することを前提として、当該会社の株式または資産の買収に関連する普通株または証券に変換可能な任意の普通株または証券を発行する(またはこれらの人が合計10%以上の権益を有する場合);または
·1つの取引において任意の普通株または任意の普通株に変換可能な証券を発行し、その取引は、発行される可能性のある普通株式(または普通株式に変換可能な証券)が発行された普通株式総数または発行された普通株式の投票権の10%を超える可能性がある取引前に基礎です。 |
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オーストラリア証券取引所上場規則の要求/ |
ナスダック上場の要求 | |
また、ナスダック上場基準によれば、会社は既存証券種別よりも高い投票率を有する新たな証券種別を作成することができず、既存証券種別の投票権を制限または減少させるための他の措置をとることもできない。 | ||
役員および上級者の報酬 | ||
オーストラリア交易所の上場規則によると、役員がその役員サービスについて支払った最高額(役員役員の報酬を除く)は、株主総会で可決された金額を超えてはならない。
会社の年間報告書には役員報告書に報酬報告書が含まれています。この報酬報告書には、会社の重要な管理者の報酬に関する会社役員の政策の議論が含まれなければならない。
“会社法”によると、上場企業は年次株主総会でその報酬報告書を株主投票に提出しなければならない。2回連続した年次株主総会で、25%以上の人が報酬報告書の採択に反対票を投じた場合、株主に“漏れ決議”を提出しなければならない。油漏れ決議とは,油漏れ会議を開催し,油漏れ会議終了直前に在任を停止したすべての取締役(取締役社長を除く,交代による退職の要求を除く)である。油漏れ決議がこの決議に対する多数投票で採択されれば,90日以内に油漏れ会議が開催され,取締役を継続したい取締役がその会議を代表しなければならない再任する。 |
ナスダック上場基準の要求によると、ナスダック上場企業は取締役又は取締役が著名人に指名された任意の第三者とその取締役サービスについて合意した実質的な条項を公開開示しなければならない。しかし、外国の個人発行者は、取締役補償に関するいくつかの要求の代わりに自国のやり方に従うことができるが、(A)米国証券取引委員会の年報でナスダックに従わない各要求を開示し、従う母国のやり方を説明し、(B)母国独立弁護士の書面声明をナスダックに提出し、会社のやり方が自国の法律によって禁止されていないことを証明しなければならない。
監督下のS-K外国のプライベート発行者は、役員や役員の報酬や福祉に関するいくつかの情報や、役員や役員の持株に関する情報を報告しなければならない。
通常、役員や役員報酬を決定する際には、会社の規模や純資産が考慮される。アメリカでは、大多数の上場企業はコンサルタントを招聘し、合理的な給与指標に同業者基準を提供する。 | |
退職福祉 | ||
オーストラリア交易所の上場規則によると、上場実体は取締役または他の高級管理者が離職福祉を受けることができないか、または離職福祉を享受する権利がないことを保証しなければならないが、このような福祉とすべての高級管理者に支払わなければならないか、またはすべての高級管理者に支払わなければならない離職福祉の価値の合計は、オーストラリア交易所に提出された最新の財務諸表に掲載されている当該エンティティの持分の5%を超える。しかし、株主の承認を受けた場合、5%の上限を超える可能性がある。 | 退職福祉はナスダック上場基準の制約を受けない。
2002年のサバンズ-オキシリー法案によると、米国上場企業の最高経営責任者と最高財務官が重大な事件で会計の再記述を要求された場合、同社は以前に支払われたボーナスを放棄しなければならない規定を守らない会社の一員です。 |
153
オーストラリア証券取引所上場規則の要求/ |
ナスダック上場の要求 | |
関係者の取引にかかわる | ||
関係者の経済的利益
会社法は、上場企業が関連側に経済的利益を提供することを禁止している
·株主の承認を受け、承認を受けてから15ヶ月以内に利益を与える;または
·メダカの経済的利益は免税。
“会社法”は、関連側を、上場企業の任意のエンティティ、上場企業の取締役、上場会社の任意のエンティティを制御する取締役、およびそれぞれの場合、これらの人の配偶者および特定の親族を含むものと定義する。
免除された経済的利益には、賠償、保険料、“会社法”が禁止されていない法律費用の支払い、公平な条件で与えられた利益が含まれる。
関連側に大量の資産を買収·処分する
オーストラリア交易所の上場規則は、株主の承認を得ない限り、上場エンティティがそのエンティティのいくつかの関連者から重大資産(その価値または代償がそのエンティティの株式の5%以上の資産)を買収または売却することを禁止する。関係者には、取締役、過去6ヶ月以内に(彼らの任意の連絡先と合計して)会社の10%以上の株式権益を所有している者、およびそれぞれの場合、それらの任意の連絡先が含まれる。このような規定は取引が公正な条項で行われる可能性がある場合にも適用される。
取締役に株を発行する
オーストラリア交易所の上場規則はまた、その実体が株主の承認を得たり、株式発行を免除されない限り、上場実体が取締役に株式を発行または同意することを禁止する。免除株式発行には、比例発行に関連する引受契約に基づいて、特定の配当または分配計画に基づいて、または承認された従業員インセンティブ計画に基づいてすべての株主に比例して発行される株式が含まれる。 |
関係者の経済的利益
ナスダック上場基準によると、各会社は監査委員会または取締役会の別の独立機関によって、関連するすべての取引に対して適切な審査と監督を継続して、潜在的な利益衝突が存在するかどうかを決定しなければならない。
上にはアメリカではない発行者が関係者と呼ぶ取引とは,次の規定により開示しなければならない取引である表格子20-Fその中で、会社は、会社と関連者との間の取引または融資に関するいくつかの情報(会社または関連者に重要な任意の取引または現在提案されている取引の性質および程度、または異常な取引;および会社が関連者または関連者の利益のために提供する融資および担保の金額)を提供することが要求される
·1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御されるか、または会社によって制御されるか、または会社と共同で制御する企業;
·Associates;
·会社の投票権を直接または間接的に所有し、会社に大きな影響を与えるようにした個人、およびそのような任意の個人家庭の近親者
·重要な管理職、すなわち会社役員や高級管理者、これらの家族の近親者を含む、会社の活動を計画、指導、コントロールする権利がある人、
·(C)または(D)項に記載のいずれかの人が投票権の実質的権益を直接または間接的に所有するか、またはその人がそれに重大な影響を与えることができるエンタルピー企業。これには、会社役員または大株主が所有する企業と、会社と共通の重要な経営陣メンバーを持つ企業が含まれる。個人家庭の親密なメンバーは、会社と付き合う際にその人やその人に影響を与える可能性のある人です。 |
154
オーストラリア証券取引所上場規則の要求/ |
ナスダック上場の要求 | |
共同経営会社とは、会社が会社に重大な影響を与えたり、会社に重大な影響を与えている未合併企業のことです。企業への重大な影響は企業の財務や経営意思決定に参加する権力であるが、これらの政策の制御ではない。実益会社の投票権10%の権益を持つ株主は、会社に大きな影響を与えると推定されている。
外国の個人発行者は、規則5600シリーズの要求の代わりに、その自国の慣例に従うことができるが、以下の“会社統治”の節で述べた者は除外する。 | ||
重大な取引 | ||
オーストラリア交易所の上場規則によると、ある会社がその活動の性質や規模を重大に変更したり、重大な資産を発行したりすることを提案するように、同社は実行可能な範囲内でできるだけ早くオーストラリア交易所にすべての詳細を提供しなければならない。どんな場合でも、それは変化をする前にそうしなければならない。重大な変更がエンティティがその主要業務を売却することに関連する場合、そのエンティティは、その普通株式所有者の承認を得なければならず、会議通知に関するオーストラリア証券取引所の任意の要求を遵守しなければならず、その中には投票排除声明が含まれなければならない。その主要業務を処分するいかなる合意も、実体が承認されることを条件としなければならない。要約なしで買収するか、または要約の承認を受けていない場合、会社は重大な資産を処分してはならない。 | ナスダック上場基準によると、以下に関連する証券を発行する前に、株主の承認を得なければならない
·別の会社の株や資産を買収する
·上級管理職、役員、従業員、またはコンサルタントの報酬は、株式に基づく報酬;
·支配権の変更;および
·公開以外の取引。
外国の個人発行者は、規則5600シリーズの要求の代わりに、その自国の慣例に従うことができるが、以下の“会社統治”の節で述べた者は除外する。 | |
役員の指名と交代 | ||
指名する
オーストラリア交易所の上場規則によると、会社の定款が別に規定されていない限り、上場会社は取締役を選出する株主総会の日までに最大35営業日(あるいは株主が会議を開催することを要求する場合、30営業日)に取締役選挙の指名を受けなければならない。
回転
オーストラリア証券取引所の上場規則要件:
·取締役会の役員は、取締役社長と任命されて仮の穴を埋めたり、取締役会の新規メンバーである取締役を除いて、取締役が任命された後の第3次年度株主総会または3年(長い期間を基準に)後に在任してはならない。そうでなければ参加してはならない改選するそして |
指名する
ナスダック上場基準によると、取締役被指名者は取締役会が選抜或いは推薦しなければならない。方式は以下の通りである
·取締役独立取締役は、独立取締役のみが参加する投票で取締役会独立取締役の多数を占める、または
·ジェーンは完全に独立役員からなる指名委員会。
どの会社もそれが正式な定款や取締役会決議を採択し、指名過程を解決したことを証明しなければならない。
回転
ナスダック上場基準では正式なローテーションや任期制限要求はないにもかかわらず |
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オーストラリア証券取引所上場規則の要求/ |
ナスダック上場の要求 | |
·仮の穴を埋めるように任命されたか、取締役会の補充メンバーとして任命された取締役は在任しない(なし再任)次の年度株主総会の後です。 |
会社はその会社の管理政策に任期制限を設定することができる。
役員は守らなければならない再任する毎年年次株主総会では、分類取締役会が設置されなければならない。
外国の個人発行者は、規則5600シリーズの要求の代わりに、その自国の慣例に従うことができるが、以下の“会社統治”の節で述べた者は除外する。 | |
会社の管理 | ||
オーストラリア証券取引所会社管理委員会は、オーストラリア証券取引所会社の管理原則と提案を発表した(これらの提案は)には、企業が良好なガバナンス結果を達成し、大多数の投資家の合理的な期待を満たすことを目的とした8つの核心原則が挙げられている。
上場企業は、株主に提出された年報に、報告期間内に提案を遵守する程度を開示し、すべての提案を遵守していない場合には、遵守されていない提案及びこれらの提案に従わない理由を決定する声明を提供しなければならない。このような提案に従うように強要するのではない。
8つの原則は
·管理と監督にしっかりとした基礎を築いた
·取締役会の構造を有効かつ付加価値に調整する
·合法的で道徳的で責任のある行動文化を注ぎ込む
·会社の報告書の完全性を保障する
·タイムリーでバランスのとれた情報開示
·所有者を保証する権利を尊重する
·リスクの確認と管理;
·報酬は公平と責任のある方法で支払う。 |
ナスダック上場基準第5600条規則の下で、ナスダックはすべての上場企業のために会社管理要求を制定した。会社は適用免除がない限り、公表された要求を遵守するように要求されている。免除のうちの1つは、規則5600シリーズの要求ではなく、外国の個人発行者がその母国のやり方に従うことを可能にする
·請求を遵守しないことに関する通知(第5625条);
·メダカ投票権要件(第5640条);
·取締役会代表多元化規則(第5605条(F)条);
·取締役会多様性開示規則(第5606条);
·委員会は、規則5605(C)(3)に適合し、メンバーがルール5605(C)(2)(A)(Ii)の独立性要件に適合することを保証する監査委員会を有する。 |
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証券説明書
私たちは株式証券の種類と取引法第12条に基づいて登録された権利証を持っている。普通株に転換できる融資権証も持っており、“取引法”に基づいて登録されていない。
以下の私たちの証券の説明と私たちの憲法のいくつかの条項は要約であり、私たちが米国証券取引委員会に公開提出した憲法全文、A&R株式証契約、融資株式証協定を参考にして、これらの記述は保留されている。私たちは私たちの定款、A&R株式証契約、融資株式証協定とオーストラリア法律の適用条項を読むことを奨励します。
株本
2022年10月15日現在、私たちの発行済み資本は153,255,387株の普通株、9,268,131件の権利証と2,030,840件の融資権証を含みます
当社取締役会は、当該等株式又は他の証券の発行価格及び条項を決定することができ、当該等の株式又は証券の発行に関する任意の他の規定をさらに決定することができる。私たちはまた取締役会が決定した条項と方法で償還可能な証券を発行して償還することができる
私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もない
株主総会と議決権
オーストラリアの法律によると、毎年少なくとも1回の年次株主総会を開催し、その財政年度終了後5ヶ月以内に開催しなければならない。年次株主総会を除くすべての会議は憲法では“株主総会”と呼ばれている。私たちの取締役会はそれが適切だと思うときに、その決定された時間と場所で株主総会を開催することができる。また、株主から要求があった場合、我々の取締役会は、株主総会を開催し、株主総会で少なくとも5%の投票権を有する義務がある
当社の株主総会では、当社の自己または被委員会代表、代理人または代表が出席した株主は、手を挙げて採決する際に1票、投票投票時には、普通株を持つごとに1票を持つ。投票投票では、当社の株主(またはその受委代表、受権者または代表)は、保有する1株当たりの払込普通株について1票を有する権利があり、1株当たりの完納普通株については、その部分払込普通株既納(未入金)金額が当該普通株未納および支払総金額(入金金額を含まない)に相当する断片的な投票権を有する権利がある。議長は決定票を投じる権利がある
配当をする
会社法、会社定款及び任意の特別発行条項及び条件の規定の下で、当社の取締役会は時々配当金を派遣することを決定し、或いは任意の中期、特別或いは末期配当金を発表して、当社の財務状況に符合することができる
当社の取締役会は配当の額、時間、方式を決定することができます。配当金の支払い、支払い決議、またはいかなる株主総会の確認も必要ないと発表した
憲法には、私たちの取締役会が彼らが適切だと思う条項と条件の下で、配当再投資計画を確立、修正、一時停止または終了させる条項が含まれている(この計画によると、メンバーに支払われるべき任意の配当金または利息の全部または任意の部分は、普通株の引受に使用することができる)
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通達
当社の各株主は、当社の株主に関する通知を受け取る権利があり、(場合によっては除く)当社の株主総会に出席して会議で投票する権利があり、当社の定款、会社法及びナスダック上場規則に基づいて当社株主のすべての通知、勘定及びその他の書類を送付しなければなりません。“会社法”によると、株主に少なくとも21日間の会議通知を出さなければならない。私たちがナスダックに発売される時、ナスダック上場規則に規定されている任意の期限内に通知を出さなければならない
われわれの普通株を譲渡する
当社の定款及び任意の普通株式又は任意の種類の株式に付随する任意の制限の規定の下で、我々の普通株式は、DTC譲渡又は任意の通常形態又は当社取締役会の承認及び会社法によって許可された任意の形態で譲渡することができる。定款やナスダック上場規則が許可されている場合、わが社の取締役会は普通株譲渡登録を拒否することができます。もし私たちの取締役会が譲渡の登録を拒否した場合、私たちは譲渡を提出した側に書面で通知し、拒否の原因を説明しなければなりません
普通株式を発行します
憲法および会社法に適合し、任意の株式または任意のカテゴリの株式所有者に付与された任意の特別な権利を有する場合、当社取締役会は、任意の者に株式を発行し、株式を再分類または転換し、株式をログアウトまたはその他の方法で処理するか、または未発行株式の引受権を付与することができ、適切と思われる時間および条件の下でそうすることができる。これらの株式は、優先権、繰延または特別な権利、または配当金、投票権、資本返還、会社の清算時に会社の財産または取締役会に参加することが適切と考えられる他の態様に関する特別な制限を有することができる
優先株を発行する
当社は優先株を発行することができ、償還または普通株に変換可能な優先株、あるいは吾らまたは所有者が選択可能な優先株を含む。優先株に付随する権利は憲法で規定されている権利だ
同前の皿
われわれが清算された場合、定款及び株式類に付随する権利又は制限に適合する場合には、任意の余剰資産は、株主が保有する株式の割合に応じて分配されなければならない(株式が支払われたか又は入金された額にかかわらず)、分配時にこれらの株式のいずれかの未払い金額を差し引かなければならない
カテゴリ権利の変更
“会社法”とある種類の株式の発行条項によると、当社の資本が異なる種類の株に分類され、任意のカテゴリの株式に付随する権利は以下のように変化することができる
• | このカテゴリの発行済み株式の少なくとも4分の3を保有する所有者の書面同意;または |
• | このカテゴリの株式保有者の個別会議で採択された特別決議案の承認 |
私たちの取締役会は任命と退職
定款によると、我々の取締役数は最低3名の取締役であり、最大12名の取締役であるか、又は株主総会で決議して承認された低い人数である。私たちの役員は選挙で生まれたのか再選する私たちの株主が株主総会で決議案を採択した
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私たちの取締役会はまた、私たちの取締役会または既存の取締役以外の臨時の空きを埋めるために取締役を任命することができ、彼らの任期は私たちの次の年度株主総会まで続き、その後、その会議で当選する資格があります
わが社の取締役はだれもいてはいけない再任する三年以上又は前回の選挙役員の会議を超えた後の第三次年度株主総会又は再選する(遅い者を基準とする)
私たちの役員は投票しました
私たちの取締役会会議で発生した問題は会議に出席して採決する権利のある役員が過半数票で決定します。決議案の投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある
我々のすべての取締役(憲法の規定により、我々の取締役が決議を採決しないことを許可されている取締役を除く)が決議に署名または同意した場合、我々の取締役会の書面決議は、会議を行わずに採択することができる
役員の権力と職責
私たちの取締役会は、私たちの業務を管理し、私たちのすべての権力を行使することができます。これらの権力は、法律や憲法が株主総会で行使することを要求していません
役員および上級者の弁済
法律の許容範囲内では、各現職または前任取締役会社役員または秘書、および取締役が各ケースで決定した他の会社役員または前任役員が当社役員として招いた任意の損失または責任を賠償しなければならない
法律で許容される範囲内で、吾等は契約を締結して保険料を支払うことができ、任意の現職又は前任役員、吾等の会社の主管又は秘書、及び吾等の取締役が個別の状況に応じて決定した他の吾等の主管者又は前任主管者について、その者が当社の主管者又は核数師として招いた任意の法的責任について保険料を支払うことができる
修正案
定款は“会社法”に基づいてしか改正されず、この法は少なくとも75%の出席株主(自らまたは依頼者、代理人または代表)が特別決議を採択することを要求し、当社の株主総会でその決議を採決する権利がある。会社法によると、私たちは少なくとも21日前に私たちが特別決議案として決議案を提出するつもりだという書面通知を出さなければならない。私たちがナスダックに発売される時、ナスダック上場規則に規定されている任意の期限内に通知を出さなければならない
接収条項
“会社法”第六章の買収条項は、上場企業及びメンバーが50人を超える非上場企業の株式の買収を制限し、議決権を有する株式における買収者(又は他方)の関連権益が20%以上に増加する場合、又は例外がない限り、20%以上から90%以下の起点から増加する
特定開示義務
会社法によると、私たちは持続的に開示する義務がある。これは、通常入手できない情報、すなわち理性的な人がその証券の価格または価値に実質的な影響を与えることが予想される情報をASICに開示することを要求する。私たちは会社法に基づいて私たちの持続的な開示義務を履行するために必要なすべての行動を取る
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オーストラリアの法律に基づいて報告する
会社法によると、私たちは財務報告書の義務を履行しなければならない。これは私たちがASICの半年と年間報告書を準備し、検討し、提出することを要求する
アメリカ証券法で規定されている定期報告
アメリカ証券法とナスダック上場規則によると、私たちは“海外個人発行者”です。アメリカ証券法によると、“外国個人発行者”が受けた開示要求はアメリカ登録者とは異なる。私たちはサバンズ-オクスリ法案、米国証券取引委員会が採用したルール、ナスダック上場基準に適用されるコーポレートガバナンス要求に基づいて、外国の個人発行者としてのコンプライアンスを維持するために必要なすべての行動をとる。ある例外的な状況を除いて、ナスダックの上場規則は“外国の個人発行者”がナスダックの上場要求ではなく、自国の規則を遵守することを許可する
また、私たちは“取引法”に規定されている“外国個人発行者”の資格を満たしているため、(I)“取引法”で米国証券取引委員会に四半期報告書を提出することを要求する規則を含む、米国証券規則および法規において米国国内発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けない10-Qあるいはフォーム上の現在の報告書8-K;(Ii)“取引所法案”では、“取引所法案”に基づいて登録された証券について依頼書、同意書又は許可を求める条項を規範化する。(Iii)“取引所法案”では、その株式所有権及び取引活動に関する公開報告書の提出を内部者に要求する条項と、短時間で取引から利益を得る内部者の責任を規定する条項と、(Iv)“FD条例”の下で発行者が重大な非公開情報を選択的に開示する規則とを規定する
私たちは表の形で年次報告書を提出することを要求された20-F各財政年度が終わってから4ヶ月以内に。財務業績や重大な事件に関するプレスリリースも表格6-K
私たちの証券は上場しています
私たちの普通株式と引受権証はそれぞれ“DCFC”と“DCFCW”の株式コードで上場しています
私たちの融資権証はどの証券取引所にも上場されていません
いくつかのインサイダー取引及び市場操作法
オーストラリアとアメリカの法律にはインサイダー取引と市場操作を防ぐための規定が含まれている。以下は、これらの法律が本文書の日付まで存在しているため、特定の場合の法律勧告とみなされてはならないこれらの法律の一般的な説明である
私たちはインサイダー取引政策をとった。他の事項を除いて、この政策は、私たちの普通株式または金融商品における私たちの取締役会メンバーと私たちの従業員の取引規則を規定し、その価値は株式の価値によって決定される
アメリカです
米国証券法は一般的に、誰もが材料を持って証券取引を行うことを禁止している非公有情報を提供したり、同じ仕事をしている人を助けたりする。インサイダー取引法は材料に基づいて取引を行う人だけでなく非公有情報は、その情報に基づいて取引される可能性のある他の人に重大な非公開情報を開示する人(“と呼ばれる”も含まれるチップをやる“)”“証券”には株式証券だけでなく、どんな証券も含まれている(例えば:、デリバティブ)。したがって、私たちの取締役会、上級管理職、その他の従業員は、材料を持っているときに、わが社の株や他の証券を購入したり売却したりすることはできません非公有わが社の情報(私たちの業務、将来性、財務状況を含む)についても、開示材料で他の人にチップをあげることはできません非公有わが社の情報について
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オーストラリア
オーストラリア証券法では、一般に誰もが通常は入手できない情報を持って金融商品を取引することを禁止しており、これらの情報が存在すれば、金融商品の価格や価値に実質的な影響を与える可能性が高い。インサイダー取引法は材料に基づいて取引を行う人だけでなく非公有直接または間接的に情報を伝達する人も含まれています非公有取引が可能であると考え,取引合意を達成したり,他の人に取引させたりする人に情報を提供する.“金融商品”には、株式証券だけでなく、任意の金融商品(例えば、派生商品、債券)も含まれる。したがって、私たちの取締役会、上級管理職、その他の従業員は、材料を持っているときに、わが社の株や他の証券を購入したり売却したりすることはできません非公有わが社の情報(私たちの業務、将来性、財務状況を含む)についても、開示材料で他の人にチップをあげることはできません非公有わが社の情報について
規則第百四十四条
DCRN株主及びホールディングス株主が業務合併で受信したすべての我々の普通株式及び引受権証は自由に取引することができるが、証券法第144条の規定により当社の連属会社となる者が業務合併で受領した我々の普通株式及び引受権証は、第144条で許可された取引又は証券法で許可された他の取引でのみ転売することができる。当社の関連先とみなされる可能性のある個人またはエンティティには、一般に、当社を制御し、当社によって制御または当社と共同で制御する個人またはエンティティが含まれており、当社の取締役および役員および当社の主要株主を含む可能性がある
我々のすべての融資権証および普通株が登録説明書登録前に発行または発行可能な普通株は,株式から購入され,取引は証券法第4(A)(2)条下の公開発売には触れず,制限された証券である(証券法第144条参照)
シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条
規則144は、いつまでも空殻会社である空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)または発行者によって発行された証券の転売には適用されない。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む
• | 幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった |
• | 証券発行者は、取引法第13条又は15(D)条の報告要件を遵守しなければならない |
• | 証券発行者は、過去12ヶ月以内(または発行者がこのような報告および材料の提出を要求されたより短い期間)に、適用されるすべての“取引法”報告および材料を提出したが、表格8-Kそして報告する |
• | 自発歩行者が米国証券取引委員会に非シェル会社の身分を反映した現在のForm 10タイプ情報(“Form 10情報”)を提出した日から、少なくとも1年が経過した |
上記例外ケースに列挙された条件を満たす場合、ルール144は、上記制限証券の転売に適用される
登録権
当社が2022年1月13日に締結した改正及び再予約された登録権協定(“A&R登録権協定”)によると、吾らはいくつかの売却証券保有者又はその許可譲渡者(“RRA売却証券所有者”と総称する)と合意している
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私たちのビジネス上の合理的な努力を尽くして登録宣言を表に保存しますF-1このRRA売却表に声明に含まれる証券保有者の証券が登録されるまで有効であるF-1A&R登録権プロトコルによって定義された“登録可能証券”はもはや構成されない。場合によっては、保有者は私たちにパッケージ発行と大口取引の協力を要求することができる。所有者たちは常習的な便乗登録権を持つ権利があるだろう
2022年1月13日、当社は株式購入協定を締結し、これにより、当社は株式購入所有者に合わせて最大7,500,000株の普通株を発行した。2022年1月31日、吾らはDCRNとPalantirとA&R引受プロトコル(A&R引受プロトコルと株式購入プロトコル、すなわち“業務合併融資プロトコル”)を締結し、これにより、当社はPalantirに2,500,000株の普通株式を発行した。業務合併融資協定は、当社が米国証券取引委員会に転売登録声明(費用は当社が独自に負担する)を提出することをそれぞれ規定しており、これにより、Palantirとオプション所有者がPalantirおよびオプション所有者に発行可能な登録すべき証券(定義業務合併融資協定参照)が登録されて転売を継続することができ、当社は商業的に合理的な努力を尽くし、転売登録声明を提出した後、合理的に実行可能な場合には、転売登録声明の発効をできるだけ早く宣言する。場合によっては,Palantirとそのオプション所有者側は,同社に販売発行の支援を要求することができる.Palantirとオプション所有者は常習的な便乗式登録権を有する権利がある
我々の融資権証に関する引受権証引受契約は融資権証の所有者のために何らかの登録権を規定している。すなわち、財務回収後45(45)の暦(定義はローカル証券サービス協定参照)において、当社は米国証券取引委員会に転売登録声明(費用は当社が自己負担する)を提出し、これにより、所有者が保有または発行可能な登録可能証券(定義株式証引受契約)は持続転売のために登録されるが、当社は商業的に合理的な努力を尽くし、転売登録声明を提出した後、合理的な範囲内で転売登録声明の発効をできるだけ早く宣言する。場合によっては、所持者側は当社に委託販売発行の協力を求めることができる。このような所有者たちは常習的な便便登録権を享受する権利がある
登録権協定によると、当社はB.Riley Trust Capital IIが購入契約に基づいて当社に発行した普通株の転売を登録する転売登録声明を提出しなければならない。当社はその商業上の合理的な努力を尽くし、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会にこの初期登録声明を発効させるべきであるが、登録権協定に記載されている要求に適合しなければならない
私たちの引受権証
私たちが株式証明書を承認する条項は以下の通りです
株式証を公開する
各完全株式証明書は登録所有者に1株6.90ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って調整することができる。A&R承認株式証プロトコルによると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してしかその株式承認証を行使できない。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。これらの株式承認証は、合併完了5年後、ニューヨーク時間午後5:00に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる
吾らは株式承認証の行使に基づいていかなる普通株に交付する責任もなく、当該等株式権証の行使について任意の普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて株式証関連普通株について発行された登録声明が発効しなければならず、かつ募集規約はすでに発効しているが、吾等は以下に述べる登録に関する責任を履行しなければならない。株式承認証は行使されません。株主証明書を行使する際に普通株式を発行する義務はありません。普通株でなければ、
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権利証登録所有者居住国の証券法により、発行可能な株式は登録されており、資格に適合しているか、免除されているとみなされる。もし前の2文の条件が引受権証を満たしていなければ、所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この株式承認証には価値と満期の一文の価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含むユニットの買い手は、そのユニットの普通株に対してのみそのユニットの全購入価格を支払う
吾らは、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても業務合併完了後30日に遅れてはならないことに同意し、証券法に基づいて引受証を行使した後に発行可能な普通株を登録するための登録声明を米証券取引委員会に提出しなければならない。吾らは、それを発効させるために最大限の努力を求められ、A&R株式証合意の規定に基づいて、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を株式承認証が満了するまで維持することが求められている。上記の規定にもかかわらず、株式承認証を行使する際に普通株が国家証券取引所に上場していない場合には、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、株式証を行使する権利証保持者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求することができ、かつ、このように選択した場合には、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式または資格を登録するために最善を尽くすことが求められる
普通株式1株当たり価格が10.80ドル以上の場合の現金引受権証の償還
株式承認証が行使可能になると、私たちは現金と交換するために発行されていない引受権証を償還することができます(以下、私募株式証に関する説明は除く)
• | 一部ではなく全てです |
• | 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
• | 30日以上前に償還書面通知を出す(“30-day一人一名の株式証所有者に償還期間;及び |
• | 通常株式が任意の20取引日以内の最後の販売価格が1株10.80ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)30-取引当社が株式承認証所持者に償還通知を出す前の3日間(“時価”と呼ぶ) |
私たちは現金と交換するために株式証明書を償還しません。証券法の下で引受権証の行使後に発行可能な普通株の登録声明が発効しなければ、そのような普通株に関する最新の募集説明書は30日間償還期間。このような行使はいずれも“キャッシュレスベース”に基づくことはなく、行使権証保有者に行使された株式承認証毎に行使価格の支払いを要求する。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます
我々はすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の行使価格よりも重大な割増がない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、吾等は償還権証通知を発行し、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は、10.80ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)および6.90ドル(全株)の引受権行使価格を下回る可能性がある
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普通株式1株当たり価格が6.00ドル以上の場合の現金引受権証の償還
株式承認証が行使可能になると、私たちは現金と交換するために発行されていない引受権証を償還することができます(以下、私募株式証に関する説明は除く)
• | 一部ではなく全てです |
• | 価格は株式承認証1部当たり0.10ドルであり、条件は、所有者が償還前に株式承認証を行使し、償還日および普通株の“公平時価”から以下の表を参照して決定された普通株式数を得ることができることである |
• | 少なくとも30日前に書面で通知します |
• | そして、吾等が株式承認証所有者に償還通知日を発行する前の取引日にのみ、普通株の最終販売価格が1株6.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合、および |
• | もし吾らが株式証明書の所有者に償還通知を出した日の前の取引日に、普通株の最終販売価格が1株当たり10.80ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)を下回った場合、私募株式証明書も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない |
自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、株式承認証所有者は無現金方式でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は株式証保有者于吾らがこの償還機能に基づいて無現金償還を行う時に得られる普通株式数を表し、相応の償還日の普通株の“公平市価”によって計算される(株式証保有者がその株式承認証を選択的に行使すると仮定し、この等株式証は承認持分証1部当たり0.10ドルで償還されない)、及び相応の償還日が株式証満期日までの月数を示し、各詳細は以下の表を参照されたい
普通株式の公正時価 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還期日(期間 手令) |
6.60 | 7.20 | 7.80 | 8.40 | 9.00 | 9.60 | 10.20 | >10.80 | ||||||||||||||||||||||||||||
60ヶ月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57ヶ月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54ヶ月です |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51ヶ月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48ヶ月です |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45ヶ月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42ヶ月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39ヶ月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36ヶ月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33ヶ月です |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30ヶ月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27ヶ月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24ヶ月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21ヶ月です |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18ヶ月です |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15ヶ月です |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12か月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9ヶ月です |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6か月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3ヶ月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0ヶ月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
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普通株の“公平市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出した日から10取引日以内に、普通株最終報告の平均販売価格を指す。私たちは権利証明書の所有者に次の営業日より遅くない最終公平な市価を提供します10--取引上記の一日の期限は終わります
正確な公平市価及び償還日は上の表に記載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの値の間、又は償還日が表の2つの償還日の間にある場合、各行使の引受権証について発行された普通株式数は、公平市価の高い及び低い被載株式数とより早い及びより遅い償還日との間の直線補間法によって決定される365日一年です。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した直後の10取引日の普通株の平均最終販売価格は1株6.6ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ57ケ月である場合、株式証保有者はこの償還機能を選択して株式承認証を行使することができ、1部の完全株式証明書は0.277株普通株を購入することができる。例えば、正確な公平市価および償還日が表に記載されていない場合、株式証所有者に償還通知日を発行する前の第3の取引日までの10取引日以内に、普通株の平均最終販売価格は1株当たり8.10ドルであり、このとき株式承認証の満了まで38ヶ月であれば、株式証保有者はこのまま償還機能を選択し、1部当たり0.298株の普通株の引受権証を行使することができる。いずれの場合も、0.361株を超える普通株式1部あたりの引受権証は、そのために償還機能が行使されない(調整可能)。最後に、上の表に示すように、株式証明書“キャッシュレス”(すなわち普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い)が満期になると、どの普通株もこの等承認株式証を行使できないため、この等承認株式証を無現金で行使することができなくなる
この償還特徴は、いくつかの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式証償還特徴とは異なり、後者は通常、普通株の取引価格が特定の期間内に1株10.80ドルを超えた場合、償還権証を現金と交換することのみを規定している(私募株式承認証は除く)。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり6.00ドル以上である場合、すなわち普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い可能性がある場合には、発行されたすべての引受権証を償還することができることである。著者らはこの償還機能を設立し、株式承認証に追加の流動資金機能を提供し、著者らは柔軟に引受権証を償還することができ、株式承認証は1株10.80ドルのハードルを達成する必要がない。この特徴に基づいて償還に関連する引受権証の所持者を選択行使し、実際には上表で決定した“償還価格”に基づいて、その株式承認証についていくつかの普通株を獲得する。2021年2月3日までに固定変動率で投入されたBlack−Scholesオプション定価モデルを反映するために,上表に示す“償還価格”を算出した。この償還権は、すべての未償還の権利証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれますので、私たちの資本構造に確実性があります。権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されますので、もし私たちがこの償還権を行使することを選択すれば、私たちは実際に権利証明者に償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると判断すれば、それは私たちが迅速に権利証を償還することができるようにします。それ自体では, 私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると思う時、私たちはこのようにして権利証を償還する。
上述したように、普通株式の開始価格が6.00ドルであり、6.90ドル未満の行使価格である場合、私たちは資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認者に機会を提供し、現金なしに適用される数の普通株について株式承認証を行使するため、引受権証を償還することができる。普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、株式証所有者が普通株取引価格が6.90ドルを超える行使価格を超えた場合、得られた普通株数は、普通株式承認証の行使を待つ際に得られる普通株よりも少ない可能性がある。権利を行使する際には断片的な普通株は発行されない.もし運動中に
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株式証所有者は1株の株式の断片的な権益を取得する権利があることを承認し,所有者に発行する普通株式数の最も近い整数に丸め込む
償還手続き
株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該株式取得証代理人が実際に知っている限り、当該人(当該人の関連会社とともに)は、実益が9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える既発行普通株式を所有することになる
逆希釈調整
上表の各欄の見出しに記載されている株価は、自己株式証発行可能株式数を以下の三段調整のいずれかの日から調整させなければならない。各欄のタイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に1つの点数を乗じたものに等しくなければならず、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使する際に交付可能な普通株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な普通株式数である。上表中の株式数は,株式承認証行使時に発行可能な株式数と同じように同時に調整しなければならない
普通株で支払われた株式配当が発行された普通株の数を増加させる場合、または増加する分割する普通株式または他の類似事件は、その株式配当が発効した日に、分割するまたは同様の場合、承認株式証1部当たりに発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株の増加割合で増加する。普通株式保有者に公正時価よりも低い価格で普通株を購入する配株は、(I)配当中に実際に売却された普通株数(または、株式で販売されている普通株式または行使可能な任意の他の株式証券発行可能な普通株数)に(Ii)1(1)から(X)を減算して支払われる1株当たりの普通株価格を(Y)公開市場価値を許容する商数で乗算したいくつかの普通株の株式配当とみなされる。これ等の目的については、(I)供株が普通株又は普通株に転換可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、当該等の権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は転換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)公正市価とは、取引所又は適用市場が通常の方法で売買する最初の取引日前10(10)取引日以内に届出された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利はない
さらに、私が株式承認証が満期になっていない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産割り当てを行う場合、(A)上記または(B)いくつかの普通現金配当金を除いて、吾等は当該普通株式(または株式証明書が他の株式の他の株式に変換することができる)のために普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の割り当てを行う場合、株式証行使価格は、その事件について1株当たり支払う任意の証券または他の資産の現金および/または公平市価から減算される
普通株式の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントにより発行された普通株の数が減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行される普通株式数は、そのような発行された普通株の減少割合で減少することができる
166
上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認株式証行使価格は調整され、その方法は、その調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能な普通株式数となり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数となる
発行された普通株式を任意の再分類または再編(上述したまたはそのような普通株式額面にのみ影響を与える他の株式を除く)、または吾等を他の会社または他の会社と合併または合併する(ただし、吾等は持続的な法団であり、発行された普通株式の再分類または再編の合併または合併を招くことはない)、または吾等を全体としてまたは実質的に吾等の解散に関連する資産または他の財産を他の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証所有者はその後、権利を購入および受領することができる:持分証が指定された基礎及び条項及び条件、並びに持分証に代表される権利を行使する際には、権証所有者が当該等の事項の直前に承認持分証所有者を行使して持分証を行使する場合には、当該等株式証所有者が受け取る株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)の代わりに、受領する株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を取得する。このような取引において、普通株式保有者が普通株式形式で支払うべき課税価格の70%未満を、全国証券取引所に上場取引されている承継実体の普通株式形態で支払うか、又は既存の非処方薬もし株式証を承認した登録所有者が公開開示に関する取引後30日以内に適切に持分証を行使する場合、株式承認証の行使価格は株式承認証のBlack-Scholes値(A&R株式承認証プロトコルを定義する)によって株式証を承認するBlack-Scholes値(A&R承認持分証プロトコル参照)によって減少する
これらの株式承認証は,ComputerShare Inc.と株式承認証代理であるComputerShare Trust Company N.A.と我々との間のA&R承認証プロトコルにより登録形式で発行されている.A&R株式証承認協定の規定によると、株式証明書の条項はいかなる株式承認証所有者の同意がない場合に改訂することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条文を修正することができるが、当時まだ発行されていなかった引受権証所有者の中の最低50%の所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。もし改正が私募株式承認証に与える影響が公開株式証明書と異なり、あるいはその逆である場合、当時発行されていなかった公共株式証及び当時発行されていなかった個人配給株式証の少なくとも65%の所有者の承認を得なければならず、異なる種類によって投票しなければならない
満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株を受け取る前に、普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、各株主はすべての株主の投票待ち事項について、保有する株式1株について1(1)票を投じる権利がある
株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される最も近い普通株整数に下方に丸め込む
私募株式証明書
私募株式承認証(私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を含む)は、株式承認証が完了してから30日まで譲渡、譲渡または売却してはならない
167
業務合併(他の限られた例外を除いて、我々の上級管理者および取締役、およびDCRNスポンサーに関連する他の個人またはエンティティ)は、償還できないであろう(上記の項を除く)-普通株式1株当たり価格が6.00ドル以上の場合、現金株式証明書を償還)個人販売承認株式証の最初の購入者またはその許可譲渡者によって所有されている限り。初期購入者またはその譲渡許可者は、現金なしで個人販売承認株式証を行使することを選択することができる。また、私募株式証の条項及び規定は株式証明書の公開と同じであり、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。もし個人配給承認持分証が初期購入者またはその譲渡者以外の所有者によって所有されることが許可された場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる
もし株式証明書の所有者が無現金基準で引受権証を行使することを選択した場合、彼らは株式承認証を渡す方法で行使価格を支払い、(X)(A)株式承認証に関連する普通株数と(B)株式承認証行使価格と“公平市価”(以下に定義する)を(Y)このような公平市価で割ったいくつかの普通株と交換する。“公正市価”とは,権証行使通知が権証代理人に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株最終報告の平均販売価格をいう
私たちの融資権証は
LNSAが行う予定の融資取引について、当社は2022年9月2日に株式承認証引受契約及び融資権証協定に基づいて、LNSA下の融資者又はその連合会社に合計2,030,840件の融資権証を発行する
株式承認証引受協定は、株式証引受協定及び融資権証合意に記載されている条項及び条件に基づいて融資権証を授与することを規定している。株式承認証引受協定には、当社が融資権証所持者に授権したいくつかの登録権も掲載されている。融資権証所持者は2022年9月2日に合計2,030,840件の融資権証を初歩的に授与され、計算方法は:(I)に(Ii)を乗じ、式中:(I)は(X)$14,500,000を(Y)ナスダック上の普通株の前30(30)取引日の平均株価で割ったが、地元証券協定に基づいて利用要求を提出した日(“初期株価”)は含まれていない。および(Ii)は1プラス(A)の使用価格(承認株式証引受プロトコルを定義)を(B)予備株価の商数で割ったものである.LNSAが2022年9月2日に提出した使用要求によると、予備株価は1株7.14ドルと決定された。各融資権証は最初に普通株を行使することができるが、融資権証合意に基づいて調整しなければならず、行使価格は1株当たり0.0001ドルである。株式承認証引受協定は、LNSA下のアコーディオン施設について株式承認証引受契約を行使した新当事側に最大135,389件の追加融資権証を発行することも許可されている
融資権証協定は、融資権証の帰属及び各所有者が以下のように行使することができる:(A)3分の1の融資権証は財務決済時に帰属し、直ちに行使可能である;(B)3分の1の融資権証は財務決済日の後9(9)ヶ月の日に帰属及び行使可能であり、(C)3分の1の融資権証は財務決済日後18(18)ヶ月の日に帰属及び行使可能であることを規定する
ある事件が発生した場合、融資権証は、(A)ナスダックの任意の15日以内の1株当たり普通株式市場価格を含む、帰属を加速させる制約を受けるであろう(15)-day財務受取日後の期間は初期株価の2倍以上である;(B)当社の重大な融資権証合意違反、株式証承認契約またはLNSA;(C)違約事件の発生(LNSA参照);または(D)除
168
融資権証明書は、または当社が、制御権変更(LNSA参照)をもたらす可能性のある合理的な取引を意図的に行うことを宣言するか、または実質的に同様の効果を有する任意の他の取引を宣言する
融資権証協定によると、すべての帰属していない融資権証は、(A)LNSA下の融資の償還およびLNSAの終了または(B)LNSAの終了と発生していない金融終値
帰属融資権証は保有者が行使することができ、融資権証を行使する1株当たりの普通株について行使価格を支払い、融資権証の行使及びそのような普通株を発行するために支払うべき任意及びすべての税金を行使することができる。融資権証協定も“現金なし基準”で融資権証を行使することを規定し、これにより公平時価(すなわちナスダック普通株の行使日の収市価)で融資権証を行使する際に発行可能な普通株数の発行を一時停止する。財務終値の日から1(1)年後、所持者は“現金なし”でしか融資権を行使できない
融資権証はある価値保護特徴を含み、担保価値(融資株式証合意を定義する)条項と習慣逆希釈条項を含む。担保価値条項は、保有者が行使通知を出してから3(3)個の営業日内に、当社は融資権証を行使した後3(3)個の営業日以内(任意の調整前)に、行使前の5(5)取引日のナスダック普通株の平均有効推定値に組み入れた公式を用いて発行すべき普通株の価値を計算し、現在の株式推定値を決定する必要がある(融資権証合意参照)と規定されている。株式推定値が保証価値を下回る場合、当社は、対象の普通株式発行日に必要である:(A)株式推定値と保証価値との差額(“価値差額”)を所有者またはその指示に従って現金で支払うか、または(B)当該保有者の追加普通株式(“追加融資権証株式”)を含む発行日に発行可能な普通株式数に調整し、このような追加融資権証株式数の計算方法は、価値差額を価値差額で割る5日間VWAP(最も近い整型普通株に四捨五入).担保価値の算出方法は、行使権利に応じて発行可能な普通株式数に初期株価を乗じ、関連行使日前の最終日に対応する以下の表のパーセンテージを乗算する
至るまで含まれる |
パーセント | |||
財務終値まであと24ヶ月です |
67 | % | ||
財務終値まであと30ヶ月です |
80 | % | ||
その後… |
100 | % |
株式推定値が保証価値以上であれば、保証価値特徴に応じて発行された普通株または支払い現金の数を調整することはない
融資権証プロトコルに記載されている常習的希薄化条項は、融資権証を行使する際に発行可能な普通株式数を調整することを要求する条項(例えば、融資証プロトコルによって定義された除外発行)を含む:(A)当社は、普通株式として無償発行または発行するか、または発行オプションまたは変換可能証券、変更オプションまたは変換可能証券の条項または処理方法によって、オプションの行使または転換可能な証券によって徴収される対価格を変更すること、またはいくつかの配当または割り当てを発生させることを含む初期株価を下回る。その他の事項を除いて、(B)普通株の配当、分割または合併、または(C)再分類、再分類、合併または合併
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融資権証協定によると、当社の書面による同意(無理な抑留や遅延を許さない)を得ない限り、所持者はいかなる融資権証を譲渡または譲渡することもできない。上記の規定があるにもかかわらず、所有者は任意の融資権証及び融資権証協議の下での権利及び義務をその1つ又は複数の間の連属会社に譲渡することができるが、当該等の譲渡者又は譲受人は書面で融資権証の条項及び条件制約を同意しなければならない
当社は、融資権証所持者に通知した後、初期株価に相当する融資権証1部当たりの償還価格(“償還価格”)によって、発行された融資権証の全部または一部が帰属していないことを償還する権利があるが、本協定項のいずれかの融資権証の償還は、最低総償還価格1,000,000ドルを限度とし、すべての未帰属発行融資権証の中で比例して償還しなければならない。当社は3(3)回のみ償還権を行使することができる
株式承認証引受協定によると、当社は株式承認証引受協定に基づいて融資証所有者に発行した証券は、すでに発行され、証券法第4(A)(2)節及びその公布されたD規則第506条規則により証券法の登録要求を免除して発行されるが、有効な登録声明が乏しい場合には、当社は融資権証所持者に発行することができる
譲渡エージェントとライセンスエージェント
私たち普通株の米国における譲渡代理はComputerShare Trust Company,N.A.です。預託信託会社を介して私たちの普通株に投資する人は預託信託会社の手続きとその口座を持つ機関に依存してわが社の株主としてのいかなる権利も行使しなければなりません
私たちの任意の普通株がナスダックまたはアメリカで運営されている任意の他の証券取引所に上場している限り、ニューヨーク州の法律は、私たちの譲渡代理が管理する登録簿に反映されている私たちの普通株の物権法に適用される
我々は登録形式で普通株を上場しており,譲渡エージェントによって保有している普通株はまだ認証されていない.私たちはノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyをニューヨークでの代理人として任命し、私たちの取締役会を代表してわが社の株主名簿を保存し、私たちの普通株の譲渡代理と登録係を務めました。普通株はナスダックで簿記入金の形で取引されます
株式承認証と融資権証の引受権証エージェントはComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company,N.A.である
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関係者と取引しています
Gilbarcoとの取引
2022年6月30日および2021年6月30日までに,吾らはフォンテール社の付属会社Gilbarcoといくつかの商業取引を行っている。フォンティエ社は私たちの株主です。二零二二年および二零二一年六月三十日現在、(I)Gilbarcoへの調達金額はそれぞれ100万ドルおよび30万ドル、(Ii)Gilbarcoの製品収入はそれぞれ810万ドルおよび1910万ドル、(Iii)Gilbarcoへの支払い金額はそれぞれ100万ドルおよび10万ドル、および(Iv)Gilbarcoからの売掛金はそれぞれ1000万ドルおよび250万ドルである
VontierはGilbarcoの付属会社であり、これまでに他のすべての株主から株を購入する権利があり、IFRS 2021年度の法定勘定が決定された後に行われる推定過程に基づいて、これらの株は推定が確定したという通知を受けてから90日以内に満期になる。2021年8月1日、私たちが2021年8月1日にDCRN、ホールディングス、Vontierと締結した解放契約に基づいて、Vontierは、支払いされた690万ドルを代価として、彼らが獲得した権利を放棄することに同意した
オスミウムはGilbarcoと排他的合意を締結し,Gilbarcoに独占販売権を提供し,我々の製品を燃料小売チャネルに販売しているが,CPOは除外している。この協定は2021年8月29日に満了する
また,2021年10月,Gilbarcoと口頭で合意し,Gilbarcoが少なくとも30日前に全額支払いした伝票に対して1.5%の前払い割引を提供した
急速な都市との取引
2022年6月30日までの1年間、我々は正常貿易条項に従ってFast Cities Australia Pty Ltd(“Fast Cities”)に製品を販売した。期末満期の売掛金は30日以内に支払わなければなりません。正常貿易売掛金です。トレバー·サンベック非執行役員わが社の役員であり、快速都市の取締役でもある。また、セントベイカーさんは、Fast Cities社の100%の株式を所有するセントベイカーエネルギー革新信託基金の受益者でもあります。2022年と2021年6月30日までの年度までに,(I)サンベックエネルギーへの調達金額はそれぞれ30万ドルと30万ドル,(Ii)Fast Citiesのハードウェア収入はそれぞれ350万ドルと210万ドル,(Iii)St.Baker Energyに支払うべき金額はそれぞれ10万ドルと000万ドル,および(Iv)Fast Citiesからの売掛金はそれぞれ000万ドルと50万ドルである
また、2021年10月に、Fast Citiesと契約を締結し、Fast Citiesに販売されている製品に5%の割引を提供し、Fast Citiesがその購入保証金を請求書金額の20%から80%に向上させた
サンベックエネルギー会社へのローンを支払います
我々は2020年5月5日に株主St.Baker Energy Holdings Pty Ltdと株主融資協定を締結し,融資額は540万ドルであった。株主ローンによると、私たちが最初に借りた元金の総額は560万ドルです。2021年6月30日現在、株主ローンの未返済残高は640万ドル。ローンは2022年5月11日に全額返済された
この株主ローンの額面利率は11%です。株主ローンのこの計上利息は融資残高に資本化され、終了日に元金とともに全額返済される
債権者間契約により、ST Baker Energy Holdings Pty Ltdは、他の事項を除いて、株主ローンの返済を延期し、返済を必要としないように同意する
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企業合併の完備。CP免除書は、資格を満たす二次融資が終了したときに株主ローンを全額返済することを規定しており、この融資は株式募集または二次債務の形態である可能性があり、金額は少なくとも9900万ドルである。詳細については“をご覧ください”経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析—流動性と資本資源--流動性の源.”
取締役会メンバーと上級管理職との報酬合意
取締役会メンバーと上級管理職との報酬協定についての説明については、参照されたい“役員報酬.”
賠償する
我々の憲法では,我々の現職および前任役員および他の役員は,法律で許容される最大範囲内で,取締役または役員が当社または関連法人団体に在任していることによるすべての責任について,何らかの賠償権利を有することが規定されている。各上級職員と役員は、会社のサービスを開始する際に、標準フォーマットの賠償契約を締結します
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証券の実益所有権
次の表は、募集説明書の発表日までの私たちの普通株式と引受権証の実益所有権情報を示しています
• | 私たちが知っているのは私たちが発行した普通株の5%以上を持っている実益所有者です |
• | 私たちのすべての執行役員は |
• | 私たちすべての役員は |
• | 私たちのすべての幹部と役員はチームです |
実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。誰も任意の証券の実益所有者とみなされ、当該人は60日以内に当該証券の実益所有権を取得する権利を有するが、発行者の制御権の目的又は効力を変更又は影響するために当該等の権利を取得するか、又はその買収直後に当該等の権利の目的又は効力を取得するか、又は当該等の目的又は効力を有する任意の取引に関連し、又は当該等の取引の参加者として当該等の権利を取得する場合には、当該者は、当該等の権利を行使することにより取得可能な当該等の証券の実益所有者とみなされなければならない。これらの規則により、一人を超える者は同一証券の実益所有者と見なすことができる
2022年10月15日現在、普通株153,255,387株、発行権証9,268,131株が発行されている。説明や適用される共通財産法規の制限がない限り、私らは次の表に記載されているすべての人々が、その実益が所有するすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている。別の説明がない限り、以下に説明する各個人のアドレスは、c/o Tritium DCFC Limited、48 Miller Street、Murarrie、QLD 4172、Australiaである
実益所有者の氏名または名称 |
量 普通だよ 株 有益な 持っている(8) |
普通値の割合 株 有益な 持っている |
量 株式承認証 有益な 持っている |
その割合は 株式承認証 有益な 持っている |
||||||||||||
5%以上の株主 |
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サンベックエネルギーホールディングス付属実体(1) |
34,010,820 | 22.2 | % | — | — | |||||||||||
華立ホールディングス有限公司(2) |
23,009,066 | 15.0 | % | — | — | |||||||||||
GGC国際ホールディングス有限公司(3) |
22,035,281 | 14.4 | % | — | — | |||||||||||
イルヴィラ個人有限公司(4) |
12,937,543 | 8.4 | % | — | — | |||||||||||
脱炭素プラス保税人II LLC買収(5) |
15,564,378 | 10.2 | % | — | — | |||||||||||
行政員および役員 |
— | — | ||||||||||||||
ジェーン·ハント |
1,088,782 | * | — | — | ||||||||||||
ロバート·トーポール |
— | — | — | — | ||||||||||||
デヴィッド·フィン博士(6) |
6,102,091 | 4.0 | % | — | — | |||||||||||
グレン·キャシー |
— | — | — | — | ||||||||||||
ロバート·ティヒオ(7) |
— | — | — | — | ||||||||||||
トレバー·サンベック(1) |
34,010,820 | 22.2 | % | — | — | |||||||||||
ケネス·ブレスウェット |
— | — | — | — | ||||||||||||
エドワード·ヘトワ |
— | — | — | — | ||||||||||||
アダム·ウォーカー |
— | — | — | — | ||||||||||||
現職執行役員全員と役員(9人) |
41,693,492 | 27.2 | % | — | — |
* | 1%未満です |
(1) | 表示された金額と以下の情報は、サンベックエネルギーホールディングスとトレフサンベック社が2022年10月25日に提出した付表13 D/Aからのものである。サンベックエネルギー持ち株有限公司サンベックエネルギー革新信託基金は32,135,194株の普通株の記録保持者、サンベック家 |
173
財団ATF Trevor and Judith St Baker Family Foundationは1,250,417株普通株の記録保持者であり,Sunset Power Pty Ltd ATF St Baker Family Trustは625,209株普通株の記録保持者である。トレバー·サンベック私たちの一人は非執行役員取締役はサンベックエネルギーホールディングスの取締役で、サンベックエネルギーホールディングスはサンベックエネルギー革新信託の受託者である。サンベックさんは、サンベックエネルギー革新信託基金の受益者です。サンベックエネルギー革新信託基金の業務住所はオーストラリアQLD 4000,ブリスベンクイーンズ街344号11階,宛先:Trevor St Bakerである。セント·ベイカーさんは、トレバーとジュディス·ゼーベック·ファミリー慈善プライベート株式会社の受託者、トレバー、ジュディス·サンベック·ファミリー財団の受託者、日没電力私設有限公司の受託者も務めています。セント·ベック·ファミリー財団の事業住所は、Brisbane QLD 4000クイーンズ·ストリート344番地11階です。サンセット電力株式会社の営業住所はブリスベンQLD 4000クイーンズ344番地11階です |
(2) | 表示された金額および以下の情報は、2022年5月16日にVarley Holdings Pty Ltd.が提出した付表13 Gからである。このエンティティの営業住所は、21 School Drive,Tomago,NSW 2322,Australia,Attn:Justin Englandである |
(3) | 示した金額と以下の情報は,デラウェア州のVontier Corporation(“Vontier”)とデラウェア州の有限責任会社,Vontierの直接完全子会社GGC International Holdings LLC(“GGC International Holdings”)が2022年1月24日に提出した付表13 Gからであり,VontierとGGC International Holdingsの2022年1月13日までの実益所有権が明らかにされている。これらの証券はGGCインターナショナルホールディングスが登録保有している。VontierはGGC国際ホールディングスがVontierの直接完全子会社であるため、これらの証券を実益として所有している可能性がある。フォンティエ社の主要業務事務所の住所はノースカロライナ州ローリー市ウェイド公園大通り5438号、600号スイートルーム、郵便番号:27607です |
(4) | 表示された金額と以下の情報は、Ilwella Pty Ltd.が2022年3月24日に提出した付表13 Gからである。このエンティティの営業アドレスは、L 22,56 Pitt St,シドニー,NSW 2000,Australia,Attn:Quentin Flanneryである |
(5) | 書名/作者声明:[by]by J.Riverstone Holdings LLCの取締役社長で、DCRN保険者が持っている証券に対して投票権と投資裁量権を持っています。Riverstone Holdings LLC David M.LeuschenとPierre F.Lapeyre,Jr.DCRN受託者が直接保有する普通株式に対して実益所有権を所有または共有すると見なすことができる。そのようなすべてのエンティティまたは個人は、そのような利益所有権を放棄する。これらの実体と個人の営業住所はいずれもC/o Riverstone Holdings LLCであり、住所はニューヨーク五番街712号36階、郵便番号:NY 10019である |
(6) | フィンランド家族信託受託者Finnmax Pty Ltdを代表して保有する6,065,766株の普通株と、David·フィン博士に発行された36,325株の普通株を株式ベースの補償とする。David·フィン博士はフィンランド家族信託基金の受益者だ |
(7) | この人のアドレスはC/o 2744 Sand Hill Road,Suite 100,Menlo Park,CA 94025である |
(8) | 別の説明がない限り、利益所有権とは、所有者によって提供された情報に基づいて、または他の方法で会社に提供される2022年8月30日までの保有量を意味する。当社ではこれらの金額を他の方法で確認していません |
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証券保有者の売却
売却株主
本募集説明書部分は、B.Riley信安資本IIが購入契約に基づいてB.Riley信安資本IIへの要約および最大11,335,883株の普通株を転売し、この等の普通株は、吾らが購入合意に基づいてB.Riley信安資本IIに発行したものである。本募集説明書に記載されている普通株式の他の資料については、“を参照されたい”持分融資を承諾する“上の図。私たちは、2022年9月2日にB.Riley信安資本IIと締結した“登録権協定”の規定に基づいて、本募集説明書に含まれる普通株を登録して、売却株主が転売のために自社株式明細書に含まれる株式を随時提供することを可能にしている。“購入契約”と“登録権協定”が予想される取引を除いて、“分配計画(利益相反)—売却株主による普通株の要約と転売この目論見書では、B.レリシンアン資本IIは過去3年間、私たちと実質的な関係がなかった。本募集明細書において、“売却株主”という用語は、B.レリシンアン資本第二期有限責任会社を意味する
下表は,売却株主及び売却株主が本目論見書に従って時々転売する普通株に関する資料を提供する。この表は売却株主から提供された情報に基づいて作成されており,2022年10月15日までの保有量を反映している.“本募集定款に基づいて発売予定の普通株の最高数”の欄の普通株数は、売却株主が本募集定款に基づいて転売しようとするすべての普通株を代表する。売却株主は、今回の発行で転売しようとしている株式の一部、全部、または売却しないことができる。株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかわかりません分配計画(利益衝突)−売却株主の普通株への要約と転売本入札明細書では、売却株主と他の任意の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間に、本募集説明書の売却または流通が転売を提供する普通株に関連する既存の手配があることを知らない
利益所有権の決定根拠規則第十三dの三第三条米国証券取引委員会が取引法に基づいて公表しているのは、売却株主が投票権と投資権を単独または共有する普通株を含む。売却株主が発売前に実益で所有していた普通株の割合は、2022年10月15日に発行された普通株総数153,255,387株で計算される。購入プロトコルによれば、吾らは、1つまたは複数のVWAP購入および1つまたは複数の日内にVWAP購入中に時々売却株主に普通株(あればある)を売却するには、売却株主が支払わなければならない購入価格が適用される購入日に決定することを選択することができるので、吾等は、購入プロトコルに従って売却株主に売却可能な実際の普通株数が、本入札明細書に従って転売される株式数よりも少ない可能性がある。第四欄は、売却株主が本目論見書に従って転売を提供するすべての普通株の転売を想定する
売却株主名 |
普通数量 以前所有していた株 提供するまで |
極大値 量 普通株 提供されます その上で 目論見書 |
普通数量 その後所有している株 奉納する |
|||||||||||||||||
番号をつける(1) | パーセント(2) | 番号をつける(3) | パーセント(2) | |||||||||||||||||
B.Riley Capital II,LLC(4) |
112,236 | * | 11,335,883 | 0 | — |
* | 代表実益は発行済み普通株の1%未満の株式を保有する |
(1) | 吾等を代表して2022年9月2日にB.ライ信安資本IIに発行した112,236株の普通株を、吾等と購入合意を締結した対価格承諾株式とする。根拠は規則第十三dの三第三条取引法によると、B.ライアンキャピタルIIが引受を要求される可能性のあるすべての株式を発行前実益所有株式の数から除外し、 |
175
購入プロトコルによる購入は,当該等の株式の発行は完全に吾等の適宜決定され,購入プロトコルに記載されている条件の制約を受けるが,この等条件の履行はB.ライアンキャピタルIIの制御をまったく受けず,本募集説明書を含む登録宣言が発効し有効である.また,購入プロトコル項でのVWAP購入および当日VWAP購入普通株は,購入プロトコルに記載されているいくつかの合意最高金額制限に制限されなければならない.また、購入協定は、B.ライアンキャピタルIIに任意の普通株を発行および売却することを禁止しており、当該株式とB.ライアンキャピタルIIが当時実益所有していた他のすべての普通株とを合計することにより、B.レリシンアン資本IIの私たち普通株に対する実益所有権が4.99%を超える実益所有権を制限することが条件となる。購入契約はまた、購入契約に基づいてB.レリシンアン資本IIに私たちの普通株を発行または販売することを禁止します。これはオーストラリアによるものを超えます2001年“会社法”(Cth)、改訂されます。“購入協定”によると、このような制限は修正または放棄されてはならない |
(2) | 適用される所有権率は、2022年10月15日までに発行された153,255,387株普通株に基づく |
(3) | 本募集説明書に基づいて提供されるすべての普通株を売却するものとする |
(4) | B.ライリー主体資本二期有限責任会社(“BRPC II”)の業務住所はカリフォルニア州ロサンゼルス市サンタモニカ通り1100号Suite 800、郵便番号:90025。BRPC IIの主な業務は個人投資家の業務である.BRPC IIはB.Riley Trust Investments,LLC(“BRPI”)の完全子会社である。したがって,BRPIは間接実益としてBRPC IIが登録されている当社の普通株を持っていると見なすことができる.B.Riley Financial,Inc.(“BRF”)はBRPC IIおよびBRPIの親会社である.したがって,BRFはBRPC II登録が保有しBRPI間接実益が所有する当社普通株を間接実益所有と見なすことができる。ブライアント·R·ライリーはBRFの連席最高経営責任者兼取締役会長。したがって,Bryant R.Rileyは,間接実益がBRPC II登録所有でBRPI間接実益が所有する会社普通株とみなされる可能性がある.BRF,BRPI,Bryant R.RileyはいずれもBRPC II登録に保有している会社普通株の実益所有権を明確に放棄しているが,その中での金銭的利益は除外した。私たちはBRF、BRPI、またはBRPC IIはいずれも金融業界規制機関(FINRA)のメンバーまたは独立したブローカーではないと言われた;しかし、BRF、BRPI、BRPC IIおよびBryant R.RileyはいずれもB.Riley Securities,Inc.(登録ブローカーおよびFINRAメンバー)の付属会社であり、Bridant R.RileyはBRSの連絡先である。BRSはブローカーを実行する役割を担当し,今回の発売ではBRPC IIが購入プロトコルによってすでにまたは我々から買収可能な普通株を一般に転売する.参照してください“分配計画(利益衝突)−売却株主の普通株への要約と転売BRPC IIとBRSの関係に関するより多くの情報を知る |
販売保証書所持者
本募集説明書の部分は売却承認株式証所持者が最大2,030,840件の融資権証を転売する可能性があることと関係がある。融資権証協定によると、所有者は、当社の書面同意を得ない限り、いかなる融資権証も譲渡または譲渡してはならない(無理な抑留や遅延はできない)。上記の規定があるにもかかわらず、融資権証所持者は、任意の融資権証及び融資権証合意の下での権利及び義務をその1つ又は複数の間の連属会社に譲渡することができ、当社の同意を必要としない。ただし、当該等の譲渡者又は譲り受け者は、書面で融資権証の条項及び条件制約を受けなければならない。以下の記述とは、売り手が株式証所有者が自社の同意(必要があれば)当該等融資証を譲渡することを取得したと仮定して、当該等融資証を転売することが可能であることをいう。当社が株式承認証所有者がここに登録転売した融資証を譲渡することに同意する保証はありません
株式売却承認証所有者は、本募集説明書に基づいて、以下のいずれか又は全部の融資権証を随時発売及び販売することができる。本株式募集明細書において、“株式売却承認証所有者”という言葉は、(I)表の中および次の表の脚注で決定されたエンティティを含む(この表は、時々、本入札明細書に含まれる登録説明書を修正することによって、または通過することができる
176
(br}本募集説明書付録)及び(Ii)いかなる譲受人、質権者、譲受人又はその他利益相続人(贈り物、約束、共同分配またはその他非売品関連譲渡)は、本募集説明書の日付後に指定された株式承認持分証所持者から本募集説明書に含まれる任意の証券を買収する
売却承認株式証所有者は、融資権証の行使により発行または発行可能な任意または全部の普通株式を随時発売または販売することができ、融資権証は、本募集説明書に従って規則第144条に基づいて制限された証券に属する
次の表は本募集説明書の日付に記載されており、吾らはそのために融資権証及び普通株を登録して公衆への転売のための売却承認株式証所持者の名称、及び売却承認持分証所持者が本募集説明書に基づいて提供可能な元本総額を登録している。米国証券取引委員会規則によれば、以下の個人およびエンティティは、60日以内に所有または買収する権利のある証券、およびそのような証券を投票または処分する権利のある証券に対して実益所有権を有するように示されている。米国証券取引委員会規則にもよれば、利益所有権パーセンテージを計算するために、1人が本契約書の発行日から60日以内に取得する権利がある普通株式は、その人の利益所有権にも、その人の利益所有権パーセンテージを計算するための普通株式総数にも含まれるが、他の人のパーセンテージを計算するためには使用されない。場合によっては、1つ以上の保有者が同じ普通株式の実益所有者とみなされる可能性があるので、同じ普通株式が次の表に1回以上反映される場合がある
私たちはあなたに株式証明書の所有者が実際にこのようなすべての証券を売却するかどうかを提案することはできません。また、本募集説明書が公表された日後、売却承認株式証所有者は、任意の時間及び時々免除証券法登録要求の取引において、普通株式又は株式証を売却、譲渡又はその他の方法で処分することができるが、適用される法律の制限を受けなければならない
本募集説明書によれば、このような保証人証券の売却要項又は売却時間のいずれか前に、売却保証人の情報を募集説明書付録に示す。任意の株式募集説明書の付録は、各売出保証所有者の識別情報、およびそれを代表して登録された証券の数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。投げ売り保証所持者は、今回の発行でこのような証券を全部、部分的に、または売却しないことができる。参照してください“分配計画−株式売却承認証保有者が融資証または普通株を発売する.”
次の表の情報は販売保証所持者が提供する情報に基づいています
販売名と住所 |
普通株 有益な その前に持っています 供物 |
%で表す 平凡な 既発行株 |
融資する 株式承認証 有益な 前に持っていたのは 供物をささげる |
%で表す 資金源となっています 発行された引受権証 |
量 融資する 株式承認証 入札される |
量 普通だよ 株 入札される |
||||||||||||||||||
信諾健康生命保険会社(2) |
180,520 | * | 541,558 | 26.7 | % | 541,558 | 541,558 | |||||||||||||||||
健康の春人寿健康保険株式会社(3) |
135,390 | * | 406,168 | 20.0 | % | 406,168 | 406,168 | |||||||||||||||||
覇菱目標収益率インフラ債務保有1 S.?R.L.(4) |
203,084 | * | 609,252 | 30.0 | % | 609,252 | 609,252 | |||||||||||||||||
マトロー再保険有限公司(5) |
112,825 | * | 338,473 | 16.7 | % | 338,473 | 338,473 | |||||||||||||||||
レイル·バダビア共同会社L.P.(6) |
2,219,043 | 1.4 | % | 135,389 | 6.7 | % | 135,389 | 135,389 |
* | 1%未満です |
177
(1) | 普通株の実益所有権は,2022年10月15日までに発行された153,255,387株普通株と2,030,840件の融資権証に基づく |
(2) | 180,520部を代表して2022年9月12日に帰属し、直ちに普通株を行使可能な融資権証、180,519部が2022年9月12日から9(9)ヶ月間に帰属し、普通株を行使可能な融資権証、180,519部が2022年9月12日から18(18)ヶ月以内に帰属し、普通株を行使可能な融資権証である。この実体の営業住所は信ノ投資会社で、住所はコネチカット州ハートフォードA 5 PRI小屋グロフ路900号、郵便番号:06152。その実体(またはその付属会社)は私たちの再融資債務手配の貸主である。参照してください“株式募集説明書の概要-最新発展-信用手配再融資と融資権証発行.” |
(3) | 2022年9月12日に帰属し、直ちに普通株を行使できる135,390件の融資権証、2022年9月12日から9(9)ヶ月に帰属し、普通株を行使可能な135,389件の融資権証、および2022年9月12日から18(18)ヶ月以内に帰属し、普通株を行使できる135,389件の融資権証を代表する。この実体の営業住所は信ノ投資会社で、住所はコネチカット州ハートフォードA 5 PRI小屋グロフ路900号、郵便番号:06152。その実体(またはその付属会社)は私たちの再融資債務手配の貸主である。参照してください“株式募集説明書の概要-最新発展-信用手配再融資と融資権証発行.” |
(4) | 代表203,084部は2022年9月12日に帰属し、直ちに普通株を行使可能な融資証、203,084部は2022年9月12日から9(9)ヶ月以内に帰属し、普通株を行使可能な融資権証、203,084部は2022年9月12日から18(18)ヶ月間に帰属し、普通株を行使できる融資権証である。この実体の営業住所はC/o Barings LLC,住所:ノースカロライナ州シャーロット市28202号,S.Tryon街300号Suite 2500である。その実体(またはその付属会社)は私たちの再融資債務手配の貸主である。参照してください“株式募集説明書の概要-最新発展-信用手配再融資と融資権証発行.” |
(5) | 代表112,825部が2022年9月12日に帰属し、直ちに普通株を行使可能な融資権証、112,824部が2022年9月12日から9(9)ヶ月間に帰属し、普通株を行使可能な融資権証、112,824部が2022年9月12日から18(18)ヶ月に帰属し、普通株を行使できる融資権証である。この実体の営業住所はC/o Barings LLC,住所:ノースカロライナ州シャーロット市28202号,S.Tryon街300号Suite 2500である。その実体(またはその付属会社)は私たちの再融資債務手配の貸主である。参照してください“株式募集説明書の概要-最新発展-信用手配再融資と融資権証発行.” |
(6) | 2022年9月12日に帰属し、直ちに普通株として行使可能な2,173,219株普通株及び45,130株融資権証、2022年9月12日から9(9)ヶ月以内に帰属し、普通株として行使可能な45,130部の融資権証及び2022年9月12日から18(18)ヶ月以内に帰属し、普通株として行使可能な45,129件の融資権証を指す。このエンティティの営業アドレスは、C/o Riverstone Holdings,LLC,712 Five Avenue,19 Floor,New York,NY 10019である。その実体(またはその付属会社)は私たちの再融資債務手配の貸主である。参照してください“株式募集説明書の概要-最新発展-信用手配再融資と融資権証発行.” |
178
分配計画(利益相反)
売却株主による普通株の要約と転売
本募集説明書部分は、B.Riley主要資本II有限責任会社が最大11,335,883株の普通株を発売·転売したものである。売却株主は、時々、直接またはブローカー、トレーダーまたは引受業者を介して、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、協定価格または固定価格(変更可能)に基づいて、直接または紀律業者、トレーダーまたは引受業者を介して、B.レレシンアン資本の二期に提供される普通株式を1人または複数の買い手に売却または流通することができる。本明細書で提供される普通株式の販売は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる
• | 普通のマネージャーの取引 |
• | 相互取引や大口取引に関する取引 |
• | 仲介人、トレーダー、引受業者を通じて、彼らは単独で代理人として機能することができる |
• | “市場で”は私たちの普通株の既存市場になります |
• | 購入者に直接販売するか、または代理を介して販売することを含む、市販または確立された商業市場をする他の方法には関連しない |
• | 内々協議の取引で |
• | 上記の各項目の任意の組合せ。 |
特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、株式は、登録または免許を有する仲介人または取引業者によってのみ販売される。さらに、ある州では、それらが州で登録または売却資格を取得したか、またはその州の登録または資格要件に適合して免除されていない限り、株式を売却することはできない
B.レリシンアン資本IIは、証券法第2(A)(11)節でいう“引受業者”であり、B.レリシンアン資本IIが購入契約に基づいてB.レリシンアン資本IIに発行される可能性がある最大11,335,883株の普通株の要約及び転売に関する。疑問を免れるために、B.ライアンキャピタルIIは、株式売却承認証所持者が融資証の発売や融資証を行使する際に普通株を発行することには関与しておらず、証券法第2(A)(11)条で指摘されている当該等の発売に関する“引受業者”でもない
B.ライアンキャピタルIIは、現在使用が期待されている(ただし使用する必要はない)B.Riley Securities,Inc.(“BRS”)(登録ブローカーおよびFINRAメンバーおよびB.Riley Trust Capital IIの連合所属会社)をブローカーとして通知し、購入契約に基づいて吾等に買収可能な普通株式(例えば、ある)を転売し、1社または複数の他の登録ブローカーを招聘して、吾等から買収可能な当該普通株(例えば、ある)を転売することができる。このような転売は当時の価格や条項または当時の市場価格に関する価格で行われる。このような登録ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節で指す引受業者となる.B.ライアンキャピタルIIは、一般株式転売(BRを含まない)を行う各取引業者を代表して、B.Riley信安資本IIからB.Riley信安資本IIに対してこのような転売を実行する手数料を受け取ることができ、そうであれば、このような手数料は通常のブローカー手数料を超えないことを通知している
B.ライアンキャピタルIIはBRSの付属会社であるため、BRSを介して我々の普通株を公衆に売却し、すべての純収益を獲得し、BRSはFINRAルール5121の意味での“利益衝突”が存在するとみなされる。したがって、今回の発行は、FINRAルール5121で定義されている“合格した独立引受業者”が、本募集説明書を含む登録宣言の準備に参加することを要求し、これに対して通常の“職務調査”基準をとることを要求するFINRAルール5121の規定に従って行われる。そこで,我々はすでに登録ブローカーおよびFINRA会員Northland Securities,Inc.(“Northland”)を招聘して担当している
179
今回発行され,この身分で本募集説明書を含む登録説明書の準備に参加し,これに対して通常の“職務調査”基準をとる.B.ライシンアン資本IIは、今回の発行完了後にNorthlandに5万ドルの現金費用を支払い、そのサービスの代償として、今回の発行で合格独立引受業者を務めたことに関する費用をNorthlandに返済し、最高5000ドルに達することに同意した。FINRA規則5110によれば、今回の発行で合格独立引受業者を務めたためNorthlandに支払われた現金費用と費用補償は、B.Riley Trust Capital IIが我々の普通株を一般に売却する引受補償とみなされる。Northlandは今回の発行で合格独立引受業者を務めたことで他の補償を受けることはないだろう。FINRA規則5121によると、口座保有者が事前に書面で承認していない場合、BRSは今回の発行で適宜権を行使した口座に普通株を売却してはならない
上述したことに加えて、吾等は、売却株主と任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者または代理人との間で、本募集説明書によって提供される普通株の売却または分配に関する既存の手配を知ることはできない
本募集説明書が提供する普通株式分配に参加する仲介人、取引業者、引受業者または代理人は、買い手から手数料、割引または割引の補償を得ることができ、買い手は、ブローカーが株主が本募集説明書を介して転売した株式を代理販売することができる。普通株式を売却する株主によって転売された任意の当事者によって、そのような特定のブローカーに支払われる補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれを超えることができる。吾等又は売却株主は現在、どの代理人が売却株主から普通株を転売する任意の購入者から得られる賠償金額を推定することができない
吾等は時々アメリカ証券取引委員会に本募集定款の1部又は複数の補充書類又は本募集定款の一部としての登録説明書の修正案を提出して、本募集定款に記載されている資料を改正、補充又は更新することができ、証券法の要求時に売却株主が本募集定款に提供する株式の特定の売却に関するいくつかの資料を開示することを含み、売却株主が売却に参加する株主に当該等の株式を割り当てる任意のブローカー、取引業者、引受業者又は代理人が支払う又は対処するいかなる賠償、及び証券法が開示しなければならない任意の他の関連資料を含むことができる
売却株主が証券法に基づく登録要約と転売本募集説明書に含まれる普通株に関する費用を支払います
購入契約に基づいて吾などの普通株を購入する取消不可能な承諾の代償として,吾らは購入契約および登録権利協定署名に同意した後,B.Riley Trust Capital IIに112,236株を約束株式として発行し,この等承諾株式の合計は,B.Riley Trust Capitalが購入合意に基づいた75,000,000ドルの総購入承諾金額の1.0%に等しい(購入価格を1株当たり承諾株式6.6823ドル,すなわち購入合意日まで連続5取引日以内に吾等普通株式出来高加重平均価格の平均値とする).FINRA規則5110,112,236株のコミットメント株は、B·ライアンキャピタルIIが我々の普通株を公衆に売却する引受補償とみなされる。また,吾らはB.Riley信安資本二期に購入契約及び登録権協定で行われる取引の合理的な法的費用及びB.Riley信安資本二号の法律顧問に金額100,000ドルの合理的な法的費用及び支出を補償している。FINRA規則5110によれば、これらの精算された費用および支出は、B.Riley主要資本IIが私たちの普通株を公衆に売却することに関連する引受補償とみなされる。また,FINRA規則5110によると,B.Riley信安資本IIは購入合意により時々私たちの普通株を購入して支払うべき購入価格に反映された吾などの普通株の現在の市価よりも3.0%固定割引は,B.Riley信安資本IIが吾などの普通株を公衆に売却する引受補償とみなされる
180
吾らもB.レリシンアン資本II及び何人かの他の者に、証券法による責任、又は当該等の補償を得ることができない場合に、当該等の債務について支払うべき金を提供することを含む、普通株の発売により生じるいくつかの責任について弁済することにも同意した。B.ライアンキャピタルIIは、証券法の下で、B.ライアンキャピタルIIが私たちに提供したいくつかの書面情報によって生じる可能性のある債務を賠償することに同意しており、これらの情報は、本募集説明書に特化しているか、または、そのような賠償がない場合、そのような債務に関連する支払いに必要な金額を提供する。証券法による責任が、我々の役員、上級管理者、統制者による賠償を許可する可能性がある場合、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている
設立と発売開始の総費用は約70万ドルと見積もられています。発売に関連する普通株の発行と転売の時間と頻度に依存するため、発売に関連する持続支出は現在推定できない
B.レリシンアン資本IIは、購入契約日前の任意の時間に、B.レリシンアン資本II、その唯一のメンバー、彼などのそれぞれの任意の高級職員、またはB.レリシンアン資本IIまたはその唯一のメンバーが管理または制御する任意のエンティティは、任意の方法で、それ自体またはその任意の連属会社の口座のために、任意の空売り吾などの普通株または任意のヘッジ取引に従事または達成し(取引所法令規則200参照)ことを定義し、それによって、私などの普通株に対して純空頭を構成することを示している。B.ライアンキャピタルIIは、購入契約期間内に、B.ライアンキャピタルII、その唯一のメンバー、それぞれの任意の上級管理者、またはB.Riley信安資本IIまたはその唯一のメンバーによって管理または制御される任意のエンティティが、それ自身または他のそのような任意の個人またはエンティティのアカウントのために、または上述した任意の取引を直接または間接的に実施しないことに同意する
“取引所法案”に基づいて公布された規則Mを遵守しなければならない売却株主に通知した。いくつかの例外を除いて、ルールMは、株主、任意の連結購入者、流通に参加する任意の取引業者、または他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを意図している。条例Mはまた、証券の価格を安定させるための証券の分配に関する任意の入札または購入行為を禁止する。以上のいずれの場合も、本募集説明書が提供する証券の販売可能性に影響を与える可能性がある
B·ライリー信安資本IIは最大11,335,883株の普通株を転売に発行し,本目論見書部分に関連して,本目論見書で提供されるすべての当該等の普通株を売却株主が転売した日に終了する
私たちの普通株は現在ナスダックに看板を掲げて取引しています。コードは“DfC”
B.ライアンキャピタルIIおよび/またはその1つまたは複数の関連会社は、すでに、現在および/または将来、時々私たちおよび/または私たちの1つまたは複数の関連会社に様々な投資銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、これらのサービスは、購入プロトコルによって予想される取引およびB.ライアンキャピタルIIが提供する普通株転売に関係なく、本募集説明書に関連して、彼らはこれについて投資銀行および他の金融サービスを受けており、通常の費用、手数料、および他の補償を継続して得ることができるが、割引は含まれていない。B.レリシンアン資本IIが受信し、購入協定に従って行われる可能性のある取引に関連する費用及びその他の補償は、B.ライアンキャピタルIIに112,236株の承諾株式を発行することに同意し、購入合意に従って吾等に普通株を購入するための撤回不可能な約束の対価として、B.ライリー信安資本IIは、購入合意に基づいて、当社等に購入した普通株の購入価格に反映された私たちの普通株の現在の市価よりも3.0%の固定割引を時々要求する可能性がある。そしてB·ライアンキャピタルIIが購入契約と登録権協定でしようとしている取引に関する法律費用は,最高100,000ドル返済できる
181
売出株式証所持者は融資証または普通株を発売する
本募集説明書部分は、本募集説明書で指名された引受権証所持者(その譲渡者、質権者、譲渡者又はその相続人を含む)が最大2,030,840株融資権証、最大2,030,840株を転売して2,030,840部の融資権証を行使することにより発行可能な普通株、及び当該普通株等を返送することに関する。融資権証協定によると、所有者は、当社の書面同意を得ない限り、いかなる融資権証も譲渡または譲渡してはならない(無理な抑留や遅延はできない)。それにもかかわらず、融資権証所持者は、任意の融資権証及び融資権証合意の下での権利及び義務をその1つ又は複数の間の連属会社に譲渡することができ、当社の同意を必要としない。ただし、当該等の譲渡者又は譲り受けは、融資権証の条項及び条件制約を書面で同意させなければならない。本節では,融資証の分配計画を指し,売却承認株式証所有者が必要に応じて当社の同意を得て当該等の融資証を譲渡すると仮定する。当社が株式承認証所有者がここに登録転売した融資証を譲渡することに同意する保証はありません
吾らは、株式承認証所有者が本契約に基づいて転売を登録した融資証を販売するいかなる売却からもいかなる収益も徴収しない。私たちは現金と引き換えに融資権証を行使する任意の収益を得るつもりだ。本募集説明書が提供する融資証および関連普通株登録に関連するすべてのコスト、支出および費用を負担します。すべての登録および届出費用、私たちの弁護士の費用および支出、および私たちの独立公認会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されません。売却承認株式証所有者は、手数料、議事費、および他の同様の売却費用を含むすべての増分売却費用を負担する
株式売却承認証所持者は、時々本募集説明書に含まれている一部又は全部の融資権証及び普通株を発売及び売却することができる。本文でいう“売却承認株式証所有者”は、譲渡人、質権者、譲受人又はその他の利益相続人(贈与、質権、共同分配又は他の非売却関連譲渡として)を含み、本募集説明書の日付後に売却承認持分所有者から受け取った証券を売却する。私たちはすでに本株式募集説明書に含まれている融資権証及び普通株を登録して発売及び販売のために、株式承認証の所有者が自由に公衆にこのような証券を売却することができるように登録した。しかし、本募集説明書に含まれる融資権証や普通株の登録は、これらの証券が必ずしも売却承認株式証所有者によって発売または転売されることを意味するわけではない。当社が株式証明書の売却承認者に融資証を譲渡することに同意した場合、売却承認株式証所有者は吾などとは独立して、毎回の販売の時間、方式及び規模について決定する
ここで発売される融資証および普通株の売却は、売却承認株式証所持者が時々1つまたは複数の取引(大口取引を含む場合がある)で行われることができるが、これらに限定されるものではなく、合意取引において、それに基づいて発売された証券に関する引受または強気オプション取引を通して、空売りによって発売された証券、または上記の売却方法の組み合わせである。このような取引は仲介人や取引業者と関連があるかもしれないし、関連していないかもしれない。販売者が招聘したブローカー、取引業者は販売を行い、他のブローカー、取引業者の参加を手配することができる。ブローカー-トレーダー取引は、ブローカー-取引業者が元本として証券を購入することと、ブローカーが本募集説明書に従ってその口座に証券を転売すること、通常のブローカー取引またはブローカー-トレーダーがバイヤーを誘致する取引とを含むことができる。これらのブローカーは、割引、割引、または手数料の形態で、本明細書で提供される証券の売却権証明書保持者および/または購入者から補償を受けることができ、これらのブローカーは、それのために代理人を担当するか、または依頼者として販売することができ、またはその両方を有することができる(ある特定のブローカーへの補償は、通常の手数料を超える可能性がある)。本募集説明書に含まれる証券流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、どのような経営者が徴収する任意の手数料は、証券法が指す引受手数料と見なすことができる。株式売却承認証の所持者はすでに吾などに通知したが、彼などはいかなる取次取引業者と本募集説明書に含まれている融資権証及び普通株についていかなる合意、了解或いは手配を締結していない
182
また,実体である売却株式証保有者は,目論見書と分配計画を提出することにより,そのメンバ,パートナーまたは株主に比例して証券実物配分を行うことを選択することができ,本募集説明書はその一部である。したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。流通業者が我々の関連会社(または法律の要件の範囲内)である場合には、流通業者が目論見書を用いて流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる
売却承認株式証所有者が本募集説明書に提供されるすべてまたは任意の融資証および普通株を売却することは保証されない。また、株式売却承認証所持者は、証券法第144条に基づいて証券を売却したり(ある場合)、又は本募集明細書に基づくのではなく、他の免除登録された取引で証券を売却することができる
株式売却承認証所有者は唯一かつ絶対的な情動権を有しており、任意の特定の時間に価格を購入することは満足できないと考えられる場合は、いかなる購入要約や証券の売却も受け入れない
その他の場合には、株式売却承認証所持者も証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる。売却承認持分所有者から受贈者、質押人、譲受人、その他の権益相続人が私たちの証券を売却しようとしていることを通知された後、当社は必要な範囲内で、直ちに本募集説明書の補足書類を提出し、その人が株式売却承認証所持者であることを明確に示します
私たちは、取引業者と大口取引、特別発行、交換流通または二次流通または仲買または取引業者によって購入された証券販売について任意の重大な手配を達成した後、必要であれば、証券法第424(B)条に基づいて本募集説明書の補足文書を提出し、開示する
• | 取引に参加する業者の名前または名前; |
• | 関連する具体的な証券 |
• | この証券の初期販売価格は |
• | このような取引業者に支払われる手数料または付与された割引または特典(例えば、適用される) |
• | 取引に関する他の重要な事実 |
株式証券保有者を売却することは、ブローカーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、株式承認証保有者とのヘッジ期間中に、本明細書で提供される証券を空売りするか、またはそのような証券に変換することができ、またはそのような証券に交換することができる。株式証明書の売却承認者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って当該証券を転売することができる(この取引を反映するために改訂または補充される)
担保保持者を売却することは、第三者とデリバティブ取引を達成することができ、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用される目論見書の付録が示されている場合、第三者は、空売り取引に含まれる本募集説明書と適用される目論見書の付録に含まれる融資権証を販売することができる。そうである場合、第三者は、任意の売却保証書保持者質権の証券または任意の売却保証書保持者または他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の関連株未平倉借款を決済することができ、任意の売却保証人から受信した証券を使用して、これらの派生ツールを決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券借金を支払うことができる。このような販売取引の第三者は引受業者として
183
は適用される目論見書付録(または発効後の改訂)で決定される.さらに、担保を売却する者は、証券を金融機関または他の第三者に貸したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる
私たちの融資権証はどの証券取引所にも上場されていません
必要な範囲内で、本入札明細書に開示されていない流通計画に関連する任意の重大な情報、またはそのような情報の任意の重大な変化を説明するために、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書を提出するために最善を尽くす
184
発売に関する費用
私たちは、以下の証券保有者が私たちの証券を提供し、売却することに関連する費用を見積もる。米国証券取引委員会登録料を除いて、すべての金額が見積もりとなっている
金額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | 3,152.25 | ||
FINRA届出費用 |
* | |||
弁護士費と支出 |
* | |||
会計士の費用と支出 |
* | |||
印刷費 |
* | |||
移籍代行費と支出 |
* | |||
雑役費用 |
* | |||
|
|
|||
合計する |
$ | * | ||
|
|
* | これらの費用は発行された証券と発行数量によって計算されるため、現時点では確定できない |
吾等が証券保有者と締結した協定によると、吾らは、本募集説明書による株式登録及び証券発行に関するすべての費用を負担することに同意した
185
法律事務
当社のオーストラリア弁護士Cors Chambers Westgarthは、本募集説明書で提供されている普通株の有効性について当社に法的意見を提供しました。同社の米国法律顧問Latham&Watkins LLPはすでに本募集説明書に提供された引受権証と融資証の有効性に法的意見を提供した
専門家
本募集明細書に含まれる2022年6月30日及び2021年6月30日までの財務諸表及び2022年6月30日までの3年度の各年度の財務諸表は、財務諸表付記1に記載されているように、独立公認会計士事務所普華永道が監査及び会計専門家の認可として作成した報告書に基づいて作成された報告書である(財務諸表付記1に記載のように、株式会社DCFC株式会社の継続的な経営企業としての能力に関する説明段落が含まれている)
米国民事責任の実行可能性と法的手続き文書を送達する代理人
私たちはオーストラリアの法律に基づいて設立された上場有限会社です。したがって、私たちの普通株式保有者の権利はオーストラリアの法律と我が国の憲法によって管轄されるだろう。オーストラリアの法律で規定されている株主権利は、他の管轄区域に登録されて設立された会社の株主権利とは異なる可能性がある。私たちの多くの資産はアメリカ以外に位置している。したがって、米国証券法の民事責任条項によると、投資家は米国裁判所で得られた我々に対する判決を米国で執行することは困難かもしれない。オーストラリア裁判所が他の管轄区域(米国を含む)に基づいて当該等の管轄区の証券法に基づいて吾等や吾等の役員や上級職員に対する判決を執行するか否かについては、他の管轄区の証券法に基づいて吾等や吾等の役員や上級職員に対する訴訟を受理するか否かは、実に疑わしい
オーストラリアでの登録住所はオーストラリアQLD 4172、ミル街48番地、C/o Tritium DCFC Limitedです
私たちは、私たちの代理人としてCogency Global Inc.を撤回できないように指定し、今回の発売または今回の発売に関連する任意の証券の購入または販売のために、米国連邦または州裁判所が私たちに提起した任意の訴訟で訴訟手続を受けます。私たちの代理店の住所はニューヨーク四十二番街122 E、十八階、New York一零一五六です
証券法第6(A)節の要求によると,米国でのライセンス代表はCogency Global Inc.,アドレスはNew York East 42 Street 22,18 Floor New York,NY 10168である
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
米国証券取引委員会に登録説明書(登録説明書の修正案及び証拠品を含む)の用紙を提出しましたF-1証券法による。本節の場合、登録説明書という言葉は、元の登録説明書または任意の修正された添付表および証拠物を含む、元の登録説明書および任意およびすべての修正を意味する。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及び登録説明書の証拠物及び付表に記載されている全ての情報を含まない。より多くの情報を知るためには、登録声明と登録声明の一部として提出された展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。文書が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された文書のコピーを参照してください。本募集説明書には、証拠物として提出された文書に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。私たちは守らなければならない
186
は外国のプライベート発行者の“取引法”の情報要求に適用される.したがって、私たちは表上の年間報告書を含む報告書とその他の情報をアメリカ証券取引委員会に提出または提出することを要求されました20-F表のレポートと6-K.米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の報告書やその他の情報が含まれた相互接続サイトが設けられている。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて公開することができる。外国個人発行者として、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、取引所法第16条に記載されている報告書の提供及び内容の規則を遵守することを免除する。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。私たちは会社のウェブサイトwww.tritiumcharging.comを維持している。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトの住所を含んでいます。参考にしてください
187
ページ | ||||
独立公認会計士事務所報告(普華永道、オーストラリアブリスベン、PCAOB ID#1379 |
F-2 | |||
合併経営報告書と全面赤字 |
F-3 | |||
合併財務状況表 |
F-4 | |||
合併株主損失表 |
F-5 | |||
統合現金フロー表 |
F-6 | |||
連結財務諸表付記 |
||||
1.重要な会計政策の概要 |
F-7 | |||
2.収入やその他の収入 |
F-24 | |||
3.販売、一般、管理費用 |
F-25 | |||
4.財務コストと公正価値の変動 |
F-25 | |||
5.取引および要約関連費用 |
F-26 | |||
6.所得税の支出 |
F-26 | |||
7.現金および現金同等物 |
F-28 | |||
8.売掛金、期待信用損失準備後の純額を差し引く |
F-28 | |||
9.在庫の棚卸し |
F-29 | |||
10.前払い料金 |
F-29 | |||
11.預金を解約する |
F-29 | |||
12.資産、工場、および設備 |
F-30 | |||
13.売掛金 |
F-30 | |||
14.借入金 |
F-31 | |||
15.公正価値計測 |
F-33 | |||
16.従業員の福利厚生 |
F-34 | |||
17.その他の負債 |
F-34 | |||
18.その他の条文を削除する |
F-35 | |||
19.資産と賃貸負債の使用権を取得する |
F-35 | |||
20.契約責任を履行する |
F-36 | |||
21.総務省レポート |
F-37 | |||
22.1株当たりの損失 |
F-39 | |||
23.未返済の株式オプション |
F-39 | |||
24.株式に対する報酬の公平な評価 |
F-43 | |||
25.コミットメントと負債 |
F-44 | |||
26.関連するパーティの開示 |
F-45 | |||
27.®dcfc株式会社と制御エンティティ |
F-46 | |||
28.逆資本化と業務統合 |
F-46 | |||
29.継続的な活動 |
F-48 |
注意事項 |
現在までの年度 June 30, 2022 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2020 $’000 |
|||||||||||||
収入.収入 |
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サービスと維持収入--外部側 |
|
2(a) | |
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サービスと維持収入に関連する各方面 |
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2(a) | |
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ハードウェア収益-外部側 |
|
2(a) | |
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ハードウェア収入に関する関係者は |
|
2(a) | |
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総収入 |
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販売原価 |
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サービスとメンテナンス--商品を販売するコスト |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
ハードウェア-商品を販売するコスト |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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商品販売総コスト |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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販売、一般、行政費用 |
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3 | |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
製品開発費 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
為替損益 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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総運営コストと費用 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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運営損失 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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その他の収入,純額 |
|
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融資コスト |
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4(a) | |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
取引と要約関連費用 |
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5 | |
( |
) | ( |
) | |||||||||
公正価値変動-派生商品と引受権証 |
|
4(b) | |
( |
) | ( |
) | |||||||||
その他の収入 |
|
2(b) | |
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その他の費用と他の収入を合計する |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税前(赤字) |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税費用 |
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6 | |
( |
) | ( |
) | |||||||||
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純額(赤字) |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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普通株1株当たり純損失 |
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普通株主は1株当たり純損失を占めるべきである |
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22 | |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
基本普通株と希釈した普通株 |
|
22 | |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
基本と希釈したC株 |
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— |
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( |
) |
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( |
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加重平均流通株 |
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基本普通株と希釈した普通株 |
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基本と希釈したC株 |
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総合損失 |
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純額(赤字) |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
その他総合(損失)(税引き後純額) |
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外貨換算調整変動 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
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その他総合合計(税引き後純額) |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
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全面赤字総額 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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注意事項 |
自分から June 30, 2022 $’000 |
自分から June 30, 2021 $’000 |
||||||||
資産 |
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現金と現金等価物 |
7 |
|||||||||
売掛金関連先 |
8 |
|||||||||
売掛金--外部当事者 |
8 |
|||||||||
売掛金--期待信用損失準備 |
8 |
( |
) |
( |
) | |||||
在庫品 |
9 |
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前払い費用 |
10 |
|||||||||
預金.預金 |
11 |
|||||||||
|
|
|
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流動資産総額 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
12 |
|||||||||
経営的リース使用権資産純額 |
19 |
|||||||||
預金.預金 |
11 |
|||||||||
合計する 当面ではない 資産 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
総資産 |
||||||||||
|
|
|
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負債と株主損失 |
||||||||||
売掛金 |
13 |
|||||||||
借金をする |
14 |
|||||||||
契約責任 |
20 |
|||||||||
従業員福祉 |
16 |
|||||||||
その他の条文 |
18 |
|||||||||
経営賃貸借契約下の債務 |
19 |
|||||||||
金融商品--派生ツール |
14 |
|||||||||
その他流動負債 |
17 |
|||||||||
株式承認証 |
15 |
|||||||||
流動負債総額 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
経営賃貸借契約下の債務 |
19 |
|||||||||
契約責任 |
20 |
|||||||||
従業員福祉 |
16 |
|||||||||
借金は未償却発行コストを差し引いた純額 |
14 |
|||||||||
関係者が借金をする |
14/26 |
|||||||||
その他の条文 |
18 |
|||||||||
金融商品--派生ツール |
14 |
|||||||||
他にも 当面ではない 負債.負債 |
||||||||||
|
|
|
|
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合計する 当面ではない 負債.負債 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
総負債 |
||||||||||
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|
|
|
|||||||
支払いと負債があります |
25 |
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株主が損失する |
||||||||||
普通株 i 2022年6月に許可された株は |
||||||||||
国庫株 |
||||||||||
残りのCクラスの株式は 辺.辺 6月に認可された株式 2021, |
||||||||||
追加実収資本 |
||||||||||
その他の総合収益を累計する |
( |
) | ||||||||
赤字を累計する |
( |
) |
( |
) | ||||||
株主損益総額 |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
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総負債と株主赤字 |
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|
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普通株 |
遺留する C類株式 |
財務局 株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 他にも 総合損失 |
積算 赤字.赤字 |
合計する 株主が損失する |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 |
金額 |
株 |
金額 |
株 |
金額 |
金額 |
金額 |
金額 |
金額 |
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$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
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2019年6月30日の残高 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式支払 |
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株式を発行する |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
株式発行コスト |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨変動 調整、調整 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2020年6月30日の残高 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株式支払 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式を発行する |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式発行コスト |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨変動 調整、調整 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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|
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2021年6月30日の残高 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Dcfc方正を発行する |
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DCFCCommonを発行する 問題を残す |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
オープンカーの改装 Dcfc |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
DCRNの変換 クラスB 在庫品 |
( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
DCFCCommonを発行する 与 パイプ融資 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
DCFCCommonを発行する 与 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式証の行使 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
ローンの修正 平面図 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
取引コスト |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
関係者を放棄する 手に入れる |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨変動 調整、調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
2022年6月30日の残高 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
注意事項 |
現在までの年度 June 30, 2022 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2020 $’000 |
|||||||||||
経営活動のキャッシュフロー |
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純損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
純損失と現金純額との掛け金 経営活動 |
||||||||||||||
株式ベースの給与費用 |
3 | — | ||||||||||||
為替損益 |
— | |||||||||||||
減価償却費用 |
12 | |||||||||||||
借入コスト |
— | |||||||||||||
公正価値変動-派生商品と引受権証 |
4(b) | — | ||||||||||||
資本化利子調整 |
— | |||||||||||||
経営性資産と負債の変動 |
||||||||||||||
売掛金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
在庫品 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
売掛金 |
( |
) | ||||||||||||
従業員福祉 |
||||||||||||||
その他負債 |
||||||||||||||
その他の資産 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||
投資活動によるキャッシュフロー |
||||||||||||||
財産·工場·設備の支払い |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動によるキャッシュフロー |
||||||||||||||
企業合併で普通株で得られた金を発行する |
— | — | ||||||||||||
支払われた取引コスト |
( |
) | — | — | ||||||||||
株式承認証を行使して得られた収益 |
— | — | ||||||||||||
PIPE融資により普通株を発行して得られた金 |
— | — | ||||||||||||
オプション協定に基づいて普通株式を発行して得た金 |
— | — | ||||||||||||
遺留普通株を発行して得た金 |
— | — | ||||||||||||
借入収益--外部当事者 |
— | |||||||||||||
借入金関係者から得た収益 |
— | — | ||||||||||||
派生ツールを含む変換可能なチケットの収益 |
— | — | ||||||||||||
借入金取引コスト |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||
借金の返済--外部当事者 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||
借金の返済関係者 |
( |
) | — | — | ||||||||||
関係者が獲得したオスミウムの選択権を放棄する |
( |
) | — | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
現金と現金等価物の純増加/(減少) |
( |
) | ||||||||||||
期初の現金と現金等価物 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
期末現金と現金等価物 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
8 |
DCFCグループの親会社として |
• |
事業の成功と利益の増加 |
• |
集団がそのキャッシュフロー予測を達成する能力と |
• |
当グループは必要なときに資金を集める能力があります |
a) |
予算の使用 |
b) |
収入確認 |
b) |
収入確認 |
• |
顧客に全額請求書を発行する |
• |
製品を顧客に提供し、製品の生産ラインテストを完了し、生産完了を通知する |
• |
製品が特定の顧客に属することを実際かつシステム的に決定し、私たちの倉庫に隔離すること |
• |
製品を違う顧客に向けることができません |
b) |
収入確認 |
c) |
販売コスト |
d) |
製品開発 |
e) |
融資コスト |
f) |
所得税 |
g) |
ローンと債務証券 |
h) |
現金と現金等価物 |
i) |
派生ツール |
j) |
貿易その他売掛金 |
j) |
貿易その他売掛金 |
k) |
在庫品 |
l) |
財産·工場·設備 |
• | 工場と設備 |
• | 家具、固定装置及び部品 |
• | 機動車 |
• | 事務設備 |
• | コンピュータ装置 |
l) |
財産·工場·設備 |
m) |
長期資産減価準備 |
n) |
賃貸借証書 |
n) |
賃貸借証書 |
• |
レンタル期間が修正されたり、行使されている購入選択権の評価が変更されたりした場合、レンタル負債は、改訂割引率を用いて修正された賃貸支払いを割引することにより再計量される |
• |
賃貸契約が改正され、賃貸修正が単独の賃貸入金とはならない場合、レンタル負債は、改訂された割引率を用いて改訂された賃貸支払いを割引することにより再計量される |
• |
賃貸負債は、指数変動や残存価値保証における期待支払の変動により調整され、この場合、賃貸負債は、初期割引率を用いて改訂賃貸支払いを割引することにより再計量される。しかし、レンタル支払いの変化が変動金利の変化によるものであれば、改訂された割引率を用いる |
• |
それは.. 使用権 使用権 |
• |
賃貸負債のいかなる再計量もまた適用される 使用権 価値がある . |
o) |
貿易とその他の支払い |
p) |
保証付き |
q) |
従業員福祉 |
q) |
従業員福祉 |
q) |
従業員福祉 |
r) |
1株当たり純損失 |
s) |
公正価値計量 |
s) |
公正価値計量 |
• |
第1レベル投入:実体が計量日に得ることができる同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整見積を報告する |
• |
第2レベル投入:第1レベルに含まれるオファーを除いて、資産または負債は、実質的に資産または負債期間全体にわたって直接または間接的に観察可能な投入である |
• |
第3レベル投入:公正価値を計量するための資産または負債の観察不可能な投入は、観察可能な投入がない場合には、計量日における資産または負債の市場活動が少ない(あれば)場合を考慮する |
t) |
外貨換算 |
u) |
当面の和 当面ではない 分類する |
u) |
当面の和 当面ではない 分類する |
• |
通常の経営期間内に売却または消費されることが予想される |
• |
主に取引目的のために保有する;または |
• |
報告期間後12ヶ月以内に実現される予定です |
• |
現金または現金等価物は、制限されない限り、報告期間後少なくとも12ヶ月以内に債務を交換または返済するために使用されてはならない |
• |
通常の運営期間内に決済される予定です |
• |
この証券を保有する主な目的は取引を行うことである |
• |
報告の期間の後12ヶ月以内に清算しなければならない;または |
• |
エンティティが長期ベースで融資を再融資しようとし、財務諸表を発行する前に、エンティティが特定の基準を満たすことによって、融資を再融資する能力があることを証明することができる場合、短期融資を長期融資に分類することができる |
v) |
信用リスクが集中する |
w) |
リスクと不確実性 |
x) |
株式証負債 |
x) |
株式証負債 |
y) |
入株権益 |
現在までの年度 六月三十日 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
(A)顧客と契約した収入 |
||||||||||||
ハードウェア販売--外部取引先 |
||||||||||||
ハードウェア関係者の販売 |
||||||||||||
サービスとメンテナンスの販売--外部側 |
||||||||||||
販売サービスと修理関係の当事者 |
— | |||||||||||
総収入 |
||||||||||||
(B)その他の収入 |
||||||||||||
受け取った利息 |
||||||||||||
政府支出 |
||||||||||||
その他の収入 |
||||||||||||
その他収入合計 |
||||||||||||
現在までの年度 June 30, 2022 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
株式決済株式報酬費用 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
現金決済の株式報酬費用 9 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
給料、給料、その他の従業員の福祉 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減価償却費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
情報技術と通信 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
入居率 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
販売とマーケティング |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
保険 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
専門費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
売掛金の所期信用損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
不良支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
旅行、飲食と宿泊費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
他の行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
その他の運営費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
販売、一般、行政費用の合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
現在までの年度 June 30, 2022 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
(A)財務コスト |
||||||||||||
債務と借入利息(付記14) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
その他の融資コスト |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
総財務コスト |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
(B)公正価値変動 |
||||||||||||
前払い機能 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
株式証法的責任 |
( |
) | — | — | ||||||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
9 |
以下の項目に関する費用 開業前に 合併期。2022年6月30日現在、現金決済の株式補償負債残高は |
現在までの年度 June 30, 2022 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
専門費 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
反ダンピング税税費 |
( |
) | — | — | ||||||||
その他の取引や要約関連費用 |
( |
) | — | — | ||||||||
取引と発売関連費用の合計 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
現在までの年度 June 30, 2022 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
以下の法定税率で課税する |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
課税所得額を計算する際に控除できない/(課税)税収影響額: |
||||||||||||
海外税率の違い |
||||||||||||
賠償額を免除できない 品物.品物 |
||||||||||||
今年度の税損と一時的な差額は確認されていません |
||||||||||||
有効所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
自分から June 30, 2022 $’000 |
自分から June 30, 2021 $’000 |
|||||||
繰延税金資産 |
||||||||
未使用税損 |
||||||||
従業員権利 |
||||||||
保証付き |
||||||||
賃貸負債 |
||||||||
他にも |
||||||||
繰延税金資産総額 |
||||||||
繰延税金負債 |
||||||||
使用権資産 |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延税金負債総額 |
( |
) | ( |
) | ||||
適用推定免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延税項目純資産 |
||||||||
自分から June 30, 2022 $’000 |
自分から June 30, 2021 $’000 |
|||||||
繰延税項免税額の変動 |
||||||||
期初残高-7月1日 |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延税金資産(赤字を除く) |
( |
) | ( |
) | ||||
その他の変動は,外貨と利差を含む |
( |
) | ( |
) | ||||
税務損失評価免税額 |
( |
) |
( |
) | ||||
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
現金と現金等価物 |
||||||||
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
売掛金関連先 |
||||||||
売掛金 |
||||||||
減算:予想信用損失準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
未収増値税 |
||||||||
その他売掛金 |
||||||||
売掛金総額--外部当事者 |
||||||||
統合された |
信用損失率を期待する |
帳簿金額 |
手当: 信用損失を見込む |
|||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||
% |
% |
$ |
’000 |
$ |
’000 |
$ |
’000 |
$ |
’000 |
|||||||||||||||
期限を過ぎて30日もたたない |
— | — | ||||||||||||||||||||||
期限が30日から60日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
期限が61日から90日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
90日以上の期限を超える |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
( |
) | ( |
) |
規定 |
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
||||||
7月1日準備期初め残高 |
( |
) | ( |
) | ||||
年内に出した支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
年内の回復状況 |
||||||||
外貨換算動向 |
( |
) | ||||||
準備金期末残高--6月30日 |
( |
) | ( |
) | ||||
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
原材料と消耗品 |
||||||||
進行中の仕事 |
||||||||
完成品 |
||||||||
途在庫 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
総在庫 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
前払い費用 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流動資産 |
||||||||
銀行保証を抵当にした定期預金 |
||||||||
仕入先保証金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
当座預金総額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
当面ではない 資産 |
||||||||
銀行保証を抵当にした定期預金 |
— | |||||||
仕入先保証金 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する 当面ではない 預金.預金 |
— | |||||||
|
|
|
|
植物と 装備 |
家具 固定装置 そして アクセサリ |
モーター.モーター 車両 |
電気計算機 装備 |
賃借権 改善 |
建設 進行中です |
合計する 財産 植物 そして 装備 |
||||||||||||||||||||||
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
||||||||||||||||||||||
2021年6月30日までの年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
期初純帳簿金額 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
足し算 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
処置する |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
— |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||
減価償却 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||
為替レート変動 |
( |
) |
— |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末帳簿純額 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年6月30日までの年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
コスト |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
減価償却累計 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
帳簿純額 |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2022年6月30日までの年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
期初純帳簿金額 |
||||||||||||||||||||||||||||
足し算 |
||||||||||||||||||||||||||||
処置する |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||
減価償却 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||
為替レート変動 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末帳簿純額 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2022年6月30日までの年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
コスト |
||||||||||||||||||||||||||||
減価償却累計 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
帳簿純額 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流動負債 |
||||||||
貿易応払い |
||||||||
費用を計算する |
||||||||
その他の支払い |
||||||||
販売税を納めるべきだ |
||||||||
関係者は支払わなければならない |
||||||||
|
|
|
|
|||||
売掛金総額 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流動負債 |
||||||||
転換可能な手形 |
||||||||
その他の借金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
経常借款総額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
当面ではない 負債.負債 |
||||||||
利子を計算して金を借りる |
||||||||
関係者が借金をする |
||||||||
借入コスト |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
合計する 当面ではない 借金をする |
||||||||
|
|
|
|
|||||
借入総額 |
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
借金の前転出 |
||||||||
期初残高-7月1日 |
||||||||
施設の削減 |
||||||||
支払われた取引コスト |
( |
) | ||||||
資本化借款の発行コスト |
||||||||
借金を返済する ( |
( |
) | ||||||
応算利息 |
||||||||
変換可能チケットの変換 |
( |
) | ||||||
クレジットカードで金を借りる |
||||||||
外貨換算変動 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末残高-6月30日 |
||||||||
|
|
|
|
• | のTLR |
• | のTLR |
• | のTLR |
• | のTLR |
2022年6月30日までに計量された公正価値 |
||||||||||||||||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計する |
|||||||||||||
$’000 |
$’000 |
$’000 |
$’000 |
|||||||||||||
普通株式公開株式証責任 |
— | — | ||||||||||||||
普通株式私募株式証負債 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合計する |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
株式証を公開する |
個人株式証明書 |
合計する |
||||||||||||||||||||||
量 株式承認証 |
金額 $’000 |
量 株式承認証 |
金額 $’000 |
量 株式承認証 |
金額 $’000 |
|||||||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高 |
||||||||||||||||||||||||
企業合併における権証責任を負う |
||||||||||||||||||||||||
株式承認証を株主が以下の理由で発生した損失に再分類する トレーニングをする |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
価値変動を公平に承諾する |
— |
— |
( |
) |
— |
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2022年6月30日までの残高 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流動負債 |
||||||||
年休 |
||||||||
長期サービス休暇 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現在の従業員福祉総額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
当面ではない |
||||||||
長期サービス休暇 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
従業員福祉総額 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流動負債 |
||||||||
保険その他の法的責任 |
||||||||
現金で従業員の債務を返済する |
||||||||
債務履行を延期する |
||||||||
手数料 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動その他負債総額 |
||||||||
|
|
|
|
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
流動負債 |
||||||||
保証付き |
||||||||
法律条文 |
||||||||
ボーナス支給 |
||||||||
取引と要約関連費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
その他の支出総額は現在 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
保証付き |
||||||||
|
|
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その他準備総額 |
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保証に関する規定 |
June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
||||||
保証期初残高-7月1日 |
||||||||
年内使用の保証期間 |
( |
) |
( |
) | ||||
年内に出した支出 |
||||||||
外貨換算調整 |
( |
) |
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保証準備金期末残高--6月30日 |
||||||||
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June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
|||||||
使用権資産総額 |
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賃貸負債 |
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流動賃貸負債 |
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当面ではない 賃貸負債 |
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リース総負債 |
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賃貸借契約を経営する |
金額 $’000 |
|||
June 30, 2023 |
||||
June 30, 2024 |
||||
June 30, 2025 |
||||
June 30, 2026 |
||||
June 30, 2027 |
||||
その後… |
||||
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最低賃貸支払総額 |
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利子に相当する額を差し引く |
( |
) | ||
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賃貸負債現在価値 |
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マイナス:現在の部分 |
( |
) | ||
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|
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賃貸負債の長期部分 |
||||
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June 30, 2022 $’000 |
June 30, 2021 $’000 |
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流動負債 |
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取引先前払い預金 |
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未収入を稼ぐ |
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現在の契約負債総額 |
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非流動負債 |
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取引先前払い預金 |
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未収入を稼ぐ |
||||||||
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合計する 当面ではない 契約責任 |
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契約総負債 |
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ハードウェア収入 |
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孤立無援 $’000 |
分散型 充電器 $’000 |
他にも $’000 |
合計する 硬体 収入.収入 $’000 |
サービスと 修理する 収入.収入 $’000 |
合計する 収入.収入 $’000 |
|||||||||||||||||||
2020年6月30日までの年度 |
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収入.収入 |
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販売原価 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
分部毛利/(損失) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2021年6月30日までの年度 |
||||||||||||||||||||||||
収入.収入 |
||||||||||||||||||||||||
販売原価 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
分部毛利/(損失) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
2022年6月30日までの年度 |
||||||||||||||||||||||||
収入.収入 |
||||||||||||||||||||||||
販売原価 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
分部毛利/(損失) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
集団化する |
||||||||||||
現在までの年度 June 30, 2022 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
収入.収入 |
||||||||||||
販売原価 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分部毛利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
販売、一般、行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
製品開発費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
為替損益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
総運営コストと費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分部毛利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
収入.収入 |
||||||||||||
分部毛利率 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) |
集団化する |
||||||||||||
現在までの年度 June 30, 2022 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2020 $’000 |
||||||||||
オーストラリア |
||||||||||||
アメリカです |
||||||||||||
オランダ |
||||||||||||
総収入 |
||||||||||||
集団化する | ||||||||
現在までの年度 June 30, 2022 $’000 |
現在までの年度 June 30, 2021 $’000 |
|||||||
オーストラリア |
||||||||
アメリカです |
||||||||
オランダ |
||||||||
長期資産総額 |
||||||||
集団化する |
||||||||||||
1株当たりの基本損失と赤字 |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
June 30, 2020 |
|||||||||
普通株主は純株主を占めなければならない |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | $ |
( |
) | |||
加重平均株数 |
|
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基本普通株と希釈した普通株 |
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1株当たりの基本と償却純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
基本と希釈したC株 |
|
|
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|
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|
|
1株当たりの基本と償却純損失 |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
集団化する |
||||||||
1株当たりの基本損失と赤字 |
June 30, 2021 |
June 30, 2020 |
||||||
普通株主は純株主を占めなければならない |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加重平均株数−基本株数と希釈株数 |
||||||||
基本と希釈後の1株当たり純損失−普通株株主 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
C類株主は純損失を占めなければならない |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
C類株加重平均 |
||||||||
1株当たりの基本と償却純損失−C類株主 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
• | 幹部のいくつかの奨励は未返済ローンを免除するために修正された。この修正のため、費用は#ドルです |
• | 合併が完了した後,有限借款規則の制限を受けた在庫株は以下の換算係数で換算する |
平均加重 契約的生活 残り(年数) |
平均加重 公正価値 オーストラリアドル |
平均値 重みをつける 行権価格 オーストラリアドル |
違います。の株 |
|||||||||||||
以下の条件に制限された株式残高 選択肢はあります |
||||||||||||||||
付与したオプション |
— | — | — | — | ||||||||||||
行使のオプション |
— | — | — | — | ||||||||||||
オプションはキャンセルされました |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
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2020年6月30日の残高 |
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|||||||||
付与したオプション |
||||||||||||||||
行使のオプション |
— | — | — | — | ||||||||||||
オプションはキャンセルされました |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
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2021年6月30日の残高 (既得して行使可能) |
. 31 |
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|||||||||
付与したオプション |
— | — | — | — | ||||||||||||
行使のオプション |
— |
— | — | — | ||||||||||||
修正されたオプション |
( |
) | ||||||||||||||
オプションはキャンセルされました |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
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残高換算前 (既得して行使可能) |
||||||||||||||||
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DCFCに変換します 株 |
— | — | — | |||||||||||||
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平均加重 契約的生活 残り(年数) |
平均加重 公正価値 ドル$ |
平均値 重みをつける 行権価格 ドル$ |
違います。 の株 |
|||||||||||||
2022年6月30日までの年度 |
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以下の株式残高 変換しました 株 |
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付与したオプション |
— | — | — | — | ||||||||||||
行使のオプション |
— | — | — | — | ||||||||||||
オプションはキャンセルされました |
— | — | — | — | ||||||||||||
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2022年6月30日の残高(既得 そして |
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• | $ |
• | |
重みをつける 平均値 公正な価値があります 権利.権利 オーストラリアドル |
2022 違います。の株 |
重みをつける 平均値 公正な価値があります 権利.権利 オーストラリアドル |
2021 違います。のです 株 |
重みをつける 平均値 公正な価値があります 権利.権利 オーストラリアドル |
2020 違います。のです 株 |
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年初オプションに拘束された株式残高 |
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与えられた権利 |
— | |||||||||||||||||||||||
行使の権利 |
— | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||
権利を取り消された |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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報告日の残高 |
— | |||||||||||||||||||||||
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Dcfc株に変換する |
— | ドル |
— | — | — | |||||||||||||||||||
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平均値 加重寿命 契約約束の 残り (年) |
平均値 重みをつける 公正価値 ドル$ |
平均値 重みをつける 行権価格 ドル$ |
違います。の株 |
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2021年7月1日オプションに拘束された株式残高 |
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付与したオプション |
$ | |||||||||||||||
行使のオプション |
— |
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オプションはキャンセルされました |
— | |||||||||||||||
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6月の残高 30, 2022(帰属していないと行使できない) |
$ | |||||||||||||||
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集団化する |
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June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
June 30, 2020 |
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無リスク金利 |
% | % | % | |||||||||
所期期限 |
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予想変動率 |
% | % | % | |||||||||
配当率 |
% | % | % | |||||||||
付与価値1株当たり公正価値 |
$ | $ | $ | |||||||||
株価.株価 |
$ | $ | $ | |||||||||
付与されたが行使されていない株式の内的価値合計(ドル) |
$ | $ | $ |
集団化する |
||||||||||||
請求日(2022年1月14日) |
June 30, 2021 |
June 30, 2020 |
||||||||||
無リスク金利 |
% | % | % | |||||||||
所期期限 |
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予想変動率 |
% | % | % | |||||||||
配当率 |
% | % | % | |||||||||
指示的株価 |
$ | $ | $ | |||||||||
優遇価値 |
$ | $ | $ |
June 30, 2022 |
||||
無リスク金利 |
% | |||
所期期限 |
||||
予想変動率 |
% | |||
配当率 |
||||
付与価値1株当たり公正価値 |
$ | |||
株価.株価 |
$ | |||
付与されたが行使されていない株式の内的価値合計(ドル) |
硬体 収入.収入 US$‘000 |
サービスと 修理する 収入.収入 US$‘000 |
勘定.勘定 売掛金 US$‘000 |
購入 US$‘000 |
勘定.勘定 対処する US$‘000 |
貸し付け金 対処する US$‘000 |
|||||||||||||||||||
2020年6月30日までの年度 |
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ギルバコ |
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快速都市オーストラリア |
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サンベックエネルギー |
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合計する |
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2021年6月30日までの年度 |
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ギルバコ |
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快速都市オーストラリア |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
サンベックエネルギー |
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合計する |
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2022年6月30日までの年度 |
||||||||||||||||||||||||
ギルバコ |
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快速都市オーストラリア |
— | — | ||||||||||||||||||||||
サンベックエネルギー |
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合計する |
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実体名 |
所有権権益 2022 |
所有権権益 2021 |
所有権権益 2020 |
場所: 法団に成立する |
||||||||||||
ホールディングス有限公司 |
% | % | % | |||||||||||||
脱炭増強版 採掘する 第2部: |
% | |||||||||||||||
アメリカを占領する 会社 |
% | % | % | |||||||||||||
同前技術有限公司 |
% | % | % | |||||||||||||
ヨーロッパ会社を買収する |
% | % | % | |||||||||||||
技術会社 |
% | % | % | |||||||||||||
同前の有限会社 |
% | % | % | |||||||||||||
命名者私有限公司 |
% | % | % | |||||||||||||
同前の技術 限られている |
% | % |
株式数 |
金額 (US$’000) |
|||||||
DCRNの普通株式は、合併前に発行されました |
||||||||
DCRN株償還減少 |
( |
) | ||||||
DCRN株主の遺産に発行されたDCFC株を、DCRNの株式を交換する |
||||||||
PIPEで発行された株 |
||||||||
従来のDCRN株主とパイプ融資株式発行の総株式 |
||||||||
従来の株主に発行されたDCFC株は、株式と引き換えに発行される |
||||||||
合併直後の普通株式総株式 |
説明する |
金額 (US$’000) |
|||
DCRNが得た現金純額 |
||||
DCRNは過去累計損失 |
( |
) | ||
DCRN取引コスト資本化 |
( |
) | ||
DCRN A類とB類株をDCFC普通株に変換し、 DCRNを交換するために発行された対価を表す公正価値 普通株 |
( |
) |
遺留する 保有量は June 30, 2021 |
改めて述べる Dcfc 六月三十日 2021 |
遺留する 保有量は June 30, 2020 |
改めて述べる ラドンジクロロメタンは June 30, 2020 |
遺留する 6月の持株 30, 2019 |
重ねて述べたとおり DCFI 6月30日 2019 |
|||||||||||||||||||
普通株 |
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国庫株 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
C類株式 |
第II部目論見書不要な資料
第六項です。 | 役員および上級者の弁済 |
オーストラリア法それは.オーストラリアの法律では、会社または会社の関連法人団体は、会社の上級者または核数師を担当する人に賠償を提供することができるが、会社の上級者または核数師として招く以下の任意の法的責任を除く
• | 当該会社又はその会社の関連法人団体に債務を負っている |
• | 会社法第1317 G条に基づく罰金命令または“会社法”第961 M、1317 H、1317 HA、1317 HB、1317 HCまたは1317 HE条による賠償命令の法的責任;または |
• | 当該会社又は当該会社の関係法人団体以外の者に法的責任を負うが、当該法律責任は誠実な行為によるものではない |
オーストラリアの法律では、会社または会社の関連法人団体は、ある人が会社の高級管理者や原子力師としての法的責任のために提起した訴訟で招いた法的費用を賠償してはならない
• | 抗弁や抗弁訴訟では、関係者や取締役が上述したように賠償を受けられない責任があることが発見された |
• | その者が有罪と判断された刑事訴訟で弁護または抗弁を行う |
• | 裁判所の裁定が命令された理由が成立した場合、抗弁又は抗弁は、独立調査委員会又は清算人が裁判所の命令を要求する法律手続(ただし、独立調査委員会又は清算人が裁判所命令の法的手続を展開する前に講じた行動に応じて招いた費用を除く) |
• | “会社法”により上級管理者又は取締役に救済を行う訴訟に関連して,裁判所はその訴訟で救済を拒否する |
憲法.憲法それは.われわれの定款は、いかなる適用法が許容される範囲内であっても、任意の適用法律の規定の下で、わが社の各取締役秘書及び高級管理者又は会社子会社の各取締役がその身分により負ういかなる責任、及びその身分により巻き込まれた民事又は刑事又は行政又は調査性質の訴訟によって生じるいかなる法的費用も、賠償を受けなければならない
アメリカ証券取引委員会の立場それは.証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または上記の条項に基づいて当社をコントロールすることが許可される可能性があり、わが社は、米国証券取引委員会が、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われています
第七項。 | 最近売られている未登録証券 |
以下は,我々が過去3年間に売却または付与した証券法に基づいて登録されていないすべての証券に関する情報と,当該証券のために受信した対価格(ある場合)についてである
• | A&R引受協定については,2022年2月17日にPalantirに2,500,000株の普通株(“引受株式”)を発行し,総収益は約1,500万ドルであった。引受株式は,証券法第4(A)(2)節に規定する登録回避の規定によりPalantirに発行される |
• | 株式購入協定について、私は2022年2月17日及び2022年3月17日に株式購入所有者に合わせて7,500,000株の普通株(“株式購入株式”)を発行し、総収益は約4,500万ドルである。オプション株は,証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録オプション所有者によって発行される |
II-1
• | 株式承認証引受協定について、私たちは2022年9月2日に融資A貸金人に合計2,030,840件の融資権証を発行し、何の収益も受け取っていない。融資権証は、証券法第4(A)(2)節に規定する登録を免れた規定に基づいて、融資A貸主に交付される |
• | 購入契約については,2022年9月2日にB.Riley主体資本IIに合計112,236株の承諾株を発行し,何の収益もなかった。コミットメント株は,証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録によりB.Riley主要資本IIに発行される |
• | 2022年2月25日、吾らはDCRN保証人及びいくつかのDCRN前独立取締役に“現金なし”方式で合計8,125,520件の引受権証を行使し、計2,546,803株の普通株を発行し、吾らはこの等持分証についていかなる代価を受け取ることもなかった。普通株式は証券法第3(A)(9)節に規定する免除登録により発行される |
• | 2022年4月14日から2022年8月30日までの間に、現金なしで合計538,563件の株式承認証を発行した場合、一般株主に合計141,087株の普通株を発行しましたが、私たちは何の対価も受けていません。普通株式は証券法第3(A)(9)節に規定する免除登録により発行される |
第八項です。 | 展示品と財務諸表の付表 |
(a) | 以下の展示品は本申込書の登録声明に含まれていますF-1: |
引用で法団として成立する | ||||||||||||||||
証拠品番号: | 説明する |
表 | 書類番号. | 証拠品番号: | 提出日 | |||||||||||
2.1 | 業務合併協定は、2021年5月25日に、脱炭素加買収会社II、蘇ホールディングス有限公司、DCFC有限会社とハルク合併子会社が署名した | F-4 | 333-259793 | 2.1 | 九月二十四日 2021 | |||||||||||
2.2 | 2021年7月27日に脱炭素加買収会社II、オスロホールディングス、株式会社DCFCとハルク合併子会社が署名した企業合併協定第1改正案 | F-4 | 333-259793 | 2.2 | 九月二十四日 2021 | |||||||||||
3.1 | DCFC株式会社の定款。 | F-1 | 333-262681 | 3.1 | July 8, 2022 | |||||||||||
4.1 | 2022年1月13日の登録権協定が改正され、再署名され、株式会社DCFCとその中で指名された所有者との間で署名された | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 一月十四日 2022 | |||||||||||
4.2 | 1月株式証譲渡と負担協定2022年13日、脱炭素加買収会社II、オスミウムDCFC株式会社、大陸株式譲渡会社が提供信託会社,ComputerShare Inc.とComputerShare Trust Company,N.A.を株式承認証エージェントとする | 6-K | 001-41226 | 4.1 | 一月十四日 2022 | |||||||||||
4.3 | 1月に改訂·再署名された引受権証協定2022年3月13日、株式会社ComputerShare Inc.,ComputerShare Trust Company N.A | 6-K | 001-41226 | 4.2 | 一月十四日 2022 |
II-2
引用で法団として成立する | ||||||||||||||||
証拠品番号: | 説明する |
表 | 書類番号. | 証拠品番号: | 提出日 | |||||||||||
4.4 | 普通株のサンプル。 | F-1 | 333-262681 | 4.4 | 2月11日 2022 | |||||||||||
5.1* | これから発行される普通株の有効性に対するCors Chambers Westgarthの意見 | |||||||||||||||
5.2* | レザムの考えは&Watkins LLPが発行する引受権証の有効性 | |||||||||||||||
10.1 | スポンサー支援協定、日付は5月です2021年25日、脱炭素プラスによるスポンサーII LLC、脱炭素プラス買収会社II、オスミウムDCFC Limited、ホールディングスプライベート株式会社を買収した | F-4 | 333-259793 | 10.1 | 九月二十四日 2021 | |||||||||||
10.2 | 約束協定は、2021年5月25日に、脱炭素プラス買収会社II、DCFC有限会社、HANGホールディングスのある株主によって署名された | F-4 | 333-259793 | 10.2 | 九月二十四日 2021 | |||||||||||
10.3 | 停止費には手紙が添付されており、期日は2021年5月25日で、脱炭素加買収会社IIとオスロホールディングスの一部の株主から発行されている | F-4 | 333-259793 | 10.3 | 九月二十四日 2021 | |||||||||||
10.4 | 脱退通知は、期日は2021年5月17日です | F-4 | 333-259793 | 10.4 | 九月二十四日 2021 | |||||||||||
10.5 | 株式譲渡協定 | F-1 | 333-262681 | 10.5 | 2月11日 2022 | |||||||||||
10.6 | 表ロックする合意する | F-4 | 333-259793 | 10.6 | 九月二十四日 2021 | |||||||||||
10.7† | 控股有限公司は融資入株計画を立てている | F-4 | 333-259793 | 10.7 | 十月二十九日 2021 | |||||||||||
10.8† | 技術、有限責任会社の影の株式従業員計画 | F-4 | 333-259793 | 10.8 | 十月二十九日 2021 | |||||||||||
10.9† | 技術会社影の株式従業員計画 | F-4 | 333-259793 | 10.9 | 十月二十九日 2021 | |||||||||||
10.10† | Tritium Pty Ltd影株式従業員計画 | F-4 | 333-259793 | 10.10 | 十月二十九日 2021 | |||||||||||
10.12 | 優先融資手形引受協定、日付は#年4月30、2020年、ホールディングス株式会社、オーストラリア連邦銀行、その中で指名された他の当事者から構成されています | F-4 | 333-259793 | 10.12 | 十月二十九日 2021 | |||||||||||
10.13 | 第一改訂契約-高度ローン手形引受契約、日付は#年#月2021年22日、Tritium Holdings Pty Ltd、オーストラリア連邦銀行、およびその中で言及された他の当事者によって提供される | F-4 | 333-259793 | 10.13 | 十月二十九日 2021 |
II-3
引用で法団として成立する | ||||||||||||||||
証拠品番号: | 説明する |
表 | 書類番号. | 証拠品番号: | 提出日 | |||||||||||
10.14 | 株主ローン契約、日付は5月です5,2020年前、ホールディングス個人有限公司とサンクトペテルブルグの間。ベーカーエネルギーホールディングスです | F-4 | 333-259793 | 10.14 | 十月二十九日 2021 | |||||||||||
10.14.1 | 契約を修正し、期日は2022年1月21日であり、借款人として、ゼネコン株式会社、保証人、サンベックエネルギーホールディングス株式会社を貸主としている | F-1 | 333-262681 | 10.14.1 | 2月11日 2022 | |||||||||||
10.15† | 永久フルタイム奨励自由雇用契約は、2022年9月13日に、同社とジェーン·ハントが署名した。 | 20-F | 001-41226 | 4.19 | 九月二十二日 2022 | |||||||||||
10.16† | 雇用契約、日付は#月2021年10月17日、株式会社マイケルヒップウッドとの間に設立 | F-4 | 333-259793 | 10.16 | 十二月十六日 2021 | |||||||||||
10.16.1#† | 雇用条項協定を変更し、期日は2022年5月27日です | F-1 | 333-262681 | 10.16.1 | July 8, 2022 | |||||||||||
10.16.2#† | マイケル·ヒップウッドとの雇用契約を変更し、期日は2022年8月1日です | 20-F | 001-41226 | 4.22 | 九月二十二日 2022 | |||||||||||
10.17† | 雇用契約、日付は5月4,2012年、Tritium Pty LtdおよびDr。デヴィッド·フィンです | F-4 | 333-259793 | 10.17 | 十二月十六日 2021 | |||||||||||
10.18† | DCFC限定奨励プログラム。 | F-1 | 333-262681 | 10.18 | 2月11日 2022 | |||||||||||
10.19 | Tritium Holdings Pty Ltdと、その中で指名された投資家によって署名された引受契約 | F-4 | 333-259793 | 10.19 | 十二月十六日 2021 | |||||||||||
10.20 | Tritium Holdings Pty Ltdおよび投資家によって署名された引受契約(2021年5月発行について) | F-4 | 333-259793 | 10.20 | 十二月十六日 2021 | |||||||||||
10.21 | 優先ローン手形引受契約は、12月となっております2021年7月7日、Tritium Holdings Pty Ltd、オーストラリア連邦銀行、およびその中で言及された他の当事者によって提供される | F-4 | 333-259793 | 10.21 | 十二月十六日 2021 | |||||||||||
10.21.1 | 2021年12月7日の優先融資手形引受契約には、HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.?R.L.およびTritium Pty Ltd(LNSA)-CP免除書が含まれる。 | F-1 | 333-262681 | 10.21.1 | 2月11日 2022 | |||||||||||
10.22† | オプションプロトコルフォーマット | 6-K | 001-41226 | 10.2 | 一月十四日 2022 | |||||||||||
10.23† | 役員の参入、保険及び補償証書形式。 | F-1 | 333-262681 | 10.23 | 2月11日 2022 |
II-4
引用で法団として成立する | ||||||||||||||||
証拠品番号: | 説明する |
表 | 書類番号. | 証拠品番号: | 提出日 | |||||||||||
10.24† | 人員出入り契約、保険及び補償証書フォーマット。 | F-1 | 333-262681 | 10.24 | 2月11日 2022 | |||||||||||
10.25† | 技術有限責任会社影股権従業員計画下の利益確認書のフォーマット。 | F-1 | 333-262681 | 10.25 | 2月11日 2022 | |||||||||||
10.26† | 技術会社影株権従業員は利益確認書のフォーマットを計画している。 | F-1 | 333-262681 | 10.26 | 2月11日 2022 | |||||||||||
10.27† | 民営有限会社影股権従業員計画福祉確認書形式。 | F-1 | 333-262681 | 10.27 | 2月11日 2022 | |||||||||||
10.28 | 登録者、DCRN、Palantirの間で2022年1月31日に改訂され、再署名された引受契約 | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 2月8日 2022 | |||||||||||
10.29 | 元債務者、元優先債権者及び元二次債権者(各定義は当該契約によって定義されたもの)によって締結され、元債務者、元優先債権者及び元従属債権者の間で締結され、期日は2022年1月24日の債権者間契約である。 | F-1 | 333-262681 | 10.29 | 2月11日 2022 | |||||||||||
10.30† | 最長期限フルタイム雇用契約は,期日は2022年2月3日で,Tritium Pty LtdとGlen Caseyが締結した | F-1 | 333-262681 | 10.30 | July 8, 2022 | |||||||||||
10.31† | 高度管理者採用協定は、2022年8月10日に、技術会社、有限責任会社、ロブ·トーポールが署名した | 20-F | 001-41226 | 4.37 | 九月二十二日 2022 | |||||||||||
10.32 | 交差保証契約、日付は2022年7月4日 | 20-F | 001-41226 | 4.38 | 九月二十二日 2022 | |||||||||||
10.33 | 普通株購入協定は,期日は2022年9月2日であり,当社とB.Riley主要資本II,LLCの間で達成されている | 6-K | 001-41226 | 10.1 | 九月六日 2022 | |||||||||||
10.34 | 登録権協定は,期日は2022年9月2日であり,会社とB.Riley主要資本II,LLCの間で締結されている | 6-K | 001-41226 | 10.2 | 九月六日 2022 | |||||||||||
10.35 | 当社と借主の間で2022年9月2日に締結された優先融資手形引受協定 | 6-K | 001-41226 | 10.3 | 九月六日 2022 | |||||||||||
10.36 | 引受及び登録権協定は、期日が2022年9月2日であり、会社とその署名ページに記載されている所有者の項以下に掲げる当事者との間で署名される | 6-K | 001-41226 | 10.4 | 九月六日 2022 | |||||||||||
10.37 | 株式証承認協定は,期日は2022年9月2日であり,デラウェア州の会社ComputerShare Inc.とその付属会社ComputerShare Trust Company,N.A.(連邦特許の信託会社)が署名した | 6-K | 001-41226 | 10.5 | 九月六日 2022 |
II-5
引用で法団として成立する | ||||||||||||||||
証拠品番号: | 説明する |
表 | 書類番号. | 証拠品番号: | 提出日 | |||||||||||
21.1 | 株式会社DCFC付属会社一覧表 | F-1 | 333-262681 | 21.1 | 2月11日 2022 | |||||||||||
23.1* | 普華永道会計士事務所は同意した | |||||||||||||||
23.3* | Cors Chambers Westgarthの同意を得た(本契約添付ファイル5.1の一部として) | |||||||||||||||
23.4* | レサムは同意した&Watkins LLP(本契約添付ファイル5.2の一部として) | |||||||||||||||
24.1* | 授権書(本文書の署名ページに含まれる) | |||||||||||||||
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |||||||||||||||
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |||||||||||||||
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |||||||||||||||
101.DEF* | インラインXBRL分類Linkbase文書を定義する | |||||||||||||||
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |||||||||||||||
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |||||||||||||||
104* | 表F−1上の本登録宣言表紙の内接XBRLは、添付ファイル101に内蔵されたXBRL文書セットに含まれる | |||||||||||||||
107* | 届出費用表 |
* | 本局に提出します |
# | 本展示品のいくつかの秘密部分は省略されており,方法はこのような部分を括弧で表記している(“[***])決定された秘密部分(I)は実質的ではないので、(Ii)開示される場合は競争に有害である |
† | 本文書は、管理契約または補償計画またはスケジュールとして決定された |
(b) | 財務諸表明細書 |
必要でない、適用されない、または財務諸表、または付記に記載されている情報が必要ではないので、すべての付表は省略される
第九項です。 | 約束する |
(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する
(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する
(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む
(Ii)募集規約に登録説明書(又は登録説明書の発効後の最新改訂)の発効日後に生じる任意の事実又は事象を反映し、当該等の事実又は事象は個別又は合計である
II-6
は登録宣言に記述されている情報の根本的な変化を表す.上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化が合計で有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている
(3)登録明細書に、以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重要な資料を登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を加える
(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである
(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する
(4)発効後の登録報告書修正案を提出し、表8.A項に要求される任意の財務諸表に記入する20-F任意の遅延の発売開始時または連続発売期間中に。しかし、証券法第10(A)(3)条に別途要求される財務諸表や情報を提供する必要がない限り、提供登録者は、募集説明書に、第(A)項第(4)項に規定する財務諸表を登録し、募集説明書中の全ての他の情報が、少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たに必要な他の必要な情報を確保する
(5)証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するために、第424(B)条に基づいて提出された各目論見書は、発売に関する登録説明書の一部として、第430 B条に基づいて提出された登録説明書又は第430 A条に基づいて提出された目論見書を除いて、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から当該目論見書に含まれる。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない
(6)“証券法”に規定する登録者が証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書
(Ii)次の登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集規約
(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分
(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する
II-7
(b)
(1)以下に署名された登録者は、本登録明細書に従って登録された証券を公開発行する前に、第145条(C)に示される引受業者とみなされる任意の者又はいずれか一方が、本登録明細書に従って登録された証券を公開発行する前に、本表の他の項目に要求される情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する
(2)登録者は、前項(1)第1項の直前に提出された各目論見書に基づいて、又は(Ii)証券法第10(A)(3)条の要件を満たし、第415条の規定に適合して証券発売のための各目論見書を、登録説明書改正案の一部として提出し、当該改正案が発効するまで使用されず、かつ、証券法下のいずれかの責任を決定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった
(C)証券法による責任に対する賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者を許可することができ、又はその他の態様では、登録者は、このような賠償が証券法に明示された公共政策に違反していると米証券取引委員会に通知されたため、実行できない。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該問題の最終裁決を管轄するか否かを適切な司法管轄権裁判所に提出する
(D)以下に署名された登録者は、本表の第4、10(B)、11または13項に従って引用的に募集説明書に組み込まれた情報要求を受信した後の営業日内に、この要求に応答し、第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に統合された文書を送信することを約束する。これには,登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる
(E)以下に署名された登録者は、発効後改訂された方法で、取引に関連するすべての情報、および関連する被買収会社を提供することを承諾し、これらの情報は、登録説明書が発効したときに登録説明書の主題ではなく、本明細書に含まれる
II-8
サイン
改正後の1933年の“証券法”の要求によると、登録者はそれが提出表のすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明したF-1また、本登録声明は、2022年10月27日にオーストラリアのクイーンズランド州ブリスベン市で、以下の正式に許可された署名者が代表して署名するよう正式に手配されている
黔dcfc有限会社 | ||
差出人: | /s/ジェーン·ハント | |
名前: | ジェーン·ハント | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
このような陳述により、以下の署名のすべての人がここでジェーン·ハントとロバート·トーポールを真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、他の人がいない場合には完全な代替権と完全な権力を有し、任意およびすべての身分で彼または彼女を代表して行動し、本登録声明の任意およびすべての改訂(発効後の改訂を含む)に任意およびすべての身分で署名し、本登録声明およびそのすべての証拠物および他の関連文書を米国証券取引委員会に提出し、上記の事実弁護士および代理人を付与することを知っている。彼らのすべての人は、完全な意図と目的を達成するために、すべての必要かつ必要なことを行い、実行するのに十分な権力と権威を持っており、彼らまたは彼女が可能であるか、または自ら行うことができるように、ここで上述したすべての事実弁護士および代理人を承認し、確認するか、または彼らのいずれかが、本条例によってなされたことを合法的に行うことができるか、またはそれに至ることができる
改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された
名前.名前 |
タイトル |
日取り | ||||
差出人: | /s/ジェーン·ハント ジェーン·ハント |
取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任) |
2022年10月27日 | |||
差出人: | /s/ロバート·トーポール ロバート·トーポール |
首席財務官 (首席財務官と首席会計官) |
2022年10月27日 | |||
差出人: | デヴィッド·フィン博士 デヴィッド·フィン博士 |
最高経営責任者兼CEO取締役 | 2022年10月27日 | |||
差出人: | /s/Robert Tichio ロバート·ティヒオ |
非執行役員役員と椅子 | 2022年10月27日 | |||
差出人: | /s/Trevor St.Baker AO トレバー·サンベック |
非執行役員役員.取締役 | 2022年10月27日 | |||
差出人: | /s/Kenneth Braithwaite ケネス·ブレスウェット |
非執行役員役員.取締役 | 2022年10月27日 | |||
差出人: | /s/Edward HighTower エドワード·ヘトワ |
非執行役員役員.取締役 | 2022年10月27日 | |||
差出人: | /s/アダム·ウォーカー アダム·ウォーカー |
非執行役員 | 2022年10月27日 |
II-9
アメリカでの許可代表は
改正された1933年証券法の要求に基づいて、株式会社DCFCは2022年10月27日に以下の正式に許可された米国代表が本登録声明に署名することを正式に手配した
差出人: | /s/Colleen A.de Vries | |
名前: | コーリン·A·デフリーズ | |
タイトル: | 上級副総裁はコリン·ユニバーサル社を代表して、アメリカの許可代表です |
II-10