添付ファイル3.1

共和サービス会社の定款を改正して再記述する.

(2022年10月26日から改訂)

第一条

オフィス

1.1節に事務所を登録する。共和国サービス会社はデラウェア州の会社(以下、“会社”と略称する)であり、その登録事務所は会社信託センターに設置され、郵便番号：1901、郵便番号：1901。

第1節事務室。会社は時々デラウェア州内またはそれ以外に取締役会を設立または終了することができ、会社が業務を展開するのに適していると考える他の事務所および営業場所を設定することができる。

第二条

株主総会

第2.1節年次総会。取締役を選出し、株主に提出する他の事務を処理するために開催される株主総会は、取締役会又は最高経営責任者が指定した日時にデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならない。

株主周年大会で取締役候補を適切に指名するためには，本改訂および再締結例(“附例”)第2.12または2.14節(何者の適用に応じて)に記載されている手順で指名しなければならない.

2.2節の特別会議.株主特別会議は、定款に別途規定があるほか、取締役会又は総裁が招集することができる。株主特別会議で処理される事務は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。

本附例第2.12節の規定によれば、取締役会選挙候補者の指名は、本附例第2.12(B)節に規定する手順に従って行わなければならず、特別会議を適切に提出することができる。本附例第2.14節の規定により、株主特別会議期間中に指名を行ってはならない。

2.3節の会議は通知する.各株主総会の通知は、会議で投票する権利のある各株主に送信されなければならない。住所は、会社の株式帳簿上の株主住所と同じでなければならない。通知は会議の時間及び場所(ある場合)(又は株主及び被委員会代表が自ら出席することができる遠隔通信方式(あればある))を記載し、会議日前に10(10)日以上60(60)日以下に発行しなければならず、法律が別途規定されていない限り、通知はデラウェア州会社法(“会社法”)第232条に基づいて面交、郵送又は電子伝送方式で発行することができる。郵送する場合、この通知はすでにアメリカに郵送されたとみなされ、郵便料金は前払いされ、株主が会社の記録に表示されている住所に送ります。特別会議に属していれば，この会議を開催する目的を明らかにしなければならない.本条例の規定により通知を発行する必要がある限り、通知を得る権利のある株主は、通知が規定された時間前又は後のいずれも、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する、すなわちその会議を放棄する通知を構成するが、その人が会議開始時にその取引または任意の事務に反対する目的を明示するために出席する場合、その会議は合法的に開催または開催されていないので、例外である。通知が1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14 a-3(E)条に規定する“持ち家”規則に従って発行された場合は、すべての共有アドレスの記録株主に通知したとみなされる, “会社法総則”第233条。会議が別の時間や場所に延期された場合，何らかの延期(処理技術的に遠隔通信を継続するための会議を含む)があれば，(I)延期された会議で宣言されたように，(Ii)予定の会議時間内にその時間や場所を示す(あれば，株主および受委代表所持者が自ら出席していると見なすことができる遠隔通信方式，あれば)延会通知を出す必要はない.同一電子ネットワーク上で，株主および被委員会代表は，遠隔通信または(Iii)第2.3節で発行された会議通知に基づいて会議に参加することができ，30(30)日を超えない限り，更新のために新たな記録日を決定する必要があり，この場合，総会で投票する権利のある株主一人ひとりに継続通知を出さなければならない.

第2.4条会議定足数及び休会待ち各議決すべき事項について投票する権利がある発行済み株式の過半数の投票権保有者は、代表を自らまたは委任して出席させ、種類や系列にかかわらず、株主のすべての会議の定足数を構成する。定足数に達していない場合は、親身または被委員会代表が出席した当該等の株式の過半数の投票権保有者が時々延会することができるが、総会で発表される以外は(法律に別段の規定がない限り)、定足数が出席するまで。この等延会後に再開催される任意の会議において、定足数が出席していれば、その会議で処理すべき任意の事務を処理することができるが、会議の新記録日が定められていない限り、会議で投票する権利がある株主は、その会議の新記録日が定められない限り、任意の再開催された会議で投票する権利がある。

2.5節株主総会における上級職員。任意の株主総会において、取締役会議長又は(取締役会長が欠席したような)行政総裁、又はそのような者が不在の場合は、取締役会が1人の者を指定するか、又は指定されていない場合は、行政総裁が1人の者を指定して会議を主宰及び司会する。秘書または秘書が欠席した場合には，議長が指定した者が会議秘書を務め，議事録を保存する.

2.6節議決権のある株主リスト.各株主総会の十日前に遅くなく、秘書は会議で採決する権利のある株主の完全なリストを作成しなければならない。このリストはアルファベット順に配列され、各株主の住所とその名義で登録された株式の数を表示しなければならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されるべきであり、10日間(10)日間であり、締め切りは、会議日の前日(I)に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上であり、条件は、このリストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所にあることである。法律に別段の規定があることを除き、第2.6節で要求された株主リストを審査する権利がある者又は任意の株主会議で投票する権利のある株主を自ら又は委託する権利がある者については、株式台帳は唯一の証拠でなければならない。

2.7節に登録された株主の固定日.取締役会は、どの株主が任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決を得る権利があるか、または任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を得る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、1つの記録日を事前に決定することができるようにすることができる。記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない。記録日は、(1)任意の株主総会又はその休会で議決する権利がある株主が決定された場合、法律に別段の規定がある以外は、会議日の10日前よりも早くしてはならず、会議日の60日前を超えてはならない。(2)任意の他の訴訟(会議なしに会社訴訟に同意する権利があると判断された株主の記録日を除く)については，任意の他の訴訟の六十(60)日を超えてはならない。記録日が確定していない場合は，株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を決定し，会議通知が発行された日の前日営業終了日，又は放棄通知の日としなければならない, 会議開催日の前日に会議を終了します。会議を行わずに会社の行動に同意する株主を書面で表示する権利があると判断した記録日は、本規約第2.11節により決定されなければならない。その他の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日としなければならない。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。

2.8節の投票と依頼書。“登録株主の決定日に関する規定”に基づく規定：

A.改正および再改訂された会社登録証明書(“登録証明書”)には別の規定がある以外は

株主総会では，株主ごとに保有する株式1株に1票を投じる権利があり，その株主は採決事項に対して投票権を有する。

B.株主総会で投票又は会社に同意又は反対を示す権利のある各株主

会議を経ていない書面訴訟は、他の人または他の人が委託によって当該株主を代理することを許可することができるが、その依頼は、その日付から3年後に投票または代理を行うことができない。

C.任意の株主会議に適切に提出された取締役選挙を除き、すべての事項は、すべての事項でなければならない

代表が出席し、その事項について投票する権利のある株式の多数の投票権保有者の賛成票で自ら出席または委任することで決定される。

D.本細則には別に規定があるほか，各役員は次の各方面が過半数票で選択される

定足数のある役員選挙会議でその役員が当選したことについての採決です。上記の規定にもかかわらず、取締役選挙が議論されている場合には、取締役は、任意の定足数で出席する取締役選挙会議に自ら出席または委任する多数票で投票して選択しなければならない。本付例第2.8(D)条については、論争のある選挙(“論争のある選挙”)とは、任意の取締役選挙を指し、その選挙で取締役に当選した候補者数は、選択すべき取締役数を超えている

秘書は、本附例第2.12条及び第2.14条に記載された命名期間通知の後30日以内に、本附例第2.12条又は第2.14条に記載された1部以上の指名通知を直ちに提出したか否かに基づいて、ある選挙が“論争のある”選挙に属するか否かを判断しなければならない(ただし、ある選挙が論争のある選挙に属するか否かの裁定は、指名通知の即時性のみであり、その有効性ではない)。当社が当該等の取締役選挙に関する予備委託書を郵送する前に、1部以上の指名通知が撤回され、取締役の候補者数が選出しようとする取締役数を超えないようにした場合、その選挙は競争選挙とみなされてはならない。本付例2.8(D)節では，過半数の投票とは，“賛成”取締役が当選した投票数が“反対”の取締役当選を超えた投票(“棄権票”と“中間者反対”は“賛成”または“反対”取締役の投票とはみなさない)である.

現職取締役が取締役会メンバーに指名されるためには、(I)非競合選挙で過半数票を獲得できなかったことと、(Ii)取締役会がその目的で可決した政策や手続きに基づいて辞表を受けることが条件であることが条件である。現取締役が非競争的選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、指名及び会社管理委員会又は取締役会が本附則に基づいて指定した他の委員会は、当該現職取締役の辞任を受け入れ又は拒否するか、又は他の行動をとって取締役会に提案するか否かを提案しなければならない。取締役会は、委員会の提案を考慮して、辞任に行動し、(プレスリリース及び証券取引委員会に適切な開示を提出することにより)その辞任に関する決定を公開開示し、辞任が拒否された場合には、選挙結果認証後90(90)日以内に開示決定の背後にある理由を公開しなければならない。委員会が提案を行う際や、取締役会が決定を下す際には、適切で関連するいかなる要素や他の資料も考慮することができる。

取締役会が第2.8(D)条の規定により取締役を辞任することを受け入れた場合、又は取締役の被著名人が当選せず、かつ被著名人が現取締役でない場合は、取締役会は、本定款第3条第3.13節の規定によりこれにより生じた空きを埋めることができる。

第2.9節選挙監督。会社は、任意の株主総会を開催する前に、1人以上の選挙検査員を当該会議又はその任意の継続会に出席させ、その会議又はその任意の継続について書面で報告しなければならない。これらの検査員は会社従業員であってもよい。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。指定または指定されていない検査者が株主総会で行動することができる場合は、会議を主宰する者は、1人以上の検査者を指定して会議に出席しなければならない。各監督官はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、監督の職責を忠実に履行することができるようにしなければならない。委任または指定された1人以上の審査員は、(I)当社が発行した株式数及び当該株式1株当たりの投票権を決定しなければならない；(Ii)会議に出席した自社株株式及び委託書及び票の有効性を決定する必要がある；(Iii)すべての票及び票を計数する；(Iv)審査員の任意の決定に対する任意の質疑の処分記録を特定し、一定期間内に保留する；及び(V)会議に出席した自社株式株式数及び当該等の審査員に対するすべての投票数及び票の点数を査定する必要がある。この証明書と報告書は法的に要求される可能性のある他の情報を記載しなければならない。検査担当者は，会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や開票を決定する際に，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。

第2.10節で会議を開催する.株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。会社取締役会は、適切な株主会議規則及び条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、どの株主総会の議長も会議の開催及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会を許可し、会議の適切な進行を適切に行うと考えられる規則、規則及び手順を策定し、すべての適切な行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されても、または会議議長によって規定されていてもよく、(1)会議議題または議事順序の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会社記録の株主、その正式な許可および構成された代表または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、およびこれらに限定されない。また，(5)参加者への質問やコメントに対する時間制限.取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

第2.11節の株主の会議での同意。

A.任意の年次株主総会または特別株主総会で可能ないかなる行動も存在しないことができる

株主が会議で許可や行動に必要な最低投票数があり、そのような行動について投票する権利のあるすべての株式が会議に出席して投票する場合、株主は会議で行動を示す書面同意書に署名することができ、採決を必要としない。全員一致書面の同意を得ずに上記の行動をとった者は，書面で同意していない各株主に直ちに通知しなければならない。

B.会社が#年に会社の行動をとる株主に同意する権利があることを決定できるように

会議によって書かれていなければ、取締役会は届出日を確定することができ、届出日は取締役会が届出日決議を採択した日より早くてはならず、取締役会が届出日決議を採択した日の後日10日に遅れてはならない。株主の書面同意の許可又は会社の行動をとる登録株主は、取締役会に記録日を決定することを要求する書面通知を提出しなければならない。この書面通知は、本附例第2.12節及び第2.14節の規定により交付されなければならないすべての情報を含むものとし、当該株主が株主総会で業務を審議することを指名又は提案している場合。取締役会は迅速であるが、いずれにしてもこのような要請を受けた日から10日以内に決議を採択し、記録日を決定しなければならない。取締役会が請求を受けた日から10日以内に記録日を確定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議を行わない場合には、会社訴訟の株主の記録日に書面で同意する権利があると判断された場合は、署名された書面同意書を会社の第一日に交付しなければならない。その中には、取られた又は提案された行動が記載されており、デラウェア州の登録事務所、その主な営業場所又は株主会議録の帳簿を保管している会社の任意の上級管理者又は代理人に交付される。会社の登録事務所に配達する方式は専人、書留、または書留です, 領収書の払い戻しを要求します。取締役会が記録日を決定しておらず、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求している場合は、会議を開催せずに会社の行動に書面で同意する権利がある株主の記録日は、取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した営業時間が終了した日としなければならない。

C.本2.11節(A)段落に規定するように会社に交付する場合

集団行動及び/又は任意の関連する撤回又は撤回を行うために必要な書面同意又は同意を得た場合には、会社は、同意及び撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために、国が認可した独立選挙検査者を招聘しなければならない。このような審査を検査員に許可するためには、独立検査員が本2.11節(A)段落に従って会社に提出した同意が少なくとも会社の行動に必要な最低票を代表することを会社に証明するまで、会議を経ない書面による同意行動は発効してはならない。この段落に含まれるいかなる内容も、独立検査員認証の前または後に、または任意の他の行動(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴、または抗弁、およびそのような訴訟において禁止救済を求めることを含むが、これらに限定されないが、取締役会または任意の株主が任意の同意または撤回の有効性に疑問を提起する権利がないことを示唆または示唆するものとして解釈されてはならない)。

第2.12節株主開業通知及び指名。

A.株主周年大会

1.取締役会メンバーの指名およびその他の業務の提案

株主は、年次株主総会において、(A)会社の会議通知に基づいて、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)会社の任意の株主(I)が、本定款第2.12節又は第2.14節(適用者を基準とする)に規定する通知を出したとき及び年次総会が開催されたとき、(Ii)会議で採決する権利があり、(Iii)本附例第2.12節または第2.14節(誰が適用されるかに応じて)当該等の事務または指名について規定された通知手順に適合する。第(C)項は、株主が年次総会前に他の業務を指名又は提出しなければならない(1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14 a-8条に基づいて正式に提出され、会社会議通知に盛り込まれた事項を除く)の唯一の手段である。

2.制限や制限はなく、指名や他の業務は適切に行うことができる

株主が第2.12節(A)(1)(C)段落に従って年次会議を開催する前に、株主は直ちに書面で秘書に通知しなければならない。そうでなければ、このような他の事務は株主がとるべき適切な行動でなければならない。適時のため、株主通知は前の年の年会の1周年前の120日目の営業終了より早くない時と、前年の年会の1周年前の90日目の営業終了時に会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならない。しかし、年会の日付がその記念日の30日前または後60日以上早い場合、株主からの適時な通知は当該年会の期日の120日前の営業終了よりも早くなければならないし、当該年会の期日前の120日前の営業終了よりも早くしてはいけない

当該周年大会日前90日目の後の日付の営業時間が終了する前、又は当該周年会議日の初回公表日が当該周年大会日前100日より少ない場合は、地下鉄会社が当該会議日を初めて公表した翌日の10日目とする。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期または延期またはその公告も、上述したように株主通知が発行される新しい期間は開始されない。運送局への貯蔵業者への通知(本(A)(2)段落又は(B)段落によるものにかかわらず)必須：(A)通知を行う貯蔵業者及びそれを代表して指名又は提案を行う実益所有者(あれば)；(I)当該貯蔵業者及び任意の株主連系者(定義は次の文を参照)の氏名又は名称及び住所；(Ii)(A)直接又は間接的に-(B)任意の株式購入権、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、特権または引渡し支払いまたはメカニズムの行使または変換と共に、その価格が当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、またはその価値の全部または一部が、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来するものであるか。手形または権利が会社の関連カテゴリまたは一連の株主またはその株主または任意の株主によって連結された者によって直接または間接的に実益を所有する他の方法(“派生ツール”)で決済されなければならないか否かにかかわらず, (C)当該株主または任意の株主連結者は、当社の任意の証券株式の任意の依頼書、了解または関係を投票する権利があり、(D)当該株主または任意の株主連結者(本2.12節では、その者が任意の契約、手配、了解、理解を介して直接または間接的に、任意の契約、手配、了解、(F)通常パートナーまたは有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、その株主または任意の株主相互接続者が通常のパートナーであるか、または直接または間接的に通常のパートナーの権益を所有する。(G)当該株主又は任意の株主が、会社の株式又は派生手段(ある場合)に当該通知日の価値の増加又は減少に応じて請求する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)(これらの資料は、記録日までの所有権を開示するために、会議記録日の後10日以内に補充しなければならない), (H)取引法によって公布された規則14 a-19に記載された取締役が著名人または指名されたことを支持するために委託書または投票を募集することを意図しているかどうか、および(H)取引法によって公布された規則14 a-19に記載された取締役が著名人または指名されたことを支持するために、(2)少なくとも承認または採択提案または選出に必要な会社の株式百分率に達した所有者に委託書および/または委託書の形態を提出するか、および(Iii)当該株主および実益所有者(例えば、)に関連する任意の他の資料、ならびに(H)株主または任意の株主連結者が1つの団体に属するかどうかのメンバーであるかどうか。これは、取引法第14条およびその公布された規則および条例による競争選挙における提案および/または選挙取締役の委託書の募集に関連する委託書または他の文書における開示を要求されるであろう。(B)通知に係る業務が株主が総会で提出しようとしている取締役指名でない場合は、(I)総会に提出しようとする業務の簡単な説明、当該提案又は業務のテキスト(任意の提案を考慮する決議案を含むテキスト、当該業務が会社定款の改正提案を含む場合は、改訂文を記載する)、会議上で当該業務を行う理由及び当該株主及び任意の株主が当該業務における任意の重大な利害関係、及び(Ii)すべての合意の説明を行うことを記載しなければならない。この株主は、任意の株主と共同経営者および任意の他の者(その名前を含む)が当該株主に当該業務を提出することについて合意した手配および了解を提供する。(C)各名士について列明する, 株主は、取締役会に参加して選挙又は再任に参加する者を指名する予定である(I)取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙依頼書の募集に関する委託書又はその他の文書において開示を要求する当該者に関するすべての情報(当該者が委託書において著名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意した書面の同意を含む)、並びに(Ii)過去3年間のすべての直接及び間接報酬及びその他の重大な金銭的合意、手配及び了解の説明、任意の株主と任意の株主関連者との間または間の任意の他の実質的な関係であり、一方、指名された株主または任意の株主関連者がその項目の“登録者”であり、著名人が取締役または登録者の幹部である場合、S-K条例第404項の規定に従って開示されなければならないすべての情報を含むが、これらに限定されない。(D)各取締役会選挙または改選された著名人については、本附例2.13節で要求された記入および署名されたアンケート、陳述、および合意を含む。本2.12節の前述の通知要求は，株主がそれを以下の事項を会社に通知した場合，株主は指名以外の業務の要求を満たしていると見なす, 彼女または彼女は、取引所法案が公布した適用規則と法規に基づいて年次会議で提案しようとしており、その株主の提案は、会社が当該年度会議の依頼書を募集するために用意した依頼書に含まれている。会社は、会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の提案代行者に、会社が合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができる。この別例では、“独立”は、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の上場基準に規定されている意味を有している(当社の普通株がニューヨーク証券取引所への上場を停止しない限り、別の取引所に上場している場合において、当該取引所対

独立性は適用されなければならない)、法律または法規または取締役会が採択したコーポレートガバナンス基準を適用するために適用される可能性のある任意の追加の独立性要件を補助する。本附例の場合、任意の株主の“株主相連関係者”とは、(X)当該株主が任意の指名または提案を行う自社株式の任意の実益所有者を代表し、(Y)当該株主または第(X)条に記載された任意の実益所有者の任意の連合会社または共同経営会社、および(Z)当該株主または第(X)条に記載された任意の実益所有者を制御する任意の共同経営会社を意味する。当社は通知された登録株主、それを代表して指名した実益所有者(例えば、ある)及び任意の提案された被著名人に当社の合理的な要求の任意の補充資料を提供することを要求することができ、この指名が第2.12節の規定に適合していることを確定し、指名された有名人は取締役会に在任する資格があり、この等の更新及び補充資料は、当該等の株主又は被著名人に後続資料に関する要求を提出した後5(5)の営業日以内に当社の各主要執行事務所に送付又は郵送し、秘書が受領しなければならない。

3.本項2.12節(A)(2)第2項の規定はあるが、

逆に、取締役会に立候補しようとする役員数が年次総会で増加して発効し、会社が前年年次会議の1周年前に少なくとも100日前に取締役の全指名人選や増加した取締役会規模を指定していない場合には、第2.12節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新しいポストの著名人に限定される。この公告は、地下鉄会社が初めてこの公告を出した日の翌日の勤務時間が終了する前に、地下鉄会社の各主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。

B.株主特別会議。このような事務だけが

会社の会議通知に基づいて会議に提出した株主に通知しなければならない。(A)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することができる株主特別会議において、(A)取締役会が当該会議において会社の任意の株主により選択されるべきであると取締役会が決定した限り、(I)第2.12条に規定する通知が出されたとき及び特別会議時に、(Ii)会議で投票する権利がある。および(Iii)本2.12節で規定したこのような指名に関する通知手順を遵守する.会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、そのような株主は、会社会議通知に規定されている職に1人または複数人を指名して当選することができ、株主が本第2.12節(A)(2)段落の規定に基づいて任意の指名(記入および署名されたアンケートを含む)について通知を行うことができる。当該特別会議日の初回公表日が当該特別会議日の前100日よりも少ない場合は、当該特別会議日前120日目の営業時間終了前でなければならないが、当該特別会議日前90日目の営業時間終了前である場合、又は当該特別会議日の初回公表日が当該特別会議日前100日前よりも早い場合には、当該特別会議日前90日目の後の営業時間終了前に秘書に送付しなければならない, 特別会議日および取締役会指名人選の10日目からの計を初めて発表した。いずれの場合も、特別会議の任意の延期または延期またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期限を開始してはならない。

C.将軍

1.本節で規定する手順に従って指名された者のみ

本附例2.12節または第2.14節(何者の適用に応じて)に取締役を担当する資格があり，株主総会でのみ本附例2.12節または第2.14節(何者の適用に応じて)に記載されている手順に従って株主総会でその等の業務を処理することができる.法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、会議議長は、本附例第2.12節又は第2.14節(誰に適用されるかに応じて定める)に記載されている手続に基づいて、会議前に提出された指名又は任意の業務を行うか否かを決定する権利及び責任があり、任意の提案の指名又は業務が本第2.12節又は本附例第2.14節(誰に適用されるかによる)に適合していない場合は、議長は当該欠陥のある提案又は指名を無視する権利及び責任があることを宣言する。法律に別途規定がある以外に、株主(又は株主の合資格代表)が当社の株主周年総会又は特別会議に出席して指名又は提案を提出する業務がない場合は、当社が投票に関する依頼書を受信した可能性がある場合であっても、その指名は無視すべきであり、当該等の提案業務を処理してはならない。本2.12節の場合、適格な株主代表とみなされる者は、その株主の正式に許可された上級職員、マネージャー又はパートナーでなければならない、又は株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付されなければならない電子転送ファイルは、株主会議において株主を代表することが許可され、その者は、その書面又は電子転送ファイル、又はその文書又は電子転送ファイルの信頼できる複製を提示しなければならない, 株主総会で。

2.別例の場合、“公告”とは、プレスリリースに開示されることを意味する

国家通信社によって報道されるか、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節およびその公布された規則および条例に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書で報道される。

3.第2.12節に上記の規定があるにもかかわらず、株主は遵守すべきである

第2.12節で述べた事項に関連するすべての取引法及びその規則及び条例に適用される要件；しかしながら、これらの付例における取引所法案又はその公布された規則に基づくいかなる言及も、指名又は提案に適用される要求を制限することを意図していない。これらの要件は、第2.12節(A)(1)(C)又は(B)段落に基づいて考慮される任意の他の業務に関するものである(ただし、第2.12節(A)(1)第1項の規定により、取引所法第14 a−8条に適合して適切に提出された事項を除く。第2.12節のいずれの規定も、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない：(I)株主は、取引所法規則14 a-8に従って、会社委託書に提案を加えることを要求する任意の権利、または(Ii)法律、会社登録証明書または本規定の範囲内で、任意の一連の優先株保有者の任意の権利を要求する

4.他の規定がない限り、本2.12節の他の規定及び要求を制限しない

法律規定によれば、いずれかの株主(A)(I)が取引所法案により公布された規則14 a−19(B)に基づいて通知を提供し、(Ii)その後、取引所法案により公布された規則14 a−19(A)(2)及び規則14 a−19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、又は(B)当該株主が取引所法案により公布された規則14 a−19に基づいて委託書を求めようとしなくなったことを会社に通知する場合は、会社は、当該株主のために募集された任意の委託書又は投票を無視しなければならない。会社の要求に応じて、いずれかの株主が取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、当該株主は、会議の5営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づく規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明しなければならない。

2.13節はアンケート、陳述、そして合意を提出する。資格を満たして会社役員に選ばれた代理人を獲得するためには、いかなる者も(本附例2.12節または第2.14節に規定する提出通知の期限に従って、会社の主な実行事務室の秘書に、その人の背景と資格に関する書面アンケートと、それを代表して指名された任意の他の人または実体の背景(このアンケートは、秘書が書面要求を出したときに記録された株主に提供しなければならない)、および書面陳述および合意(秘書が書面で記録された株主に提供すべきフォーマット)を提出し、その人(A)が(1)いかなる合意、手配、または了解の側にもならないことを示し、また、以下の項目に対していかなる承諾や保証もしないことを示す。会社役員に選出された場合、会社に開示されていない任意の議題や問題(“投票承諾”)についてどのように行動または投票するか、または(2)その人が取締役会社取締役に選出されることを制限または妨害する可能性がある場合は、適用法律に基づいてその信頼された責任を果たす投票承諾を履行し、(B)会社以外のいかなる個人または実体との直接的または間接的補償と任意の合意、手配または了解の一方にもならない。取締役としてのサービス又は行動の精算又は賠償は、取締役に開示されていない場合、及び(C)当該人の個人として、指名された任意の個人又は実体を代表し、会社の取締役として選択された場合は、規定に適合する, そして、会社が適用するすべての公開開示された会社のガバナンス、利益衝突、秘密および株式所有権、および取引政策およびガイドラインを遵守する。

2.14節でエージェントがアクセスする.

A.エージェント材料に含まれる情報.本第2.14節の規定に該当する場合は、取締役会のみ

取締役は、年次株主総会における取締役選挙について依頼書を求め、取締役会又はその任意の委員会が指名した誰のほかにも、当該会議の依頼書に以下の要求される情報を含むべきである(以下のように定義する)。(1)第2.14節の要求(“合資格株主”)および(2)第2.14節に要求された通知(“代理アクセス指名通知”)において、第2.14節に従って株主が著名人を会社の代理材料に含めることが明確に要求されている限り、1人の株主または20人以下の株主からなる団体が取締役会選挙に参加することを指名した者(“株主が著名人に指名された”)である。(I)共同管理及び投資制御の下で、(Ii)共同管理の下で、主に単一雇用主が出資する、又は(Iii)1940年に“投資会社法”で改正された第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社グループ”(このような基金は、第(I)、(Ii)又は(Iii)条の各条に基づいて1つの“適格基金”を共同構成する)を株主とみなし、第2.14節の株主総数を決定する。合格基金からなる各基金が他の点で第2.14節に規定する要件を満たしている限り。第2.14節の規定に加えて、会社は、年次会議の依頼書に、当該等の株主が著名人に提出された氏名を含まなければならない。本2.14節については, 会社がその委託書に含まれるべき“必要な情報”は，資格を有する株主が会社秘書に提供する株主被著名人及び合資格株主に関する情報であり，取引法の規定によると，これらの情報は会社の委託書に開示されなければならず，資格に適合する株主がそうすることを選択した場合は，支持するために500字以下の書面声明を提出しなければならない

株主は有名人の候補者資格(“声明”)を提出された。第2.14節にいかなる逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、任意の適用法律又は法規に違反すると好意的に考える任意の情報又は陳述(又は一部)を省略することができる。第2.14節のいずれかの逆の規定があっても、第2.14節の規定によれば、会社は、その株主会議の委任状資料に株主が著名人に選出されたことに関する情報を含むことを要求されてはならず、誰もが当該会議で取締役に当選することを支援するために、取引所法案に基づいて規則14 a−1(L)に規定された募集を行っているが、株主が著名人または取締役会に著名人を指名されているものを除く。

B.株主指名通知期間。会社は以下の情報のみを含むことを要求されなければならない

株主著名人は、その年度株主総会の依頼書資料において、株主著名人に関する依頼書指名通知が、会社が前年度株主総会依頼書を発表した周年前150日から120日前(“最終依頼書命名日”)に会社秘書に配信または郵送し、会社秘書が受信する場合、しかしながら、会社が前年に年次総会を開催していない場合、または年次会議の日付が前年に比べて30カレンダー以上変化した場合、資格のある株主は、会社がその代理材料を発行する前の合理的な時間に、会社に代理アクセス指名通知を会社に交付しなければならない。これは、会社が第5.08項に提出された現在の表格8-Kに規定されている。いずれの場合も、年次会議の延期または延期、またはそのような延期または延期の開示発表は、本2.14節に従って代理アクセス指名通知を発行するために、新しい期間(または任意の期間を延長)を開始すべきではない。

C.株主が指名した最高人数。株主指名の最高人数

すべての条件を満たす株主要求会社が年次株主総会の依頼書に含まれる人数は、最終依頼書命名日会社取締役会メンバー総数の25%を超えてはならず、その額が整数でなければ、25%以下の最も近い整数を超えてはならない(“被命名者制限”)。しかし、指名人数の限度額は差し引かなければならないが、ゼロを下回ってはならず、会社が1部以上の有効な通知を受けたことを差し引いて、株主(合資格株主を除く)が本附例第2.12節に従ってこの適用される株主年次総会で取締役候補者を指名しようとしている人数を表明する。また、会社取締役会が最終代理訪問命名日後であるが、年間会議日前に1つ以上の空きが生じ、取締役会が取締役会規模を縮小した場合、指名人数制限は、減少した取締役数で計算されるべきである。第2.14(C)節に規定する著名人制限に達したときを決定するためには、以下の各者は、(1)第2.14節に従って合格株主によって会社の委託書にノミネートされた任意の個人であって、その後撤回される。(2)資格に適合する株主が会社の委託書に組み入れられた任意の個人は、その後、取締役会によって取締役会によって取締役として指名され、取締役として選出されるために著名人として指名される, 及び(3)最終委任代表指名日に在任し、自社の委託書において前2期株主周年会議の株主指名人選とされている任意の取締役(前条(2)項により株主指名人選とみなされるいかなる個人も含む)、及び取締役会が再任した取締役を指名することを決定する。いずれの合資格株主も、1人以上の株主著名人が自社の委託書に格納するために提出した場合、合資格株主が提出した株主著名人の総数が提名人限度額を超えた場合には、当該合資格株主が当該等の株主が当該株主が自社委託書に選ばれることを希望する優先順位に基づいて、当該等株主著名人を順位付けしなければならない。合資格株主が提出した株主指名人数が指名人数制限を超えた場合、第2.14節の要求を満たす合資格株主1人当たり最高位の株主指名者は、指名人数制限に達するまで、当社の代理材料に含まれ、本2.14節の各合資格株主が所有する会社株株式投票権の金額(大きい順)の順に行われる。第2.14節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を合格株主ごとに選択して会社の依頼書材料に組み入れた後も，指名人数制限に達していない場合は，指名人数制限に達するまで繰り返すべきである.

D.株主著名人を持つか，代理材料会社から除名する.株主が有名人になったり

合資格株主は、引き続き第2.14節の要求に適合することができなかった場合、または1人の株主が総会前に脱退され、身を失い、喪失し、または他の方法で指名立候補または取締役に指名された資格を喪失した場合、(1)当社は、その委託書において適用される株主が著名人の名前または名称を保留または削除し、その依頼書から当該株主の名前を差し押さえまたは削除し、および/または他の方法でその株主に通知することができるが、その依頼書または票または依頼書の形態を修正または補充することによって指名される資格がないことを含むが、これらに限定されない。(2)適用される合資格株主は，他の株主が著名人に指名されてはならない，又は株主が指名意向通知を出した最終日の後，そうでなければ，本第2.14節に規定する通知により決定された株主被指名者の欠陥をいかなる方法でも救済してはならない.

E.所有権の決定。本2.14節において、合格した株主は、適格株主とみなされるべきである

(1)株式に関する全投票権と投資権および(2)これらの株式に対する全経済的利益(そこから利益と損失を被るリスクを含む)を“所有”株主のみが同時に所有する会社株の流通株；ただし、(1)及び(2)項に従って計算される株式の数は、(A)当該株主又はその任意の関連会社が任意の決済又は完了していない取引で売却された株式、(B)当該株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、又は(C)当該株主又はその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、又は(C)その株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式証、長期契約、スワップ契約、売却契約、又は他の派生ツール又は同様の合意によって規定された株式を含まない。いかなる文書又は合意が株式又は現金で決済されているかにかかわらず、当社が発行した普通株の名義金額又は価値に基づいて、当該文書又は合意は、以下の目的又は効果を有するか、又は行うことができる：(I)任意の方法、任意の程度、又は将来の任意の時間に、当該株主又はその連属会社のいずれかの株式に対する投票権又は直接投票権、及び/又は(Ii)ヘッジを減少させる, 株式の完全な経済所有権を維持することによって、株主または関連会社が達成または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度で相殺または変更する。株主は、著名人又は他の中間者の名義で保有されている株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株主の株式に対する所有権は、(X)株主が当該株式を貸し出す任意の期間継続して存在するとみなされなければならない。ただし、当該株主は、当該株式損失の経済的リスクを常に保持し、5営業日の通知を出した後に当該等の貸し出し株式を無条件に回収する権利がある。又は(Y)当該株主が委託書、授権書、又はそれが随時撤回することができる他の文書又は任意の投票権を委任する権利を有する。本2.14節では，用語“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである上記目的については、会社の発行済み普通株が“所有”しているか否かは、取締役会又はその任意の委員会が決定しなければならない。本2.14節では、“連属会社”という言葉または複数の“連属会社”は、“取引法”の下の“一般規則と条例”に与えられた意味を持つべきである。

F.所有権要件。第2.14節により指名され、合資格の株主(1)

(第2.14(E)節で述べたように)少なくとも3%の一般的に取締役選挙で投票する権利を有する投票権(“必要株式”)を有しなければならず、(“必要株式”)は、株主総会で投票する権利を有する株主を決定するために、少なくとも3年(“最低保有期間”)内に少なくとも3年(“最低保有期間”)を連続して所有しなければならず、(2)株主周年総会日までに必要な株式を保有し続けなければならない。

G.エージェントは指名通知で要求された情報にアクセスする.合資格株主(含む)

第2.14(B)節に規定する時間内に、任意の組の株主(適格基金を含む各基金及び/又はその株式所有権が合格株主の各利益者として計算された者)は、書面で会社秘書に以下の情報を提供しなければならない

1.必要な株式の記録保持者の書面(及び

最低保有期間内に必要な株式を保有している仲介機関に通過または通過したことを確認し、代理アクセス指名通知を会社秘書に送付または郵送し、それを受信した日までの7日間、合格株主が必要な株式を所有し、最低保有期間内に必要な株式を所有していた

2.条件を満たす株主は、届出の日から5営業日以内に提供することに同意します

年次会議、所有者登録の書面声明及び仲介機関は、合格株主が届出日までに必要な株式の継続所有権を確認する

3.規則14 a-18の要件に従って米国証券取引委員会に提出された添付表14 Nのコピーの一部

“交換法”

4.(A)名前、年齢、主な職業または雇用された仕事および営業住所および居住住所

(B)実益所有株式及び登録されている株式を含む各株主著名人が所有する会社株式の種類及び数、並びに(C)取引法第14条及びその公布された規則及び条例に基づいて、委託書又は他の文書に開示される各株主著名人に関する任意の他の情報を要求する

5.各株主が著名人に提出した書面陳述と合意

資格株主は、著名人を獲得したことを確認する(A)一般会社法による取締役としての責任を理解し、取締役を務める際に当該等の職責に従って行動することに同意し、(B)いかなる者又は実体とのいかなる合意、手配又は了解にもなるべきではなく、いかなる者又は実体にもいかなる承諾や保証を行っていないことを説明し、当該著名人が会社の取締役に当選した場合、どのように任意の議題や問題について取締役として行動又は投票するかを説明し、(C)誰とも合意、手配又は了解の側になってはならない

(D)当社の取締役会員として選ばれた場合は、すべての適用法律及び証券取引所上場基準及び当社が取締役に適用する政策及び指針を遵守しなければならない；(D)当社の取締役会員として選ばれた場合は、当社以外のいかなる者又は実体と、当社以外のいかなる者又は実体と当該株主が著名人を当社取締役のサービス又は行動として代行するための任意の直接又は間接補償、弁済又は賠償については、すべての適用される法律及び証券取引所上場基準及び当社が取締役に適用する任意の政策及び指針を遵守しなければならない。(E)会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な側面において、真実かつ正しいべき事実、陳述、および他の情報を提供すべきであり、陳述の状況に応じて陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実の陳述も漏れてはならない、(F)取締役を担当するときに会社のすべての株主を代表する

6.合資格株主によって提出された各株主が著名人に提出した書面の同意は以下のとおりである

(B)当選後に取締役を務める；(C)第2.14(G)(4)節に従って提供される情報を公開開示する

7.資格に適合する株主(任意のグループの株主の各メンバーを含む)について、

適格基金および/またはその株式所有権が合格株主の各利益所有者として計算された基金)は、代理アクセス指名通知を提供する：

A.適格株主の名前と住所(任意のグループの各メンバーを含む)

各基金は、合格基金および/またはその株式所有権が合格株主として計算された各利益者からなる株主)

B.会社が所有する株式の種類及び数量(定義参照

第2.14(E)節)、及び適格株主が株主周年大会記録日後5営業日以内に、株主総会記録日までの会社の株式種別及び株式数を書面で通知すること

C.会社株式株式の各世代の有名人所有者の書面声明

合資格株主又はその共同経営会社実益が所有しているが登録されていない株式、当該世代有名人所有者が保有している当該会社の株式の数、及び世代有名人所有者が周年大会記録日後5営業日以内に、当該合資格株主実益が所有しているが登録されていない会社の株式種別及び数、及び当該世代有名人所有者が周年大会記録日までに保有している当該会社の株式数を書面で通知すること

D.合資格株主が意図的に自らあるいは代表を委任して出席させた陳述書

株主指名の年次会議

E.任意の合意、手配、または了解の記述(書面であるか否かにかかわらず)

この合格株主と他の人との間の指名については、取引法別表13 D第5項または第6項の要求に基づいて記述または報告される任意の合意(付表13 Dの要求が合格株主に適用されるか否かにかかわらず)、および年次会議記録日から5営業日以内に年間会議記録日まで有効である任意の合意、手配、または了解通知会社を含むが、これらに限定されない

F.任意の派生ツール、スワップ、オプション、権利証、空振り株式数、ヘッジまたは

当該合資格株主又はその代表が、当社の任意の株式株式について締結した利益権益(当該株式の名義数を含む)、及び当該合資格株主又はその代表が行った任意の他の取引、合意、手配又は了解(任意の淡倉又は株式の借入又は貸し出しを含む)の説明であり、その効果又は意図は、損失を軽減し、又は株価変動のリスク又は利益を管理することである。当該合資格株主又は当該合資格株主の自社株式に関する投票権又は金銭又は経済的利益(当該取引、合意、手配又は了解を含む名義株式数を含む)を増加又は減少させ、当該合資格株主が株主総会記録日後5営業日以内に当該会社のいずれかの当該取引、合意、予定又は了承された株主総会記録日を書面で通知しなければならないことに同意すること

G.開示を要求する適格株主に関する任意の他の情報

取引法第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争中の役員選挙のための委託書を募集し、又は他の方法で要求する

H.資格に適合する株主の開示情報に対する書面同意

本2.14(G)(7)節により提供される

一、グループが共同で資格に適合するものを構成する

株主、グループのすべてのメンバー(任意の株主グループの各メンバーを含み、各ファンドは、合格基金および/またはその株式所有権が合格株主として計算された各利益所有者を含む)は、指名を撤回することを含む株主グループのすべてのメンバーを代表する指名およびそれに関連する事項について行動するグループメンバーを指定する

J.資格に適合する基金については、その株式保有量は以下の目的で計算される

資格に適合する株主、取締役会が合理的に満足している書類、合格基金を構成する基金を証明する：(1)共同管理と投資制御の下、または(2)共同管理の下で、主に単一雇用主が資金を提供する

8.資格のある株主(任意のグループの各メンバーを含む)の書面陳述

(A)通常業務中に必要な株式を買収し、会社の支配権を変更または影響することを意図していないこと、(B)年次総会開催日まで所望の株式の合資格所有権を維持することを意図していること、(C)指名されていなくても株主が著名人を指名されている者以外の誰も取締役会選挙に参加してはならない。(D)他の人が証券取引法第14 a-1(L)条に示す“招待”活動に“参加”しないことはなく、その株主代理有名人又は取締役会で著名人を提出された以外の誰もが当該年次総会で取締役会員として選ばれることを支援する。(E)当社が配布した表を除いて、いかなる株主にもいかなる形式の代表委任状を配布してはならない。(F)年次総会に関連する任意の意見募集に適用されるすべての適用された法律および条例を遵守することに同意し、(G)会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供しなければならない。これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な側面において真実であるべきか、または正しいべきであり、必要な重要な事実の陳述を見落としてはならず、述べられた状況に応じて誤解されないようにしなければならない, (H)当該合資格株主のいずれかの株主代理人が、当社の委託書及び当社が適用される周年総会の委託書に含まれることを知った後、当該合資格株主又はその代表により他の人に貸し出された任意の発行済み株式を回収し、当該等発行済み株式は、第2.14(E)節の関連条文に基づいて計算され、必要な株式及び当該合資格株主の本契約下での資格を決定する

9.資格のある株主(任意のグループの株主を含む各メンバー、

合格基金を構成する各基金および/または各利益者(その株式所有権が合格株主として計算された目的)は、(A)合格株主と会社株主とのコミュニケーションまたは合格株主が会社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規違反によって生じるすべての責任を負うことに同意する。(B)会社又はその任意の取締役、高級職員又は従業員に対する脅威又は係属の訴訟、訴訟又は法律手続(法律、行政又は調査を問わず)について、合資格株主が第2.14節に提出された任意の指名、合資格株主と会社株主とのコミュニケーション又は合資格株主が会社に提供する資料に基づいて生じるいかなる責任、損失又は損害について、会社及びその各取締役、高級職員及び個別従業員に賠償を行い、損害を受けないようにする。並びに(C)株主著名人が指名される会議に関連する任意の招待又は他のコミュニケーションを米国証券取引委員会に提出することは、取引所法案第14 A条の規定に基づいてそのような書類を提出する必要があるか否かにかかわらず、又は同法により任意の免除提出書類を得ることができるか否かである。

H.その他必須情報.会社の要求の下で，株主一人一人が提出しなければならない

会社秘書は会社役員と上級管理者に記入を求めるアンケートに記入して署名します。当社は、取締役会が各株主が著名人であるか否かを決定するために、本附例2.12(A)(2)節で定義された独立者であるか否かを決定するために、必要な追加資料を提供することができる。

一、撤回できない辞任。すべての株主が有名人を出すには会社の秘書に提供しなければならない

第2.14(B)節に規定する代理アクセス指名通知の期限を提出し、撤回できない取締役会からの離脱決定は、(1)著名人個人が第2.14(G)(5)節に従って会社に提供する情報が、陳述を行う場合に誤った導電性を有さないか、または(2)著名人または指名された著名人を指名された合格株主に基づいて効力を有さないか、または(2)著名人または指名された著名人の合格株主を特定するために、撤回できない取締役会の決定を撤回することができない。この附則によると地下鉄会社には何の義務もありません。

J.提供された情報中の欠陥を通知し，修正する.もし何か情報や

合資格株主又は株主代理人が当社又はその株主に提供する通信は、すべての重大な面でもはや真実及び正確ではなく、又は陳述に必要な重大な事実を見落とし、かつ当該等の陳述を行う場合には誤解性を持たないため、各合資格株主又は株主代理人は(どのような場合にかかわらず)先に提供した資料中の任意の欠陥及び当該等の欠陥を是正するために必要な資料を速やかに当社秘書に通知しなければならない。

K.株主有名人は含まれていません。本契約によれば，会社は含まれることを要求されてはならない

第2.14節では、株主は、任意の株主会議の依頼書資料に著名人を指名される

1.資格に適合する株主(または任意の株主団体または任意の基金の任意のメンバー)

合資格の株主著名人)は、任意の個人が年次総会で取締役会員に選出されることを支援するために、かつてまたは現在参加しているか、またはかつてまたは別の人が“取引所法案”規則14 a-1(L)に基づいて“募集”を指しているが、その株主著名人または取締役会が著名人に選出されていることを除く

2.株主が指名された者が、任意の合意、手配、または了解の当事者になる場合

会社以外の任意の個人またはエンティティが、その株主が会社の取締役の候補者またはサービスとして著名人に言及されたことに関連する任意の直接的または間接補償、補償または賠償、または会社以外の任意の個人またはエンティティが、その株主が会社の取締役として著名人に言及された行為について、適時に開示されなかった任意の直接的または間接補償、補償または賠償について達成された任意の合意、手配または了解；

3.本附例第2.12(A)(2)節で定義された非独立者は、取締役会によって決定される

役員名簿

4.取締役会のメンバーに選ばれた人が会社違反になる

これらの定款の中で、会社の会社登録証明書又は会社管理ガイドライン、会社普通株がそれに上場する主要な米国取引所の規則及び上場基準、又は任意の適用される州又は連邦法律、規則又は法規

5.過去3年間に、次のような競争相手であった上級社員または役員は誰であるか

1914年“クライトン反トラスト法”第8節

6.未解決刑事訴訟の指定対象者(交通違反その他は含まれていない)

軽い罪)または過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決を受けた

7.上記のような株主が著名人または適用される資格株主(または以下のいずれかのグループの任意のメンバー)

株主)は、取締役会またはその任意の委員会によって認定された陳述を誤解しないように、任意の重要な点で事実ではないか、または陳述に必要な重大な事実を記載しないように、当社に提供する

8.合資格株主(または任意の適格株主団体のいずれかのメンバー

株主)又は適用された株主は、本2.14節に規定する義務を履行できなかった

9.以下の条項に従って発行されるD規則506(D)条に指定されたタイプの任意のコマンド

1933年改正された証券法；または

10.会社秘書は、株主指名があったことを示す通知を受けた

本付例第2.12節による取締役株主有名人抽出者の事前通知によると、取締役会に入った株主著名人の選出を要求しており、この通知は、2.14節に基づいて指名された著名人を会社の依頼書に含めることを明確に選択していない。

無効で考慮されていない指名。この協定には反対の規定があるにもかかわらず、取締役会は

取締役又は年次株主総会議長は、会社が当該採決に関する依頼書を受信した場合であっても、(1)株主が著名人及び/又は適用された合格株主(又は任意のグループの株主のいずれかのメンバーが共に当該合格株主である)が取締役会又は年次会議議長が決定した第2.14節に規定する義務に違反した場合は、その指名を無視しなければならない。又は(2)資格に適合する株主(又はその適格代表)が株主総会に出席していない場合は，第2.14条に基づいて任意の指名を行う。

M.条件を満たしていない株主有名人.会社の依頼書に含まれている任意の株主代理人

(1)株主総会で脱退したか、または資格を満たしていないか、または株主周年総会で当選できなかったか、または(2)当該株主の著名人の当選に少なくとも25%の賛成票を得られなかった場合は、本2.14節の規定により、その後の2回の株主周年総会の株主有名人になる資格がない。任意の株主著名人は、当社のある株主総会の委託書に含まれているが、その後、適用される株主総会前の任意の時間に、本第2.14節又は本附例の任意の他の条文又は当社の会社登録証明書又は会社管理指針又はその他の法律又は法規を適用する資格を満たしていないと判断された場合は、関連株主周年総会で当選する資格がなく、当該株主著名人を指名する資格株主によって代替されてはならない。任意の合資格株主(各株主、合資格基金からなる基金、および/またはその株式保有量が合資格株主の利益所有者として計算される)は、株主周年総会で取締役に当選した株主著名人は、その後の2(2)期株主年次総会の株主指名にノミネートまたは参加する資格がないが、これまでに当選した株主著名人を除く。

N.グループメンバー。いかなる株主も1つ以上の株主団体に参加してはならない

年次株主総会において本条項第2.14条に基づいて指名された適格株主。合資格株主が一連の株主から構成されている場合、このような付例に記載されている個別合資格株主に関する任意およびすべての要求および義務は、最低持株期間を含み、当該グループの各メンバー(合資格基金を構成する各基金および/または資格株主資格に適合してその株式所有量を計算する各実益所有者を含む)に適用されなければならない。合格株主が一つのグループから構成されている場合、当該グループの任意のメンバーは、本規約の任意の規定に違反し、当該合格株主グループの違反行為とみなさなければならない。

.排他的ではない.本2.14節は，株主が以下の被指名者を含む唯一の方法であるべきである

取締役は会社の代理材料において、取引法により公布された規則14 a-19に別途規定されていない限り。

第三条

役員.取締役

3.1節の任期と任期。会社の業務及び事務は取締役会が管理し、又は取締役会の指導の下で行われる。取締役会全体を構成する取締役数は時々取締役会決議によって決定されなければならず、メンバーは13(13)人を超えてはならない。第1回株主周年大会及びその後の各株主年次総会では、当時在任していたすべての取締役のそれぞれの任期が会議で満了し、取締役の後継者を次期年次株主総会に任命しなければならない。現役員は本附例で規定されているように、毎年指名選挙で再任することができる。各取締役の任期は、その当選して資格を取得した任期と同じであるか、またはその後継者が当選して資格に適合するまで、または早期辞任、免職または死亡するまででなければならない。取締役会は時々取締役になる最低資格を制定するかもしれない。これらの資格は、会社が株式を所有するための前提条件を含むことができるが、これらに限定されない。

3.2節取締役会議長。取締役会は取締役会メンバーの中で1人のメンバーを取締役会議長に選出し、任期は取締役会が決定し、取締役会が決定した時間と方法で取締役会議長職の空きを埋めるべきである。取締役会議長は取締役会と株主のすべての会議を主宰し、取締役会が時々規定する他の職責を負わなければならない。

3.3節の会議場所.取締役会会議は、取締役会議長または会議を招集する機関または個人が時々指定するデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催することができる。

3.4節の定例会.取締役会の定期会議の時間は取締役会によって決定される。いかなる定例会も事前に通知する必要はない.

3.5節特別会議。取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者または総裁が招集することができ、秘書またはアシスタント秘書が2人以上の取締役の書面要求に応じて開催することもできる。任意の特別会議の通知は、会議開催日の3(3)日前に各取締役の住所又は通常営業場所に郵送されるか、又は電報、ファクシミリ又は他の電子伝送方式、隔夜特急宅配サービス、自ら又は電話方式で、会議時間よりも遅くなる24(24)時間前に関係取締役に郵送されなければならない。取締役が取締役会会議で述べた時間の前又は後に会議を放棄する書面声明に署名した場合、又は放棄を電子的に通知する場合には、当該取締役に取締役会議通知を発行する必要はない。取締役が会議に出席する場合は当該会議に対する放棄の通知を構成すべきであるが，次の場合を除く

取締役の会議出席の明確な目的は、会議開始時にいかなる業務の取引にも反対することであり、会議は合法的に召集または召集されたものではないからである。

3.6節では会議を行わずに行動する.取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、これらの同意が取締役会または委員会の会議記録と共に提出された場合、任意の取締役会またはその任意の委員会会議で取られるか、または許可された任意の行動は、会議を経ずに取られてもよい。

第3.7条会議の司会者及び秘書。各取締役会会議又は株主会議は取締役会議長が司会しなければならず、又は取締役会議長が欠席した場合、順次最高経営者又は総裁が司会し、誰も出席していない場合は、会議で選択された取締役会メンバーが司会する。

3.8節の定足数.認可された役員総数の過半数が処理業務の定足数を構成している。定足数に満たない場合は，過半数の出席者(または1人しか出席しない場合はその人)は，十分な定足数が出席するまで休会を宣言することができ，会議で発表される以外は別途通知しない.定足数の会議に出席し、役員の過半数の議決を経て、すなわち取締役会行為である。

3.9節電話会議。取締役会または取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または取締役会委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人は、このような通信機器を介して相手の声を聞くことができる。このような参加は自らこの会議に出席するように構成されなければならない.

第3.10節賠償。取締役は取締役会議長、取締役又は委員会メンバーのサービスとして、取締役会が規定する報酬及び費用精算を受けなければならない。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、または他の身分で会社としてサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。

3.11節で辞任する。任意の取締役または会社委員会のメンバーは、いつでも書面または電子的に(A)取締役会議長、最高経営責任者または取締役会主席総裁および(B)秘書に辞任を提出することができる。このような辞任は、確定された発効日が規定されていない限り、受領された日から発効する。どんな辞任を受け入れるかはそれを発効させるための必要条件ではない。

3.12節役員の免職。いかなる役員も，その任期満了前に理由なく免職されてはならない。株主がそのために開催された会議で投票して決定しない限り。

3.13節で穴を埋める.取締役数の増加による欠員、あるいは死亡、免職、辞任による欠員は、(A)取締役会が補填するか、または(B)を株主が埋めることができる。役員数の増加による欠員を埋める役員が任命されれば、任命された取締役はその後継者が選出されるまで在任する。取締役の死去、免職又は辞任により生じた空席を埋める取締役が任命された場合、新たに任命された取締役の任期は、その前任者が当選した任期と同じ、又はその後継者が当選するまででなければならない。

第四条

委員会

4.1節の委員会の構成とその権限と権限。取締役会は、全体取締役会の過半数が決議を採択し、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人または複数の取締役で構成される。いずれの委員会も、当該等の決議案に規定された範囲内及び法律の許可の範囲内で、取締役会が自社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を行使することができ、当社の印鑑を押す必要がある可能性のあるすべての書類に自社印鑑を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、(I)株主承認又は株主推薦会社法の明文規定に株主承認のいかなる行動又は事項を提出しなければならないか、又は(I)当社の定款を採択、改訂又は廃止する権利を有することができる。

4.2節の定例会.委員会の定期的な会議は委員会が決定した時間に行われなければならない。いかなる定例会も事前に通知する必要はない.

4.3節の特別会議.委員会の特別会議は、委員会の議長または秘書または補佐秘書が、2人以上の委員会のメンバーの書面要求に応じて開催することができる。いかなる特別会議の通知も，会議の開催日の前3(3)日以内に，当該委員の住所又は通常事務場所に郵送し，又は電報，ファクシミリ又は

その他の電子伝送方式は，隔夜宅急便，体感または電話方式であり，会議開催前の24時間(24)時間に遅れてはならない.委員会のメンバーが書面放棄通知に署名した場合、または通知の前または後に電子的に放棄通知を発行した場合、委員会メンバーに任意の委員会会議の通知を発行する必要はない。どの委員会メンバーがある会議に出席するか，すなわちその会議を免除する予告を構成するが，その委員会メンバがその会議に出席するのは，会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.

4.4節の会議場所。委員会の会議は、デラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、委員会議長または会議を招集する機関または個人によって時々指定されることができる。

4.5節の欠席または資格喪失の会員；定足数。委員会のメンバーが欠席または失格された場合には、任意の会議に出席しているが、投票資格が取り消されていない1人または複数のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバー(“代替取締役”)を一致して任命することができる。委員会メンバー総数(任意の代替取締役とともに)の過半数は、事務を処理する定足数を構成しなければならない。定足数に満たない場合は，過半数の出席者(または1人しか出席しない場合はその人)は，十分な定足数が出席するまで休会を宣言することができ，会議で発表される以外は別途通知しない.定足数会議に出席した委員会の多数のメンバー(任意の代替取締役とともに)の採決は委員会の行為とすべきである。

第四条

役人たち

5.1節で指定する.会社は、本附例又は本附例の発効日又は後に採択された取締役会決議に規定された職名及び職責の上級者を所有しなければならない。

5.2節選挙と資格。会社の上級管理者は、取締役会の具体的な決定のような取締役会選挙によって生成され、最高経営責任者総裁、最高経営責任者、最高財務官、1人以上の副総裁、秘書、財務担当者、1人以上のアシスタント秘書およびアシスタント財務担当者、および取締役会が適切と思う他の高級管理者および代理人から構成されてもよい。その会社の上級者は必ずしも役員とは限らない。

5.3節任期。上級者の選考方式と在任期間は取締役会で決定します。各役人の任期は、その当選および資格取得時からその後継者が当選して資格を取得するまで、またはそれ以前の辞任、免職、または死去までの間である。

第五十四条辞職。当社のいかなる上級者も、いつでも(A)取締役会議長、行政総裁又は取締役社長総裁及び(B)秘書に辞任書面通知を出すことができます。このような辞職は、文書に規定された時間に発効し、規定されていない場合は、辞任を受けたときに発効しなければならない。辞任を受け入れることはそれを発効させるために必要なものではない。

第五十五条削除。取締役会は、理由の有無にかかわらず、いつでも高級社員の職務を解除することができますが、この免職は、その上級社員と会社との契約権利を損なうことはできません。

5.6節賠償。各主管者の報酬は取締役会が決定します。

第5.7節行政総裁。最高経営責任者は、取締役会の指導と制御の下で、会社の業務計画、政策、プログラムを策定し、実施し、会社及びその他の高級管理者の業務及び事務に対して全面的かつ積極的な管理、指導及び制御を行うべきである。最高経営責任者は、取締役会議長が欠席した場合に取締役会及び株主会議を主宰し、会社名及び代表社債、契約及び契約を締結する一般的な権力、及び会社の最高経営責任者に一般的に関連するすべての権力を一般的に行使することを取締役会に直接報告しなければならない。行政総裁が長期的に不在またはその理由で行動できない間、取締役会議長(または取締役会が指定した他の上級者または取締役)は、最高経営責任者の権力を行使し、その職責を履行しなければならない(そのような権力および職責の一部または全部を任意の他の取締役または会社の上級者に付与することを含むことができる)。

第5節首席運営官兼首席財務官総裁。総裁、最高経営責任者、および最高財務官の職責は、最高経営者または取締役会によって時々それぞれに割り当てられなければならない。

第5.9節総裁副総理。すべての副総裁は行政総裁或いは取締役会が時々彼或いは彼女に委任する権力とそれを履行するなどの職責を持っている。

第5.10節秘書。秘書は取締役会と株主会議に出席し、取締役会議長の指示の下で採決と議事録を記録し、株主と取締役会議を招集する通知の発行に協力すること、会社の印鑑を保存し、時々必要な文書に印鑑を押すこと、会社の株式譲渡帳簿と他の帳簿と記録を保存すること、会社の株式譲渡代理として機能すること、要求され、適切な場合に会社が文書に署名したことを証明すること、適切な要求に従って取締役会に報告すること。また、秘書職に付随する他の職責を実行し、行政総裁または取締役会議長が時々秘書を委任する他の職責を実行する。

第5.11節司庫。司庫はすべての会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存しなければならない。司庫は、すべての金及びその他の財産を、最高経営責任者又は取締役会が指定した会社名義の他の財産に預託又は支払しなければならない。司庫は、取締役会定例会において、又は彼らが要求したときに、司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況の報告を最高経営者及び取締役会に提出しなければならない。司庫は、最高経営責任者又は取締役会が時々指定する格納庫の職務に関連する他の職責を履行しなければならない。

第5.12節他の高級乗組員。当社のすべての他の上級者は行政総裁や取締役会が時々彼あるいは彼女に委任する権力とその職責を持っています。

第六条

証券証明書、証券譲渡証明書及び登録貯蔵業者証明書

6.1節株。会社の各株式所有者の権益は1枚または複数の証明書によって証明されなければならないが、取締役会は1つまたは複数の決議によって、その任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることを規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式を保有する各会社の株式保有者は、取締役会議長、総裁または総裁副会長、司庫または補佐司庫、または会社秘書またはアシスタント秘書が会社名義で署名した証明書を取得し、その所有者が会社で所有している株式数を証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。ファクシミリ署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行されたように、地下鉄会社によって発行されてもよく、その効力は、発行当日が上級者であるか、引渡し代理人または登録員であるかのようにすることができる。

6.2節株式カテゴリ/シリーズ。会社は、会社登録証明書またはその任意の改訂本に記載され、明示された1つまたは複数の株式または任意のカテゴリ内の1つまたは複数の株を発行することができ、任意のまたはすべてのカテゴリは、額面株式または額面なし株であってもよい。証明書に代表される会社株に属する場合は、各種類の株式又はその系列の権力、指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利、並びに当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限は、会社が当該カテゴリ又は系列の株式を代表するために発行する証明書の正面又は裏面に全面的又は概括的に記載しなければならないが、“会社法通則”によれば、上記の規定の代わりに、会社が当該カテゴリ又は系列の株式を代表するために発行する証明書の正面又は裏面に記載することができる。会社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、オプション、または他の特別な権利を取得することを要求する各株主に提供される宣言、およびそのような特典および/または権利の資格、制限、または制限を無料で提供する。

6.3節株式譲渡。“会社法総則”第202条に許可された譲渡制限を遵守した上で、会社が任意の譲渡代理に善意で譲渡命令を発することを阻止するために、連邦又は州証券の法律、規則又は法規に違反する可能性があることを防止するために、会社の株式所有者は、自ら又はその正式に許可された代理人又は法定代表者がその帳簿上で会社の株式を譲渡することができる(証明されていない株については、正式に署名された指令を交付することにより、又は法律を適用して許可された任意の他の方法で譲渡することができる)。一方、譲渡の際には、旧株式(有資格株式の場合)は会社に提出し、株式及び譲渡簿及び分類帳を担当する者又は取締役が指定した他の者に渡し、当該等の者がログアウトし、新株(又は無証明株式)は発行しなければならない。すべての譲渡は記録されなければならず，絶対譲渡ではなく担保性保証のために譲渡を行う場合は，譲渡分録に明記しなければならない.

6.4節で保持者を記録する.譲渡登録を正式に提出する前に，会社はその株式の記録所有者を完全所有者と見なすことができ，逆の通知があっても，通知を投票，受信し，完全所有者のすべての権利と権力を享受する権利がある.

6.5節の証明書紛失，盗難，廃棄，破損.会社が以前に発行した紛失、盗難、廃棄または破損されたと言われている株式の代わりに、新しい株式を発行することができ、取締役会または社長は、紛失または廃棄された株式の所有者またはその法定代表者に、その株を紛失したと言われることによって引き起こされる可能性のある任意の費用または損失を賠償するために、彼らが指示した金額を支払うように要求することができる。

6.6節の配当。会社登録証明書及び適用法律の規定に適合する場合、取締役は任意の年次会議、定例会又は特別会議において、彼らが適切であると考えたときに、合法的な利用可能資金の中から会社の配当金を発表することができる。配当金は現金、財産、または会社の株の形で支払うことができる。任意の配当金を発表する前に、会社の任意の配当金を派遣することができる基金から、取締役が時々適切であると考えている1つまたは複数の運転資金を、配当金を同等またはあるか、または取締役が会社に最も有利であると思う他の用途に対応するか、または有するか、または有するか、または取締役が会社に最も有利であると思う他の用途の予備基金とすることができる。

第七条

他にも

7.1節財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

7.2節会社印鑑。会社印鑑は、取締役会が時々規定する形式を採用し、印鑑またはそのファックスまたは任意の他の方法でコピーして使用することができる。

7.3節分割可能性.本プロトコルのいかなる規定も無効または実行不可能であり，本プロトコルの残りの条項の有効性や実行可能性に影響を与えない.

7.4節特定の紛争の裁決フォーラム。会社が代替法廷(“代替法廷同意”)を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)会社の任意の取締役、高級管理者、株主、従業員または代理人が会社または会社の株主に対する信頼された責任を侵害する訴訟であるべきである。(Iii)一般会社法または会社登録証明書または附例の任意の条文によって引き起こされる、または関連または一般会社法が衡平裁判所司法管轄権を与えることによって、会社または任意の取締役、高級職員、株主、従業員または代理人に対して引き起こされる、または関連する任意の訴訟、(Iv)任意の主張が内部事務説によって制限された訴訟、または(V)一般会社法115節で定義される“内部会社申索”を構成する任意の他の会社または取締役高級職員、株主、従業員または代理人に対して引き起こされるまたは関連する訴訟。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、衡平裁判所が任意のそのような訴訟または手続に対して標的管轄権を欠いている場合、そのような訴訟または手続の唯一および排他的裁判所は、その裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州または連邦裁判所が、場合によっては適用される)が同じ原告が同じ権利要件を主張する以前の訴訟を却下しない限り、被告として指定された不可欠な当事者に対して所属者管轄権が不足しているので、上記の規定がある。個人や実体で購入しても, その他の方法で会社の株式株式のいずれかを買収または保留する権利は、本7.4節の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。現在または将来の任意の行動またはクレームについて、任意の代替フォーラム同意の存在は、本条項7.4に記載されている会社が行っている同意権を放棄するものとみなされてはならない。

第八条

付例の改訂

第8.1条一般規定。株主、取締役会は本規約を制定、修正、廃止することができ、新しい定款を制定することもできる。