カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表10-Q

(マーク1)

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☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末までMarch 31, 2022

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-40810

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☐  違います。 ☒

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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2022年5月13日までに登録者は20,000,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5,000,000B類普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された。

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持久力で会社を買収する。

カタログ表

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第1部財務情報

項目1.財務諸表

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持久力で会社を買収する。

簡明貸借対照表

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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持久力で会社を買収する。

簡明操作説明書

2022年3月31日までの3ヶ月間

(未監査)

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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持久力で会社を買収する。

株主損失変動簡明報告書

2022年3月31日までの3ヶ月間

(未監査)

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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持久力で会社を買収する。

簡明現金フロー表

2022年3月31日までの3ヶ月間

(未監査)

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付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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持久力で会社を買収する。

簡明財務諸表付記

(未監査)

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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

本四半期報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”、“当社”、“会社”とは持久力買収会社を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を指し、私たちの“スポンサー”とは持久力南極共同会社を指す。以下、我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告には、1933年証券法(“証券法”)第27 A節と1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における我々の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“そうなる”およびそれらの変形、ならびに同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き表現で予想される結果とが大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10−K表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。私たちはどんな前向きな陳述を更新したり修正したりする義務がない, 新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法が要求される可能性がない限り。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年4月23日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としており、業務合併と呼ばれています。2021年9月17日に初公募株を完成させましたので、以下では“流動性と資本資源”でご紹介します

どの業界でも初歩的な業務統合目標を求める可能性がありますが、空間や無線技術業界では、私たちの買収目標の特徴に合った会社、特にデータインフラ、データ分析、ビッグデータを支援する業界に重点を置きたいと思います。これらのテーマを反映する業界はプラットフォームとセンサー、移動通信、モノのインターネット及び人工知能とビッグデータ分析業界を含み、私たちはこれらの業界を総称してターゲット業界と呼ぶ。私たちの目標業界では、数十社が公開市場の参入から利益を得ることができ、私たちの投資基準に適合し、私たちの管理チームのグローバル関係と数十年の業界専門知識から利益を得ることができると信じている。

初公募が完了して以来、運営業務と業務統合を達成するための複数の機会を検討し続けてきましたが、現在検討している任意の目標業務や他の目標業務と業務統合を完了するかどうかは決定できません。私たちは、初公募株と私募株式証明書を売却して得られた現金(以下、以下のように定義します)、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って業務統合を完成させる予定です。

最新の発展動向

2022年3月8日、吾らはイスラエル列国法に基づいて設立された有限責任会社SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)及びSatixFy MS(ケイマン諸島免除を受けた会社及びSatixFyの直接全額付属会社(“合併子会社”)と業務合併協定(“業務合併合意”)を締結した。業務合併協定によると、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれます(“業務合併”)が、当社はSatixFyの完全子会社として存続します。

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業務合併発効時間(“発効時間”)には、(I)1株当たり額面0.0001ドルの会社A類普通株(在庫株、償還株式および異なる意見株式を含まない)はSatixFy普通株と交換され、(Ii)当社の1株当たり発行された株式承認証はSatixFyが負担し、SatixFy普通株を行使できる引受権証(株式証仮定合意を受ける必要がある条項および条件制限)となる。

発効時間前に、1株当たりSatixFy優先株はSatixFy普通株に転換される。この優先株転換に続いて発効時間前に、SatixFyの1株当たり発行済み及び発行済み普通株はいくつかのSatixFy普通株(“収市前資本再編”)に変換され、計算方法は1株当たり発行済み及び発行済み普通株に(A)調整された1株当たりの権益価値及び(B)10.00ドル(“交換比率”)の商数である。また、収市前の資本再編に続いているが、発効時間の直前に発行され、行使されていないSatixFyの株式購入ごとに、この等購入持分に制限されたSatixFy普通株数に両替比率を乗じて調整され、1株当たりの行使価格は発効直前までに当該購入持分の行使価格を両替比率で割って決定される。また、市の前資本再編を受けた後であるが、発効時間の前に、1部のSatixFy株式承認証はこの等株式証に制約されたSatixFy普通株式数に両替比率を乗じて調整し、1株当たりの権利価格は発効直前の当該株式証明書の1株当たりの行使価格を両替比率で割って決定する。各発行済みと未発行のSatixFy株式承認証は無現金に基づいて行使され、当時の1株当たり価格は10.00ドルに等しいと仮定し、いかなるSatixFy株式承認証は発効時間後に有効ではないと仮定する。

業務合併協定に調印する前に、SatixFyは信用手配を締結し、これによりSatixFyは55，000，000ドル(“債務融資”)を借り入れる。SatixFyは、発効時期とほぼ同時に、単位引受プロトコル(“PIPE融資”または“単位引受プロトコル”)によって複数の投資家(“PIPE投資家”)に証券を発行する。

また、業務合併協議を実行する前に、SatixFyとアメリカデラウェア州有限責任会社及びCantor Fitzgerald&Coの共同経営会社(“CF主要投資”)は持分信用限度額購入プロトコル及び関連登録権協定を締結し、これにより、SatixFyは業務合併完了後に最大75，000，000ドルのSatixFy普通株(“信用株式限度額”)を発行することができる。

企業合併の完成は“企業合併協定”でさらに説明されたいくつかの条件の制約を受けなければならないことを提案した。

特に説明しない限り，本10-Qテーブルは提案された業務統合を発効させることはなく，業務統合に関するリスク記述も含まれていない.提案されたビジネス統合に関連するこのようなリスクおよび影響は、SatixFyによって提出されたテーブルF−4登録宣言に記載される。表F-4の登録声明には、合併後の会社の業務、運営、財務状況、管理、管理、資本およびその他の重要な条項の説明、および償還手続および取引を承認する株主総会に関する情報も含まれる。

経営成果

2022年3月31日までの3ヶ月間の純収益は、1，828，812ドルの運営コストを含む3，112，829ドルであり、1，396，974ドルは合併および買収コストに関連しており、4，926，027ドルの権証負債公正価値変動の未実現収益と、15，614ドルの利息収入とが含まれている。

当社の四半期における業務活動には、主に組織活動と、業務合併の予想買収候補を識別·評価するために必要な活動が含まれています。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。

私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業になることにより費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)や、職務調査やその他の目標探しや業務合併完了に関する費用が発生します。

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流動性と資本資源

2022年3月31日現在、私たちの運営銀行口座には212，259ドル、運営資本赤字は1，805，345ドルです。

2022年3月31日までの3カ月間、経営活動のための現金は297，906ドルだった。

私たちが2021年9月17日までにIPOを完了した流動資金需要は、保証人が25，000ドルを支払って5，750，000株の方正株(以下、定義する)と保証人無担保本票での融資148，372ドルを支払うことで満たされている。このチケットは2021年9月17日に全額支払いされました。

2021年9月17日，20，000，000単位(以下，“単位”と略す)の初公募株を完成させた。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，合計200，000，000ドルの毛収入が生じた。IPOを完了すると同時に、私たちは私たちの保証人と私たちのIPOの引受業者のうちのCantorに7，630，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を販売することを完了した。私募株式証明書は私募株式証明書1部あたり1ドルで販売され、総収益は7，630，000ドルである。

私募株式証の初公開·売却後、売却先および私募株式証から得られた純額は合計201，000，000ドルで、大陸株式譲渡信託会社が受託者として当社の公衆株主のために設立した米国信託口座(“信託口座”)に入金される。IPOの取引コストは13，810，289ドルであり，4，000，000ドルの引受割引および手数料，9，000，000ドルの繰延引受割引手数料および810，289ドルの他の現金発売コストを含み，当社保証人への無担保本券148，372ドルの返済を含む.また，2022年3月31日と2021年12月31日までの信託口座以外の現金はそれぞれ212 259ドルと510 165ドルであり，運転資金用途に利用可能である。信託口座内の資金は、期間185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、または米国債の通貨市場基金にのみ投資される。

私たちは、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用するつもりで、その利息は、納付すべき税金と繰延保証手数料を含まずに差し引かれて、私たちの業務合併を完成させなければなりません。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。私たちが信託口座の資金から支払う唯一の税金は、所得税と特許経営税(あれば)になると予想しています。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供します。

私たちが使用する信託口座以外の資金は、主に対象企業の識別と評価、潜在的目標企業の業務遂行調査、潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、会社文書および潜在的目標企業の重要な合意の審査、業務合併の構築、交渉、完了、および信託口座で稼いだ利息が私たちの税金を支払うのに不十分な場合に税金を納めるために使用されます。

運営資金の不足を補うために、または予想される業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの役員および上級職員は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが私たちの業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの融資金額を返済するかもしれない。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。私たちの業務合併が終わっていなければ、これらの融資金額を返済するために信託口座以外の運営資金の一部を使用することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこれらの融資金額の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私たちの保証人と康托に発行した私募株式証と同じになる。上記の規定のほか、このような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちは、第三者がこのような資金を借り、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄すると信じていないので、保険者または保険者の関連会社または特定の役員および上級管理者以外の他の当事者に融資を求めることを望まない。2022年3月31日と2021年12月31日現在、このような運営資金ローンの下での未返済額は何もない。

目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定されれば、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。さらに、私たちは私たちの業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれない

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業務合併を完了した後に相当数の公開株を償還する義務があるため、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性がある。

経営を続ける企業

2022年3月31日現在、私たちはこれまで何の業務もしていませんし、何の収入も生まれていません。設立以来、私たちの唯一の活動は組織活動とIPOに準備するために必要な活動だ。初公募後、最初の業務統合が完了するまで運営収入は発生しません。私たちは信託口座残高利息収入の形で非営業収入23297ドルが発生し、運営資金には使えません。

上場企業になって以来、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、潜在的な業務合併候補者の職務調査を行う費用が発生すると予想されています。私たちの保証人または保証人の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、必要に応じて私たちの資金を貸し出すことができます(財務諸表付記5参照)。

以上のように、経営陣は、業務統合が完了した日から1年以内に需要を満たすことができないため、十分な運営資金や借入能力を有していないと信じている。

財務会計基準委員会2014−15年度会計基準更新(“ASU”)“実体の持続経営としての能力の不確実性に関する開示”による持続経営考慮の評価については、2023年3月17日までに提案された業務統合を完了しなければならない。我々がこの時点で提案された業務統合を完了できるかどうかは不明である.企業合併が2023年3月17日までに完了しなければ、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、企業合併が発生せず、強制清算およびその後の解散が可能であれば、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定している。もし私たちが2023年3月17日以降に清算を要求されたら、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていません。私たちは強制的に清算日までに提案された業務統合を完了するつもりだ。しかし、私たちが2023年3月17日までにどんな業務統合も完了できるという保証はない。

表外融資手配

2022年3月31日現在、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちは、スポンサーの関連会社に毎月10，000ドルのオフィススペース、行政、サポートサービス費用を支払う契約を除いて、長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、または長期債務を持っていません。私たちは2021年9月15日からこれらの費用を受け取り、業務合併と私たちの清算が完了するまで、毎月これらの費用を徴収し続けます。

引受業者は単位当たり0.45ドルの繰延割引、あるいは合計900万ドルを得る権利がある。我々が業務合併を完了した場合、引受契約の条項により、繰延割引は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる。

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肝心な会計政策

株式証法的責任

我々は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、私たちの金融ツールを評価する。派生ツールは授出日に公正価値によって入金され、そして各報告日に公正価値によって再評価され、公正価値が経営報告書に変動して報告される。派生資産

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和負債は貸借対照表において流動または非流動に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または手形変換を行う必要があるかどうかに応じて行われる。

財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 470-20、転換可能債務、および他のオプションは、変換可能債券を発行して得られた資金をその株式および債務構成要素に割り当てる問題を解決した。著者らはこのガイドラインを用いてA類普通株と引受権証の間にIPO募集資金を分配し、余剰法を採用して、まずIPO募集資金を株式承認証の公正価値に分配し、それからA類普通株を分配する。

著者らはASC 815-40“実体自身の権益派生ツール及びヘッジ契約”に掲載された案内に基づいて、公開株式証及び私募株式証を負債として入金した。当社は事件の発生をコントロールしていないため、例えば買収要約や交換は株式証現金決済をトリガする可能性があり、すべての株主も現金を受け取っているわけではないため、株式承認証はその権益処理の基準を満たしていないため、株式承認証は派生負債として記録されている。

1株当たり純収益

私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っています。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。2022年3月31日までの3ヶ月以内に、私たちの株を購入するための発行された株式承認証の17，630，000株の潜在的普通株は、権利証が行使可能であるか、または満たされていないため、希釈後の1株当たり収益から除外される。そのため、1株当たりの純利益は期内の普通株1株当たりの基本純収益と同じである。

償還可能な普通株

我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づいて、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還され、完全に我々の制御範囲内ではなく、一時株主権として分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。米国証券取引委員会は最近、株式償還ツールが特殊目的買収会社に指針を出したため、我々は財務諸表におけるASC 480-10-S 99の応用を見直した。再評価後、我々の経営陣は、公開されたすべての株式を一時株式に分類すべきであると結論した。そのため，償還が必要となる可能性のある20，000，000株A類普通株は償還価値に応じて仮配当として報告し，われわれ貸借対照表の株主損失分は計上しない。

最新の会計基準

2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(ASU)2020-06年度、債務-債務転換およびその他のオプション(主題470-20)およびデリバティブおよびヘッジ-エンティティ自己資本契約(主題815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。この指導意見は2022年1月1日から実施される。ASUの採用は私たちの財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに影響を与えません。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、我々の財務諸表に実質的な影響を与えると考えている。

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プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

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カタログ表

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項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年3月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)。

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カタログ表

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

正常な業務過程で、私たちは時々様々なクレームと法的訴訟を扱うかもしれない。私たちは現在正常な業務過程の外で実質的な法的手続きに参加していない。

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第1 A項。リスク要因

我々の実際の結果が本四半期報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年12月31日までの年次報告書に記載されているいかなるリスクでもある。本四半期報告日現在、2021年12月31日現在の年次報告に記載されているリスク要因に実質的な変化はない。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。

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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

未登録販売

2021年4月26日、私たちの保険者は合計5，750，000株のB類普通株(“方正株式”)を引受し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルであった。2021年6月7日、私たちの発起人は2.5万株の方正株を顧問委員会の三井物産に譲渡した。2021年8月13日、私たちのスポンサーは、私たちの独立取締役ゲイリー·D·ベグマン、ヘンリー·E·デュブワ、マイケル·レターナーにそれぞれ35，000株の方正株を譲渡し、私たちの顧問取締役会のエディ·加藤とサイモン·カスカットにそれぞれ25，000株の方正株を譲渡した。引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて、私たちの保証人は750，000株もの方正株を没収することができます。2021年9月17日、私たちの保険者は固定投資家に1，250，000株の方正株を売却し、これらの投資家は1株約0.004ドルの元の買い取り価格で初公募株で単位を購入した。2021年10月29日、私たちの保証人は引受業者の超過配給選択権が満期になった後、75万株の方正株を没収したが、行使しなかった。

2021年9月17日、初公開募集が終了すると同時に、当社は私募株式証1部当たり1.00ドルの買収価格で保証人と引受業者代表康托(1，000，000件の私募株式承認証を購入した)への非公開販売合計7，630，000件の私募株式権証を完成させ、当社に合計7，630，000ドルの総収益をもたらした。

証券法第4(A)(2)条の規定により、当社の売却方正株式及び私募株式証は、公開発売に関与しない発行者の取引として登録免除を受けることができる。

そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。

収益の使用

2021年9月17日、私たちは2000万セットのIPOを完了した。我々はまた，引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し，初回公開価格で3，000，000単位を追加購入したが，行使されていない.各単位は1株のA類普通株と1部の自社株式承認証の半分を含み、各完全株式証所有者は1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株を購入する権利があるが、いくつかの調整を行わなければならない。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に合計200，000，000ドルの毛収入をもたらした。カントーが私たちのIPOの唯一の簿記管理人を務め、Truist Securitiesが先頭管理人を務めている。我々の初公募株で販売されている証券は，証券法に基づいてS-1フォームの登録声明に登録されている(文書番号333-259098).登録声明は2021年9月14日に施行された。

私募株式証を初めて公開発売及び販売した後、売却先及び個人配給株式証から得られた純額は合計201，000，000ドルで信託戸籍に入金された。IPOの取引コストは13，810，289ドルであり、4，000，000ドルの引受割引および手数料、9，000，000ドルの繰延引受割引および手数料および810，289ドルの他の現金発売コストを含む。また，2022年3月31日現在，信託口座以外の現金は212，259ドルであり，運転資金用途に利用可能である。

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カタログ表

初公募で得られた純額用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。

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項目3.高級証券違約

ない。

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プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

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項目5.その他の情報

ない。

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項目6.展示品

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カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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