添付ファイル4.5

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持久力買収会社の概要

第12条により登録された証券

1934年証券取引法

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以下に、持久力買収会社が改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券の重大な条項について概説し、この条項は、我々が改正及び再記述した組織定款大綱及び定款細則により詳細に記載されている。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。本明細書で言及される“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”とは、持久力買収会社を意味する。私たちはケイマン諸島の免除会社であり、私たちの事務は、私たちが改正して再説明した組織定款と定款の細則、会社法、およびケイマン諸島一般法によって管轄される。今回の発売完了後に採択される改訂および重記された組織定款の大綱と細則によると、当社は200，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および2，000，000株非指定優先株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル。

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職場.職場

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各単位はA類普通株と引戻し可能な株式証明書の半分を含む。各完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、そして調整を行うことができる。株式認証協定によると、権利証所有者は会社A類普通株の整数株に対してしか株式承認証を行使できない。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。

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2021年11月4日、A類普通株と引受権証を構成して分離取引を開始した。保有者は，保有単位を継続するか，その単位を成分証券に分離することを選択することができる.持株者は，単位をA類普通株と引受権証に分類するために，彼らの仲介人に我々の譲渡エージェントに連絡してもらう必要がある.また，これらの単位は自動的にその構成要素に分離され，我々の初期業務統合が完了した後に取引されることはない.各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、あなたが少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を取得したり取引することができないだろう。

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普通株

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A類普通株株主と登録されているB類普通株株主は、すべての事項で保有する1株当たり普通株に投票する権利があり、株主投票で投票され、1つのカテゴリとして投票されるが、法的要求は除外されるが、私たちB類普通株の所有者は、私たちの最初の業務合併前に、任意の理由で私たちのすべての取締役と取締役会メンバーを罷免する権利があり、私たちA類普通株の保有者はその間に取締役の任命投票をする権利がない。当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社の発行済み及び発行済み普通株保有者の少なくとも90%が当社法定人数の株主総会に出席して投票して可決された特別決議案又は当社の株主総会で投票する権利のある株主が一致して可決した書面決議案のみで改訂することができる。“会社法”、我々が改正し、再記載した組織定款大綱及び定款細則又は適用される証券取引所規則に明確な規定がない限り、私たちの普通株の大多数の賛成票を得なければならず、私たちの株主投票で議決された任意のこのような事項(私たちの最初の業務合併前に取締役の任免を除く)を承認し、私たちの最初の業務合併前に, 私たちの株式の多数の賛成票は取締役の任免を承認することができます。特定の行動を承認するには、ケイマン諸島の法律と、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱と定款細則に基づいて特別決議案を採択する必要があります。これらの行動には、私たちが改訂して再記述した組織定款の概要と定款の細則の改正、および他の会社との法定合併または合併を承認することが含まれます。役員の任期は二年です。取締役の任命には累積投票がないため、方正株式の50%以上を保有する株主投票は、取締役の任命を支持し、我々の最初の業務合併前に全取締役を任命することができる。我々の

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株主は取締役会で合法的な利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利がある。

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我々が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則は最大200，000，000株A類普通株の発行を許可しているため，吾等が業務合併を行うと，吾等は(業務合併の条項に応じて)株主が業務合併について議決するとともに，吾らが最初の業務合併について株主承認を求めるまで，吾等が発行を許可されたA類普通株数を増加させる可能性がある。

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ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年大会や特別大会を開催して取締役を委任することは規定されていません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません。

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我々は、我々の初期業務統合が完了した後、公開された株式の全部または一部を1株当たりの価格で償還し、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当する現金で支払う機会を提供し、利息(利息は支払税を差し引くべき)をその時点で発行した公開株式数で割ることを含み、本明細書で述べた制限に適合する。信託口座の金額は当初、公開株1株当たり10.05ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者がその株式を有効に償還するために身分を表明しなければならないことを要求することが含まれる。私たちの初期株主、取締役、上級管理者、およびコンサルタントは、彼らが所有する任意の創始者株式および公開株式に対する償還権を放棄することに同意する書面合意を締結しており、これらの権利は、本募集明細書の他の部分で説明されているように、私たちの最初の業務合併を完了すること、または私たちの改訂および再記載された組織定款大綱および定款細則のいくつかの改正に関連している。私たちの最初の株主、役員、上級管理者の許可譲り受け人, コンサルタントもまた同じ義務を負うだろう。吾らの各主要投資家はすでに吾等と1つの投資協定を締結しており、これにより彼らは、(I)彼等が保有するいずれの方正株式も権利がない(I)吾等の予備業務合併を完了したり、株主投票により私たちの改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に関する償還権利を改訂したり、(Ii)吾等が今回の発売終了後18ヶ月以内又は任意の延長期内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合、彼等は信託口座から主要投資家が保有する任意の方正株式に関する割り当てを清算する権利がないことに同意した。

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いくつかの空白小切手会社と異なり、著者らは改訂及び再記述された組織定款細則に基づいて、アメリカ証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行い、初期業務合併を完了する前にアメリカ証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行い、現金と交換し、法律やナスダック上場規定が適用されても株主投票を要求しなくてもこの規定はなく、吾らは改訂及び再述された組織規約細則に基づいて償還を行い、初期業務合併を完了する前にアメリカ証券取引委員会に入札要約書類を提出する。我々が改訂·再記述した組織定款大綱及び定款要件これらの入札要約文書には、米国証券取引委員会委託書規則に要求されるものとほぼ同じ初期業務組合及び償還権に関する財務及びその他の情報が含まれている。しかし，法律やナスダック上場要求が適用されて株主承認を得る必要がある場合，あるいは吾らが業務やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合，吾らは多くの空白小切手会社のように，要約買収規則ではなく依頼書規則に基づいて，委託代理規則とともに株式の償還を提出する.もし吾らが株主の承認を求めるならば，吾らはケイマン諸島の法律に基づいて一般決議案を受け取った後にのみ予備業務合併を完了し，当該普通決議案は吾などの発行済みおよび発行済み株式の大部分を持つ株主に賛成票を投じることを要求し，吾などの既発行および流通株を持つ株主は自社を代表する株主総会で当該等の株式に投票する権利があるか，あるいは当社の株主総会で投票する権利のある一致書面決議案を自らあるいは委任する権利がある.しかし、, 私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が私的協議の取引(本募集説明書で説明したように)に参加することは、たとえ私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、または彼らがこのような業務合併に反対票を投じるつもりであることを示しても、私たちの初期業務合併を承認する可能性がある。私たちの発行された株式の大多数と流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、無投票権は私たちの初期業務合併を承認することに何の影響も与えません。10日以上の時間をあげるつもりです

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60日以上前の書面通知、そのような会議のいずれかは、必要があれば、当社の初期業務合併を承認するために会議で議決しなければならない。いずれかの株主総会で投票する権利のある過半数の発行および流通株保有者が自らまたは代表を委任して出席する場合、当社の任意の株主総会の定足数は4万人に達する。これらの定足数と投票のハードル、そして私たちの初期株主とアンカー投資家の投票合意は、最初の業務統合を完了することを可能にするかもしれません。

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株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、組織定款大綱及び定款細則規定を改正し、再記載し、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動し、又は“グループ”(取引所法案第13条の定義による)である他の者のいずれかは、今回の発行で売却された15%以上の普通株を償還することに制限され、これらの株式を“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。私たちの株主は余分な株式を償還することができず、これは私たちの初期業務合併を完成させる能力への影響を低下させ、これらの株主が公開市場でこれらの余分な株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、業務統合を完了すれば、これらの株主は超過株式の償還分配を受けないだろう。そのため、これらの株主は引き続き15%を超える株式を保有し、これらの株式を処分するために、公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され、損失が出る可能性がある。

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私たちが最初の業務合併を承認することを株主に求めると、私たちの初期株主は同意しており(彼らの許可譲受人は同意します)、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、彼らの創始者株と彼らが持っている任意の公開株を投票し、私たちの初期業務合併を支持します。私たちのすべての主要投資家は、彼らが持っている任意の創始者株に賛成票を投じ、私たちの最初の業務合併を支持することに同意した。したがって、我々の初期株主および主要投資家の創始者株のほかに、7，500，001株、または37.5%(すべての発行および流通株が投票され、超過配給選択権が行使されていないと仮定する)、または1，250，001株、または6.25%(法定人数を表す最低数の株式のみが投票されたと仮定し、超過配給選択権を行使していないとする)、今回発行された20，000，000株の初期業務合併を支持し、このような初期業務合併を承認する必要がある。我々の役員や上級管理者も書面協定を締結し，彼らが買収した公開株式(ある場合)に類似した義務を課している.また、各公衆株主は、投票なしに公開された株式を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票した場合、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。

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我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、今回の発行終了後18ヶ月以内に最初の業務統合が完了していない場合には、(1)清算目的以外のすべての業務を停止し、(2)合理的に可能な場合には速やかに公衆株を償還するが、償還期間は10営業日以下であり、公開発行された株を1株価格で償還し、現金で支払い、利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当する(解散費用を支払う利息は最高100，000ドルを差し引くことができ、その利息は納付すべき税金を差し引いた純額である)。当時発行及び発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(更なる清算分配(ある)権利を含む)、及び(3)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を得なければならず、しかもすべての償還は吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。私たちの初期株主は、今回の発売終了後18ヶ月以内に、または任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、その創始者株に関する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄することに同意する書面合意を締結しました。しかし初期株主が公開された株を買収すれば, もし私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公開株式に関する分配を信託口座から清算する権利があるだろう。吾等の各主要投資家はすでに吾等と投資協定を締結しており、合意によると、吾等が今回の発売終了後18ヶ月以内又は任意の延長期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、彼等が保有するいずれの方正株式も信託口座から主要投資家が保有する任意の方正株式について割り当てる権利がない。

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もし会社が業務合併後に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は債務の返済と普通株に優先する各種類の株式(あればある)を比例して共有する権利があり、準備後に彼らに割り当てることができるすべての余剰資産を提供することができる。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。普通株に適用される債務超過基金条項はありませんが、私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併を完了した後、本明細書で述べた制限に基づいて、その公開発行された株を償還し、現金は、利息(利息は支払税を差し引くべき)を含む当時信託口座に入金された総金額の割合分に相当します。

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方正株

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方正株式はB類普通株に指定されており、今回発行された売却先に含まれるA類普通株と同様に、方正株式保有者は公衆株主と同じ株主権利を有しているが、以下の場合を除く：(1)我々の最初の企業合併前に、方正株式保有者のみが取締役を投票して取締役を任命する権利があり、かつ方正株式多数の所有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる；(2)方正株式は一定の譲渡制限を受ける。(3)初期株主、取締役、上級管理職、コンサルタントは、(I)彼らが最初の業務統合を完了したときに、彼らが所有している任意の創業者株および公開株の償還権を放棄することに同意する書面合意を締結している。(I)彼らが保有する任意の創始者株式及び公衆株式の償還権は、株主投票により、当社の組織定款大綱及び定款細則の改正及び改訂に関連しており、(A)私たちの義務の実質又は時間を修正し、本発売終了後18ヶ月以内又は任意の延長期間内に当社の初期業務合併を完了しなければ、当社の初期業務合併に関連する償還を許可し、又は当社の公衆株式の100%を償還することができる, または(B)私たちAの普通株式保有者の権利に関連する任意の他の条項；および(Iii)私たちが今回の発行終了後18ヶ月以内に、または任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利がある(規定された時間枠内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座から彼らの所有する任意の公共株の分配を清算する権利がある)(4)各主要投資家は、(I)彼らが保有する任意の当事者株式が、私たちの初期業務合併を完了する権利がない場合、または株主投票との改正および再記述された組織定款大綱および定款細則に関する償還権利を修正する権利がないことに同意する投資契約を締結し、(Ii)今回の発行終了後18ヶ月以内または任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了することができない場合、信託口座から主要投資家が保有する任意の正株に関する分配を清算する権利がない。(5)方正株式は、当社の初めての業務合併時に自動的に我々のA類普通株に変換されるか、または所有者が選択した後、一対一の原則で自動的にA類普通株に変換されるが、いくつかの反ダンピング権利に基づいて調整する必要があり、詳細は以下のとおりである；および(6)方正株式は登録権を有する権利がある。私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主は同意しました(彼らが許可した譲受人も同意します)、私たちと締結した書面協定の条項に基づいて, 投票は私たちの最初の業務合併を支持し、今回の発行期間または後に購入した創始者株と彼らが持っている任意の公開株を支持する投票を支持した。私たちのすべての主要投資家は、彼らが持っている任意の創始者株に賛成票を投じ、私たちの最初の業務合併を支持することに同意した。

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B類普通株は我々の初期業務合併時に自動的にA類普通株に変換し、あるいは所有者の選択に応じて、1対1の方式で事前にA類普通株に変換し、株式分割、株式配当、配当、合併、再編、資本再編などの調整の影響を受け、本文で規定した更なる調整の影響を受ける。追加発行または発行とみなされるAクラス普通株式または株式フック証券の発行量が今回発行された発行金額を超え、我々の初期業務合併の終了に関連している場合、Bクラス普通株がAクラス普通株に変換される比率は調整される(Bクラス普通株の発行および発行された大部分の所有者がそのような発行について同意するか、またはこのような逆希釈調整を免除するとみなされない限り)、すべてのBクラス普通株の変換後に発行可能なAクラス普通株の総数が変換後に等しいように調整される。今回の発行完了時に発行および発行されたすべての普通株式の合計の20%に、我々の初期業務合併に関連して発行または発行された任意の株式に関連する証券の転換または行使に加えて、発行または発行可能なすべてのA類普通株とみなす

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Aクラス普通株式は含まれていないか、またはクラスA普通株式またはクラスA普通株式に変換されて行使されてもよく、またはAクラス普通株に変換されてもよい証券は、発行されているとみなされているか、または発行されているとみなされていてもよく、または初期業務統合において任意の売り手に発行されている。株式リンク証券とは、当社の最初の業務合併に関連する融資取引において発行された、転換可能、行使可能、または交換可能なAクラス普通株の任意の債務または株式証券であり、株式または債務に限定されない私募を含む。

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いくつかの限られた例外を除いて、方正株式は、譲渡、譲渡または売却することができない(私たちの役員および高級管理者、および私たちのスポンサーに関連する他の個人またはエンティティに譲渡されない限り、それらの各々は、同じ譲渡制限を受けることになる：(A)私たちの最初の業務合併が完了してから1年後。(B)我々の最初の業務合併後(X)我々が最後に報告したA類普通株の販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式配当、配当、合併、再編、資本再編および他の類似取引に基づいて調整される)場合、我々の最初の業務合併後少なくとも150日後または(Y)清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了した任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、すべての公衆株主は、そのA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。

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会員登録簿

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ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない

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ケイマン諸島法律によれば，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち，株主名簿は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されているメンバーは，ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。株主名簿に登録されている株主は，その氏名に対応する株式に対して法定所有権を有するとみなされる.しかしながら、いくつかの限られた場合には、会員登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定することを要求するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。当社の普通株について株主名簿の訂正を申請する命令があれば、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある。

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優先株

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著者らは改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則は2，000，000株の優先株の発行を許可し、優先株は時々1又は複数のシリーズで発行できることを規定した。私たちの取締役会は、各シリーズ株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、選択、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定する権利があります。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存の経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本公告日には、当社には発行済み及び発行済みの優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは私たちが未来にそうしないということを保証できません。今回の発行は優先株を発行または登録しません。

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引受権証を償還することができる

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公衆株主引受権証

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各完全な引受権証は、登録所有者が著者らの初歩的な業務合併を完了してから30日後の任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせるが、以下に述べる調整は除外する。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.したがって、少なくとも2つの単位を購入しない限り、あなたは権利証全体を獲得したり、取引することができないだろう。株式承認証は私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク時間の午後5時に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

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吾等は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する責任がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の次の引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明をカバーしない限り、その際に発効し、関連募集規約は現行目論見書であるが、以下に述べる登録に関する責任を履行するための規定を受けなければならない。あるいは“A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合に引戻し株式証”項に記載された償還通知に許容される無現金行使を含む有効な免除登録を得ることができる。“私たちは現金や無現金でいかなる引受権証も行使しませんし、引受証を行使することを求めている所有者に任意の株式を発行する責任もありません。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。登録宣言が行使された引受権証に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、その単位のA種類普通株に全購入価格を支払う。

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吾等は、吾等の初期業務合併が完了した後、吾等は可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も15営業日以下であり、商業的に合理的な努力をし、発効後の改訂登録説明書(本募集説明書はその一部又は新たな登録説明書を構成する)を米国証券取引委員会に提出し、証券法により株式証を行使することにより発行可能なA類普通株をカバーし、吾等は初期業務合併終了後60営業日以内に発効し、当該登録説明書の効力を維持するように商業合理的な努力を行うことに同意した。また，これに関連する現行の株式募集規約は，株式証合意で規定されている引受権証が満了するまでである。いずれも当該等登録声明が初期業務合併終了後60営業日目に発効を宣言していない場合、株式証保有者は、初期業務合併終了後61営業日目から当該登録声明が米国証券取引委員会によって発効されるまでの期間内に、かつ、会社が有効な登録声明を保存できなかった場合には、承認株式証を行使することにより発行可能なA類普通株の他の期間内に、当該等承認株式証を“現金なし基準”で行使する権利がある。それにもかかわらず、株式承認証を行使する際に、我々のA類普通株が国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18条(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合しないように選択することができる, 証券法第3(A)(9)条の規定によると、引受権証を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”での登録を要求し、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはないが、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式を登録または資格に適合させるために、商業的に合理的な努力を行う。無現金行使の場合、所持者1人当たり、その数のA類普通株の引受権証を渡して、行権価格を支払い、この数のA類普通株は、(A)株式承認証の数に(X)株式承認証関連A類普通株の数を乗じて(X)株式証明書の“公平市価”(以下、定義を参照)から承認株式証の行使価格を減算して(Y)公平市価及び(B)承認株式証0.361株A類普通株から得られる商数を減算する。前項でいう公正時価とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格である。

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A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証株式承認証が行使可能になったら、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する説明は除く)

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吾等は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が発効しない限り、当該等のA類普通株に関する最新の目論見書を全30日間の償還期間内に閲覧することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

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著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、われわれは償還権証の通知を行い、各権利証所有者は、所定の償還日前にその権利を行使する権利を有することになる。しかしながら、A類普通株の価格は、償還通知発行後に18.00ドルを割った償還トリガ価格(行使時に発行可能な株式数や株式証の行使価格を調整した“-減額調整”)と、11.50ドル(全株に適用)の引受権証行使価格とを打ち破る可能性がある。

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A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

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償還通知が出された日からの期間内に、所持者は無現金で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、自社がこの償還機能に基づいて償還したキャッシュレス行使時に得られるA類普通株数を、当社がこの償還機能に基づいて取得するA類普通株数を表し、われわれのA類普通株に基づいて該当する

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償還日(所有者がその株式証明書を行使することを選択したと仮定し、この等株式証明書は株式承認証1部当たり0.10ドルで償還しない)、持分証保有者に償還通知日を発行した直後の10取引日内のA類普通株の出来高加重平均価格、及び相応の償還日は株式証明書の満期日までの月数センチで定められ、各部分は以下の表に記載されている。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

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株式認証協定によれば、上記で言及したA類普通株は、A類普通株以外の証券を含むべきであり、最初の業務合併で生き残った会社でない場合、A類普通株はA類普通株に変換または交換されている。当社が最初の業務合併後にまだ実体が存在していない場合、引受権証を行使する際に発行されるA種類の普通株式数を決定した場合、次の数字は調整されません。

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以下の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、以下の“逆希釈調整”というタイトルの下で、引受権証を行使する際に発行される株式数または株式承認証の行使価格を調整する任意の日から調整することができる。引受権証を行使する際に発行可能な株式数が調整されていれば、列タイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.権証の行使価格が調整された場合、(A)以下のタイトル“-逆希釈調整”の下の第5段落に従って調整される場合、列タイトルの調整後の株価は、未調整株価に1つのスコアを乗じ、その分子は、タイトル“-逆希釈調整”の時価および新規発行価格の高い者であり、分母は10.00ドルであり、(B)以下のタイトル“-逆希釈調整”の第2段落に従って調整される場合、調整後の株価は、以下のタイトルの“-逆希釈調整”の第2段落の調整に等しい。タイトルに記載されている調整された株価は、調整されていない株価から、その等の行権価格調整による引受権証行権価格を減算した減幅に等しい。

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この場合、公平な時価が表の2つの値の間にある場合、または償還日が以下の2つの償還日の間にある場合、適切な公平時価および償還日を上の表に列挙することはできない

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この表において、行使承認証毎に発行されるAクラス普通株式数は、公平時価の高い株式数と、365日または366日の年間(例えば、適用される)の早期および遅れた償還日(例えば、適用される)との間の直線補間法によって決定される。例えば、株式証明書所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、著者らのA類普通株の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ57ヶ月であれば、株式証所有者はこの償還機能を選択し、1部の完全株式証明のために0.277株のA類普通株の引受権証を行使することができる。例えば、当社が株式証明書所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、私たちA類普通株の出来高加重平均価格は1株13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了まで38ヶ月があれば、所有者はこの償還機能を選択して、1部当たり0.298株A類普通株の引受証を行使することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類普通株を超えてはならず、この償還機能に関する引受権証(調整可能)を行使してはならない。最後に、上の表に示すように、株式証がキャッシュされていない場合や満期が近づいている場合には、この償還機能に基づいて吾等を償還してキャッシュレス基準で行使することはできず、いずれのA類普通株でも当該等株式証を行使することができないからである。

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この償還機能は、多くの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式承認証償還機能と異なり、後者は通常、A類普通株の取引価格が特定の期間内に1株18.00ドルを超えた場合にのみ、償還権証を現金と交換することを規定する(私募株式証明書を除く)。この償還機能の構造は、A類普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、すなわち我々のA類普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行された引受証をすべて償還することができるという構造である。私たちがこの償還機能を設立するのは、上記の“-A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”に規定されている1株当たり18.00ドルの引受権証の敷居を達成することなく、柔軟に引受権証を償還できるようにするためである。この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルに基づいて，本目論見書の発表日に大量の株式承認株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。それ自体では, 私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると思う時、私たちはこのようにして権利証を償還する。

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上述したように、A類普通株の開始価格が10.00ドルで、11.50ドル以下の行使価格である場合、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式承認証所有者に機会を提供し、現金なしに適用される数量の株式について株式承認証を行使することができるからである。A類普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権利証所有者が獲得したA類普通株が、A類普通株の取引価格が11.50ドルより高い行使価格を選択した場合に、A類普通株の引受証の行使を待つ場合に得られるA類普通株よりも少ない可能性がある。

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権利を行使する際には断片的なA類普通株は発行されない.所有者が権力を行使した後に株式の断片的な権益を獲得する権利があれば，所有者に発行されるA種類の普通株式数に最も近い整数に切り捨てる.償還時には、株式承認証は、株式承認証合意に従ってA類普通株以外の証券を行使することができる(例えば、私たちが最初の業務合併に残っている会社ではない場合)、そのような証券について株式承認証を行使することができる。株式証明書がA類普通株以外の証券を行使できる場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使して発行可能な証券を登録する。

償還手続きそれは.持分証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該持分証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)は、当該持分証代理人の実際の知る限り、

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実益は9.8%(または所持者が指定した他の金額)を超えるA類普通株を持ち，当該A類普通株は当該等権力を行使した直後に発行および発行されている.

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逆希釈調整それは.A類普通株の資本化又は対処配当金、又はA類普通株の分割又はその他の類似事件により発行及び発行されたA類普通株の数が増加した場合、当該等の資本化又は株式配当、分割又は類似事件の発効日に、承認株式証を行使することにより発行可能なA類普通株数は、当該等の発行済み及び発行されたA類普通株の増加割合で増加する。A類普通株保有者は、A類普通株の株式を“歴史的公平市価”(定義以下)より低い価格で購入する権利があり、いくつかのA類普通株の株式配当とみなされ、その積は、(1)配株によって実際に販売されたA類普通株数(または、配株売却に応じてA類普通株またはA類普通株に変換可能な任意の他の株主証券発行)と、(2)1から(X)配当を引いて支払われるA類普通株当たりの価格と(Y)歴史公正市価との積である。これ等の目的については、(1)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は転換により支払わなければならない任意の追加金額が考慮され、(2)“歴史的公平市価”とは、A類普通株が適用取引所又は適用市場で正常に売買される最初の取引日前10取引日までの10取引日以内にA類普通株の出来高加重平均価格を意味するが、当該権利を徴収する権利はない。

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また、もし吾等が株式承認証が満了していない期間及び未満期期間の任意の時間に、A類普通株式(又は株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)により、すべて又は実質的にすべてのA類普通株式所有者に配当金を発行するか、又は現金、証券又は他の資産でA類普通株式所有者に割り当て、(A)上記(A)、(B)任意の現金配当金又は現金分配を行う場合、当該等配当又は分配発表日までの365日以内にA類普通株について支払われるすべての他の現金配当及び現金分配を1株当たり計算すると、0.50ドル(株式分割、株式配当、株式供給、合併、再編、資本再編及びその他の類似取引に応じて調整される)を超えないが、現金配当金又は現金割当総額が1株当たり0.50ドル以下の額のみで計算され、(C)A類普通株式保有者が提案する初期業務合併に関連する償還権を満たすために、(C)(D)A類普通株式保有者の償還権を満たすことは、株主投票に関連する：(A)私たちの義務の実質または時間を修正するために、私たちの改正および再記載された組織定款概要および定款細則を修正し、本発売終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了していない場合、または(B)私たちのAクラス普通株式権利に関する任意の他の条項、または(E)私たちの初期業務合併が完了しなかった場合、私たちの公衆株を償還し、株式証明書の発行価格が下がります, この事件の発効日直後に発効し、当該事件について支払われたA類普通株当たりの現金金額及び/又は任意の証券又は他の資産の公平な市価で計算される。

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Aクラス普通株式の合併、合併、株式逆分割または再分類、または他の類似イベントにより、発行済みおよび発行されたAクラス普通株式の数が減少した場合、その合併、合併、株式逆分割、再分類、または同様のイベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なAクラス普通株式数は、そのような発行済みおよび発行されたAクラス普通株式の減少割合で減少する。

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上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能なA類普通株数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能なA類普通株数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株数とする。

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また、(X)吾等が集資目的で1株当たり9.20ドル未満の発行価格又は有効発行価格で追加普通株又は株式に関連する証券(発行価格又は実際の発行価格が1株当たり9.20ドル未満である)を発行する場合(当該等の発行価格又は有効発行価格は、吾等の保険者又はその連属会社に当該等の株式を発行する場合には、吾等の保険者又は当該等の共同経営会社が発行前に保有するいずれかの正株を考慮しない(“新発行株式”)とする

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価格“)，(Y)当該等が発行した総収益は株式収益総額とその利息の60%以上を占め，我々の初期業務合併完了日(償還純額)，および(Z)我々Aクラス普通株の初期業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格(この価格，”時価“)は1株9.20ドルを下回っている.株式承認証の発行価格は、時価および新規発行価格のうち高い者の115%に等しくなるように調整され、上記“-A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、償還権証”、“-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、償還権証”は、時価および新発行価格のうち高い者の180%に等しい1株償還トリガ価格に調整される。一方、上記“-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の項で述べた1株当たり10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうちの高い者に等しくなるように調整(最も近いスコア)される。

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発行され発行されたA種類の普通株に対して任意の再分類または再編(上記普通株を除く、または当該A種類の普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または他の会社または他の会社との合併または合併(ただし、私たちは継続的な法団であり、発行されたA級普通株の再分類または再編の合併または合併を招くことはない)、または私たちが全体としてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産を他の会社または実体に売却または譲渡する場合、持分証所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使する前にその株式承認証を行使する場合には、株式、持分又はその他の権益証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を収受する権利がある場合、株式証所有者が株式証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受取可能な株式、持分又はその他の権益証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに、持分証所有者が持分証を行使する前にその承認持分証を行使する場合に受け取ることができる。しかしながら、当該等所有者が当該合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該合併又は合併において徴収する種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされる, 以下の場合において、当該等保有者に交換又は償還要約を作成し、当該等要約(当該会社が改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に規定されている会社株主が保有する償還権利について提出した申出、又は会社がA類普通株を償還すること(提案した予備業務合併が会社株主に承認された場合には、当該会社がA類普通株を償還する)を受けた場合、上記荘家が属する任意の集団(取引所法令第13 D-5(B)(1)条でいう集団)のメンバー、並びに当該荘家(取引所法令第12 B-2条に示される)のいずれかの連合会社又は連合会社、並びに当該等連属会社又は連絡者実益所有(取引所法令第13 D-3条でいう)の50%を超える発行及び発行されたA類普通株のいずれかのメンバーと共に、持分証所持者が最高額の現金を受け取る権利を有することを認め、もし当該株式証明書所有者が当該買収要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該契約を受け入れ、当該所有者が保有するすべてのA類普通株がすでに当該買収要約又は交換要約に基づいて購入した場合、当該所有者は実際に株主として所有する証券又は他の財産を有しており、調整(当該買収要約又は交換要約が完了した後及び完了後)は、株式証合意に規定された調整とできるだけ等しくなければならない。また…, A類普通株式所有者のこのような取引における受取対価の70%未満が、全国証券取引所に上場取引されているか、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体普通株の形態で支払われている場合、またはその事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者が当該取引公開開示後30日以内に株式承認証を適切に行使する場合、株式承認証行使価格は、株式承認契約に規定されている1株当たり対価格から株式承認証を引いたブラック-スコアーズ株式証価値(株式承認契約を定義する)によって低下する。

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株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.完全な説明を得るために、当社のS-1フォーム登録宣言(文書番号333-259098)の証拠品として提出された株式認証プロトコルのコピーを見るべきです

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株式証明書の条項と条件に適用される。株式認証協定の規定：(A)株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、(I)任意の曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを訂正することができ、株式証契約の条文を本募集定款に記載されている引受権証条項及び株式承認証合意の記述に適合させることを含む。又は(Ii)株式証明書協定項の下で発生する事項又は問題については、株式証契約契約者が必要又は適切であるとみなして任意の条文を追加又は変更し、かつ(B)すべての他の改正又は改訂は、当時発行されていなかった引受証の少なくとも50%の公開株式証投票又は書面で同意しなければならず、(私募株式証の条項又は株式証契約中の個人販売株式証に関する任意の条文のいずれかの改訂についてのみ)当時発行されていなかった株式証明書の少なくとも50%を有する。

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権利証所有者は、引受権証を行使し、A類普通株を受け取る前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、所有者1人当たり株主が議決する事項をすべて保有する権利があり、株式を保有するごとに投票する。

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各部門が分離した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである.

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吾らは、適用された法律の規定の下で、株式承認協定によって引き起こされた、または任意の方法で株式承認協定に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることに同意しており、私たちはそのような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であることを撤回してはならない。我々の年次報告の一節を参照して，本展示品は“第1 A項”と題する部分を構成している.リスク要因-私たちの組織と構造に関連するリスク-当社の権証協定は、私たちの権利証所有者が開始する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムとして、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地域裁判所を指定し、権利証保有者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性があります“この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

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私募株式証明書

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私用株式譲渡承認証(私用持分承認証を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、吾等が予備業務合併を完了してから30日前までに譲渡、譲渡又は売却することができない(ただし、吾等の役員及び高級管理者及び他の吾等の保証人と連絡がある者又は実体を除く)、かつ当該等承認持分証が吾等の保証人又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、吾等は当該等の承認持分証を償還しない(上記“-公衆株主引受権証-A類普通株1株価格が10.00ドル以上に等しい”の項に記載されている者を除く)。私たちの保証人またはその譲受人は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択し、本明細書に記載されたいくつかの登録権利を持つことを許可する権利がある。そうでなければ、私募株式証の条項と規定は、今回の発売単位の一部として販売されている引受権証の条項と規定と同じである。もし個人配給承認持分証が当社の保証人或いはその譲渡者以外の所有者が所有することが許可された場合、当社はすべての償還状況下で当該等の個人販売承認持分証を償還することができ、この等引受持分証も所有者が今回の発売単位に含まれる承認持分証と同じ基準で行使することができる。

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“-公衆株主引受権証-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の節で述べた以外に、もし個人配給株式証所有者が無現金基準でこの等株式証を行使することを選択した場合、彼らはその承認株式証数の使用価格を渡し、この数のA類普通株は(X)株式証関連A類普通株数に(X)承認株式証関連A類普通株数を乗じた“歴史公平市価”(定義以下参照)から承認株式証行使価格を減算した(Y)歴史公平市価で得られた商数に等しい。そのため，“歴史公正市価”とは，権利証代理人に株式承認証行使通知を出す日までの第3取引日までの10取引日において，A類普通株が最後に届出された平均販売価格である.私たちがこれらの株式承認証が現金なしで行使されることに同意したのは、それらが私たちの保証人とその許可された譲受人によって所有されている限り、それらが業務合併後に私たちと関連があるかどうかはまだ分からないからだ。もし彼らが私たちと連絡を取り続ければ、彼らは私たちの能力を販売します

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公開市場の証券は明らかに制限されるだろう。私たちは内部の人々が私たちの証券を売却することを制限する政策を発表する予定だが、特定の時間帯は除外される。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって、公衆株主とは異なり、公衆株主は引受権証を行使することができ、引受証を行使して得られたA類普通株を公開市場で自由に売却して、引受証を行使するコストを回収することができるが、内部者は大きな制限を受ける可能性があり、このような証券を販売することはできない。したがって，所持者がキャッシュレスでこの等株式証明書を行使することを許可することは適切であると考えられる.

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運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。彼らは資金を前借りしたり、投資したりする義務がありません。貸手は1，500，000ドルまでのこのような融資を業務合併後の実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。

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また、私募株式証明書がCantorまたはその指定者または付属会社によって所有されている限り、FINRA規則5110に適用されるロックおよび登録権によって制限され、今回の発行販売開始から5年後に行使されてはならない。

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配当をする

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今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

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私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

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私どもの普通株の譲渡代理と私たちの株式承認証の引受証代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、譲渡代理および株式認証代理、その代理およびその株主、取締役、高級管理者および従業員のすべての責任として大陸証券譲渡信託会社を賠償することに同意し、その身分で行われたまたは漏れた行為によって生じたすべての責任は、判決、費用および合理的な弁護士費を含むが、賠償個人または実体の任意の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によって生じるいかなる責任も除外する。

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会社法のいくつかの違いは

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ケイマン諸島の会社は会社法によって管轄されている。“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規に準拠しておらず、米国会社とその株主に適用される法律とも異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

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合併と似たような手配場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、または一方のケイマン諸島会社と別の司法管轄区に登録されている会社との間の合併または合併を可能にする(別の管轄区域の法律が便宜を提供することを前提とする)。

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合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。この合併又は合併計画は、次の者の承認を受けなければならない：(A)会社の特別決議案(通常、関係会社の定足数総会に出席し、関係会社の株主総会で議決する権利のある会社株主が自ら又は代表を委任して当該決議について3分の2以上の多数票を投じる)、又は関係会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が一致して可決する書面決議案)

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各会社の株主；及び(B)を構成する会社の定款に示されている他の認可(ある場合)。親会社(すなわち、付属会社毎に発行済み株式の少なくとも90%を有する会社)とその付属会社(親会社および付属会社はいずれも会社法登録により設立されている)との間の合併は株主決議を必要としない。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処信納“会社法”の要求(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

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合併又は合併が外国会社に関する場合、手続はこれと同様であり、ただ当該外国会社については、ケイマン諸島会社の取締役は、適切な照会を行った後、次の要件が満たされたと考えなければならない。(1)外国会社の定款書類及び外国会社登録所の管轄区域の法律は、このような合併又は合併を許可又は禁止しない。これらの法律及びこれらの憲法文書の任意の要件はすでに又は遵守されるであろう。(2)任意の司法管轄区域内において、当該外地会社は、請願書又は他の同様の法律手続を提出していないが、まだ完了していないか、又は当該地方会社を清算又は清算するための命令又は決議がなされていない。(3)任意の司法管轄区域内において、委託係、受託者、管理人又は他の類似した者はなく、当該地方会社、その事務、財産又はその任意の部分について行動している；及び(4)任意の司法管轄区域内で、当該地方会社の債権者の権利が一時停止又は制限されるように、任意の計画、命令、妥協又は他の同様の手配を行うことができない。

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もしまだ存在している会社がケイマン諸島会社である場合、ケイマン諸島会社の取締役は、適切な照会を行った後、次の規定が満たされたと考えなければならない。(1)その外国会社は満期時にその債務を支払う能力があり、合併または合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者をだますことは意図されていない。(2)外国会社が存続または合併後の会社に任意の担保権益を譲渡することについて、(A)この譲渡に対する同意または承認を取得、免除または放棄した。(B)当該譲渡が当該外地会社の定款書類の許可及び承認されたこと；及び。(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管区の法律が既に又は遵守されるであろう。(3)当該外地会社が合併又は合併の効力を有するときは、地方司法管轄区域に関する法律に基づいて登録又は存在しなくなる。及び(4)この合併又は合併を許可することは公衆の利益に反するとする他の理由はない。

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上記の手順を採用した場合、“会社法”は、異なる意見を持つ株主が所定の手順に従えば、合併又は合併に対して異なる意見を持っている場合には、その株式公開価値を支払う権利を得ることができる。実質的には、(A)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社からの通知を受けてから20日以内に、その株式の公平な価値の支払いを要求することを含む、構成会社に書面で通知し、彼または彼女が異議を提起した決定を説明しなければならない。(D)上記(C)項に規定する期限が満了してから7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、当該会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、当該会社と当該株主とが要約を提出した日から30日以内に当該価格を合意した場合、当該会社は当該株主に当該額を支払わなければならない。及び(E)会社と株主が当該30日以内に価格について合意できなかった場合は、その30日の期限が満了してから20日以内に, 当社は公平な価値を定めるための請願書をケイマン諸島大裁判所に提出しなければならないが，この等の請願書には，会社が株式の公正価値について合意していない異なる意見を持つ株主の名前や住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主は、その名前が原因に現れるように

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公正な価値が決定される前に、会社はすべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、例えば、異なる意見を持つ者が任意の種類の株式を保有することができず、関連日には、当該株式は、承認証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有し、これらの株式の代償は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式、または存続または合併した会社の株式である。

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また、ケイマン諸島法律にも単独の成文法規定があり、会社の再編や合併を便利にしています。場合によっては、このような手配計画は、一般に複雑な合併や広範な持株会社に関する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般的に“手配計画”と呼ばれ、合併と同じかもしれません。計画に従って合併を求める場合(米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、完了時間も長い)、関連手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、各種類の株主または債権者(場合によっては)の4分の3の価値を代表しなければならず、これらの株主または債権者は、自らまたは受委の代表によってこの目的のために開催された会議に出席して投票を行わなければならない。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下の状況を信納すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

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手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権に匹敵する権利はなく、そうでなければ、通常異なる意見を持つ米国企業の株主が使用することができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を受け取る権利を提供することができる。

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締め出し条項買収要約が4ヶ月以内に提出され、約90%の株式所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式の譲渡を要約条件で要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

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さらに、場合によっては、契約によって手配された株式交換、資産買収、または経営企業の制御など、合併、再編、および/または合併と同様の取引は、これらの法定規定された他の方法によって達成されてもよい。

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株主.株主’ スーツです私たちケイマン諸島の法律顧問Applebyはケイマン諸島裁判所が集団訴訟を提起したことについて何の報道も知らない。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告であり、例えば、私たちの役員または上級管理者に対するクレームは、通常株主によって提出されないだろう。しかし、ケイマン諸島当局とイギリス当局であるケイマン諸島の裁判所によると、上記の原則が適用される例外的な場合は説得力がある可能性が高い

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株主の個人的権利が侵害された場合、株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

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民事責任の強制執行アメリカに比べて、ケイマン諸島には異なる証券法があり、投資家の保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

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私たちのケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所は、(1)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が下した私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であり、(2)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、これらの条項が適用される責任が刑事責任である限り、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて法的責任を課すことを私たちに教えている。ケイマン諸島には米国で得られた判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国資金判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はない。その根拠は、何らかの条件を満たしていれば、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプである(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

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免除を受けた会社への特別な配慮“会社法”によると、私たちは免除を受けた有限責任会社である(これは、当社の公衆株主が会社員として、彼らの株式に支払われた金額を除いて、会社の責任に対して何の責任も負わないことを意味する)。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

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我々が改訂·再改訂した組織定款の大綱と細則

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私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則には、今回の発売に関連するいくつかの要求や制限が含まれており、これらの要件や制限は、最初の業務統合が完了するまで私たちに適用されます。特別決議案がない限り、これらの条文を改訂することはできない(我々の最初の業務合併前に取締役を委任または罷免する条文の改正を除く。この等の条文は、当社の発行済み普通株式保有者の少なくとも90%を経て、当社の法定株主総会に出席して投票することを承認し、又は当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主一致で書面決議案を採択しなければならない)。ケイマン諸島法律によると、決議は、次の場合において特別決議とみなされる：(1)3分の2以上の投票権を有する所有者(又は会社組織定款細則に規定されているいずれかより高いハードル)を有する投票権の所有者が自ら又は関連会社の株主総会に出席し、総会で投票する権利を有する会社株主の被委員会代表が当該決議を承認し、当該総会は、特別決議として当該決議を提出し、会議に出席する人数が定足数に達することを示す通知を出し、又は(2)会社組織定款細則の許可を受けた場合、関係会社の株主総会で議決する権利のある会社全体の株主が一致して可決した書面決議。上記の場合を除いて、当社は改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則により、特別決議案は当社が発行した株式の3分の2以上及び発行済み株式の多数を有する株主自ら又は委託代表が会社の定足数総会で議決しなければならない(すなわちケイマン諸島法律が許容する最低ハードル)と規定している, または会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が一致して採択した書面決議。したがって，吾らは改訂および再記述された組織定款大綱や細則に掲載されている提案発売，アーキテクチャおよび業務計画に関するいかなる条文も改訂することができるが，吾らはこれらの条文はすべて当社の株主に拘束力のある義務であると考えており，吾らや吾らの役員や高級社員はこれらの条文を改訂または放棄するいかなる行動も取らず，吾らが異なる意見を持つ公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限り，これらの条文を改訂または放棄することはない。

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私たちの初期株主共同実益は私たちの普通株式の15%を持っていて、彼らは任意の投票に参加することができ、私たちが改訂して再説明した組織定款の概要と定款の細則を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある。具体的には、我々が改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、他の事項を除いて、以下のように規定している

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また、私たちが改訂および再記述した組織定款の大綱および細則は、いずれの場合も、私たちの公衆株式の償還金額は、償還後の有形資産の純額が5，000，001ドル以下になってはならないと規定している。

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反マネーロンダリング-ケイマン諸島

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マネーロンダリング防止のための立法や法規を遵守するためには、反マネーロンダリング手続きを採用して維持し、承認者に証拠を提供して、彼らの身分や資金源を確認することを要求しなければならない。許可された場合には、何らかの条件を満たした場合には、適切な人に、私たちの反マネーロンダリング手順(職務調査情報の取得を含む)を維持する仕事を依頼することもできる。

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私たちは加入者のアイデンティティを検証するために必要な情報を提供することを要求する権利を保持する。場合によっては、取締役は、時々改正および改正されたケイマン諸島反マネーロンダリング条例(2020年改正本)(この条例)に適用されるため、さらなる資料を必要としないと考えることができる。各アプリケーションの場合によれば、以下の場合、詳細な認証を必要としない場合がある

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これらの例外については、金融機関、規制当局又は管轄権の認可は、ケイマン諸島金融管理局が同等の反マネーロンダリング条例を有することを認めた司法管轄区を参照して、“条例”に基づいて決定される。

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加入者が遅延した場合、または任意の確認に必要な資料を提供できなかった場合、私たちは申請を受け入れることを拒否することができ、この場合、任意の受信された資金は、最初にそのデビットされたアカウントに無利子で返却される。

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私たちの役員または管理者が株主への支払いを疑っているか、または通知された場合、任意の関連司法管轄区域の任意の人が適用される反マネーロンダリングまたは他の法律または法規に違反する可能性があり、または支払いを拒否することが必要または適切であると考えられる場合、任意の適用可能な司法管轄区域において任意のこのような法律または法規に準拠することを保証するために、私たちは、その株主へのいかなる金の支払いも拒否する権利を保持する。

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ケイマン諸島に住む誰かが、他の人が犯罪行為に従事しているか、またはテロまたはテロ融資および財産に関与していることを知っているか、または疑い、または他の貿易、専門、商業または雇用中にそのような関係または疑いに関する情報を知っているか、または疑っている場合、その人は、(1)ケイマン諸島財務報告管理局にこのような状況または疑いを報告することを要求されるであろう。“ケイマン諸島犯罪収益法”(2020年改訂版)によると、犯罪行為またはマネーロンダリングに関連することが開示されている場合、または(2)“ケイマン諸島テロ法”(2018年改訂版)に基づいて、テロまたはテロ融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官、または財務報告管理局が開示される。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。

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データ保護-ケイマン諸島

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ケイマン諸島のデータ保護法(2021年改訂版)によると、我々は国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づいて何らかの義務を負っている。

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本項において、“私たち”、“会社”とは、文意が他に意味がない限り、持久力買収会社と私たちの関連会社および/または代表を意味する。

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プライバシー通知

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序言：序言

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本プライバシー声明は、当社への投資により、DPAを構成するいくつかの意味での個人データ(“個人データ”)の個人情報を提供することを株主に警告します。

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投資家データ

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私たちは正常な業務過程において合理的に必要な範囲内でのみ、合理的に予想される範囲内で個人情報を収集、使用、開示、保存、保護する。私たちは、私たちの活動を行うために、または私たちが遵守しなければならない法律と法規の義務を遵守するために、正当な必要な範囲内で個人資料を処理、開示、移転、または保留するだけだ。我々はDPAの要求に応じて個人資料を転送し、適切な技術と組織情報セキュリティ措置を応用して、不正或いは不正な個人資料の処理、及び個人資料の意外な紛失、廃棄或いは破損を防止する。

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これらの個人データを使用する際には、DPAの“データ制御者”として記述されるが、当社やサービスプロバイダは、私たちの活動においてこれらの個人情報を受信したり、DPAの目的で私たちの“データ処理者”として機能したり、私たちが提供するサービスに関連する合法的な目的で個人情報を処理したりすることができる。

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私たちはまた他の公共源から個人データを得ることができる。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、株主投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。

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これは誰に影響を与えるのか

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もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家(信託や免除有限責任者などの法的手配を含む)であり、任意の理由であなたに関連する個人情報を提供し、これらの個人情報が会社への投資に関連している場合、これはこれらの個人に関連しており、このプライバシー宣言の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法でその内容を通知しなければなりません。

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会社が株主の個人データをどのように使うか

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当社は資料統制者として、合法的な目的のために個人資料を収集、保存、使用することができ、特に：

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個人資料を他の特定の目的(同意を必要とする用途を含む)に利用したい場合は、ご連絡いたします。

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なぜ個人データを転送することができますか

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場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務があるかもしれません。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。

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私たちは、私たちおよびその付属会社にサービスを提供する人員(アメリカ、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済圏以外のいくつかのエンティティを含む場合があります)に、あなたの個人情報を開示し、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理する予定です。

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私たちが取ったデータ保護措置は

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吾等又は吾等の正式に許可された連属会社及び/又は代表は、ケイマン諸島以外で個人資料をケイマン諸島以外のどこに移しても、“税務署”の要求に適合しなければならない。

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私たちと私たちの正式なライセンス関連会社および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用しなければならない。

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いずれかの個人資料が漏洩した場合、その資料は閣下の利益、基本的な権利や自由、あるいは個人資料に関する資料当事者に脅威となる可能性があり、閣下にお知らせします。

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私たちは定款のいくつかの反買収条項を修正し、再修正します

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私たちの最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。この間、当社の公開株式の保有者は取締役の任命投票をする権利がありません。また、最初の業務統合を完了する前に、当社株式の大多数の保有者は、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。

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当社の権限を有しているが発行されていない普通株式および優先株は、将来の発行に利用可能であり、株主の承認を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

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将来の売却資格に合った証券

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私たちは2500万株の普通株が発行されて流通されている。これらの株式のうち、我々が初めて公開発売した20，000，000株のA類普通株は自由に取引でき、制限されず、証券法に基づいてさらに登録することも可能であるが、我々の共同経営会社が証券法第144条の意味で購入したA類普通株は除く。残りの5，000，000株の正株および全7，630，000株の私募株式証は、公開募集に関与しない非公開取引方式で発行され、本募集説明書の他の部分に記載されている譲渡制限の制約を受けるため、規則144で示される制限証券である。

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規則第百四十四条

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規則144によれば、実益が制限された普通株式又は株式承認証を有する者は、少なくとも6ヶ月間その証券を売却する権利があるが、前提は、(1)当該者が売却時又は売却前3ヶ月以内のいずれの期間も吾等の連属会社の一つとみなされていないこと、及び(2)吾等は、売却前少なくとも3ヶ月には取引所法令の定期報告規定を遵守し、販売前12ヶ月(又は吾等が報告を提出しなければならない短い期間)内に取引所法令13又は15(D)条に基づいて全ての規定の報告を提出しなければならない。

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実益は、制限された普通株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月有するが、販売時または販売前3ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社である者は、追加的に制限されるであろう。これらの制限によれば、人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利がある

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第百四十四条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方法及び当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されています。

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シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条

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第百四十四条最初に空殻会社(業務合併に係る空殻会社を除く)又は発行人が発行した証券を転売することは、いつまでも空殻会社であることには適用されない。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む

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したがって、私たちの初期株主と主要投資家は彼らの創始者株を売却することができ、当社の保証人は、私たちが最初の業務統合を完了した1年後に、登録することなく、規則144に従ってその私募株式権証を売却することができるようになる。

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登録権

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方正株式、個人配給承認証及び転換運営資金ローンにより発行された任意の引受権証(及びプライベート配給株式証又は転換運営資金ローン及び転換方正株式の転換により発行された引受権証により発行された任意のA類普通株)の所有者は、転売のために当該等の証券を登録しなければならない登録権協定に基づいて登録権を有する権利がある(方正株式については、我々のA類普通株に変換した後にのみ発行可能である)。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また、所持者は、吾等に対して初期業務合併後に提出された登録声明に対して何らかの“付随”登録権を有し、証券法第415条の規定により当該等の証券の登録転売を吾等に要求する権利がある。しかし、登録権協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、いかなる登録の実施または許可を要求されないか、または証券法に基づいて提出された任意の登録声明を発効させることを規定している。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

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逆の規定があるにもかかわらず、引受業者は募集説明書の発効日から5年以内にしか要求を提出できず、募集説明書が発効した日から7年以内に“搭載式”登録に参加することしかできない。

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証券が上場する

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我々の単位，A類普通株と引受権証はそれぞれナスダックに上場し，コードは“EDNCU”，“EDNC”，“EDNCW”である。