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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

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本財政年度末まで2021年12月31日

あるいは…。

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そこからの過渡期について

依頼書類番号：001-40810

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五番街六三零、二十番^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨークです, ニューヨークです。 10111

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

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登録者の電話番号、市外局番を含む：(646) 585-8975

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12条(G)により登録された証券：なし

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登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

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登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

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登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきた。はい、そうです☒  違います。 ☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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登録者の株式はどの取引所にも上場しておらず、2021年第2四半期までの最終営業日は価値がない。登録者単位は2021年9月15日にナスダックで取引を開始し、登録者普通株と権証は2021年11月4日にナスダック証券市場で取引を開始した。発行済単位の総時価(登録者と見なすことができる関連会社の者が保有する株式を除く)は、ナスダック証券市場報告の単位2021年12月31日の終値で$と計算される199,600,000.

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2022年3月30日までに登録者は20,000,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5,000,000B類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、発行されたと発行された。

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持久力で会社を買収する。

2021年12月31日までのForm 10−K年次報告

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前向き陳述に関する警告説明

本Form 10−K年次報告または本年度報告は前向き陳述を含むため，歴史的事実ではない。これには、“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”項の下で、我々の財務状況、経営戦略、および将来の経営の管理計画と目標に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。これらの陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味での予測、予測と展望性陳述を構成している。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。私たちが私たちの戦略や計画について議論する時、私たちは予測、予測、または展望的な陳述を行っている。これらの陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。実績と株主価値は国際、国内と現地の経済状況、M&Aと企業合併リスク、融資リスク、地政学的リスク、テロ行為あるいは戦争を含むが、様々なリスクと要素の影響を受ける, そして“第1 A項”に記載されているリスク要因。リスク要因ですこれらの結果と株主価値を決定する多くのリスクと要因は、私たちの制御または予測能力を超えている。

本年度報告書の前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

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本年度報告書に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

定義する

本募集説明書には、他に説明または文意が別に言及されている以外は、言及されていない

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ケイマン諸島法律によると、本年度報告表格10-Kで没収された会社の株式に言及した場合は、当該等の株式を犠牲にしない引渡しとして発効すべきである。ケイマン諸島法律によると，我々のB類普通株の転換に言及すると，そのようなB類普通株の償還および該当するA類普通株の発行として発効する。ケイマン諸島法律によると、この目論見書に記載されている任意の株式配当金は、株式資本化として発効しなければならない。

リスク要因をまとめる

当社は“リスク要因”の節と本年度報告の他の部分に多くのリスクを記述している。投資をする前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。私たちのビジネス目標、私たちの組織、構造に関するリスクのいくつかは

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第1部

プロジェクト1.ビジネス

一般情報

この10-K表年次報告では、“会社”と“私たち”、“私たち”、“私たち”への言及は持久力買収会社を指す。

私たちは空白小切手会社で、2021年4月23日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としており、私たちは最初の業務合併と呼んでいます。どの業界でも初歩的な業務統合目標を求める可能性がありますが、空間や無線技術業界では、私たちの買収目標の特徴に合った会社、特にデータインフラ、データ分析、ビッグデータを支援する業界に重点を置きたいと思います。これらのテーマを反映する業界はプラットフォームとセンサー、移動通信、モノのインターネット及び人工知能とビッグデータ分析業界を含み、私たちはこれらの業界を総称してターゲット業界と呼ぶ。

2022年3月8日、吾らはイスラエル列国法に基づいて設立された有限責任会社SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)及びSatixFy MS(ケイマン諸島免除を受けた会社及びSatixFyの直接全額付属会社(“合併子会社”)と業務合併協定(“業務合併合意”)を締結した。業務合併協定によると、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれます(“業務合併”)が、当社はSatixFyの完全子会社として存続します。

業務合併発効時間(“発効時間”)には、(I)1株当たり額面0.0001ドルの会社A類普通株(在庫株、償還株式および異なる意見株式を含まない)はSatixFy普通株と交換され、(Ii)当社の1株当たり発行された株式承認証はSatixFyが負担し、SatixFy普通株を行使できる引受権証(株式証仮定合意を受ける必要がある条項および条件制限)となる。

発効時間前に、1株当たりSatixFy優先株はSatixFy普通株に転換される。この優先株転換に続いて発効時間前に、SatixFyの1株当たり発行済み及び発行済み普通株はいくつかのSatixFy普通株(“収市前資本再編”)に変換され、計算方法は1株当たり発行済み及び発行済み普通株に(A)調整された1株当たりの権益価値及び(B)10.00ドル(“交換比率”)の商数である。また、収市前の資本再編に続いているが、発効時間の直前に発行され、行使されていないSatixFyの株式購入ごとに、この等購入持分に制限されたSatixFy普通株数に両替比率を乗じて調整され、1株当たりの行使価格は発効直前までに当該購入持分の行使価格を両替比率で割って決定される。また、市の前資本再編を受けた後であるが、発効時間の前に、1部のSatixFy株式承認証はこの等株式証に制約されたSatixFy普通株式数に両替比率を乗じて調整し、1株当たりの権利価格は発効直前の当該株式証明書の1株当たりの行使価格を両替比率で割って決定する。各発行済みと未発行のSatixFy株式承認証は無現金に基づいて行使され、当時の1株当たり価格は10.00ドルに等しいと仮定し、いかなるSatixFy株式承認証は発効時間後に有効ではないと仮定する。

企業合併の完成は“企業合併協定”でさらに説明されたいくつかの条件の制約を受けなければならないことを提案した。

業務合併協定および提案された業務合併に関するより多くの情報は、2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書と、その後、米国証券取引委員会に提出される文書を参照されたい。特に説明しない限り，本テーブル10-Kは提案された企業合併を発効させることはなく，企業合併に関するリスク記述も含まれていない.提案されたビジネス統合に関連するこのようなリスクおよび影響は、SatixFyによって提出されたテーブルF−4登録宣言に記載される。表F-4の登録声明には、合併後の会社の業務、運営、財務状況、管理、管理、資本およびその他の重要な条項の説明、および償還手続および取引を承認する株主総会に関する情報も含まれる。

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目標業務の評価と初期業務組合せの構築

SatixFyを評価する際には，以下のような要因が考えられる

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。SatixFyを評価する際には、上記の要因および経営陣が関連していると考えられる他の考慮要因を含む広範な職務調査審査を行った。我々の戦略

私たちの目標業界では、数十社が公開市場の参入から利益を得ることができ、私たちの投資基準に適合し、私たちの管理チームのグローバル関係と数十年の業界専門知識から利益を得ることができると信じている。モルガン·スタンレーの2020年7月の研究によると、我々の目標業界は巨大かつ急速に増加する総潜在市場の恩恵を受けることが予想され、世界の宇宙産業収入は2020年の3780億ドルから2040年の1.05兆ドル以上に増加する見通しだ。私たちは、この成長の大部分が私たちの目標部門から来ると予想しています。これは、ロケット発射、設備、帯域幅の負担性の増加と、持続的な技術進歩によるものです。これらの開発は、現代のデジタル経済とより広範な無線通信インフラの拡張を支援するために、既存の市場を新たに創出または拡大すると信じている。Brice Space&Technologyは、その2021年のスタートアップ企業Space報告の中で、2015年から2020年までの220億ドル近くの早期融資やリスク投資を追跡した。この有意義なベンチャー投資を経験した後、多くの会社がビジネスモデルを構築している段階に入っていると思いますが、そのプラットフォームの建設と拡張を支援するためには、資本と業界のつながりを成長させる必要があります。

私たちは、事業主、会社幹部、取締役会メンバー、投資銀行家、弁護士、ベンチャーキャピタルと私募株式投資家、コンサルタント、その他の人からなる強力なネットワークを含む、私たちの管理チーム、役員、コンサルタントの幅広い経験を利用して、魅力的な初期業務統合の機会を探すことを計画しています。この方法は、ターゲット業界内の異なる細分化された業界における当社の管理チームの豊富な取引経験と、魅力的な初期業務統合機会を識別する能力を強化し、主要株主として、またはそのような初期業務統合後の取締役として戦略的協力を提供し、初期業務統合後も株主のための価値を創造し続けることができると信じている。私たちの独立取締役はまた、買収、資産剥離、会社戦略、技術、運営に関する経験を含む、私たちの目標業界で豊富な経験を持っています。私たちは彼らの経験とネットワークが私たちの管理チームが潜在的な初期業務の組み合わせを探し、保証し、交渉する能力を強化することを願う。

南極大陸の都

私たちの管理チームのメンバーは、南極大陸資本またはその付属会社の創始者、パートナー、または従業員であり、南極大陸データパートナー会社を含む。南極大陸資本は国際私募株式会社で、ニューヨークに本部を置き、イギリスとインドに事務所を設置している。南極大陸資本は登録投資コンサルタントであり、個人市場と実物資産の投資に力を入れ、この投資重点を利用するための永久資本ツールを構築する。南極大陸資本の投資方式はリードした管理チームとの協力、業界と目標会社の動態に対する深い理解、特定の傾向に対する信念及び触媒駆動の市場機会の追求を強調した。その会社には絶対的な見返りの重要性があり、これにより同社は

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特殊な投資機会を厳格に評価し、信頼を確立し、その投資戦略(例えばSIGA)を実施することによって価値を確立する^®、Saro^®セリーと^™.

南極大陸データパートナー有限責任会社(“ADP”)は南極大陸資本の付属会社であり、別の種類の資産管理会社であり、目標業界に対して破壊的な商業計画を持つ成長期会社の投資資本需要を満たすことを目的としている。ADPは最近地球毎日分析会社(EarthDaily Analytics Corp.)に投資し，地球観測分野のデータ分析会社であり，一連の科学級スペクトル画像衛星を打ち上げ，毎日世界陸上地図を作成する予定である。

私たちの管理チームは

私たちの管理チームは最高経営責任者Richard C.Davisと最高技術者Graeme Shawが指導し、彼らは分野の専門家として10年以上一緒に仕事をして、空間と無線業界で戦略と技術提案を提供します。この2社の間で、彼らは資産買収、資本源の紹介、キャリアロケットの調達と交渉及び衛星調達或いは販売について顧客に相談を提供し、世界的に260億ドルを超える取引に他の戦略提案を提供したことがある。過去10年間、彼らは私たちの目標業界の多くの会社と協力して、設計、配置、マーケティングデータインフラと分析を行った。多くの場合、彼らは戦略的提案を提供し、これらの会社が大量の資金を調達できるようにするだけでなく、投資家や戦略パートナーに顧客を紹介し、これらの会社の成長加速を支援する。私たちは、このような協力の歴史と、彼らの相補的なスキルセットとネットワークを利用して、彼らの顧客にアドバイスと支援を提供し、彼らの戦略と運営計画を達成し、彼らが魅力的な目標をうまく位置づけることができ、ターゲット会社が最初の業務統合後に彼らのスキル集中から利益を得ることを可能にすると信じている。これは資金源や上場ルートに加えて、戦略的パートナーと見なすことができるので、潜在的な目標をより魅力的にするかもしれない。デイビスとショウは最近南極大陸資本会社と協力してADPを設立し、ADPは最近EarthDaily Analytics Corp.に持株投資を行った。

デイビスとショーは私たちの最高財務責任者ロミオ·A·レエスと知り合い10年以上仕事をしてきましたレイエスのキャリアは投資銀行家とレバレッジ金融研究アナリストで、宇宙と通信会社に集中している。これらのポストでは、公開市場がどのように会社を評価するか、これらの会社の資本構造をどのように最適化して成功するかを洞察することができるように30年の経験を蓄積した。レエスさんは、株式およびレバレッジ金融研究アナリストを務めている間、数十の技術、メディアおよび電気通信(“TMT”)管理チーム、機関債務と株式投資家、および私募株式投資会社と接触し、これらの企業と密接な作業関係を維持し続けています。彼の投資銀行家や高級レバレッジ金融研究アナリストのキャリアの中で、レイエスは200億ドルを超える取引額の調査、流通、定価後の支援に複雑に関与していた。無線分野では、レイエスは、融資会社が新しい地上無線ネットワークを配備し、モバイルデバイスを配布し、無線バックホールインフラを建設し、提供し、会社が規制および政治的手続きを介して衛星スペクトルを無線通信に再利用することを支援していた。近年、レイエスさんはまた、戸(DTH)衛星会社、固定衛星サービス(FSS)事業者、Kaバンド衛星ブロードバンドサービスプロバイダへの直接の資金調達を支援しています。重要なのは、地理的フットプリントの点で、レエスさんの経験は、米国、カナダ、イギリス、ラテンアメリカの新興および拡張段階の電気通信会社のための債務の発行と研究を含むことが重要です。

私たちの管理チームは魅力的な業務合併目標を探して、私たちの取締役とコンサルタントの経験と戦略的なつながりのおかげで、彼らはすべて豊富な経験と広範なグローバルネットワークを持って、目標会社との初歩的な業務合併の確定、保証、交渉を助けることができます。彼らは国内と国際目標業界で広範な上場企業と民間会社の幹部、投資家、取締役経験を持っている。これを補うために、私たちの管理チームは以下の経験を持っている

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業務戦略

2022年3月8日、私たちはSatixFyとSatixFyさんと業務統合協定を締結しました。業務合併が完了していない場合、私たちは私たちの初期業務合併のための別の目標を探す必要があります。私たちの業務戦略は、ターゲット業界会社との予備業務統合を決定して完成させることであり、これらの会社は、私たちの株主に巨大な成長潜在力および/または価値を創出する機会を示していると考え、私たちの管理チームは、私たちの最初の業務統合後も、これらの会社に貴重な戦略的提案を提供し続けることができると信じています。私たちが決定する可能性のあるターゲット企業は、次の“買収目標特徴”に列挙された特徴を表現する可能性があり、私たちの選考過程は、私たちの目標業界における私たちの管理チーム、役員、コンサルタントの連絡先を大量に利用する予定です。また、私たちの集団関係と運営資質は取引プロセスを促進し、潜在的なターゲット会社の管理チーム、顧客、所有者に魅力を持つと信じています。私たちの業界への関心と私たちの管理チームの過去の記録と経験は、次の段階の業務の成長と発展に入る強力な管理チームと所有者を求める魅力的なパートナーになると信じています。

我々はすでに我々の管理チーム、取締役会、コンサルタント及びそれぞれの関連会社の関係ネットワークとコミュニケーションを行い、私たちが潜在的な初期業務合併目標を探すパラメータを明らかにし、潜在的な業務合併機会を審査し、最終的にSatixFyと業務合併協定を締結した。

私たちの論文は

過去5年間、通信衛星の資本コストは毎月1000ドル以上/Mbpsから約10ドル/Mbps/月に低下している。償却資本費が大幅に減少した原因の一部は，打ち上げ費用が約20，000ドル/kgから10，000ドル/kgに低下したことと，低地球軌道衛星システムが普及しており，その打ち上げ費用は約2，000ドル/kgとさらに低いことである。さらに、今日の小さな衛星コンステレーションは、過去により大きく、より高価な衛星を必要としていた同じ任務を実行することができると考えられる。我々は，天基資産のアクセスと利用コストの大幅な低下がデータインフラやデータ分析に広大な新市場を開拓し，強力な管理チームがこれらの市場を利用して，目標部門での経験と強力な戦略関係の恩恵を受けることができると予想している。

私たちの競争優位は

私たちの目標業界の会社は、私たちの管理チームが業界全体のグローバル企業と協力してコンサルティングを提供する経験に惹かれると信じています。私たちが私たちとの予備業務統合を求めている理由の一つは、取引後に私たちとより長期的な関係を築きたいということであると予想されています。彼らは私たちが取締役会のメンバーやコンサルタントとして彼らにもたらす価値を認識しているからです。具体的には、最初の業務統合後、私たちのチームは、次のような利点を利用しているため、目標会社の価値を潜在的に高めると信じています

深い分野の専門知識：我々の目標業界の多くの最も強力で活力のある会社や管理チームと長期的な関係を構築し、そのテーマ専門知識は他の市場参加者との持続的なコンサルティング関係によって検証された。

付加価値投資家：管理チームは、業界の専門家の名声を持ち、魅力的なターゲット会社を戦略投資家と見なす。我々は，我々の最初の業務統合後，我々のコンサルティング専門知識や業界関係を通して，目標の業務計画の加速を支援し，その市場機会を拡大し，目標に価値をもたらす予定である.

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採取目標特徴

私たちは潜在的な業務統合目標の中で私たちが探している以下の重要な特徴を確認した。私たちはこれを基準に私たちの目標リストを評価し、私たちが最も魅力的だと思う候補者を選択して討論と職務調査を行い、最後の合併交渉に入るようにしている。しかし、最終的には、これらの基準のいずれかまたは全てを満たしていないターゲット企業との初期業務統合を決定することが可能である。

これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の価値に関する任意の評価は、関連度において、これらの一般的なガイドラインおよび我々の管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。もし吾等が上記のいずれか又は全ての基準及び基準を満たしていない目標業務と予備業務統合を行うことを決定した場合、吾等は、吾等の初期業務合併に関する株主通信において開示対象業務が上記基準を満たしていないことを開示し、当該等通信は、委託書募集又は買収要約材料の形で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)(“米国証券取引委員会”)に提出する。

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私たちの買収プロセスは

私たちの管理チームの一部のメンバーは南極大陸資本やその付属会社に雇われている。南極大陸資本は潜在的なビジネス機会を意識しつつあり、最初のビジネスグループでそのうちの1つまたは複数を追求することを望んでいるかもしれない。

私たちのすべての役人と特定の役員は南極大陸資本とその投資したいくつかの会社に対して受託責任と契約責任を持っています。このような実体たちは私たちと買収機会を争うかもしれない。もしこのような実体がそのような機会を追求することを決定したら、私たちはそのような機会を追求することから排除されるかもしれない。ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任に適合している場合には、当社の管理チームのどのメンバーも、彼らが知っている潜在的な業務統合の機会を提供する責任はありません。私たちが最初の業務統合を完了するまで、私たちの保証人、役員、上級管理者も、それらの初期業務合併に関連する会社を含む他の空白小切手会社に賛助、投資、または他の任意の空白小切手会社への参加を禁止されていません。当社の管理チームは、当社の保証人またはその関連会社の役員、上級管理者または株主として、または彼らの他の仕事において、彼らがこのような機会を提供する前に、上記の関連エンティティ、私たち保証人に関連しているか、または当社の保証人によって管理されている現在または将来のエンティティまたは第三者に潜在的な業務統合を提出することを選択するかもしれませんが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任および任意の他の適用される受託責任を遵守しなければなりません。我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則規定は，法律の適用が許容される最大範囲内で，取締役を務めるいかなる個人又は役人も，契約によって明確に負担されない限り何の責任もない, 私たちと同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事することを回避し、任意の取締役または上級管理者に提供される任意の会社の機会における権益を放棄し、その機会が取締役または会社の上級管理者のみの身分で当該者に明示的に提供されない限り、合理的な基礎の上で達成できる機会である。より多くの情報は、“プロジェクト10.取締役、高級管理者と会社管理--利益衝突”と題する節を参照されたい

我々の管理チームや取締役会メンバーは、私たちの証券を直接または間接的に所有する可能性があるため、特定の目標業務が私たちの最初の業務統合を実現するために適切な業務であるかどうかを決定する際に、利益相反が存在する可能性がある。また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。より多くの情報は、“プロジェクト10.取締役、高級管理者と会社管理--利益衝突”と題する節を参照されたい

吾等の役員及び上級職員は現在、他の実体に対して追加の受信責任又は契約義務を有しており、当該等の義務又は取締役に基づいて、当該等の上級職員又は上級職員は、当該等の実体に業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の役員または高級管理者が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はこれらの受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供する必要があるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。私たちの役員や上級管理者も、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務合併や監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間で管理時間を割り当てることには利益の衝突が存在します。“項目1 A”というタイトルの小節を参照されたい。リスク要因-私たちの組織および構造に関連するリスク-私たちのいくつかの役員および官僚は、今、彼ら全員が私たちがしようとしているビジネス活動と類似した実体に従事する付属実体になる可能性があり、したがって、特定のビジネス機会がどの実体に提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある

しかし、他のエンティティに対する取締役や上級管理者の受託責任や契約義務が、業務統合の機会を識別して求めることや、当社の初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。

あなたは私たちの創始者と経営陣の業績の歴史的記録に依存して私たちの未来の業績を予測してはいけません。“項目1 A”というタイトルの小節を参照されたい。リスク要因--私たちの業務や戦略に関するリスク--私たちの管理チームとその付属会社の過去の表現は、会社への投資の未来の表現を暗示できないかもしれません“

初期業務組合

ナスダック規則は、私たちの初期業務組み合わせは、1つ以上の経営中の企業または資産と合併しなければならず、その公平な時価は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%に等しい(許可される場合、運営資本目的で管理層に支払われる金額は、信託形態で所有されるいかなる繰延引受割引も含まれない)。これを80%の

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公平な市価テスト。我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立に決定できない場合、FINRAメンバーである独立投資銀行会社や他の通常、このような基準の満足度について評価意見を提供する独立実体から意見を得る。我々は現在、このような状況が保証されていないにもかかわらず、最初の業務合併で関係業種の複数の業務を買収するつもりはない。

我々の最初の業務組合せは、我々の公衆株主が株式の取引後に、対象業務の発行済みおよび発行済み株式または資産の100%を所有または買収するために、構造調整を行う予定である。しかし、取引後に企業が目標業務のこのような権益または資産を100%未満にし、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、または他の理由で、取引後に会社が発行および未償還の投票権を有する証券の50%以上を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で目的業務の持株権を取得することができる。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、初期業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、初期業務合併取引における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式または他の株式証券、または第三者に大量の新株を発行し、私たちの最初の業務合併融資と引き換えに、大量の新株を発行する取引を求めることができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし大量の新株が発行されたため, 私たちの最初の業務統合の前に、私たちの株主は私たちの最初の業務合併後に私たちが発行した流通株の大部分を持っていないかもしれません。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が取引後の会社によって100%未満で所有または買収された場合、その1つまたは複数の事業の所有または買収された部分は、公平な市価の80%で推定される。私たちの最初の業務の組み合わせが複数の目標業務に関連すれば、公平な市場価値テストの80%はすべての目標業務の総価値に基づくだろう。それにもかかわらず、もし私たちがどんな理由でナスダックに上場していなかったら、私たちは上記の公平な時価の80%のテストを達成することを要求されなくなるだろう。

潜在的な業務合併目標を探す

私たちの管理チームは豊富な運営と取引経験と会社との関係が多くの潜在的な業務合併目標を提供すると信じています。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは世界各地で広範な人脈ネットワークと会社関係を構築した。このネットワークは、我々の管理チームの調達、買収、融資、販売業務の活動、私たちの管理チームと売り手、融資元と目標管理チームの関係、そして私たちの管理チームが異なる経済と金融市場条件下で取引を実行した経験によって発展してきた。

私たちは、このネットワークが私たちの管理チームに強力で持続的な買収機会を提供していると信じています。これらの機会は独自で、あるいは少数の投資家が売却プロセスに招待されています。私たちは私たちの管理チームの連絡先と関係ネットワークが私たちに重要な買収機会を提供すると信じている。また、目標業務候補は、投資市場参加者、私募株式ファンド、非コア資産や部門の剥離を求める大手商業企業など、様々な独立したソースから私たちの注目を得ることが予想される。

当社は、当社の保証人、役員または上級管理者に関連する会社との初期業務統合を禁止したり、合弁企業または当社の保証人、取締役または上級管理者と所有権を共有する他の形態で買収したりすることは禁止されていません。私たちが保証人、役員または上級管理職に関連する目標を達成するための初期業務統合を求める場合、私たちまたは独立して公正な取締役からなる委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行または別の定期的に買収を求める目標業務タイプについて公平な意見を提供する独立投資銀行から意見を得ることができ、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

“第10項.取締役、役員、および会社のガバナンス--利益衝突”と題する節でより全面的に議論されているように、もし私たちの任意の役員または上級管理者が、業務統合機会が任意のエンティティの業務範囲に属し、彼または彼女がそのエンティティに対して以前に存在する受託または契約義務を負っていることを認識した場合、彼または彼女は、業務統合機会を提供する前に、事業統合機会をエンティティに提供することを要求される可能性がある。私たちの役員や上級職員は現在受託責任や契約義務を持っており、これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先されるかもしれません。

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財務状況

事業統合の利用可能資金は最初は192，000，000ドルであったため、償還されていないと仮定し、9，000，000ドルの繰延引受料を支払った後(および任意の初公募後の運営資金支出の前に)、その所有者のための流動性イベントを作成し、その事業の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、またはその債務比率を低下させることによって貸借対照表を強化するなど、対象企業に様々な選択を提供する。私たちは、私たちの現金、債務、株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない。

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは、初期業務統合の対価として、初公募株と私募株式証、私たちの株、債務、またはこれらの組み合わせの現金を使用して初期業務統合を完成させる予定です。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの初期業務合併が株式または債務によって支払われる場合、または信託口座から解放された資金が、当社の初期業務合併または償還に関連する公開株式の支払いにすべて使用されるわけではなく、取引後の会社の運営を維持または拡大するための資金を含む一般会社用途に信託口座から解放された現金残高を使用することができ、初期業務合併を完了して生じた債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができる。

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私募債務や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有する金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。

最初の業務合併が信託口座資産以外の資産から出資された場合、我々の入札要約書類又は開示業務合併の委託書材料は、融資条項を開示し、法律の要求又は吾等が業務又はその他の理由でそうすることを決定した場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちが個人的に資金を調達したり、ローンで資金を調達する能力は、私たちの最初の業務合併と何の制限もありません。現在、私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない。

いずれの場合も、吾等は、取引後に会社が発行した又は買収対象会社が発行していない投票権を有する証券の50%以上、又はその他の方法で対象業務の持株権を買収し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、予備業務合併を完了する。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が取引後の会社によって100%未満で所有または買収された場合、その1つまたは複数の事業の所有または買収された部分は、公平な市価の80%で推定される。私たちが初めて公募した投資家は、いかなる目標業務の可能な利点やリスクを評価する基礎もなく、最終的にはこれらの目標業務と私たちの初期業務を統合することが可能です。

財務が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務との初期業務統合については、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層および従業員との会議、文書審査、施設検査、財務、運営、法律、その他の情報の審査が含まれる可能性がある徹底した職務審査が行われる予定であり、これらの情報が提供される。

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.次のような理由で発生したいかなる費用も

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カタログ表

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私たちの最初の業務グループが最終的に完成していない予想される目標業務を識別して評価することは、損失を被ることになり、別の業務グループを完成させるために使用できる資金を減少させます。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。

私たちは1つの実体と最初の業務合併を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制リスクに直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.

私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

目標管理チームを評価する能力は限られている

ターゲット企業との初期業務統合の可能性を評価する際に、潜在的なターゲット企業の経営陣を慎重に検討する予定であるが、目標企業経営陣の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

株主は私たちの最初の業務合併を承認する能力がないかもしれません

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則の規定に適合しなければならない。しかし、法律やナスダック上場要求が適用される場合には、株主承認を求めるか、業務やその他の理由で株主承認を求めることになる可能性があります。

ナスダックの規定によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

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私たちの証券に関する購入許可その他の取引

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがなければ、吾等の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント又は彼等のそれぞれの任意の連結会社は、初期業務合併が完了する前又は後に、ひそかに協議した取引中又は公開市場で公開株式又は株式証を購入することができる。この人たちが購入できる証券の数量に制限はない。さらに、我々の初期業務合併時またはそれ以前の任意の時間に、適用される証券法(重大非公開情報を含む)を遵守する場合、当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、公開株の買収を奨励し、私たちの初期業務の合併を支持するか、またはそれらの公開株を償還しないように投票するために、投資家および他の人と取引することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない。これらの人が任意の重要な非公開情報を持っている場合、または取引法下のM条例がこのような購入を禁止している場合、彼らはそのような購入を行う際に制限されるであろう。このような購入には、依然として私たちの株式の記録保持者であるにもかかわらず、契約承認が含まれている可能性がある, これ以上その実益所有者ではないので、その償還権を行使しないことに同意する。我々は、(1)特定の封鎖期間および任意の重要な非公開情報を把握する際に証券の購入を回避することと、(2)実行前に特定の取引を清算することとを内部者に求めるインサイダー取引政策をとった。このような購入の時間および規模を含むが、これらに限定されないいくつかの要因に依存するため、私たちの内部人員がルール10 b 5-1計画に従ってこのような買収を行うかどうかは確認できません。これにより，我々の内部者はルール10 b 5-1プランに基づいてこのような購入を行うことができ，そのようなプランを必要としないことを確認することができる.

もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、私的協議の取引において、償還権を行使することを選択したか、または委託書を提出して私たちの最初の業務合併に反対する公衆株主から株を購入することを選択した場合、その売却株主は、彼ら以前の償還株式選択の撤回と、私たちの最初の業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することを要求されると予想される.

このような取引の目的は、(1)最初の業務合併が株主承認を得る可能性を増加させるために業務合併を支持する投票を行うこと、(2)発行された公開株式証の数を減少させること、または権利証所有者に当社の初期業務合併に関する任意の事項を承認することを投票すること、または(3)初期業務合併を終了する際に最低純資産値または一定数の現金を有することを要求する目標達成との合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、この要求を満たすことができないようである。これは私たちの最初の業務統合を完了させるかもしれないし、そうでなければ不可能かもしれない。

また、このような購入を行えば、我々証券の公開“流通株”や受益者の数が減少する可能性があり、国の証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタントおよび/またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタントまたはそれらのそれぞれの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する入札要約または代理材料郵送後に株主から提出された償還要求を受け取ることによって、私的交渉の取引を行うことができる株主を決定することができると予想しています。私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が個人取引を行う限り、彼らは、信託口座シェアと引き換えに、または私たちの最初の業務合併に反対する潜在的な売却または償還株主に投票するために、その株式を比例的に償還することを選択したことを示すだけである。当該等の者は、購入可能な株式数、1株当たりの合意価格、及びいずれの当該等の者が購入時に関連すると考えられる可能性のある他の要因に基づいて、株式を買収する株主を選択する。このような取引で支払われる1株当たりの価格は異なるかもしれません

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カタログ表

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大衆株主が私たちの最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択した場合、1株当たりの収益を得る。私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、あるいはそれらのそれぞれの付属会社は、このような購入が取引所法案および他の連邦証券法下のMルールに適合しない場合、株の購入を制限されます。

我々の保険者、役員、上級管理者、および/またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の購入は、取引法規則10 b~18に従って行われない限り、そのような購入が取引法第9(A)(2)条および規則10 b−5に従って操作責任を負う避難港であるルール10 b−18に適合しない限り制限されるであろう。ルール10 b~18は、買い手が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならないいくつかの技術的要件を規定する。私たちの保険者、役員、高級職員、および/またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、購入が取引所法案第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、普通株の購入を制限されるだろう。

大衆株主の予備業務合併後の償還権

我々は、我々の初期業務統合(SatixFyを含む)が完了したときに、1株当たり現金で支払われた1株当たりの公開株式の全部または一部を償還する機会を提供し、私たちの初期業務合併が完了する前の2営業日に計算された信託口座預金総額に相当し、利息(利息は支払税を差し引くべき)を当時発行および発行された公開株式数で割ることを含み、本明細書で説明する制限を受ける。私たちの最初の業務統合が完了したとき、私たちは、償還されて撤回されていない公開株を償還することを要求されます。信託口座の金額は当初、公開株1株当たり10.05ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。株式証明書の初期業務合併が完了した後、償還権はありません。私たちの最初の株主、役員は, 上級管理者及びコンサルタントはすでに吾等と書面合意を締結しており、この合意により、彼等は、我々の予備業務合併を完了して保有する任意の創設者株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意している。吾等の各主要投資家はすでに吾等と1つの投資協定を締結しており、これにより彼等はその保有する任意の方正株式について吾等の予備業務合併又は株主投票改訂吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に関する償還権利を完成する権利がないことに同意した。

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務統合(SatixFyを含む)が完了したときに、(1)株主総会を開催することにより業務合併を承認するか、または(2)買収要約により公開された株式の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供する。吾らが株主の承認を求める業務合併や買収要約を行うかどうかについては、吾らが一任適宜作成し、取引の時間、あるいは取引条項が吾等に適用される法律やナスダック上場要求に基づいて株主承認を求めるか否かなどの様々な要因に基づいている。資産買収及び株式購入は、通常、株主承認を必要とせず、わが社との直接合併及び発行された普通株式の20%以上を発行したり、当社の組織定款大綱及び組織定款細則の改正及び再記述を求めるいかなる取引にも通常、株主の承認が必要となる。米国証券取引委員会の買収要約規則によると、吾等は株主投票なしに償還を行う予定であり、法律又はナスダック上場要求が適用されない限り、株主の承認を必要とするか、又は吾等が業務又はその他の理由で株主承認を求めることを選択する。

株主投票を必要とせず、業務やその他の理由で株主投票を行うことを決定しない場合は、私たちが改訂·再記述した組織定款概要と定款に基づいて、

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カタログ表

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我々の初期業務統合が公開発表された後、吾らが要約買収規則による償還を選択した場合、吾らと我々の保険者は、規則10 b 5-1に従って確立された公開市場で我々の普通株を購入する計画を終了し、取引所法案下の規則14 e-5を遵守する。

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に開放され、買収要件期間が満了するまで初期業務統合を完了することは許可されません。また、買収要約は、公衆株主が指定された数を超える公開株式を発行できないことを条件とし、この数字は、公開株を償還することができず、償還された金額が、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドル未満になること、または私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産純資産または現金要件に基づくものとなる。大衆株主が提供する株式が私たちが提案した購入要約を超えた場合、買収要約を撤回し、このような初期業務統合は完了しません。

しかし、法律が適用されたり、ナスダック上場要求が株主の承認を得る必要がある場合、あるいは業務その他の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、私たちは、私たちが改訂し、再記述した組織定款概要と定款細則に基づいて、

私たちは最終依頼書が株主投票の少なくとも10日前に公衆株主に郵送される予定だ。しかし、依頼書草案は、これらの株主に長い間提供され、委託書を募集しながら償還を行う場合には、追加の償還通知を提供することが予想される。私たちはそうすることを要求されませんが、私たちは現在、私たちのナスダック上場または取引所法案登録を維持できなくても、任意の株主投票に関する第14 A条の実質的かつ手続き的な要求を遵守するつもりです。

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します。

もし吾らが株主の承認を求めるならば，吾らはケイマン諸島の法律に基づいて一般決議案を受け取った後にのみ予備業務合併を完了し，当該普通決議案は吾などの発行済みおよび発行済み株式の大部分を持つ株主に賛成票を投じることを要求し，吾などの既発行および流通株を持つ株主は自社を代表する株主総会で当該等の株式に投票する権利があるか，あるいは当社の株主総会で投票する権利のある一致書面決議案を自らあるいは委任する権利がある.この場合、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、初期株主、上級管理者、取締役、コンサルタントが同意しました(彼らの許可譲受人は同意します)彼らの創始者株と彼らが持っている任意の公開株を投票し、私たちの最初の業務合併を支持します。私たちのすべての主要投資家は、私たちの最初の業務合併に賛成票を投じ、彼らの創始者株に投票することに同意した。私たちの役員や上級管理職はまた、彼らが買収した公開株に関する私たちの初期業務合併(あれば)に賛成票を投じることに同意した。私たちは、私たちの最初の業務合併について任意の株主投票を行う際に、私たちの初期株主と主要投資家とその譲受人が、この投票の発行および発行された普通株式の少なくとも20%を所有することを許可すると予想している。各大衆株主は、投票する必要がなく、彼らが本当に投票した場合、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの大衆株を償還することを選択することができる。また、初期株主、取締役、上級管理職、コンサルタントは、業務合併完了に関連する任意の創始者株式および公衆株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しています。

私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と定款細則は、いずれの場合も、私たちの公開株式の償還金額は、償還後の有形資産純額が5，000，001ドルを下回ることにはなりません。私たちの最初の業務合併に関する合意によると、当社の公開株の償還は、より高い有形純資産価値テストまたは現金要件によって制限される可能性もあります。例えば、提案された業務統合は、(1)ターゲットまたはその所有者に現金対価格を支払うこと、(2)取引資金または他の一般会社用途のためにターゲット会社に現金を移転すること、または(3)他の条件を満たすために提案された業務統合の条項に従って現金を保持することを必要とする可能性がある。総現金対価格の場合、償還を有効に提出した公開株に以下のいずれかの金額を加えることを要求されます

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カタログ表

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提案業務合併条項に基づいて現金条件が当社の利用可能な現金総額を超えた場合、業務合併や株式の償還は完了しません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返金され、代替業務合併を探すことができます。

株主の承認を求めれば、私たちの初期業務合併を完了した後の償還の制限

上記償還権利があるにもかかわらず、吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがなければ、吾等が改訂及び再記載された組織定款大綱及び細則は、公衆株主が当該株主のいずれかの連結会社又は当該株主と一致して行動又は“集団”(取引所法案第13条参照)の他の者として、吾等の事前同意を得ない場合には、その株式を超過償還することが制限される。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者は、その後、提案された業務合併に対して償還権を行使する能力を利用して、私たちまたは私たちの保証人またはその関連会社に、当時の市場価格よりも高い著しいプレミアムで、または他の歓迎されない条項でその株式を購入させようと試みると信じている。この規定がなければ、私たちまたは私たちの保証人またはその関連会社が当時の市場価格を超えるプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなければ、私たちのIPOで売却された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。我々の株主がIPOで売却された株式を15%以下償還する能力を制限することにより、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務合併に関連する合併を不合理に阻止しようとする一部の株主を制限することができ、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を有することを要求すると信じている。しかし、, 私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

要約買収または償還権に関連する株を提出する

償還権を行使する公衆株主に、所有者や“街名”で株式を保有しているか、入札見積書類やこれらの所有者の代理材料に規定されている日までに証明書を提出するか、代理材料を配布する場合には、業務統合を承認する提案を投票前に最大2営業日前に行うか、預託信託会社のDWACシステムを用いて、最初の業務統合に簡単に投票するのではなく、譲渡エージェントに株式を電子的に交付することを求めることができる。吾らは、我々の最初の業務合併に関する入札要約又は依頼書材料(何者が適用されるかに応じて)を公衆株式所有者に提供し、実益所有者が身分を表明しなければその株式を有効に償還することができない規定を含む公衆株主に当該等の交付要求に適合することを要求しているか否かを示す。したがって、公衆株主がその償還権を行使したい場合には、買収要約材料を発行した日から買収要件期間が終了するまで、または業務合併の採決を予定するまで最大2営業日、その株式を入札するために代理材料を配布する場合、公衆株主は最大2営業日を有することになる。要約買収規則によると、要約買収期限は20営業日以上となり、株主投票であれば、最終依頼書は株主投票の少なくとも10日前に公衆株主に郵送される。しかし、私たちは依頼書の草案が長い間このような株主に提出されると予想している, 償還と委託書募集を同時に行う場合、追加の償還通知を提供します。行使期間が相対的に短いことから、株主は公開された株を電子的に渡すことが望ましい。

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

上記のやり方はいくつかの空白小切手会社が使用している手続きとは違う。企業合併に関連する償還権を完備するために、いくつかの空白小切手会社は代理材料を配布し、株主が初期企業合併に投票するために、所有者は簡単に提案された企業合併に反対票を投票することができ、代理カードに枠を選択し、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを表明する。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、証明書の交付を手配して所有権を確認する。そのため、株主は業務合併完了後に“オプション窓口”を有しており、その間に彼または彼女は会社株の市場価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼か彼女は彼や彼女の株を売ることができます

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実際に彼や彼女の株を会社に渡す前に、市場を公開する。そのため、株主は、株主総会までに承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、企業合併完了後に存続する“選択権”となることを認識している。会議の前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認されると、償還所有者が償還を選択する権利は取り消すことができないことを確保した。

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると，入札要約材料に記載されている日付や吾等の依頼書に掲載されている株主総会予定日の2営業日前までいつでも撤回することができる(吾等の選択が余分な保有権を許容しない限り)。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です。

私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、その株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

最初に提案した業務統合が完了していない場合、最初の公募終了後18ヶ月以内または任意の延長期間内に、異なる目標の業務統合を完了しようと試みる可能性があります。

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

著者らは改訂及び再記述した組織定款の大綱と細則の規定を経て、初めての公募終了から、私たちは18ヶ月しか初歩的な業務合併を完成することができない。本行が上記18ヶ月の期間または任意の延長期間内にも予備業務統合を完了していない場合、本行は、(1)ディスクを除くすべての業務を停止する。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、各ケースにおいて、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが18ヶ月以内にあるいは任意の延長期間内に私たちの初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は期限が切れて価値がありません。

私たちの初期株主、取締役、管理者、コンサルタントは、最初の公募株終了後18ヶ月以内または任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座からその創始者株に関する分配を清算する権利を放棄する書面協定を締結しました。しかし、初期株主が上場株を買収した場合、割り当てられた18ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはその上場株に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。吾等の各主要投資家はすでに吾等と投資協定を締結しており、合意によると、吾吾らは初回公募終了後18ヶ月以内又は任意の延長期間内に初歩的な業務合併を完了することができず、彼等が保有する任意の方正株式は、主要投資家が保有する任意の方正株式について信託口座から割り当てる権利がない。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、役員、上級管理職、およびコンサルタントは、私たちが改正して再記述した組織定款の大綱および定款細則に何の修正も提出しません：(A)私たちの義務の実質または時間を修正し、私たちが最初の公募終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなかった場合、または(B)私たちA種類の普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項は、私たちの初期業務合併に関連する義務、または100%の公開株式を償還することを許可します。私たちの公衆株主に、このような改正を承認した後、そのA種類の普通株を1株当たり現金で支払う機会を提供しない限り、その価格は、その時点で発行された公衆株式の数で割った利息(利息は支払税を差し引くべき)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。しかし、私たちは私たちの公開株を償還しないかもしれないし、私たちの有形資産純資産額はこのような償還後に5，000，001ドルを下回るかもしれない。

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私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべての費用と支出、およびどの債権者への支払いも、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座外に保有されている510，165ドルの収益のうちの残りの金額に資金を提供することを予想しています。しかしながら、これらの資金が、私たちの解散計画の実施に関連するコストおよび費用を支払うのに不十分である場合、信託口座に納税不要な課税利息がある限り、受託者に、その計上利息から100，000ドルまでのお金を追加して、これらのコストおよび費用を支払うように要求することができます。

初公募株と私募株式証の売却のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.05ドルとなる。しかしながら、信託口座に入金される収益は、我々債権者の債権に制約される可能性があり、債権者の債権は、我々公衆株主の債権よりも優先される。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.05ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが、公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金のいかなる権利、所有権、利益またはクレームを放棄するか、またはそのような合意を実行しても、詐欺的詐欺、信託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止される保証はありません。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が合意に署名して信託口座に保有する資金のこのようなクレームを放棄することを拒否した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意する。私たちは、免除の実行を拒否する第三者を招聘することができ、または、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも特定の専門知識またはスキルが著しく優れていると考えている第三者コンサルタントを招聘すること、または免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合に第三者コンサルタントを採用することを含む。さらに、これらのエンティティが、今後任意の交渉または任意の交渉によって生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意する保証はない, 私たちと契約や合意を締結し、いかなる理由でも信託口座に追加を求めることはありません。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の時間内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合、又は我々の初期業務合併に関する償還権を行使した場合には、吾等は、償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権者の未免除債権の支払いを要求される。私たちの保証人は、第三者(私たちの独立監査人を除く)が私たちに提供するサービスまたは私たちに販売された製品または私たちと取引合意を達成することを検討している予期される対象企業に提起された任意のクレームが、信託口座内の資金額を以下の(1)公開株式1株当たり10.05ドルまたは(2)信託口座に保有されている公開株式毎の低い金額に減少させることに同意している。これは、信託資産の価値が減少し、いずれの場合も純額が納税として抽出される可能性があり、保証人は私たちに責任を負うことになる。第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべてのクレームと、IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の負債を含む)について提起した任意のクレームに署名しない限り。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保証人は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちの保険者の唯一の資産はわが社の証券だと思っています, 私たちのスポンサーはこのような義務を履行できないかもしれない。第三者のクレームについては、サプライヤーと潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されず、私たちの他のどの官僚も私たちに賠償しません。

信託口座内の収益が(1)1株当たり10.05ドル以下に減少した場合、または(2)信託口座清算の日に信託口座に保有している1株当たりの公共株の低い金額に減少した場合、いずれも信託資産の価値が減少したため(いずれの場合も納税のための利息が抽出される可能性がある)ためであり、私たちの保証人は、その賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関する賠償義務を履行していないと主張している場合、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために法的行動をとるかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.05ドルを大幅に下回ることはないということを保証することはできません。

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カタログ表

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私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティに、私たちと業務往来のある合意を実行させ、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄して、債権者のクレームによって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人もまた、私たちのIPO引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても責任を負わないだろう。私たちは、このような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、最初の公募株式および私募株式証明書の売却収益から最高510，165ドルを得る。我々が清算を行い、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある。

もし吾等が清算又は破産届出を提出した場合、又は吾等に対して提出された非自発的清盤又は破産届が却下されていない場合は、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、吾等の破産財産に含まれ、吾等の株主の債権に優先する第三者の債権の制約を受ける可能性がある。もしどんな破産債権が信託口座を枯渇した場合、私たちはあなたに保証することができません。私たちは公衆株主に1株10.05ドルを返すことができます。また、吾等が清算又は破産届出を提出した場合、又は吾等に対して提出された非自発的清算又は破産届出が却下されていない場合は、適用される債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受信した任意の割り当ては、撤回可能な履行又は優遇と見なすことができる。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(1)初期業務統合を完了し、その後、当該株主が償還されたA類普通株を適切に選択することにのみ関連し、本明細書で説明する制限に適合する。(2)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、私たちが改正して再記載した組織規約の大綱および定款細則を改訂する：(A)私たちの義務の実質または時間を修正し、私たちの最初の業務合併に関連する義務の償還を許可するか、またはIPO終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了していない場合、100%の公開株式を償還する；または(B)私たちAクラスの普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項；そして(3)IPO終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、適用される法律に基づいて、公開株式を償還します。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。

改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則には、当社の初公募に関するいくつかの要求及び制限が記載されており、これらの要求及び制限は、当社の予備業務合併が完了するまで当社に適用されます。我々が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則には、吾等が改訂及び再記載を求めた組織定款大綱及び定款細則(A)吾等の最初の業務合併に関する責任の償還を許可するために、吾等の義務の実質又は時間を改正する条文、又は(吾等が初公開募集終了後18ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合)100%の公開株式を償還すること、又は(B)A類普通株保有者の権利に関するいかなる他の条文についても、当該等の改正に関連する公衆株式を償還する機会を公衆株主に提供する条文が記載されている。具体的には、我々が改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、他の事項を除いて、以下のように規定している

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カタログ表

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3分の2以上の発行済み株式及び発行済み株式の多数を有する株主の承認を受けておらず、当該等の発行済み株式及び発行済み株式は、自ら又は当社を代表する法定人数株主総会で議決する権利があるか、又は当社のすべての株主総会で投票する権利を有する株主が一致して書面決議案を可決することにより、これらの条文を改訂することができる。もし吾らが我々の初期業務合併について株主承認を求めるならば、吾らは改訂及び再記載された組織定款大綱及び細則規定を経て、吾らは多数の発行済み及び発行済み株式を有する株主の承認の下でのみ、初期業務合併を完了することができ、当該等の発行済み及び発行済み株式を有する株主は、自社の株主総会で当該等の株式に投票する権利があるか、又は当社の株主総会で投票する権利がある一致書面決議案を自ら又は委任する権利がある。

また、組織定款大綱及び定款細則を改正·再記載し、我々の最初の業務合併前に、当社側株式の保有者のみが取締役の任命を投票して決定する権利があり、私たち方正株式の多数の保有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる。当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社の発行済み及び発行済み普通株保有者の少なくとも90%が当社法定人数の株主総会に出席して投票して可決された特別決議案又は当社の株主総会で投票する権利のある株主が一致して可決した書面決議案のみで改訂することができる。私たちの株主投票に提出された任意の他の事項については、私たちの最初の業務合併に関連する任意の投票が含まれており、法的要求がない限り、私たちの創始者株の保有者と私たち公衆株の保有者とは、1つのカテゴリとして投票し、各株に1票の権利を与える。

競争

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人およびエンティティの多くは、異なる業界で経営またはサービスを提供する会社を識別および直接または間接的に買収する点で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。IPOや私募株式証の売却による純収益による潜在的買収が可能であると信じているが、特定の規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、株主に初期業務統合の承認を求め、Aクラス普通株に現金を支払う義務があれば、初期業務統合のための利用可能なリソースを削減することができます。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.05ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません。

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カタログ表

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利益の衝突

私たちのすべての高級職員と特定の役員は、南極大陸資本およびそれに投資されたいくつかの会社またはいくつかの他の実体に対して受託責任と契約責任を持っている。このような実体たちは私たちと買収機会を争うかもしれない。もしこのような実体がそのような機会を追求することを決定したら、私たちはそのような機会を追求することから排除されるかもしれない。ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を受けて、私たちの管理チームで私たちのスポンサーまたはその関連会社に同時に雇われたどのメンバーも、彼らが知っている潜在的な業務合併の機会を提供する義務はありません。私たちが最初の業務統合を完了するまで、私たちの保証人、役員、上級管理者も、それらの初期業務合併に関連する会社を含む他の空白小切手会社に賛助、投資、または他の任意の空白小切手会社への参加を禁止されていません。当社の管理チームは、当社の保証人またはその関連会社の役員、上級管理者または株主として、または彼らの他の仕事において、彼らがこのような機会を提供する前に、上記の関連エンティティ、私たち保証人に関連しているか、または当社の保証人によって管理されている現在または将来のエンティティまたは第三者に潜在的な業務統合を提出することを選択するかもしれませんが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任および任意の他の適用される受託責任を遵守しなければなりません。我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則規定は，法律の適用が許容される最大範囲内で，取締役を務めるいかなる個人又は役人も，契約によって明確に負担されない限り何の責任もない, 私たちと同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事することを回避し、任意の取締役または上級管理者に提供される任意の会社の機会における権益を放棄し、その機会が取締役または会社の上級管理者のみの身分で当該者に明示的に提供されない限り、合理的な基礎の上で達成できる機会である。より多くの情報は、“プロジェクト10.取締役、高級管理者と会社管理--利益衝突”と題する節を参照されたい

吾等の役員及び上級職員は現在、他の実体に対して追加の受信責任又は契約義務を有しており、当該等の義務又は取締役に基づいて、当該等の上級職員又は上級職員は、当該等の実体に業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の役員または高級管理者が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はこれらの受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供する必要があるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。“項目1 A”というタイトルの小節を参照されたい。リスク要因-私たちの組織および構造に関連するリスク-私たちのいくつかの役員および官僚は、今、彼ら全員が私たちがしようとしているビジネス活動と類似した実体に従事する付属実体になる可能性があり、したがって、特定のビジネス機会がどの実体に提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある

しかし、他のエンティティに対する取締役や上級管理者の受託責任や契約義務が、業務統合の機会を識別して求めることや、当社の初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。

賠償金

私たちの保証人は、書面合意に基づいて、第三者(私たちの独立監査人を除く)が、私たちに提供されたサービスまたは販売された製品または私たちと取引合意を検討した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を以下の(1)公開株式1株当たり10.05ドルまたは(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有する1株当たりの公開株式の低い金額に減少させた場合、保険者は当方に責任を負い、いずれの場合も課税で抽出可能な利息を差し引くことに同意した。第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべてのクレームと、IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の負債を含む)について提起した任意のクレームに署名しない限り。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保証人は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは私たちの保険者が彼らの賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認していません。私たちの保険者の唯一の資産はわが社の証券だと思っていますので、私たちの保険者はこれらの義務を履行できないかもしれません。私たちは私たちのスポンサーにこのような義務のための資金を予約することを要求しなかった。

従業員

私たちは現在3人の役人がいて、最初の業務統合が完了するまで、フルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちの管理チームのメンバーは、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、私たちの業務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。このような人員が任意の期間内に投入される時間は、初期業務統合のために目標業務および業務統合プロセスを選択した現在の段階によって異なる。

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カタログ表

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施設

現在、私たちの行政事務室はニューヨーク五番街六三零号二十階にあります。郵便番号は一零一一です。この空間のコストは、スポンサー付属会社に支払うオフィススペース、行政、支援サービスの毎月10，000ドルの費用に含まれています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、A類普通株と引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求する報告義務があります。取引所法案の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立して登録された公的監査人による監査及び報告書が含まれている。

株主に送信される要約買収材料又は委託書募集材料の一部として、期待対象業務の監査済み財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。具体的な状況によれば、これらの財務諸表は、米国公認会計基準または国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表はPCAOB基準に従って監査する必要がある場合がある。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。これは潜在的なビジネス統合候補のプールを制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することが求められます。ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

我々は、取引所法案第12節に基づいて我々の証券を登録するために、米国証券取引委員会に表格8-Aの登録声明を提出した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの最初の業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

企業情報

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシック法第404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主承認までに承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

(1)財政年度の最終日まで、(A)私たちの初公募(IPO)完了5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、当時の第2四半期末まで、非関連会社が保有していた私たちの普通株の時価が7億ドル以上、(2)10億ドルを超えるものを発行したことを意味しています

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カタログ表

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前の3年以内の転換不可能な債務証券。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じようになる。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(1)本年度第2四半期が終了した時点で、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上であり、(2)完成した年度では、我々の年収が1億ドル以上、または当該年度第2四半期の終了までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドル以上である。

私たちの行政事務室はニューヨーク五番街630 Five Avenue 20 Floor、NY 10111にあり、電話番号は(646)585-8975です。

同社に送信し、その登録事務所で受信したメールは、同社が提供する気付アドレスにそのまま転送して処理する。当社またはその役員、上級職員、コンサルタントまたはサービス提供者(ケイマン諸島で登録オフィスサービスを提供する組織を含む)は、転送先へのメールの到着によるいかなる遅延も責任を負いません。

第1 A項。リスク要因です

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するすべてのリスクおよび不確定要因、ならびに本年度報告に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のいずれの事件や事態が発生しても、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。したがって、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

以下に示すリスクと不確実性に加えて、SatixFy提案取引に関連するいくつかの重大なリスクと不確実性に直面している。さらに、私たちが提案された取引を成功させれば、私たちはSatixFyビジネスに関連する追加的で異なるリスクと不確実な要素に直面するだろう。提案された取引に関連するこのような重大なリスクは、SatixFyが提出したテーブルF−4登録宣言に説明される。

私たちの業務や戦略に関連するリスク

私たちは経営の歴史がないので、あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。

私たちは新しく設立された会社で、経営実績がなく、最初の業務合併が完了するまで運営を開始しません。私たちは経営履歴が不足しているため、私たちが業務目標を達成する能力、すなわち1つ以上の目標企業または資産との初期業務組み合わせを達成する能力を評価することはできません。私たちは、業務統合に関する潜在的な目標業務の計画、手配、または了解を持っておらず、当社の業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが私たちの業務統合を達成できなければ、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

私たちの独立公認会計士事務所の報告には、私たちが“継続経営企業”として経営を続ける能力を大きく疑っているという解釈があります

2021年12月31日現在，我々は約510，165ドルの現金(信託基金以外)を持っている。また、私たちはすでに、私たちの買収計画を追求する過程で巨額のコストが発生すると予想している。運営資金の不足を補うために、または企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちは私たちに発行された信託口座収益からこれらの融資金額を返済するかもしれない。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。融資者は1，500，000ドルまでのこのような融資を株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.5ドルであり、これらの引受権証は私募株式証明書と同じである。2021年12月31日現在、未返済の運営資金ローンはない。

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カタログ表

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私たちは私たちが業務を運営するために必要な支出を満たすためにもっと多くの資金を集める必要があるかもしれない。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定される場合、初期業務統合前に事業を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、初期業務統合を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合が完了した後に相当数の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、追加証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりすることができます。もし私たちが十分な資金を持っていないので、私たちは規定された時間内に初期業務合併を完了しなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。

他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせている。本年度報告書の他の部分に含まれる財務諸表には、私たちが経営を継続できないことによる調整は何も含まれていません。経営陣がこのニーズを満たす計画は、“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”の節でさらに議論される。私たちは資金を集めて最初の業務組合を改善する計画は成功しないかもしれない。

私たちの公衆株主は、私たちが提案した業務合併に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、予備的な業務統合を完了する可能性があることを意味します。

私たちは、適用される法律又は証券取引所規則に基づいて、業務合併が株主承認を必要とするか、又は業務その他の理由で株主投票を行うことを決定しない限り、当社の初期業務合併を承認する株主投票を行うことができない。例えば、ナスダックのルールは、株主総会の代わりに要約買収を行うことを許可しているが、任意の業務合併において対象企業に20%以上の発行済み株式と流通株を対価として発行することを求める場合には、株主の承認を得る必要がある。そこで、発行済み株式の20%以上の発行と流通株の発行を求めている業務統合を構築している場合には、株主にこのような業務合併の承認を求める。しかし，法律や証券取引所規則の適用には別の規定があるほか，吾らは株主の承認を求める業務を合併したり，株主が買収要約で吾などにその株式の売却を許可するかどうかを吾らが自ら決定し，取引時間や取引条項が吾などに株主承認を求めるかどうかなど様々な要因に基づいている。したがって，発行された株式と発行された普通株式の保持者の多くが我々の完全な業務組合せに同意しなくても，我々の初期業務組合せを整備することが可能である.より多くの情報については、“プロジェクト1.ビジネス-当社の初期ビジネスグループに影響を与える-株主は、当社の初期ビジネスグループを承認する能力がない場合があります”というタイトルの節を参照してください。

固定投資家が私たちのIPOに参加したため、私たち株の公開流通株は減少した。

アンカー投資家は公開発行価格で私たちのIPOで1，98万単位を購入した。このような購入は最初に減少しており、もし彼らがこのような株を持っていれば、私たちA種類の普通株の利用可能な公衆流通株を減少させ続けるかもしれない。他の公衆投資家がA類普通株を購入するのと比較して、私たちは公衆流通株の減少を利用することができるので、私たちA類普通株の取引量と流動性を減少させ、変動性を増加させ、私たちの証券をナスダックから撤退させる可能性がある。

私たちが初期業務統合を承認することを株主に求めると、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、およびコンサルタントは、このような初期業務統合に賛成票を投じることに同意し、主な投資家は、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、彼らが持っている任意の方正株に賛成票を投じることに同意した。

他のいくつかの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、初期業務合併について公衆株主が投じた多数票に基づいてその創業者株に投票することに同意し、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、およびコンサルタントは、私たちと締結された書面協定の条項に基づいて、私たちと締結された書面協定の条項に基づいて、その創始者株およびそれが保有する任意の公衆株を投票して、私たちの初期業務合併を支援することに同意する。私たちの各主要投資家はまた、彼らが持っている任意の創始者株に賛成票を投じ、私たちの最初の業務合併を支持することに同意した。したがって、我々の初期株主および主要投資家の創始者株に加えて、IPOで販売されている20，000，000株のうち7，500，001株、または37.5%、または1，250，001株、または6.25%(法定人数を表す最低数であると仮定する)に初期業務合併を支持する投票が必要であり、このような初期業務合併を承認することができる。私たちは、任意の株主投票時に、私たちの初期株主と主要投資家とその譲受人が、私たちが発行した普通株式の少なくとも20%を所有することを予想している。そこで株主に初期業務の承認を求めると

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カタログ表

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合併後、必要な株主の承認を得る可能性は、当該等の者が公衆株主が投じた多数決に基づいてその創設者の株式を議決することに同意した場合よりも大きい。

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、株主がこのような業務合併を承認することを求めない限り、私たちにあなたの株を償還して現金と交換する権利を行使することに限定されます。

あなたはどんな目標企業の具体的な利点や危険を評価する機会がないだろう。また、我々の取締役会は、株主承認を求めることなく業務統合を完了することができるので、株主承認を求めない限り、公衆株主は業務合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、株主承認を求めない場合、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、我々が郵送した公衆株主の入札見積書類に規定されている期間(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定される可能性があり、初期業務組合について説明しました。

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を失う可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちは予想された目標と商業合併取引合意を達成することを求めるかもしれません。成約条件として、最低純価値または一定数の現金を持っています。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を行うことができなくなる。引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、業務合併に関連して償還されたいかなる株式も調整されず、この繰延引受割引金額は、初期業務合併の対価格には使用できない。最初の業務合併が完了できれば、非償還株主の保有株式の1株当たりの価値は、繰延引受手数料を支払う義務を反映します。さらに、いずれの場合も、公開発行された株式を償還することはなく、償還後の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または私たちの最初の業務統合に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより高い有形資産純資産または現金要件をもたらすことができます。したがって、正式に提出されたすべての償還要求を受け入れると、我々の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の閉鎖条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合、このような償還および関連業務の組み合わせを継続することはなく、代替的なビジネスグループを探す可能性があります。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわかりませんので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引の仕組みを手配する必要があります。最初の業務連結協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。より多くの第三者融資を調達することは、株式発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。また，B類普通株の逆償却条項により，我々の初期業務合併時にB類普通株転換時に1対1以上のベースでA類普通株が発行されると，今回の償却が増加する.上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。

規定された時間枠内で当社の初期業務統合を完了することを要求することは、潜在的な目標業務が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造する条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

事業統合について交渉する潜在的な目標業務は、初公募終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.このリスクは

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18ヶ月の期限が終わりに近づくにつれて、この数字は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない。

私たちの業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務合併を完成させた任意の目標業務は、新冠肺炎の流行やその他の事件、債券や株式市場状況の実質的な不利な影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の疫病はすでに悪影響を与えており、他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)は世界経済と金融市場、業務運営および商業行為に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがそれと業務合併を達成した任意の潜在的な目標企業の業務は実質的かつ不利な影響を受けている可能性がある。また，新冠肺炎に関連する懸念が旅行を制限したり，潜在投資家との面会や職務調査を行う能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダが速やかに取引を交渉·完了できない場合には，業務統合を完了できない可能性がある。新冠肺炎が私たちが求める業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は非常に高い不確定性を持っており、出現する可能性のある新冠肺炎の深刻性に関する新しい情報、新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む予測もできない。新冠肺炎や他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)による妨害が長く続く場合、私たちが業務統合を達成する能力、または私たちが最終的に業務統合を完了する目標企業の運営は大きな悪影響を受ける可能性がある。

さらに、我々が取引を完了する能力は、市場変動性の増加および市場流動性の低下、および第三者融資が受け入れられる条項または根本的に得られないことを含む、新冠肺炎および他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の深刻な爆発)の影響を受ける可能性がある株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性がある。

最後に、新冠肺炎の疫病はまた、シナリオ“リスク要素”の節で述べた多くの他のリスク、例えば私たちの証券や国境を越えた取引市場に関連するリスクを加える可能性がある。

私たちは所定の時間内に私たちの予備業務統合を完成させることができないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.05ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式証明書は満期になります。

私たちは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則の規定を経て、私たちは初めての公募終了後18ヶ月以内に初歩的な業務合併を完成しなければならない。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけて、私たちの予備業務の組み合わせを完成させることができないかもしれない。我々の初期業務統合を達成する能力は、テロ、自然災害、または重大な感染症爆発の結果を含む、一般的な市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病はアメリカと全世界で持続し、疫病の私たちへの影響の程度は未来の発展に依存するが、それは市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項で第三者融資を得ることができないこと、あるいは第三者融資を得ることができないことを含む、初期業務合併を達成する能力を制限する可能性がある。また、新冠肺炎の大流行やその他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)は、買収を求める企業にマイナス影響を与える可能性がある。

本行が上記の期間または任意の延長期間内にも予備業務統合を完了していない場合、本行は、(1)ディスクを除くすべての業務を停止する。(2)合理的可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間が10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、支払税金を差し引くべき当時発行された公衆株式の数を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、この償還は、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、各ケースにおいて、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。この場合、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.05ドルしか得られないかもしれないし、1株当たり10.05ドル未満で、私たちの権利証の満期は一文の価値もないだろう。“私たちの証券所有権に関わるリスクを見てください

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第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.05ドルを下回る可能性がある“などのリスク要因がある。

私たちが最初の業務合併を承認することを株主に求める場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、公開株主から株式を購入するか、株式証明書を承認するかを選択することができ、提案された業務合併への投票に影響を与え、私たちの証券の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていなければ、吾等の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント又は彼等のそれぞれの任意の連結会社は、初期業務合併が完了する前又は後に、ひそかに協議した取引中又は公開市場で公開株式又は株式証を購入することができる。公衆株主が我々の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択した場合、このような1株当たり価格は、公衆株主が獲得する1株当たりの金額とは異なる可能性がある。さらに、我々の初期業務合併時またはそれ以前の任意の時間に、適用される証券法(重大非公開情報を含む)を遵守する場合、当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、公開株の買収を奨励し、私たちの初期業務の合併を支持するか、またはそれらの公開株を償還しないように投票するために、投資家および他の人と取引することができる。しかし、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社には義務または義務がありません。彼らは現在もこのような取引に従事する予定、計画、またはそのような取引に従事しようとしていませんし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していません。私たちの保証人·役員·上級職員についてはどうですか, コンサルタントまたはそれらのそれぞれの付属会社は、どの株主と個人取引を行うかを選択するだろう。上場株を購入する目的は、私たちの最初の業務統合を支持する投票を行うことで、株主から私たちの初期業務統合を承認する可能性を増加させること、または初期業務統合を終了する際に最低純資産または一定数の現金を持つことを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があります。そうでなければ、このような要求を満たすことができないようです。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。これは私たちの最初の業務統合を完了させるかもしれないし、そうでなければ不可能かもしれない。

また、このような購入を行えば、我々証券の公開“流通株”や受益者の数が減少する可能性があり、国の証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが規定された時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの大衆株主は私たちが彼らの株式を償還する時に1株当たり約10.05ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人およびエンティティの多くは、異なる業界で経営またはサービスを提供する会社を識別および直接または間接的に買収する点で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。IPOや私募株式証の売却による純収益による潜在的買収が可能であると信じているが、特定の規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、株主に初期業務統合の承認を求め、Aクラス普通株に現金を支払う義務があれば、初期業務統合のための利用可能なリソースを削減することができます。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの予備業務合併を完了しなければ、私たちの大衆株主は1株当たり約10.05ドルしか得られないかもしれません。場合によってはもっと少ないかもしれません, 私たちの信託口座の清算については、私たちの引受権証は一文の価値もありません。“私たちの証券所有権に関連するリスク-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.05ドルを下回る可能性がある”およびここでの他のリスク要因を参照する。

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信託口座にない資金がIPO終了後少なくとも18ヶ月以内に運営されるのに不十分であれば、最初の業務統合を完了できない可能性があります。

信託口座以外の資金は、少なくともIPO終了後18ヶ月以内に運営させるのに十分ではないかもしれません。私たちの初期業務グループはこの期間内に完了していないと仮定します。私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。経営陣は、“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”と題する章で、私たちの初公募株と、私たちのいくつかの付属会社から得られた潜在的な融資を通じてこの資本需要を満たす計画である。しかし、私たちの関連会社は将来私たちに融資を提供する義務がありません。私たちは関連していない当事者から必要な追加資金を集めて私たちの費用を支払うことができないかもしれません。将来発生するどのような事件も、私たちの現在の持続的な経営企業としての能力の分析にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちが利用できる資金の中で、私たちは利用可能な資金の一部を使用してコンサルタントに費用を支払うことができて、私たちが目標業務を探すのを助けることができる。特定の提案された業務統合のための頭金として、または“店舗なし”条項(目的企業が、そのような対象企業により有利な条項で他の会社または投資家との取引を行うためにターゲット企業をより有利にすることを目的とする条項)に資金を提供するために、資金の一部を使用することもできる。目的業務から独占経営権を得る権利を支払う意向書を締結した場合、その後、これらの資金の没収を要求されます(私たちの違約やその他の理由でも)、目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査したりするのに十分な資金がない可能性があります。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.05ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません。“私たちの証券所有権に関連するリスク-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.05ドルを下回る可能性がある”およびここでの他のリスク要因を参照する。

私たちのIPOの純収益と信託口座に保有していない私募株式証の売却が、私たちが1つ以上のターゲット企業を探し、私たちの初期業務統合を完了するのをサポートするのに十分でなければ、私たちは保険者や管理チームの融資に依存して、私たちの検索に資金を提供し、税金を支払い、私たちの初期業務統合を完了することができるかもしれません。

2021年12月31日現在、私たちの初公募株と私募株式証明書の売却の純収益のうち、私たちの運営資金需要を満たすために、約510，165ドルしか信託口座以外の資金に使用できません。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちはスポンサー、管理チーム、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、そうでなければ清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らのそれぞれのどの関連会社も、私たちに資金を貸したり、他の方法で私たちに投資する義務はありません。このようなローンは、信託口座以外の資金または初期業務統合が完了した後に解放された資金からしか返済できません。もし私たちが十分な資金を持っていないので、私たちは規定された時間内に初期業務合併を完了しなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。この場合、私たちの大衆株主は1株当たり10.05ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはもっと少なく、私たちの権利証の期限は一文の価値もないだろう。“私たちの証券所有権に関連するリスク-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有されている収益が減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.05ドルを下回る可能性がある”およびここでの他のリスク要因を参照する。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは後で減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

私たちが合併した目標業務に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を決定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題を発見することができ、あるいは目標業務以外と私たちが制御できない要素は後で発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは今後資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、あるいは私たちの報告損失を招く可能性のある減価や他の費用を発生させる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。しかも、このような性質の告発は、私たちがターゲット会社が持っていた以前に存在した債務を負担することで制限される可能性があるので、私たちの純資産または他の契約に違反する可能性がある

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企業や私たちが獲得した合併後の債務資金によって。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。受託者は、信託口座に保有されている収益を、期間185日以下の米国政府国庫券に投資するか、または通貨市場基金に投資することしかできず、これらの基金は米国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する。収益の投資はこれらのツールに限定されるため、私たちは“投資会社法”によって公布された規則3 a-1に規定された免除要件を満たすと信じている。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.05ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません。

法律や法規の変化、または任意の法律·法規を遵守できなかった場合、初期業務統合を交渉·完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、特定の業界または任意の特定のターゲット企業との最初の業務統合に限定されないので、特定のターゲット企業の運営の利点やリスクを決定することができません。

天基技術産業の目標業務を重点的に探すことが予想されるが、任意の規模の運営会社との業務統合(公平な時価の80%への満足度に依存)を達成し、任意の業界、部門、または地理的地域で達成することが求められる可能性がある。しかし、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則によると、別の名義上の業務を有する空白小切手会社または同様の会社との最初の業務統合のみを許可することはできません。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば私たちが財務が不安定な企業や不足している場合

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確立された販売または収益記録については、財務的に不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の役員や上級管理者は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。我々の子会社への投資は最終的には業務合併目標への直接投資よりも有利ではないことを保証することはできません。もしこのような機会があれば。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

私たちの管理チームとその付属会社の過去の表現は、将来の会社への投資表現を暗示できないかもしれません。

我々の管理チームとその付属会社(南極大陸資本を含む)の業績に関する情報は参考にしてください。我々の管理チームとその付属会社の過去のパフォーマンスも、(1)最初のビジネスグループのために適切な候補者を見つけることができるか、または(2)私たちが達成可能な任意のビジネスグループの成功を保証することはできません。あなたは、私たちの会社への投資の将来的な表現、または会社が生成または生成する可能性のある未来のリターンを示すために、私たちの管理チームまたはそのそれぞれの付属会社の履歴、または任意の関連投資の表現に依存してはいけません。

私たちは目標業界の外で買収機会を探すかもしれませんが、これは私たちの経営陣の専門分野を超えているかもしれません。

当社の経営陣の専門分野ではない可能性がある天基技術産業以外の業務合併を考慮し、業務合併候補者を提案すれば、その候補者が魅力的な買収機会を提供してくれると判断します。経営陣の専門分野以外の買収を選択すれば、我々の経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、本年報に含まれる我々の経営陣の専門分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係である。したがって、私たちの経営陣は、このような買収に関連するすべての重大なリスク要因を十分に決定または評価できないかもしれない。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を達成する目標がこれらの基準および基準の一部または全部を満たしていない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、法律やナスダック上場要求が株主承認を得る必要がある場合、または業務その他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、目標業務が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務組合に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.05ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません。

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私たちは初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足している実体から買収機会を探すかもしれない。

私たちが初期の会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の販売や収益記録が不足しているエンティティと初歩的な業務合併を完了する場合、私たちは合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクには、検証されていないビジネスモデルや限られた歴史的財務データ、不安定な収入や収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難な場合に企業に投資することが含まれる。私たちの役員や上級管理者は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。

私たちは公平に関する意見を得る必要がない。したがって、あなたは独立したソースから保証されることができないかもしれません。財務的な観点から、私たちが業務のために支払う価格は私たちの会社に公平です。

私たちが関連エンティティとの予備業務統合を完了しない限り、私たちは財務的な観点から私たちが支払った価格がわが社に公平な意見を得る必要はありません。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の入札見積書類または依頼書募集資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する.

我々はすでに我々のIPO引受業者Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)を関連融資取引の配給代理として招聘し、Truist Securities，Inc.(“Truist Securities”)を潜在的な初期業務合併の財務顧問に招聘した。引受業者は繰延手数料を得る権利があり、初期業務合併が完了した後にのみ、これらの手数料は信託口座から解放される。これらの財務的インセンティブは、引受業者がこのような追加サービスを提供してくれるときに潜在的な利益衝突が存在する可能性がある。

私たちは私たちのIPO引受業者Cantorを配給代理として招聘し、潜在的な関連融資取引を担当し、Truist Securitiesを財務顧問に招聘し、潜在的な初期業務合併を担当した。私たちは、公平で合理的な費用または他の補償を保険業者またはその関連会社に支払うことができ、これは当時の公平な交渉で決定される。引受業者はまた、初期業務合併を完了することを条件として、繰延手数料を得る権利がある。引受業者またはその関連会社の財務利益は、業務合併取引の完了に関連しており、この事実は、初期業務合併の調達および完了に関連する潜在的利益衝突を含む潜在的利益衝突を、任意の追加サービスを提供してくれるときに生じる可能性がある。

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これはその後の位置づけと買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了していない場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.05ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回っている場合があります。私たちの株式承認証は満期になります。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.05ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません。

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私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。私たちまたはターゲット会社のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

また、買収候補者の役員や上級管理職は、我々の予備業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、目標管理者能力の評価は、私たちが疑っているスキル、資格、または能力が不足している可能性がある不正確であることが証明される可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

買収候補の役員や上級管理職は私たちの予備業務合併を終えて辞任することができます。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。

私たちは、最初の公募株と私募株式証明書の売却収益によってビジネスの組み合わせを完成させることしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

当社の初公募及び株式売却承認証で得られた純額は、当社に203，005，000ドルを提供し、予備業務合併(信託口座が保有する9，000，000ドルの繰延引受手数料を含む)に使用することができる。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制リスクに直面させるかもしれない。さらに私たちは私たちの

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他のエンティティとは異なり、他のエンティティは、異なる業界または単一の業界の異なる分野のいくつかのトラフィック統合を完了するリソースを有するか、または分散可能なリスクまたは損失の相殺から利益を得ることができる。私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。複数のビジネスの組み合わせについては、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは個人会社との初期業務統合を完成させようとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります。

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の実現を求めることができるかもしれない。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります。

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の統制を失うと、新経営陣が利益的にその業務を経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない。

私たちの公共株主が株式の取引後に対象業務の持分または資産を100%未満にするために、私たちの初期業務組合を手配することができるが、取引後に会社が発行または買収した投票権証券の50%以上、または他の方法で目標業務の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録することを要求されないようにするのに十分な場合にのみ、このような業務統合を完了する。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、初期業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、初期業務合併取引における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式または他の株式証券、または第三者に大量の新株を発行し、私たちの最初の業務合併融資と引き換えに、大量の新しい普通株を発行する取引を求めることができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新規普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に発行された普通株式よりも少ない多数の株式を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。それに応じて, これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をさらに可能にするかもしれない。

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私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。

初公募および株式売却承認証で得られた純額は，予備業務の組合せを完成させるのに十分であると信じているが，目標業務を選定していないため，特定の取引の資本需要を特定することはできない。もし私たちの初公募株と私募株式売却証の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務合併の規模、目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益、私たちの初期業務合併に関連する株主から大量の株式を償還する義務を選択しても、私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉条項のために、追加の融資を求めたり、提案された業務統合を放棄したりすることが要求される可能性がある。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。

また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの役員、上級管理者、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に何の融資も提供する必要はありません。もし私たちが規定された時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.05ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません。

私たちの株主にターゲット企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの潜在的なターゲット企業と他の有利な初期業務統合を完了する能力を失う可能性があります。

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。具体的な状況によると、これらの財務諸表は、米国公認の会計原則または米国GAAPまたは国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表は米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

サバンズ-オクスリ法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ·オキシリー法案第404条は，2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kから，我々の内部制御システムの評価と報告を要求する。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することが求められます。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

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私たちの管理チームが米国以外で業務や機会のある会社に最初の業務統合を求めると、調査、同意、完成に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの管理チームがアメリカ以外で業務や機会のある会社を求めて私たちの初期業務合併を行う場合、私たちは調査、同意と完成、外国市場での職務調査、どの地方政府、監督機関、あるいは機関にこのような取引を承認させ、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面します。

もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行う場合、私たちは、以下のいずれかを含む、国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスク(関連政府がどのように対応しているかを含む)に直面する

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような合併を達成できないかもしれないし、あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、この2つの場合のいずれも私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのどの管理職またはすべての管理職も会社の上級管理者を辞任することができ、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することができる。対象業務の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営結果と見通しは、私たちの国の経済、政治、社会と政府の政策、発展と条件の影響を大きく受ける可能性がある。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期業務組合の能力を改善するために魅力的な目標業務を見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期事業組合を実現すれば、目標業務の収益性も影響を受ける。

私たちは私たちの目標産業の会社と関連した危険に直面するかもしれない。

天基技術業界会社との業務合併には特別な考慮とリスクが必要だ。このようなターゲット企業との業務統合に成功すれば、以下のリスクの影響を受け、悪影響を受ける可能性があります

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業務合併後、上記のいずれも我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、潜在的な目標企業を決定するための私たちの努力は、天基技術産業に限らないだろう。したがって、私たちが他の業界の目標業務を買収すれば、私たちが経営している特定の業界や私たちが買収した目標業務に関連するリスクに直面し、これらのリスクは上に挙げたリスクとは異なり、異なる可能性があります。

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの予備業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります。

近年、特別な目的で会社を買収した役員や上級管理職責任保険市場が変化しており、これらの変化は私たちと私たちの管理チームに不利です。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向は未来まで続くかもしれない。

取締役·上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、予備業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。取締役や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になってその保険範囲を修正したりするためには、企業合併後の実体がより大きな費用を招く可能性があり、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員や上級管理者を保護するためには、業務合併後の実体は、このようなクレームについて追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要があるかもしれません。業務合併後の実体にとって、分流保険を必要とすることは追加の費用となり、投資家に有利な条項で初期業務合併を完了する能力を妨害または阻害する可能性がある。

私たちの組織や構造に関するリスクは

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座内の収益が(1)1株当たり10.05ドル以下に減少した場合、または(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たりの公共株の低い金額(いずれの場合も納税のために抽出される可能性のある利息が差し引かれている)に減少した場合、私たちの保証人は、その義務を履行できないか、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために、私たちの保険者に法的行動をとるかどうかを決定する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、そうしないことを選択するかもしれません

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特定の場合には私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金金額は1株当たり10.05ドル以下に減少する可能性があります。

私たちの主要な人員はターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング協定を交渉するかもしれません。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、私たちの初期業務統合が完了した後、彼らが提供するサービスを補償するために、現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることが規定される可能性がある。これらの個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を遵守しなければならない。しかし，我々が最初の業務統合を完了した後，これらの個人が我々のそばに残る能力があるかどうかは，潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じている.しかし、私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残っているかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。

私たちの役員と管理者は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益の衝突があります。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの役員や上級管理者は、私たちの業務にフルタイムで取り組む必要もなく、私たちの運営と業務統合や他の業務の間で彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての役員と上級管理者は、彼が巨額の補償を受ける権利があるかもしれない他のいくつかの業務活動に従事しています。私たちの役員と上級管理者は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。特に、私たちのすべての上級管理者および特定の取締役は、南極大陸資本およびその投資のある会社に対して、私たちが最初に業務合併が照準を合わせる可能性のある業界の会社を含む受託責任と契約責任を持っています。私たちのいくつかの独立取締役はまた、他のエンティティの管理者および/または取締役会のメンバーを務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他の業務が彼らの投入時間が彼らの現在の約束レベルを超える必要があれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが予備業務統合を完成させる能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。上級管理者及び取締役の他の事務の完全な議論については、“第3部第10項：取締役、上級管理者、及び会社管理”を参照されたい

我々のいくつかの役員や上級管理者は，現在および将来，我々が行う予定の業務活動に類似した業務活動に従事するエンティティの付属会社となる可能性があるため，どのエンティティに特定の業務機会を提供すべきかを決定する上で利益衝突が存在する可能性がある.

私たちは、最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務または資産を識別·統合する業務に従事する予定です。我々のスポンサー、役員及び上級管理者は、将来的に類似の業務に従事する実体となる可能性のある付属機関であるか、又は将来的に類似の業務に従事する実体となる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了するまで、私たちの保証人、役員、上級管理者も、それらの初期業務合併に関連する会社を含む他の空白小切手会社に賛助、投資、または他の任意の空白小切手会社への参加を禁止されていません。また、私たちの一部の役員や上級管理者は、保険者の関連会社が投資マネージャーを務める投資ファンドに時間と注意力を要求しています。

私たちの役員や上級管理者も、私たちと彼らが何らかの受託責任や契約義務を持っている他のエンティティに紹介するのに適しているかもしれないビジネスチャンスを認識しているかもしれません。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。われわれが改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、法律の適用が許容される最大範囲において、取締役を務める個人又は役人がいかなる責任も負わないことを規定している

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契約によれば、私たちは、私たちと同じまたは同様の業務活動または業務に直接または間接的に従事しないことを約束し、その機会が取締役または会社役員として明示的にその人に提供されるだけでなく、合理的な基礎の上で達成できる機会である限り、取締役または役員に提供されるいかなる会社の機会にも権益を持たない。

私どもの役員、上級管理者、証券保有者及びそのそれぞれの関連会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又はそのそれぞれの共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等の参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。特に、私たちスポンサーの付属会社は、医療、教育、金融サービス、人工知能、ソーシャルメディアなど多くの業界に投資しています。そのため、我々の業務合併に適した会社と、このような他の付属会社の魅力的な目標となる会社との間には、多くの重複が生じる可能性がある。

私たちは、1つまたは複数のターゲット企業または資産と業務統合を行うことができ、これらのターゲット企業または資産は、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある当社の保証人、取締役または上級管理職に関連するエンティティと関係がある可能性がある。

私たちの保証人、役員、上級管理者と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちの保証人、取締役および上級管理者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちのいくつかの役員および上級管理者はまた、“第10項.取締役、執行者、および会社統治--利益衝突”というタイトルで述べられたものを含む、他のエンティティの上級管理者および取締役会のメンバーを担当する。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、役員、上級管理者は、現在、私たちが彼らに関連するいかなるエンティティとも私たちの予備業務統合を完成させる具体的な機会があることを知らず、また、どのようなエンティティとの業務合併についても初歩的な議論を行っていません。私たちは、任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、照準を合わせたりしないが、もし私たちが、関連エンティティが“プロジェクト1.ビジネス-私たちの初期ビジネスの組み合わせを実現する-ターゲットビジネスを選択し、私たちの初期ビジネスグループを構築する”という節で述べた業務統合の基準およびガイドラインに適合すると判断した場合、そのような取引は、私たちの大多数の独立したおよび公正な取締役の承認を得て、このような取引を継続する。私たちが同意しているにもかかわらず、私たちまたは独立して公正な取締役からなる委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または別の定期的に買収を求める目標業務タイプについて公平な意見を提供する独立投資銀行から意見を得、財務的観点から、当社の保証人、取締役または役員に関連する1つまたは複数の業務または資産統合の観点から会社の公平性、潜在的利益衝突が存在する可能性がある, したがって、業務合併の条項は何の利益も衝突しないので、私たちの大衆株主に有利ではないかもしれない。

当社の管理チームメンバーは、他社の創業者、取締役会メンバー、管理職、役員として豊富な経験を持っています。したがって、その中のいくつかの個人およびその所属会社は、訴訟、調査、訴訟、負の宣伝、または他の事件にすでに参加している可能性があり、これらの事件は、私たち、私たちの証券の取引価格、および私たちが初歩的な業務合併を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームメンバーは他社の創始者、取締役会メンバー、役員または役員として豊富な経験を持っています。これらの会社における彼らの参加および職のため、私たちの管理チームの一部のメンバーは、これらの会社の高級管理者および/または取締役の身分で、そのような会社または組織の運営またはそのような会社または組織によって達成された取引によって引き起こされる、または関連する訴訟、調査、法的手続き、負のメディア報道、または他の事件に将来的に参加する可能性がある。私たちの経営陣の1人以上のメンバーが訴訟、調査、法的手続き、または否定的な宣伝に巻き込まれ、私たちの名声を損なう可能性があり、管理層の注意を移し、目標業務の側面からの見方を含む、私たちの証券の取引価格および初期業務の組み合わせを識別して完成させる能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちの初期業務統合が完了していなければ、私たちの初期株主は私たちへのすべての投資を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反が生じる可能性があります。

2021年4月26日、私たちの保険者は合計5，750，000株の方正株を承認し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルです。2021年6月7日、私たちの発起人は2.5万株の方正株を顧問委員会の三井物産に譲渡した。2021年8月13日、私たちのスポンサーは、私たちの独立取締役ゲイリー·D·ベグマン、ヘンリー·E·デュブワ、マイケル·レターナーにそれぞれ35，000株の方正株を譲渡し、私たちの顧問取締役会のエディ·加藤とサイモン·カスカットにそれぞれ25，000株の方正株を譲渡した。私たちの初期株主は全部で私たちが発行した株式と流通株の15%を持っている。私たちのIPOについて、私たちの保証人は2021年9月17日にアンカー投資家に125万株の方正株を譲渡した。2021年10月29日、引受業者の超過配給選択権が満期になって行使されなかった場合、私たちの保証人は75万株の方正株を没収した。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。

また、私たちの保証人とCantorは合計7，630，000件の私募株式証明書を購入しており、1部当たり1株のA類普通株を行使することができ、総購入価格は7，630，000ドル、あるいは私募株式承認証1ドルであり、もし業務合併が完了しなければ、これらの株式承認証も価値がないだろう。この7，630，000件の私募株式証明書のうち、私たちの保証人は6，630，000件の私募株式承認証の購入に同意し、Cantorは1，000，000件の私募株式証明書の購入に同意した。若干の調整後、1株当たり私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を行使することができる。

方正株式は、自社初公募で売却された単位に含まれるA類普通株と同じであり、(1)我々の最初の業務合併前に、方正株式の所有者のみが取締役の任命を投票で決定する権利があり、方正株式の多数保有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる点、(2)方正株式は一定の譲渡制限を受けることができる点である。(3)初期株主、取締役、上級管理職、コンサルタントは、(I)彼らが所有している任意の当事者株式および公開株式に対する償還権(場合によっては)を放棄することに同意する書面合意を締結している, 私たちの初期業務合併の完了に関連している；(Ii)任意の創始者株と彼らが保有する公衆株に対する償還権は、株主投票で私たちが改訂·再記述した組織定款の大綱や定款細則の改訂に関連している；(A)私たちの義務の実質または時間を修正し、私たちの初期業務合併に関連する義務の償還を許可するか、またはIPO終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了していない場合、または(B)私たちのA種類の普通株式保有者の権利に関する他のいかなる条項も、100%の私たちの公衆株式の償還を許可する。(Iii)IPO終了後18ヶ月以内に、または任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の創始者株の信託口座割り当てを清算する権利がある(規定された時間枠内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の上場株の信託口座割り当てを清算する権利がある)。(4)各主要投資家は、(I)彼らが保有する任意の当事者株式が、私たちの初期業務合併を完了する権利がない場合、または株主投票に基づいて、私たちが改訂および再記述した組織定款概要および定款細則に関する償還権利を修正する権利がないことに同意し、(I)IPO終了後18ヶ月以内または任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座から主要投資家が保有する任意の正株に関する分配を清算する権利がないことに同意する。(5)方正株式は、当社の初業務統合時に自動的にA類普通株に変換されます, 又は(6)創設者株式が登録権を有する権利；及び(6)創設者株式が登録権を有する。私たちの初期業務合併を私たちの株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主、取締役、上級管理職、コンサルタントは同意しました(そして彼らが許可した譲受人は同意します)、私たちと締結した書面協定の条項に基づいて、彼らの創始者株と彼らがIPO期間中または後に購入した任意の公開株に投票し、私たちの初期業務合併を支持します。私たちのすべての主要投資家は、彼らが持っている任意の創始者株に賛成票を投じ、私たちの最初の業務合併を支持することに同意した。取締役会は、当社の初期業務合併前に書面協定または登録権協定のいかなる改正または免除も承認しないことが予想されますが、我々の取締役会は、その商業的判断を行使し、その受託責任を遵守する場合には、当社の初期業務合併の完了に関連する1つまたは複数のこのような合意の改正または免除を承認することを選択する可能性があります。このような改正や免除は、私たちの株主の承認を得る必要がなく、最初の業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ、合併を完了できない可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

発起人、役員、上級管理者の個人と財務利益は、彼らが目標業務グループを決定し、選択する動機に影響を与え、初期業務グループを完成させ、以下の業務の運営に影響を与える可能性がある

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最初の業務合併。IPO終了後18ヶ月の最終期限が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があり、これが初歩的な業務統合を完了するための最終期限となる。

保証人が方正株式のために支払う名義買収価格は、御社の上場株の暗黙的な価値を、私たちの初期業務合併を完了した後に大幅に希釈する可能性があります。

私たちは単位当たり10.00ドルの発行価格で私たちの単位を売却しました。私たちの信託口座の金額は最初は1株10.05ドルです。これは初期価値が1株当たり10.05ドルであることを意味します。しかし、私たちが初めて公募する前に、私たちの保証人は方正株に25，000ドルの名目総価格を支払い、1株当たり約0.004ドルだった。したがって、我々の最初の業務統合が完了した後、創業者の株式が公開株式に変換されると、あなたの公開株式の価値が大幅に希釈される可能性があります。例えば、次の表は、当社の初期業務統合が完了した場合の公開株式の暗黙的価値に対する方正株式の希釈効果を示しており、当時の株式価値が192，000，000ドルであったと仮定すると、9，000，000ドルの繰延引受手数料を支払った後、私たちの信託口座における初期業務合併の金額であり、信託口座に保有している資金は利息を稼いでおらず、初期業務合併に関する公開公募株償還もなく、当社の公募株式の取引価格、業務合併取引コスト、その他の当時の推定値への潜在的な影響は考慮されていない。ターゲットの販売者または他の第三者またはターゲットのトラフィック自体に発行または支払いされる任意の持分は、その資産、負債、管理および将来性、ならびに私たちの公共およびプライベート株式証明書の価値を含む。この推定値から計算すると、初歩的な業務合併を完成した後、著者らの1株当たりA類普通株の隠れ価値は1株当たり7.68ドルであり、1株当たり公開募集の初期隠れ価値10.05ドル(株式証明に価値がないと仮定する)より23.6%減少する。

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我々の最初の業務統合が完了すると、方正株の価値はそのために支払われた名目価格よりも大きく高くなる可能性が高く、この場合でも我々A類普通株の取引価格は1株10.00ドルを大幅に下回っている。

初公募終了時には、保証人は自社に6，655，000ドルを投資し、方正株式の25，000ドル購入価格および私募株式証の6，630，000ドル購入価格を含む。我々の最初の業務合併完了後の取引価格を1株10.00ドルとすると，5，000，000株の方正株の総価値は50，000，000ドルに達する.たとえ我々の普通株A類普通株の取引価格が1株あたり約1.25ドルと低くても、私募株式証は一文の価値もなく、方正株の価値は保証人の私たちへの初期投資に相当する。したがって、私たちのスポンサーは、私たちの公開株が著しい価値を失っていても、私たちへの投資を回収し、この投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。したがって、保険者の権益を有する私たちの管理チームは、清算信託内のすべての現金を追求して改善するのではなく、公衆株主とは異なる経済的動機、すなわち、事業合併の目標業務リスクが高く、または未熟であっても、それを公衆株主に返すことができる。以上の理由から、初期業務統合の前または初期業務合併に関連する場合に株式を償還するか否かを評価する際には、当社の管理チームが初期業務統合を完了する財務的インセンティブを考慮しなければなりません。

アンカー投資家は私たちのスポンサーから私たちの方正のいくつかの株式を獲得しているため、特定の目標業務が私たちの最初の業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性がある。

我々の初公募株終了時には，アンカー投資家は我々の保証人から合計1，250，000株の方正株を購入し，その元の購入価格は1株あたり約0.004ドルであった.したがって、事業統合に成功した場合、アンカー投資家は、創業者株式価値がその額面を超える任意の付加価値を共有する。固定投資家は1株当たり10.00ドルの購入価格で私たちの最初の公募株の単位を購入し、方正株式の権益に1株当たり約0.004ドルを支払ったため、アンカー投資家が支払う実際の価格は他の公衆株主が私たちの最初の公募株で支払った1株10.00ドルより明らかに低かった。したがって、固定投資家たちは彼らが持っているどんな公開株にも賛成票を投じる動機があるかもしれない

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もし一つの業務合併が承認された場合、私たちの証券市場価格が私たちの最初の公募株価格よりも低く、業務合併が他の公衆株主にとって利益がない場合、彼らはそのような権益から相当な利益を得ることができるかもしれない。また、上述したように、アンカー投資家が私たちの公衆株式の大部分の権益を保持しており、アンカー投資家が企業合併に賛成票を投じた場合、他の任意の公衆株主がどのように株式に投票するかにかかわらず、企業合併を承認するのに十分な票を得る。初期業務統合の前または初期業務合併に関連しているかどうかを評価する際に、投資および/または株式を償還する際には、アンカー投資家が初期業務統合を完了する財務的動機を考慮しなければならない。

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、大多数の株主が同意しない業務統合を完了するかもしれない。

私たちが改訂および再記述した組織規約の大綱および定款細則は、指定された最高償還敷居を規定していませんが、いずれの場合も、私たちの公開株式の償還金額は、償還後の有形資産の純資産額が5，000，001ドル未満、または私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより高い有形資産の純資産または現金要件を招くことはありません。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して株式を償還したことがなくても、または株主に初期業務統合を承認し、買収契約規則に従って初期業務合併に関する償還を行わないことを株主に求めることができ、個人交渉の合意を締結して、彼らの株式を私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出したすべての公開株式のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要ないかなる金額も加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や任意の公開株式の償還を完了することはなく、償還を提出したすべての公開株式はその所有者に返還され、吾等は代替業務合併を探すことができる。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は過去にその定款の各種条項を修正し、その株式証合意を含む管理文書を修正した。私たちの一部の株主がサポートしていないかもしれない初期業務統合を容易にするために、私たちの組織規約の大綱や定款の細則や管理文書を修正して再構築しようとしないことを保証することはできません。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款の各種条項を修正し、その株式証合意を含む管理文書を修正した。例えば、空白小切手会社は業務合併の定義を改訂し、償還のハードルを高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式証について株式承認証協定を修正し、株式証明書を現金及び/或いは他の証券に両替することを要求した。ケイマン諸島法律によると、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則を修正するには、少なくとも私たちの株主の特別決議が必要です。ケイマン諸島の法律では、決議は、(1)3分の2以上(または組織定款細則に規定されているいずれかより高い敷居)以上の票を有する保有者のように、関係会社の定足数大会に出席してその総会に出席し、その総会で投票し、自らまたは代表の議決を依頼する権利があり、かつ、当該決議を特別決議として提出しようとしていることを示す通知を出した場合は特別決議とみなされ、または(2)会社定款細則の許可を受けた場合は特別決議となる。関係会社の株主総会で議決する権利のある会社全体の株主が一致して可決した書面決議。当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定を経て、特別決議案は当社の3分の2以上の発行済み株式及び発行済み株式の多数を持つ株主自ら又は委任代表を会社の法定人数株主総会で議決して可決しなければならない。, ケイマン諸島法律で許容される最低ハードル)(当社の初期業務合併前の取締役の任免に関する条項の改正は含まれておらず、この改正には、当社の発行済み及び発行された普通株式の保有者の少なくとも90%が会社の法定株主総会に出席して投票する必要がある)、又は会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が書面決議を採択する必要がある。株式認証協定の規定：(A)株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、(I)株式証明書合意の条文を本年報添付ファイル4.5に記載された引受権証条項及び株式証明書合意の記述に適合させることを含む、いかなる曖昧な点を是正するか、又は任意の誤りを訂正することができる。または(Ii)権利証明協定の当事者が必要または適切であると考えている場合、権利証合意の下で発生する事項または問題について任意の条文を増加または変更し、当事者は、権利証合意下の権利登録所有者の権利に悪影響を与えないと考え、(B)すべての他の修正または改訂は、当時発行されていなかった株式証明書の少なくとも50%の公衆株式証の投票または書面の同意を必要とする。しかし私募株式証明書条項の改正や

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個人配給株式証について締結した引受権証契約だけでは、当時発行されていなかった個人配給株式証の少なくとも50%が必要となる。吾らは閣下に保証することはできず、吾らは当社の改訂及び再記述された組織定款細則或いは管理文書を改訂及び再記述することを求めず、株式証合意を含む、或いは予備業務合併を完成して予備業務合併を完成する時間を延長する。このような修正のいずれかが、S-1表登録声明(第333-259098号文書)によって提供される任意の証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする。

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のうち、当社の業務前合併活動に関するいくつかの条文(及び吾等信託口座から資金を発行する協定に関する該当条文)は、自社発行及び発行済み株式の3分の2以上を有する株主の承認の下で改訂することができ、発行済み株式の3分の2以上及び発行済み株式を有する株主は、自社の定足数総会で代表を自ら又は委任する権利があり、これは他のいくつかの空白小切手会社の改訂ハードルよりも低い。したがって、私たちの一部の株主が支持しない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂して再記述した組織定款概要と定款細則および信託協定を容易に修正することができる。

その他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、一定の割合の会社の株式を保有する者の承認を受けずに、会社の業務前合併活動に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の公開株を持つ株主の承認を得る必要がある。当社は、業務前合併活動に関連する条項(私たちの初公募株式及び私募株式証の売却を要求する収益を信託口座に入金することを要求し、特定の場合にこのような金額を解放しない限り)を含む任意の条項を改正及び再記載し、発行された株式及び発行された株式の3分の2以上を有する多数の株主の承認を得た場合には、会社の定足数総会での投票を自ら又は委託する権利があり、又は会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主による書面決議を行うことができる。また、当社の65%の普通株式を保有する保有者の承認を得た場合、信託協定における当社の信託口座からの資金の発行に関する該当条項は改正することができる(当社の初回業務合併前に取締役を委任または罷免する条項の改正を除く。この等の改正は、当社が発行および発行した普通株式の少なくとも90%を有する保有者が会社の法定人数の株主総会に出席して採決に参加するか、または当社の株主総会で投票する権利を有する株主が一致して書面決議案を通過しなければならない)。私たちの初期株主、彼らは共同実益で私たちの普通株の15%を持っています, 組織規約の概要および/または信託協定の任意の修正および再記載の投票に参加することができ、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるであろう。したがって、私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を修正し、再記述することができ、あなたが同意しない初期業務合併を完了する能力を増加させることができます。場合によっては、私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

私たちの初期株主は、最初の業務統合が完了し、私たちの多くの利益を持つまで、私たちの取締役会の選挙を統制するだろう。したがって、彼らは私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を任命し、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法であるかもしれません。

初公募後、私たちの初期株主は私たちが発行した普通株と発行された普通株の15%を持っています。また、当社の最初の業務合併前に、方正株式の保有者は、当社の全取締役を任命する権利があり、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。この間、当社の公開株式の保有者は取締役の任免について投票する権利がありません。当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社の発行済み及び発行済み普通株保有者の少なくとも90%が当社法定人数の株主総会に出席して投票して可決された特別決議案又は当社の株主総会で投票する権利のある株主が一致して可決した書面決議案のみで改訂することができる。したがって、私たちの最初の業務合併まで、あなたは取締役の任命に何の影響も与えません。

この年報に開示されていることを除いて、私たちの初期株主または私たちの知っている限り、私たちのどの取締役または上級管理者も、現在追加の証券を購入するつもりはありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、当社における彼らの大量の所有権により、私たちの初期株主は、他の株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの組織規約の大綱や定款の改訂と再記述、および重大な会社取引の承認を含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。もし初期株主がA類普通株を購入したら

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販売後市場や個人交渉の取引で、これはこれらの行動に対する彼らの影響力を増加させるだろう。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも初期業務統合が完了する前に、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与えるだろう。

当時株式証明書を発行していなかった所有者の中で最低50%の所有者の許可を得て、著者らは株式証を承認する条項を修正することができ、改訂の方式は株式証の所有者に不利になる可能性がある。

我々の引受権証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行されている.株式認証協定の規定：(A)株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを是正すること、または任意の誤りを訂正することであり、株式証明書の条文が2021年9月14日の目論見書における株式承認条項及び株式証契約の記述に符合するようにすることを含む。又は(Ii)株式証明書合意項の下で発生する事項又は問題については、株式証契約契約者が必要又は適切であるとみなして任意の条文を追加又は変更し、かつ(B)すべての他の改正又は改訂は、当時発行されていなかった引受証の少なくとも50%の公開株式証投票又は書面で同意しなければならず、(私用持分承認証に関する任意の条項又は株式証合意における個人販売株式証に関する任意の条文のいずれかの改訂についてのみ)当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%である。したがって、当時少なくとも50%が発行されていなかった公共株式証を持っていた所有者が修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。我々は、当時発行されていた株式承認証のうち少なくとも50%の発行された株式承認証の同意の下で公開株式証を改訂する条項を取得する能力は無限であるが、このような改正例には、株式証明書の行使価格の改訂、行使期間の短縮、または株式証明書の行使時に購入可能な普通株式数の削減が含まれる可能性がある。

私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している。

空白の小切手会社とは違って

株式承認証の行使価格は、時価と新発行価格のうち高い者の115%に調整される。本年報添付ファイル4.5としての“証券展示品説明”には、“償還可能株式証-公衆株主承認証-A類普通株価格が18.00ドル以上の場合に引戻し株式証”および“償還可能株式証-公衆株主引受証-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、株式証償還”節に記載された1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格のうち上位者の180%に等しく調整(最も近い)となる。本年報添付ファイル4.5に記載されている証券展示品説明では“償還可能株式証-公衆株主引受権証-1株A類普通株価格が10.00ドル以下の場合、引戻し株式証”の節に述べた1株10.00ドル償還トリガ価格は調整され(最も近いスコアまで)、時価と新発行価格の中で比較的に高い者に等しい。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

私たちの権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすことを規定し、(Ii)撤回できないようにニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所に提起し、強制する

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管轄権、その管轄権は、そのような任意の訴訟、手続き、またはクレームの専属裁判所でなければならない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。いずれかの訴訟対象が権証協定裁判所条項の範囲に属し、我々の権証所持者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がこのような裁判所に提起した任意の強制執行裁判所条項の訴訟(“強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。

このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの条項には、2年間の取締役条項と取締役会指定条項と新シリーズ優先株を発行する能力が含まれており、これは管理層更迭の難しさを増加させる可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高い取引を支払うことに関連する可能性がある。

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません。私たちの最初の業務合併が完了する前に、私たちの公衆株主は取締役を選挙したり罷免したりする権利がないだろう。

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年総会や株主総会を開催して取締役を委任することは定められていません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は経営陣と会社の事務を議論する機会がないかもしれない。また、我々A類普通株の保有者として、我々の公衆株主は、我々の最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命に投票する権利がないであろう。また、私たち方正株式の多数の保有者は、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。

私たちは証券法の意味で新興成長型企業とより小さい報告会社であり、新興成長型会社またはより小さい報告会社が入手できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある。

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ-オクスリ法案404条に準拠する必要はない監査員認証要件を含むが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていないいかなる金パラシュート報酬についての非拘束性相談投票の要求を免除するかを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、状況は私たちがより早くこの地位を失う可能性がありますが、前期第2四半期末までに、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドル以上であれば、この場合、私たちはもはや新興成長型会社ではありません

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今年度末までの会社です。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(1)本年度第2四半期が終了した時点で、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上であり、(2)完成した年度では、我々の年収が1億ドル以上、または当該年度第2四半期の終了までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドル以上である。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、比例的に割り当てられた信託口座を受け取ることはできません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます。

株主が我々の最初の業務合併に関連して我々の公開株式を償還する通知を受けなかった場合、又はその株式引受手続を遵守していない場合は、当該株は償還することができない。

我々の最初の業務統合に関する償還を行う際には，入札要約ルールや依頼書ルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの要約買収や代理材料を受け取ることができなかった場合(場合によっては)、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する入札要約文書や依頼書材料(適用例)について，公衆株式を有効に入札または償還するために遵守しなければならない様々な手順について説明する.株主が本方法の規定を守らない場合は，その株式は償還してはならない.タイトルは“プロジェクト1.償還を行う業務方式-要約買収または償還権に関する株式入札”の節を参照されたい

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いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株および/または株式証明書の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になるかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(1)初期業務統合を完了し、その後、当該株主が償還されたA類普通株を適切に選択することにのみ関連し、本明細書で説明する制限に適合する。(2)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、私たちが改正して再記載した組織規約の大綱および定款細則を改訂する：(A)私たちの義務の実質または時間を修正し、私たちの最初の業務合併に関連する義務の償還を許可するか、またはIPO終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了していない場合、100%の公開株式を償還する；または(B)私たちAクラスの普通株式保有者の権利に関する任意の他の条項；そして(3)IPO終了後18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、適用される法律に基づいて、公開株式を償還します。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株および/または株式証明書の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になるかもしれません。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの職場、A類普通株、そして権利証はすべてナスダックに上場しています。私たちは現在ナスダック規則に規定されている最低初期上場要求を満たしていますが、私たちの証券は将来あるいは私たちの最初の業務が合併する前にナスダックに上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは証券保有者の最低数(一般的に300人の公衆株主)を維持しなければならない。また、私たちの初期業務合併については、ナスダックの持続的な上場要求よりも厳しいナスダックの初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、ナスダックでの証券の上場を維持し続ける。たとえば，我々のAクラス普通株が我々の初期業務統合が完了した後に上場するためには，他の事項を除いて，その時点で少なくとも300人の輪番所有者を持つことが要求される.私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。ナスダックが買収された会社の上場が当時の公共政策に違反していると判断すれば、我々の上場を承認しない裁量権も持つことになる。

ナスダックが私たちの任意の証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想される。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。この法規によると、私たちの単位、A類普通株と引受権証は担保証券の条件を満たしている。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。どの州がこれらの権力を使って特殊な目的で会社が発行した証券の売却を禁止または制限したかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して売却を阻害する可能性があります

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空白小切手会社のある州の証券。また、私たちがナスダックに上場しなくなった場合、この法規によると、私たちの証券は担保証券の資格を満たしていないことになり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう。

我々IPOの純収益と私募株式証の売却の目的は、まだ選定されていない対象企業との初期業務統合を達成することであるため、米国証券法により、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかしながら、我々は、5，000，000ドルを超える有形資産純資産値を有し、この事実を証明する監査された会社貸借対照表を含む現在のForm 8−K報告書を提出しているため、第419条のように、米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社投資家保護規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の事項に加えて、これは私たちの単位がすぐに取引できることを意味し、私たちは規則419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完成させるためにより長い時間があるだろう。さらに、私たちのIPOがルール419によって制限されている場合、このルールは、最初の業務統合の完了によって信託口座内の資金が私たちに解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する。

もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求め、吾らは要約買収規則に基づいて償還を行っていないが、閣下や一部の株主は当社A類普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされ、閣下は当社A類普通株の15%を超える当該等の株式をすべて償還する能力を失うことになる。

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていない場合、吾等は改正及び重述された組織定款大綱及び細則により、公衆株主は当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13条参照)の他の任意の者として、吾等の事前同意を得ずに、その株式を超過償還することを制限される。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.05ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが、私たちの公衆株主の利益のために信託口座に持つ任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めているにもかかわらず、これらの当事者は、このような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘惑、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑放棄の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が合意に署名して信託口座に保有する資金のこのようなクレームを放棄することを拒否した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意する。

私たちは、免除の実行を拒否する第三者を招聘することができ、または、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも特定の専門知識またはスキルが著しく優れていると考えている第三者コンサルタントを招聘すること、または免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合に第三者コンサルタントを採用することを含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、吾等が所定の時間内に我々の初期業務合併を完了できなかった場合、又は我々の初期業務合併に関する償還権を行使した場合には、吾等は、償還後10年以内に吾等に提出する可能性のある債権者の未免除債権の支払いを要求される

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したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.05ドルを下回る可能性がある。

当社の保証人は、第三者(独立監査役を除く)が我々に提供したサービス又は販売された製品又は取引合意を達成することを検討している予想対象企業に提出された任意のクレームが、信託口座内の資金額を以下の(1)公開株式1株当たり10.05ドル又は(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有されている各公衆株式の少ない金額に減少させた場合、発起人は当社に責任を負い、それぞれの場合、抽出可能な利息金額を差し引いて税金を支払うことに同意する。第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべてのクレームと、IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の負債を含む)について提起した任意のクレームに署名しない限り。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保証人は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは私たちの保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと信じています。私たちのスポンサーはこのような義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。私たちは私たちのスポンサーにこのような債務のための資金を予約することを要求していないので、現在、このような債務を支払うための予約資金はない。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併と償還の利用可能資金は1株当たり10.05ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは最初の業務統合を完了できないかもしれません, また、あなたはあなたの公開株式の償還に関連する1株当たりの公開株式の少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されるものではありませんが、当社のどの取締役や上級管理者も賠償してくれません。

信託口座に保有している資金を証券に投資する金利は負の値となる可能性があり、これは信託資産の価値を低下させ、公衆株主が受信した1株当たり償還金額が1株10.05ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有されている収益は、期間185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、または米国債の通貨市場基金にのみ投資される。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。私たちが最初の業務合併を完成させることができない場合、または私たちが改訂して再記載した組織定款の大綱と定款の細則をいくつか修正することができない場合、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益シェアを比例的に獲得し、任意の利息収入を加えて、支払われたまたは対応した税金を差し引く権利がある(初期業務合併が完了できない場合は、100，000ドルの利息を差し引く)。マイナス金利は信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は1株10.05ドルを下回る可能性がある。

もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは清算または破産申請を提出したか、または非自発的に清算または破産申請を提出しましたが、却下されていません。破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的賠償要求に直面することができます。

我々が信託口座内の収益を我々の公衆株主に分配した後、清算又は破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的清算又は破産申請が却下されなかった場合、適用される債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けた任意の分配は、撤回可能な履行又は優遇とみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または債権者のクレームを解決する前に信託口座を介して公衆株主にお金を支払う悪意のある行為に違反しているとみなされ、自分と私たちを懲罰的な賠償要求に直面させる可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、清算又は破産申請を提出した場合、又は我々が提出した非自発的清算又は破産申請が却下されていない場合、債権者の当該手続における債権は、株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が清算により受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

もし、信託口座の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、清算または破産申請を提出したか、または非自発的清算または破産申請を提出されたが、却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、

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適用される破産法によれば、我々の清算財産及び第三者の債権を我々の株主よりも優先する債権が含まれる可能性がある。いずれかの清算請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が我々の清算に関連して受信した1株当たりの金額は減少する。

もし私たちが割り当てられた時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は割り当てられた時間帯を超えて、その後、私たちの信託口座から償還することを余儀なくされる可能性があります。

吾等は、最初の公募終了から18ヶ月以内又は任意の延長期間内にも予備業務合併が完了していない場合には、当時信託戸籍に入金されていた総金額を信託口座に割り当て、利息(解散費を支払う利息は最高100，000ドルを差し引くことができ、この利息は支払税を差し引いて比例的に支払う必要がある)、償還方式で公衆株主に支払うこと、及びすべての業務を停止することを含むが、清盤吾等の事務の目的は除く、本稿でさらに述べたとおりである。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、割り当てられた時間帯を超えて、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、当社の信託口座の収益を比例して返却することができるように待たれる可能性があります。その前に資金を投資家に返還する義務はありません, 私たちは、私たちの最初の業務合併または改正された組織定款大綱と定款細則のいくつかの条項を完成させ、その後、投資家がそのA類普通株の償還を適切に求めた場合にのみ完成します。私たちが償還またはいかなる清算をした場合にのみ、私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了し、それまでに私たちが改正して再記載した組織定款の概要と定款のいくつかの条項を修正しなければ、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾ら及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座からのいかなる割り当ても許可されていることを知りつつ、又は許可しているが、吾は正常業務中に満期の債務を返済できないこと、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島では最高約18，300ドルの罰金及び最長5年間の禁固に処せられることができる。

投資家が株式承認証を行使したい場合、証券法或いは任意の州証券法によって株式証明書を行使することができるA類普通株をカバーする登録声明は存在しない可能性があり、それによって当該投資家は現金のない基礎の上で株式承認証を行使することができず、そしてこのような株式認識証の満期を招く可能性がある。

吾らは、可能な範囲内で早急であるが、いずれにしても吾等の初回業務合併終了後15営業日より遅くなく、吾等の商業的に合理的な努力を尽くして、当該等の株式を発行する既存の登録宣言書又は新たな登録宣言書の発効後改訂を米国証券取引委員会に提出し、吾等の商業的に合理的な努力を尽くして、吾等の初期業務合併終了後60営業日以内に発効させ、当該等の登録宣言書及び当該等のA類普通株に関する現行株式募集定款の効力を維持し、株式証の満了又は償還まで維持することに同意した。登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実やイベントが発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新、完全または正確ではないか、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。株式引受証を行使する際に発行可能な株式が上記の要求に従って証券法に基づいて登録されていない場合、保有者がキャッシュレスに基づいて株式承認証を行使することを許可することが要求され、この場合、無現金行使時に得られるA類普通株数は、株式証明書0.361株A類普通株1部当たりの最高株式金額によって制限され、何らかの調整によって制限される式に基づいている。しかし、当社は現金または無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、当社も株式等の株式を発行しない限り、引受証の行使を求める所有者にいかなる株式も発行する責任はない

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この行使は，保有者がいる国の証券法に基づいて登録されているか，あるいは資格があるものであるか，登録を免除することができる。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合しない場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式証明書を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。いずれの場合も、私たちが適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、免除されていない場合、私たちは現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行して株式証明書と交換することを要求されません。引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を取得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。この場合には, 購入単位の一部として引受権証を取得した所持者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う。ある場合、私たちの私募株式証所有者はその株式承認証を行使するために免除登録を受けることができ、公開株式証所有者は相応の免除が存在せず、この等株式証所有者は当社が初めて公開発売した単位の一部である。この場合、私たちの保証人およびその譲渡許可者(私たちの役員および幹部を含む可能性がある)は、その株式承認証を行使し、その株式承認証に関連する普通株を売却することができ、私たちの公共株式承認証所有者は、その株式承認証を行使し、関連する普通株を売却することができないだろう。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちは償還権を行使することができます。たとえすべての適用された州証券法に基づいて関連するA類普通株を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができます。そのため、私たちは上述の株式承認証を償還することができて、たとえ所有者が他の原因でその株式承認証を行使できなくても。

我々の初期株主および主要投資家およびその譲受人に登録権を付与することは、私たちの最初の業務統合を達成することをより困難にする可能性があり、将来的にはこのような権利の行使は、私たちのA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

合意によると、私たちの初期業務合併時または後、私たちの初期株主、引受業者、アンカー投資家、および彼らの許可譲受人は、彼らの方正株を私たちのA種類普通株に転換した後、これらの株の転売を登録することを要求することができる。また、吾等保証人及びその譲渡許可者は、吾等の私募株式承認証の登録及び私募株式証の行使後に発行可能なA類普通株の転売を要求することができるが、運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証の所持者は、当該等株式証明書の登録又は当該等の株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株の転売を吾等に要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または私たちの初期株主および主要投資家または彼らの許可譲受人が所有する普通株、私たちの私募株式承認証、または運営資金ローンに関連する引受証登録転売時の私たちA種類の普通株市場価格に対する負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のA種類の普通株式または優先株を発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。著者らは改訂と再記述した組織定款の大綱と定款細則に記載されている逆償却条項のため、著者らもB類普通株転換時にA類普通株を発行することができ、比率は著者らの最初の業務合併時に1対1より大きい。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

著者らは改訂と重述した組織定款の大綱と細則は最大200，000，000株A類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び2，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。発行可能な許可されているが発行されていないA類普通株およびB類普通株はそれぞれ162，370，000株および15，000，000株であり、この額は発行された承認株式証を行使したが、B類普通株転換を含まない場合に発行された株式を予約することに計上されている。B類普通株はA類普通株に変換でき、最初は1：1の比率で転換するが、いくつかの調整を行う必要がある。発行されたものと発行された優先株はありません。

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私たちは投資家に私たちの最初の業務合併に関連する株を発行するかもしれません。価格は当時の私たちの株の現行の市場価格を下回っています。

私たちの最初の業務合併については、私たちは1株10.05ドルで私募取引(いわゆるパイプライン取引)中の投資家に株を発行するか、あるいは当時の私たちの信託口座の1株当たりの金額は、通常約10.05ドルです。このような債券を発行する目的は、業務後の合併実体に十分な流動性を提供できるようにすることである。したがって、私たちが発行した株式の価格は当時の私たちの株式の市場価格を下回る可能性があり、さらには当時の市場価格を著しく下回る可能性がある。

私たちは大量の追加のA類普通株を発行する可能性があり、当社の初期業務統合を完了するために優先株を発行することができ、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づいて行われる可能性があります。当社もA類普通株を発行することができ、本年報添付ファイル4.5に記載されている証券展示品説明の“償還可能株式証-公衆株主引受権証-A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以下の場合、引戻し株式証”の節に述べた引受権証、或いは改訂及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則に記載されている反償却条文に基づいて、私たちが最初に業務合併時にB類普通株を1対1以上の比率で転換した時に引受持分証を償還することができる。しかし、我々は、組織定款大綱及び定款細則を改正·再記載し、その他の事項を除いて、我々の初期業務合併前に、(1)信託口座から資金を得る権利を有するようにする権利を発行してはならない(2)任意の初期業務合併において我々の公衆株とカテゴリとして投票する追加株式を発行してはならない。普通株または優先株を増発する：

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私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちが普通株式または株式承認証の米国投資家の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICであれば、米国投資家は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受け、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。我々の現在および後続納税年度におけるPFICの地位は，業務合併によって買収された会社の状況や，PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある。場合によっては，起動例外の適用が不確実性の影響を受ける可能性があるため，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，本課税年度以降のいずれの課税年度においてもPFICであることは保証されない。しかし，いずれの納税年度における実際のPFICの地位もその納税年度終了後に決定される(起動例外については，本納税年度以降の2つの納税年度後に決定される可能性がある)。また、いずれの課税年度においてもPFICであると判定された場合、書面では、米国投資家に米国国税局(IRS)が要求可能な情報を提供し、PFIC年度情報声明を含めて、米国投資家が“適格選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができるように努力するが、このような必要な情報を直ちに提供することは保証されず、当社の株式承認証については、いずれの場合も入手できない可能性がある。私たちはアメリカの投資家に私たちの普通株式と引受権証所持者に適用可能なPFIC規則について彼ら自身の税務顧問に相談することを促します。

私たちの最初の業務合併は株主に課税される可能性のある司法管轄区域と関連があるかもしれない。

株主が会社法特別決議案に基づいて承認することにより、吾等は他の管轄区域の対象会社と業務合併を行い、対象会社又は業務が所在する司法管轄区に再登録するか、又は別の管轄区に再登録することができる。このような取引は、株主が対象会社が存在する司法管轄区域(または税務透明実体であれば、そのメンバーのために居住する司法管轄区)、対象会社が存在する司法管轄区、または当社が再構成した司法管轄区域内で納税責任を負う可能性がある。私たちの最初の業務合併によって再登録された場合、償還が完了する前にこのような税務責任が付加される可能性があります。私たちは株主にこのような税金を支払うための現金分配をするつもりはない。

私たちは私たちの役員と上級管理者に依存して、彼らの離れは私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは比較的小さなグループ、特にチャンドラ·R·パテル、リチャード·C·デイビス、グレム·ショウ、ロミオ·A·レエスに依存しています私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの役員と上級管理者の持続的なサービスにかかっていると信じています。また、我々の役員および上級管理者は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。また、私たちの一部の役員や上級管理者は、保険者の関連会社が投資マネージャーを務める投資ファンドに時間と注意力を要求しています。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります。

本年度報告日までに、手形や他の債務証券の発行を約束していないにもかかわらず、他の方法で未返済債務を発生させることを約束していませんが、私たちは最初の業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択するかもしれません。私らは、私たちが信託口座の所有金を放棄する任意の権利、所有権、利息、または任意の形態の請求を貸主から得られない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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公開株式証の行使価格は、過去の多くの類似した空白小切手会社が発行した引受権証よりも高いため、株式承認証の満期が一文の価値もなくなる可能性がある。

株式公開承認証の行権価格は過去の多くの空白小切手会社のような典型的な行権価格より高い。歴史的に見ると、権利証の行使価格は、通常、単位の初公募時の購入価格の一部である。私たちの公共株式証の行使価格は1株11.50ドルで、一定の調整があるかもしれません。したがって、このような権利証は期限が切れた時に何の価値もないかもしれない。

私たちの株式引受証は株式証負債として入金される予定で、発行時に公正価値記録に基づいて、公正価値の変化は収益の中で報告され、これは私たちのA種類の普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、あるいは初期業務合併を完成させることが困難になる可能性がある。

我々はすでに初公募発行合計17，630，000件の株式承認証(単位内に含まれる10，000，000件の株式承認証および7，630，000件の私募株式証明書を含む)について公開した。吾らは当該等の負債を株式証負債とみなし、発行時に公正価値記録によりその独立第三者推定会社が取得した推定報告に基づいて決定された収益内の各期間の公正価値の変動を記録している。公正価値変動が収益に与える影響は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、潜在的な目標は、権利証のないSPACを求める可能性があり、目標業務との初期業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

行使可能後及び満期前に、参考価値が1株当たり10.00ドル(行使時に発行可能な株式数又は株式証の行使価格の調整を経て調整され、本年報添付ファイル4.5に記載の証券展示品説明書に記載されている“引戻し可能株式証-公衆株主引受権証-反償却薄調整”の節で述べたように)、吾等は株式証1部当たり0.10ドルの価格で既承認持分証を償還する権利がある。この場合、保有者は、償還日と我々A類普通株の公平時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株に対して償還日前に承認株式証を行使することができる。タイトル“引戻し可能株式証-公衆株主引受権証-A類価格で株式承認証を償還する”の節を参照してください

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普通株は10.00ドル以上である“は、本年度報告書添付ファイル4.5としての証券展示品説明に掲載されている。この条項によると、私たちの償還権は、私たちのA種類普通株の取引価格が引受権証の実行価格より低いことを要求するため、権利証所有者は、資金不足時に引受権証を行使するか、あるいは現金なしで引受権証を行使し、その成長潜在力を反映しない可能性のあるA類普通株を獲得しなければならない可能性がある。株式承認証を行使する時に受け取る価値は、(1)持分者が関連株価が高い比較後の時間に株式証明書を行使する時に受け取るべき価値より少ない可能性があり、及び(2)持分承認証の価値を補償しない可能性があり、各承認持分証ごとに受け取る普通株式数の上限は1部の株式承認証0.361株A類普通株であり、株式承認証の残り期間にかかわらず、いくつかの調整を行わなければならない。

また、参考価値が1株当たり18.00ドル(行使時に発行可能な株式数又は株式証明書の行使価格を調整した後に調整した後に調整し、本年報添付ファイル4.5に記載の証券展示品説明書に記載されている“償還可能株式証-公衆株主引受権証-逆償却調整”の節で述べたように)、吾等は持分証の行使後及び満期前の任意の時間に、株式証1部当たり0.01ドルの価格で当該等株式証を償還する権利がある。本年報添付ファイル4.5に記載されている証券証拠物の説明に“償還可能株式証-公衆株主引受権証-A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”と題する節を参照してください。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。上記の未償還引受権証の償還は、(1)あなたの権利証を行使し、あなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことを強制させることができます。(2)権利証を保有することを希望する場合は、その時の市場価格であなたの権利を売却することができます。または(3)名義償還価格を受けて、当時償還されていなかった権利証は償還を要求されます, 私たちはあなたの株式証の市場価値を大幅に下回ると予想しています。いかなる私募株式承認証も、吾等の保証人又はその譲受人が保有することはできない(当社の保証人又はその譲渡者が保有することができる)、ただし、当社はいかなる私募株式権証を償還することはない(当社の保証人又はその譲渡許可者が保有する“償還可能株式証-公衆株主引受権証-A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合は引戻し持分証”の節に記載されている者を除く)。

私たちの権利証と方正株式は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務統合を完成させることを困難にする可能性があります。

私たちはすでに株式承認証を発行して、1株11.50ドルで10，000，000株のA類普通株を購入して、私たちが初めて公開発売した単位の一部として、私たちはすでに私募方式で合計7，630，000件の私募株式証明書を発行して、1部当たり行使可能な引受証は1株11.50ドルでA類普通株を購入することができますが、若干の調整が必要です。私たちの初期株主とアンカー投資家は現在500万株のB類普通株を持っている。B類普通株は1対1の方式でA類普通株に変換することができるが、いくつかの調整を行う必要がある。さらに、私たちの保証人、私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの役員と上級管理者が任意の運営資金ローンを行う場合、最大1，500，000ドルのこのようなローンは株式承認証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり、融資者によって選択される。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。我々が業務合併を実現するためにA類普通株を発行する場合，このような株式承認証や株式交換権利を行使する際には余分なA類普通株が大量に発行される可能性があり，目標業務への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような発行のいずれも、発行されたA類普通株数を増加させ、業務統合を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。そのため、我々の権証や方正株式は、業務合併の実現や買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある。

私募株式証明書は、当社の初公募で単位の一部として販売されている引受権証と同様であり、当該等承認持分証が我々の保証人又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、(1)当社は当該等承認持分証を償還しない(本年報添付ファイル4.5記載の証券展示品説明では“償還可能株式証-公衆株主引受権証-A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合は償還持分証”の項に記載されていることを除く)。(2)いくつかの限られた例外を除いて、当該等株式(当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、吾等の初期業務合併が完了してから30日まで自社保証人が譲渡、譲渡又は売却してはならない。(3)当該等の株式は、保有者が無現金で行使することができ、及び(4)当該等株式(当該等株式証を行使して発行可能な普通株を含む)は、登録権を有する。

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カタログ表

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各単位は、引戻し可能な持分証の半分を含み、引受権証全体のみを行使することができるので、これらの単位の価値は、他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある。

各単位は引戻し可能な株式証明書の半分を含む.株式承認契約によると、分割単位の時に断片的な株式承認証を発行することはなく、株式証全体の承認取引のみを行う。これは私たちの発行と同じように他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と完全な株式承認証を含んでいます。このようにして、1つの株式を購入するための完全な株式証明書を含む各単位と比較して、株式総数の半分で行使することができ、目標業務に対してより魅力的な業務合併パートナーとなるため、業務合併完了時の権利証の希薄化効果を低減するために、単位の構成要素を構築した。しかし、このような単位構造は、株全体の購入を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や上級管理者に法的手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

当社の会社事務は、当社が改正および再記述した組織定款の大綱および細則、“会社法”(時々補充または改正される可能性がある)およびケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問Applebyは、ケイマン諸島の裁判所は、(1)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所による私たちに対する判決を認めまたは実行することは不可能である；および(2)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項が適用される責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を適用することを教えてくれる。ケイマン諸島には米国で得られた判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国資金判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はない。その根拠は、何らかの条件を満たしていれば、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべてまたはほとんどの資産はアメリカ外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべてまたは基本的なすべての資産はアメリカ以外に位置します。これは難しいかもしれませんが場合によっては

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カタログ表

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米国にいる投資家にとって、彼らの合法的な権利を執行し、私たちのすべての役員または上級管理者に訴訟手続きを送達するか、または米国の法律に基づいて米国の裁判所が我々の取締役および上級管理者に対して負う民事責任および刑事罰の判決を執行することは不可能である。

私どもが発行する業務合併に関連する任意の株式の価格は、特別な目的買収会社に対する市場の全体的な反応に応じて向上する株価を考慮することなく、私たちの株を購入した価格よりも低い場合があります。

特別な目的で会社を買収する意識が高まったため、我々のA類普通株は任意の提案された業務合併前により高い価格で取引される可能性がある。提案された取引が発表される前にも、このような他社の株が市場で行われると考えられている取引で取引されていることが観察された。私たちが発行した株の価格は、あなたが私たちの株式を購入した価格よりも低いかもしれません。あるいは私たちが発行または業務合併が終了した時の私たちA種類の普通株の取引価格よりも低いかもしれません。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

項目2.財産

現在、私たちの行政事務室はニューヨーク五番街六三零号二十階にあります。郵便番号は一零一一です。この空間のコストは、スポンサー付属会社に支払うオフィススペース、行政、支援サービスの毎月10，000ドルの費用に含まれています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的訴訟

現在、当社または当社管理チームのいずれかのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁または政府の法律手続きは未定であり、当社および本管理チームのメンバーは今年度の報告日の12ヶ月以内にこのような訴訟の影響を受けていない。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

2021年9月14日、私たちの単位はナスダックで取引を開始し、取引コードはEDNCUです。2021年11月4日、A類普通株と権証はそれぞれナスダックで取引を開始し、取引コードはEDNCとEDNCWである。どの分離されていない単位もナスダック上で取引を継続し、取引コードは“EDNCU”である。各完全株式証明書の所有者は1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。株式承認証はすべての数量のA類普通株しか行使できず、著者らが初歩的な業務合併を完了してから30日及び初の公募終了後12ケ月以内に行使する。私たちの引受権証は私たちの最初の業務合併が完了してから五年以内に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。

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カタログ表

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所持者

2021年12月31日現在、私たちの単位は1名の登録所有者があり、A類普通株は1名の登録所有者があり、株式承認証は3名の登録所有者がある。私たちの多くの証券は、ブローカーや他の機関が街頭名義でこのような証券を持っている所有者の利益を代表して保有しているため、現在の非反対受益者リストを取得していない場合、これらの記録保持者が代表する現在の受益者の総数を推定することはできない。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近売られている未登録証券

ない。

発売金の使用を登録する

2021年9月14日、私たちは2000万セットのIPOを完了した。各単位は私たちのA類普通株と当社の1部の株式承認証の半分を含み、1部の株式承認証の所有者は1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株を購入する権利があるが、若干の調整が必要である。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に200，000，000ドルの毛収入をもたらした。カントーが私たちのIPOの唯一の簿記管理人を務め、Truist Securitiesが先頭管理人を務めている。我々の初公募株で販売されている証券は，証券法に基づいてS-1フォームの登録声明に登録されている(文書番号333-259098).登録声明は2021年9月14日に施行された。

私募株式証を初めて公開発売及び売却した後、売却先及び私募株式証から得られた純額は合計201，000，000ドルで信託戸籍に入金された。IPOの取引コストは13，810，289ドルであり、4，000，000ドルの引受割引および手数料、9，000，000ドルの繰延引受割引および手数料および810，289ドルの他の現金発売コストを含む。また，2021年12月31日現在，信託口座外には510165ドルの現金があり，運転資金用途に利用可能である。

Item 6. [保留されている].

第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告書の他の部分に含まれる監査財務諸表及び関連付記及びその他の財務情報と共に読まなければならない。歴史的財務情報に加えて、以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。本年度報告書の“リスク要因”の節を読むべきであり、議論は、以下の議論および分析に含まれる前向きな陳述に記載されているまたは示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。

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カタログ表

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概要

私たちは空白小切手会社で、2021年4月23日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としており、業務合併と呼ばれています。2021年9月17日に初公募株を完成させましたので、以下では“流動性と資本資源”でご紹介します

どの業界でも初歩的な業務統合目標を求める可能性がありますが、空間や無線技術業界では、私たちの買収目標の特徴に合った会社、特にデータインフラ、データ分析、ビッグデータを支援する業界に重点を置きたいと思います。これらのテーマを反映する業界はプラットフォームとセンサー、移動通信、モノのインターネット及び人工知能とビッグデータ分析業界を含み、私たちはこれらの業界を総称してターゲット業界と呼ぶ。私たちの目標業界では、数十社が公開市場の参入から利益を得ることができ、私たちの投資基準に適合し、私たちの管理チームのグローバル関係と数十年の業界専門知識から利益を得ることができると信じている。

初公募が完了して以来、運営業務と業務統合を達成するための複数の機会を検討し続けてきましたが、現在検討している任意の目標業務や他の目標業務と業務統合を完了するかどうかは決定できません。私たちは、初公募株と私募株式証明書を売却して得られた現金(以下、以下のように定義します)、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って業務統合を完成させる予定です。

最新の発展動向

2022年3月8日、吾らはイスラエル列国法に基づいて設立された有限責任会社SatixFy Communications Ltd.(“SatixFy”)及びSatixFy MS(ケイマン諸島免除を受けた会社及びSatixFyの直接全額付属会社(“合併子会社”)と業務合併協定(“業務合併合意”)を締結した。業務合併協定によると、合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれます(“業務合併”)が、当社はSatixFyの完全子会社として存続します。

業務合併発効時間(“発効時間”)には、(I)1株当たり額面0.0001ドルの会社A類普通株(在庫株、償還株式および異なる意見株式を含まない)はSatixFy普通株と交換され、(Ii)当社の1株当たり発行された株式承認証はSatixFyが負担し、SatixFy普通株を行使できる引受権証(株式証仮定合意を受ける必要がある条項および条件制限)となる。

発効時間前に、1株当たりSatixFy優先株はSatixFy普通株に転換される。この優先株転換に続いて発効時間前に、SatixFyの1株当たり発行済み及び発行済み普通株はいくつかのSatixFy普通株(“収市前資本再編”)に変換され、計算方法は1株当たり発行済み及び発行済み普通株に(A)調整された1株当たりの権益価値及び(B)10.00ドル(“交換比率”)の商数である。また、収市前の資本再編に続いているが、発効時間の直前に発行され、行使されていないSatixFyの株式購入ごとに、この等購入持分に制限されたSatixFy普通株数に両替比率を乗じて調整され、1株当たりの行使価格は発効直前までに当該購入持分の行使価格を両替比率で割って決定される。また、市の前資本再編を受けた後であるが、発効時間の前に、1部のSatixFy株式承認証はこの等株式証に制約されたSatixFy普通株式数に両替比率を乗じて調整し、1株当たりの権利価格は発効直前の当該株式証明書の1株当たりの行使価格を両替比率で割って決定する。各発行済みと未発行のSatixFy株式承認証は無現金に基づいて行使され、当時の1株当たり価格は10.00ドルに等しいと仮定し、いかなるSatixFy株式承認証は発効時間後に有効ではないと仮定する。

企業合併の完成は“企業合併協定”でさらに説明されたいくつかの条件の制約を受けなければならないことを提案した。

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カタログ表

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業務合併協定および提案された業務合併に関するより多くの情報は、2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書と、その後、米国証券取引委員会に提出される文書を参照されたい。特に説明しない限り，本テーブル10-Kは提案された企業合併を発効させることはなく，企業合併に関するリスク記述も含まれていない.提案されたビジネス統合に関連するこのようなリスクおよび影響は、SatixFyによって提出されたテーブルF−4登録宣言に記載される。表F-4の登録声明には、合併後の会社の業務、運営、財務状況、管理、管理、資本およびその他の重要な条項の説明、および償還手続および取引を承認する株主総会に関する情報も含まれる。

経営成果

2021年4月23日(成立)から2021年12月31日までの間、私たちの純収益は、権証負債公正価値が変化した未実現収益3，993，683ドル、満期超過配給収益41，845ドル、利息収入7，683ドルを含む961，743ドルであったが、1，821，244ドルの形成と運営コスト、および1，260，224ドルの権証負債分配の取引コストによって相殺された。

年内、我々の業務活動は主に組織活動及び初公開募集の準備及び完成に必要な活動、及び初公募後に業務合併の潜在的買収候補を識別及び評価することを含む。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。

私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。我々は、信託口座(定義は後述)が保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させる。上場企業になることにより費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)や、職務調査やその他の目標探しや業務合併完了に関する費用が発生します。

流動性と資本資源

2021年12月31日現在、私たちの運営銀行口座には510，165ドル、運営資本赤字は419，896ドルです。

2021年4月23日(初期)から2021年12月31日まで，運営活動で使用された現金は1，544，883ドルであった。

私たちが2021年9月17日までにIPOを完了した流動資金需要は、保証人が25，000ドルを支払って5，750，000株の方正株(以下、定義する)と保証人無担保本票での融資148，372ドルを支払うことで満たされている。このチケットは2021年9月17日に全額支払いされました。

2021年9月17日，20，000，000単位(以下，“単位”と略す)の初公募株を完成させた。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，合計200，000，000ドルの毛収入が生じた。IPOを完了すると同時に、私たちは私たちの保証人と私たちのIPOの引受業者のうちのCantorに7，630，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を販売することを完了した。私募株式証明書は私募株式証明書1部あたり1ドルで販売され、総収益は7，630，000ドルである。

私募株式証の初公開·売却後、売却先および私募株式証から得られた純額は合計201，000，000ドルで、大陸株式譲渡信託会社が受託者として当社の公衆株主のために設立した米国信託口座(“信託口座”)に入金される。IPOの取引コストは13，810，289ドルであり，4，000，000ドルの引受割引および手数料，9，000，000ドルの繰延引受割引手数料および810，289ドルの他の現金発売コストを含み，当社保証人への無担保本券148，372ドルの返済を含む.また，2021年12月31日現在，信託口座外には510165ドルの現金があり，運転資金用途に利用可能である。信託口座内の資金は、期間185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、または米国債の通貨市場基金にのみ投資される。

私たちは、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用するつもりで、その利息は、納付すべき税金と繰延保証手数料を含まずに差し引かれて、私たちの業務合併を完成させなければなりません。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。信託口座から得た利息は私たちの支払いに十分になると予想しています

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カタログ表

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税金です。私たちが信託口座の資金から支払う唯一の税金は、所得税と特許経営税(あれば)になると予想しています。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供します。

私たちが使用する信託口座以外の資金は、主に対象企業の識別と評価、潜在的目標企業の業務遂行調査、潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所の往復、会社文書および潜在的目標企業の重要な合意の審査、業務合併の構築、交渉、完了、および信託口座で稼いだ利息が私たちの税金を支払うのに不十分な場合に税金を納めるために使用されます。

運営資金の不足を補うために、または予想される業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの役員および上級職員は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが私たちの業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの融資金額を返済するかもしれない。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。私たちの業務合併が終わっていなければ、これらの融資金額を返済するために信託口座以外の運営資金の一部を使用することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこれらの融資金額の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私たちの保証人と康托に発行した私募株式証と同じになる。上記の規定のほか、このような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちは、第三者がこのような資金を借り、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄すると信じていないので、保険者または保険者の関連会社または特定の役員および上級管理者以外の他の当事者に融資を求めることを望まない。2021年12月31日現在、このような運営資金ローンの下での未返済額は何もない。

目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定されれば、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるため、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。

経営を続ける企業

同社は2021年12月31日現在、これまでいかなる業務にも従事しておらず、何の収入も生じていない。会社設立以来の唯一の活動は，組織活動と会社初公募株の準備に必要な活動である。初公募後、最初の業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も生じない。当社が発生した営業外収入は信託口座残高利息収入7，683ドルであり，運営資金には利用できない。

同社は上場企業になって以来、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、潜在的な業務合併候補者の職務調査を行う費用が発生すると予想している。当社の保険者又は保険者の共同経営会社、又は当社のいくつかの上級社員及び取締役は必要に応じて当社の資金を貸し出すことができますが、責任はありません(財務諸表付記5参照)。

以上のことを踏まえ、経営陣は、当社は、業務合併により完了した比較的早い時期または本出願の1年後の需要を満たすのに十分な運営資金や借入能力を有していないと考えている。

​財務会計基準委員会2014−15年会計基準更新(“ASU”)“実体の持続経営企業としての能力の不確実性の開示”によると、会社は持続経営考慮要因の評価を行い、会社は2023年3月17日までに提案された業務統合を完了しなければならない。当社がその際に提案した業務統合を完了できるかどうかは不明です。企業合併が2023年3月17日までに完了しなければ、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、業務合併が発生していなければ、強制清算およびその後の解散が可能であれば、当社が継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2023年3月17日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。その会社は完成するつもりだ

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カタログ表

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先日合併しようとした企業を強制清算する.しかし、同社が2023年3月17日までにいかなる業務合併も完了できる保証はない。

上記分析に基づき、経営陣は、これらの状況は、会社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続していく能力に大きな疑いを抱かせると認定した。

表外融資手配

2021年12月31日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちは、私たちのスポンサーの関連会社に毎月10，000ドルの費用を支払うことを除いて、会社にオフィススペース、行政、サポートサービスを提供するために、長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、または長期債務は何もありません。2021年9月15日からこれらの費用を徴収し、業務合併と会社清算が完了するまで毎月これらの費用を徴収し続けます。

引受業者は単位当たり0.45ドルの繰延割引、あるいは合計900万ドルを得る権利がある。我々が業務合併を完了した場合、引受契約の条項により、繰延割引は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる。

肝心な会計政策

株式証法的責任

同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールは授出日に公正価値によって入金され、そして各報告日に再評価され、公正価値が経営報告書に変動して報告される。派生ツール資産および負債は、貸借対照表内で流動または非流動資産に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるかどうかに依存する。

財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 470-20、転換可能債務、および他のオプションは、変換可能債券を発行して得られた資金をその株式および債務構成要素に割り当てる問題を解決した。当社は本指針を用いてA類普通株と引受権証の間にIPO得られた金を分配し、余剰法を採用して、まずIPOで得られた金を株式承認証の公正価値に分配し、その後、A類普通株を分配する。

株式承認契約に含まれるいくつかの特徴により責任処理が行われるため、当社は私募株式証を株式承認証負債として会計処理する。公共持分証は株式承認証負債の定義に符合しないため、それらは持分とみなされる。

1株当たり純損失

会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。当社の株式を購入するための発行済株式承認証の17，630，000株の潜在的普通株は、権利証が行使可能であるか、または満たされていないため、2021年4月23日(成立)から2021年12月31日までの間の希釈後の1株当たり収益から除外される。そのため、1株当たりの純利益は期内の普通株1株当たりの基本純収益と同じである。

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カタログ表

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償還可能な普通株

ASC主題480“負債と株式を区別する”における指導によれば、同社の普通株は償還を必要とする可能性がある。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。米国証券取引委員会は最近、株式償還ツールについて特殊目的買収会社に指導意見を出したため、当社は財務諸表においてASC 480-10-S 99の応用を再考した。再評価後、会社経営陣は、公開されたすべての株式を一時株式に分類すべきであると結論した。そのため、20，000，000株を償還する必要がある可能性のあるA類普通株は償還価値に応じて仮権益として列報し、自社貸借対照表の株主権益部分には計上しない。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。

第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

項目8.財務諸表と補足データ

F−1ページからの財務諸表インデックスに記載されている財務諸表を本年度報告の一部として提出し、ここで参照して参照する。

第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ない。

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

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カタログ表

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取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2021年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

本年度報告には，財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれておらず，米国証券取引委員会規則が新規上場企業のために設定した過渡期によるわが国の独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

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カタログ表

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第三部

第10項。役員、幹部、会社が管理する。

役員および行政員

当社の現職役員および行政職は以下のとおりである

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チャンドラ·R·パテルは2021年4月以来私たちの取締役会長を務めてきた。パテルは南極大陸資本の創始者であり、2010年以来南極大陸資本の管理パートナーを務めてきた。南極大陸資本は国際私募株式会社で、ニューヨークに本部を置き、イギリスとインドに事務所を設置している。パテルさんは、南極大陸資本会社の戦略的方向とコア関係を担当し、同社の主要な拡張計画をリードしています。彼は南極大陸資本とそのSiga®、Saro®、Serey™の投資戦略のために不動産事業を開発した。パテルは人と共同で南極大陸資本の私募株式業務を設立し、初の不動産基金を募集した。これまで、彼は科学技術と医療保健分野の一連の会社に投資し、複数の国境を越えた取引と政策イニシアティブに参加してきた。パテルさんはまた、複数の技術·情報サービス会社を設立し、管理職に就き、ニューヨークの有力弁護士事務所でパートナーを務めています。Patelさんは、カンザス大学(文学者)、Summaで優秀な成績、ロンドン経済アカデミー(理学修士)、ボストンカレッジ(法学博士)を卒業しました。Patelさんは、私募株式取引において豊富な経験を有し、南極大陸資本の創始者であり経営パートナーであるため、当社の取締役会に勤務する資格があると信じています。

リチャード·C·デイビスは2021年4月以来、私たちのCEOと取締役会のメンバーを務めてきた。デイビスさんは、会社金融、私募株式、宇宙産業で25年以上の経験を持つ経験豊富な幹部です。2021年3月以来、ADPの取締役社長を務めてきた。彼はArgoSat Advisorsの創始者と管理メンバーでもあり、ArgoSat Advisorsは宇宙業界に専念するトップクラスのグローバルコンサルティング会社であり、2009年に設立された。ArgoSatでの彼の役割の一部として、デイビスは空と空間会社と地球毎日分析会社の取締役会メンバーだった。

ArgoSatの前に、デービスさんは通信衛星事業者のProtostarの社長で、その後も臨時最高経営責任者を務め、5億ドルを超える資金を調達し、アジア上空で直接世帯衛星2基を打ち上げた。彼のキャリアの初期、デイビスはVantagePoint Venture Partnersの私募株式投資家の責任者であり、同社は私募株式とリスク投資会社であり、40億ドルの資産を管理していた。彼の重点はメディア/電気通信および半導体/半導体資本設備だ。これまでは、通信インフラ投資に専念した8億ドルの私募株式ファンドであった副総裁とリーマン·ブラザーズ通信基金の創設メンバーだった。これらのポストで、Davisさんは、異なる投資ライフサイクルの段階で、約20社の株式および債務の投資、資産の買収および処分、ならびに合併およびその他の業務の合併または剥離に参加しています。デイビスはソロモン兄弟がアシスタントをしていた時彼の企業融資人生を始めました。

デイビスはアメリカ空軍の教官パイロットでした。彼はミネソタ大学の天体物理学学士号(優秀な成績で)とバージニア大学のMBA号を取得した。我々は、デービスさんは、当社の金融、私募株式、宇宙産業の分野で幅広い背景を持っているので、完全に当社の取締役会に勤めている資格があると信じています。

Graeme Shawは2021年9月から私たちの首席技術者を務めてきた。ショーさんは、航空宇宙、電気通信産業の20年以上の進歩経験を持つ革新的で尊敬される技術の専門家、ビジネス戦略家です。衛星工学、電気通信と業務発展の専門家として、Shaw博士は衛星と技術プロジェクトの構想、設計、販売、購入、融資、管理、監視と運営の面で豊富な全世界の経験を持っている。2021年3月以来、ADPの取締役社長を務めてきた。彼は世界トップクラスのコンサルティング会社ArgoSat Advisorsの創業者で管理者でもあります

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同社は2009年に設立された宇宙業界に集中している。ArgoSatの職責の一部として、Shaw博士は顧客が多くの新しい衛星プロジェクトと融資の設計、開発、調達と管理を指導することを支持している。金融業界の顧客の技術顧問を務め、数十億ドルの投資やM&A取引に職務調査を提供している。

ArgoSatに加入する前に、Shaw博士は軌道科学会社で高級取締役業務開発部の主管を務め、アジア太平洋地域の販売活動を担当していた。

Shaw博士はマサチューセッツ工科大学航空学/宇航専攻のSCDとSM学位、ロンドン帝国工科大学の工学学士号を持っている。

ロミオ·A·レエスは2021年9月以来、私たちの首席財務官を務めてきた。レエスは経験豊富な投資銀行家とレバレッジ金融研究アナリストだ。レイエスは1993年に大学を卒業してゴールドマン·サックスで彼の株式研究人生を始めた。最近30年後、レエスさんの専門分野には、レバー融資市場とTMT業界の幅広い知識が含まれています。

レーエスさんのキャリアのほとんどは、Jefferies LLCで過ごし、19年間の任期中、有線および衛星投資銀行アメリカン通信担当、役員レバレッジ·ファイナンス研究部門の責任者、TMTクレジット·アドバンスト·アナリストを含む複数のリーダーシップを務めています。レエスさんは、TMT分野で数十件の高収益とレバレッジ·ローン取引の開始と構築、および流通において重要な役割を果たしています。レエスの取引経験は、債務と株式融資、および通信サービス提供者、メディア、新興技術会社にコンサルティングサービスを提供することを含む20世紀90年代中期に遡ることができる。レイエスさんと管理チーム、機関信用投資家および私募株式会社は密接な作業関係を維持しています。ジェフリーに加入する前に、レイエスは瑞銀、美林、ゴールドマンで似たようなポストを務めていた。

レーエスさんはハーバード大学で経済学の栄誉号を取得した(優秀な成績で卒業)。

ゲイリー·D·ベグマンは2021年9月以来取締役の独立役員を務めている。ベグマンさんは、上場企業および非上場企業のための幅広い戦略、融資、商業取引の法的サポートを提供する30年以上の経験を持っています。国際通信衛星組織傘下の国際通信衛星組織ジャクソンホールディングス(2020年3月から2022年2月)、SolAero Technologies Corp.(2018年11月から2022年1月)、Nine Point Energy(2020年7月~2021年8月)、Frontera Holdings(2020年7月~2021年7月)、アーセナル小売グループ(2019年9月から2021年3月)、Acosta，Inc.(2019年8月から2019年12月)、玩具反闘城(Toys“R”US Property Company II)、玩具反闘城(Toys“US Property Company II)、LLC(2017年8月~2018年12月)およびSequa Corporation(2016年2月~2017年5月)。彼はサウスダコタ大学財団の役員でもある。

ベストマンさんは、2000年11月から二零一年十月まで、ラテンアメリカに上場している無線通信会社NII Holdings，Inc.執行副総裁、総法律顧問兼秘書総裁を務めています。この身分で、NIIを通じて2014年9月に提起された第11章の再編手続きを含む、すべての法律、規制、コンプライアンスについて会社の上級管理チームと取締役会に提案した。2003年8月から2006年9月までの間に、ベアマンさんはスプリント社で上級副社長および副総法律顧問を務め、それに先立ち、Nextel Communicationsで副社長および副法律顧問を務め、Nextel Communicationsで首席法律顧問を務め、Nextelを代表してSprintとの合併交渉に参加する。以前に、ベグマンさんはXO通信会社の全体的な法律顧問であり、そこでは彼はすべての法律、規制、およびコンプライアンスに関するすべての法律、法規、およびコンプライアンスの観点からのアドバイスを提供し、資本形成およびM&Aに集中してJones Day LLPのパートナーでした。

ベグマンさんは、サウスダコタ大学の音楽教育の美術学士号、オハイオ州立大学法学部の法学博士号を取得しています。私たちは、ベグマンさんは、法律、規制、コンプライアンスの問題について深く理解し、電気通信産業においてより広い経験を持っているので、完全に私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

ヘンリー·E·デュブワは2021年9月から取締役の独立役員を務めている。ドゥブワさんは、電気通信と宇宙関連企業を率いて、上場企業と非上場企業の成長期を過ごした国内と国際的な経験を豊富にもたらしました。彼は成熟した資本市場の経験を持ち、25億ドルを超える資金を調達し、30件以上のM&A取引をリードし、これらの会社の高級経営陣のメンバーだった。Duboisさんは2021年9月以来、BlackSky Technology、Inc.の首席開発官、BlackSky Technology、Inc.はニューヨーク証券取引所に上場する衛星会社とリアルタイムの地理空間情報プロバイダーを務めてきた。ハイダーコンサルティング有限責任会社の役員管理職として、彼は2つの衛星画像会社と電気通信会社を指導したことがある

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2018年以来、BlackSkyの取締役会顧問として、モデルチェンジ期間中にデータ分析と衛星画像会社の取締役会顧問を務め、1つの部門を剥離するためのコンサルティングを提供し、何度も融資やBlackSkyとOsprey Technology Acquisition Corp.が発表した合併について相談してきた。彼は2005年から2012年までGeoEyeの首席財務官と戦略顧問を務めてきた。1999年から2004年までDigitalGlobeでチーフ運営官兼チーフ財務官総裁を務め，リーダー会社は発展段階からイメージング衛星のサービスを商業化した。インドネシア·ジャカルタに本社を置くアジア太平洋セルラ電気通信会社PT Centralindo Panca Saktiについては、1995年から1999年までの間に会社の最高経営責任者を務め、当時会社はセルラーネットワークを配備し、関連電気通信サービスやテレビ放送を買収することでメディア業務を拡大した。

さらに、2013年4月から2018年4月までの間に、ドゥブワさん率いる国家健康リスク評価プロバイダHooper Holmesが最高経営責任者を務め、2018年に提出された第11章の再編を完了し、そのビジネスラインを医療業界の高い成長機会に再焦点し、不良なビジネスラインを剥離し、買収によって新たな能力を増加させます。2018年8月、デュブワ·さんでホーパーホムス社のCEOを務めた後、同社は破産法第11章に基づき、ニューヨーク南区米国破産裁判所に自発的破産申請を提出しました(案件番号18-23302)。フーパー·ホムスとその子会社が提出した清算計画に基づき、フーパー·ホムス清算信託基金を設立し、会社の資産の最終清算を管理し、受託者を任命して会社を解散させた。

デュブワのキャリアは、ボスエレン法律事務所の顧問と、エクソンモービルの内部監査役と財務担当から始まった。彼は聖十字学院で数学学士号を取得し、西北大学J·L·ケロッグ管理大学院で管理学修士号を取得し、金融、マーケティング、会計を専攻した。我々は、Duboisさんは、上場企業や民間企業の成長期および変革期を過ごした経験が豊富なので、完全に当社の取締役会に在籍する資格があると信じています。

マイケル·レターナーは2021年9月から取締役の独立役員を務めている。レターナーはベレード直接融資と特殊事情投資業務の合同主管であり、2020年12月にレターナーがベレードを退職した際、170億ドルを超える資産を管理している。レターナーさんは、テクノロジー、通信サービス、およびメディア分野での投資戦略をリードし、また、彼の管理するファンドの特別な状況戦略、再編、および会社のガバナンス事務の首席パートナーでもあります。マイケル·ライトナーは現在、INAP(安全、性能ガイド型ハイブリッドインフラ·ソリューションのグローバル·プロバイダ)、ティルマン·インフラ·グループ(無線マクロセル基地局と基地局の開発者、所有者とオペレータ)、およびPanagram Capital LLC(CLO持分投資に集中する閉鎖型投資基金)の取締役メンバーである。2005年から2018年8月まで、レターナーさんは、管理パートナー、投資委員会議長、および管理委員会のメンバーを含む、別の投資管理会社Tenenbaum Capital Partners(“Tenenbaum Capital Partners”)で複数のポストを担当していた。TCP 2018年8月にベレードに買収された。

レターナーはいくつかの有力な科学技術と世界の通信会社で幹部を務めており、キャリアは非常に広い。2004年から2005年まで、ライトナーさんは、企業発展部のシニア副社長をWiltel Communications社に担当している。2002年から2004年まで，レターナーさんは環球網通信会社のCEO兼CEOを務めている。ライトナーは成功した運営黒字化と売却取引により，GlobeNetとWiltelを位置づけた。2000年から2001年にかけて、ライトトナーさん氏は360ネットワーク会社発展部の副総裁兼グローバルデータセンターおよびホスト·サービス担当者を務め、1998年から2000年にかけて、マイクロソフト社の企業発展部の上級管理責任者も務め、電気通信、メディア、ホスト·サービス、企業ソフトウェア分野の企業投資と買収を管理した。マイクロソフトに加入する前、レターナーは米林M&A部門の総裁副主管だった。ライトナーさんは、過去の監査、報酬、執行、ガバナンス委員会のメンバーおよび/または会長を含む、複数の上場企業および私営企業の取締役会に勤めていました。

ライトナーはカリフォルニア大学ロサンゼルス校で経済学学士号を取得し、ミシガン大学で工商管理修士号を取得した。レターナーさんはまた、YPO(ユース大統領機構)のアクティブメンバーであり、ニューヨークでEMTライセンスを取得しました。我々は、ファイナンス、テクノロジー、通信サービス分野のリーダーとして経験豊富なレターナーさんを、我々の取締役会で完全に担当する資格があると信じています。

役員及び上級職員の人数、任期及び委任

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されている。私たちの最初の業務が合併する前に、私たちの方正株式の保有者は、任意の理由で私たちのすべての取締役を任命し、取締役会のメンバーを罷免する権利があり、私たちの公衆株式の保有者は権利があります

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この間、役員の任免には投票権がありません。当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は、当社の発行済み及び発行済み普通株保有者の少なくとも90%が当社法定人数の株主総会に出席して投票して可決された特別決議案又は当社の株主総会で投票する権利のある株主が一致して可決した書面決議案のみで改訂することができる。私たち一人一人の役員の任期は二年です。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社の取締役会の任意の空きは、当社の取締役会会議に出席して議決に参加した大多数の取締役または当社の普通株式の大多数の保有者(または当社の最初の業務合併前に、当社の創業者株式の保有者)が賛成票を投じて埋めることができる。

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、適切と思われる者を当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に記載されているポストに任命する権利があります。私たちは改訂と再記述された組織定款の大綱と定款細則の規定を経て、私たちの高級職員は議長、行政総裁、総裁、首席経営官、首席財務官、副総裁、秘書、アシスタント秘書、司庫と取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会；報酬委員会；そして指名と会社管理委員会です。段階的規則の規定の下で、ナスダックの規則と取引所法案第10 A-3条上場企業を要求する監査委員会は独立取締役のみで構成され、ナスダックの規則は上場企業の報酬委員会と指名及び会社管理委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。私たちの監査委員会のメンバーはヘンリー·E·デュブワ、ゲイリー·D·ベグマン、マイケル·レターナーだ。ヘンリー·E·デュブワは監査委員会の議長を務めている。

監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会はHenry E.Duboisが米国証券取引委員会の適用規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があると認定し、会計や関連財務管理の専門知識を持っている。

私たちは監査委員会の定款を採択し、監査委員会の趣旨と主要な機能を詳しく説明した

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報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。私たちの報酬委員会のメンバーはマイケル·レターナー、ヘンリー·E·デュブワ、ゲイリー·D·ベグマンだ。マイケル·レターナーは報酬委員会の議長を務めている。私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

憲章はまた、賠償委員会は、賠償顧問、独立法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償、監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

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指名と会社管理委員会

私たちは取締役会の指名と会社統治委員会を設立した。私たちが指名して会社統治委員会のメンバーはゲイリー·D·ベグマン、ヘンリー·E·デュブワ、マイケル·レターナーだ。ゲイリー·D·ベグマンは指名と会社統治委員会の議長を務めた。私たちは指名と企業管理委員会の定款を採択し、指名と企業管理委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

定款はまた、指名及び会社管理委員会は、取締役候補者を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を保留又は求めることを全権的に決定し、それを終了し、ヘッドハンティング会社の費用及びその他の留任条項を直接承認することを担当することができる。

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。一般的に、取締役の指名人選を確定·評価する際には、取締役会は、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、専門的名声、独立性、知恵、および私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。私たちの最初の業務合併前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません。

道徳的規則

私たちは、私たちの役員、上級管理職、従業員に適用される道徳的および商業的行動基準(私たちの“道徳的基準”)を採択しました。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公開されている届出書類にアクセスすることで、本文書を閲覧することができます。しかも、もし私たちが要求したら、私たちは私たちの道徳的基準のコピーを無料で提供するだろう。私たちは、Form 8-Kの現在の報告書に、または私たちのウェブサイト上で、私たちの道徳的規則のいくつかの条項の修正または免除を開示するつもりです。

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

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上記のほか、取締役には注意義務があり、その義務は性質的に受託責任ではない。この責任は、かなり勤勉な人として、執行役員が会社について履行する同じ機能を有する者が、合理的に所望される一般的な知識、技能および経験、ならびにその取締役が有する一般的な知識、技能および経験を要求する要求として定義されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる。

私たちのすべての役人と特定の役員は南極大陸資本とその投資したいくつかの会社に対して受託責任と契約義務を持っています。このような実体たちは私たちと買収機会を争うかもしれない。もしこのような実体がそのような機会を追求することを決定したら、私たちはそのような機会を追求することから排除されるかもしれない。私たちの管理チームで私たちのスポンサーまたはその関連会社に同時に雇われたどのメンバーも、彼らが知っている任意の潜在的な業務合併の機会を提供する義務はありませんが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければなりません。私たちが最初の業務統合を完了するまで、私たちの保証人、役員、上級管理者も、それらの初期業務合併に関連する会社を含む他の空白小切手会社に賛助、投資、または他の任意の空白小切手会社への参加を禁止されていません。当社の管理チームは、当社の保証人またはその関連会社の役員、上級管理者または株主として、または彼らの他の仕事において、彼らがこのような機会を提供する前に、上記の関連エンティティ、私たち保証人に関連しているか、または当社の保証人によって管理されている現在または将来のエンティティまたは第三者に潜在的な業務統合を提出することを選択するかもしれませんが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任および任意の他の適用される受託責任を遵守しなければなりません。

我々の管理チームや取締役会メンバーは、私たちの証券を直接または間接的に所有する可能性があるため、特定の目標業務が私たちの最初の業務統合を実現するために適切な業務であるかどうかを決定する際に、利益相反が存在する可能性がある。また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある。

吾等の役員及び上級職員は現在、他の実体に対して追加の受信責任又は契約義務を有しており、当該等の義務又は取締役に基づいて、当該等の上級職員又は上級職員は、当該等の実体に業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の役員または高級管理者が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はこれらの受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供する必要があるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。我々が改正及び再記述した組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内で、取締役又は高級職員を担当するいかなる者も、契約された明確な引き受け者を除いて、直接又は間接的に私たちと同じ又は類似した業務活動又は業務線に従事する責任はなく、任意の取締役又は高級職員に提供される任意の会社機会における権益を放棄し、これらの機会がその役員又は会社高級職員として当該者に提供されない限り、合理的な基礎の上で達成することができる。私たちの役員や上級管理者も、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務合併や監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間で管理時間を割り当てることには利益の衝突が存在します。“項目1 A”というタイトルの小節を参照されたい。リスク要因-私たちの組織や構造に関するリスク-私たちの役員や役人は今、彼ら全員が将来可能になる可能性があります, 我々が展開しようとしているような業務活動に従事するエンティティに関連しているため，特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある

しかし、他のエンティティに対する取締役や上級管理者の受託責任や契約義務が、業務統合の機会を識別して求めることや、当社の初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。あなたは私たちの創始者と経営陣の業績の歴史的記録に依存して私たちの未来の業績を予測してはいけません。“項目1 A”というタイトルの小節を参照されたい。リスク要因--私たちの業務や戦略に関するリスク--私たちの管理チームとその付属会社の過去の表現は、会社への投資の未来の表現を暗示できないかもしれません“

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潜在的投資家はまた、以下の潜在的な利益衝突に注意すべきである

このような葛藤は私たちに有利な方法で解決されないかもしれない。

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したがって、複数の業務関連があるため、我々の役員や上級管理者には類似した法的義務があり、上記基準に適合したビジネス機会を複数のエンティティに示すことができる。下表は、私たちの取締役、上級管理者、取締役が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

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したがって、いずれかの上記取締役又は上級管理者がいずれかの上記エンティティに適した業務統合機会を知っており、当該等のエンティティが当時当該等のエンティティに対して受信責任又は契約責任を有していた場合、当該等の取締役又は上級管理者は、その受信責任又は契約責任を履行し、当該エンティティに当該等の業務統合機会を提供し、当該エンティティがその機会を拒否した場合にのみ当該機会を吾等に提供するが、ケイマン諸島法律下でその受託責任の規定の制限を受けなければならない。我々が改正及び再記述した組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内で、取締役又は高級職員を担当するいかなる者も、契約された明確な引き受け者を除いて、直接又は間接的に私たちと同じ又は類似した業務活動又は業務線に従事する責任はなく、任意の取締役又は高級職員に提供される任意の会社機会における権益を放棄し、これらの機会がその役員又は会社高級職員として当該者に提供されない限り、合理的な基礎の上で達成することができる。しかし、前述した受託責任や契約義務のいずれも、業務統合の機会を識別して求めることや、当社の初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。

私たちは、私たちのスポンサー、役員、または上級管理者に関連する会社に初期業務統合を求めることを禁止されていません。このような会社との初期業務統合の完了を求める場合、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または別の評価会社から意見を得るか、独立·公正取締役からなる委員会は、定期的に買収を求める目標業務タイプについて公平な意見を提供し、財務的には、当社にとって公平である。

また、当社の保険者又はその任意の関連会社は、当社の保険者及びその関連会社が現在義務又はそうしようとしていないにもかかわらず、最初の業務合併において会社に追加的な投資を行うことができる。もし私たちのスポンサーまたはその任意の付属会社が追加投資を選択すれば、これらの提案された投資は、私たちのスポンサーが初期業務統合を完了する動機に影響を与える可能性がある。

私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主、取締役、上級管理職、コンサルタントは同意し、私たちと締結した書面合意の条項に基づいて、彼らが持っている任意の方正株(および彼らが許可する譲受人の同意)と彼らが持っている公開株を投票して、私たちの初期業務合併を支持します。私たちのすべての主要投資家は、彼らが持っている任意の創始者株に賛成票を投じ、私たちの最初の業務合併を支持することに同意した。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば故意に違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織規則の大綱と定款の細則が取締役や高級管理者に賠償できる程度を制限していない

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私たちが改正し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、彼らが取締役や上級管理者として負ういかなる責任も含む賠償を法律で許容される最大の程度で規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外されている。

我々は，我々の役員や上級管理者と合意し，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則に規定されている賠償に加えて，契約賠償を提供する。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの役員および上級管理者が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、取締役および上級管理者を賠償する義務を負わないことを保証します。

これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じています。

上記の条項に基づいて証券法下で発生した責任を賠償する取締役、上級管理者、あるいは吾を制御する者については、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと通知された。

第十一項。役員報酬。

私どもの役員や上級管理職の中には誰も私たちにサービスを提供してくれることで現金補償を受けている人は一人もいません。私たちの最初の業務合併と清算が完了する前に、毎月私たちのスポンサーの付属会社に合計10，000ドルのオフィススペース、行政、サポートサービスを支払います。私たちの保険者、役員、および高級社員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちが私たちのスポンサー、役員、上級管理者、あるいは私たちまたは彼らの任意の付属会社に支払ったすべてのお金を審査します。2021年6月7日、私たちの保険者は1株当たり元の買い取り価格で2.5万株の方正株を顧問委員会の三井物産に譲渡した。2021年8月13日、私たちのスポンサーは最初の1株当たりの買収価格で、私たちの独立取締役Gary D.Begeman、Henry E.Dubois、Michael Leitnerにそれぞれ35，000株の方正株を譲渡し、私たちの顧問取締役会のEddie KatoとSimon Castcartにそれぞれ25，000株の方正株を譲渡した。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている取締役や管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、その他の補償を受ける可能性があります。すべての補償は，当時知られていた範囲で，我々株主に提供される提案業務統合に関する入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われるどんな報酬も完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されるだろう。

私たちは私たちの役員や上級職員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性があり、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。

第十二項。いくつかの実益所有者及び経営陣の保証所有権及び関連株主事項。

以下の表は、本年度報告日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである

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カタログ表

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他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。下表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していないが、このような引受権証は今年度の報告日から60日以内に行使できないからである。

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私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタントは共同で15.5%の発行された普通株式と発行された普通株式を持っていて、私たちはすべての方正株式を持っているので、私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を選出する権利があります。私たちの最初の業務合併の前に、私たちは株式の保有者を公開して、どの取締役会にも取締役を任命する権利がありません。また、彼らの所有権障害により、私たちの初期株主、上級管理者、取締役、コンサルタント、およびアンカー投資家は、私たちの組織定款の大綱や定款の細則の修正と再説明、および重大な会社取引の承認を含む、私たちの株主の承認を必要とするすべての他の事項の結果に効果的に影響を与えることができるかもしれません。

十三項。特定の関係と関連取引、そして役員の独立性。

方正株

2021年4月26日、私たちの保険者は5750，000株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルです。2021年6月7日、私たちの発起人は2.5万株の方正株を顧問委員会の三井物産に譲渡した。2021年8月13日、私たちのスポンサーは、私たちの独立取締役ゲイリー·D·ベグマン、ヘンリー·E·デュブワ、マイケル·レターナーにそれぞれ35，000株の方正株を譲渡し、私たちの顧問取締役会のエディ·加藤とサイモン·カスカットにそれぞれ25，000株の方正株を譲渡した。私たちの初期株主は全部で私たちが発行した株式と流通株の15%を持っている。私たちのIPOについて、私たちの保証人は2021年9月17日にアンカー投資家に125万株の方正株を譲渡した。2021年10月29日、引受業者の超過配給選択権が満期になって行使されなかった場合、私たちの保証人は75万株の方正株を没収した。

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カタログ表

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私募株式証明書

我々の保証人とCantorは株式承認証1部あたり1.00ドル(合計7，630，000ドル)の購入価格で合計7，630，000件の私募株式承認証を購入し，この私募は我々の初公募株(IPO)と同時に行われた.若干の調整後、1株当たり私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を行使することができる。いくつかの限られた例外状況を除いて、私募株式証(私募株式権証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、吾などが初歩的な業務合併を完了してから30日まで譲渡、譲渡或いは売却してはならない。

業務組合機会

“第10項.取締役、役員、および会社のガバナンス--利益衝突”と題する節でより全面的に議論されているように、もし私たちの任意の役員または幹部が、業務統合機会が彼または彼女がその当時受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、業務統合機会を提供する前に、エンティティに業務統合機会を提供することを要求される可能性がある。私たちの役員と上級職員は現在、いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先されるかもしれません。

“行政サービス協定”

スポンサーの関連会社と行政サービス協定を締結しており、この協定によると、毎月合計10，000ドルのオフィススペース、行政、支援サービスを関連会社に支払います。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。したがって、私たちの最初の業務合併が完了するのに最大18ヶ月を要すると、スポンサーの付属会社は合計180，000ドル(毎月10，000ドル)のオフィススペース、行政、支援サービスを獲得し、任意の自己負担料金の精算を受ける権利があります。

費用の精算

私たちの保険者、役員、および高級社員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務組み合わせの職務調査を行うなど、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、役員、上級管理者、または私たちまたはそれらの任意の付属会社に支払われたすべての金額を審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

関係者に付記する

保証人は、会社が無担保本券の項目で最大300，000ドルを借り入れ、初回公募株の一部の費用に使用することを許可した本チケットを発行した。会社は本チケット項目で148，372ドルを借り入れ、2021年9月17日に全額返済した。この切符の項目では今のところ未払いはありません。

運営資金の不足を補うために、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちの特定の役員および上級管理者は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができるかもしれない。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、これらの融資金額を返済するために信託口座外に保有している運営資金の一部を使用することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこれらの融資金額の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私たちの保険者に発行した私募株式証と同じになる。上記の規定のほか、このような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するため、保険者または保険者の関連会社または特定の役員および上級管理者以外の他の当事者に融資を求めることを望まない。

私たちの最初の業務統合後、私たちの管理チームのメンバーは合併後の会社からコンサルティング、管理、または他の費用を得ることができ、任意の金額およびすべての金額は当時知られていた範囲で私たちの株主に十分に開示されるであろう

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カタログ表

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我々の株主に提供する入札要約や依頼書募集材料である.役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務統合(場合によっては)を考慮した場合にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である.

登録権

方正株式、個人配給承認証及び転換運営資金ローンにより発行された任意の引受権証(及びプライベート配給株式証又は運営資金ローン及び転換方正株式の転換により発行された引受権証により発行可能な任意のA類普通株)の所有者は、初公開発売発効日に署名された登録権利協定に基づいて登録権を有し、当該協定は、当社が当該等の証券を転売に登録しなければならない(方正株式については、A類普通株に変換した後に発行することが必要である)。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また，所有者は，当社が初期業務統合を完了して提出した登録声明に対して何らかの“共同販売”登録権利と，証券法第415条に基づいて同社に当該等の証券を転売する権利を登録することを要求する.しかし、登録権協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、当社は、いかなる登録を実施するか、または任意の登録声明を発効させることを要求されないと規定している。当社はこのような申請に関連した任意の費用を負担します。それにもかかわらず、引受業者は、本募集説明書の発効日から5年以内にその要求及び“搭載”登録権を行使してはならず、かつ、一度以上その要求権利を行使してはならない。

関連側取引政策

我々の取締役会は、関連者取引が監査委員会の適切な審査、承認を経て、米国証券取引委員会およびナスダックの規則および規定に基づいて十分に開示されることをさらに確実にするために、関連者取引承認政策(“関連者取引政策および手続き”または“政策”)を書面で採択した。本政策は，取締役，取締役被著名人，行政総裁，持株量が5%を超える株主，およびそのグループごとの直系親族(“関係者”)を含む吾らの任意の関係者との取引や手配に適用される。しかし、それらは、競争業務に従事し、私たちから特定の利益を得ることに関連する問題、例えば、融資または義務保証など、私たちの従業員、上級管理者、および取締役との間の一般的な利益の衝突には適用されず、これらの問題は、私たちの道徳的規則および私たちが時々実施する他の手続きおよびガイドラインに基づいて報告および処理される。

この政策によれば、関連者は、任意の提案された関連者取引を決定し、監査委員会に報告する責任がある。もし行政総裁が監査委員会会議が開催されてから関係者との取引が非現実的であるかよくないと判断した場合、議長が当該取引の利害関係のないメンバーである限り、監査委員会主席は監査委員会を代表して許可されたグループ委員会を務めて、当該取引を審査することができる。監査委員会が入手可能なすべての事実と状況を考慮した後、監査委員会は適宜、取引を承認、承認、または拒否する。すべての承認された関連者との取引は全体取締役会に開示されるだろう。

役員は自主独立している

ナスダックのルール要求は、初公募後1年以内に、私たちの取締役会は多数のメンバーが独立していなければならない。独立取締役の一般的な定義は、会社取締役会が上場会社と実質的な関係がないと考えている人(直接であっても会社と関係のある組織のパートナー、株主または役員)である。“ナスダック”規則と適用される“米国証券取引委員会”規則によると、我々には3人の“独立役員”がいる。私たちの取締役会は、取締役とナスダックの適用規則によると、ゲイリー·D·ベグマン、ヘンリー·E·デュブワ、マイケル·レターナーは独立したナスダック会社であることを決定した。

私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

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カタログ表

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第14項目主要会計費用とサービス

以下にMarcum LLPに支払ったか，Marcum LLPに支払うサービス料金の概要を示す.

取締役会が監査を事前に承認し、独立監査師が非監査サービスを提供することを許可する政策について

監査委員会は給与を任命し、決定し、独立監査役を監督する仕事を担当する。この責任を認識し、監査委員会は、監査委員会定款の規定に基づいて、独立監査員によって提供されるすべての監査及び許可された非監査サービスを審査し、適宜承認しなければならない。

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カタログ表

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第4部

第十五項。展示品、財務諸表明細書。

展示品索引

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カタログ表

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カタログ表

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サイン

改正された1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配している。

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授権依頼書

以下の署名の各々は、Richard C.Davis、Romeo A.ReyesおよびChandra R.Patel、および彼らの各々を構成し、任命し、彼の真の合法的な事実代理人および代理人は、彼の名義、場所およびエージェント、任意およびすべての身分で、本Form 10-K年間報告の任意およびすべての修正案に署名し、その中のすべての証拠物および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、上記の事実代理人および代理人を付与し、一方、彼らの各々は、これに関連するすべての必要かつ必要なものおよび事項を行い、実行するための完全な権力および権限を有しており、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、本明細書で上述したすべての事実代理人および代理人、または彼らのいずれか、または彼らまたはそれらの代替者または代替者を承認および確認することは、本条例によって合法的にまたは手配することができる。

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

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カタログ表

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持久力で会社を買収する。

財務諸表索引

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カタログ表

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独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

持久力買収会社

財務諸表のいくつかの見方

持久力買収会社(“御社”)の2021年12月31日までの貸借対照表、2021年4月23日(設立)から2021年12月31日までの関連経営報告書、株主権益と現金流量の変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日までの財務状況と，2021年4月23日(成立)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1により包括的に説明されているように、会社の業務計画は業務合併の完了に依存しており、会社の2021年12月31日までの現金および運営資金は、その計画の活動を達成するには不十分である。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ 馬ゴム法律事務所

馬ゴム法律事務所

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

カリフォルニア州コスタメサ March 30, 2022

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F-1

カタログ表

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持久力買収会社

貸借対照表

2021年12月31日

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-2

カタログ表

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持久力買収会社

運営説明書

2021年4月23日から2021年12月31日まで

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-3

カタログ表

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持久力買収会社

株主権益変動表

2021年4月23日から2021年12月31日まで

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-4

カタログ表

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持久力買収会社

現金フロー表

2021年4月23日から2021年12月31日まで

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