カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
そこからの過渡期について
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| ||
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
| (税務署の雇用主 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：( |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
| 自動受信機コード |
| 登録された各取引所の名称 |
|
| それは.. | ||
|
| それは.. | ||
|
| それは.. |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2021年11月15日現在登録者は
カタログ表
持久力で会社を買収する。
カタログ表
ページ | ||
第1部： | 財務情報 | |
第1項。 | 監査されていない簡明財務諸表 | 1 |
2021年9月30日現在の簡明貸借対照表 | 1 | |
2021年9月30日までの3ヶ月と2021年4月23日(開始)から2021年9月30日までの簡明運営報告書 | 2 | |
2021年9月30日までの3ヶ月と2021年4月23日(成立)から2021年9月30日までの株主権益変動簡明報告書 | 3 | |
2021年9月30日までの3ヶ月間と2021年4月23日(開始)から2021年9月30日までのキャッシュフロー表簡明報告書 | 4 | |
監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 18 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 21 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 21 |
第二部です。 | その他の情報 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 22 |
第1 A項。 | リスク要因 | 22 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 22 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 23 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 23 |
五番目です。 | その他の情報 | 23 |
第六項です。 | 陳列品 | 24 |
サイン | 25 | |
i
カタログ表
第1部財務情報
項目1.監査されていない簡明財務諸表
持久力買収会社
簡明貸借対照表
(未監査)
| 2021年9月30日 | ||
資産： | |||
流動資産： | |||
手元の現金 | $ | | |
前払い費用 |
| | |
流動資産総額 | | ||
前払い費用、流動ではありません |
| | |
信託口座に保有する有価証券 | | ||
総資産 | | ||
負債と株主権益 |
|
| |
流動負債： | |||
コストと費用を計算しなければならない | $ | | |
流動負債総額 | | ||
株式証法的責任 |
| | |
引受手数料を延期する |
| | |
総負債 |
| | |
| |||
引受金及び又は有事項(付記7) |
| ||
償還可能なA類普通株 | | ||
| |||
株主権益(赤字)： |
| ||
優先株、$ |
| — | |
A類普通株、$ |
| — | |
B類普通株、$ |
| | |
追加実収資本 |
| — | |
赤字を累計する |
| ( | |
株主権益総額 |
| ( | |
総負債と株主権益(赤字) | $ | | |
| (1) |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
カタログ表
持久力買収会社
運営簡明報告書
(未監査)
自起計 | ||||||
上には | April 23, 2021 | |||||
3か月まで | (開始から) | |||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
組織と運営コスト | $ | | $ | | ||
運営損失 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
その他の収入(費用) | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | | | ||||
株式証明書負債に割り当てられた取引コスト | ( | ( | ||||
利子収入 | | | ||||
その他費用合計 | ( | ( | ||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
加重平均A類普通株ですが、発行された、基本的、希釈された普通株を償還することができます |
| |
| | ||
償還可能な普通株1株当たりの基本と償却純損失 | ( | ( | ||||
加重平均B類普通株式、基本普通株式、希釈後普通株を発行しました(1) |
| |
| | ||
1株当たり普通株の基本と償却純損失を償還できない | ( | ( | ||||
| (1) | 最高は含まれていない |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
カタログ表
持久力買収会社
株主権益変動簡明報告書
2021年4月23日から2021年9月30日まで
(未監査)
A類 | クラスB | その他の内容 | 株主の | ||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | 権益 | |||||||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| (赤字) | ||||||
2021年4月23日現在の残高(初期) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
初期株主に発行するB類普通株(1) | — | — | | | | — | | ||||||||||||
純損失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年6月30日現在の残高 |
| — | — | | | | ( | | |||||||||||
売り出す | | | — | — | — | | |||||||||||||
償還すべき株 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
私募収益が公正価値を超える出資額は，信託に入金された金額を差し引く | | | |||||||||||||||||
純損失 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
ASC 480−10−S 99による後続の再測定 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
| (1) | 最も多いものを含む |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
カタログ表
持久力買収会社
現金フロー表の簡明表
2021年4月23日から2021年9月30日まで
(未監査)
経営活動のキャッシュフロー： |
|
| |
純損失 | $ | ( | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
|
| |
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ( | ||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | | ||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ||
経営性資産と負債変動状況： |
|
| |
前払い資産 | ( | ||
費用を計算する |
| | |
経営活動のための現金純額 |
| ( | |
投資活動によるキャッシュフロー： | |||
信託口座が持っている現金の投資 | ( | ||
投資活動のための現金純額 | ( | ||
|
| ||
資金調達活動のキャッシュフロー： |
|
| |
初公募株の収益は、コストを差し引く |
| | |
私募収益 | | ||
発行側株の得た金 | | ||
関係者に本票を発行して得た金 |
| | |
この切符の支払い |
| ( | |
繰延発売費を支払う |
| ( | |
融資活動が提供する現金純額 |
| | |
|
| ||
現金純変動額 |
| | |
期初の現金 |
| — | |
現金、期末 | $ | | |
|
|
| |
非現金投資·融資活動の追加開示 | |||
延期引受割引 | $ | | |
発売コストを計算すべきである | $ | | |
株式証負債の初歩的な分類 | $ | | |
償還可能なA類普通株の初期価値 | $ | | |
償還可能なA類普通株増資 | $ | |
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
4
カタログ表
持久力買収会社
中期簡明財務諸表付記
監査を受けていない
注1--組織、業務運営、流動資金
持久力買収会社(“当社”)は、2021年4月23日にケイマン諸島免除会社として登録された新たに設立された空白小切手会社である。当社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編等の業務合併を行うことです
2021年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年4月23日(設立)から2021年9月30日までのすべての活動は、当社の設立および初公募(“IPO”)に関連している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。会社は現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させ、株式証負債の公正価値変化を他の収入(費用)として確認する。
同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
当社の保守人はケイマン諸島有限責任会社持久力南極大陸共同会社(“保湿人”)である。
融資する
当社初公開株式登録書は2021年9月14日(“発効日”)に発効を発表しました。2021年9月17日、当社は初公募株を完成させた
IPOが完了すると同時に，会社は方向性増発を完成した
取引コストの合計は$
信託口座
IPOは2021年9月17日の終了後、
5
カタログ表
初公募株の終了は、適用される法律にかかっている。信託口座に入金された収益は、会社債権者の債権(ある場合)に支配される可能性があり、債権者の債権は公衆株主の債権よりも優先される。
会社の経営陣は、初公募株と私募株式証の純収益の具体的な応用に対して広範な裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務合併(繰延引受手数料を差し引く)に用いられている。
会社の業務組合は、少なくとも1つ以上の経営業務または資産でなければならず、その公平な時価は少なくとも等しい
初期業務組合
当社は、(1)株主総会を開催して業務合併を承認するか、または(2)要約買収方式で全または一部公開株式を償還する機会をA類普通株式所有者に提供する。当社が株主の承認を求める企業合併や買収要約を行うか否かに関する決定は、当社が一任適宜行い、取引のタイミングや取引条項に基づいて、当社が適用法律やナスダック上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいて行われます。株主は、初期業務合併が完了する2営業日前に計算された信託口座に入金された総金額に相当する1株当たりの株式を現金で償還する権利があり、利息(利息は支払税を差し引くべき)を当時発行および発行された公開株式数で割ることを含み、本明細書で述べた制限を受ける。信託口座の金額は最初は$です
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式権”に基づいて、償還が必要なA類普通株は償還価値に従って入金され、仮株式に分類される
当社は初公募終了から計18カ月(“合併期”)内に予備業務合併を完了する。当社が合併期間内または当社の株主が承認したいかなる延長期間(“延長期間”)内で予備業務合併を完了できなかった場合、当社は(1)清算を除くすべての業務を停止する；(2)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くしかし超えない
初期株主、取締役、高級管理者及びコンサルタントはすでに当社と書面協議を締結し、これにより、彼等は、(I)彼等が初期業務合併が保有する任意の方正株式及び公衆株式(何者の適用に応じて)の償還権利を完了するか、(Ii)彼等が株主投票改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則を改正して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権利、(A)当社の初期業務合併について償還又は償還義務を許容する実質又は時間を改正することに同意した
6
カタログ表
会社が今回の発売終了後18ヶ月以内に、または任意の延長期間内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは保有する(会社が所定の時間枠内で初期業務統合を完了できなかった場合には、所有している任意の公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある)。当社の各主要投資家はすでに当社と投資協定を締結しており、これにより、彼らは、(I)彼らが保有するいかなる方正株式も、(I)初回業務合併の完了又は株主投票改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に関連する場合に償還権を獲得する権利がないこと、及び(Ii)当社が今回の発売終了後18ヶ月以内又は任意の延長期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座から主要投資家が保有する任意の正株について割り当てる権利がないことに同意している。
発起人は、第三者(その独立公認会計士事務所を除く)が、会社が提供するサービス又は会社に販売されている製品又は会社が、それと取引契約を締結することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提出し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(1)ドル以下にする場合、保険者は会社に対して責任を負うことに同意する
リスクと不確実性
管理層は現在新冠肺炎疫病の影響を評価しており、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表作成の日までまだ確定しにくいと結論した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
流動性と資本資源
2021年9月30日現在、同社は約
上記の状況に基づき、管理層は、当社は、より早く業務合併を完了するか、または本出願日から1年の時間でその需要を満たすために、十分な運営資金及び借入能力を有すると信じている。この間、当社は、これらの資金を使用して既存の買掛金を支払い、潜在的な初期業務合併候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う。
付記2--重要会計政策と列報基礎
陳述の基礎
添付されている会社が監査されていない簡明財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計原則(“公認会計原則”)および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の10-Q表説明とS-X規則第8条に基づいて作成されている。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状態、ビジネス結果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
7
カタログ表
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2021年6月15日に米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日までの10-K/A表年次報告第1号改正案と併せて読まなければならない。2021年9月30日までの3ヶ月間、および/または2021年4月23日(開始)から2021年9月30日までの中期業績は、2021年12月31日までの1年または任意の将来期の予想結果を必ずしも示すとは限らない。
新興成長型会社の地位
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes−Oxley法案404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表の期日に報告された資産及び負債額及び或いは有資産及び負債の開示に影響するため、推定及び仮定を行わなければならない。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は$を持っている
信託口座に保有する有価証券
2021年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は現金形式で保有されている。2021年9月30日現在、同社は
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険カバー範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
8
カタログ表
初公募株に関する発売コスト
発行コストには、IPOに直接関連する引受、法律、会計、およびその他の貸借対照表の日に生じる支出が含まれる。当社はASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A-“発売費用”の要求を遵守している。発行コストは、受信された総収益に対する公正価値基準に従ってIPOで発行された分離可能な金融商品に割り当てられる。株式証負債に関する発売コストを支出に計上し、A類普通株に関する発売コストを株主権益に計上する。同社の発売コストは$に達している
同社は$を記録した
償還可能な普通株
ASC主題480“負債と株式を区別する”における指導によれば、同社の普通株は償還を必要とする可能性がある。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられている。米国証券取引委員会は最近、株式償還ツールについて特殊目的買収会社に指導意見を出したため、当社は財務諸表においてASC 480-10-S 99の応用を再考した。再評価後、会社経営陣は、公開されたすべての株式を一時株式に分類すべきであると結論した。だから、
所得税
当社は、米国会計基準第740号特別テーマ“所得税”(“米国会計基準第740条”)の規定に従って所得税を計算する。本会計基準の要求によると、貸借対照法の下で、繰延税項資産と負債は、財務諸表において資産と負債の帳簿価値とそれぞれの計税基礎との一時的な差によって生じる予想将来の税項結果を確認する。繰延税金資産と負債は、予想されるように資産現金化または負債清算期間の所得税税率計測に適用される。税率変動が繰延税金資産や負債にどのような影響を与えるかは、公布日を含む期間のレポート操作で確認する。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。
現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。ASC 740は、企業がその財務諸表においてどのように納税申告書上で採用されるべきか、または予期される不確定な税収頭打ちをどのように確認、測定、提示、および開示すべきかを示す包括的なモデルを規定する。米国会計基準第740条によれば、税務機関が審査した後、税務状況が維持される可能性が高い場合には、財務諸表において税務状況を初歩的に確認しなければならない。このような税金は最初とその後に大きくなければなりません
9
カタログ表
普通株1株当たり純損失
会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。それは..
次の3か月まで | 2021年4月23日から発効します | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日まで | |||||||||||
| A類 |
| クラスB |
| A類 |
| クラスB | |||||
1株当たりの基本的かつ希釈後の純収益： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
純収益分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
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|
|
|
|
| ||||
加重平均流通株 |
| |
| |
| |
| | ||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
デリバティブ金融商品
同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールは最初に授出日に公正価値によって入金され、そして各報告日に再評価され、公正価値が経営報告書に変動して報告される。派生ツール資産および負債は、貸借対照表内で流動または非流動資産に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるかどうかに依存する。
FASB ASC 470-20、変換可能債務、および他のオプションは、変換可能債券を発行する収益をその持分および債務構成要素に割り当てる問題を解決した。当社は本指針を用いてA類普通株と引受権証の間にIPO得られた金を分配し、余剰法を採用して、まずIPOで得られた金を株式承認証の公正価値に分配し、その後、A類普通株を分配する。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。
備考3-初公開
2021年9月17日、当社は初公募株を完成させた
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カタログ表
初期業務合併が完了してから5日以内に終了するか、または償還または清算後より早く終了します。
IPOは2021年9月17日の終了後、
すべての
A類普通株はアメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能株権ツールに関するガイドラインを守らなければならず、このガイドラインはすでにASC 480-10-S 99に組み込まれている。権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日から(例えば、比較後))からその工具の最も早い償還日までの間に償還価値の変動を累積するか、または償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告期間の終了時に当該工具の額面を償還価値に等しくするように調整することができる。当社は償還価値が変化したときにこれらの変化を直ちに確認します。初公募終了後、会社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの増額を確認した。普通株式の帳簿価値の変動による追加実収資本と累積損失の費用を償還することができる。
2021年9月30日現在、貸借対照表に反映されている普通株は以下の表である
初公募株の総収益 |
| $ | |
もっと少ない： | |||
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
| ( | |
普通株発行コスト |
| ( | |
また： |
|
| |
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
| | |
利子収入 |
| | |
普通株を償還することができます | $ | |
付注4-私募
初公募が終了すると同時に，会社の保税人とコントーが合計を購入した
個人配給承認株式証は、保証人、Cantor又はその譲渡許可者が所有されていれば、当社は償還しない(付記1に記載のものを除く)。私募株式証明書が保証人、Cantorまたはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、当社はすべての償還状況で私募株式承認証を償還することができ、所有者が初回公開発売先に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができる。保証人及びその許可された譲受人は現金のない上で私募株式権証を行使することを選択することができる。
私募株式証の収益の一部は初公募株の収益に加えられ、信託口座に保存される。当社が合併期間または任意の延長期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。
11
カタログ表
私募株式証明書は初公開発売先に関する公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外状況は除外される。さらに、上記に加えて、個人販売承認株式証は、初期購入者またはそのような購入者の許可譲渡者によって所有されていれば、償還することはできない。私募株式承認証が初期株主又はCantor又はその譲渡者以外の他の者が所有することが許可された場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
付記5--関連先取引
方正株
2021年4月26日スポンサーが購入しました
初の公募では，主要投資家が合算して保険者に合共を購入した
本票の関連先
スポンサーは約束手形を発行し、同社に最大#ドルの借り入れを許可した
運営資金ローン
また、任意の運営資金の不足を補うために、または行う予定の初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社または当社の特定の役員および上級管理者は、必要に応じて当社の資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が最初の業務合併を完了した場合、会社に発行された信託口座の収益からその融資金額を返済することができる。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。最初の業務合併が終了していない場合、当社は信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて当該等の融資金額を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も当該等の融資金額の償還には使用されない。最高可達$
相談費と管理費
最初の業務合併後、会社管理チームに残っている会社のメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理又はその他の費用を得ることができ、任意及び全ての金額は、当時既知の範囲内で株主に十分に開示され、株主に提供される入札要約又は依頼書募集材料(例えば、適用)で開示される。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，当該等の入札要約材料を配布する際や，初期業務合併(場合によっては)を審議するために開催された株主総会でその等報酬の額を知ることはあまり不可能である.
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カタログ表
秘書と行政事務
2021年9月14日、同社はスポンサーの関連会社にも合計#ドルを支払う行政サービス協定を締結した
付記6-株式承認証負債
2021年9月30日までに会社は
すべての完全な引受権証は、所有者に$#の価格でA類普通株を購入する権利を持たせる
当社は、株式承認証の行使に応じていかなるA類普通株にも交付する義務がなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法の下で引受証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する登録声明が当時発効し、A類普通株に関する現行目論見書が現行目論見書であるが、以下に述べる登録義務の規定の履行を受けなければならないが、下記の“A類普通株価格の償還又は$以上”項に記載された償還通知により許可されたキャッシュレス行使を含む有効免除登録を受ける必要がある
当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません
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カタログ表
A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の償還権証
株式承認証が行使可能になると、当社は当該等株式証明書を償還することができる(ここで私募株式証に関する説明は除く)
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | ...の価格で$ |
| ● | はい少なくありません |
| ● | A類普通株の終値が同等以上である場合にのみ$ |
A類普通株1株当たり価格が$以上の場合の償還権証
株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証(本稿で述べた私募株式証を除く)：
| ● | 一部ではなく全てです |
| ● | 販売価格は$ |
| ● | 参考値が$以上の場合にのみ |
| ● | 参考値が$未満であれば |
A類普通株の“公正市価”とは、A類普通株があることを指す
当社はASC 815-40“実体自己権益デリバティブツール及びヘッジ契約”に掲載された指針に基づき、公開株式証及び私募株式証を負債として入金した。当社は事件の発生をコントロールしていないため、例えば買収要約や交換は株式証明書の現金決済をトリガする可能性があり、すべての株主も現金を受け取るわけではないため、株式承認証はその権益処理の基準を満たしていないため、株式承認証は派生負債として記録しなければならない。
また、私募株式証決済金額のいくつかの調整は1つの変数に基づいており、この変数はASC 815-40で定義された“固定交換固定”オプションの公正価値の入力ではないため、非公開配給承認株式証は会社自身の株式にリンクしているとはみなされず、派生会計の例外を得る資格もない。
デリバティブ金融商品の会計処理は、初回公募終了時に権利証を発行する際にデリバティブ負債を記録することを会社に要求する。そのため、当社はその公正価値に応じて株式承認証ごとに負債に分類します。公衆
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カタログ表
株式承認証の分配は、専門独立推定会社の協力の下で決められた公平価値の単位発行で得られた金の一部に相当する。株式証負債は各貸借対照表の日に再計量しなければならない。毎回再計量に伴い、株式証負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は資産負債表ごとに株式証明書の分類を再評価する。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.
私募株式証明書は，初めて公開発売された単位に関する公開株式証と同様であり，私募株式証および私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は譲渡，譲渡または売却することができない点で異なる
付記7--支払引受及び又は事項
登録権
方正株式、私募配給株式証及び転換運営資金ローンにより発行された任意の株式承認証(及び私募配給承認株式証又は転換運営資金ローン及び転換方正株式の行使により発行された任意のA類普通株)の所有者は、初公開発売発効日に署名された登録権利協定に基づいて登録権を有し、当該協定は、当社が転売のために当該等の証券を登録しなければならないことを規定している(方正株式については、A類普通株に変換した後に発行する必要がある)。これらの証券の所有者は補う権利があります
引受契約
引受業者には1つある-初公募日から最大追加購入
2021年9月17日、会社は現金引受割引を支払います
付記8-株主権益
優先株
当社は発行を許可されている
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カタログ表
A類普通株
当社は発行を許可されている
B類普通株
当社は発行を許可されている
発起人、上級管理者、取締役、コンサルタント、および主要投資家は、(1)初期業務合併が完了してから1年後、(2)初期業務合併が完了した後、(X)Aクラス普通株の最終報告販売価格が$以上である場合、その創始者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する
方正株式は、初期業務合併時にA類普通株に自動的に変換するか、あるいは所有者の選択に応じて、1対1の原則でA類普通株に自動的に変換するが、株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整及び本稿で規定するさらなる調整の影響を受ける必要がある。追加発行または発行とみなされるA類普通株または株式フック証券の発行量が初回公募株時に発行された金額を超え、初期業務合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(B類普通株の発行および発行された大部分の所有者がそのような発行について同意するか、またはこのような逆希釈調整を免除するとみなされない限り)、すべてのB類普通株の変換後に発行可能なA類普通株数が変換後のベースで全体的に等しくなるように調整される
付記9-金融商品の公正価値
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する。当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される
第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される
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カタログ表
第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。
多くの場合、公正価値を計量するための推定技術は、上述した公正価値レベルからの複数のレベルからの投入を含む。重大投入の最低レベルは全体の公正価値計量の階層構造中の位置を決定した。
当社の前払い支出および計算すべき発売コストおよび支出の公正価値は、貸借対照表中の帳簿金額と比較すると、主に短期的な性質によるものである。
以下の表は、会社が2021年9月30日に公正価値で日常的に計量した負債情報を示し、公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを示している
|
| 見積もりはありますか |
| 大切な他の人 | 大切な他の人 | |||||||
活発な市場 | 観測可能入力 | 観測不可能な入力 | ||||||||||
| 2021年9月30日 |
| (レベル1) |
| (レベル2) |
| (レベル3) | |||||
資産： | ||||||||||||
信託口座に保有する有価証券 |
|
|
|
|
|
| ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
負債： | ||||||||||||
株式証の法的責任を認める--株式証を公開する | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
株式証負債の承認-私募株式証 | | — | | | ||||||||
$ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
次の表は第三級株式証券負債の公正価値変化を示している
| 私募する |
| 公衆 |
| 完全に許可する | ||||
| 株式承認証 |
| 株式承認証 |
| 負債.負債 | ||||
2021年4月23日までの公正価値(開始) | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021年9月17日の初測定 |
| |
| |
| | |||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ( | ( | ||||||
2021年9月30日までの公正価値 | $ | | $ | | $ | | |||
推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1，2，3級への資金移行を確認した。いくつありますか
次の表は、2021年9月30日までの第3次公正価値計測の定量化情報を提供します
入力 | 2021年9月30日 | 2021年9月17日 | ||||||
行権価格 | $ | | $ | | ||||
単価 | $ | | $ | | ||||
波動率 |
| |
| | % | |||
株式証明書の所期承認 |
| |||||||
無リスク金利 | | | % | |||||
配当率 | |
| | |||||
付記10--その後の活動
同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。その会社は財務諸表で調整または開示する必要がある後続事件を発見しなかった。
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本四半期報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”、“当社”、“会社”とは持久力買収会社を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を指し、私たちの“スポンサー”とは持久力南極共同会社を指す。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、1933年証券法(“証券法”)第27 A節と1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“そうなる”およびそれらの変形、ならびに同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、9月16日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された初公募株(“初公募株”)の最終公募説明書におけるリスク要因部分を参照されたい, 2021年。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年4月23日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としており、業務合併と呼ばれています。2021年9月17日に初公募株を完成させましたので、以下では“流動性と資本資源”でご紹介します
どの業界でも初歩的な業務統合目標を求める可能性がありますが、空間や無線技術業界では、私たちの買収目標の特徴に合った会社、特にデータインフラ、データ分析、ビッグデータを支援する業界に重点を置きたいと思います。これらのテーマを反映する業界はプラットフォームとセンサー、移動通信、モノのインターネット及び人工知能とビッグデータ分析業界を含み、私たちはこれらの業界を総称してターゲット業界と呼ぶ。私たちの目標業界では、数十社が公開市場の参入から利益を得ることができ、私たちの投資基準に適合し、私たちの管理チームのグローバル関係と数十年の業界専門知識から利益を得ることができると信じている。
初公募が完了して以来、運営業務と業務統合を達成するための複数の機会を検討し続けてきましたが、現在検討している任意の目標業務や他の目標業務と業務統合を完了するかどうかは決定できません。私たちは、初公募株と私募株式証明書を売却して得られた現金(以下、以下のように定義します)、私たちの株、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って業務統合を完成させる予定です。
経営成果
2020年4月23日(成立)から2021年9月30日までの純損失は、43，244ドルの形成コスト、469，888ドルの権証負債公正価値変化の未実現収益、573，057ドルの権証負債分配の取引コスト、606ドルの利息収入を含む145，807ドルである。
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カタログ表
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちは36，444ドルの形成コスト、469，888ドルの株式証明負債公正価値変化の未実現収益、573，057ドルが株式証負債に割り当てられた取引コスト、606ドルの利息収入を含む139，007ドルの純損失を出した。
本四半期の業務活動には、主に組織活動と、初公募株の準備と完成に必要な活動と、初公募後に業務合併の予想買収候補を決定·評価する活動が含まれる。私たちは、私たちの努力を達成し、2023年3月17日までに業務と運営業務の統合を実現するのに十分な資金があると信じています。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。
私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。我々は、信託口座(定義は後述)が保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させる。上場企業になることにより費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)や、職務調査やその他の目標探しや業務合併完了に関する費用が発生します。
流動性と資本資源
2021年9月30日現在、私たちの運営銀行口座には665，567ドル、運営資本は1，200，006ドルです。
2021年4月23日(初期)から2021年9月30日までの運営イベントで使用された現金は1，297，313ドル。
私たちが2021年9月17日までにIPOを完了した流動資金需要は、保証人が25，000ドルを支払って5，750，000株の方正株(以下、定義する)と保証人無担保本票での融資148，372ドルを支払うことで満たされている。このチケットは2021年9月17日に全額支払いされました。
2021年9月17日，20，000，000単位(以下，“単位”と略す)の初公募株を完成させた。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，合計200，000，000ドルの毛収入が生じた。IPOを完了すると同時に、私たちは私たちの保証人と私たちのIPOの引受業者の一人であるCantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)への7，630，000件の引受権証(“私募株式承認証”)を完成させた。私募株式証明書は私募株式証明書1部あたり1ドルで販売され、総収益は7，630，000ドルである。
私募株式証の初公開·売却後、売却先および私募株式証から得られた純額は合計201，000，000ドルで、大陸株式譲渡信託会社が受託者として当社の公衆株主のために設立した米国信託口座(“信託口座”)に入金される。IPOの取引コストは13，810，289ドルであり，4，000，000ドルの引受割引および手数料，9，000，000ドルの繰延引受割引手数料および810，289ドルの他の現金発売コストを含み，当社保証人への無担保本券148，372ドルの返済を含む.また、2021年9月30日現在、信託口座外の現金667 567ドルが運転資金に使用可能である。信託口座内の資金は、期間185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、または米国債の通貨市場基金にのみ投資される。
私たちは、信託口座から稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用するつもりで、その利息は、納付すべき税金と繰延保証手数料を含まずに差し引かれて、私たちの業務合併を完成させなければなりません。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。私たちは信託口座の利息が私たちの税金を支払うのに十分になると予想する。私たちが信託口座の資金から支払う唯一の税金は、所得税と特許経営税(あれば)になると予想しています。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供します。
我々は、信託口座以外の資金を使用して、主に対象企業を識別·評価し、潜在的な対象企業の商業的職務調査を行い、潜在的な対象企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社の書類と潜在的な対象企業の重要な合意、構造を審査する予定である
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カタログ表
交渉して業務合併を完了し、信託口座で稼いだ利息が私たちの税金を支払うのに十分でない範囲で納税する。
運営資金の不足を補うために、または予想される業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの役員および上級職員は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが私たちの業務合併を完了すれば、私たちは信託口座の収益からこれらの融資金額を返済するかもしれない。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。私たちの業務合併が終わっていなければ、これらの融資金額を返済するために信託口座以外の運営資金の一部を使用することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこれらの融資金額の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私たちの保証人と康托に発行した私募株式証と同じになる。上記の規定のほか、このような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちは、第三者がこのような資金を借り、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄すると信じていないので、保険者または保険者の関連会社または特定の役員および上級管理者以外の他の当事者に融資を求めることを望まない。2021年9月30日現在、このような運営資金ローンの下での未返済額は何もない。
私たちは事業を運営するために必要な支出を満たすために追加的な資金を集める必要がないと思う。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと予想される場合、業務統合前に業務を運営する十分な資金がない可能性がある。また、業務統合を完了するために追加融資を受ける必要があるかもしれませんが、業務統合完了後に相当数の公開株式を償還する義務があるため、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。
表外融資手配
2021年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
私たちは、私たちのスポンサーの関連会社に毎月10，000ドルの費用を支払うことを除いて、会社にオフィススペース、行政、サポートサービスを提供するために、長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、または長期債務は何もありません。2021年9月15日からこれらの費用を徴収し、業務合併と会社清算が完了するまで毎月これらの費用を徴収し続けます。
引受業者は単位当たり0.45ドルの繰延割引、あるいは合計900万ドルを得る権利がある。我々が業務合併を完了した場合、引受契約の条項により、繰延割引は、信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる。
肝心な会計政策
株式証法的責任
同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。派生ツールは授出日に公正価値によって入金され、そして各報告日に再評価され、公正価値が経営報告書に変動して報告される。派生ツール資産および負債は、貸借対照表内で流動または非流動資産に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または変換を行う必要があるかどうかに依存する。
財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 470-20、転換可能債務、および他のオプションは、変換可能債券を発行して得られた資金をその株式および債務構成要素に割り当てる問題を解決した。当社は本指導意見を適用します
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カタログ表
A類普通株と引受権証の間にIPO募集資金を分配し、余剰法を採用して、まずIPO募集資金を株式承認証の公正価値に分配し、それからA類普通株を分配する。
株式承認契約に含まれるいくつかの特徴により責任処理が行われるため、当社は私募株式証を株式承認証負債として会計処理する。公共持分証は株式承認証負債の定義に符合しないため、それらは持分とみなされる。
1株当たり純損失
会社はA類普通株とB類普通株の2種類の株式を持っている。収益と損失はこの二つの株の間で比例して分担します。当社の株式を購入した既発行株式証17，630，000株の潜在的普通株は、2021年9月30日までの3ヶ月間及び又は2021年4月23日(成立)から2021年9月30日までの間の1株当たり収益に計上されていない。原因は、株式承認証が行使可能であるか、又は承認事項が満たされていないことである。そのため、1株当たりの純利益は期内の普通株1株当たりの基本純収益と同じである。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。
取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2021年9月30日現在の開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。
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カタログ表
財務報告の内部統制の変化
最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
正常な業務過程で、私たちは時々様々なクレームと法的訴訟を扱うかもしれない。私たちは現在正常な業務過程の外で実質的な法的手続きに参加していない。
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2021年9月16日に米国証券取引委員会の最終入札説明書に記載されている任意のリスクに提出することである。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本四半期の報告日までに、我々が2021年9月16日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書に開示されたリスク要因に実質的な変化はない。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
未登録販売
2021年4月26日、私たちの保険者は合計5，750，000株のB類普通株(“方正株式”)を引受し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.004ドルであった。2021年6月7日、私たちの発起人は2.5万株の方正株を顧問委員会の三井物産に譲渡した。2021年8月13日、私たちのスポンサーは、私たちの独立取締役ゲイリー·D·ベグマン、ヘンリー·E·デュブワ、マイケル·レターナーにそれぞれ35，000株の方正株を譲渡し、私たちの顧問取締役会のエディ·加藤とサイモン·カスカットにそれぞれ25，000株の方正株を譲渡した。引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて、私たちの保証人は750，000株もの方正株を没収することができます。2021年9月17日、私たちの保険者は固定投資家に1，250，000株の方正株を売却し、これらの投資家は1株約0.004ドルの元の買い取り価格で初公募株で単位を購入した。2021年10月29日、私たちの保証人は引受業者の超過配給選択権が満期になった後、75万株の方正株を没収したが、行使しなかった。
2021年9月17日、初公開募集が終了すると同時に、当社は私募株式証1部当たり1.00ドルの買収価格で保証人と引受業者代表康托(1，000，000件の私募株式承認証を購入した)への非公開販売合計7，630，000件の私募株式権証を完成させ、当社に合計7，630，000ドルの総収益をもたらした。もし引受業者の超過配給選択権を行使すれば、保険者は最大60万部の私募株式証明書を追加購入する。
証券法第4(A)(2)条の規定により、当社の売却方正株式及び私募株式証は、公開発売に関与しない発行者の取引として登録免除を受けることができる。
そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。
収益の使用
2021年9月17日、私たちは2000万セットのIPOを完了した。我々はまた，引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し，初回公開価格で3，000，000単位を追加購入したが，行使されていない.各単位は1株のA類普通株と1部の自社株式承認証の半分を含み、各完全株式証所有者は1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株を購入する権利があるが、いくつかの調整を行わなければならない。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に合計200，000，000ドルの毛収入をもたらした。カントーが私たちのIPOの唯一の簿記管理人を務め、Truist Securitiesが先頭管理人を務めている。私たちのIPOで売っている証券は登録されています
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カタログ表
証券法に基づく表S-1に関する登録声明(第333-259098号アーカイブ)。登録声明は2021年9月14日に施行された。
私募株式証を初めて公開発売及び販売した後、売却先及び個人配給株式証から得られた純額は合計201，000，000ドルで信託戸籍に入金された。IPOの取引コストは13，810，289ドルであり、4，000，000ドルの引受割引および手数料、9，000，000ドルの繰延引受割引および手数料および810，289ドルの他の現金発売コストを含む。また、2021年9月30日現在、信託口座外の現金667 567ドルが運転資金に使用可能である。
初公募で得られた純額用途の説明については、本四半期報告第I部第2項を参照されたい。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
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カタログ表
項目6.展示品
展示品 番号をつける |
| 説明する |
3.1 | 改訂及び再編成された組織定款大綱及び細則(当社が2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出した現行8−K表報告添付ファイル3.1を参照して法団として設立) | |
4.1 | 単位証明書サンプル(会社が2021年9月13日に提出したS-1表添付ファイル4.1登録成立参照) | |
4.2 | A類普通株式証明書サンプル(会社が2021年9月13日に提出したS-1表添付ファイル4.2登録成立参照) | |
4.3 | 株式証明書サンプル(参考会社が2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出した最新8-K表報告添付ファイル10.1) | |
4.4 | 会社と大陸株式譲渡信託会社が権利証代理人として2021年9月14日に署名した引受権証協定(登録成立2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K報告書添付ファイル10.1) | |
10.1 | 会社、保険者と会社の上級管理者と取締役との間の書簡合意は、2021年9月14日(2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K報告書添付ファイル10.2に従って会社として設立されている) | |
10.2 | 投資管理信託協定は、期日は2021年9月14日であり、当社が受託者である大陸株式譲渡信託会社と締結する(登録設立2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出された当社現在8-K表報告添付ファイル10.3) | |
10.3 | 登録権協定は、日付が2021年9月14日であり、会社、保険者、コントールと、その中で言及されているいくつかの他の証券保有者との間の合意(2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポート添付ファイル10.4に従って会社として設立されている) | |
10.4 | 会社と南極データ協力会社との間の行政サービス協定は、2021年9月14日(会社が2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.5合併に基づいて) | |
10.5 | 保険者は株式証購入協定を承認し、日付は2021年9月14日、会社と保険者との間の購入協定(会社は2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の8-K表報告の添付ファイル10.6) | |
10.6 | 会社とカントーが2021年9月14日に締結した私募株式証購入協定(会社が2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出した最新8-K表報告添付ファイル10.7に基づいて法団として設立) | |
10.7 | 当社と各上級管理者及び役員との賠償協議表(当社が2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出した8−K表添付ファイル10.8を参照して法団として設立) | |
31.1* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条による最高経営責任者の認証 | |
31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“アメリカ法典”第18編1350条によるCEOの証明 | |
32.2** | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
101 | 以下の財務情報は、会社の2021年9月30日までの四半期報告Form 10-Qから抜粋し、フォーマットはiXBRL(イントラネット拡張可能商業報告言語)：(I)簡明貸借対照表、(Ii)簡明経営報告書、(Iii)簡明株主権益変動表、(Iv)簡明現金流動表、(V)中期簡明財務諸表付記 | |
104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |
* 同封アーカイブ
** 同封して提供する
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
持久力買収会社 | ||
日付：2021年11月15日 | 差出人： | リチャード·C·デイビス |
リチャード·C·デイビス | ||
最高経営責任者 | ||
(首席行政官) | ||
日付：2021年11月15日 | 差出人： | ロミオ·A·レエス |
ロミオ·A·レエス | ||
首席財務官 | ||
(首席財務会計官) | ||
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