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カタログ

条項

ページ

1.

定義と解釈

5

2.

この施設は

30

3.

アコーディオンが増える

33

4.

目的は…

35

5.

使用条件

36

6.

利用率

37

7.

付属施設

38

8.

金を返す

43

9.

前金と解約

44

10.

利子

48

11.

利子期

51

12.

利子計算方法を変更する

51

13.

費用.費用

52

14.

税収総額と賠償金

54

15.

コストが増加する

58

16.

その他の代償

60

17.

貸手の緩和策

61

18.

コストと支出

62

19.

保証と賠償

63

20.

陳述する

69

21.

情報事業

74

22.

金融契約

79

23.

一般業務

81

24.

後継条件

88

25.

違約事件

88

26.

貸手への変更

93

27.

債務者への変更

99

28.

エージェント、整列者、コーディネーターの役割

101

29.

融資側の業務行為

112

30.

金融関係者間の共有

112

31.

支払メカニズム

114

32.

相殺する

117

33.

通達

117

34.

計算と証明書

119

35.

部分的に無効

120

36.

救済措置と免除

120

37.

改正と免除

120

38.

機密情報

125

39.

融資金利のセキュリティ

130

40.

治国理政法

131

41.

法を執行する

131

42.

本プロトコルの締結(Vertragsschluss)

132

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2

付表1元の当事者

138

第一部元債務者

138

第二部原始貸金人

139

表2の前提条件を付記する

140

最初の部分の初期使用の前提条件

140

第二部債務者が交付しなければならない先行条件を付加する

142

別表3使用率申請

144

別表4譲渡証明書フォーマット

145

別表5入会通知書フォーマット

147

別表6辞表書式

148

付表7証明書形式に適合する

149

表八既存信用状を添付します

150

表9既存の警備員を添付します

151

別表10既存債務

152

表11 LMA守秘承諾書フォーマットの添付

153

表12スケジュール付き

158

別表13昇給確認書表

159

別表14証明書の追加と参加プロトコルの追加

161

第一部の割増証明書表

161

第二部分加入プロトコルのフォーマットを追加する

162

付表15持続可能なKPIコンプライアンス証明書フォーマット

164

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3

(1)

ZELLSTOFF-UND PapierFabrik Rosenthal GmbHは、ドイツ連邦共和国の法律に基づいて登録設立された有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)であり、その営業住所はドイツ連邦共和国レンシュテグ州RensteigのHauptstrasse 16，07366 Rosenthal am Rensteigであり、イェナ地裁(Amtsgericht)のビジネス登録簿(HandelsRegister)に登録され、登録番号はHRB 210443(“ZPR”)である

(2)

Mercer Wood Products GmbHはドイツ連邦共和国の法律登録に基づいて設立された有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)であり、営業住所はドイツ連邦共和国サルブルク-エバーズドフ07929号Am Bahnhof123であり、エナ地方裁判所(Amtsgericht)商業登録所(Handelsister)に登録され、登録番号はHRB 513236(“MTP”)である

(3)

ZELLSTOFF Stendal GmbHはドイツ連邦共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)であり、その営業住所はドイツ連邦共和国アーネバーグGoldbecker街1，39596号に位置し、Stendal現地裁判所(Amtsgericht)の商業登録簿(Handelsister)に登録され、登録番号はHRB 2446(“ZSG”)である

(4)

Mercer Holz GmbHはドイツ連邦共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)であり、その営業住所はドイツ連邦共和国レンステグ州RensteigのHauptstrasse 16，07366 Rosenthal am Rensteigであり、エルナ現地裁判所(Amtsgericht)の商業登録簿(HandelsRegister)に登録され、登録番号はHRB 514025(“MH”)である

(5)

Stendal Pulp Holding GmbHはドイツ連邦共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)であり、その営業住所はドイツ連邦共和国ベルリン10117号シャーローテンステラス59号であり、ベルリン(シャーローテンブルク)現地裁判所(Amtsgericht)の商業登録簿(Handelsister Register)に登録され、登録番号はHRB 99095(以下“SPH”と呼ぶ)

(6)

ZELLSTOFF Stendal Transport GmbHはドイツ連邦共和国の法律登録に基づいて設立された有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)であり、その営業住所はドイツ連邦共和国アネブルクGoldbecker街38，39596号に位置し、Stendal現地裁判所(Amtsgericht)の商業登録簿(HandelsRegister)に登録され、登録番号はHRB 4088(“ZST”)である

(7)

Mercer Wood Products Stendal GmbHはドイツ連邦共和国の法律登録に基づいて設立された有限責任会社(Gesellschaft MIT Beschr≡nkter Haftung)であり、その営業住所はドイツ連邦共和国アーネバーグGoldbecker街1，39596番地に位置し、Stendal地方裁判所(アンツジェリヒト)の商業登録簿(Handelsister)に登録され、登録記号はHRB 28026(“MTPS”(ZST、ZPR、MTP、ZSG、MH、SPH、MTPS)と総称され、いずれも“原始借り人”である

(8)

別表1第I部に掲げる原保証人(原保証人)(“原保証人”)；

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4

(9)

イタリア裕信銀行、ドイツ商業銀行ベルリン支店、ドイツバーデン·ルテンブルク州州立銀行が受託手配行(“手配行”)

(10)

イタリア連合信用銀行はコーディネーターと帳簿管理人として(“コーディネーター”)；

(11)

別表1第2部に記載されている金融機関(元当事者)は貸手(“元貸金人”)である

(12)

イタリアの裕信銀行は他の融資側の代理人(“代理人”)として

(13)

イタリアの裕信銀行が持続可能な開発コーディネーター(“持続可能な開発コーディネーター”)を務めている。

1.

定義と解釈

1.1

定義する

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5

(a)

各貸越ローンおよび即時短期ローンの元本(任意の利用可能なクレジット残高を差し引く)

(b)

当該付属融資項目の下の各担保、保証書及び信用状の額面；及び

(c)

公平には、付属融資に基づいて提供される各他のタイプの融資における付属融資者の総リスク開放(利息および同様の課金を含まない)の金額に公平に相当する

(a)

未返済ローンに参加した金額と付属承諾の総額

(b)

任意の提案の使用については、それは、提案の使用日または以前に行われた任意の他の融資の金額、および任意の新しい付属融資に関連する付属負担額に参加する

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6

(i)

貸手は、提案された使用日または以前に償還または前払いされなければならない任意の融資に参加する

(Ii)

貸主の付属約束は、これらの約束が提案された使用日または前に減少またはキャンセルされる限り

(a)

貸手は、ローンまたは未払い金の全部または一部を受け取った日からその利息期間の最後の日までの間に受け取るべき利息であり、元金または未払い金は、その利息期間の最後の日に支払われる

(b)

貸手は、その受け取った元金又は未払い金額を先頭銀行に入金した金額と同等であり、預金期間は、受領又は回収後の第2営業日から、現在の利息期間の最終日まで終了する。

(a)

結局両親は債務者をコントロールしなくなりました

(b)

最終的な両親と義務者(または彼らのいずれか)を直接または間接的に統制する他の一致した行動を行う人または団体

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7

(a)

鋳物、又は鋳物の50%以上を制御する。当該法人団体または他のエンティティの株主総会で投票可能な最高投票数；または

(b)

当該法人団体のすべて又は過半数のパートナー、役員、管理委員会のメンバー又はその他の同等の上級者を委任又は罷免すること

(a)

元の貸主の場合、別表1第II部分“承諾”の項の下でその名称に対向する金額(元当事者)と、本合意に従って貸手に移転するか、または第2.2条(増加)または第3条(アコーディオン増加)に従って負担する任意の他の約束の金額と；

(b)

任意の他の貸金者については，第2.2条(増加)又は第3条(アコーディオン増加)に従って，本合意によりそれに移転又はそれが負担する任意の承諾額を，

(a)

このグループまたは美世グループまたはその任意のコンサルタントの任意のメンバー；または

(b)

別の当事者は、口頭で提供される情報と、そのような情報またはそのような情報から派生または複製された任意のファイル、電子文書、または任意の他の表現または記録情報とを含む任意の形態で、本グループまたは美世グループまたはその任意の顧問から情報を直接または間接的に取得する場合、含まれていない

(i)

以下の情報：

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8

(A)

公開情報となるか、融資先が第38条(秘匿情報)に違反したためではない

(B)

交付時に、本グループまたは美世グループの任意のメンバーまたはその任意のコンサルタントによって書面で非機密として決定される；または

(C)

上記(A)または(B)のセグメントに従って情報が開示される日前、またはその日の後、財務者は、当グループまたは美世グループとは知られていないソースから合法的に情報を取得し、両方の場合、財務者はいずれも守秘義務に違反せずに情報を取得する

(Ii)

どんな融資金利でも

(a)

第6.4条(貸手の参加)に従って、融資使用日前にその参加融資を提供することができなかった(または代理人に融資に参加しないことを通知した)

(b)

他の方法で財務書類を撤回または否定する；または

(c)

上記(A)段落の場合を除いて、発生し、継続して発生している破産事件

(A)

行政や技術の誤り

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9

(B)

転覆事件と

(Ii)

貸主たちはそれが契約に関連したお金を支払う義務があるかどうかを誠実に議論している

(a)

支払いまたは通信システムまたは金融市場の実質的な中断は、それぞれの場合、これらのシステムまたは金融市場は、融資機構に関連する支払い(または他の方法で財務文書によって想定される取引)を行うために実行される必要があり、このような中断は、いずれかの一方によって引き起こされるものでもなく、いずれか一方によって制御可能でもない

(b)

任意の他のイベントが発生し、一方または任意の他の当事者の金庫または支払い業務中断(技術的またはシステムに関連する性質)：

(i)

財務文書に規定された支払義務を履行する；または

(Ii)

財務文書の条項に基づいて他の当事者と意思疎通を行う

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10

(a)

環境法違反により被ったり招いたりするいかなる損失や責任；

(b)

これは、環境汚染または環境汚染に関連して生じるものであり、これは、(一時的であっても最終的であっても)任意の救済または処罰を引き起こす可能性があり、個人的または公共的な法律行動または行政命令またはプログラムによって実行または評価することができる。

(a)

集団の任意のメンバーが所有、レンタル、占有または使用する任意の場所、または任意の場所から環境の任意の部分に放出、排出、排出、漏れまたは漏洩する任意の危険物質；または

(b)

グループの任意のメンバーが所有、レンタル、占有または使用する任意の場所で発生する任意の事故、火災、爆発または突発事件であり、その事故、火災、爆発または突発事象は、任意の危険物質によって直接的または間接的に引き起こされるか、または危険物質に起因することができる

(c)

他の環境汚染でも

(a)

ユーロが規定時間に適用されるスクリーニング金利は、期限がそのローンの利子期間と同じである；または

(b)

第12.1条(メッシュ速度の利用不可)に基づいて別の決定があれば，

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11

(a)

“規則”第1471条-1474条または任意の関連条例；

(b)

任意の他の管轄区域の条約、法律または条例、または米国と任意の他の管轄区域との間の政府間協定に関連する任意の条約、法律または条例であり、これらの条約、法律または条例(いずれの場合にもかかわらず)は、上記(A)のセグメントで説明された任意の法律または条例の実行に役立つ；または

(c)

上記(A)または(B)の段落で説明された任意の条約、法律または法規を実行して米国国税局と達成された任意の合意によれば、

(a)

規則第1473(1)(A)(I)節に記載されている“差し止め可能な支払い”(利息支払いおよび米国内からの何らかの他の支払いに関する)、2014年7月1日；または

(b)

“規則”1471(D)(7)節に記載された上記(A)のセグメントの範囲に属さない“通過支払い”については、そのような支払いがFATCAによって控除または差し止めを要求されることができる第1の日を意味する。

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12

(a)

本協定の締結の日または前後に、手配人、代理人または調整者と元の借り手との間に、第13条(費用)で示される任意の費用のいずれか1つまたは複数の手紙を列挙し、

(b)

第13.5条(利息、手数料及び付属施設費)に規定されている費用の他の任意の合意。

(a)

借金をする

(b)

引受信用手配の下で引受によって調達された任意の金額

(c)

任意の手形購入手配または債券、手形、債権証、融資株式または任意の類似手形に従って調達された任意の金額；

(d)

任意のリースまたは分割払い契約に関連する任意の負債の金額は、公認会計基準に従って貸借対照表負債とみなされる(2019年1月1日以前に発効した公認会計基準に従ってリースまたは分割払い契約に関連する公認会計基準はリースを経営するいかなる負債とみなされることは含まれない)

(e)

販売または割引された売掛金(請求権なしに販売されている任意の売掛金を除く)

(f)

任意の他の取引(任意の長期売買プロトコルを含む)に従って調達された任意のお金は、本定義の任意の他の段落では言及されておらず、借金の商業効果を有する

(g)

任意の金利または価格の変動について保障を提供するか、またはそこから利益を得るために締結された任意の派生取引(任意の派生取引の価値を計算する際には、時価ベースの価値のみを計上しなければならない)(または派生取引の終了または終了によって任意の実際の額を支払わなければならない場合には、その額を計算しなければならない)

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13

(h)

銀行または金融機関に対して発行された保証、賠償、債券、予備または信用状または任意の他の手形に対する任意の逆賠償義務；

(i)

終了日が満了する前に、当該株式保有者が償還することができる株式を発行するための任意の金；

(j)

上記(A)~(I)の段落で説明した任意の項目の任意の保証または補償について負担される任意の責任の額。

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14

(a)

解散(合併、合併または合併を除く)

(b)

債務を返済することができないか、または書面で債務を返済することができないか、または書面で債務を返済することができないことを認める

(c)

債権者または債権者の利益のための一般的な譲渡、手配または債務改質を行うこと

(d)

債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて、主要な破産、回復または監督管轄権を有する監督者、監視者、または任意の同様の役人によって訴訟を提起し、破産または破産判決または任意の他の救済を求めるか、または監督者、監視者または同様の役人によって請求し、その清算または清算を要求する

(e)

債権者の権利に影響を与える任意の破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて破産または破産判決または任意の他の救済を求める訴訟が提起されたか、または清算または清算された請願書が提出され、その提起または提出された任意のそのような手続または請願書について、そのような手続または請願書は、上記(D)段落で述べた以外の個人または実体によって提起または提出され、：

(i)

債務返済または破産の判決を下すこと、または登録済助令を下すこと、または清算または清算令を下すこと、または

(Ii)

いずれの場合も、機関または提出機関の後30(30)の日数内に解雇、解除、休職、または制限されていない

(f)

清算、正式管理、または清盤の決議(合併、合併または合併を除く)が採択されたかどうか

(g)

上記(D)の段落に記載された個人またはエンティティによって行われる法律または条例の要件が開示されていない任意のそのような任命は、その全部または実質的にすべての資産任命管理人、一時的清算人、財産管理人、管理人、受託者、管財人、または他の同様の役人に求められているか、または制限されている

(h)

保証されている側がその全部またはほぼすべての資産を占有しているかどうか、またはその全部またはほぼすべての資産を徴収、強制執行または起訴するかどうか、差し押さえ、執行、差し押さえ、差し押さえまたは他の法的手続きを執行し、保証されている側はその後30(30)の日数以内に占有を維持しているか、またはそのようないかなる手続きも撤回、解除、保留、または制限されていない

(i)

上記(A)~(H)項で説明した任意のイベントと同様の効果を有する任意の法ドメインの適用法に従って、それに関連する任意のイベントに起因または制限される

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15

(j)

その同意、承認、または黙認のいずれかを促進または表明するためのいかなる行動も取られる。

(a)

融資利子期間の最長期間(スクリーニング金利を得ることができる)よりも低い適用スクリーニング金利と；

(b)

この融資利子期間を超える最短期間(当該スクリーニング金利を得ることができる)の適用スクリーニング金利を、

(a)

元の貸手であれば

(b)

第2.2条(増加)、第3条(アコーディオン増加)又は第26条(貸手変更)により“貸手”となる者のいずれかの銀行、金融機関、信託、基金又はその他の実体

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16

(a)

しかしもし：

(i)

約束を破ったことはなく，まだ続いている

(Ii)

本契約の日から少なくとも12ヶ月の期限；

(Iii)

最新のコンプライアンス証明書に規定されているレバレッジ率は以下の所定範囲内である

レバレッジ率

利益率は毎年%です

2.5：1以上

2.25

2.50：1以下ですが、1.50：1以上です

1.75

1.50：1未満

1.30

(A)

融資保証金の任意の増加または減少は、代理人が第21.2条(適合証明書)に従って実際に適合証明書を受信してから5営業日(“リセット日”)が発効しなければならない

(B)

代理人が関連財務諸表に関連するコンプライアンス証明書を受け取った後、当該コンプライアンス証明書が保証金の低減の基礎を確認しない場合は、第10.3条(利息支払い)の(B)段落に適用され、融資の保証金は、上表を用いて決定された毎年パーセントと改訂されたレバレッジ率とする

(C)

違約事件が継続している間、各ローンの保証金は、上述した最高年利率でなければならない

(D)

保証金を決定するために、レバレッジ率は、第22.1条(財務定義)に従って決定されなければならない

(b)

代理店が第21.4条(SPA買収に関する情報及びターゲットグループ開示声明)に基づいてSPA閉鎖通知を受けた場合、適用される保証金は0.10%追加されなければならない。(%)年間ポイントは、エージェントがSPA閉鎖通知を受けてから5営業日から有効です。

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17

(a)

グループ全体の業務、運営、物件および財務状況

(b)

財務文書に規定されているいかなる義務を履行する能力；または

(c)

財政文書の有効性や実行可能性。

(a)

(以下(C)段落に別の規定を除く)数字に対応する日付が営業日でない場合、その期間はその期間が終了したカレンダー月の次の営業日で終了し、カレンダー月に営業日がある場合は、その期間は直前の営業日で終了しなければならない

(b)

この期間を終了する暦に数字的に対応する日付がない場合、その期間は、その期間の最後の営業日に終了しなければならない

(c)

集計期間が1日の暦月の最後の営業日に開始された場合、その計上期間は、その計上期間が終了したカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。

(a)

究極の親会社については、美世グループの2021年までの財政年度の監査総合財務諸表

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18

(b)

元債務者毎に、監査された2021年に財政年度財務諸表を終了する

(c)

米世ドイツ会社(監査人による合併債務、収入、支出のチェック可能な審査(Pre Ferische Durchsicht)合併)について、2021年までの財政年度の財務諸表；および

(d)

新規債務者毎に、その加入の前提条件として提出された財務諸表。

(a)

法律の施行または通常の取引中に生じる任意の留置権

(b)

通常の取引中に締結された保留所有権プロトコルを実施するためには、所有権を保持する資産上の任意の保証が必要である

(c)

いつでも、当グループ(全体として)契約の総価値が50，000，000ユーロのリース契約に関連する任意の資産保証；

(d)

以下の場合、グループメンバが本プロトコル日後に取得した任意の資産の任意の保証またはそれに影響を与える保証：

(i)

保証を設立することは、グループのあるメンバーがその資産を買収することを考慮しているわけではない

(Ii)

本グループのメンバーが当該資産を買収する場合、又は当該資産を買収した後、保証元金は増加していない

(Iii)

このような資産を取得した日から180日以内、または目標集団保存協定の場合、保証は2023年9月30日までに除去または解除される

(e)

本契約日後にグループメンバーとなる任意の会社の任意の資産上の任意の担保が、その会社がグループメンバーとなる日前に設立された場合、以下の場合：

(i)

証券はその会社を買収するために設立されたものではない

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19

(Ii)

その会社の買収を検討して以来、保証された元本金額は増加していない

(Iii)

保証金は同社が当社のメンバーになってから180日以内に解除または解除される

(f)

任意の税金留置権、または訴訟または法律手続きによって生じる任意の留置権であり、この訴訟または法律手続きは、適切な手続きによって好意的に異議を提起する

(g)

許可負債定義(D)段落に従って許可された任意の財務負債を保証する任意の証券；および/または

(h)

財務負債に関連して生じない資産の他の留置権は、全体的に上記資産の価値に重大な悪影響を与えないか、または正常な業務プロセスにおける使用に重大な損害を与えることはない。

(a)

すでに借金がある

(b)

最初の使用日まで、既存の貸金の下の財務負債

(c)

取引文書に基づいて発生するまたは取引文書に基づいて明示的に許可される財務債務；

(d)

債務者の間で発生した財務債務

(e)

任意の借り手が二次債務として生成された金融債務、または借主以外の任意の他の債務者に提供された場合、借入者または他の方法で任意の借り手に転嫁され、株主承諾協定によれば、債務者および関連債務者に属する財務文書下の任意の負債(または負債を含む)から法律的および構造的に債務がある

(f)

債務者(または任意の債務者)が通常の業務中に発生する金融債務であって、その総額がいつでも債務者の総額(合併で計算される)50，000，000ユーロ(または任意の他の通貨の同値)を超えない金融債務；および

(g)

多くの貸主たちが時々許可する他のどんな財政的負債もある。

(a)

(関連会社との距離を置いていることを含む)通常の業務中に行われる取引(財務債務の発生または発生または許可を除く)の付与または設立または許可)

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20

(b)

財務文書に基づいて、または多数の貸主の許可の下で、必要な任意の他の処置、生成された財務債務、提供された保証、賠償または保証、または発生した他の取引。

(a)

(I)満期ローンの満期返済の日に行われるか，または行われること

(b)

その総額は、満期融資額以下である

(c)

この満期ローン再融資の目的のために同一借り手に行うか、又は同一借り手に行うこと。

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21

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22

(a)

SPAが株主ローンを買収し

(b)

貸主である最終親会社と借主である債務者との間で時々締結される任意の株主融資契約または同様の文書。

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23

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24

(a)

譲渡証明書に指定された推奨譲渡日；および

(b)

エージェントは証明書を転送する日付を実行する.

(a)

2006年11月28日の付加価値税共同制度に関する理事会指令(EU第2006/112号指令)に従って徴収された任意の税金；

(b)

同様の性質の任意の他の税金は、上記(A)の段落で説明したような税金の代わりに、または追加するために欧州連合加盟国で徴収されるか、または他の場所で徴収される。

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25

1.2

建設

(a)

この合意に反対の指示がない限り、：

(i)

“代理人”、任意の“手配者”、“協調者”、任意の“融資者”、任意の“融資者”、任意の“債務者”、または任意の“一方”は、その所有権相続人、財務文書下のその権利および/または義務を含む譲受人、および譲受人を含むものとして解釈されるべきである

(Ii)

“資産”には現在と未来の財産、収入、そして様々な権利が含まれる

(Iii)

“取締役”には、ドイツで設立または設立された人を含むが、設立または設立された人を含むが、これらに限定されない会社の司法管区法律に従って個人の任意の法定代表者(機関Vertreter)または取締役会メンバー(Vorstand)；

(Iv)

財務文書“または任意の他のプロトコルまたは文書とは、修正、更新、補足、拡張、置換、または再記載された財務文書または他のプロトコルまたは手形を意味する

(v)

“貸手グループ”にはすべての貸手が含まれている

(Vi)

負債“には、現在であっても将来的であっても、実際的であっても、またはあるものであっても、金の支払いまたは返済の義務(元金または保証人として生じたものにかかわらず)が含まれる

(Vii)

人“は、国の任意の個人、会社、政府、州または機関または任意の協会、信託、合弁企業、コンソーシアム、共同企業、または他のエンティティ(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)を含む

(Viii)

条例は、任意の政府、政府間または超国家機関、機関、部門または任意の規制、自律または他の当局または組織の任意の条例、規則、公式指示、要求またはガイドライン(法的効力があるかどうかにかかわらず)を含む

(Ix)

法律条文とは、改正または再制定された条文である

(x)

一日の時間とはミュンヘン時間のことです。

(b)

金利が“一定期間”が1つの利息期間に等しい程度であることを決定する際には、本協定条項に基づいて決定された当該利息期間の最終日に起因するいかなる不一致も考慮しないべきである。

(c)

章、条項、および付表のタイトルはただ参考にしてください。

(d)

別の逆の指示がない限り、任意の他の財務文書または任意の財務文書の下、または任意の財務文書に関連する任意の通知において使用される用語は、財務文書または通知における意味は、本プロトコルと同じである。

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(e)

別の反対の説明がない限り、債務が借り手の義務として宣言された場合、各借り手はこのような義務に対して連帯責任を負わなければならない。

(f)

違約または違約事件が救済または放棄されていない場合、違約または違約事件は“持続的”である。

(g)

借り手が付属融資に“現金保証”を提供することは、借り手がその付属融資の通貨で借り手名義の利息口座に金を支払うことであり、以下の条件を満たす

(i)

この口座は、現金保証を提供する付属融資機関に格納されている

(Ii)

当該付属貸金の下に未返済の金がないか、または返済されていない可能性があるまで、口座から抽出された金額は、本プロトコルに従って当該付属融資の満了および当該口座への関連する付属融資金額の支払いにのみ使用される

(Iii)

借り手は、口座を保有する付属機関を満足させる形態および実質的に、口座上で1位の保証権益を生成する保証文書に署名している。

(h)

借り手が付属債務を“返済”または“前払い”することは、

(i)

この借り手は、当該等の付属借金のための現金保証を提供する

(Ii)

付属ローンの条項に基づいて減額または撤廃される最高限度額；または

(Iii)

その付属融資者がその付属融資の下で法的責任を負うことはなくなった

(i)

借入金金額には付属ローンの下で使用される任意の金額が含まれています。

(j)

第37.3条(その他の例外)に別の規定がある場合を除き、いかなる財務文書にどのような条項があっても、いずれか一方以外のいずれかの者は、いつでも本合意を撤回または変更する必要はない。

(k)

本プロトコルのいかなる条項も、それ自身に対するいかなる人の深刻な不注意(Grobe Fahrl≡ssigkeit)および/または故意不正行為(Voratz)の責任を排除すると解釈されてはならない。

1.3

貨幣記号と定義

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1.4

英語の言語

1.5

株主分配口座

(a)

株主割り当てアカウントは、いかなる財務文書、財務文書、または財務文書の下でいかなる保証も受けない；

(b)

本プロトコルまたは任意の財務文書内の任意の内容は、任意の借り手が、そのそれぞれの適宜決定権で随時支払い、支払い、移転、または株主割り当てアカウントの任意の金額または資産の全部または一部を制限、禁止、または制限してはならない。

1.6

関連再編活動

(a)

この協定には反対の規定があるにもかかわらず、融資当事者には権利がない

(i)

借り手への提供に関するいかなる約束も取り消し；

(Ii)

関連する借り手に対して、本契約またはローンを終了またはキャンセルすること

(Iii)

借入者への融資や使用を拒否する

(Iv)

本プロトコルまたは任意の他の財務文書に規定される満期日前に、満期および対応のキャンセル、加速、宣言、または関連する借り手に、本プロトコルまたは任意の他の財務文書に従って不足している任意の金額の返済または前払いを促す；または

(v)

そうでなければ、本プロトコルまたは任意の他の財務文書を一時停止または終了、加速、または任意の他の方法で修正し、関連する借り手の利益を損なう

(b)

第1.6条のいずれの内容も制限または排除されてはならない：

(i)

本契約または任意の他の財務文書項目における借主または任意の他の債務者の義務に関する任意の義務；または

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(Ii)

融資先の任意の権利、救済、または権利：

(A)

適用可能な任意の関連再構成イベント以外の任意の理由で生成または使用可能な関連借主；

(B)

任意の他の債務者(借入者に関するものを除く)；または

(C)

任意の適用法(STRUG第55節第3項を含む)により利用可能である。

(c)

本条項1.6では、

(a)

その主要利益センターのドイツにおける借入者については、STRUG第44節第1項、及び

(b)

欧州連合加盟国(ドイツを除く)、アイスランド、リヒテンシュタインまたはノルウェーの主要利益センターの関連借主については、EU加盟国アイスランド、リヒテンシュタインまたはノルウェー(場合によっては)EU再編命令第7条5項(個別強制執行行動を一時停止した結果)の法律または法規を実行する。

(a)

ドイツでの主要な利益センターの関連借主については、いかなるStaRUG事件も

(b)

欧州連合加盟国(ドイツを除く)、アイスランド、リヒテンシュタイン、またはノルウェーにおけるその主要な利益センターの借入者については、欧州連合加盟国、アイスランド、リヒテンシュタインまたはノルウェー(どのような状況に依存するかに依存する)の法律または法規に関連する任意の事件

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EU再編命令第7条第5項(個別強制執行行動を一時停止した結果)を実行し、債務者に関する債権者の権利、救済措置および/または措置を制限または排除し、これらの権利、救済措置および/または措置は、そのような事件によって利用可能または行使可能である。

2.

この施設は

2.1

この施設は

(a)

本合意条項を遵守することを前提として、貸手は借り手にユーロ循環融資を提供し、その総額は第3条に規定する総承諾額(アコーディオン増加)に等しい。

(b)

本協定および付属文書条項に適合する場合、付属貸金者は、その全部または一部をユーロ建ての付属融資として任意の借り手に提供することができるが、いつでも、付属融資の総金額は3000万ユーロを超えてはならない。

2.2

増す

(a)

借り手については事前に代理人に通知することができ、通知日は次の事項の発効日をキャンセルしてから30(30)暦日より遅くありません

(i)

違約貸主は、第9.5条(G)段落(単一の貸主に関連する交換又は償還及びキャンセルの権利)に基づいて行うことができる承諾；又は

(Ii)

貸手は次の条件に基づいて約束した

(A)

第九十一条(非法性)；又は

(B)

第九十五条第一項(単一貸主の交換又は償還及び取消しの権利について)、

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30

(Iii)

増加した承諾額は、各機関が(関連する増加確認書にあるか否かにかかわらず)それが負担するべき増加した承諾額部分に対応する融資者のすべての義務を負担し、実際に負担するであろう増加した承諾額部分に対応する融資者のすべての義務を書面で確認する1つまたは複数の適格機関(各機関が“融資者を増加させる”)によって負担される

(Iv)

各債務者および任意の増額融資者は、債務者および増額融資者が負担するべき増加承諾部分の元の融資者であれば負担および/または取得するように、互いに義務および/または互いの権利を取得しなければならない

(v)

各増額融資者は“融資者”としての側になるべきであり、任意の増額融資者および他の融資者の各々は互いに義務を負い、相互の権利を獲得しなければならない。増額融資者がそれが負担するべき増加承諾の部分の元の融資者である場合、その増額融資者およびそれらの融資者が負担すべきおよび/または獲得したように；

(Vi)

他の貸主たちの約束は完全に効果的でなければならない

(Vii)

約束された任意の増加は、上記の通知において関連する借り手が指定された日に有効でなければならないか、または関連する追加融資者によって提出された他の方法で完了した追加確認に代理人が署名した任意のより後の日に発効しなければならない

(b)

以下(C)段落に別の規定がある以外は、代理店は、本合意条項に適合し、本合意条項に従って交付された記入された増資確認書を受け取った後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く当該増資確認書に署名しなければならない。

(c)

代理店は、すべての適用法律および法規の下で増額融資者が増額承諾を負担することに関するすべての必要な“お客様を知る”または他の類似した検査を遵守したことを確信した後にのみ、増額融資者がそれに提出した増額確認を実行する義務がある。

(d)

各増加貸手は、追加確認確認に署名することによって、確認(疑問を免除するための)エージェントが、本プロトコルに従って貸手を増加させる発効日または前に、必要な貸手またはその代表によって承認された任意の修正または免除を実行する権利があり、その決定の制約の程度は、元の融資者である場合の制約の程度と同じである。

(e)

借り手については、第2.2条のいずれかの承諾の増加により合理的に生じたすべての費用及び支出(法的費用を含む)を代理人に迅速に支払うことを要求しなければならない。

(f)

代理人または任意の貸手は、増額融資者を探すか、または増額融資者になる義務はなく、いずれの場合も、増額融資者がその承諾を取った融資者の代わりに、財務文書に従って徴収された任意の費用を支払うか、または返却する責任がない。

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31

(g)

第26.4条(既存貸主の責任制限)は、同条で言及されているように、第2.2条に必要な融通を行った後、増額貸主に適用されなければならない

(i)

既存の貸手“とは、関連して増加する直前のすべての貸手を意味する

(Ii)

“新しい貸手”とは、“貸手を増やす”ことを意味する

2.3

当事者の権利と義務を融資する

(a)

財務文書に規定されているすべての財側の義務は複数であり、共通の義務(Ausschluss Der Gesamtschuldnerischen Haftung)を構成しない。いずれの側も財務文書項目の義務を履行できず、財務文書項目の下での他の当事者の義務に影響を与えない。いかなる財政者も財務文書に規定されている他の財閥側の義務に責任を負わない。

(b)

各財務者が財務文書項目の下または財務文書に関連する権利は単独で独立した権利であり、共通債権(Ausschluss der Gesamtgl≡ubigerschaft)を構成せず、本プロトコルまたは任意の他の財務文書に別の規定があるほか、債務者が財務文書項目の下で財務側に生成する任意の債務は単独および独立した債務であり(Ausschluss Der Gesamtschuldnerischen Haftung)、財務者は以下の(C)段落に従ってその権利を実行する権利を有する。各融資者の権利は、財務文書に従って融資者の任意の債務を借り、疑問を生じないために、融資者が融資に参加するか、または財務文書の下でその役割に関連する融資の任意の部分または債務者が不足している任意の他の金額(代理人に代わって支払われる任意の均等な金額を含む)は、債務者が融資側の債務を借りていることを含む。

(c)

財務文書が特に規定されていることに加えて、財務者は、財務文書項目の下または財務文書に関連する権利を個別に実行することができる。

2.4

債務者代理人

(a)

各義務者(ZSGおよびZSGについてZPRについて)は、本協定または加入関数を実行することによって、財務文書上のその代理人として、ZPRおよびZSGをそれぞれ(それぞれ1つまたは複数の許可署名者によって行動する)それぞれ撤回不可能に指定し、撤回不可能に許可する

(i)

ZPRおよびZSGは、それぞれ、本プロトコルが想定するそれ自身に関するすべての情報を融資先に提供し、すべての通知および指示(使用要求を含む)を発行し、そのようなプロトコルを作成し、これらの修正、補充および変更が債務者に影響を与える可能性があり、債務者の同意をさらに言及または取得することなく、任意の債務者が与えることができる、または実施することができる関連修正、補足および変更を実施する

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3.

アコーディオンが増える

3.1

施設が増加する

(a)

債務者エージェントは、終了日前に1(1)日以上前に代理人に書面通知(“値上げ請求”)を行うことができる

(i)

すべての貸手(各貸手は“既存の増額貸主”である)；および/または

(Ii)

任意の他の銀行または金融機関または信託、基金または他のエンティティは、定期的に融資、証券または他の金融資産の発行、購入または投資に従事し、または融資、証券または他の金融資産の投資のために設立され、代理人のために受け入れられる(多数の貸主の指示に従って行動する)(各銀行または機関は“増額融資者”に加入する)

(b)

賃上げ請求は撤回できない。

(c)

代理人は融資者に融資を増加させる要求を直ちに通知しなければならない。

(d)

債務者代理人は一度の増資申請をすることができる。

(e)

増加した金額は最低2500万ユーロでなければならない。

(f)

総承諾額は第3条に従って増加した後のいつでも375，000，000ユーロを超えてはならない。

(g)

その約束を増加させるために、またはその約束を提供する既存の増加融資機関および/または増加融資機関に加入するために、適用されるすべての内部承認を得た(例えば、

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適用される)この約束は、値上げ要求日の30営業日以内の日付(“値上げ通知締め切り”)または前にエージェントに通知されなければならない。

(h)

エージェントは，通知締切日を増やした直後に，上記(G)セグメントで指摘された承諾を債務者エージェントに通知しなければならない.通知を受けた後、債務者代理人は、直ちに代理人に通知しなければならない：(I)有効日を増加させることは、その通知が代理人に通知された後8(8)営業日以内の日よりも早くてはならない；(Ii)増加した金額、(Iii)有効日までの増加された融資者(増加した融資に加入した任意の融資者を含む)の承諾額。

(i)

提案された増加した支払い総額が増加額を超える場合、各既存の増加融資者および各参加融資者の提案された承諾額増加額は、すべての融資者(融資者の増加を含む)の承諾提案増加額の合計が増加額に等しくなるまで比例して減少しなければならない。

(j)

関連する増加証明書や追加加入協定に別段の規定がない限り、融資の条項や条件(増加した金額に含まれることによる変化を除く)は不変で完全に有効でなければならない。

3.2

参加増額のお知らせ

3.3

証明書の配信増加/参加プロトコルの追加

(a)

既存の増額融資者である各貸金者は、記入して署名した増額証明書を代理人に交付しなければならない

(b)

債務者代理人は、各加入した増額融資者に、正式に記入して署名した増額加入協定を代理人に提出させなければならない。

3.4

増加的効果

(a)

増額発効日には，代理店は，各増額証明書とそれに交付された各増額加入協定に署名し，適用される第3.6条(貸手増資)と第26.8条(増額貸主加入)に従って発効しなければならない。

(b)

発効日を増やした次の返済日には、借り手はそれに支給された各ローンを返済しなければならないが、疑問を生じないためには、借り手は本合意に基づいて返済された各金額を再引き出しする権利がある。

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(c)

第三条の下の昇給は、賃上げ発効日の発効時にのみ発効する

(i)

債務者代理人が値上げ申請においてこれを確認し、債務者代理人がこれを確認することはない

(Ii)

すべての債務者は重複した陳述をすべての重要な側面で真実であり、これは関連する追加要請で確認された。

3.5

増加に参加する義務はない

(a)

いかなる貸手も、本契約および他の財務文書項目の下でのその約束を増加させる義務はなく、または増加した金額に関連する任意の他の義務を生成し、貸手がその約束を増加させる任意の決定は、任意の他の貸主が自ら決定することから独立しなければならない。

(b)

もし貸主がその約束を増加させたくないなら、その貸主の約束は変わらないようにしなければならない。

3.6

貸手が増える

(a)

本第3条については，貸手は(債務者エージェントの要求に応じて)本条項に従って証明書を追加することでその承諾を増加させることができる.

(b)

代理人が正式に記入され、提案を代表する既存の増額融資者が署名した増額証明書に署名した場合、(A)項で指定された任意の貸主は、その約束を増加させなければならない。

(c)

代理人、代理人、コーディネーター、持続可能な開発コーディネーター、および増加証明書の各貸主当事者が各追加証明書に署名する日には、他の貸手と債務者との間で、他の貸手と債務者との間で、同じ権利および義務を獲得し、負担することができ、貸主が元の貸手である場合、増加証明書に規定された約束を履行する。

4.

目的は…

4.1

目的は…

(a)

第1：第7.3条(既存信用状の転出)による任意の再融資を含む既存融資の再融資

(b)

第二：一般的な会社の目的；および/または

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(c)

第3：第6.6条(SPA買収施設の利用)によるSPA買収、

4.2

監視カメラ

5.

使用条件

5.1

初期条件先例

(a)

代理人が代理人が満足する形で、表2(事前条件)第I部分に列挙されたすべての文書および他の証拠を添付して実質的に受信していない限り、借り手は使用申請を提出してはならない。代理人はこれに満足した後，ただちに借り手と貸手に通知しなければならない.

(b)

多数の貸手は，代理人が上記(A)段落で述べた通知を出す前に代理人に書面で通知するほか，貸金者は許可(ただし要求しない)エージェントに当該通知を発行する.エージェントは、このような通知を発行することによるいかなる損害、費用、または損失に対しても責任を負わない。

5.2

更なる前提条件

(a)

拡張ローンの場合、提案されたローンは継続されていないか、または違約事件を引き起こすことになり、任意の他のローンの場合、提案されたローンは継続されないか、または違約を招くことになる

(b)

すべての債務者たちが繰り返した陳述はすべての重要な側面で真実だ。

5.3

最高貸金額

(a)

提案された使用により12件または12件以上の融資(合計)が返済されていない場合、借り手は使用要求を提出することができません。

(b)

この第5.3条は個別的なローンを考慮してはいけない。

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6.

利用率

6.1

使用要求を提出する

A

借り手は、その融資を使用するために、指定された時間よりも遅くなく、記入された使用申請を代理人に渡すことができる。

6.2

使用完了要求

(a)

すべての使用要求は撤回できず、正式に完了されたとはみなされない

(i)

使用日は利用可能期間内の営業日をお勧めします

(Ii)

使用される通貨及び金額は、第6.3条(通貨及び金額)に該当する

(Iii)

提案された利子期間は第11条(利子期)に適合する。

(b)

すべての使用要求では1つのローンしか申請できません。

6.3

貨幣種と金額

(a)

使用要求で指定された通貨はユーロでなければならない。

(b)

提案された融資金額は、利用可能な融資限度額を超えず、少なくとも1，000，000ユーロ(またはその等価物)でなければならず、1，000，000ユーロ未満であれば利用可能な融資限度額である。

(c)

MTPの未返済融資と借入総額およびMTPに提供する付属融資総額はいつでも7000万ユーロを超えてはならない。

(d)

MHの未返済融資と借金総額およびMHに提供する付属融資はいつでも50，000，000ユーロを超えてはならない.

(e)

ZSTの未返済融資と借入金総額およびZSTに提供する付属融資総額はいつでも500万ユーロを超えてはならない。

(f)

ターゲットグループ借り手の未返済と借入金総額およびターゲットグループ借り手に提供する付属融資総額は、いつでも70，000，000ユーロを超えてはならない。

6.4

貸手の参加

(a)

本協定に規定されている条件が満たされ、第8.1条(ローン返済)の制約を受けている場合、各貸主は、その融資事務室を介して使用日前に各ローンに参加しなければならない。

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(b)

以下(C)段落で説明することに加えて、各貸手が各ローンに参加する金額は、ローンが発行される直前に利用可能なローンに対する利用可能なコミットメントが負う割合に等しい。

(c)

付属未返済金を一つの用途で返済すれば、貸金人1人あたりの用途に参加する金額(代理人による決定)は、その当時の未返済用途に参加した総金額にできるだけ近くなり、当時返済されていなかった用途総額の割合と、総負担額に占める約束の割合と同じになる。

(d)

代理人は、所定の時間内に各貸主毎の融資の金額及びその参加融資の金額を通知しなければならず、異なる場合は、第31.1条(代理人に支払う)の規定により、各場合に所定の時間内に融資に参加する金額を提供しなければならない。

6.5

約束を取り消す

(a)

その時に使用されなかった約束は利用可能期間の終了時に直ちにキャンセルされなければならない。

6.6

SPAの施設買収を利用して

(a)

SPAの買収については、借り手は利用する権利がなければならない

(i)

SPA買収の進展

(Ii)

株主割当口座の利用可能な現金残高；および

(b)

SPAを閉鎖するために必要な任意の追加資金(コストおよび支出を含む)の残高は、SPAが株主ローンを買収して資金を提供しなければならない。

7.

付属施設

7.1

施設タイプ

(a)

貸越ローン

(b)

保証、保証、受領書、あるいは予備信用状

(c)

短期ローンの手配

(d)

派生商品ツール

(e)

外国為替施設

(f)

本グループの業務に関連し、借主と付属の貸主との合意に関する任意の他の融資または融通を受ける。

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7.2

ユーザビリティ

(a)

関連する借り手と貸手が合意し、本合意に別の規定がある場合、貸手は、その全部または一部を補助融資として提供することができる。

(b)

補助融資の補助発効日の3営業日前に遅れない限り、代理人は関連する借り手から以下の通知を受けていない限り、補助融資を提供してはならない

(i)

付属施設の設置を求める書面通知を行い、具体的に説明する

(A)

付属ローンを利用できる提案借主

(B)

付属施設の提案付属開始日と満期日

(C)

提供しようとする付属施設の種類；

(D)

提案の付属貸金人

(E)

提案された付属負担額、付属融資の最高限度額、及び多口座貸越に属する場合、その指定総額及び指定純額；

(Ii)

代理人は付属施設に関する任意の他の情報を合理的に要求するかもしれない。

(c)

代理人は直ちに付属融資の設立を借主、付属貸金人、その他の貸主に通知しなければならない。

(d)

上記(B)の段落を遵守することを前提として：

(i)

関連貸主は付属貸金人となる

(Ii)

付属施設は利用可能になります

7.3

既存信用状の繰越

7.4

付属施設の条項

(a)

以下の規定を除いて、いかなる付属ローンの条項も付属貸主及び借り手の同意に関する条項である。

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(b)

これらの条項は

(i)

(本契約に変更があることを除いて)当時の正常なビジネス条項に基づいていなければならない

(Ii)

借り手だけに付属ローンを使用することができます

(Iii)

付属残高が付属約束を超えることを許可してはならない

(Iv)

(利用可能なコミットメントに対する補助融資の影響を考慮する前に)、貸手の付属約束が貸手の利用可能な約束を超えることを許可してはならない)

(v)

付属負担額がゼロに減少することが要求されなければならず、すべての未返済の付属負担額は、その融資の終了日(または関連する付属貸金者の承諾額がゼロに減少するより早い日)に遅れないように返済されなければならない。

(c)

付属融資のいずれかの条項が本協定の任意の条項と一致しない場合は、本合意を基準としなければならないが、以下の場合を除く

(i)

第34.3条(算定日慣行)は、付属施設に関する費用、利息又は手数料を計算する際は、当該条を基準としてはならない

(Ii)

添付ファイルの条項が適用される1つ以上のアカウントからなる付属施設と；

(Iii)

本プロトコルの関連条項が関連付属文書を管轄する法律に抵触または一致しない場合は，この場合は，本プロトコルの当該条項を基準としない.

(d)

附属施設の利子、手数料及び費用は、第13.5条(附属施設の利子、手数料及び費用)で処理される。

7.5

付属ローンを償還する

(a)

付属施設は、終了日またはその満了日に発生しなければならないか、または本合意条項に従ってキャンセルされたより早い日に使用可能でなければならない。

(b)

付属融資がその条項に従って満期になった場合、付属貸金者の付属承諾額は、このように満期になった付属融資の金額を差し引かなければならない。

(c)

いかなる付属貸金者も、関連する付属融資の満期日前に未償還の付属融資を返済または前払いすることを要求してはならない

(i)

多口座貸越の未清算額をその純未支払額に減少させるか、またはそれに近い必要がある

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(Ii)

すべての承諾額はすべて廃止されたか、またはすべての未返済ローンが満期になり、本契約の条項に従って支払われなければならない

(Iii)

任意の適用可能な司法管轄区域において、付属貸金者が本協定に規定された任意の義務を履行するか、またはその付属融資に資金を提供し、発行またはその参加を維持することは、違法である(または付属貸主の任意の関連会社がそうすることはすべて違法である)

(Iv)

両者：

(A)

このメカニズムに関する既存の約束；

(B)

付属の貸主からの催促通知書

(d)

全数返済未返済の付属融資を使用すれば、関連する付属負担はゼロに削減されるべきである。

7.6

付属未済支出の制限

(a)

いかなる付属貸付金の下での付属残高は、当該付属ローンに適用される付属負担額を超えてはならない

(b)

マルチ口座貸越について：

(i)

付属未払いは、マルチ口座貸越に適用される指定純額を超えてはならない

(Ii)

未清算総額は、このマルチ口座貸越に適用される指定された総額を超えてはならない。

7.7

補助施設の加速時の調整

(a)

第7.7条には：

(i)

“未返済ローン”は、貸主にとって、以下の各項目の合計を意味する

(A)

その時点で返済されていなかった各ローン(この融資メカニズムの下で貸手として借りているすべての累算利息、手数料、手数料の総額とともに)；

(B)

付属貸主も付属貸主である場合、付属貸主によって提供される付属融資の未返済金(付属融資について付属貸金人に借りられているすべての累算利息、費用、および手数料の総額)；および

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41

(Ii)

“施設未清算総額”とは，すべての施設の未完済金の総和を意味する。

(b)

第25.18条(加速)送達通知(必要に応じて融資が満期になることを宣言した通知を除く)によれば、各貸主及び各付属貸主は、そのような譲渡後、各貸主の融資残高が融資総額に占める割合が、総承諾額に対する融資者の承諾の割合と同じであることを確実にするために、迅速に調整されなければならない(融資残高に関連する財務文書項目の権利及び義務に応じた譲渡(場合により決定される))。いずれも第25.18条(加速)による送達通知の日である。

(c)

付属貸金の場合に返済されていない金が負債であるか、または負債がある場合、上記(B)の段落に従って元の調整を行った後に実際の負債になるか、またはゼロに減少した場合、各貸金者および付属貸金の各付属貸金者は、必要に応じて(必要に応じて)融資に関連する財務文書の下で対応する権利および義務をさらに調整または受け入れ、実際の負債または基準負債を参照する場合(負債がある場合に応じて)元の調整を決定する場合に身を置くようにする。

(d)

本項7による融資残高に関する任意の権利及び義務の譲渡は、現金形式で行われなければならず、譲渡時に支払われる金額は、融資残高(譲渡者がまだ獲得する権利がある任意の計算利息、手数料及び手数料を差し引くに等しい。第26.9条(比例利息決済)に基づいて譲渡されたにもかかわらず)。

(e)

上記(B)段落の規定が適用される前に、マルチ口座貸越を提供した付属の貸手は、マルチ口座貸越中の任意の口座の任意の利用可能な貸手残高を打ち抜かなければならない。

(f)

第7.7条に従って行われるすべての計算は、貸手及び付属貸金人がそれに提供する情報に基づいて代理人によって行われなければならない。

(g)

第7条第7条は、(関連財務文書に基づいて)ユーロまたは貸金者が許容可能な別の通貨で価格を計算しない付属貸金の場合の未清算金額に関連する債権移転を受け入れることを貸金者に要求してはならない。

7.8

情報

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42

7.9

改正と免除--付属施設

8.

金を返す

8.1

ローンを返済する

(a)

以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、融資を引き出した借り手毎に、その利息期限の最終日にローンを返済しなければならない。

(b)

上記(A)の段落に従って各借り手が負う義務を損なうことなく、場合：

(i)

借り手に1つまたは複数のローンを提供します

(A)

満期になったローンは、その借り手が返済しなければならない同じ日に、

(B)

期限が近づいている融資のための再融資の全部または一部

(Ii)

各貸手が満期融資に参加して満期融資金額に占める割合は、当該融資者がこれらの新規融資総額に占める新規融資に参加する割合と同じであり、借り手が関連する使用要求において代理人に逆であることを通知しない限り、新規融資の総額は、満期融資の償還に使用されるものとみなされる

(A)

満期融資額が新規融資総額を超えた場合：

(1)

借入者については、第31.1条(代理人への支払い)に基づいて、超過部分に等しい金額を貨幣で支払う必要がある

(2)

新しい融資への各貸手の参加は、満期になる融資への借主の参加を返済するために提供され、第31.1条(代理人への支払い)に従って新しい融資に参加することを要求されないとみなされなければならない

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43

(B)

満期融資額が新規融資総額以下の場合：

(1)

借り手については、第31.1条(代理人への支払い)による支払いを要求されない

(2)

各貸主は、第31.1条(代理人への支払い)に基づいて新しい融資に参加することを要求されるが、その参加した新しい融資が満期融資への参加を超えることを前提とし、貸手が新しい融資に参加する残りの部分は、借主によって提供され、その貸手が満期融資に参加した金の償還に使用されるものとみなされる。

(c)

いつでも、貸手が違約貸手になった場合、その貸手がその時点で返済されていない融資に参加した各ローンの満期日は、その融資に適用される終了日まで自動的に延長され、単独の融資とみなされる(“単独融資”)。

(d)

借り手が事前に1つのローンを支払った場合、もう1つのローンを返済していない借り手は、5(5)営業日以上前にローンを返済するように代理人に通知することができる。早期返済額と単独融資額との割合は、早期返済額とローン金額の割合を超えてはならない。エージェントは、本(D)のセグメントに従って受信された前金通知のコピーを受信した後、実行可能な範囲内で、関連する違約貸主にできるだけ早くそれを渡すであろう。

(e)

独立ローンの利息は、借り手が選択した連続利息期間内に代理人が指定した時間および日付(合理的に行動する)に従って累算され、個々のローンの各利子期間の最後の日に借主によって代理人に支払われる(違約貸主が負担する)。

(f)

上記(C)~(E)項と一致しない範囲を除いて、本協定における融資に関する一般的な条項は、単独の融資に引き続き適用されなければならず、この場合、任意の単独の融資は、上記の条項を基準とする。

9.

前金と解約

9.1

非法性

(a)

貸手は、その事件を知った後、直ちに代理人に通知しなければならない

(b)

代理人が借り手に通知した後、貸手の利用可能な承諾額は直ちにキャンセルされる

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(c)

貸手の参加権が第9.5条(D)段落の規定に従って譲渡されていない場合(単一貸主の交換、償還及びキャンセルに関する権利)である場合、各借主は、代理人が借主に通知した後の各融資の利息期限の最終日、又は貸手が代理人に提出された通知において指定された日(法律で許可されたいずれかの適用猶予期間の最後の日よりも早くてはならない)を通知し、貸主がその借り手に対して発行した融資の参加権を返済し、貸金人の対応する承諾は、返済の参加額で取り消さなければならない。

9.2

統制権の変更

(a)

借り手は、その事件を知った後、直ちに代理人に通知しなければならない

(b)

融資者は、使用のための資金を提供する義務がない(展示期間ローンを除く)

(c)

貸手が会社が代理人にこの事件を通知した5日以内に代理人に要求して通知した場合、代理人は、(30)営業日以上の通知債務者代理人に通知しなければならない場合、融資者の各利用可能な承諾を取り消し、融資者がすべての融資および付属残高に参加することを宣言し、計算すべき利息、および財務書類の下で直ちに満期および対応するすべての他の未払い金を発行し、その際、各利用可能な約束は直ちにキャンセルされ、融資者の任意の約束は、直ちに使用可能な使用を停止しなければならず、これらのすべてのローン、課税利息および他の金額は直ちに満期になって支払わなければならない。

9.3

自発的に抹消する

9.4

自発的に繰り上げ返済する

9.5

単一貸主に係る交換又は償還及び取消の権利

(i)

債務者が任意の貸金人に支払ういかなる金も、第14.2条(税額総額)第(C)段落に従って増加しなければならない

(Ii)

いかなる貸主も第14.3条(税務賠償)に基づいて借り手に請求する

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(b)

上記(A)の段落で示された貸手に関連するログアウト通知を受信した後、貸手の約束は直ちにゼロに低下しなければならない。

(c)

借り手が上記(A)の金に従って貸主について取消通知を出した後、終了した各利子期間の最終日(借主がこの通知に規定された日よりも早い場合)には、融資を返済していない借主毎に、当該融資に対する融資者の参加を返済しなければならない。

(d)

もし：

(Ii)

債務者は、第9.1条(違法性)に基づいて、任意の貸金者に任意の金額を支払う義務がある

(e)

上記(D)段により貸金人を交換するには、以下の条件を満たす必要がある

(i)

借り手は代理人を交換する権利がない

(Ii)

代理人またはいかなる貸金者も、代替貸金人を探す義務はない

(Iii)

いずれの場合も、上記(D)のセグメントに従って置換された貸手は、財務文書に従って融資者が受信したいかなる費用を支払うか、または返却する必要はない

(Iv)

貸金人は、信納がすべての適用法律及び法規に基づいて、この譲渡について必要なすべての“お客様を理解する”又は他の同様の検査を遵守した後にのみ、上記(D)段落に基づいてその権利及び義務を譲渡する義務がある。

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(f)

貸手は、上記(D)段落で説明した通知を渡した後、合理的で実行可能な範囲内で、上記(E)(Iv)段落で説明した検査をできるだけ早く行い、その信納がこれらの検査を遵守したときに、代理人および借り手に通知しなければならない。

(g)

(i)

任意の貸手が違約貸手になった場合、関連する借り手は、当該貸手が違約貸手として継続している間の任意の時間に、当該貸手が利用可能な約束をキャンセルする5(5)営業日の通知を代理人に発行することができる。

(Ii)

上記(G)の段落で示された通知が発効した後、違約貸金者の利用可能な承諾額は直ちにゼロに低減されなければならない。

9.6

制限する

(a)

いずれの当事者も、本第9条に従って発行された任意のキャンセルまたは前払い通知は、本プロトコルに逆の指示がない限り、関連するキャンセルまたは前払いの1つまたは複数の日およびキャンセルまたは前払いの金額を具体的に説明しなければならない。

(b)

本プロトコルの下の任意の前払いは、前払い金額の計算された利息と共に支払われなければならず、いかなる手切れ金も徴収されない場合には、割増または罰金は徴収されない。

(c)

本合意が別途規定されていない限り、本ローンの任意の前払いまたは償還部分は、本合意の条項に従って再借入することができる。

(d)

本合意に明確に規定された時間および方法がない限り、借り手は、ローンの全部または一部を返済または前払いしたり、すべてまたは任意の部分的な約束をキャンセルしたりすることができない。

(e)

第2.2条(増加)及び第3条(アコーディオン増加)に別段の規定がある場合を除き，本協定項の下で取り消された総承諾額はその後回復してはならない。

(f)

代理人が第9条に規定する通知を受けた場合は，その通知の写しを借主または影響を受けた貸手に直ちに転送しなければならない。

(g)

いずれかの貸手が融資の全部または一部が償還または前払いされ、再抽出できない場合(第5.2条(さらなる前提条件)の実施を除いて)、貸金者が約束した金額(返済または前払いされた参加金額に等しい)は、償還または前払いの日にキャンセルされるとみなされる。

9.7

繰り上げ返済の適用範囲

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10.

利子

10.1

利子の計算

(a)

保証金と

(b)

オリボです。

10.2

持続可能なKPIに関する利益率調整

(a)

持続可能なKPI適合性証明書を交付した後、持続可能性目標声明の規定に従って適用する利益率を増加または減少させるべきであるが、毎年の利益率は0.05ポイントを超える増加または減少してはならない。

(b)

また、借り手が第21.5条に規定される期限内に最新の持続可能性KPIコンプライアンス証明書を提供できない場合(代理人が書面で同意した場合に期限を延長しない限り(多数の貸手の指示に従って行動する)、または持続可能性KPI適合性証明書がすべての持続可能性KPIまたは第21.5条(持続可能性スコアに関連する限界調整に関する情報)に要求される他の情報または文書を含まない限り、代理人と別の合意がない限り、適用される限界は毎年0.05ポイント増加する。

(c)

上記(A)段落による適用保証金の任意の調整は、代理人が持続可能性KPIコンプライアンス証明書を受信し、調整の持続可能性報告を確認した日以降に開始された任意の利息期間内に発効しなければならない(次の利子期間の最初の5(5)営業日前に受信されない限り、この場合、適用保証金の調整は、次の利子期間の初日に発効しなければならない)。

(d)

借り手および/または代理人の合理的な評価(多数の貸手の指示に従って行動する)：

(i)

任意の持続可能なKPIまたは任意のKPI目標スコアは、もはや適切ではなく、関連しているか、または代表的である(例えば、他に加えて、任意の合併、買収、販売または他の理由により、法律または法規の変化、またはグループコア業務に関連する変化)；または

(Ii)

最終的に親会社がない、または関連する時間に持続可能な開発KPIを報告できないと予想される；または

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(Iii)

定義されたESG評価スコアが保証金または保証金調整を決定するために比較可能な方法で使用できなくなるように、任意の関連する第三者格付け会社または同様の会社が推定方法を修正する

(e)

借り手と代理人(多数の貸手の指示に従って行動する)がなければ交換する必要がある

(f)

借り手が代理人に最終的に親会社が任意の持続可能なKPI(または全て)を目標とすることを停止または停止することを通知した場合(この決定に対して代理人を満足させる合理的な解釈(関連する場合には合理的な行動をとることを含む)を含む場合、疑問を免れるために、任意のKPI目標得点が予期されない事実のみに基づいてはならない)、上記(A)段落に基づいて保証金を決定し、いかなる調整も行わないべきである(当時上記(A)段落に基づいて保証金が任意の調整されていた場合、代理人は借り手から通知を受けた後、20(20)営業日後に相手にしない。

(g)

すべての持続可能なKPIが存在しない場合、このメカニズムは“持続可能性に関連するメカニズム”として復号され、10.2条および21.5条(持続可能性スコアに関する利益率調整に関する情報)は、最終的に親会社が次に借り手通知エージェントを決定し、エージェントによって承認された各持続可能なKPIのKPI目標スコア(多数の貸手の指示に従って行動する)まで適用を停止する。

(h)

本協定には、任意の他の条項があるにもかかわらず、任意の場合、借り手または最終的な両親が、持続可能なKPIを提供していないことなどを含む本条項10.2条のいかなる理由も、違約または違約事件が発生しないか、または発生しないとみなされる

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10.3

利子の支払い

(a)

借入者に融資を提供する借主は、各利子期間の最終日にこの融資の受取利息を支払わなければならない(利子期間が6ヶ月を超えた場合は、利子期間の最初の日以降は6ヶ月ごとに支払う)。

(b)

代理人が受け取った関連財務諸表に関連する適合性証明書が、ある期間内により高い保証金を申請すべきであることを示している場合、借り手は、本契約“保証金”定義第(Ii)項で想定されるいかなる差額も直ちに代理人に支払わなければならないが、借り手は、関連利息を最初に支払った日から12(12)ヶ月後の任意の時間内に第10.3(B)条に基づいて任意の金を支払うことを要求されてはならない。貸手が借り手から受け取ったコンプライアンス証明書や他の情報から保証金を上げる理由があることが証明できないイベントやトリガ要因を除いて，両者とも同様の分析方法を用いた

10.4

違約利息と一度の損害賠償

(a)

債務者が財務書類に基づいて支払うべき任意の金(利息を除く)を満期日に支払うことができない場合は、満期日から実際の支払日(判決前及び判決後)までの超過金は、2(2)%の金利で利息を計上しなければならないが、以下(C)段落には別の規定がある。超過金が未払い期間中に連続利息期間超過金額の通貨ローンを構成している場合、毎年の金利は支払うべき金利よりも高く、各期限は代理人(合理的に行動する)によって選択される。

(b)

債務者が満期日に財務文書に規定された支払利息を支払うことができなかった場合は、満期日から実支払日(判決前及び判決後)までの超過額は損害賠償金を積算し、金利は2パーセント(2)とする。超過金が未払い期間中に連続利息期間超過金額の通貨ローンを構成している場合、毎年の金利は支払うべき金利よりも高く、各期限は代理人(合理的に行動する)によって選択される。一度に損害賠償が発生した場合には、債務者が損害賠償が発生していないことを証明する権利があるか、又は主張された額の損害賠償が発生していないことを証明する権利があり、いずれもさらなる損害賠償が発生したことを証明する権利がある。第10.4条に基づいて計算される任意の利息又は一括払いは、代理人の要求に応じて直ちに債務者によって支払われる。

(c)

期限を過ぎた金額がローンの全部または一部で構成されている場合、このローンは、ローンに関連する利息期間の最後の日以外の日に満了する

(i)

超過金額の第1の利子期間の期限は、ローンに関連する現在の利子期間の未満部分に等しくなければならない

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(Ii)

当該第1の利息期間において、超過金額に適用される金利は2%である。年利率は期限を過ぎた金額が満期になっていない場合に適用される金利よりも高い。

10.5

金利の通知

(a)

代理人は、本プロトコルの下での金利の決定を直ちに貸主及び借入者に通知しなければならない。

(b)

代理人は借り手と融資に関するすべての融資金利を迅速に通知しなければならない。

11.

利子期

11.1

利子期限の選択

(a)

借り手は、融資の利用要求の中から融資の利子期間を選択することができる。

(b)

第11条の規定に適合する場合、借り手は、1(1)、3(3)または6(6)ヶ月の利息期限、または借り手、代理人とすべての貸主との間で合意された任意の他の期限を選択することができる。

(c)

ローンの利息期限は終了日を超えてはいけません。

(d)

各ローンの利息期間はローンが使用された日から計算しなければならない。

(e)

1つのローンはただ1つの利息期間しかない.

11.2

平日ではない

12.

利子計算方法を変更する

12.1

ふるい分け率は使えない

(a)

1つのローンの利子期間内に利用可能なEURIBORがなければ、適用されるEURIBORは、そのローンの利子期間長に等しい補間画面金利でなければならない。

(b)

貸出利子期間のEURIBORに利用可能なスクリーニング金利がなく、スクリーニング金利を補間することができない場合、融資はEURIBORを有さず、第12.3条(資金コスト)は、利子期間のローンに適用されなければならない。

12.2

市場が乱れる

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12.3

資金コスト

(a)

第12.3条が適用される場合、関連利息期間中、関連融資に占める貸手1人当たりの金利は、年利率のパーセンテージとする必要があり、その割合の合計は：

(Ii)

融資者が実際に実行可能な場合に代理人の金利をできるだけ早く通知し、いずれにしても利子期間の初日の5(5)営業日以内(または早い場合、利息期間について利息を支払う日の3(3)営業日前)に、貸出者がその合理的に選択された任意のソースから融資に参加するための資金のコストを年利率の形態で表す。

(b)

第12.3条が適用され，代理人又は借り手がこの要求を有している場合は，代理人と借り手は(30(30)暦を超えない)協議を行い，金利の代替基準を決定することで合意することを期待する。

(c)

上記(B)項で合意した任意の代替根拠に基づいて、事前にすべての借り手と借り手の同意を得た場合、すべての当事者に拘束力を持たなければならない。

12.4

手切れ金

(a)

借り手は、融資側が要求を出してから5(5)営業日以内に、借主が利息期限の最終日以外のある日に支払うことができる全部または一部のローンまたは未払い金額の違約コストに起因することができる。

(b)

各貸手は、代理人が要求を出した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く証明書を提供し、任意の利息中に生じる違約コストの額を確認しなければならない。

13.

費用.費用

13.1

承諾料

(a)

債務者エージェントは、35%のレートで計算されたユーロ料金(各貸主が負担する)を代理人に支払わなければならない。本契約締結日から利用可能期間の最終日までの期間において、当該貸金者は承諾額の毎年保証金を適用することができる。疑問を生まないためには，承諾料は適用される保証金から計算され，この保証金は第10.2条(持続可能性KPIに関する保証金調整)によって随時調整される可能性がある。

(b)

承諾料は、本協定の日から利用可能期間の最終日までの期間内に四半期ごとに支払います

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全額キャンセルは、発効時の貸主承諾に関するキャンセル金額を基準とします。

13.2

使用料

(a)

債務者代理人は代理人に使用料を支払わなければならない(貸主ごとにその約束に比例して計算される)、使用料は以下の比率で計算される

(i)

0.10%融資総額が33.5%を超える毎日のすべての融資総額で計算される年利率。総負担額から付属融資総額を差し引く

(Ii)

0.20%すべての融資総額が662/3%を超える毎日のすべての融資総額について計算した年利率。総承諾額から付属承諾額の合計を引いた後、

(b)

以上(A)項に記載の費用は、債務者代理人が、最初の使用日から終了した日から3(3)ヶ月連続期間の最終日にユーロで支払わなければならない。

13.3

前期手配費用

13.4

代理費

13.5

付属施設の利息、手数料及び費用

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14.

税収総額と賠償金

14.1

定義する

(a)

この第14条では：

(b)

反対の指示が生じない限り、第14条において、“確定”又は“確定”への言及は、決定を下した者の絶対裁量による決定を意味する。

14.2

税収総額

(a)

各債務者は、その支払うべきすべての金を支払わなければならない。減税は認められないが、法律で定められている減税を除く。

(b)

借り手は、債務者が減税(または減税幅または減税基礎に何らかの変化がある)を行わなければならないことを認識すると、直ちに代理人に通知しなければならない。同様に、貸手は、その貸手に支払う金を知っている場合には、代理人に通知しなければならない。代理人は貸手からの通知を受けた後，借入者と当該債務者に通知しなければならない。

(c)

法律では，債務者から税金を控除する場合は，その債務者の課税額を増加させ，その額(税金控除後)が税控除を要求せずに支払うべき額と等しくなるように規定している。

(d)

債務者が減税を必要とする場合は，法律で規定されている期限内に，法律に規定されている最低額に基づいて，税金の減税及び減税に関する金を支払わなければならない。

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(e)

税金控除またはその税務控除に関連する任意の支払いが行われた後30(30)暦以内に、当該税務控除を行う義務者は、当該税務側の合理的な信納の支払証拠を得る権利がある財務側代理人に、当該税務側の合理的な信納の証拠を得る権利がある財務者代理人に、当該税務機関に支払われた任意の適切な金を提出しなければならない。

(f)

一方の融資側および融資側が支払いを受ける権利を有する各債務者は、課税することなく支払いを許可されるように、任意の必要な手続きを完了させるために、協力して必要な手続きを完了しなければならない。

14.3

税収賠償

(a)

借り手は(代理人が要求を出してから5(5)営業日以内に)保護者に金額を支払わなければならず、保護者が財務伝票に関する保護側の税収によって損失、責任またはコストを被ると判断したか、または(直接または間接的に)判断したことに相当する。

(b)

以上(A)段落は適用されない：

(A)

財務者が所在する司法管轄区域に登録されている法律に基づいて、または異なる場合には、財務者が税務目的であることに応じて住民の1つまたは複数の管轄区域とみなされるか、または

(B)

この財務側融資事務所が管轄区域にある法律によると

(Ii)

損失、責任、費用の範囲内で：

(A)

第14.2条(税収総額)に応じて支払を増加させることにより補償すること；または

(B)

締約国がしなければならないFATCA減額に関するものだ。

(c)

上記(A)項によれば、請求をしようとする保護者は、直ちに、請求されたまたは請求されたイベントを代理人に通知し、代理人は、その後、借入者に通知しなければならない。

(d)

被保護者は，債務者が第14.3条に基づいて支払う金を受け取った後，代理人に通知しなければならない。

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14.4

税金控除

(a)

税金控除は、税金がその一部を構成する増加した支払い、その税金、またはそのためにその税金を支払う必要がある税務減額に起因することができる

(b)

金融党はこの税金控除を受けて利用しています

14.5

印紙税

14.6

付加価値税

(a)

いずれの借り手も融資文書に基づいて支払うべきすべての金額を明示し，(全部または一部)構成される

(b)

任意の財務者(“仕入先”)が、財務文書に基づいて任意の他の財務者(“受け手”)に提供される任意の供給が必要または付加価値税を徴収する必要がある場合、任意の財務文書の条項は、受信者以外のいずれか一方(“関係者”)が供給者にその供給に相当する対価格に相当する金額を支払うことを要求する場合(その対価格について受信者への補償または賠償を要求されるのではない)

(i)

(仕入先が関連税務機関に付加価値税の説明を要求された者である場合)、関連締約国はまた、増値税金額に相当する追加額を仕入先に支払わなければならない。受領者は、当該供給品に対して徴収された付加価値税に関連する任意の相殺又は償還の額を、受領者が関連税務機関から取得した、受給者が当該供給品に徴収する付加価値税に関連する任意の相殺又は償還の額を速やかに関連する締約国に迅速に支払わなければならない

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(Ii)

(受領側が税務機関に付加価値税を支払うことを要求された者である場合)関連締約国は、受領側の要求に応じて、当該供給が徴収すべき付加価値税に相当する金額を直ちに受領側に支払わなければならないが、受領側が当該付加価値税に対する税務機関の償還又は償還を得る権利がないと合理的に判断した範囲内でのみである。

(c)

財務文書が任意の借り手が財務者の任意のコストまたは費用の返済または補償を要求する場合、借主は、財務者が関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を受ける権利があると合理的に判断しない限り、付加価値税を表す部分を含むそのコストまたは費用を財務側に全額返済または補償しなければならない。

(d)

財務側が財務文書に基づいていずれか一方に提供する任意の供給について，財務側が合理的な要求を行う場合，当該側は，当該側の付加価値税登録の詳細な情報と，そのような供給に関する財務側の付加価値税申告要求に関する合理的な要求の他の情報を迅速に提供しなければならない.

14.7

FATCA情報

(a)

以下(C)項の他の規定を除いて、各一方は、他方が合理的な請求をしてから10(10)営業日以内にしなければならない

(i)

その他方に確認する

(A)

FATCA免除締約国；または

(B)

FATCA免除締約国ではありません

(Ii)

この他方に、“反マネーロンダリング法”を遵守するために、“反マネーロンダリング法”の下での地位に関する表、文書、その他の資料を合理的に要求すること；

(Iii)

他の任意の法律、法規、または情報交換制度を遵守するために合理的に要求されるその地位に関するテーブル、文書、および他の情報が他方に提供される。

(b)

一方の締約国が上記(A)(1)に基づいてFATCA免除締約国であることを他の締約国に確認し、その後、それがFATCA免除締約国ではないか、またはもはやFATCA免除締約国でないことが分かった場合、締約国は合理的に速やかに他の締約国に通知しなければならない。

(c)

上記(A)段落は、いずれか一方にいかなることも強要すべきではなく、他のいずれか一方も、合理的に以下の各項に違反すると考えられるか、または違反することを強要すべきではない

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(d)

締約国がFATCA免除締約国であるか否かを確認できなかった場合、または上記(A)(1)または(2)項の要件に従って表、文書または他の情報(上記(C)段落が適用される場合を含む)を提供できなかった場合、締約国は、関連締約国が要求された確認、表、文書、または他の情報を提供する前に、FATCA免除締約国ではないとみなさなければならない。

14.8

FATCA控除額

(a)

各締約国は、FATCAによって減額されることを要求された任意のFATCA減額、およびFATCA減額に関連する任意の支払いを行うことができ、どの締約国も、FATCA減額を行う任意の支払いを増加させること、またはFATCA減額を補償する支払い受給者を増加させることを要求すべきではない。

(b)

いずれか一方がFATCA控除を行わなければならないことを意識した場合(またはFATCA控除の比率や基礎が任意に変化する)は，その支払い側に直ちに通知すべきであり，また，借主，代理人および代理人は他の融資先に通知しなければならない。

15.

コストが増加する

15.1

コストが増加する

(a)

第15.3条(例外)を除いて、借り手は、代理人が要求を出してから5(5)営業日以内に、融資先又はその任意の付属会社が次の理由により生じることが確認された任意の増加コストを融資者に支払わなければならない

(i)

本協定日後の任意の法律または法規の導入または任意の変化(または任意の法律または法規の解釈、管理または適用)；または

(Ii)

本契約の日以降に制定された任意の法律または法規を遵守する；または

(Iii)

バーゼルプロトコルIII、CRD IVおよびCRRを実装または適用または準拠するか、またはバーゼルプロトコルIII、CRD IVおよび/またはCRRの任意の法律または法規を実施または適用する。

(b)

この第15条には：

(i)

“コスト増加”とは：

(A)

金融機関またはある金融側(またはその付属機関)の総資本の収益率を低下させる

(B)

追加的または増加したコスト

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(C)

財務書類の満期や支払いの金額を減らして

(A)

バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表した資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関する合意は、バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に出版した“バーゼル協定3：銀行と銀行システムの復元力を高める世界的な規制枠組み”、“バーゼル協定3：流動性リスク測定、基準、監視の国際枠組み”と“各国主管当局が反周期資本緩衝を運営する指導意見”にそれぞれ掲載されており、各合意は改訂、補充、あるいは再説明されている

(B)

バーゼル銀行監督委員会が2011年11月に出版した“グローバルシステム重要性銀行：評価方法と追加的な損失吸収能力要件--規則案”に掲載されている、改訂、追加、または再記述されたグローバルシステム重要性銀行の規則；

(C)

バーゼル銀行規制委員会が発表した“バーゼルプロトコルIII”に関する任意のさらなる指導または基準；

(Iii)

“CRD IV”とは、

(D)

欧州議会と欧州理事会2013年6月26日信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例；

(E)

2013年6月26日、欧州議会と理事会は、信用機関の活動および信用機関と投資会社を慎重に監督するための第2013/36/EU号指令、2002/87/EC号指令を改正し、第2006/48/EC号および第2006/49/EC号指令を廃止した

(Iv)

CRRとは，2013年6月26日に欧州議会と欧州理事会が信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例と改正(EU)第648/2012号条例をいう。

15.2

費用クレームが増える

(a)

第15.3条(例外の場合)を除き，第15.1条(増加した費用)に基づいてクレームを出した融資者は，クレームを起こした事件を代理人に通知し，その後，代理人は直ちに借入者に通知しなければならない。

(b)

エージェントが要求を出した後，それぞれが実行可能な範囲でできるだけ早く証明を提供し，その増加した費用額を確認しなければならない.

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15.3

例外的状況

(a)

第15.1条(増加した費用)は、以下のいずれの追加費用にも適用されない

(i)

債務者による減税は法律で規定されている

(Ii)

締約国が必要とするFATCA減額に起因することができる

(Iii)

第14.3条(税務補償)によって補償される(又は第14.3条(税務補償)により補償されるべきであるが、純粋に第14.3条(税務補償)(B)段落のいかなる免除適用によって補償されないか)

(Iv)

関連金融側またはその関連会社が故意に任意の法律または法規に違反したことに起因することができる。

(b)

本条項15.3では、“減税”への言及は、14.1条(定義)においてこの用語が与えられたのと同じ意味である。

16.

その他の代償

16.1

貨幣賠償金

(a)

財務文書に基づいて債務者によって支払われるべき任意のお金(“金額”)、またはその金額に関連する任意の命令、判決または裁決に基づいて、その金額を支払う通貨(“第1の通貨”)から別の通貨(“第2の通貨”)に変換しなければならない

(i)

債務者に対してクレームを出したり、証明したりした

(Ii)

任意の訴訟または仲裁手続きに関連する命令、判決、または裁決を取得または実行する際に、債務者は、(A)その金額を第1の通貨から第2の通貨に変換するための為替レートと、(B)その金額を受信したときに使用可能な為替レートとの間の任意の差を含む独立した義務として、請求されてから5(5)の営業日以内に、変換によって生じるまたは変換によって生じたまたは結果の任意の費用、損失または責任を賠償しなければならない。

(b)

各債務の一人当たりは、任意の司法管轄区域で所有可能な通貨または通貨単位以外の通貨または通貨単位で財務伝票の下の任意のお金を支払う権利を放棄する。

16.2

その他の代償

(a)

いかなる違約事件も発生した

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(b)

債務者は、第30条(財務当事者分担)による任意のコスト、損失、または責任を含むが、これらに限定されないが、財務文書の満了に応じた任意の金を満期日に支払うことができない

(c)

借り手のための使用要求において要求されるが、本プロトコルのいずれか1つまたは複数の規定の実施(ただし、融資者自体の違約や不注意のためではない)のために参加する使用活動に資金を提供するか、または手配することではない

(d)

借り手からの前払い通知に従って前払いの使用(または使用の一部)を行わない。

16.3

代理人への賠償

(a)

代理人(合理的な行動)は、以下の理由によって引き起こされる任意の費用、損失、または責任である

(i)

それが合理的に違約と考えられているどんな事件も調査する

(Ii)

実際に、正しく、適切に許可されたと信じられている任意の通知、要求、または指示をとるか、またはそれに依存する

(Iii)

弁護士、会計士、税務コンサルタント、測量士、または本プロトコルによって許可される他の専門顧問または専門家を指導すること；

(b)

代理人(代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によるものではない)によって引き起こされる任意の費用、損失または責任(不注意または任意の他のカテゴリに限定されない責任を含むが)(または第31.10条(支払いシステム中断など)に従って発生する任意の費用、損失または責任)代理人には、不注意、重大な不注意、または任意の他のカテゴリの責任があるにもかかわらず、代理人が財務文書に基づいて代理人として行動する際の詐欺行為によって提起されたいかなるクレームも含まれない。

(a)

各融資者は、融資ツールの利用可能性を停止させるか、または条項9.1(非法的)、条項14(税金総額および賠償)、または条項15.1(増加したコスト)のいずれかに従って、融資文書下での権利および義務を別の付属会社または融資機関事務室に移転することを含む、発生した任意の状況を緩和するために、すべての合理的なステップを取らなければならない。

(b)

上記(A)段落は、財務文書の下で債務者の義務をいかなる方法でも制限していない。

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17.2

法的責任の制限

(a)

借り手は、第17.1(緩和)項に基づいて講じられた措置により、各出資者が合理的に発生したすべての費用及び支出を迅速に賠償しなければならない。

(b)

金融側がその利益を損なう可能性がある(合理的に行動する)と考えた場合、その金融側は、第17.1条(緩和)に基づいていかなるステップをとる義務もない。

18.

コストと支出

18.1

取引費用

(a)

本プロトコルおよび本プロトコルで言及された任意の他のファイル；および

(b)

この協定の日の後に署名された任意の他の財務文書。

18.2

費用を改訂する

18.3

エージェントの管理時間と追加報酬

(a)

違約が発生した場合、借り手は、彼らの間で合意されているか、または以下の(B)のセグメントに従って決定された任意の追加の報酬をエージェントに支払わなければならない。

(b)

代理人と借り手が責任の性質または上記(A)項で述べた追加報酬または追加報酬がこの場合に適切に合意されているかどうかについて合意できなかった場合、任意の論争は、代理人が選定し、借り手によって承認された投資銀行(仲裁者ではなく専門家として行動する)によって判断されるべきか、または承認されない場合には、当時のイングランドおよびウェールズ弁護士会総裁によって指名され(代理人の申請に応じて)、任意の投融資のセンチは最終決定とされ、各方面に拘束力がある。

18.4

執行費用

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19.

保証と賠償

19.1

保証(Garantie)と賠償(Ausfall Haftung)

(a)

財務文書の下または財務文書に関連する任意の元金、利息、コスト、費用または他の金額を財務者に支払うために、独立支払義務(Selbst≡ndiges Zahrungsversprechen)の方法で各財務者に保証(Garantiert)を提供する。支払いは、保証人が支払うことを要求する金額を説明する融資先(またはその代表)が書面要求を提出した5(5)営業日以内に満了しなければならず、その金額は、借り手がまだ全額および取り消すことができない財務文書の下または財務文書に関連する元金、利息、コスト、費用または他の金額である

(b)

すべての財務者に、借り手が任意の財務文書またはその保証の義務の下で、任意の義務またはその保証の任意の義務が実行できない場合、無効または不法である場合、財務者が受けた任意のコスト、損失、または責任は、財務者側に賠償(停止)されることを約束する。費用、損失又は債務の金額は、当該融資側が本来回収する権利がある金額(間接クレーム)に等しくなければならず、当該クレームは、当該融資側(又はその代理人)が書面で要求してから3(3)営業日以内に満了しなければならない。

19.2

持続的に独立した保証と賠償

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19.3

復職する

(a)

各債務者の責任は、支払い、解除、廃止、または減少が発生していないように継続されなければならない

(b)

各融資者は、支払い、解除、撤回、または減少が生じていないように、保証または支払いの価値または金額を各債務者に取り戻す権利がなければならない。

19.4

排除の免責弁護

(a)

借り手の主な義務(または主張する義務)に関連する任意の、非作為、事項またはことは、任意の借り手(Einreden Des Hauptschuldners)の任意の個人抗弁または任意の借り手の任意のキャンセル権(Anfehtung)または相殺権(Aufrechnung)を含む第19条の下の任意の義務を減少、免除または損害するであろう場合、各保証人の第19条下の義務は影響を受けない。

(b)

第19条の下の各保証人の義務は、融資先に提供される可能性のある任意の他の担保又は担保から独立している。具体的には、各保証人の第19条の下の義務は、次のいずれかの影響を受けない

(i)

任意の財務文書または任意の財務文書に関連する任意の他の債務者の義務を免除または同意すること；

(Ii)

取得、変更、妥協、交換、更新または免除、または完全な、債務者または任意の他の人の任意の権利または資産のための保証を拒否または無視し、または任意の保証のすべての価値を達成することができなかった

(Iii)

他の債務者が行為能力を失ったり、権力、権威または法人資格の欠如、または解散または財務状況が悪化したり；

(Iv)

いかなる他の債務者の財務文書の下でのいかなる義務も実行できない、違法性、または無効である。

(c)

第19条保証人(保証人のみの身分)が金融側に提起したいかなる抗弁、すなわち担保及び賠償は、その法律、有効、拘束力又は強制執行の義務を構成しないことを排除しない。

19.5

即時追跡権

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19.6

金を支出する

(a)

融資者は、その金額について保有または受信された任意の他の金、担保または権利、またはその金額に対して使用および実行されるか否かにかかわらず、適切と考えられる方法および順序で、その金額、担保または権利を使用および実行してはならず、任意の保証は、そのような金、担保または権利の利益を享受する権利を有してはならない；

(b)

任意の保証人から受け取った任意の金、または任意の保証人が第19条に基づいて負担した責任のために受け取った任意の金を、利息仮記口座に保持する。

19.7

引後保証人の権利

(a)

債務者が賠償した

(b)

財務書類の下での債務者の義務に任意の他の保証人が貢献することを要求する

(c)

いかなる債務者に対してもいかなる相殺権を行使するか

(d)

融資者が財務文書に基づいて享受する任意の権利の利益(全部または一部、および法的に置換されているかどうかまたは他の方法)、または任意の融資者が財務文書または財務文書に関連してとる任意の他の担保または保証された利益を取得する。

19.8

保証人分担権利の解除

(a)

相手保証人は、任意の他の保証人が財務文書に規定された義務を履行することにより生じる任意の他の保証人に貢献するいかなる責任(過去も現在も将来も、実際的でもあるかあるか)を解除する

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(b)

各他の保証人は、任意の財務文書の下で融資側の任意の権利を取得するために、財務文書によって規定された義務の履行によって享受される任意の権利(すべてまたは一部は、代位または他の方法にかかわらず)を放棄し、任意の財務文書または任意の財務文書に関連する任意の他の保証に基づいて、これらの権利または保証は、退任保証者の資産または退職保証人の資産に関連するものである。

19.9

より高い安全性

19.10

保証制限

(a)

本条項19.10では、

(i)

ドイツの保証人の義務(Verbindlichkeiten)(GmbH&Co.KGについては、その一般パートナーの義務もある)

(A)

集団の任意のメンバー会社または任意の他の関連会社は、法律または契約に従って本契約の下で返済されていない任意の財務債務(ドイツ破産法(Insolvenzordnung)第39条第1項第5項または第39条第2項の破産に従属する債務を含む)に従属し、そのような従属債務に対する保証義務を含む

(B)

財務文書の規定に違反したことで起こりました

(Ii)

ドイツ保証人(GmbH&Co.KGであれば、その普通のパートナーである)の資産は、その帳簿価値(Buchwert)ではなく、その清算価値(Liquidationswert)に従って評価すべきである

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そうであれば，企業が継続的に経営する企業として経営を継続できるかどうかを負の予測(Fortf≡hrungsPremisseは負)でなければならない

(Iii)

(または、ドイツの保証人がGmbH&Co.KGである場合、その一般的なパートナーのための)商業登録簿(HandelsRegister)に登録された株式(Stammkaptal)は、(I)増加が代理人の事前書面同意の下で行われない限り(この増加は本プロトコルまたは任意の他の財務文書に従って許可されていても)、(Ii)はその全納付に限定されており、本合意日後に登録されたいかなる増加も考慮してはならない；および(Ii)

(Iv)

第268項HGB又は第272第5項HGB(適用状況に応じて)株主の利益(Gewinne)又は準備金(Rück lagen)に割り当てることができない額(又は適用される場合、ドイツ保証人はその一般パートナーのGmbH&Co.Kg)である。

(b)

第19.10条は、ドイツの保証人によって提供され、上流および/または上流にわたって保証される保証に適用される。

(c)

各融資者は、次の場合、ドイツの保証人が提供する保証の強制執行が制限されるべきであることに同意する

(i)

この保証は、上流および/または上流にわたる保証を構成する

(Ii)

手紙によって支払われた金はこれとは違うだろう

(A)

ドイツの保証人の純資産(あるいはドイツの保証人がGmbH&Co.KGであれば、その普通のパートナー)の純資産を

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(GmbH&Co.Kgに属する場合、その一般的なパートナーである)保護された資本の額を下回るか、または純資産額がそれ(またはGmbH&Co.Kgに属する場合、その一般的なパートナー)の保護された資本の額よりも低い場合、純資産のさらなる減少をもたらす；

(B)

このとき、ドイツ保証人の取締役管理人がドイツ有限責任会社法第30条第1項に規定する資本維持要求(ドイツ連邦最高裁判所(Bundesgerichtshof)の裁決を考慮して)に違反して個人責任を負うことを回避するためには、第19.10条に規定する制限が必要である

(Iii)

関連するドイツ保証人は既にその義務を履行しており、下記(D)及び(E)項の要求に従って、経営陣の決定及び監査員の決定を提出し、最新の貸借対照表を添付する。

(d)

融資側が担保要求を提出してから5(5)営業日以内に、ドイツの保証人は、その管理する取締役(Gesch≡ftsf≡hrer)が署名した証明書を提供し、担保が上流および/または上流にまたがる担保であるかどうかを書面で確認し、どの程度保証を実行するかは、上記(C)(Ii)項(“管理層決定”)で示される効力を有するであろう。このような確認は、ドイツの保証人の最新の貸借対照表(GmbH&Co.kgであれば、その普通のパートナー)を含み、本合意の規定に基づいて、ドイツの保証人(またはGmbH&Co.kg、その一般パートナー)の純資産額と保護された資本の金額を詳細に計算すべきである。関連ドイツ保証人は、提供管理決定後3(3)営業日以内にその担保義務を履行しなければならない(かつ、各財側は担保を強制的に実行する権利がある)、金額は管理決定を超えてはならず、上記(C)(Ii)条で述べた影響を招くことはない(代理人が管理決定に同意するか否かにかかわらず)。

(e)

代理人(多数の貸主の指示に従って行動する)が管理層の決定に同意しない場合は、受信後20(20)営業日以内にドイツの保証人にドイツの保証人の最新の貸借対照表(GmbH&Co.KGであれば、その一般パートナーの最新の貸借対照表)を自費で提出することを要求することができ、この貸借対照表は、ドイツの保証人が代理人と協議して指定された国際的地位と名声を有する監査会社によって起草され、本合意の規定に基づいて詳細に計算される。ドイツ保証人(GMBH&Co.KGであれば，その一般パートナー)の純資産と保護資本の金額(“監査人決定”)である。ドイツの保証人は、監査人の決定を提供してから三(3)営業日以内に保証項の下での義務を履行しなければならない(各当事者は強制執行する権利がある

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(f)

第19.10条により強制執行可能な金額の減少は、担保されたクレームが完全に弁済されるまで、融資者が担保を強制執行し続ける権利(強制執行時には常に上記の制限された実施の制約を受ける)を損なうことはない。

(g)

すべてのドイツ保証人は(ドイツGmbH&Co.KG保証人であれば、その一般パートナーに促すべきである)第19.10条の条項に基づいて保証の実行を制限することを避けるため、すべての商業上合理的かつ法律的に許容される措置をとるべきであり、特に代理人が書面で請求した後3(3)ヶ月以内に、少なくとも市場価値によってその業務(GmbH&Co.KGであれば、その一般パートナーのいかなる資産であるか)に必要でないいかなる資産も現わすべきである。GmbH&Co.Kgに属していれば、その通常パートナーの帳簿価値)であり、その(または、GmbH&Co.Kgであれば、その通常パートナーである)貸借対照表に示されており、その帳簿価値はエージェントにおいて合理的に市場価値よりも著しく低いと考えられる。

20.

陳述する

20.1

状態.状態

(a)

そのすべての子会社です

(i)

(任意の有限責任組合については除く)法団として設立され、管轄権に関する法律に基づいて有限責任会社として有効に存在することが妥当である

(Ii)

(いかなる有限責任組合についてのみ)ドイツ連邦共和国の法律に基づいて成立及び有効に存在する有限責任組合である

(Iii)

(ドイツ債務者のみの場合)管理地およびすべての管理決定を行う場所(Tats≡chlicher Verwaltungssitz)は、ドイツ連邦共和国内に位置する

(b)

それとそのすべての子会社たちは自分の資産を持つ権利がある。