第一修正案

期日は2022年9月29日の第3回改正および再署名された信用協定の第1修正案(本“第1修正案”)であり、日付は2020年3月26日(時々改正、補充、または他の方法で修正可能な“信用協定”である。そして、本合意日前に修正、補充、または他の方法で修正された後、AutoNation，Inc.(デラウェア州の会社(“借り手”)、各貸手(適用可能なような開証行の身分で、“貸手”を含む)とノースカロライナ州モルガン大通銀行の貸手としての行政エージェント(“行政エージェント”)、借入者、行政エージェント、および貸手(既存のクレジット協定項目の下のすべての貸手を表す)との間で署名される。

本第1修正案によって改正された現行信用協定は、本第1改正案では“改正された信用協定”と呼ばれる。

W I TN E S E T H：

借り手、貸手、および行政代理が既存の信用協定の当事者であることを考慮すると、

既存のクレジットプロトコル第11.6条によれば、借主は、本プロトコルに記載されている既存のクレジットプロトコルのいくつかの修正を要求している

したがって、本第1の修正案を実行する各ローンは、このような修正に同意することを望むが、本修正案に規定されている条項および条件を遵守しなければならない

そこで，以下に述べる前提と相互契約を考慮して，双方は以下のように合意した

1.用語を定義します。本プロトコルが別に規定されていない限り、既存のクレジットプロトコルにおいて定義され、本明細書で使用される用語(本プロトコルの要約を含むが、これらに限定されない)は、既存のクレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

2.既存のクレジットプロトコルの修正。第1修正案が発効した日から発効し(以下のように定義されます)、現在の信用協定(添付表および添付ファイルを含まない)を以下のように修正します

(A)本契約添付ファイルAによれば、既存のクレジットプロトコルを修正し、削除テキスト(以下の例と同様にテキスト上に表示する：省略テキスト)を削除し、二重下線テキスト(以下の例と同様にテキストに表示する)を挿入し、緑色省略テキスト(以下の例と同様にテキストに示す)を緑色下線テキストが存在する位置(以下の例と同様にテキストに表示する)に移動させ、

(B)既存のクレジットプロトコルのアクセサリD、F、G、およびHをすべて修正し、添付ファイル内の対応するアクセサリによって再説明する。

3.修正案が発効する条件。本第1改正案は、以下の条件を満たした日から発効する(発効日、すなわち“第1改正案有効日”)

(A)対応側の実行.(I)本第1の修正案は、借主および行政代理人のそれぞれの正式な許可官によって署名および交付されなければならず、(Ii)行政代理人は、必要な貸手を構成する貸手から本修正案の署名コピー(またはファックス送信の写し)を受信しなければならない。

(B)申出および保証.借入者が各ローン文書(本第1の修正案を含む)で行われたすべての陳述および担保(既存の信用協定6.1(E)(Ii)条を除く)は、第1の改正案が発効した日およびこの日までの各重大な点で真実かつ正確であり、その日およびその日までに行われたように、すべての重要な点で真実で正しい。このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り(この場合、このような陳述および保証は、このより早い日付が様々な重大な態様で真実および正しいものであることを保証する)、既存の信用プロトコル第6.1(E)(I)節に示される財務諸表は、既存の信用プロトコル第7.1節に従って行政エージェントおよび融資者の財務諸表を最近交付するものとみなされるべきである。

(C)無責任ではない.いかなる違約または違約事件も発生してはならず、本第1の改正案の発効後も継続される。

(D)費用および支出。借り手は、第1の修正案の有効日または以前に支払われた本第1の修正案に関連するすべての費用を支払わなければならないが、本第1の修正案の交渉、実行、準備および交付に関連する任意の法律費用および支出は、本第1の修正案の発効日の少なくとも2営業日前に借り手に領収書を提供しない場合、借り手は、この関連する領収書が本第1の修正案の発効日から30日以内に借り手に提供されなければならない。借り手は、第1の修正案の有効日または前に支払われなければならない本第1の修正案に関連するすべての費用が支払われなければならない。

4.陳述と保証。行政エージェントと貸手が本第1修正案を締結することを促すために、借り手は行政エージェントと各貸手に声明し、保証する

(A)借入者が本第1修正案を実行、交付および履行することは、その会社の権力の範囲内で、すべての必要な会社の行動によって正式に許可され、適用される法律のいかなる規定にも違反しない、または借り手の財産または資産がその制約を受ける任意の重大な合意、契約または他の文書、または借り手の組織文書または経営文書、またはその任意の債務加速の原因をもたらすが、このような違反または加速が全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。

(B)本第1の修正案の適切な実行、交付および履行に必要なすべての政府当局の実質的な許可および承認、通知および届出が取得または作成され、完全に有効であるが、そのような許可、承認、通知および届出が全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く

(C)本第1の修正案は、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、強制執行が破産、債務返済不能、再編、執行猶予、またはその他の影響を受ける可能性がない限り、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができる

債権者権利の一般的な実行可能性または衡平法原則は、平衡法救済方法の可獲得性を制限する可能性がある(法律手続きにおいても衡平法上でも)。

5.効果。ここで明確に修正されない限り、融資文書のすべての陳述、保証、条項、契約、および条件は変わらず、放棄してはならず、完全に有効であるべきである。第1の修正案の発効日以降、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の言葉への任意の言及、および任意の他の融資文書におけるクレジットプロトコルへの任意の言及は、修正されたクレジットプロトコルへの言及であり、言及されるべきである。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本第1の修正案の実行、交付および効力は、いかなる融資者または行政エージェントの任意のローン文書の下での任意の権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、いかなるローン文書のいかなる規定の放棄も構成されない。

6.相手先；電子実行。既存信用協定第11.7節の規定は、ここに参考として組み込まれ、必要に応じて修正されて本第1改正案に適用される

7.保守性。第一の改正案のいずれかの管轄区域において禁止又は実行不可能な規定は、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不能範囲内で当該管轄区域に対して無効であり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる司法管轄区域内でも、当該等の規定を任意の他の管轄区域で無効又は実行できない。

8.統合。この第一修正案は融資文書を構成しなければならない。本第1の修正案および他の融資文書は、各当事者が本合意の対象について達成した合意を代表しており、行政エージェントまたは任意の貸金者は、本合意または他の融資文書において明確に記載または言及されていない承諾、承諾、陳述または保証を行わない

9.法律を管理し、陪審員裁判を放棄し、司法の管轄に従う。既存の信用協定第11.14節のタイトルは“法律を適用する；陪審裁判を免除する”という条項はここに参考として組み込まれ、必要な修正を行った後、ここで完全に解明される。

[ページの残りをわざと空にする]

本第1修正案は、双方が正式に許可した役人が上記の日に正式に署名して交付したことを証明し、この声明を発表した。

AutoNation社

作者：/s/V.マシュー·キンタ

名前：V.Mathew Giunta

職務：社会科学委員会副主任総裁

モルガン·チェース銀行N.A

行政代理や貸手として


作者：/s/ショーン·ボッドキン
名前：ショーン·ボールドキン
役職：総裁副

アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として


作者：David·T·スミス
名前：David T·スミス
肩書き：上級副社長

                        

実際の銀行は貸手として


作者：/s/John P.Wofford
名前：ジョン·P·ウォフォード
肩書き：許可された役人

                        

富国銀行、国家協会、貸手として


作者：ライアン·クイーンズラー
名前：ライアン·クイーンズラー
役職：総裁副

                    

トヨタ自動車信用貸付会社は貸手として


作者：/s/Dave Boskey
名前：デイブ·ボスキー
役職：国民口座マネージャー

                        

メルセデス·ベンツ金融サービスアメリカ有限責任会社は融資者として


作者：/s/Farrah Vaughn-Dixon
名前：ファラ·ウェイン·ディクソン
役職：地域ディーラー信用マネージャー-国民口座

                        

みずほ銀行株式会社は、貸手として


作者：/s/ドナ·ディマギストリス
名前：ドナ·ディマギストリス
役職：役員役員

アメリカ銀行全国協会は融資者として


作者：/s/ブレット·M·ジャストマン
名前：ブレット·M·ジャストマン
役職：総裁副

                        

PNC銀行、国家協会、貸手として


作者：/s/ジェームズ·カレン
名前：ジェームズ·クーロン
肩書き：上級副社長

                

市民銀行ニュージャージー州は貸手として


作者：/s/Dora Yagudayeva
名前：ドラ·ヤグダエバ
役職：総裁副

                    

BMW Financial Services NA，LLCは貸手として


作者：/s/Alex CalCasola
名前：アレックス·カカソラ
職務：信用マネージャー

                        

作者：マイケル·ファーガソン
名前：マイケル·ファーガソン
職務：信用社長

アメリカのホンダ金融会社は貸手として


作者：/s/Melissa Olmos
名前：メリッサ·オルモス
職務：外勤部アシスタントマネージャー

                        

T.D.Bank N.A.貸手として


著者：/s/Edward A.Palek，Jr
名前：エドワード·A·パレック
役職：副社長、市場信用マネージャー

                        

アラン·バンク貸手として


作者：/s/リチャード·テイラー
名前：リチャード·テイラー
職務：ライセンス代表

日産自動車引受会社を貸金人として


作者：/s/Todd Voorhies
名前：トッド·ヴォヘス
役職：ディーラー貸手部上級マネージャー

                        

ノースカロライナ州サンタンダー銀行は貸手として


作者：スコット·バーンスタイン
名前：スコット·バーンスタイン
役職：上級副社長

                        

添付ファイルA

3回目の改正と信用協定の再記述

どこにでも見られる

AutoNation，Inc
借り手として

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理や貸手として

そして

アメリカ銀行、ノースカロライナ州、実銀行、SunTrust銀行の合併相続人、富国銀行、全米銀行協会
シンジケートの代理と貸手として

そして

トヨタ自動車クレジット、メルセデス·ベンツ金融サービス米国有限責任会社、みずほ銀行。アメリカ銀行全国協会と
書類代理人や貸手として

そして

本契約の貸手は時々本契約の当事者と

March 26, 2020

モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、SunTrust Robinson Humphrey社、富国銀行証券有限責任会社

連合席先頭手配人と連合簿記管理人

カタログ

    

    

    

    

    

    

    

3回目の改正と信用協定の再記述

本第3回改正と再記述の信用協定日は2020年3月26日(“協定”)であり、以下の各方面が締結した

AutoNation，Inc.，デラウェア州の会社(“借入者”)；

モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、アメリカ合衆国の法律に基づいて組織および存在する全国銀行協会(“JPMorgan Chase Bank”)は、締め切りに本協定に署名した他の貸手ごとに、その後、第11.1節に従って本協定に関する譲渡および仮定を締結·交付することができ、その後、第2.18節に従って新規融資者となることができる(以下、モルガン大通銀行およびそのような他の貸手および新規融資者は単独で“貸金人”または総称して“貸人”と呼ぶことができる)；

モルガン大通銀行，N.A.貸手の行政エージェントとして(このような身分で、すなわち“行政エージェント”)；

W I TN E S E T H：

借り手が既存の信用協定の当事者であることを考慮すると、

借り手は、本プロトコルの規定に従っていくつかの修正を行うために、既存のクレジットプロトコルの修正および再記述を要求していることを考慮して、

本プロトコルの署名者である貸手が、このような点で既存のクレジットプロトコルを修正することに同意し、本プロトコルの規定に従って改訂および再記述された既存のクレジットプロトコルを再記述したことを考慮すると(この点では、現在既存のクレジットプロトコルの一方ではない貸主が本プロトコルの下の融資者になるべきである)、第5条の規定のいくつかの前提条件を満たした後に発効する

したがって、借り手、借方、および行政代理は同意し、締め切り(定義は以下参照)で既存の信用協定を以下のように修正し、再説明する

第一条

定義する

1.1定義。本プロトコルでは、上記の定義に加えて、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“絶対率”の意味は，本契約第2.5(C)(Ii)(C)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

買収“とは、(I)他の人の持株権(購入オプション、株式承認証、転換可能証券または同様のタイプの証券を含み、その所有者が当該持分を行使する際に当該持株権を取得するために含まれる)を意味し、当該持分の購入または当該持分を行使するオプションまたは承認株式証にかかわらず、または証券を当該持分に変換するか、または(Ii)当該人またはその人が経営する1つまたは複数の業務の全部または実質的にすべての資産を構成する他の人の資産を意味する。

“買収調整”とは、任意の許可された買収に対して1.3節で規定する調整を行うことをいう。

“新規貸金人”は、新規循環クレジット貸主または新規定期貸金人を意味する(状況に応じて)。

“循環信用承諾を追加する”という言葉の意味は、本契約第2.18節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“新規循環クレジット貸主”という言葉の意味は、本契約第2.18節で与えられた意味と同じである。

“追加定期貸金人”の意味は、本契約第2.18節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“付加定期ローン”という言葉の意味は、本契約第2.18節で与えられた意味と同じである

調整された総合EBITDA“とは、総合EBITDAが車両保証債務に関連する任意の総合利息支出を差し引くことを意味する。

調整後1日単純SOFR“とは、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後1日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである

調整後期限SOFR金利“とは、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)その利息期間のSOFR期限金利プラス(B)0.10%に等しいが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“行政エージェント”の意味は，本プロトコル序文でこの用語に与えられた意味と同じである

“プリペイド”とは、(1)循環信用手配下の借入金を意味し、基本金利ローンまたはユーロ基準ローン(場合に応じて)の元金総額、または(2)競争入札ローンからなる競争入札ローンを含む。

誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の仲介によって、その人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。“制御”という言葉は、議決権のある株、契約または他の方法を持つことによって、誰かの経営陣や政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に持つことを意味する。

“代理人関係者”とは、行政代理人(任意の後任行政代理人を含む)及びその共同会社(モルガン大通銀行の行政代理人として、モルガン大通証券有限責任会社を含む)、及びそのような者及びその共同会社の上級者、役員、従業員及び実際の弁護士を指す。

“エージェント”とは，本プロトコルの表紙が指す行政エージェント，シンジケートエージェント，ファイルエージェントの総称である.

プロトコル“は、本プロトコルの前置きに用語が付与された意味を有し、時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正される。

合計リスク“とは、任意の時点で任意の貸主にとって、その貸主がその時点で有効な循環信用承諾額に等しい金額、または循環信用承諾が終了した場合、融資者がその時点で有効であった未償還循環信用承諾額に等しい金額を意味する。

総リスク開放率“とは、任意の時間における任意の貸主の総リスク開放と、その時間におけるすべての貸手の総リスク開放との比(百分率で表される)を意味する。

プロトコル“は、本プロトコルの前置きに用語が付与された意味を有し、時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正される。

反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用基本金利保証金”とは、定価表の“適用基本金利保証金”というタイトルに規定されている年間基点数を意味する。

各循環信用貸主の“適用承諾料”とは、(A)定価グリッド中の“適用承諾料”の項で規定された毎年の基点数に(B)当該貸金人の利用可能な循環信用承諾額を乗じることを意味する。

“適用される欧州ドル保証金”とは、定価メッシュにおいて“適用される欧州ドル保証金”というタイトルに規定されている年間基点の数を意味する。

“適用融資事務所”とは、各貸主及び各貸出タイプについて、本契約調印ページ上で当該タイプの融資のために指定された貸主(又はその貸手の関連会社)の“融資事務所”を意味し、又は当該貸手が本契約条項に従って行政代理及び借り手に指定された当該貸主(又はその融資機関の関連会社)の他の事務室に書面で通知する他の事務室を意味し、その種類の融資を発行及び維持する事務所である。

“適用保証金”とは、適用される基本金利保証金または適用されるユーロTerm基準保証金を意味する(場合によって)。

“適用条項基準保証金”とは、定価メッシュにおいて“適用条項基準保証金”というタイトルに規定されている年間ベース数を意味する。

“信用状申請及び協定”とは、借款人が時々署名して、信用状発行を支援するために適用される発行銀行に交付される信用状申請を意味する。

“Arrangers”とは、モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、SunTrust Robinson Humphrey社、富国銀行証券有限責任会社の総称である。

“ASC”系は会計基準を編集することを指す。

“譲渡と仮定”とは，第11.1節の規定に従って，本プロトコル項における貸手権益の譲渡について行政エージェントに交付される基本的に添付ファイルBの形式(適切な穴埋め)での譲渡と仮定である.

“ライセンス代表”とは、(I)財務事項について、借り手の最高財務官または財務担当者、(Ii)他のすべての目的について、借り手の任意の執行議長、会長、副会長、総裁、最高経営責任者、財務責任者、財務担当者、執行副総裁または副総裁、または借り手取締役会(またはその適切な委員会)が借り手の許可代表として明示的に指定された任意の他の人を意味し、場合によっては、本文書の添付ファイルに示すフォーマットの証明書に時々列挙することができる。

“自動放出クレジット”は、11.17節でこの用語に付与された意味を有する

“自動車小売活動”とは、金融保険関連製品および他の販売市場部品および部品を含むが、これらに限定されない新車および中古車の小売、レンタル、レンタル、融資、サービス、修理および関連または補充活動を意味する。

任意の循環信用貸主にとって、“利用可能な循環信用承諾額”とは、いつでも、(A)貸主が当時有効であった循環信用承諾額が(B)貸主が当時返済していなかった循環信用融資総額および貸主が信用証残高に参加した金額を超えることに等しいことを意味する。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：4.2節(E)項により“利子期”の定義から削除されたこの基準のいずれかの基準期間.

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会命令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国の時々に実施される法律、法規または要件を意味する。(B)連合王国については、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)第I部及び連合王国に適用される任意の他の法律、法規又は規則は、不健全又は倒産に瀕している銀行、投資会社又は他の金融機関又はその関連会社の清算に関するものである(清算、管理又はその他の破産手続を除く)。

“基本金利”とは、以下の各項目の合計を意味する

(A)いずれの日についても、年金利は、(I)当該日の有効な最優遇金利、(Ii)当該日に有効なNYFRB金利に1/2×1%および(Iii)この日の2つの米国政府証券営業日(またはこの日が米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日)が公表された1ヶ月間の銀行同業引抜調整定期SOFR金利のうち最大者に1%を加算することに等しい。しかし、本定義では、いずれの日の銀行間同業解体調整金利は、スクリーニング金利(またはその1ヶ月の金利期間にスクリーニング金利がない場合は補間金利)に基づくべきである

SOFR参考為替レートは約午前11：005：00です。当日のロンドンシカゴ時間(または用語SOFR参照レート方法においてCME用語SOFR参照レート管理者によって指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)

追加する

(B)適用される基本金利差額。

最優遇金利、NYFRB金利または銀行間同業借り換え調整後の期限SOFR金利の変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、NYFRB金利または銀行間同業借り換え金利調整後のSOFR金利変化の発効日から発効しなければならない。基本金利が本章4.2節に従って代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、第4.2(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、基本金利の第(A)項は、上記(A)(I)及び(A)(Ii)項の大きいものとし、上記(A)(Iii)項を参照することなく決定しなければならない。疑問を生じないために、上記の規定により決定された基本金利(A)項の金利がゼロ以下になる場合、本プロトコルについては、当該金利はゼロとみなされるべきである

“基準金利ローン”とは、基準金利を参照して金利を決定するローンのことです。

“基準金利返金ローン”とは、信用状項の下での引き出しによる償還義務を履行するために発行される基準金利循環信用ローンのことである。

“基準”とは、最初は、任意の(I)RFRローン、毎日単純SOFR、(Ii)定期基準ローン、定期SOFR金利または(Iii)期限基準競争性金利に対する競争入札ローンであり、用語SOFR金利であり、基準変換イベントが発生し、関連基準置換日が毎日単純SOFRまたは期限SOFR金利(場合によって決まる)または当時の基準で発生した場合、“基準”とは、この基準置換が第4.2節(B)項の規定に従って当該以前の基準金利を置き換えた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)調整後の毎日簡易SOFR；

(2)“基準金利代替”とは、(A)行政エージェントおよび借り手が、対応する期限が適用された当時の基準の代替基準金利の合計として代替基準金利(SOFRに基づく金利であってもよい)を選択し、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案、および/または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、基準金利を米国銀行の同業借り上げ金利の代替として決定することを意味する。当時のドル建ての銀団信用手配の現行基準については、この基準は、借り手の立場に似た人のために提供されたこの計画とほぼ似ており、(B)米国の当時の基準融資と(B)に関する基準置換調整。前提は、もし。

上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準置換がゼロ下限未満である場合、本プロトコルでは、基準置換はゼロ下限とみなされ、さらに、任意のこのような基準置換は、

行政代理は自ら決定する(借り手と協議した後)行政上実行可能である。その他の融資書類

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび借り手によって適用された対応する基本期間によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で銀行同業解体率及び/又は(Ii)の任意の変化中或いは当時盛んに行われていた市場慣例を置換し、銀行同業解体率基準の代わりに、銀行同業解体率基準の代わりに利益差調整或いは計算又は整理を決定する方法である；及び/又は(Ii)当時の米国において、借入者の立場に類似した者のために、本手配とほぼ類似したドル銀団信用手配の適用未調整基準をこの基準の代わりに提供する(疑問を免れるため、この置換調整は適用保証金を減少させる形で出現してはならない)。

任意の基準置換について、“基準に適合する置換の変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息およびその他の金を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術、行政または運営事項)行政エージェントは、その合理的な情動権の下で(借り手との協議)が適切である可能性があり、この基準代替の採択および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、それぞれの場合、行政エージェントは、借り手と協議した後、本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関する他の管理方法を合理的に必要な他の行政方式で決定する)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、銀行間同業借り換え金利が以下の事件の中で最も早く発生したことを指す

(A 1)“基準移行イベント”が(A 1)または(B 2)条項を定義する場合、(Ia)その中で言及されている公開声明または情報発行の日および(Ib)基準の管理者が画面レートの提供を永久的または無期限に停止する日、または(B)“基準移行イベント”が(C)条項を定義する場合、その中で言及されている公開声明または情報発行の日。この基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な条項；

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制監督が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の第1の日を有さないことを決定し、発表することを意味するが、このような代表性は、最近のものを参照するであろう

(3)第3項に記載された声明又は出版物は、その日付においても、基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準転換イベント”とは、任意の基準について、銀行間同業解体金利の当時の基準に次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A 1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって発行され、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または発行時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能なテノールを提供し続けることはない

(B 2)監督機関は、スクリーン比率管理人、米国のこのような基準(またはそれを計算するための公表部分)、連邦準備システム委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、スクリーン比率管理人に管轄権を有する破産官(またはそのような部分)、スクリーン比率基準(またはそのような部分)管理者に管轄権を有する決議機関、またはスクリーン比率基準(またはそのような部分)管理人に対して同様の破産または決議権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行である。画面比率基準(または構成要素)を宣言する管理者は、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永続的または無期限に停止するか、または永続的または無期限に停止する。しかし、声明または公表時に、後任の管理人がフィルタレートを提供し続けることはなく、および/または基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調、または

(C 3)規制担当者は、基準(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)の管理者によって発行された公開声明または情報であり、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調がもはや代表的ではないことを宣言するか、または指定された未来の日から代表性を持たなくなるであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準移行開始日”とは、(A)基準遷移イベントについて、(1)適用される基準変更日を意味し、(2)基準移行イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、そのイベント予想日の前の90日目(または予想イベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、その宣言または発行日)を意味し、両方の早い者を基準とする

加入選挙を選択することは、行政エージェント、借り手、または必要な貸手によって(場合に応じて)借り手(行政エージェントまたは所望の貸手によって発行された通知である場合)、行政エージェント(所望の貸手または借り手によって発行された通知である場合)、および貸手(行政エージェントまたは借り手によって発行された通知である場合)を通知することによって指定された日を選択する。

“基準使用不可期間”とは、銀行間同業借り換え金利において基準転換イベント及びそれに関連する基準置換日が発生し、銀行間同業借り換え金利がいずれの基準置換にも置換されていない範囲内である場合にのみ、この定義第(1)又は(2)項に規定する基準置換日から開始される期間(ある場合)(X)が次の場合に発生することを意味する。本プロトコル項のすべての目的と4.2節のいずれの融資文書に対しても，基準代替がない場合の銀行間同業解体金利，および(Y)基準置換本プロトコル4.2節と4.2節のいずれの融資文書のすべての目的により銀行間同業解体金利を置き換えた時点で終了する.

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章に拘束された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則第4975節に適用される“規則”第4975節で定義された“計画”を意味し、(C)その資産は、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について説明する)。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“理事会”とは、連邦準備システムの理事会(または任意の後続機関)を意味する。

“借り手”の意味は、本契約前文にこの用語が付与された意味と同じである。

借入通知“とは、添付ファイルDの形態で提出された循環クレジット手配下の下敷きに関連する許可を代表する通知を意味する。

“営業日”とは、(I)欧州ドル競争金利で発行される任意の欧州ドルローンまたは任意の競争入札ローンについて、以下に述べる営業日のいずれか、および国際金融市場がその日に営業する任意の日(土曜日または日曜日を除く)、および(Ii)任意の他のローンおよびその他の目的について、土曜日、日曜日またはニューヨーク州の銀行が法律によって認可または義務を負っている日ではない。行政命令やしかし、上記の規定に加えて、営業日は、(A)RFRローンおよび任意のRFRローンに関する任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはRFRローンの任意の他の取引、および(B)調整期間SOFR金利を参照するローンおよび調整期間SOFR金利を参照する任意のこれらのローンの金利設定、資金、支出、決済または支払い、または調整期間SOFR金利を参照した任意の他のこのようなローン取引でなければならず、いずれも米国政府法令のみが証券営業日に終了する取引である

支配権変更“とは、(I)許可投資家に加えて、任意の一致した行動を有する個人または団体が、取締役選挙において借り手が投票権を有する借り手の35%を超える未償還証券を直接または間接的に所有または制御することを意味する(完全に希釈された上で、行使可能、交換可能、または株式証券に変換可能な契約権を考慮する)。または(Ii)借り手取締役会(以下、“取締役会”と略す)の多くのメンバーが任意の2年以内に交換または辞任する(死亡、疾患または仕事能力の喪失を除く)、または取締役会規模が任意の2年以内に変動し、その2年間の開始時に在任している取締役会メンバーが取締役会メンバーの多数よりも少ない(このような交換をしない限り、取締役会の辞任または変更は、この2年間の間に開始された時点で在任している取締役会メンバーまたはその取締役会が、以前に承認された過半数の取締役会メンバーを指名または任命することによって完了または開始されなければならない)。

“締め切り”とは、借り手、貸手、行政代理人が本協定に署名した日を意味し、5.1節で規定した条件が満たされたか、または放棄された日でもある。

“締め切り既存開証行”とは、本契約に添付されている表1.1(A)に記載されているように、締め切り既存信用状を発行した金融機関を意味する。

“成約日既存信用状”とは、成約日前に発行され、成約日がまだ決済されておらず、本契約に添付されている表1.1(A)に記載されている信用状を意味する。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“規則”とは、1986年に改正された“国内税法”、任意の1つ以上の後続条文及びそれなどの条文に基づいて公布された任意の条例を指す。

どんな貸主にとっても、“約束”はその貸主の循環信用約束を意味する。

“入札借用”という語の意味は，本契約第2.5(B)節でそのタームに与えられた意味と同じである.

“競争的入札融資”とは，本契約第2.5節で述べた借入者に競争的入札融資を提供する融資である.

“競争的入札融資”とは、本契約第2.5節に規定する絶対金利又はユーロ基準に基づいて競争的金利に計上された融資をいう。

“競争的入札見積”とは，循環信用貸主が本契約第2.5節の規定により，単一の指定金利で競争的入札融資を提供する要約である。

“競争的入札見積要求”は，本契約第2.5(B)節でこの用語に付与された意味を持つ.

コンプライアンス証明書“とは、借主が本契約第7.1節に従って行政エージェントおよび貸手に提供する添付ファイルEの形式で提供される証明書を意味する。

複利SOFR“は、適用される対応する期限のSOFRの複合平均値、および金利の金利または方法、ならびに金利の慣行(延滞した複利およびレビューおよび/または一時停止期間を、各利子期間の終了前に対応する利息金額を決定するためのメカニズムとして含むことができる)を意味し、行政エージェントによって以下の規定に従って決定される

(A)税率又は税率の方法、並びに選択又は

複合SOFRは、関係政府機関の提案によって決定される

(B)行政エージェントが借り手と交渉した後に上記(A)の条項に基づいて複合SOFRを決定できないと判定された場合、行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下(借り手と協議)で決定された金利または方法、および金利の慣行は、当時借り手の立場に似ていた人のドル銀団クレジット配置の複合SOFRを決定するための変化しているまたは当時盛んに行われていた市場慣行と実質的に一致する

さらに、行政エージェントが借り手と協議した後に決定された場合、(A)または(B)項に従って決定された任意のそのようなレート、方法、または慣例が行政的に行政的に不可能である場合、複合SOFRは、“基準代替”の定義については決定できないとみなされるであろう

“同意者”は，本契約第2.19(B)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“総合資本化比率”とは、(A)総合資本負債加工具担保債務の和と(B)総合総資本加工具担保債務の和との比率である。

“総合EBITDA”とは、借り手及びその付属会社が当該期間のいずれの計算期間においても、(1)総合純収入に(2)当該期間の総合利息支出を加え、(3)当該期間の収入税項を加え、(4)当該期間の償却に加え、(5)当該期間の減価償却(運営車両以外のいずれの車両の減価償却を含まない)を加えた総和、及び(6)公認会計原則に基づいて従業員及び取締役に支払う株式ベースの支払いによる非現金費用を意味する。(Vii)この期間の総合純収益表に費用として反映される範囲内で、債務に関連する範囲内で支払われるべきすべての保険料、費用および費用の償却または費用に加えて、(Viii)この期間の総合純収益表に費用として反映される借り手およびその子会社の任意の非現金減価費用または資産ログアウトに加えて、FASB ASC主題350“無形資産--営業権およびその他”またはFASB ASCテーマ360“財産である。FASB ASCテーマ805“企業合併”(または実質的に同じテーマに関連するそのようなFASB ASCテーマの任意の修正または後続基準)に従って生成された資産の無形資産の償却または非現金ログアウトに加えて、(Ix)がこの期間の総合純収益表に費用として反映されるか、または達成されたまたは達成されていない損失の範囲内で、任意の下方調整される。損失または非現金減価費用が達成されたことは、FASB ASCテーマ321“投資-持分証券”(または実質的に同じテーマに関連するこのようなFASB ASCテーマに関連する任意の修正または後続基準)による任意の株式投資に関連する, プラス(X)この期間の総合純収益表に費用として反映されるすべての費用、現金および非現金費用、ならびに企業からの脱退または処分に関連する他の現金費用、および減算(Xi)

この期間の総合純収益表には、FASB ASCテーマ321“投資-持分証券”(またはこのようなFASB ASC主題に関連する任意の修正または後続基準に基づいて、実質的に同じ標的に関連する)に基づいて、任意の株式投資に関連する任意の上昇または達成された収益が反映され、前述はGAAPに基づいて総合的に決定されるが、買収調整の影響を受ける必要がある。

“合併融資負債”とは、借り手及びその子会社の融資負債を意味し、公認会計基準に基づいて合併に基づいて決定される

“総合利息支出”とは、借り手及びその付属会社の任意の計算期間における総利息支出を指し、(I)債務割引償却及び(Ii)融資リースに関連して発生したいかなる利息支出に分配可能な負債部分を含むが、すべて公認会計原則に従って決定されるが、買収調整の影響を受けなければならない。

総合レバレッジ率とは、(A)総合資金負債(この日に決定された)と(B)調整された総合EBITDA(その日まで(または最近現在)の4四半期期間)との比率を計算することである。

“総合純収入”系は任意の計算期間中に、借り手及びその付属会社が持続的に経営して得られた純収入を指すが、公認会計原則に基づいて決定された重大な異常或いはよく発生しない項目はすべて含まれておらず、買収調整に依存しなければならない。

“総合株主権益”とは、その額が決定されたいつでも、借り手及びその子会社の以下の和(総合ベースで決定され、借り手及びその子会社間の会社間項目、及び総合貸借対照表の権益部分に含まれるいかなる外貨換算調整金額(正であっても負であっても)：(一)発行及び未償還配当金の額に、(二)追加実収資本及び留保収益を加えた額(又は赤字が発生した場合、その赤字を差し引いた額)をいう。(3)任意の在庫株の絶対値および任意の株式引受売掛金の絶対値を減算し、(4)FASB ASC主題350“無形資産--営業権その他”またはFASB ASCテーマ360“財産、工場および設備”に基づいて上記金額を計算する際に控除された借り手およびその子会社の任意の非現金減価費用または資産沖販売、ならびにFASB ASCテーマ805“企業合併”に基づいて生成された無形資産または非現金償却資産の償却または非現金引抜、損失または非現金減価費用は、FASB ASCテーマ321“投資-持分証券”(または任意のこのようなFASB ASC主題に関連する実質的に同じ標的の任意の修正または後続基準)による任意の持分投資に関連する費用、現金および非現金費用、ならびに企業の撤退または処分に関連するすべての費用、現金および非現金費用、ならびに(V)第(I)~(Iii)項の上記金額を計算する際に追加される程度を減算する, FASB ASC主題321“投資-持分証券”(または実質的に同じ標的に関連する任意のこのようなFASB ASC主題の任意の修正または後続基準)に基づいて、任意の株式投資に関連する任意の引き上げまたは収益が達成された場合、それぞれの場合、2019年12月31日以降に発生する第(Iv)項および第(V)項を限度とし、その後、これらの項目について現金が支払われない場合にのみ、(V)1，587，000，000ドルが追加され、前述は公認会計原則に基づいて総合的に決定される。

“総合有形資産”とは、総合総資産から(一)総合貸借対照表に反映される借り手及びその子会社のすべての流動負債を意味する

(I)借入者及びその付属会社の総合貸借対照表；及び(Ii)当該者及びその付属会社のすべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引及び支出及びその他の類似無形資産は、関連貸借対照表に反映される(各場合は公認会計原則に従って計算)。

“合併総資産”とは、借り手及びその子会社の総資産を指し、公認会計原則に基づいて合併に基づいて計算される借り手の最近の会計四半期の総資産であり、借り手及びその子会社が合併貸借対照表を有する。

“合併資本総額”とは、その額を決定すべきいつでも、合併資金負債に合併株主権益の総和を加算することをいう。

“継続”，“継続”，“継続”とは，本法第2.12節の規定に従って，1種類の融資を同一タイプの融資として1つの利子期間から次の利子期間まで継続することを意味する。

投資関連会社を制御する“とは、誰にとっても、(A)その人またはそれと共同で制御する任意の他の人を直接または間接的に制御、制御すること、および(B)その人の組織の主な目的は、1つまたは複数の会社に対して株式または債務投資を行う任意の他の人を意味する。この定義に関して、ある人に対する“制御”とは、契約または他の方法によって、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。

“転換”、“転換”、“転換”とは、2.12節に基づいて1つのタイプのローンを別のタイプのローンに変換することを意味する。

基準置換に関して、“対応する期限”は、任意の利用可能な期限(例えば、適用される)を意味し、期限(隔夜を含む)または銀行の同業解体金利のそのような利用可能な期限の適用利子期間と実質的に同じ長さ(営業日調整を含まない)を有する利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(A)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節による用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”

(B)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条における定義および解釈；または

(C)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に従った“保険金融安全イニシアティブ”。

“被保険者側”は11.22節で与えられた意味を持つ。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、(I)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日であれば、当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない日又は(Ii)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日前の5(5)個のアメリカ政府証券営業日のSOFR年利率ではないことに相当する

政府証券営業日，すなわちSOFR為替レート日より前の米国政府証券営業日は，いずれの場合もSOFR署長がSOFR署長のサイト上で発表されている.SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

“拒否側”は，本契約第2.19(B)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“違約”とは、任意のイベント又は条件を意味し、通知を発行又は受信した場合又は時間が経過した場合、本契約項の下の違約イベントを構成する。

“違約率”とは、金利が等しいことを意味する：(A)循環信用手配下の基本金利ローンについては、すなわち、他の方法でこのようなローンの基本金利に2%の年利を適用すること、(B)循環信用手配下のヨーロッパドルTerm基準ローンについては、他の方法でこのようなローンに適用される欧州ドルTerm基準金利に2%の年利を加えること；および(C)循環信用手配下の競争入札ローンについては、他の方法でこのようなローンに適用する絶対金利または欧州ドルTerm基準競争金利に2%の年間金利を適用すること；そして(D)循環信用メカニズム下のRFRローンについては、調整後の1日単純SOFRプラス2%の年利率であり、いずれの場合も、法律の適用が許容される最大程度である。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、行政代理人が合理的に決定した任意の貸主を意味する：(A)任意の循環信用貸金人の場合、(I)本契約の下でその出資を要求する日から3(3)営業日以内にその循環信用ローンまたは信用証の任意の部分に資金を提供することができず、このような違約は、融資者が行政代理人および借り手に書面で通知されない限り、その違約は、融資の1つまたは複数の条件(各条件が任意の適用の違約を前例として好意的に決定されたためである。この書面に特記すべき)満たされていない場合は、(Ii)借り手、行政代理、任意の開証行または任意の貸主書面は、本合意項の下でいかなる融資義務を履行することを意図していないことを示すか、または本プロトコルの下での融資義務またはクレジットを提供することを約束する他のプロトコル項目の一般的な融資義務を履行することを意図していないことを公言している(書面または公開声明が本プロトコルの下で循環信用融資のために資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資を満たすことができない前提条件(この条件の前例および任意の適用される違約は、書面または公開声明に具体的に示されるべきである)に基づいていることを宣言する。(Iii)行政代理または借り手の要求を受けてから3(3)営業日以内に履行されていない, 期待される循環クレジットローンに資金を提供する義務およびその時点で未償還信用状に参加することに関する本プロトコルの条項(条件は、この条項(Iii)に従って行政エージェントおよび借り手の書面確認を受けた後に違約を停止しなければならないことが条件であることを確認する)、または(Iv)満期日から3営業日以内に行政エージェントまたは任意の他の貸主に本契約の下で善意の争議の対象とならない限り、または(B)任意の貸主に対して、その支払いを要求する任意の他の金額を支払うことを確認する。または直接的または間接的な親会社がある：(I)米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する任意の破産、破産、再編、清算、信託、債権者の利益のための譲渡、一時停止、引継ぎ、再手配、または同様の債務者救済法に従って訴訟の標的となるか、または連邦を含む引継ぎ者、管理人、受託者、管理人、利益譲受人、債権者または同様の者

預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関は、その業務またはそのために指定された委託者を組織または清算する責任があり、借り手および行政代理が貸主としての義務を継続して履行することを可能にするために必要なすべての承認を得なければ、または(Ii)自己救済行動の対象とならない限り、その承認または許可または任命を推進または表明するための任意の行動を取っている。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することのみによって違約貸金者となってはならず、当該持分が米国裁判所の司法管轄権から当該貸金者を招くことがない限り、又はその資産を強制的に実行する判決又は令状から、又は当該貸金人(又は政府主管当局又は文書)が当該貸金者と締結した任意の契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可する場合、当該貸金者は違約貸金者になってはならない。

“ドル”と記号“$”とは，アメリカ合衆国が公的·私的債務を返済する法定通貨を構成するドルを意味する。

“事前選択加入選挙”とは、発生することである

(A)(I)行政エージェントによる決定、(Ii)必要な貸主による行政エージェントへの通知(借主へのコピーとともに)または(Iii)借主が行政エージェントに発行した通知(必要な貸手にコピーとともに)、第(Ii)または(Iii)第2項の場合、必要な借り手または借主が、ドル建ての銀団信用手配を実行していると判断した場合、または第4.2節に記載されたものと同様の文言を含む銀団信用手配が実行または修正されている(場合に応じて定める)、銀行の同業解体の代わりに新しい基準金利を導入または採用し、

(B)(I)行政代理人の選択、(Ii)に規定する貸主の選択、又は(Iii)借主の選択は、それぞれの場合、事前選択加入選挙が発生したことを宣言し、行政代理人により、その選択に関する書面通知を行政代理人及び貸手に提供するか、又は必要な貸手又は借り手(どの者に適用されるかに応じて)によって行政代理人にその選択に関する書面通知を提供する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合資格の特殊目的実体”とは、借り手または任意の付属会社からなるか、または借り手または任意の付属会社の利益のために設立された、または借り手または任意の付属会社の利益のために設立された任意の人、または借り手または任意の付属会社から車両または関連入金を購入する任意の人、または(2)消費者の売掛金、レンタル、融資または小売契約のための融資または再融資のための人、または(2)融資または再融資消費者のための売掛金、リース、分割払いまたは小売契約のための人；または(2)融資または再融資消費者のためのリース、分割払い、または小売契約を意味する。しかしAutoNation金融サービス会社は合格した特別な目的実体とみなされてはならない。

従業員福祉計画“とは、(I)借り手またはその任意の付属会社またはERISA共同経営会社の従業員のために維持されるか、または借り手またはその任意の付属会社またはERISA共同経営会社が任意の買収について負担するか、または(B)過去6(6)の年内の任意の時間に借り手または任意の現または前任者またはEERISA連合会社の従業員によって維持され、(Ii)借主または任意の付属会社またはERISA共同経営会社によって維持される退職、繰延補償、延長補償、および(Ii)を含む任意の従業員福祉計画を意味する。従業員または退職者の医療または生命保険、解散費福祉、または任意の従業員または元従業員をカバーする任意の他の福祉は、任意の外国福祉法によって管理され、またはアメリカ合衆国以外の任意の政府当局によって管理される。

“環境法”は、米国または任意の外国またはその任意の省、地域、州、保護地またはその他の政治区分と総称される1980年の“総合環境応答、賠償および責任法案”、1986年の“スーパー基金修正案と再授権法”、“資源保護·回収法案”、“有毒物質制御法”、改正された“清浄空気法”、改正された“清浄水法”、任意の他の“スーパー基金”または“スーパー基金”法律または任意の他の適用される法規、法律、条例、法規、規則、条例、命令または法令、管理、関連または適用に関する責任または行為基準：危険、有毒、または危険な廃棄物、物質、または材料。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

借り手に適用される“ERISA付属会社”とは、任意の(A)借り手と共同制御下にあるグループのメンバーを意味し、この人は、借り手と共に規則414(B)または(C)節に示される単一雇用主とみなされるか、またはEIESA第302節および規則412節についてのみ、規則414で示される単一雇用主とみなされるか、または(B)EIESA 4001(A)(14)節の意味で共通規制にあるエンティティと、登録が成立するか否かにかかわらず、成立する。

ERISAイベント“とは、(A)終了イベント、(B)任意の退職金計画に関する規則412条の最低資金調達基準を達成できなかったこと(規則412(C)節に従って免除されたか否かにかかわらず)、または納期前に守則430(J)条に基づいて任意の退職金計画について必要な分割払いを支払うことができなかったか、または多雇用者計画に必要な供出を行うことができなかった場合、のいずれかを意味する。または(C)ERISA第4章に従って借り手、任意の付属会社、または任意のERISA連属会社に任意の責任を課すが、ERISA第4007条に従って満了したが延滞していないPBGC保険料を除く。

“信託債務”とは、(A)いかなる買収又は投資により生じた債務を指し、その収益が撤回できない限り預け入れ又は

信託形態で所有するか、または受託者または他の代理人との信託または他の融資スケジュールに従って保有するか、または(B)資金または証券を撤回不可能に保管するか、または信託的に保有するか、または信託または受託者または他の代理人との信託または他の融資スケジュールに従って保有する範囲内で、目的は、買い戻し、償還、廃棄、償還、弁済および解除、または他の方法でこのような債務を取得または解約するためにのみである。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル競争金利”とは、欧州ドル競争金利で計算される任意の競争入札融資の利子期間内に、次式により決定される年利率を意味する

“欧州ドルローン”または“欧州ドル金利ローン”とは、欧州ドル金利に基づいて金利を決定するローンを指す。

“欧州ドル金利”とは、任意の欧州ドルローンの利子期間内に、次式により決定される年利率を意味する

“違約イベント”とは、本契約第9.1節に記載された任意の違約イベントを意味し、通知および/またはタイムアウトの任意の要求が満たされていることを前提とする。

“除外付属会社”は、総称して、(A)資格に適合するすべての特殊目的エンティティ、(B)保険業務に従事するためにのみ設立された各付属会社、(C)米国国外で設立または登録されて設立された任意の付属会社、および(D)任意の非実質付属会社と総称される。

税を含まない“とは、貸手または行政代理人に対して徴収される、または貸手または行政代理人に関連する任意の税金、または貸手または行政代理人への支払いから差し引かれることを要求する任意の税金、(A)純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して、または純収益で測定される税金を徴収することを意味し、それぞれの場合、(I)貸手または行政代理人が次の法律に従って成立するので、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が位置する。このような租税(又はそのいずれかの政治的区画)又は(Ii)を他の関連税の管轄権とし、(B)貸金者については、以下の有効な法律に基づいて貸主又はその口座に支払われる金額に対処する米国連邦源泉徴収税をいう：(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借主が第4.7条に基づく譲渡請求を除く)を取得した日、又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第4.6条に基づいて、これらの税金に関連するお金は、貸主が本契約の当事者になる直前に、貸主の譲渡者に支払わなければならない、または貸手がその貸借事務所を交換する直前に貸手に支払わなければならず、(C)貸手に帰属することができる、または

行政代理人は，第4.6(D)条と(D)条に規定されているFATCAによるいかなる米国連邦源泉税も遵守できなかった。

既存の信用協定“とは、借主、融資先、行政代理であるモルガン大通銀行と他の当事者との間で2017年10月19日に締結された第2の改正および再署名された信用協定を意味し、この協定は、締め切り直前に修正、補充、または他の方法で修正されている。

“既存の循環クレジットローン”とは、本プロトコルの発効前の締め切り未返済の循環クレジットローンを意味する(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)。

“既存車両貸手”とは、表1.1(C)に掲げる金融機関を指す。

既存車両保証債務“とは、別表1.1(C)に記載されている新規および中古車両、ならびに既存車両貸手との関連資産で担保された新しいおよび古い床計画融資計画に基づいて生じる債務を意味する。

“貸手からの退出”とは、締め切りが本プロトコルの下で貸手ではない、既存のクレジットプロトコルにおいて、および既存のクレジットプロトコルの下で定義される各クレジットを意味する。

“延期日”は、本契約第2.19(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

“ローン”とは、第2.18節に基づいて設立された循環信用ローンと任意の追加定期ローンを指し、状況に応じて決定される。

融資担保“とは、1つまたは複数の保証人と行政代理人との間で行政代理人および貸金者の利益のために第7.18節に交付された各担保協定に従って、それを修正、修正、または補充することができることを意味する

“融資終了日”とは、(A)循環信用融資の終了、信用証融資、競争入札融資および全額支払い、すべての循環クレジット残高、すべての競争入札融資の未償還元金、および(B)項に規定されたすべての信用状残高、ならびにすべての当算および未払いの利息および費用を意味する。(B)信用状の未抽出部分と、その日以降に信用状のそれぞれの満期日までに計算されるすべての信用状費用(これらの費用は、適用開証行によって完全に支払われ、金利と当時有効な適用ユーロ基準保証金から計算されるべきである)は、全額現金担保でなければならず、その方法は、第9.1(B)項の条項と一致するか、または適用開証行の満足できる手配に基づいて規定される。(C)借り手は、その時点で満了および不足していたすべての他の債務を全額弁済しなければならない(持続的賠償および融資文書に従って任意の代理人関係者または任意の貸金者の他のまたは債務を含む場合があり、これらの債務は、本合意の終了後も終了していない)。

“財務会計基準委員会”とは、財務会計基準委員会を意味する。

FATCA“とは、本協定の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑な改訂または後続のバージョンではない)、現行または将来の法規または関係者を意味する

その解釈、それに関連する任意の政府間協定、および“規則”第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の協定。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利(NYFRBがそのウェブサイト上で時々公表される方法で決定され、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表される)を意味するが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“融資リース”とは、公認会計原則(FASB ASCテーマ842“リース”)に基づいて融資リースに分類されているか、または融資リースに分類されるべきすべてのリースを意味する。

“財政年度”とは、借り手が例年の1月1日からその暦の12月31日までの期間を指す。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、適用される調整後期限SOFRまたは調整後毎日単純SOFRを意味する。疑問を生じないように、各調整期間SOFR金利または調整された毎日単純SOFRの初期下限はゼロでなければならない。

外国受益法とは、任意の外国または任意の省、州、領地、保護国またはその他の政治的区画に適用される任意の法規、法律、条例、法典、規則、条例、命令または法令を意味し、これらの法規、法律、条例、法規、命令または法令は、任意の従業員福祉計画を管理し、それに関連するか、またはそれに責任または行為基準を適用する。

“第4四半期期間”とは、4つ連続した完全な会計四半期期間を意味し、合計が1つの会計期間である。

“資金負債”とは、借り手およびその子会社について、すべての融資リースおよび任意の財産または資産の繰延購入価格を含むが、これらに限定されない、借入金資金に関連するすべての債務を重複なく指し、公認会計基準に基づいて決定されたすべての未抽出信用状総額150，000，000ドルを超える信用状、保証義務(資金を提供していない子会社の債務に関連する保証義務を含まない)および信用状項目の下のいずれかの償還義務を含むが、これらに限定されない。ただし、車両保証債務、車両売掛金債務、および信託債務(ただし、このような債務構成ホスト債務に限定される)は、資金負債の計算から除外されるべきである。さらに、当該等出資債務の条項によれば、当該等出資債務は、一旦失効又は弁済され、すなわち、本協定でいう“出資債務”ではなくなる(当該等の出資債務は、信託形態又は受託者又は他の代理人と締結された信託又は他の融資手配に基づいて取り消すことができない方法で保管又は保有することを含む。目的は、購入、償還、廃棄、償還、弁済又はその他の方法で当該債務を取得又は解約するためのみである)。

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則および解釈新聞稿で提出された会計原則、およびFASB ASCテーマ105“公認会計原則”で確立されたGAAPの他の権威源によって提出された原則を意味し、このような原則は時々補充および改訂されるからである。

“政府証券”とは，アメリカ合衆国の直接義務又はタイムリーに元金と利息を支払う義務を意味し，そのすべて及び無条件担保をいう。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、市、国または他の政府部門、委員会、取締役会、局、機関またはその政治的分岐、任意の中央銀行、または任意の政府、任意の裁判所または任意の仲裁人を行使する行政、立法または司法、規制または行政機能、またはそれに関連する任意の実体または官僚を意味し、すべての場合、米国、米国または外国、州、省または他の政府機関にかかわらず。

“保証人解除”という言葉の意味は11.17節で与えられた意味と同じである.

“保証人”とは，任意の日において，第7.18節に要求される範囲内で，その日において融資担保当事者の子会社とならなければならないことをいう。

保証義務“とは、誰にとっても、(A)その人が任意の他の人の債務またはそれに対処する他の義務の保証、または(B)その他人の債務またはその財務状況(直接または間接的またはあるものにかかわらず)について、その人の債権者への保証、合意、責任書、通知書、承諾または手配を意味し、その義務をカバーする任意の購入または買い戻しプロトコルまたはその任意の付属保証、および(融資、出資または他の方法で)他の人に資金を提供する任意のプロトコルを意味する。別の人の任意の貸借対照表項目の支払能力またはレベルを支持する任意の合意、または他の人の任意の義務の損失から債権者を保証または保護するための任意の“健康を維持する”または任意の性質の他の手配；しかし、保証義務という言葉は、正常な業務過程における入金または受取手形の裏書きに含まれてはならない。いかなる保証義務の額も、当時存在していたすべての事実及び状況に基づいて計算された額に基づいて、実際又は満期負債となることが合理的に予想できる額の現在値を代表しなければならない。

危険物質“とは、任意の汚染物質、汚染物質または危険、有毒または危険廃棄物、物質または材料(石油製品、アスベスト含有材料および鉛を含むがこれらに限定されない)を意味し、その生成、処理、貯蔵、輸送、処分、処理、放出、排出または排出は、任意の環境法によって管轄される。

“非実質的付属会社”とは、借り手の任意の子会社がいつでも(I)総資産総額(公認会計原則に基づいて決定される)が、借り手及びその子会社の前の会計四半期最終日までの総資産の5%を下回っており、(Ii)最近4会計四半期連続で財務諸表を作成可能な最近の期間において、総合EBITDAへの貢献総額が5%未満であることを意味する。すべての無形子会社の総資産が前会計四半期の最終日に連結総資産の10%を超えた場合、またはすべての非主要子会社の連結EBITDAへの貢献が超える

借り手は、非重大付属会社を構成する付属会社が非重大付属会社の資格を満たしていないことを指定し、非重大付属会社を構成するすべての付属会社の総資産および総合EBITDAへの総貢献がいずれの場合も当該10%以下の敷居以下になるまで指定する。

“影響を受ける金利期限”には、“銀行同業解体金利”の定義に規定されている意味がある。

“追加された約束日”は、本契約第2.18節でこの用語に付与された意味を有する。

“循環クレジット貸主を増加させる”という言葉の意味は、本契約第2.18節で与えられた意味と同じである。

負債“とは、誰についても、(A)借入金に対するすべての債務、資金支援のあるすべての債務、すべての車両保証債務、すべての車両売掛金債務、およびすべての差出金ヘッジ債務(ただし、通常の業務中に受信された任意の保険料、費用および預金を含まない)；(B)債券、債権証、手形または同様のツールで証明された当該人のすべての義務を意味し、(C)当該人は、条件付き売却または他の所有権保留協定に従って取得した財産に関連するすべての義務を意味する。(D)当該者が当該財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(経常勘定又は通常業務運営において招く他の類似債務を除く)；(E)当該人が所有又は取得した財産の留置権を担保とする他の者の全ての債務(又は当該債務項目の所有者が当該等保有権を担保として有する既存の権利を有する。)(F)当該者が本定義(A)から(I)(本(F)条を除く)前記他人債務のすべての担保義務，(G)当該者の所有融資リース義務，(H)当該人が口座開設側として信用状について負担するすべての義務，及び(I)当該人が銀行引受為替手形について負うすべての義務，又は義務又はその他の義務。

“賠償責任”には11.9節に規定する意味がある。

保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する

“銀行間同業解体金利”とは、任意の金利期間の欧州ドル金利融資または欧州ドル競争金利で行われる競争的入札融資について、その金利期間の見積日の指定時間のスクリーニング金利であるが、その金利期間(“影響を受けた金利期間”)がその期間内にスクリーニング金利を得ることができない場合、銀行間同業借り換え金利は当時の補間金利であるべきである(ただし、補間金利がゼロ未満であるべきであれば、本協定についてはゼロとみなされるべきである)

利子期間“(Interest Period)は、ユーロTerm基準ローンの各ユーロTerm基準ローンについて、ユーロTerm基準ローンの日からの期間、およびユーロTerm基準ローンの前の利子期間の最後の日から計算される各後続期間を意味し、借り手は、その日の1週間またはその後の1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の終了、またはすべての貸手が得られる場合に、行政代理人に行政代理人に通知した後12ヶ月で終了することを選択することができる

許可代表は、この利子期間の最初の3営業日に；

(I)許可代表が利子期間の最初の3日前(3)営業日に行政エージェントに通知していない場合、利子期間のローンは、最初の日から基本金利で利下げされた基本金利ローンとみなされるべきであると判断される

(2)ユーロ基準ローンの利子期間が非営業日の1日で終了する場合、その利子期間は、次の営業日に延長されなければならない(このような延期が適用される利子期間が次の暦で終了しない限り、この場合、利子期間は直前の営業日に終了しなければならない)

(3)いずれの日においても、すべての循環信用ローンおよび競争入札ローンについて、有効利子期間は15(15)個を超えてはならない

(B)絶対金利で計算される各競争入札ローンは、そのローンの発行日から借り手と、その項目またはそれ以上の競争入札ローン(場合によって決まる)を行う貸主が共同で合意した日までの期間を意味するが、絶対金利で計算される競争入札ローンの任意の利子期間は、7(7)日以上90日以上であってはならない

(C)ユーロを基準とした競争金利に対する各競争入札ローンとは、このような競争入札融資を行った日から借り手が、その利子期間の開始前3(3)営業日に借り手に通知された後の1週間後、2週間後、3ヶ月後、6ヶ月以内、または(利用可能な範囲内で)12ヶ月以内に終了することを選択する期間である。ただし、ローンの利子期間が非営業日で終了した場合には、その利子期間は次の営業日に延期されなければならない(延期が適用された利子期間が次の暦で終了しない限り、この場合、その利子期間は直前の営業日に終了しなければならない)。

“金利選択通知”とは、ライセンス代表が欧州ドルTerm基準競争金利を計上する任意の欧州ドルTerm基準融資または競争入札融資の後続利子期間の選択、または欧州ドルTerm基準競争金利を計上する任意の欧州ドルTerm基準金利ローンまたは競争入札ローンを基本金利ローンに変換するか、または任意の基本金利ローンを欧州ドルTerm基準競争金利で計上された欧州ドルTerm基準金利ローンまたは競争入札ローンに変換する書面通知を意味する

“補間金利”とは、いつでも、行政代理機関によって決定される年利(スクリーニング金利と同じ小数点数まで四捨五入)が、(A)影響を受けた利息期間よりも短いスクリーニング金利(このスクリーニングレートに対してドルが利用可能な最長期間)と、(B)影響を受けた利息期間を超えるスクリーニング金利(このスクリーニング金利に対してドルに利用可能な最短期間)との2つの場合の線形補間による金利である。この利子期間見積日の指定時間から計算します。以下の時間帯の為替レートを決定する際に

スクリーニングレートを提供する最短期間内に、上記(A)項に規定するスクリーニングレートは、管理エージェントが管理エージェントが選択したサービスから決定されたドル隔夜レートとみなされるべきである。

“開証行”とは、第3.1条の規定(借り手の要求に応じて)が時々信用状(既存の開証行の締め切りを含む)を発行することに同意する貸金人(貸主がそのようにする義務がないことを前提とする)を意味し、“開証行”とは、上記開証行のいずれかを意味する。任意の決定日において、4(4)個の貸手(既存の開証行の締め切りを含む)を本契約項の下の開証行としてはならない。

“モルガン大通銀行”は、本プロトコルの序文にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“LCA選挙”は，1.7節でこの用語を与える意味を持つべきである。

“ライフサイクル評価試験日”は，1.7節でこの用語を与える意味を持つべきである.

いずれの日においても、貸主が循環信用融資、循環信用承諾、または追加定期融資を保持している限り、“貸主”は、本契約の前文に付与された用語の意味を有するべきである

“信用状”とは、(A)開証行為借主が開設した借り手又はその任意の子会社の名義で信用状又は担保債務を立て替えた者を受益者とする予備信用状、及び(B)既存信用状の各締め切りをいう。

信用状承諾“とは、各循環信用貸主について、任意の未返済の任意の時間に、所定の総額を超えない信用状参加額を得る義務があり、その金額は、信用状承諾総額における貸金人のサイクルパーセンテージに等しく、この割合は、本合意に従って時々増加または減少することができる。

“信用状融資”とは、本契約第3条に記載の融資方式であり、開証行がいつでも借り手のために信用状承諾総額を超えない信用状を発行することを規定し、金額の合計は信用状承諾総額を超えてはならない。

“未抽出信用状”とは，未抽出信用状のすべての金額に支払義務を加えることを意味する.

“留置権”とは、任意の財産権益を意味し、当該等の権益が一般法、成文法又は契約に基づいているにもかかわらず、住宅ローン、財産権負担、質権、担保プロトコル、条件付き販売又は信託領収書又は担保目的でなされた借入、託送又は信託による留置権又は担保権益を含むが、当該財産所有者以外の者に対する任意の義務又は請求を保証することに限定されない。本プロトコルの場合、借り手およびその付属会社は、条件付き販売プロトコル、融資リースまたは他の手配に従って取得または所有する任意の財産の所有者とみなされるべきであり、この合意によれば、保証目的のために、財産の所有権は、他の人によって保持または帰属されている。

“有限条件買収”とは、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない買収を完了することを意味する。

有限条件買収協定陳述“とは、売り手、目標、およびそれらのそれぞれの子会社または関連会社(場合に応じて)が、有限条件買収の最終文書においてなされた、条件付き融資者の利益に重大な意味を有する各陳述および保証を意味するが、適用される陳述または保証に違反するために、借主またはその任意の子会社または関連会社(例えば、適用される陳述または保証に違反することによって、その義務を終了する権利がある(またはこの有限条件買収の完了を拒否する)の範囲内に限定される(決定されたときには、借り手またはその任意の子会社または関連会社がいかなる通知を交付する必要があるかどうかを考慮しない。これらの書類によると)。

“ローン”または“ローン”とは、循環信用ローン、入札ローン、または定期ローンを付加することを意味する。

融資文書“とは、本プロトコル、本付記、信用状申請およびプロトコル、および任意の融資保証(第7.18節に要求される範囲内)を意味し、いずれの場合も、任意の修正、修正、または追加または免除を含むいつでも修正、修正または追加を行うことができる。

“貸手”とは借り手の総称であり、7.18節で要求された範囲内で、保証人をも指す。

製造業者“とは、借り手または任意の小売子会社とディーラー協定、特許経営協定またはフレームワーク協定、またはそれに拘束力を有する車両製造業者または流通業者を意味する。

製造業者同意“は、総称して、(A)本契約日に添付された添付表1.1(B)に記載された同意書、および(B)融資文書およびその計画に対する製造業者の取引の任意の追加的な書面同意と呼ばれ、この同意は、添付表1.1(B)に追加され、その形態および実質は、管理エージェントが合理的に受け入れることである。

“保証金株式”とは、借り手が発行した株式を意味し、当該株式(I)が“保証金株式”という語を構成する“保証金株式”を構成し、現在又は後に発効し、(Ii)借主又はその任意の付属会社が所有する他のすべての“保証金株式”(現又は以後発効するU規則でいう当該語の意味)に計上された後、当該すべての“保証金株式”の価値が借主及びその付属会社の直接又は間接保証(U規則でいう)債務の全資産価値の25%を超えることをもたらす。

“重大な悪影響”とは、(I)借主及びその子会社の業務、財産、運営又は財務状況に対する重大な悪影響を意味し、(Ii)借主が融資文書の条項の満了に応じて融資文書下での支払義務を支払うか又は履行する能力、又は(Iii)行政代理又は任意の貸金者の融資文書下での権利、権力及び救済措置、又は全体としての有効性、合法性又は実行可能性を意味する。

“実質信用手配”とは、(1)銀行、他の金融機関または機関融資者と締結された循環信用融資または定期融資(循環信用手配を除く)を提供するクレジット手配、(2)債務証券の発行を規定する手形購入プロトコルおよび契約、または(3)第(1)または(2)項または(3)項に記載の任意の手配または合意に従って生成される任意の債務再融資を規定するプロトコルであり、場合によっては任意の相続または代替手配、手配、合意または合意を含むが、(A)のような任意の手配または合意は含まれていない

上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載のそれぞれの場合、元金総額は、125，000，000ドル以下であるか、または(B)通常の業務中に生成される任意の貿易支払いおよび他の流動負債または(C)任意の車両保証債務および任意の車両売掛金債務を含むが、これらに限定されない)。

ムーディーズとは、米国デラウェア州のムーディーズ投資家サービス会社のこと。

“担保融資”とは、銀行、製造業者および/または他のエンティティとの間の1つまたは複数の債務融資を意味し、借り手または不動産を主に保証する子会社に借金を提供し、いずれの場合も、そのような融資は時々修正、修正、または補完される。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に定義された“多雇用主計画”を意味し、借り手又は任意のERISA附属会社が前6(6)の財政年度内に当該計画に入金しているか、又は入金が義務付けられているか、又は入金が義務付けられているか、又は入金義務がある。

“手形”とは、ローンを証明する任意の本チケットの総称を意味する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。この日、行政代理人Tobyは、その選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信し、さらに、上記の金利のいずれかがこのように決定された金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

債務“とは、(I)融資元本及び利息、(Ii)償還義務、及び(Iii)借主が、本契約の下で任意の1つ又は複数の他の融資書類又は融資又は信用状について支払い及び履行する他のすべての義務、債務及び債務の義務、負債及び債務をいう

“経営文書”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業、有限責任組合企業または他の合法的に許可された法人または非法人実体の定款、経営協定、共同協定、有限組合協定、またはそのような実体の経営、管理または管理に関連する他の適用文書を意味する。

組織行動“とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業、有限責任組合企業または他の合法的に許可された会社または非会社エンティティに対して取られた任意の会社、組織または共同行動(任意の必要な株主、メンバーまたはパートナー行動を含む)、または適用される他の同様の行動を意味する。

“組織文書”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業、有限責任組合企業又はその他の合法的に許可された会社又は非会社実体、会社定款、証明書を意味する

設立会社、組織定款、有限組合証明書、設立証明書又はこのような実体の設立に関連する他の適用される組織文書又は定款文書。

“最初に宣言された終了日”は，本プロトコル2.19(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

他の関連税“は、任意の貸主または行政代理人にとって、融資者または行政代理人が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との関係から徴収された税金を意味する(ただし、融資者または行政代理人の署名、交付、当事者となり、任意の融資文書の下での担保権益項目の下での支払いの履行、担保権益の徴収または改善、任意の他の取引、または任意の融資または融資文書のいずれかの権益の売却または譲渡によって生じる関連は含まれていない)。

“その他税”は、本契約4.6(B)節でこの用語を付与する意味を有する。

“未償還循環信用債務”とは、(1)循環信用未返済債務、(2)未返済信用証債務、および(3)未償還競争入札ローンの総和を意味し、これらはすべて確定の日である。

“隔夜銀行資金金利”とは、その公開サイト上でNYFRBによって随時公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行資金金利として公表される隔夜連邦基金および隔夜欧州ドル借款からなるいずれかの金利を意味する(NYFRBがこの総合金利の公表を開始した日からおよびその後)

“参加”とは、任意の循環信用貸主(信用状の適用開証行を除く)について、本契約条項に基づいて、発行された信用状に対する発行銀行の責任、および支払義務の支払い義務に適用される権利に代表される信用状の拡張に参加することを意味する。

PBGC“とは，年金福祉保証会社及びその任意の相続人を意味する。

退職金計画“とは、ERISA第3(2)節に示す任意の従業員退職金計画を意味するが、多雇用主計画を除く。この計画は、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節の規定により制限され、(I)借り手またはその任意のERISA関連会社の従業員のために維持されるか、または借主人またはその任意のERISA関連会社によって任意の買収によって負担されるか、または(Ii)過去6(6)年の任意の時間に借り手または任意の現または前任ERISA関連会社の従業員のために維持される。

“許可買収”とは、被買収者の取締役会(又はその適切な委員会)又は他の適用管理機関の同意及び承認、並びに適用法律、当該人の定款書類又は当該人に関連する任意の株主合意又は同様の合意によって得られた株主又はその人の株式の他の所有者の適切な承認に基づいて行われる買収を意味し、その人の収入の大部分は、自動車小売活動からのものである。

負債許可“とは、(1)通常の業務中に預金または受取または同様の取引のために裏書きされた譲渡可能な手形、および(2)借り手または付属会社の債務を意味する。

“許可投資家”とは、2011年11月1日に借入者の10%以上の発行済み証券を所有している個人と、取締役選挙において投票権を有する投資制御関連会社をいう。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、信託、非法人組織、社団、共同経営企業、他の実体または政府、機関、またはその政治的分岐を意味する。

“計画資産管理条例”はアメリカ連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定はERISA第3(42)節の改正を経て、時々改正される。

定価グリッド“は、(I)任意の融資の適用ユーロ基準保証金、(Ii)任意の融資の適用基本金利保証金、および(Iii)適用される承諾料のそれぞれを計算する際に使用される基点数を示す適用表を意味する。

上記の価格設定グリッドは、7.1節に基づいて貸手に財務諸表およびコンプライアンス証明書を交付した日の初日前に、総合レバレッジ率は、2.00~1.00以上であるが、3.25~1.00未満とみなされるべきである。上記の定価メッシュについては、総合レバレッジ率の変動による金利変動は、7.1節に基づいて貸手に財務諸表とコンプライアンス証明書を交付した日から3営業日後に発効し、本項による次の変動まで有効となる。上記のいずれかの財務諸表又はコンプライアンス証明書が第7.1節に規定する期限内に交付されていない場合は、当該財務諸表及び適合性証明書が交付された日から3営業日まで、当該定価グリッドの各欄に規定されている最高料率を適用しなければならない。この定価グリッドによる総合レバー率の毎回の決定は8.1節によって決められた方式と一致しなければならない。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”と最後に引用した金利のことであり、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなれば、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(一部の金利)で公表した最高年利率であり、“銀行最優遇融資”金利であり、もしその金利が

参照される任意の類似した金利(管理エージェントによって決定される)または連邦準備委員会によって発行される任意の同様の宣言(管理エージェントによって決定される)。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“主要事務所”とは、モルガン大通銀行にある行政代理人の事務所を意味し、住所はデラウェア州ニューワック市スタントンクリスティアンナ路19713号スタントンクリスティアーナ路500号、または行政代理人が時々指定する可能性のある他の事務所および住所である。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，11.22節で与えられた意味を持つ.

“見積日”は、本契約第2.5(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

“見積日”とは、任意の欧州ドル金利ローンまたは欧州ドル競争金利で提供される任意の競争入札ローンについて、その利子期間の開始前の2営業日(それぞれの場合、ロンドン銀行間市場がドルに対して借り切る市場慣行が異なる場合を除き、この場合、見積日は、行政エージェントによって市場の市場慣行に基づいて決定される(オファーが通常1日以上である場合、見積日がその日の最後となる)。

“金利ヘッジ価値”とは、金利ヘッジ責任を締結する各契約、文書または他の手配について、借り手またはその下の任意の付属会社の債務純額が、その規定に従って定められた終了価値(例えば、金利ヘッジ責任が終了したような)に等しいか、または任意の認可取引業者またはブルームバーグまたは他の適用金利ヘッジ責任のために市場オファー(例えば、この金利ヘッジ責任が終了していない)を提供する認可取引業者によって提供される見積に基づいて時価に応じて決定された純債務を意味する。

金利ヘッジ義務“は、借り手または任意の付属会社の任意およびすべての義務を繰り返し意味せず、絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ生じても、生成され、証明されたり、取得されたり(そのすべての継続期間、延期、修正および代替を含む)、(I)に従って、ドルに限定されないが為替レートまたは交差通貨に限定されない金利交換プロトコル、長期通貨交換プロトコル、金利上限または襟元保護プロトコルを含む、少なくとも一方の当事者を資産、負債または交換取引に適用される金利、為替レートまたは長期レート変動の任意およびすべてのプロトコル、装置または手配から保護することが意図されている。長期金利通貨または金利オプション、および一般的に呼ばれる金利“交換”プロトコル；(Ii)FASB ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”によって定義されたすべての他の“派生ツール”は、FASB ASCトピック815“派生ツールおよびヘッジ”の報告要件を遵守する必要があり、(Iii)上述した任意の事項およびすべてのログアウト、買い戻し、撤回、終了、または譲渡。本プロトコルでの任意の計算については、各金利ヘッジ義務は、その金利ヘッジ価値に基づいて推定されるべきである。

“格付け”とは、任意の格付け機関による融資の格付けを意味する。

“格付け機関”とはスタンダード&プアーズとムーディを意味する。

“弁済義務”とは、任意の信用状について、任意の信用状について、適用される開証行及び循環信用貸金人に、そのそれぞれの参加範囲内の義務(当該開証行が第3.2節に基づいて循環信用融資を受けた収益を含む)を返済し、当該開設行又は貸金人が当該信用状項の下の引き出しに基づいて支払う金額を償還する義務である。

そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(2)当該基準のRFRが毎日簡易SOFRであれば、設定前の4営業日、または(3)当該基準が期限SOFRまたは毎日簡易SOFRでなければ、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定される時間である。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会によって正式に承認または招集された委員会を意味し、いずれの場合も、その任意の後継者を指す。

関連金利“とは、(I)任意の期限基準ローンまたは借入金について、調整された期限SOFR金利または(Ii)任意のRFRローンの場合、調整された毎日単純SOFR(場合に応じて)を意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“必要な貸金人”とは、任意の日までに、当時有効な循環信用承諾総額の50%以上の保有者を指し、循環信用承諾が終了した場合、循環信用承諾を返済していない所有者を指す。

“小売子会社”とは、新旧自動車の販売または流通、または両方を合併し、および/または自動車に関連する部品および部品を販売する子会社を意味する。

循環信用承諾“とは、各循環信用貸主の場合、貸主が借主に循環信用融資を提供する義務と、いつでも返済されていない元金総額以下の購入参加額の義務を意味し、本プロトコル添付ファイルAに記載されている融資者が、本プロトコルの時々増加または減少したサイクルパーセンテージに基づいて決定することができる。

“循環信用手配”とは、第2.4(A)節に述べた手配を意味し、循環信用貸主が借主に循環信用融資を提供することを規定し、その総額は循環信用承諾総額から未返済信用状と未償還入札ローンの総額を減算する。

循環信用貸主“とは、循環信用承諾または循環信用融資を所有する各貸主を意味する。

“循環信用ローン”とは、循環信用計画に基づいて発行されるローンを指す。

“循環信用残高”とは、いかなる確定日まで、当時のすべての未返済循環信用ローンの元金総額を指す。

循環信用終了日“とは、(A)に規定された終了日及び(B)第2.10(A)節に従って循環信用承諾を終了した日のうちの1つを意味する。

サイクルパーセンテージ“とは、任意の循環信用貸主にとって、いつでも、貸主の循環信用約束が循環信用承諾総額のパーセンテージを占めることを意味する(または循環信用承諾の満了または終了後の任意の時間に、貸主がその時点で返済されていなかった循環信用融資元金総額が循環信用未返済総額のパーセンテージを占める)、しかし、各循環信用貸主の各サイクルパーセントは、この章11.1節に従って貸主が行った任意の譲渡、およびこれらの約束金額の任意の自発的または強制的な減少を反映するために増加または減少すべきである。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡単SOFRを基準に利息を計上するローンである。

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズ·グループ、マグロー·ヒル社の部門を意味する。

“制裁”とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産規制弁公室によって実施される、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される任意の国際経済制裁を含む米国政府を意味する

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の全面制裁の対象または目標である国または領土(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安全保障理事会またはEUが維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁対象国に位置する者、または(C)50%以上の株式を所有しているか、または上記(A)または(B)項に記載のいずれか1人以上によって支配されている者をいう。

“上級管理職”とは、借り手の総裁、最高経営責任者、財務担当者、財務総監、または総法律顧問を意味する。

任意の日付および時間について、任意のヨーロッパドル金利ローンまたは任意の競争入札ローンの場合、任意の金利の間、ICE Benchmark Administrationによって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利(またはドル金利管理を引き継ぐ任意の他の人、その期限は、ロイター通信画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された金利期間と同じ)である(または、金利がロイターページまたは画面上に現れない場合、その金利の後続または代替ページが画面上に表示される)。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)。しかし、フィルタリング率がゼロよりも小さくなければならない場合、本プロトコルの場合、フィルタレートはゼロとみなされるべきである。

“SOFR”とは、いずれの日においても、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行サイト上で公表されたこの日の担保隔夜融資金利を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“SOFRに基づく為替レート”とは、SOFRを意味し、複合SOFR為替レートの日“は、”毎日単純SOFRまたは用語SOFR“の定義において規定される意味を有する。

“特定陳述”は，6.1(A)節(借り手に対してのみ)，6.1(B)節，6.1(H)節，6.1(I)節，6.1(O)節で規定される陳述と保証を意味する.

“指定時間”とは、ロンドン時間午前11：00のことです。

“宣言された終了日”とは、2025年3月26日を指し、第2.19節により延期することができる

子会社“とは、借主および/または借り手の1つまたは複数の子会社が、その50%以上の議決権を有する株式または50%以上の株式を直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティを意味する。

“付属証券”とは、いかなる附属会社が発行した株式又はその他の権益又は任意の付属会社の株式に参加するか否かを意味し、いかなる司法管轄区域で有効な“統一商法典”第8条に示す“証券”を構成するか否かにかかわらず。

“サポートされているQFC”は11.22節で与えられた意味を持つ.

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、借り手または子会社の現職または元取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用されてはならない。

“税”という言葉の意味は，本契約4.6(A)節で与えた意味と同じである.

“定期基準”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整された定期SOFR金利で決定される金利に基づいて利息を算出するか否かを意味する。

“定期基準金利”とは、任意の期限基準ローンの利子期間内に、次式で決定される年利率を意味する

長期SOFR“とは、関連政府機関が選択または推奨するSOFRに基づく前向き定期金利を意味する。

“定期基準競争性金利”とは、定期基準競争性金利で計算される任意の競争的入札ローンの利子期間について、次式で決定される年利率である

“定期基準貸出”または“定期基準金利貸出”とは、定期基準金利を参照して金利を決定するローンを指す。

用語SOFR参照率の定義の下で、“用語SOFR T終了日延長要求日”は、本プロトコル2.19(A)節でこのような用語を付与する意味を有する。

“期限SOFR金利”とは、任意の期限基準競争金利および任意の期限が適用利子期間に相当する期限基準融資または競争入札融資であり、期限SOFR参照金利はシカゴ時間午前5時頃、すなわちこの期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用利子期間に相当する基準金利であり、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。終了日延期要求“は、本契約第2.19(A)節に用語が付与された意味を有する。

終了イベント“とは、(I)ERISA第4043条に記載されている”報告可能イベント“及びその公布された条例(30日通知されたイベントを除く)を意味する

または(Ii)借り手または任意のERISA付属会社が計画年度内に退職金計画を脱退し、その計画年度がERISA第4001(A)(2)条に定義された“一次雇用主”であるか、またはERISA第4062(E)条に従って“主雇用主”とみなされるか、または(Iii)退職金終了計画、退職金計画終了の意向通知を提出するか、またはERISA第4041条に従って退職金計画修正案を終了とみなすか、または(Iv)PBGCが退職金計画終了訴訟を提起すること；または(Ii)退職金計画を終了する意向通知を提出するか。または(V)“従業員退職保障条例”第4042条(A)条によれば、任意の退職金計画の終了または委任受託者が任意の退職金計画を管理する他のイベントまたは条件を構成するか、または(Vi)借り手または任意の従業員退職保障計画付属会社の一部または全部が多雇用主計画を脱退する(“従業員退職保障条例”第4章の定義に従って)、または(Vii)従業員退職保障条例第430(K)条または“従業員退職保障条例”第303(K)条に基づいて留置権を適用するか、または(Viii)それぞれ“従業員退職保障条例”第4241条または第4245条に基づいて多雇用者計画の破綻をもたらす任意の事件または条件；または(Ix)ERISA第4041 a条に従って多雇用主計画を終了させる任意のイベントまたは条件、またはERISA第4042条に従って多雇用主計画を終了する訴訟手続をPBGCに提起させる任意のイベントまたは条件、または(X)任意の外国福祉法によって規制された任意の従業員福祉計画に関連する任意のイベントまたは条件は、適用される外国福祉法に従って動作する従業員福祉計画の許可を終了または撤回させる。

“信用状承諾総額”とは、200，000，000ドル以下の金額を意味する。

循環信用約束総額“は、18億ドルを意味し、本プロトコルに従って時々増加または減少することができ、貸手は、本合意の発効日から終了日までの間に、借主にこの資金を提供しなければならない。

“タイプ”とは、任意のタイプのローン(すなわち、基本金利ローンまたはユーロ基準ローンまたはRFRローン)を意味する。

未調整基準置換“とは、関連する基準置換調整を含まない適用可能な基準置換を意味し、このように決定された未調整基準置換がゼロ未満である場合、本協定の場合、未調整基準置換はゼロとみなされる。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“車両売掛金負債”とは、任意の資格のある特殊な目的実体が消費者の売掛金、レンタル、ローンまたは小売分割払い契約の融資または再融資に融資または担保を提供して発生する債務を意味する

車両リース；しかし、条件は、(X)公認会計原則によれば、このような債務は、借り手またはその任意の子会社の貸借対照表上に資産または負債として出現すべきではないこと、(Y)証券化、保存、倉庫または同様の計画によって生じる債務を含むが、これらに限定されない資産を含むことである。しかし、(X)車両、消費者売掛金、レンタル、ローンまたは小売分割払い契約またはそれに関連する融資または再融資、帳簿、記録、購入プロトコル、権利および金融資産を除いて、任意の資産は、そのような債務を保証することができず、他の資産は、通常、売掛金証券化、保存、倉庫または同様の計画において担保され、そのような債務の担保を提供し、これらに限定されるものではないが、上記の入金、リース、ローンまたは小売分割払い契約項目の下の保険、車両および他の債務の収益を含む)は、このように融資または再融資されるであろう(理解されたい、理解されたい、疑問を生じないようにするために、適格な特殊目的エンティティが本条(X)に記載されたタイプの資産のみを有する限り、適格な特殊目的エンティティは、その合格した特殊目的エンティティのほぼすべての資産を用いてこのような債務を保証することができる)。および(Zy)借主またはその任意の付属会社(当該合資格特別目的実体を除く)は、当該債務についていかなる責任も負わないが、(1)当該債務に関連する任意の文書に記載されている陳述または担保または習慣的な代償または(2)借入者またはその付属会社が当該等の資産または債務に保持されている慣用的権益に違反することにより生じる負債を除く。又は(3)借入者の任意の付属会社又は関連会社がサービス事業者として義務又は支払い保証、承諾又は支援協定を履行する習慣, バックアップサービス業者，委託者，発起人または売り手(場合によって決まる).

“車両保証債務”は、総称して(A)既存の車両保証債務および(B)借り手、任意の付属会社または任意の資格に適合する特殊な目的エンティティが、車両または関連入金のリース、融資または再融資提供リース、融資または再融資または担保を提供するために発生する債務であり、本条(B)の場合、この債務は、そのように融資または再融資された車両または関連入金および/または車両売掛金によって定義される第(X)項に記載のタイプの他の資産保証、および(ただし、この定義の最後の文で許容される範囲内に限定される)発生した他の資産である。当該等の負債の額は、このような融資又は再融資のツールの減価償却帳簿価値又は当該等関連売掛金の帳簿価値を超えず、いずれの場合も、公認会計原則に基づいて定められた任意の他の当該等債務を保証する資産の帳簿価値(合計は“証券帳簿価値”)を加える。このような債務の金額が関連担保帳簿価値を超えていれば、超えた金額は“車両保証債務”を構成すべきではないため、“資金保証のある債務”を構成すべきであることは言うまでもない。任意の車両保証債務が発生した日、および任意の日にその債務を担保する任意の留置権が付与された場合、債務融資または再融資された車両および関連入金によって貢献された担保帳簿価値のパーセンテージは、債務に関連する担保帳簿総価値の85%を下回ってはならない。

車両“とは、借り手または任意の子会社の自動車小売活動または借り手または任意の子会社が買収した任意の個人の自動車小売活動に関連するすべての既存または今後取得されるすべてのタイプおよび種類の新車および中古車、スポーツ多機能車、トラックおよびトラックを意味し、販売、レンタル、レンタルまたは運営目的のために所有されている。

“議決証券”とは、その所有者が通常、そのような事件が発生したことによって中止されたとしても、そのような投票権が停止されたとしても、そのような投票権が、その人の取締役(または同様の機能を果たす者)に投票する権利がある会社が発行する株式株式または他の任意の他の人と同等の権益を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味する。これらの減記及び転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定のいずれかの決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関又はその責任を発生する任意の契約又は文書の負債形態を廃止、減少、修正又は変更するいかなる権力であっても、法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2意味ルール。

(A)本明細書または任意の他の融資文書で使用されるタイトル、副タイトル、およびディレクトリは、参照を容易にするためにのみ使用され、そのような文書の一部を構成してはならず、その中の任意の条項の意味、解釈、または効力にも影響を与えない。

(B)他の明文規定を除いて、任意のローン文書の中で、条項、章、段落、条項、添付ファイル、付録、証拠物及び付表に言及する箇所は、当該ローン文書内又はその等の条項、章、段落、条項、添付ファイル、付録、証拠物及び付表を指す。

(C)本ファイルまたは任意の他のローンファイルに記載されているすべての定義は、定義された用語の単数および複数の形態に適用されるべきであり、男性への言及は、文脈に応じて、女性または中性への言及を含むべきであり、その逆も同様である。

(D)本文書または任意の他の融資文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの語、および他の同様の意味の語は、文意が明確に逆でない限り、文書内の任意の特定の条項、節、項、項または条項を指すのではなく、全体の適用文書を指すべきである。

(E)すべて“含む”を言及することは、一般性を制限することなく、その語の前の任意のカテゴリを含み、その語は、一般的な陳述を具体的に言及された事項と類似した事項に限定してはならない。

(F)ここで指定されたすべての日付および時間は、他の明文に規定されていることに加えて、ニューヨーク市の均等な日付および時間を意味する。

(G)金利または費用の全部または一部が“_%”で表される数字パーセントを参照して決定される限り、このような算術表現は、1%=100ベーシスポイントの慣例で解釈されるべきである

(H)融資文書の当事者およびその弁護士は、融資文書を審査および修正したか、または融資文書の修正を請求する(または機会があった)融資文書の修正を要求し、任意の解釈規則の曖昧な点は、融資文書およびそのすべての証拠物、添付表および付録の説明および解釈に適用されない。

(I)借り手の上級者または任意の他の者の職名の言及は、同じまたは実質的に類似した機能を実行する当該人の他の上級者(その職名にかかわらず)の引用としなければならない。

(J)(I)改正、修正または追加された任意の合意または文書、または同様の効力を有する言葉は、時々改正、修正または追加された文書または合意を意味し、その範囲および範囲は、融資文書によって許可される範囲に限定され、(Ii)本協定に他の規定がある以外に、任意の国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、準則、条例、規則および行政または司法前例または当局は、その文書またはプロトコルの実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理されている。すべての適用可能な行政または行政命令、直接責務、請求、許可、許可および許可、および任意の政府当局(総称して“法律”と呼ばれる)との合意は、この法律のすべての成文法および規則規定を合併、改訂、置換、補充、または解釈することを含むべきである。

(K)本プロトコルにおいて本プロトコルのいずれか一方に言及した場合は、当該側の相続人及び許可譲受人を含むものとみなされ、融資文書に記載されている借主又はその代表のすべての契約、規定及び合意は、行政代理、貸金人又はそのいずれか一方の相続人及び譲渡許可者の利益に適合しなければならない。

1.3許可された買収を計算する。締め切り後に完了した任意の許可買収については、次の規定が適用されなければならない

買収許可日を含む4四半期ごとに、合併EBITDAおよび合併利息支出は、買収された個人または資産の経営結果を含むべきであり、金額は、歴史的予想に基づいて決定されるべきであり、米国証券取引委員会S-X法規によって許可される調整を含むことができる。しかしながら、総合利息支出は、(I)その許可取得に関連して返済された任意の債務を除去するために、(I)発生した任意の債務(本協定の債務を含む)に計上された利息支出を除去するために、歴史的備考に基づいて調整されなければならない。(I)買収許可日以降のすべての期間および買収許可日までに有効なすべての期間について、当該等債務に適用される実金利で計算される場合、および(Ii)当該等の増分債務が実際に発生する前のすべての期間について計算される(X)計算される。各影響を受けた4四半期末に、本プロトコルまたはそのような増分債務に適用される他の融資文書に従って実際に適用される金利に相当する。

1.4派生ツールの会計処理。第8.1条に基づいて任意の計算を行う場合には、FASB ASC主題815“派生ツールおよびヘッジ”を適用することによる計算または金額のすべての調整は考慮されないべきである。

1.5会計と財務決定。本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、時々発効する公認会計原則に従って解釈されなければならず、本合意の要求に基づいて提出されるすべての財務データは、公認会計原則に適合しなければならない。

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、GAAP内の任意の変更がいつでも任意のローン文書に規定された任意の財務比率または他の財務計算に重大な影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を出した場合、行政エージェントおよび借り手は誠実に協議し、GAAPにおける変更に基づいて比率または他の財務計算を修正して本来の意味を維持すべきであるが、修正される前に、この割合または他の財務計算は継続すべきである

GAAPがこのような変化が生じる前にGAAPに従って計算されるべきである。前述の規定を制限することなく、レンタルは引き続き有効なGAAP分類と会計計算に従って計算され、締め切りに借り手に採用されなければならない。GAAPにはそれに関連する変化があるにもかかわらず、本契約当事者が上記の変化を解決するために双方とも許容可能な修正案を達成しなければならない。

本報告には任意の他の規定があるが、本報告で使用されるすべての会計または財務用語は説明されなければならず、本報告で言及されたすべての金額および比率は計算されるべきであるが、FASB ASC主題825“金融商品”(または同様の結果または効果を有する任意の他のFASB ASCテーマ)の項目の任意の選択、すなわち、その中で定義された“公正価値”に従って借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債を推定することに影響を与えるべきではない

1.6個師団。ローン文書内のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の分割または分割計画(または異なる管轄区域の法律下の任意の同様のイベント)について、誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移ったとみなされるべきである。

1.7限定条件の取得。有限条件買収に関するいかなる行動についても、本プロトコルの任意の規定に適合するか否かを決定するために、本プロトコルの任意の規定要求(I)は、違約または違約事件が発生していない(場合に応じて)、または任意のこのような行動(適用すれば)が違約または違約事件を招くことはなく、当該有限条件買収の最終合意を締結した日(“LCAテスト日”)に違約または違約イベントが存在せず、かつ第9.1(A)条下の違約または違約事件が存在しない限り、この条件は満足とみなされるべきである(“LCA選択”)。第9.1(G)条(借り手についてのみ)又は第9.1(H)条(借主のみについて)は、任意の関連する追加定期借款前払いの日に存在するか、又は(Ii)第VI条又は任意の他の融資文書に記載されている陳述及び保証が真実であることを誤りなく、借り手がLCA選挙を行う場合は、当該等の陳述及び保証は、特定の陳述及び有限条件買収合意陳述を構成する陳述及び保証のみを意味し、又は各場合において、他の習慣の“SunGard”又は“特定の資金”の陳述をいう。

第二条

貸し付け金

2.1    [保留されている].

2.2    [保留されている].

2.3    [保留されている].

2.4循環クレジットのコミットメント。

(A)約束。本合意条項および条件の規定の下で、各循環信用貸主は、締め切りから循環信用終了日までの間、循環信用手配の下で要求されるいずれかの日の借入者に比例的に借入者に借入総額を同意することに同意し、この総借入金は、そのサイクルパーセンテージによって決定されるが、超えないまで決定される

しかし、循環クレジット貸主が要求されない限り、立て替え金を提供する義務もない：(I)本契約第5.2節のすべての条件が満たされていない限り、(Ii)違約または違約イベントが発生して継続している限り、または(Iii)行政代理人が本契約第9.1条の規定に従って違約事件によって循環クレジットローンの満期日を加速させた場合、しかし、事前支払いが発効した後、循環信用債務を返済していない元金金額は循環信用承諾総額を超えてはならないとさらに規定されている。上記の制限範囲内で、借り手は、本契約の下の任意の営業日から決算日から循環信用終了日までに借入、償還、再借入することができるが、(借入金及び再借入)は循環信用終了日を含まない。ただし、(X)循環信用ローンに属するユーロTerm基準ローンの利息期限は、循環信用終了日を超えてはならず、(Y)ユーロTerm基準ローンに属する循環クレジットは、借入者が本契約第4.5節の規定に従って任意の満期金額を支払わない限り、利息期限の最終日にしか返済できない。

(B)額。循環信用債務を返済していない未返済元金総額はいつでも循環信用承諾総額を超えてはならない。循環信用手配の各ローン(基本金利返金ローンを除く)とその2.12節による1回当たりの転換の元本金額は、(I)少なくとも10，000，000ドル、10，000，000ドルを超える場合、元本は1，000，000ドル、ユーロローンであれば1，000，000ドルの整数倍、または(Ii)は少なくとも5，000，000ドル、5，000，000ドルを超える場合は1，000，000ドルの整数倍とする。

(C)立て替え金と料率の選択。(I)ライセンス代表は、正午12：00前の少なくとも3営業日に、取消不能な電話で行政エージェントに通知し、ユーロTerm基準ローンに属する各サイクルクレジットローン(本契約項の追加借入金であっても、本契約項下の借入金を基本金利ローンまたは他のユーロTerm基準ローンからEurodollarTerm基準ローンに変換するか)を通知することに加えて、以下の(2)項に記載されていることに加えて、(2)欧州ドルTerm基準ローンに属する各サイクルクレジットは、締め切り前の締め切り(ニューヨーク市時間正午12：00まで、少なくとも締め切り前の2(2)営業日)に発行され、(3)基本金利ローンに属する各サイクルクレジットローンの非撤回電話通知(基本金利払戻融資を除く。第2.4(C)(Iv)条の通知に基づく有効範囲内でない場合)は、締め切り時の借入金または各場合に当該提案された基本金利貸出当日午後1：00までの追加借入金を代表する取消不能電話通知である。このような借入通知は行政代理が受け取った後に発効すべきであり、借入金額、借入タイプ、借入日を具体的に説明し、ユーロ-Term基準ローンであれば、利息を計算するための利息期限を指定しなければならない。許可代表は、同じ日に借入通知の形態で、または添付ファイルFに添付されている未償還循環クレジットローンの金利に関する選択または変換の形態で、電気的方法で行政エージェントに書面確認を提供しなければならず、いずれの場合も適切に挿入されなければならない, ただし、確認は提供されておらず、当該電話通知の効力に影響を与えない。ユーロ基準ローンである各循環信用ローンの初期利子期間は、初期借入金通知中の規定に従って実行されなければならない。借り手は、本契約第2.12節の規定に基づいて後続の利息期限を選択し、循環信用ローンを転換する権利がある。行政エージェントが、本項及び第2.12節に規定する時間前に選択利息期限又は転換の通知を受けていない場合は、借り手は、本項及び第2.12節の規定により借入者が本節及び第2.12節の規定により行政エージェントに通知されるまで、その融資を基本金利で計上した基本金利ローンに変換(又は継続する)しなければならない。

(2)行政代理人は、行政代理人が借入通知を受信した同じ日に、合理的かつ迅速な方法で、ファックス又は電話通知の方法で、各循環クレジット貸主に借入通知を受信した通知を出さなければならない。

(Iii)循環クレジット手配のための各立て替えに指定された日の午後3：00までに、各循環クレジット貸主は、本合意の条項に従って、本合意に適合する条件の下で、行政エージェントの使用のために、その日に発行された1つまたは複数のローンの金額を、主要事務所の即時利用可能な資金に入金または転送しなければならない。本協定の条項及び条件によれば、行政エージェントが受信した金額は、許可代表が適用される借入金通知における指示に従って、収益を渡すことにより借入者に提供されなければならない。

(4)任意の信用状に基づいて引き出しを発行する場合は、借り手は、次の日に、当該引き出し金額に相当する金額を開証行に支払わなければならない：(A)借入者が引き出し通知を受けた営業日(引き出しの日である場合がある)午後2時前、又は(B)借入者が通知を受けた後の第2の営業日。借り手が平日以外のある日または午前10：00以降にこの通知を受け取った場合。営業日にあります。上記の規定があるにもかかわらず、任意の信用状項の下で引き出しを発行する場合、開証行は循環信用証の終了日前に当該引き出しを引受し、借り手は直ちに上記規定の引き出しについて開証行に全額弁済すべきではなく、条件は本条項に規定する循環信用ローンの発行条件を満たすことである。このような引き出しによって生じる償還義務は、借款人に通知することなく、直ちに利用可能な資金から発行銀行に行政エージェントによって支払われなければならない。この資金は、循環クレジット手配の下の基本金利として融資を償還しなければならず、このような返済義務における循環率に基づいて各貸主によって決定された金額、および(Z)本条項に規定する循環クレジット融資の条件を満たさない場合, 各循環クレジット融資者は、そのそれぞれのサイクルパーセンテージに基づいて、そのそれぞれのサイクルパーセンテージに基づいて、そのそれぞれが関与する関連する償還義務を購入するために、(発行行の利益のために)即時利用可能な資金を行政エージェントに支払わなければならない。もし任意の信用状項目の下の引き出しが信用状の条項に従って提出された場合、借り手は上述の規定に従って直ちに発行証行を支払うべきではない場合、開証行は直ちにその引き出しを行政代理人に通知しなければならず、行政代理人は電話又はファックスを通じて各循環信用貸金人に通知しなければならない。行政エージェントが任意の営業日の午後2：00または前に任意の信用状の下での引き出しについて循環信用貸主に通知を出した場合、各循環信用貸主は、本第2.4(C)(Iv)節に規定する条件に従って基本金利返金ローンを発行するか、または融資者が当該引き出しまたは支払いに参加する資金を購入するためのサイクルパーセンテージの金額を提供し、当日午後2：30までに、その金額を発行行の行政代理口座および直ちに利用可能な資金にドルで支払わなければならない

営業日です。行政エージェントが任意の営業日午後2：00以降に循環クレジット貸主に信用証の下での引き出しに関する通知を発行した場合、各循環クレジット貸主は、本第2.4(C)(Iv)節に規定する条件に従って基礎金利返金融資を発行するか、又は融資者が当該引き出しに参加する金額を購入するために資金を提供し、次の営業日午後2：00までに当該金額を開証行の行政代理口座及び直ちに利用可能な資金にドルで支払わなければならない。このような基本金利返金ローンのいずれも、基本金利ローンとして立て替えなければならず、借り手が第2.12節の条項に従って基本金利ローンを転換しない限り、基本金利ローンとして継続しなければならない。

2.5競争入札ローン。

(A)循環クレジットローンに加えて、循環クレジット終了日前の任意の時間に、違約または違約イベントが存在しない限り、借り手は、第2.5節の規定に基づいて、循環クレジット貸手に要約を提出し、ドルで借り手に競争入札ローンを提供することを要求することができる。循環クレジット貸主は可能であるが，このような要約を提出する義務はなく，借り手は可能であるが，義務はなく，第2.5節で規定した方法でいずれもこのような要約を受け入れる.同時に返済されていないすべての循環クレジットローンおよび競争入札ローンについては、10(10)個以下の利子期間と、1(1)週間を超えない利子期間とがある可能性がある(そのため、各ユーロTerm基準循環クレジットローンおよび各競争入札ローンの利子期間は、異なる期間であっても、異なる利子期間とみなされるべきである)。すべての未償還循環信用債務の元本総額はいつでも循環信用承諾総額を超えてはならない。いつでも、入札ローンを返済していないすべての元金総額は、循環信用約束総額の100%(100%)を超えてはならない。

(B)借り手が競争入札融資の提供を要求した場合には、行政代理及び循環信用融資者に通知(“競争入札見積要求”)を発行し、通知(“競争入札見積要求”)が、以下の日の正午12：00までに受信されない場合：(A)提案された借入日より前の第4営業日、ユーロ基準競争金利で提出された競争入札融資の競争入札見積要求である場合、又は(B)絶対金利で提出された競争入札融資の競争入札見積要求である場合(又は、いずれの場合も、借り手と行政代理人が合意する可能性のある他の時間と日付)。借り手は、通知において、最大3(3)個の異なる利子期間の競争入札ローンの提供を要求することができるが、各個別利子期間の要求は、個別借款の個別競争入札見積要求(“競争入札借入”)とみなされなければならず、いずれの場合も4(4)個を超える未償還競争入札借入金があってはならない。このような各競争入札見積要求は、基本的に本ファイルに添付された添付ファイルGの形態を採用し、各競争入札借用を具体的に説明すべきである

(I)借入予定日、すなわち営業日

(Ii)このような競争的入札借金の合計金額は、少なくとも10，000，000ドル(または1，000，000ドルを超える増加)であるが、本契約第2.5(A)節に規定される制限に違反してはならない

(Iii)その適用される利子期間の期限；

(4)ある特定の利子期間の競争的入札見積要求が絶対金利であるかユーロTerm基準競争性金利で競争的入札融資の見積を求めるか

(5)借り手に要求された入札ローンを前払いする権利があるか否か，および

(6)競争的入札見積の提出日，その日が提案された借入日よりも早い場合(このような競争的入札見積を提出した日を“見積日”と呼ぶ).

第2.5(B)節に別の規定がある以外は，任意の他の競争的入札見積請求の5(5)営業日(又は借り手と行政エージェントが合意可能な他の日数)内に2(2)個以上の競争入札見積要求を発行してはならない。

(C)(I)各循環クレジット貸手は、任意の競争入札オファー要求に応答するための競争入札融資を提供する要約を含む1つまたは複数の競争入札入札見積を提出することができるが、借主が本プロトコル第2.5(B)節で提出された要求に従って1つ以上の利子期間を指定する場合、貸主は、各利子期間の1つまたは複数の競争入札見積を記載した単一の意見書を提出することができる。各競争入札見積は、以下の日の午前9：30までに借主に提出しなければならない：(A)借入日より前の第3の営業日、欧州ドルTerm基準競争金利で発行された競争入札融資の競争入札見積要求である場合、又は(B)絶対金利(又はいずれの場合も、借主及び行政代理が合意する可能性のある他の時間及び日)で発行された競争入札融資の競争入札見積要求である場合は、モルガン大通銀行が第2.5(G)節の規定に従ってオファーを受けた場合は、モルガン大通銀行(またはその適用可能な融資オフィス)が見積日午前9：15前に見積条項を借り手に通知した場合にのみ、モルガン大通銀行(またはその適用可能な融資オフィス)は、任意の競争入札見積を提出することができる。行政エージェントが借り手の指示に同意しない限り、このように発行された競争的入札オファーは撤回することはできない。

(Ii)各競争入札見積は、基本的に本ファイルに添付されている添付ファイルHの形式を採用し、具体的に説明すべきである

(A)提案された借入日および関連する利子期間

(B)このような要約毎に対象とする競争入札融資の元本金額は、元金金額は少なくとも5，000，000ドル(またはそれに基づいて1，000，000ドル増加)でなければならないが、貸手が競争入札見積を提出したすべての競争入札融資の元金総額は、要求要約の特定の利息期間の競争入札借入の元金金額を超えてはならない

(C)競争的入札融資に対して絶対金利で競争的入札見積を行う場合、

このような競争入札ローンごとに提供される年利(“絶対金利”)は、必要に応じて1%に最も近い万分の1に上方丸め込まれる)

(D)ユーロTerm基準競争金利で競争入札融資を提供する競争入札オファーについて、銀行同業解体調整期間SOFR金利にプラスまたは控除された正または負の保証金；

(E)貸手の身分を見積もります。

行政エージェントおよび借り手が別の約束を有していない限り、任意の競争入札見積は、適用される競争入札見積要求に規定されている条項とは異なるまたは異なる限定、条件、または同様の言語または提案条項を含んではならず、特に、借り手がその競争入札オファーを受けて対象とする競争入札融資元金の全て(または指定された最低金額)を条件としてはならない。循環クレジット融資者によって提出された任意の後続の競争入札オファーは、同じ競争入札オファー要求について提出された以前の競争入札オファーを修正、修正、または他の態様で一致しないように、借り手は無視すべきであり、後続の競争入札オファーが以前の競争入札オファー中の明らかな誤りを訂正するためにのみ提出されない限り、提出されない。

(D)競争入札見積を提出した後、借り手は、実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならない(ただし、(A)絶対金利の競争入札融資である場合、見積日(または借り手と行政エージェントが合意する可能性のある他の時間および日付))または(B)ユーロ基準競争金利の競争入札融資である場合、借入日前の第3営業日)行政エージェントおよび循環クレジット貸主に通知する(X)競争入札オファーを受信した競争入札借り入れの元金総額と、要求された各利子期間に提出された入札範囲と、(Y)各循環クレジット貸手によって提供された対応する元本金額および絶対金利または欧州ドルTerm基準競争金利(場合に応じて)(各競争入札オファーを行う貸手を指定する)、および(Z)競争入札オファーを受け入れるか、または受け入れない。受信した場合，その通知は，受信したメッセージ期間ごとの要約元金総額を記載しなければならない.借り手は、任意の競争入札オファーを全部または部分的に受け入れることができる(ただし、部分的に受け入れられた任意の競争入札オファーは、少なくとも5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える増分でなければならない)

(1)競争入札1回あたりの借入金の元金総額は、関連競争的入札見積請求に規定された適用金額を超えてはならない

(Ii)各競争入札借款の元金総額は、少なくとも5，000，000ドル(または1，000，000ドルを超える増加)でなければならないが、本契約第2.5(A)節に規定される制限に違反してはならない

(3)以下の規定を除いて、任意の利子期間を受ける競争的入札見積は、提供された最低金利から、絶対金利またはユーロ基準競争性金利の昇順にのみ行うことができる

(Iv)任意の競合入札見積が本プロトコル第2.5(C)(Ii)節または他の方法で本プロトコルの要求を遵守できなかった場合(本プロトコル第2.5(A)節を含むが限定されない)であれば，借り手はこの競争的入札オファーを受け入れてはならない.

上記のいずれの条件にもかかわらず、借り手は、最低絶対金利またはヨーロッパドルTerm基準競争金利(状況に応じて)を含まない競争入札オファーを受け入れることを自ら決定することができ、最低絶対金利またはEurodollarTerm基準競争金利(場合に応じて)を含む競争入札オファーを受け入れることは、借り手に不利になるか、または未返済循環クレジット債務元金が循環クレジット約束総額を超えることをもたらすであろう。

2つ以上の循環信用貸手が同じ絶対金利またはユーロTerm基準競争金利(場合に応じて)で競争入札オファーを行う場合、その元金総額は、関連する利息中に提供される任意の循環クレジット融資者によって提供されるすべての低い絶対金利またはユーロTerm基準競争金利(場合に応じて)のすべての競争入札オファーを受けた後に、関連する利息中の競争入札オファーを受ける金額よりも大きい。このような競争入札オファーを受けた競争入札融資の元本金額は、そのような競争入札オファーの元金総額に基づいて、借り手が可能な限りこれらの貸手間に比例して分配されなければならない(金額は少なくとも1，000，000ドルまたは増額100，000ドルを超える)。借り手は，第2.5(D)(Iii)節に規定する競争的入札融資金額と調整後の最低入札金額の決定に対して，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.

(E)任意の循環クレジット融資者が、任意の競争入札融資を提供する要約を受け付けた場合、この融資を行う日付の午後1時を指定するよりも遅くない前に、許可された代表によって示されたドルおよび即時に利用可能な資金で提供される融資額を借主に提供しなければならない。

(F)借主は、行政代理人の要求に応じて、額、金利、借入日、満期日を含む競争的入札融資に関する資料を行政代理人に時々提供しなければならない。

(G)借主は、行政エージェントに競争入札見積の受信を要求することができ、この場合、行政エージェントは、(A)競争入札見積を提出した後、確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も見積日の午前10：00より遅くなってはならない)絶対金利の競争入札融資を受信しなければならないか、または(B)欧州ドルTerm基準競争金利で提供される競争入札融資である場合は、競争入札見積を提出した日の午前10：00までにしなければならない。循環クレジット貸主が提出した本契約第2.5(C)節の任意の競争入札見積に該当する条項を借主に通知する。行政エージェントの借り手への通知は、(A)競争入札オファーを受信した競争入札借款の元金総額と、(B)各循環クレジット機関が提供する対応する元本金額および絶対金利または欧州ドルTerm基準競争金利(各競争入札オファーを行う貸手を指定する)とを具体的に説明しなければならない。借り手は、(A)提案借入日の第3営業日正午12：00までに、ユーロ-Term基準競争金利又は(B)見積日(又はいずれかの場合、借り手と行政代理人が合意する可能性のある他の時間及び日付)に競争入札融資を提供しなければならない場合、借り手は、そのような通知を受け付けない又は受け付けない競争入札見積通知を行政代理人に通知しなければならない(借り手がこの期限前にこの通知を発行できなかった場合、すなわち受け入れないように構成されている)場合は、行政代理人は直ちに影響を受けた貸手に通知しなければならない。入札申請に関する各通知とともに

借り手は本(G)項により行政エージェントが発行した入札見積を要求し，借り手は行政エージェントに1，500ドルの入札管理費を支払わなければならない.

2.6利息の支払い。

(A)借主は、(I)主要事務所の行政代理に利子を支払わなければならない(I)各貸主が行った各循環信用融資の元金未払いおよび未払いの元金に利息を支払う(I)、融資の日から融資が満了するまで、利息は、借主が選択または選択したユーロ基準金利または基本金利または調整された毎日の単純請求金利(借主によって選択または選択されたとみなされる)または本明細書に規定された他の方法で支払うべきであり、(Ii)その適用可能な融資オフィスで競争的入札融資を行う各循環クレジット貸手に利子を支払い、適用される絶対金利または欧州ドル基準競争金利(状況に応じて計算)しかし、いずれかの満期未支払(満期日、スピードアップまたは他の方法)がある場合は、本協定項の下のすべての未清算金は、その金の満期および支払いの日から全額支払いの日まで、違約金利または法律によって許容される最高金利変動に等しい年利で利息を計上しなければならない。

(B)融資未償還元金残高あたりの利息は、(X)最優遇金利で計上すべき融資を除いて、実日数で計算した360日1年で計算し、(Y)最優遇金利で利息を算出した融資は、実日数で算出した365-366日年度に利息を算出する。各ローンの未返済元本残高の利息は、四半期ごとに支払わなければならない：(A)四半期ごとに延滞し、毎年4月、7月、10月、1月の第3の営業日に各基本金利ローンを支払うことではない；(B)適用利子期間の最終日に各ユーロTerm基準ローンと競争入札ローンを支払うが、いずれの場合も3ヶ月期末に1回支払うことができない；および(C)循環信用終了日にこのようなローンの元金を全額支払う。

2.7元金の支払い。循環信用残高の元金は、循環信用終了日または本文で明確に規定されたより早い日に、各適用貸金者の利益に全額満期し、行政エージェントに支払わなければならない。すべての競争入札ローンの元金は、その利子期間の最後の日または本契約が明文で規定されているより早い日に満了し、そのような競争入札ローンを提供する貸金者に全額支払わなければならない。ユーロ基準ローンの元金は、適用される利子期間終了時にのみ前払いされ、借り手が適用された貸主に4.5節で要求された金額を支払わない限り(ある場合)。入札ローンの元金は、適用される利子期間の終了時にのみ前払いされ、(I)借り手が入札見積要求においてこのような入札ローンについて前金の権利を保持していない限り、(Ii)借り手は、このような入札ローンを発行する貸手または行政エージェント(場合によっては)に4.5節で要求された金額(あれば)を支払っている。借り手は，元金(入札ローンを含む)を支払う日の正午12時までに，行政エージェントに元金を支払う意向を電話で通知しなければならない.競争入札ローンを除いて、すべてのローン元金の支払い金額は、(I)10，000，000ドル、ヨーロッパドルTerm基準ローンに対して、1，000，000ドルの整数倍、または(Ii)5，000，000ドルであり、基本金利ローンに対しては、1，000，000ドルの整数倍である。循環信用ローンのオプション事前返済は比例して循環信用ローンの未返済残高に計上しなければならない。

2.8条件を満たさない支払い。

(A)各元金(任意の前払いを含む)及び利息(入札融資の元金及び利息を除く。そのような融資を発行する貸金者に支払われるべき)は、支払満了日の午後2時前に、ドル及び直ちに利用可能な資金で主要事務所の行政代理に支払い、貸主が適用される貸し付け事務所の各口座に記入しなければならない。行政代理人は可能であるが、いずれも当該等に支払うべき金額を、その時間内に借り手が行政代理人の任意の普通預金口座(あれば)の借方に支払わない義務はない。

(B)行政エージェントは、(A)ドルおよび即時利用可能資金ではなく、(A)ドルおよび即時利用可能資金で支払うのではなく、本プロトコルの下での任意の支払いを条件に適合しない支払いとするべきであり、(B)支払いが満了した日の午後2：00までである。資金が到着する前に、このような支払いは行政代理によって受信されたとみなされてはならない。何かの支払いが要求を満たしていない場合、行政エージェントは、許可代表および各適用される貸金者に直ちに電話で通知しなければならない(書面で確認)。条件を満たしていない支払の元金は，当該等の資金が利用可能資金となるまで(ただし，いずれの場合も2.6(A)節に規定する適用年利率よりも少なくてはならない)ドル及び即時利用可能資金でその金額が支払われるまで利息を継続しなければならない

(C)本契約の下の任意の支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合、その納期は次の営業日に延期されるべきであるが、任意のこのような延期期間において、利息は引き続き計算されなければならない。

2.9比例で支払います。本プロトコルには別の規定がある以外(第2.18及び2.19節を含むが限定されない)、(A)本プロトコル第2.13(A)節に記載された循環クレジット融資元金及び利息及び費用の各支払及び前金は、循環信用貸主のサイクルパーセンテージに比例して循環信用貸主に支払われる総金額が行政エージェントに支払われなければならない。(B)各入札ローンの元金と利息は、(I)借り手が行政エージェントが本契約第2.5(G)節に従って行動することを選択した場合、行政エージェントが入札ローンを支払う貸手の口座に代行すべきであり、(Ii)他の方法で入札ローンの融資者に直接支払うこと、(C)借り手が各貸手の口座に支払う元金、利息、手数料を代行すべきであり、4.6節の規定を除いて、クレームを相殺または逆請求してはならない。(E)行政エージェントは，本プロトコル第4.6条の規定に従い，その等を受け取った後に貸手に配布する.

2.10減免と早期返済。

(A)削減。借り手は、許可代表の通知によって、時々(ただし、各財政年度内に2回以下)3(3)営業日以上に行政エージェントに撤回不可能な書面通知を発行し、プレミアムまたは罰金を徴収することなく、循環信用約束総額を減少させる権利がある。しかし、引受金を減らす通知は、そのような通知の条件が、他のクレジット手配の有効性、または他の債務の発行または任意の他のイベントから得られる収益であることを示すことができ、この場合、借り手は、この条件を満たさずに、このような引受支払いを低減する通知(指定された日または前に行政管理機関に通知する)を撤回することができる。行政代理はすべての項目を

循環クレジット貸手は，借り手からの通知を受けて1(1)営業日以内に，今回の値下げを電話(書面で確認)で通知する。各減少総額は、10，000，000ドル以上の1，000，000ドルの整数倍であり、循環信用コミットメント総額を永久的に減少させる。第4.5条に規定する満期金が添付されている場合を除き、当該融資利子期間の最後の日でなければ、いかなるユーロTerm基準ローンの返済に至る減額も許可してはならない。循環信用承諾総額を減少するたびに、循環信用ローンを同時に支払うべきであるが、この減少を実施した後の未返済循環信用債務総額が循環信用承諾総額を超えることを限度とし、及び前払い金額の利息と未払い利息を計算すべきである。いずれの場合も、借り手はいかなる状況においても循環信用承諾額総額を減少させる権利がないが、このような減記と実施後、未返済循環信用債務総額は循環信用承諾額総額を超える

(B)オプションの前金。借り手は、いつでも、時々、第2.7条の規定に基づいて、撤回できない事前通知の場合、ローンの全部または一部を前払いし、プレミアムまたは罰金を支払う必要がない。通知は電話で送信することができる(迅速に書面で確認することができ、ファックスを含む)、ニューヨーク市時間昼12：00より遅くなく、EurodollarTerm基準金利ローンについては、3営業日未満であり、基準金利ローンについては、ニューヨーク市時間正午12：00より遅くなく、基本金利ローンについては、1営業日より遅くない。この通知は、事前返済の日付と金額、および事前返済がユーロ基準金利ローンか基準金利ローンかを具体的に説明しなければならない。しかし、事前返済を選択することができる通知は、このような事前返済通知の条件が、他のクレジット手配の有効性または他の債務の発行または任意の他のイベントから得られる収益であることを示すことができ、この場合、借り手は、その条件を満たさずに、事前返済の通知(指定された日または前に行政管理機関に通知する)を選択することができる。行政エージェントは，このような通知を受けた後，ただちに各貸金者に通知しなければならない.このような通知が発行された場合、通知に規定された金額は、通知において指定された日に満了して支払われなければならない。(基本金利ローンの循環クレジットローンを除く)と共に、その日までの前払い金額の利息を計算しなければならない。循環信用ローンのオプション事前返済は比例して循環信用ローンの未返済残高に計上しなければならない

2.11金額の減少。借り手に提供すべき循環信用承諾総額は、すべての未償還信用状ローンおよびすべての未償還競争入札ローンの総額を差し引かなければならない。

2.12後続の利息期間の変換および選択。以下、本契約第4条に掲げる制限の場合、借入者は、

(A)任意の営業日の昼12時または前に行政エージェントに通知し、ユーロTerm基準ローンの利子期間の最後の日にユーロTerm基準ローンの全部または一部を基本金利ローンに変換するステップと、

(B)しかし、3(3)営業日が正午12：00または前に管理エージェントに通知された後、違約または違約イベントは発生または継続しない：

(1)ユーロTerm基準ローンのすべてまたは一部のために1つの後続の利子期間を選択し、このようなユーロTerm基準ローンの現在の利子期間の最後の日から開始する；または

(Ii)任意の営業日に基本金利ローンをユーロTerm基準ローンに変換します。

このような選択または変換のいずれかの通知は、そのような選択または変換の有効日を具体的に示すべきであり、ユーロTerm基準ローンについては、ローンの継続または変換の利子期間に適用されるべきである。2.12節に基づいて行われる選択および変換のたびに、本プロトコル“利子期間”の定義と、本プロトコル第4条に規定されているユーロ基準ローンの制限を遵守しなければならない。このようなすべてのローンの延期または転換は、貸主の適用サイクル率(場合によっては)に比例して行われなければならない。

2.13 Fees.

(A)承諾料。締め切りの開始から終了日までの間、借り手は、各循環クレジット貸主の1日平均利用可能なサイクル承諾額に基づいて、貸主に適した承諾料の四半期部分を行政エージェントに支払うことに同意する。このような費用は、毎年4月、7月、10月、および1月の第3(3)営業日から循環信用終了日(または循環信用承諾終了の早い日)まで四半期ごとに延滞しなければならない。この費用は実際に経過した日数で1年360日計算されなければならない。

(B)代行費.借り手は，行政代理人の個人口座に行政代理人に年間行政代理人費用を支払うことに同意し，その費用は事前に支払わなければならず，その後毎年成約日の周年日に行政代理人と借り手が書面で合意した金額を支払う。

2.14前払いが不足している；参加作品を購入できなかった。任意の貸主は、本契約項の下で融資または立て替えの義務を提供する任意の違約に対して無責任であり、本契約項の下での任意の貸金者の循環信用約束も、任意の他の貸手の違約によって増加しない。上記の規定又は第2.15節に規定する一般性を制限することなく、任意の貸金者が本条項の規定に従って借り手に資金を立て替えることができなかった場合、行政代理機関は、借入者に当該等の金(各“借金”)の全部又は一部を立て替えることを適宜決定することができ、その後、当該他の貸金者がその立て替えの場合と同じ方法で当該借金の元金及び利息を得る権利がある。ただし、(I)貸金人が当該借金立て替え金((Ii)項に規定する利息とともに)を支払う前に、当該借金貸主は、当該借金立て替えに関する元金、利息又は費用を受け取る権利がない；及び(Ii)自己借款者は、借金の借金を構成する各ローンについて、連邦基金有効金利で管理代理人に利息を支払う最近の1又は複数の日から、当該別の貸手は、管理代理人に各借金の全ての未済金額を支払い、その利息及び未払い利息とともに、この支払いはその借金マットの全数支払貸方に記入しなければならないが、借り手は、その借金について借入者がその借金について利息を支払ったまでの直近の1日以上(場合によっては)の借金額としなければならない。

2.15ディスク資金。第2.14節に規定する場合には、借り手又は任意の貸手が任意の支払い(以下の場合を含む)前の営業日正午12：00までに行政代理店に通知しない限り

借り手または各貸主が本協定に規定された方法で直ちに金(または一部の金)を送金した場合、行政エージェントは、借り手または各貸手が本条例で別途規定された方法で支払いを受ける権利のある者に金(または一部)を支払う権利があると適宜考えることができる。このような支払いが実際に本プロトコルによって要求された方法で行政エージェントに送金されていない場合：

(I)借り手が支払いをしていない場合、各適用される貸手は、行政エージェントが融資者に提供するこれらの仮定支払いの額を、行政エージェントが融資者に提供した日から連邦基金実金利で行政代理人に返済する日までの毎日の利息を行政エージェントに直ちに返済することを要求しなければならない

(2)いかなる貸金者がその金を支払うことができなかった場合、行政代理人は、行政代理人の要求に応じて直ちに相応の額を取り戻す権利があり、行政代理人は直ちに借入者に通知しなければならず、借り手はその要求を受けた後、直ちに使用可能な資金で行政代理人に相応の額を支払わなければならない。行政エージェントも、行政エージェントが借り手にその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収する日まで、(A)1日の連邦基金の有効金利に等しい年利で借り手にその金額の利息を取り戻すか、または(B)その金額を含む融資適用金利に等しい年利で借り手にその金額の利息を取り戻す権利がある。行政エージェントが当該金額とその利息を回収する前に，当該金額は，第2.14節で示した欠額前払いを構成しなければならない.この条項は、本プロトコルの下でのいかなる貸主がその約束を履行する義務を免除するか、または行政代理または借り手が、本合意の下での任意の違約のために、融資者に対して所有する可能性のある任意の権利を損なうとみなされてはならない。

2.16収益の使用。借り手及びその付属会社は、信用状に基づいて融資して発行された融資及び信用状の収益を、融資文書項目の未償還費用及び支出の支払いに使用し、買収に資金を提供し、借り手及びその付属会社の運営資金、資本支出、株式買い戻し及びその他の一般企業用途に使用しなければならない。

2.17    [保留されている].

2.18金額の増加。

(A)(I)借主は、いつでも貸主の同意がない場合には、第2.18節の条項に適合することを前提として、本協定に1人以上の借入者(自然人又は借主又はその任意の付属会社を除く)を追加し、行政代理人の要求を合理的に受け入れる権利がなければならない。本協定では、本合意項の下での循環信用承諾総額を増加させることにより、行政代理人は、第2.18節の要求を完了した後、“循環信用貸主”または“循環信用貸金人”(それぞれが“新規循環信用貸金人”である)を構成するか、または1つまたは複数の循環信用貸主が自分でそのそれぞれの循環信用融資者を増加させることを可能にする

このような増加した循環信用承諾が、本2.18節に従って達成された循環信用承諾総額の合計増加に等しくなければならないように、本プロトコル項目の下の信用コミットメント(各項目は“循環クレジット貸主を増加させる”)である。しかし、(A)任意の循環信用貸主が第2.18節に基づいて行った循環信用承諾総額(総称して“増加循環信用承諾”と呼ぶ)の総額は、$5，000，000より大きい場合は$1，000，000の整数倍であってはならない。(B)増加した循環信用承諾総額およびすべての新規定期融資の元金総額は、$500，000，000を超えてはならず、循環信用承諾総額(すべての新規循環信用承諾を実行した後)およびすべての定期融資の元金総額は$2，300，000，000，000を超えてはならない。(C)貸主の同意を得ず、第2.18節に従って貸金者の循環信用承諾を増加させてはならず、(D)このような増加した循環信用承諾の発効前および後に、いかなる違約または違約事件も直ちに発生してはならない

(2)借り手が貸金者の同意を得ていない場合には、いつでも第2.18節に規定する条件に違反することなく、このような追加定期融資(定義は後述)を提供する任意の貸手の同意を経て、締め切りからの期間内に1回以上の新たな定期融資(“追加定期融資”)を実施する権利がある。しかし、各新規定期ローン(A)は借り手と1人当たりの新規定期貸金人(以下の定義)を合理的に満足させる条項と条件を持たなければならず、(B)循環信用ローンと同等の支払権を享受すべきであり、(C)実質的に循環信用ローンと類似しているべきである。しかし、(I)終了日の後に満了する任意の追加定期ローンに適用される条項および条件は、終了日の後の期間にのみ適用される重大な追加または異なる財務または他の契約を規定することができ、(Ii)追加の定期ローンの価格は、循環クレジットローン(追加定期ローンに適用される利差、前払い費用、元の発行割引、任意の金利下限、および任意の手配または承諾料を含むがこれらに限定されないが含まれる)とは異なることができ、(Iii)そのような任意の追加定期ローンの条項は、場合によって含まれることができる。(D)元金総額は50，000，000ドルを下回るべきではなく，元金総額が50，000，000ドルを下回らなければ，元金総額は50，000，000ドルを下回るべきではなく，50，000，000ドルを超えると元金総額は1，000，000ドルとなる, また，(1)すべての新規定期融資の元金総額に循環信用承諾総額を加えて2，300，000，000ドルを超えてはならない，(2)貸金者の同意を得ておらず，貸金者は本条2.18節に規定する任意の新規定期融資の全部または任意の部分を提供する義務がない；および(3)いずれも当該等の新規定期融資が発効する直前および後に，いかなる違約または違約事件が発生してはならない。このような追加の定期融資を提供する任意の貸主(それぞれ“追加定期融資機関”である)は、借り手に受け入れられるべきであるが、いずれの場合も、そのような融資機関は、自然人または借り手またはその任意の子会社であってはならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、任意の追加の定期融資は、その収益は有限条件買収を支援するために使用され、第1.7節の規定を遵守しなければならない。

(B)借り手は、状況に応じて、循環信用承諾総額を増加させるか、または新たな新規定期融資を設立する前に、5(5)営業日より遅くなく、各新規融資者および増加した循環クレジット貸主に関連する以下の項目を行政エージェントに交付または支払いしなければならない

(I)借り手は、第2.18節の規定に従って循環信用承諾総額を増加させるか、または定期融資を増加させる新たな意向の書面通知を設定することを意図しており、各増加した貸主および増加した循環信用貸手、増加循環信用承諾の提案発効日または新たに増加した定期融資(例えば、適用される)、各貸金者が生成する増加した循環信用承諾または増加した定期融資の金額(金額は行政エージェントによって確認されなければならない)、および行政エージェントが合理的に要求する他の情報を具体的に示すべきである

(Ii)(A)行政代理は、添付ファイルK又は添付ファイルLの形態の書類を要求することができ、各増加した貸主及び各増加した循環信用貸手によって署名及び交付され、この書類によれば、本協定の一方となり、又はその循環信用承諾を増加させ、又は適用状況に応じて増加した定期融資を延長し、並びに(B)定期融資が増加した場合には、本協定に必要な改正を行い、この増加した定期融資を実現するために必要な改正は、借主が署名するだけである。行政代理及び各新規定期ローン機関は、この改正が当該等の新規定期ローンのみに係るか、又は当該等の新規定期ローンを提供する貸主のみに影響を与えることを限度とする

(Iii)行政エージェント固有アカウントの新規融資者または増加した循環クレジット融資者毎に、3，500ドルの手数料は返金されない。

(C)上記(B)項に記載のいずれかの通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸金者に通知し、修正された添付ファイルAを配布しなければならない(後述する増加承諾日から発効し、直ちに本合意に組み込まれるべきである)。伝票に署名および交付され、上記費用が支払われる場合、および(I)行政エージェントに交付されたとき、(1)循環信用承諾が増加した場合、各増加した循環信用貸主および増加した循環信用貸主によって、直ちに利用可能で自由に移行可能な資金を借主または他の循環信用貸主にさらに交付し、その額は、増加した各循環信用貸手について、増加した貸主のサイクル割合(すべての増加した循環信用約束を履行した後)循環信用残高および資金参加度、および各増加した貸付け者について、(2)定期融資を増加させる場合、各増加した定期貸主は、直ちに利用可能で自由に移動可能な資金を借り手にさらに渡し、その額は、増加した定期貸手が提供するこのような増加した定期融資の額に等しく(それぞれの場合、“増加した約束日”)、(X)各増加した循環クレジット貸主は“循環クレジット貸主”を構成すべきである。1つの付加定期融資については、各種類の新規融資機関は“新規定期融資機関”を構成すべきであり、各種類の新規定期ローン機関と新規循環信用ローン機関は“融資機関”を構成すべきである, それぞれの場合、本プロトコルおよび関連文書のすべての目的について、他の貸主の確認または同意が得られない場合には、

このような文書及び改正添付ファイルAに規定された承諾は、(Y)各このような増加した循環信用貸主の循環信用承諾は、そのような文書及び改正添付ファイルAに規定された方法で増加しなければならず、各このような増加した循環信用貸主の循環率は、増加した循環信用承諾を反映するように調整され、改訂された添付ファイルAで具体的に説明されなければならない。増加した約束日まで、(I)貸主それぞれの循環率は、そのような増加した循環信用承諾に対応するために適切な修正とみなされるべきであり、(Ii)増加した約束日に、循環信用承諾については、必要な範囲内で、すべての循環信用貸主のすべての未償還循環信用融資および融資参加を、第2.18節に増加した循環信用承諾に従って生成された任意の修正サイクルパーセンテージで評価することができ、その時、すべての未償還利息期間は終了とみなされ、借り手がさらなる行動をとる必要がなく、または借り手の同意を得る必要がなく、借り手は、4.5節に従って要求されるこれに関連する任意の追加金額を支払わなければならない)。また、循環信用承諾の増加については、この時点で未返済の循環信用および融資参加があれば、循環信用貸主の循環パーセンテージは循環信用承諾総額の増加によって減少し、譲渡されたとみなされ、請求権がないとみなされるべきである, 増加した循環信用貸主および増加した循環信用貸主について、その貸主の循環信用残高または融資参加額のうち、サイクルパーセントで調整するために必要な部分。循環信用貸主を増加させ、循環信用貸主を増加させる場合、(I)循環クレジット残高および援助参加の一部を負担しているとみなされ、(Ii)増加の約束日に、融資者が割り当てられた未返済循環クレジットおよび援助された参加金額を相手循環クレジット貸主に提供しなければならない。借り手は、そのような循環クレジット残高の譲渡によって生じる4.5節に従って必要な任意およびすべての金額を循環クレジット貸主に支払うことを要求すべきであることに同意する。

(D)2.18節は11.1節と11.6節(11.6節の最終段を除く)のいずれかの規定に代わるべきである.

2.19終了日の延期。(A)借り手は、規定された終了日よりも前に60日以上前に行政エージェントに書面要求を提出することができる(各要求はいずれも“終了日延長要求”である)(行政エージェントは、規定された終了日を少なくとも1年間延長するように各貸手に直ちにコピーを渡さなければならない)、ただし、(I)このような要求は、同じ条件ですべての貸手に提出すべきであり、(Ii)他の各融資がこの要求に従って延長されていなくても延長可能である。終了日延長要求は、(A)終了日延長要求に同意する貸主の利差、費用、または他の価格に対する任意の変更(終了日延長要求が発効する前の適用範囲よりも高いか、または下回る場合がある)を選択し、(B)最後に規定された終了日(ある場合)後の任意の期間にのみ適用される任意の契約または他の条項は、終了日延長要求に同意する任意の貸手を選択するために適用されるべきである。延長の終了日と前文(A)と(B)で述べた変更を除いて，その終了日延長要求に同意する貸手を選択する条項は，発効前に適用される条項と同じでなければならない.

(B)各貸主、行政代理人、および各開証行は、行政代理人が借り手の終了日延長請求を受信した日(または借り手と行政代理人が合意可能な他の日；この日は“延期日”)の前に、借り手および行政代理人に通知を出し、借り手が延期請求に同意するか否かを通知しなければならない

(各貸手および各行政エージェントおよび各開証行同意要求の延期は“同意者”と呼ばれ、各貸手、行政エージェント、および各開証行が同意要求を拒否する延期は“拒否側”と呼ばれる)。行政代理は合理的な努力を尽くして各貸金人と開証行に連絡し、終了日の延期要求に対する適時な応答を得るべきである。任意の貸主または行政代理人または各開証行は、延期日前にこれを借り手および行政代理人に通知しなかった場合は、延期に同意することを拒否し、拒否者とみなさなければならない。

(C)各同一当事者について、終了日は、終了日延長要求で要求された日まで延長されるべきである。任意の終了日延長要求に同意または同意しない決定は、行政エージェントまたは任意の開証行の同意を必要としない各貸主によって自己決定されるべきである。ただし、(I)当該者は、融資文書項目の下での義務及び義務を履行し続ける(ただし、終了日の延長を含まない)行政エージェント及び各開証行の同意を得なければならない；(Ii)行政エージェント又は各開証行(適用されるような)の融資文書に規定された義務及び義務は、要求された延期に同意しない場合は、任意の延期前に有効な終了日(終了日を“元に規定された終了日”と呼ぶ)で終了しなければならない(及び3.1節第2文の目的である。(3)借入者及び同意当事者は、当該延期に関連する融資書類に規定された義務及び義務を継続することに同意しない者の代わりに、後任の行政代理又は開証行を指定する権利がある。拒否者である任意の貸手の約束は、最初に宣言された終了日に終了しなければならない。下降側が提供する任意の未償還融資の元金は、その支払利息及び任意の計算費用、並びに本契約に基づいて当該下降者又はその口座に支払われるべき任意の計算費用及びその他の金は、最初に規定された終了日の満了で支払わなければならない, 最初に宣言された終了日には、借り手はまた、本条項に従って拒否者を終了する約束を履行し、すべての支払いを拒否者に支払う後、すべての貸主の総リスクがすべての貸手の総約束を超えないように、第2.3節または2.7節(場合に応じて)に必要な他の融資前払いを行わなければならない。

(D)第2.23節の前述の規定にもかかわらず、借り手は、第4.7節の規定により、最初に規定された終了日前の任意の時間に、適用の終了日延長請求に同意した銀行又は他の金融機関で拒絶先を置き換える権利がある(ただし、このような銀行又は他の金融機関毎に、本合意の下の貸主(又は貸手の付属機関)になっていない場合は、行政代理は合理的に受け入れなければならない)、どのような代替者もすべての場合に同意者を構成しなければならない。

(E)2.19節は11.1節と11.6節(11.6節の最終段を除く)の逆のいずれかの規定を置き換えるべきである.

第三条

信用状

3.1信用状。開証行は、本合意条項及び条件を満たした場合には、借入者の要求に応じて、適用される開証行に信用状に関する申請書及び合意書の形式及び内容を交付した後、時々借り手のために信用状を開設する

開証行は受け入れることができるが、条件は、(1)行政代理が発行行に通知する場合、または実際に違約または違約事件が発生して継続していることを知っている場合、開証行は任意の信用状を開設することができない(または更新する)任意の信用状を発行することができない、(2)未履行の信用状の総額が信用状の承諾総額を超えてはならない、(3)信用状が発効した後、未償還の信用状に循環信用残高と未返済の競争的入札ローンが循環信用承諾総額を超えた場合は、信用状を発行してはならない(または更新する)信用状を発行することができる。任意の信用状の満期日(借り手または信用状で指定された任意の受益者が継続を要求するすべての権利を含むが、開証行の承認を受けなければならない継続選択権は含まれていない)、または支払日は、信用証発行の日の1年後または終了日の第5営業日の後の年に遅れてはならない。借り手が提出した開設又は更新信用状の各請求は、“信用状申請と合意”又は他の規定に基づいて提出されたにかかわらず、借り手証明が第5.2節に規定する信用状の発行又は更新に関する条件を満たしていることを証明する証明を構成しなければならない。本合意期間内のいつでも、4(4)個の異なる循環クレジット融資者(既存の開証行の任意の締め切りを含む)を超えて開証行になってはならない。

3.2精算と加入。

(A)借入者は、ここで無条件に同意し、開設行に関する要求に応じて、その適用可能な貸出金事務室において、第2.4(C)(Iv)項に従って、任意の信用状に基づいて発行されたすべての為替手形に必要なすべての金額を支払う必要があり、信用状により発生したすべての合理的な費用を発行する必要がなく、いずれの場合も、開設銀行(第2.4条の許可のように、循環信用手配の下の立て替え金を含む)の適用を要求する必要はなく、任意の信用項の下で発生したすべての債務及び負債を支払うのに十分な資金を有する。借り手は、第3.2項に基づいて開証行への支払いの義務、及び開証行が当該項を受領する権利は、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けない。各発行銀行は、信用状項目の下の任意の発行要求について借入者に適時に通知することに同意したが、このような通知を提供できなかったことは、双方の当事者の信用状に対する義務に影響を与えなかった。各開証行は信用状によって支払われた任意及びすべての金額に基づいて、開証行と借り手が時々合意した合理的な料金と合理的な費用を加えて、借り手の任意の口座から費用を受け取ることができるが、第2.4(C)(Iv)節で許可された範囲内で、これらの金額は循環信用手配項の下の立て替え金によって支払うべきである。借り手は同意し、開証行は管理人、遺言執行人、破産管財人、占有債務者、譲受人が債権者、清算人、係が署名または発行する任意の信用証条項に適合する任意の為替手形または他の伝票を全権的に受け入れまたは支払うことができる, 当該信用状に基づいて、任意の為替手形又は他の伝票の発行を許可された当事者の事実上の弁護士又は他の法定代表者。借り手は、本契約項の下で満期になって支払われていないいかなる支払義務の利息も、違約金利で開証行に支払うことに同意する。

(B)第2.4(C)項の規定により、各開設行は、信用状項の下のいずれかの引き出しを受けた後、実際に実行可能な場合には速やかに行政エージェントに通知しなければならない(借り手にも通知すべき)が、このような通知を提供していないことは、当該引き出しに対する双方の義務に影響を与えない。

(C)各循環信用貸主(適用される開設銀行を除く)は、信用状発行の日に、信用状の各信用状に対する銀行の負債の参加を自動的に取得しなければならず、その額は、そのような負債における貸金人のサイクルパーセンテージに等しく、借り手が支払い義務のある範囲内でなければならない

第3.2(A)項の規定によれば、各循環信用貸主(開証行を除く)は、第2.4(C)(4)項に規定する方法及び効力に従って、当該信用状項目の下での開証行の責任のサイクルパーセンテージを絶対的、無条件かつ撤回できず、無条件に当該開設行にその循環パーセントの債務を支払わなければならない。任意の信用状の下での引き出しについては，各循環信用貸金者は，行政代理人が第2.4(C)(Iv)条に記載の方法で発行した引き出し通知を受けた後，第2.4(C)(Iv)条に規定する適用時間前に，この引き出しのサイクルパーセンテージを行政代理人に迅速に支払わなければならない。循環クレジット融資者が開証行に各このような金を支払うと同時に、開証行または貸手は、借り手に対する関連償還義務の参加額を自動的に取得しなければならない(融資者が支払う日前に利息を計算すべき部分を含まない)貸出者は、さらなる行動をとる必要はない。借り手の償還義務は、直ちに満了し、借り手に通知した後直ちに支払わなければならない(第2.4(C)(Iv)節の制約を受けて)、第2.4(C)(Iv)節の前払であっても、他の方法で支払われてもよい。各循環信用貸付人は，第2.4(C)(Iv)条及び第3.2(C)条に基づいて銀行口座を開設して行政代理に支払う義務，及び開証行が金を受け取る権利は，絶対的かつ無条件でなければならず，いかなる状況の影響も受けず，いかなる相殺·相殺もあってはならない, 抑留でも減額でも。循環クレジット融資者が上記のいずれかの償還義務の参加権を購入した場合、任意の場合、適用される開証行または行政エージェントが、借主からその償還義務の全部または一部の支払い(全額回収された、直ちに利用可能な資金)を受信した場合、開証行または行政エージェントは、借主からそのような支払いを得るサイクルパーセンテージに相当する金額を直ちに各循環クレジット融資者に支払わなければならない。任意の循環クレジット貸主が第3.2(C)条の要求に従って開証行の口座を全額行政エージェントに支払う義務があるが、本3.2(C)条の要求に従って行政エージェントに全額支払わない場合、当該貸金人は、第2.4(C)条により当該貸金人に通知を出した日からの期間内に、当該貸主が連邦基金の有効金利に応じて当該開証行の行政代理口座に全額支払うまで、毎日当該開設銀行口座の未払い金額に利息を支払うことを要求しなければならない。

(D)信用状の発行後、発行に関する行はできるだけ早く信用証の発行日、所定金額及び満期日を行政エージェントに通知し、行政エージェントは各循環信用貸主に通知しなければならない。各カレンダー四半期が終了した後、各発行行は直ちに行政エージェントに通知を提出し、この四半期末のすべての信用状の未抽出総額を説明しなければならない。任意の循環信用貸金人が時々提出した要求に応じて、各開証行はその貸金人の合理的な要求の未払い信用状に関する任意の他の情報を行政エージェントに渡さなければならず、行政エージェントはそれを融資者に渡すべきである。

(E)開設銀行が発行する各信用状は、第5条に規定する前提条件に加えて、次の条件を満たすべきである：(X)信用状のフォーマット及び条項は、開設銀行の当時の類似信用状に関する現行のやり方と手順に適合し、開証行を合理的に満足させるべきである。(Y)当該信用状の発行は、開証行のいかなる書面政策にも違反してはならない。および(Z)借主は、このような慣例および手続きに従って合理的に要求される当該信用状に関連する他の文書および合意に署名し、交付しなければならない。本契約に別段の規定がある以外は，すべての信用状は次の規則によって管轄される

“1998年国際予備慣行”は、国際銀行法と慣例協会によって出版された(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)。

(F)第11.9節に規定する一般性を制限することなく、借り手が同意すれば、開設行、他の循環信用貸金人又は行政エージェントが、任意の信用項の下での発行、振込又は支払い又は支払いに失敗した者(又はその開設行、他の循環信用貸主又は行政代理に請求する可能性がある)の任意及びすべてのクレーム及び損害、損失、債務、並びに合理的なコスト及び支出について、各開証行、他の循環信用貸主及び行政エージェントに対して賠償を行い、損害を受けないようにする。しかし、借り手は、開証行、任意の他の循環クレジット貸主または行政代理の任意のクレーム、損害賠償、損失、負債、費用または費用の賠償を要求されてはならないが、以下の範囲に限定される：(I)被賠償者の意図的な不正行為または重大な不注意によるもの、または(Ii)発行行は、信用状条項および条件に厳格な支払い請求を提出した後、任意の法律、法規、信用状を適用する条項によると、裁判所の命令又は法令又は不払いは許可される。3.2(F)節の賠償および保有無害条項は、債務償還、循環信用終了日、融資終了日、および本契約の満了または終了後に継続して発効しなければなりません。

(G)第3.2(F)項の規定を制限することなく、借主が開設者に対して信用状発行の引き出しに応じて直ちに開証行に弁済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、各開証行がこのような支払いを受ける権利は絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、借り手のこのような義務は、本協定及び当該等の信用状及び関連する信用状申請及び合意の条項に従って厳格に履行しなければならない

(I)信用状、信用状、または信用状に関連する任意の他の合意または文書(総称して“関連信用証伝票”と呼ばれる)によってサポートされる義務は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)すべてのまたは任意の関連する立法文書に対する任意の修正または免除、またはそのような文書に対する任意の同意または逸脱；

(Iii)借主は、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代表する可能性のある任意の個人または実体)、行政代理人、融資者または任意の他の人のために享受することができる任意のクレーム、相殺、抗弁(本合意条項による支払い抗弁を除く)または融資文書、関連する信用証文書または任意の無関係な取引に関連する他の権利の存在；

(4)借り手と信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはその受益者または任意のそのような譲受人が代表する可能性のある任意の個人または実体)、行政代理人、貸手または任意の他の人との間の任意の違約または他の紛争；

(V)信用状項目の下に提出された任意の為替手形、請求書または任意の他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が真実でないか、または不正確であることが証明されている

いずれの態様でも、このような伝票が信用状の条項に適合しているように見える限り、

(Vi)行政代理人は、借り手の任意の債務について、借り手または承認を通知または通知しないか否かにかかわらず、遅延、延長、継続、妥協、または他の縦容または修正、または

(Vii)上記の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、開証行が誠実に行動する任意の他の状況または発生した任意のことを適用する

しかし、本規定は、開証行または任意の他の融資者がその深刻な不注意または故意行為のために不当であるか、または発行行が任意の信用状条項によって提出された適切な支払い要求に基づいて厳格に遵守することによって生じる実際の損失の任意の責任とみなされてはならない。

3.3政府の行動。任意の政府当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令が、開証行の信用状の発行を禁止又は制限することを意図している場合、又は開証行に適用される法律又は開証行に管轄権を有する政府主管部門の任意の要求又は指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)の発行禁止又は発行を要求する行が信用証を開設しないことを要求する場合、開証行は開設信用証を発行する義務を負わないか、又は開証行に信用証を開設しないことを要求するか、又は開証行にいかなる制限を加えることができるか、借り手が、開証行が満足する条件で開証行のこのような制限、準備金または資本要求を賠償することに同意しない限り(開証行はそれによって補償を受けない)、または信用状に締め切りに適用されず、開証行は、それに重要と考えられる任意の未償還の損失、コスト、または費用を好意的に考慮する。

3.4信用状手数料。借り手は、(I)行政代理への支払いに同意する(I)循環信用貸主のサイクルパーセンテージに基づいて、そのサイクルパーセンテージに基づいて未償還信用状から抽出可能な総金額の費用を比例して支払い、この費用の金利は、時々発効する循環信用手配に関する適用ユーロTerm基準保証金に等しく、(Ii)信用証の発行行である適用開証行に開証費用を支払い、開証行および借り手が時々合意される金額になる可能性がある。本3.4節に規定するこのような費用の支払いは，四半期ごとに延滞した信用状に対して，毎年4月，7月，10月，1月の第3(3)営業日に遅くなく，本プロトコルの下で信用状が発行された最初の営業日から開始すべきである.この費用は実際に経過した日数で1年360日計算されなければならない。

3.5行政的料金。借り手は、開証行と借り手が時々合意した金額と時間に応じて、信用状に関連する標準行政費及びその他の標準料金(ある場合)を開証行に支払わなければならない。

第四条

状況の変化

4.1コストの増加、リターンの減少。

(A)本条例の施行日後、任意の適用可能な法律、規則または条例の採択、または適用される任意の法律、規則または条例の任意の変更、またはそのような法律、規則または条例の解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関のその解釈または管理の任意の変更、または任意の貸主(またはその適用可能な貸借事務所)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠するように：

(I)融資者(またはその適用可能な融資オフィス)は、ユーロTerm基準金利で計算される任意の競争入札融資、またはユーロTerm基準競争金利に基づいてEurodollarTerm基準融資または競争入札融資を発行する任意のコスト(税および他の税を除く)の発行または維持を要求しなければならない

(Ii)貸主(またはその適用可能な貸し付け事務所)のクレジットまたは他の資産の任意の拡張に関連する任意の準備金、特別預金、評価または同様の要件、または貸主(またはその適用可能な貸し付け事務所)に適した任意の預金、他の負債または約束に関連する任意の準備金、特別預金、評価または同様の要件、または本合意項の下での貸主の循環信用承諾を含む、適用、修正、または同様のものとみなされる

(Iii)貸主(またはその適用可能な貸借事務所)またはロンドン銀行間市場に、本プロトコルまたはそのようなクレジットまたは債務または約束に影響を与える任意の他の条件を適用しなければならない；または

(4)(A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項、および(C)その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務、またはその預金、準備金、その他の負債または資本の徴収または純収益(額面にかかわらず)で評価されるか、またはフランチャイズ税または分岐利益税のために、行政代理または任意の貸金人は、任意の税金を納付しなければならない

上記のいずれかの結果は、融資者または行政エージェント(またはその適用可能な融資オフィス)のコストを増加させ、融資者または行政エージェント(場合に応じて)の発行、転換、継続または維持のいずれかの融資のコストを増加させるか、または本プロトコルに従って本プロトコルに従って受信または受信すべき任意の金額に基づいて、本プロトコルに従って融資者または行政エージェント(またはその適用可能な融資オフィス)を減少させることであり、任意の欧州ドル基準金利融資または欧州ドル基準競争金利で計算される任意の競争入札融資(または第(Iv)項の場合、任意の融資)に関連する。借り手は、要求を受けてから10(10)営業日以内に、貸手または行政エージェントに1つまたは複数の金額を支払い、貸手または行政エージェントによって増加した費用または減少した費用を補償しなければならない。しかし、いかなるローンも一人当たり当該要求の交付前に90日を超えることによって引き起こされた費用の増加或いは減少について、いかなる当該等の金額又は金額を申請する権利がなく、当該等の金額は、当該貸手が他の借り手から受け取る金額を超えてはならない

借り手の融資または信用状(場合に応じて)の口座当事者と実質的に同様の便利であり、さらに、任意の法律、規則または条例(またはその解釈の変更)の通過または変更(またはその解釈の変更)がトレーサビリティを有する場合、上記90日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されるべきであるが、いずれの場合も180日を超える総期限に延長されてはならない。しかし、最後に、いずれの場合も、借り手は、当該貸主が本契約項で発行したユーロTerm基準融資を基準金利ローンに変換することを選択することができ、方法は、少なくとも2営業日前に行政エージェントに通知することであり、この場合、借り手は、これまで第4.1(A)条に規定されていた金額を直ちに当該貸手に支払うことを要求しなければならず、重複してはならない。いずれかの貸手が第4.1(A)項に従って借り手に賠償要求を提出した場合、借り手は、貸主に通知することにより(行政エージェントにコピーを提供する)融資者の発行を一時停止するか、または賠償請求に関連するタイプの融資を継続する義務を発行するか、または任意の他のタイプの融資を当該タイプの融資の義務に変換することにより、請求のイベントまたは条件の発効が停止されるまで(この場合、第4.4節の規定が適用されるべきである)、しかし、このような中止は、融資者が要求される賠償を得る権利に影響を与えない。

(B)本条例の期日後に、任意の貸金者が、自己資本比率又は流動資金要件に関する任意の適用法律、規則又は規則を採用することを決定した場合、又は本条例の日付後に任意の変更を行うか、又は本条例の日後に解釈又は管理を担当する任意の政府主管当局、中央銀行又は同様の機関がその解釈又は管理を行うか、又は本条例の施行日後に、そのような政府当局、中央銀行又は同様の機関の自己資本比率又は流動性要件(法的効力があるか否かにかかわらず)に提出又は発行された任意の要求又は指示、このような採用、変更、請求または指示(資本充足性または流動性に関するその政策を考慮する)がない場合、借り手が要求を受けてから10(10)営業日以内に、その金額の合理的かつ詳細な計算および合理的な詳細な基礎を証明するために、貸手または融資者を制御する任意の会社の資本収益率が、本合意に従って融資者が負担する義務によって低下するか、またはその額が貸手が重要と考えられる額に低下するか、または、その金額の合理的な詳細かつ合理的な詳細な基礎を証明するであろう。借り手は、この減少に対する当該貸金人の補償を補償するために、当該貸金人に1又は複数の追加金を支払わなければならないが、いずれの融資者も、この請求の交付前に90日を超える前に招いた当該等の増加した費用について、当該等の金又は金を請求する権利がなく、当該金は、当該融資者が借り手と類似した融資又は信用状(どの場合に応じて)他の借り手又は口座当事者から徴収した額を超えてはならない。

(C)各貸主は、本契約日の後に発生した任意のイベントを、借り手および行政代理が知っていることを直ちに通知しなければならず、この事件は、本4.1節に従って賠償を受ける権利があり、このような指定がそのような賠償または賠償金額を減少させることを回避し、貸主の判断に基づいて、他の面で不利にならないように、異なる適用可能な融資事務室を指定しなければならない。4.1節に基づいて賠償を要求する任意の貸手は、明らかな誤りがない場合にそれに支払うべき1つまたは複数の追加金額を示す声明を借り手および行政エージェントに提出しなければならない。この額を確定する時、貸手は合理的と誠実の原則に基づいて行動すべきであり、任意の合理的な平均法と帰因法を使用することができる。

(D)施設終了日が過ぎたにもかかわらず，本4.1節の規定は引き続き有効であるべきである.

(E)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に基づいて公布したすべての要件、ルール、基準、要件および命令、ならびに(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびこれらの法令に基づいて発表されたすべての要件、ルール、基準、要件および命令、または実施中に発行されたすべての要件、ルール、ルール、要件および命令は、制定、通過、発行または実施の日にかかわらず、法的変化とみなされるべきである。

(F)借り手は、各貸手に支払うべきであるが、繰り返してはならず、理事会(または他の政府当局)が時々公布した条例に従って欧州ドルローンまたは競争金利ローン維持準備金(任意の基本的、緊急、補足または他の限界準備金要件を含む)を有し、理事会(または他の政府当局)がこれに対して管轄権を有し、連邦準備システムメンバー銀行によって維持される欧州通貨資金(理事会D条例では“欧州通貨負債”と呼ばれる)の最高準備金要件、各欧州ドル融資および/または競争金利融資未払い元金の追加利息を決定する。融資者が融資の準備金に割り当てる実際のコストに相当する(この決定は決定的であるべきである)貸手によって誠実に決定される。しかし、借り手は、少なくとも10日前に、貸手から追加の利息または料金に関する通知を受信しなければならない(行政エージェントにコピーされている)。貸手は、支払利息日十日前に通知を出していない場合は、通知を受けた日から十日満期になって支払います。

(f)    [保留されている].

4.2代替金利

(A)本4.2節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項の規定に該当する場合：

(AI)行政エージェントが少なくとも2営業日(2)営業日に決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)(A)欧州ドル基準金利Term基準融資または欧州ドル基準競争金利による競争入札融資の任意の利子期間が開始される前に：

(I)基準転換イベントが発生しなかった場合、行政エージェントは(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)、この金利の間には、銀行間同業借り上げ調整期間SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない(ScreenTerm Sofr基準金利が利用できないか、または現在ベースで公表されているので含むがこれらに限定されない)、または(B)任意の時間において、適用される調整された毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない、または(B)任意の時間に、適用される調整された毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しない

(Ii)必要な融資者(またはユーロ基準競争金利で提供される競争入札融資に属する場合、そのような融資を提供しなければならない貸金者)に行政エージェントに通知する：(A)定期基準融資または定期基準競争金利で競争入札借金を行う任意の利子期間が開始される前に、その金利期間中の調整された定期SOFR金利は、その利子期間内にその融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映しない、または(B)任意の場合、調整された毎日SOFRはないであろう

そのような融資者(または融資者)がその融資(またはその融資)を発行または維持することによって生じるコストを十分かつ公平に反映すること；

管理エージェントは、(X)管理エージェントが借り手および貸手に通知し、(A)第2.12節に関連基準に対して提出された任意の要求、および(Y)第2.4節の条項に基づいて新たな借入通知を提出し、第2.5節の条項に従って新たな競争入札見積要求を提出するか、または第2.12節に従って新たな変換通知を提出するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して借り手および貸手に通知を出さなければならない。(A)任意のローンを欧州ドル基準金利ローンに変換するか、または欧州ドル基準競争入札金利に従って任意のローンを提供し続けることを要求する任意の変換通知は無効でなければならず、そのようなローンは、基本金利ローンとして継続されるか、または(場合によっては)基本金利ローンに変換されるべきであり、(B)2.4節の任意の要求に従って欧州ドル金利ローンが要求される場合、このような融資は、基本金利Term基準融資とするべきであり、(C)借り手がユーロTerm基準競争入札金利で競争入札融資を提供することを要求する任意の競争入札見積要求は無効でなければならない。ただし、(X)調整された毎日簡易SOFRが上記の4.2(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRも上記の4.2(A)(I)または(Ii)節の標的である場合、(X)は、(X)RFRローンの借入通知または変換または継続通知とみなされる(場合に応じて)。しかし、この通知を引き起こす場合はすべての融資者に影響を与えず、借り手が1つのタイプのローンのみを申請する場合は、他のすべてのタイプのローンは許可されなければならない。また、期限基準ローンがあれば, この条項4.2(A)で示した行政エージェントが、その期限基準融資、期限基準競争入札金利に適用される競争入札融資またはRFR融資に関する金利の通知を借主が受信した日に、ユーロ基準競争入札金利で競争入札融資または未償還RFR融資を発行することができる場合、(X)行政エージェントが借り手とその影響を受けない貸手に通知するまで、および(Y)このような通知が生じた場合は、1つの融資タイプにのみ影響を与える。(Y)借入者は、第2.4節の条項に基づいて新たな借款通知を提出し、第2.5節の条項に基づいて新たな競争入札見積請求を提出するか、又は第2.12節の条項に基づいて新たな転換又は継続の通知を行うことができる。(I)任意の期限基準融資又は競争入札融資は、当該融資に適用される利子期間の最終日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整された毎日簡易SOFRが上記第4.2(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)定期基準ローンについて言えば、その日において、調整された毎日簡易SOFRも上記4.2(A)(I)または(Ii)節の標的であれば基本金利貸出であり、および(Ii)調整された毎日簡易SOFRは第4.2(A)(I)(B)節または第4.2(A)(Ii)(B)節の規定を受ける。この日から、任意のRFRローンは行政エージェントから基本金利ローンに変換され、基本金利ローンを構成すべきである。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準移行イベントが発生したり、事前に加入を選択したりすると(場合によっては)、行政エージェントおよび借り手は、銀行間同業解体金利の代わりに基準代替金利で本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。そして、その関連基準置換日が、その時点の現在の基準の任意の設定に関する基準時間の前に発生した場合、(X)基準置換日の“基準置換”の定義第(1)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、本プロトコル項の下および基準設定および後続基準設定に関する任意の貸出文書のすべての目的のために基準を置換し、これを修正することなく、または任意の他のいずれか一方がこれに対してさらなる行動または同意を行うことなく、その基準を置換する

(Y)基準交換日の“基準交換”に基づいて第(2)項の基準交換を定義すると、この基準交換は、午後5：00以降、本プロトコル項の下及び任意の融資ファイル項目のいずれかの基準について基準に置き換える。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが通知を掲示した後の第5(5)営業日には、行政エージェントが、必要な融資者からなる融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に反対する書面通知を受け取っていない限り、すべての貸手および借り手にいかなる修正も行わずに、または任意の他の当事者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対してさらなる行動または同意を行う場合には、このような基準置換の通知を貸主に提出することができるが、SOFRに基づく金利を含む任意の提案された修正については、貸手は、その中に含まれる基準置換調整のみに反対する権利を有するべきである。事前に選挙に参加することを選択したいずれかの改正については，必要な貸手を構成する貸手が行政エージェントに書面通知を提出し，その等に必要な貸手がその等の改正を受けた日から発効することを示した。適用される基準移行開始日までは，銀行間同業借り換え金利を基準に置き換えることは発生しない.

(C)基準置換を実施する際には、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント(借り手との交渉後)は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない。

(D)行政エージェントは、(I)基準変更イベントの発生または事前選択(場合に応じて)およびその関連基準交換日および基準移行開始日(適用例)、(Ii 2)任意の基準交換の実施状況、(Iii 3)任意の基準交換の変更の有効性、(4)以下(E)条項に従って基準を除去または回復するための任意の期限、および(Vi5)任意の基準使用不可期間の開始または終了の場合を直ちに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第4.2条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら適宜行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第4.2条に基づいて明確な要求を除外する。

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(1)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、またはその合理的な情動権で行政エージェントが時々選択した金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。次いで、管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に任意の基準設定の定義を修正することができ、(2)上記(I)項に従って除去された基調がその後(A)後に基準(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、または(B)基準(基準を含む)の公告であるか、またはこれ以上表示されないか、またはもはや基準(基準を含む)を代表しない公告に制限されないか、またはこれ以上制限されない場合、またはこれ以上基準(基準を含む)を代表しない公告

代替)、管理エージェントは、以前に除去された基本期間を回復するために、すべての基準設定の“メッセージ期間”の定義を時間または後に修正することができる。

(EF)借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、(I)借主は、第2.12節の撤回に従って、任意の融資を欧州ドル金利に変換するか、又は欧州ドル金利としての任意の融資を継続することを要求することができる。定期基準融資又は欧州ドル基準競争入札金利による競争入札融資については、無効でなければならず、いかなる欧州ドル貸出についても、このような欧州ドル金利ローンは、引き続き基本金利ローンとして、又は状況に応じて基礎金利ローンに変換されるべきであり、(Ii)任意の借款が欧州ドル金利ローンを要求することを通知する場合、このようなローンは、基準金利ローンとして使用されなければならず、(Iii)任意の基準利用不可能な期間、または定期基準競争入札金利に従って定期基準ローンまたは競争入札ローンを変換または継続し、そうでなければ、借り手は、借り手がユーロ基準競争金利に定期基準ローンまたは競争入札ローンを提供する任意の要求を変換したとみなされるであろう。(A)調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの主題でない限り、または(B)定期基準ローンについて、調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの主題である場合、基本金利ローンである。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、期限基準ローンがあれば, 借り手がその期限基準融資，期限基準競争的入札金利に適用される競争的入札融資またはRFR融資の関連金利の基準使用不可期限開始に関する通知を受けた日，(I)任意の期限基準融資，期限基準競争的入札金利の競争的入札融資またはRFR融資が償還されていない場合は，本4.2節による基準置換を実施する前に，(I)任意の期限基準融資，期限基準競争的入札金利の競争的入札融資は，その融資の利子期に適用される最終日に行政エージェントによって変換され，構成されるべきである：(X)調整された毎日単純SOFRが基準過渡イベントの標的でない限り、または(Y)定期基準ローンの場合、その日において、調整された毎日単純SOFRが基準過渡イベントの対象である場合、基本金利ローンであり、(Ii)調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的である場合、その日から任意のRFRローンは、管理エージェントから基本金利ローンに変換され、基準金利ローンを構成すべきである。

4.3違法性。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本契約日後、任意の貸主またはその適用可能な融資オフィスがユーロTerm基準金利ローンまたは競争入札ローンまたは本プロトコルの下で計上されたヨーロッパドルTerm基準金利ローンまたはRFRローンを発行、維持または援助することが違法行為となった場合、融資者は直ちに借主に通知し、借主にその貸手にユーロTerm基準金利融資または競争入札融資の発行または継続の義務があることを通知し、他のタイプの融資をEurodollarTerm基準金利融資またはEurodollarTerm基準金利融資または競争入札融資に変換しなければならない。ユーロ基準競争金利に基づく競争入札融資またはRFR融資(場合によっては)は、貸手が欧州ドルTerm基準金利融資を再発行、維持、援助するまで一時停止しなければならない(この場合、4.4節の規定は適用されるべきである)

4.4影響を受けた融資の処理。任意の貸主がユーロTerm基準金利ローンまたは競争入札ローンを発行し、ユーロTerm基準競争金利またはRFRローンを利する義務がある場合、または継続するか、または

任意の他のタイプの融資を特定のタイプの融資に変換するには、本契約第4.1条または第4.3条の規定に従って一時停止しなければならない(このような融資は、本プロトコルでは“影響を受けた融資”と呼ばれ、このタイプは、本プロトコルでは“影響を受けるタイプ”と呼ばれる)、この融資者の影響を受けた融資は、影響を受けた融資の当時の現在の利子期間の最後の日に基準金利融資に自動的に変換されるべきである(または本プロトコル第4.3条の要求が変換された場合には、貸手が指定された早い日に基準金利融資に自動的に変換され、管理機関にコピーを提供する)。貸手が以下の規定で通知されるまでは、本契約第4.1または4.3節で規定されているこのような変換をもたらす場合は存在しないことを示す

(A)貸手の影響を受けた融資がこのように転換された範囲内で、融資者の影響を受けた融資のために使用されるべきすべての元金支払いおよび前払い元金は、その基本金利ローンに変更されなければならない

(B)貸主が本来、影響を受けるタイプの融資として発行または継続するすべての融資は、基本金利ローンとして発行または継続して発行されるべきであり、その貸手は、本来影響を受けるタイプの融資に変換されるすべての融資は、基本金利ローンに変換(または継続する)に変更されるべきである。

他の貸主が発行した影響型ローンが返済されていない場合、その貸主が借り手に通知(コピーを管理エージェントにコピー)し、当該貸主が影響を受けた融資を本4.4節の規定により転換することがもはや存在しないことを通知する場合(当該貸手がこのような場合に直ちに転換することに同意する場合)、当該貸手の基本金利ローンは、借り手が選択した次の利子期間の初日に自動的にその影響を受けるタイプの未返済ローンに変換すべきである。有効化後、影響を受けたタイプの融資を有する貸手およびその貸手が保有するすべての融資を、それぞれのサイクルパーセントに比例して保有するために必要な範囲内である(元本金額、タイプ、および利息期間について)。

4.5賠償。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)任意のユーロTerm基準金利ローンまたは競争入札ローンの利子期間の最終日以外のある日に継続、転換、支払いまたは前払い(任意の任意の、強制的、自動的、加速またはその他の理由による)または

(B)借り手は、借り手から通知された日付または借り手から通知された額で前払い、借り入れ、継続(任意の前払い金を含む)または任意のユーロ基準金利ローンを変換することができなかった(その理由は、融資のすべての前提条件が満たされているにもかかわらず、融資を提供できなかったためではない)

融資を維持するために取得した資金を清算または再使用することによる任意の損失または支出、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払わなければならない費用が含まれる。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない

第4.5節に基づいて借り手が貸主に支払う金額を計算するためには、各貸手は、ユーロ基準金利またはユーロ基準金利が決定されたときに使用される銀行間同業借り換え調整後期限Sofr金利が提供されるユーロ基準金利または競争入札融資毎に資金を提供するものとみなさなければならない

又は定期基準金利は、等額預金又は適用されるオフショアドル銀行同業借り換え市場上の他の借入方式で、比較可能金額及び比較可能期限で発行され、当該ユーロ基準金利ローンがこのような融資の資金を確実に獲得したか否かにかかわらず、当該ユーロ基準金利ローンがこのような融資の資金を確実に獲得したか否かにかかわらず、当該ユーロ基準金利ローンがそのような融資の資金を確実に獲得したか否かにかかわらず、定期基準金利が発行される。

施設終了日が過ぎたにもかかわらず、本4.5節の規定は引き続き有効でなければならない。

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、本契約の各貸主は締め切りに同意し、借主は、貸主が締め切りまでに循環クレジット融資を継続するためにのみ、本第4.5条に従ってその支払いを必要としてはならない。

4.6 Taxes.

(A)適用される任意の利息、追加税金、または罰を含む、適用される任意の利息、追加税金、または罰を含む、適用される法律にさらに規定がある場合には、任意の借り手またはその代表が、本プロトコルまたは任意のローン文書に従って任意の貸手または行政エージェントに支払うか、またはその口座に支払う任意のおよびすべてのお金を免税し、控除または源泉徴収しない、または任意の政府当局によって徴収された任意の既存または将来の税項目、関税、課税、追加料金、課金または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の料金を差し引かなければならない。任意の源泉徴収義務者がその善意の決定のために、本契約又は任意の他の融資書類に基づいて貸主又は行政代理人に支払われるべき任意の金から任意の税金を控除又は源泉徴収することが法律によって要求された場合、適用される源泉徴収義務者は、このような控除又は控除を行う権利があり、適用された法律に基づいて、控除又は控除された全ての税金を直ちに関係政府当局に支払わなければならない。適用貸金者が支払うべき金額は、貸主または行政代理人が、必要なすべての控除または控除(本4.6節に従って支払うべき追加金額に適用される控除または控除を含む)を行った後、受信された金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)融資当事者は、適用された法律に従って、または行政エージェントの選択に基づいて、本契約または任意の他の融資文書に従って支払われた任意またはすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、届出税および任意の他の消費税または物品税または課金または同様の税項の支払い、または実行、履行、強制実行または登録、受信または保証資本の改善によって生じる任意およびすべての既存または将来の印紙税、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ税または同様の税金を関連当局に支払うことに同意する。本契約または任意の他の融資文書(以下、“他税”と呼ぶ)。

(C)借り手は、要求を出してから10日以内に、貸金人または行政代理人(場合に応じて)に対処または支払う任意の保障された税金(本条4.6項以下の対応金額について徴収または主張する任意の保障税項を含むが、これらに限定されないが)、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の責任(罰金、利息および支出を含む)について、各貸主および行政代理人に全額賠償を行うことに同意する。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(d)    

(I)本契約または任意の他の融資書類に従って支払われたお金について源泉徴収税を免除または減少させる権利のある貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適切に記入され署名された1つまたは複数の書類を借り手に渡す必要があり、この書類は、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にする。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、融資者が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定するために、法律で規定されたまたは借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を交付しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、このような書類を記入、署名、提出する場合(以下、4.6(D)(Ii)(1)、(Ii)(2)および(Ii)(4)節に規定する書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(1)規則第7701(A)(30)条に定義された“米国人”として定義された各貸手(“米国貸手”)は、貸手が本合意の下の貸手になった日または前(または任意の参加者について、当該参加者が関連する参加者を購入した日またはその前)に借主および行政代理に交付しなければならず、その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて借主および行政エージェントに時々交付されなければならない：米国国税局(IRS)W-9表の2つのコピーは、融資者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明するコピーを実行した

(2)規則第7701(A)(30)節で定義された“米国人”の各貸主(“非米国貸金者”)ではなく、その合法的にそうする権利がある範囲内で、借入者及び行政代理(又は参加者の場合、関連参加権を購入した貸主に)に次の2項に適用される項目を交付しなければならない

(A)非米国貸金者が米国がその締約国である所得税条約の利益を有していると主張する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、2つの署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E、この税収条約に基づく利息条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用された支払いについて、2つの署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eを規定して免除する。またはこの税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて米国連邦源泉税を減免する

(B)署名された2つの国税局テーブルW-8 ECI；

(C)規則第871(H)又は881(C)条による“証券組合せ利息”の支払申請に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除する非米国貸金者については、実質的に添付ファイルMの形で行われた陳述は、当該非米国貸金者が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示される借入者の“10%株主”であることを示している。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および署名された2つの適用国税局テーブルW−8、W−8 BEN、W−8 BEN−E；あるいは…

(D)非米国貸主が実益所有者でない場合、署名された2つの米国国税表W-8 IMYは、米国国税表W-8 ECI、W-8 BEN、W-8 BEN-E、実質的に添付ファイルM、米国国税表W-9および/または各実益所有者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を添付する。非米国の融資者が共同企業であり、非米国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、非米国貸手は、各そのような直接または間接パートナーを代表して、M表の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる。

(3)これらの表は、本合意の当事者になった日または前(または任意の参加者の場合、その当事者が関連する当事者を購入した日または前に)各非米国貸手によって交付され、借り手または行政エージェントの要求は、その後時々交付されなければならない。さらに、各非米国貸手は、非米国貸手が以前に提出した任意の表が時代遅れまたは失効したときに、そのような表をタイムリーに渡さなければならない。各貸手は、借り手または行政エージェントに、以前に交付された証明書(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明)をもはや提供できないと判断した場合に、直ちに借主および行政エージェントに通知しなければならない。本節には他の規定があるにもかかわらず、貸手は、本節に従って法的に渡すことができないいかなる表も渡すことを要求されてはならない。

(4)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律に規定された1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、法律で規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するために合理的に要求する追加文書を交付し、貸手がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定しなければならない。本条(4)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(E)各貸金者は、借主に起因し、行政代理人によって支払いまたは支払うことができる任意の政府当局によって徴収されることができる任意の税金、徴収、徴収、関税、料金、費用、減額、減額、または同様の費用、ならびにそれに関連するすべての利息、罰金、合理的な費用および支出を行政代理人に補償しなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。

(F)借り手が第4.6条に従って任意の貸主に追加金額を支払うか、またはその口座に追加金額を支払うことを要求された場合、貸主は、その後発生する可能性のある任意の追加支払いをキャンセルまたは減少させるために、合理的な努力を尽くして、貸主の合理的な判断に基づいて、このような変更は他の態様では貸主に不利ではないことに同意するであろう。

(G)任意の借り手が第4.6条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを申告する申告書の写し、又はこの支払いを合理的に受け入れることができる他の合理的に受け入れられる証明書類を実行可能な範囲内で早急に行政代理機関に提供しなければならない。

(H)いずれか一方が、その完全裁量権により、4.6節に基づいて賠償された税金の払戻(4.6節による追加支払額を含む)を受け取ったことが確認された場合は、賠償を行う側に、その返金に等しい額を支払うべきである(ただし、4.6節でこの払戻を招いた税項に応じて支払われる賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。本項(H)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償者は、本項(H)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償者の税引き後純額を補償者が置かれている税引き後純値よりも不利な位置にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。

(I)施設終了日が過ぎたにもかかわらず，本4.6節の規定は引き続き有効であるべきである.

(J)FATCAに基づいて徴収される源泉徴収税を決定するためには、締め切り以降、借り手及び行政代理人は、融資を許可しなければならない(貸手は、この認可行政代理人は、財務省条例1.1471-2(B)(2)(I)節で示される“先祖債務”の資格に適合していないとみなす)。

4.7貸手の代わりに。借り手は、事前に行政代理と貸金者に書面で通知した後、自ら決定することができ、貸手(A)が本条第4条に規定する任意の賠償金、追加金額又はその他の賠償を受ける権利があるか、又は本条第4条に規定する理由で融資を発行できなかったか、(B)違約貸金者であるか、又は(C)いかなる提案の改正、補充、修正にも同意しない。本契約または任意の他の融資文書の任意の規定に同意または放棄し、この条項または任意の他の融資文書は、各貸主またはその影響を受けた各貸主の同意を要求し(必要な貸手の同意が得られた限り)、本プロトコル11.1条に従って(貸主は、譲渡を完了するために譲渡および負担されたとみなされる)、本合意の下でのすべての権利および義務を別の貸手に譲渡する。別の貸手の関連会社または行政代理が合理的に受け入れられ、借り手によって指定された者は、貸手への融資に対応する未償還元本金額に相当する購入価格で貸手となることを希望し、そのような融資の任意の未払い利息、融資者の循環信用承諾に関連する任意の計算されていても未払いの費用、および本合意に従って貸手に支払われるべき任意の他の金額；しかし、借り手は、本条例の下の任意の補償条文に従って、融資者の任意の支出または他の金額を貸主に支払わなければならない。本節で規定する代替貸主は，第11.1条に基づいて適用手数料を支払わなければならない。本契約当事者が同意し、本項の要求に基づいて行われる譲渡は、借り手が実行する譲渡と仮定に基づいて行うことができる, 行政代理人や譲り受け人，そしてこのような譲渡を必要とする貸手が必ずしも当事者であるとは限らない.

4.8約束違反循環貸主。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、もし任意の循環信用貸主が違約貸金人になった場合、その循環信用貸主が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.13(A)(Ii)節の規定によれば、違約貸主の利用可能な循環信用約束(ある場合)は、承諾料の生成を停止すべきである

(B)貸手が違約貸手になったときに現金化されていない信用状が存在する場合、

(I)非違約循環信用貸主それぞれのサイクルパーセンテージに従って、非違約循環信用貸主の間でこのような信用状残高の全部または一部を再割り当てすべきであるが、(W)すべての非契約循環信用貸主の未償還循環信用義務の和が、すべての非違約循環信用貸主の循環信用承諾の合計を超えないことに限定される。(X)このような再割り当ては、非違約循環信用貸主の循環信用融資総額および信用証残高が非違約循環信用貸金者の循環信用承諾を超えることをもたらさず、(Y)このとき、5.2節に規定される条件を満たす。そして

(2)上記(I)項に記載の再分配が行政代理が通知された後の1営業日以内にしか完了できない場合：(1)任意の信用状に基づいて発行されている場合は、借り手は、第2.4(C)(Iv)項の規定に従って開証行に弁済しなければならない。(2)借り手が違約貸金人が発生した任意の期間に第3.1(A)項に従って信用状を提供することを要求した場合、借主は、開証行を満足させる合理的な手配をしなければならず、全部又は部分的に支払いを行うことができる(この手配は現金を含むことができる

担保)当該貸金人が違約貸金者である限り、又は当該貸金人が第4.7条に従って置き換えられるまで、開証行は、当該新たに発行された未償還信用状において、当該違約貸金者の参加権益に関するリスク開放(上記第(I)項に従って任意の部分再分配を実施した後)

(Iii)借り手が4.8(B)(Ii)節に従って違約貸主の循環信用状残高の任意の部分を現金担保とする限り、循環クレジット貸主に属する任意のこのような違約貸手について、借り手は、3.4節に従って違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない

(4)上記(I)項に記載の任意の再分配後、第2.13(A)(Ii)および3.4条に従って循環クレジット貸主に支払う費用は、それに応じて調整されなければならない

(V)そのような違約貸主の信用状残高のサイクルパーセンテージが4.8(B)(I)項の規定に従って現金担保または再分配されていない場合、違約貸手が循環クレジット融資者である場合、開証行または任意の貸手が本条項に従って規定する任意の権利または救済方法を損なうことなく、第3.4条に従って違約貸主の信用証残高の循環パーセンテージについて支払われるすべての信用証費用は、そのような現金担保および/または再分配が発生するまで、関連する開設行に支払われるべきである

(C)開設行は、発行、修正、または任意の信用状を追加する必要がなく、発行行が関連リスクを合理的に信納しない限り、非違約循環信用貸金者の循環信用承諾によって全部または部分的にカバーされ、および/または借り手は、第4.8(B)(2)節に従って現金担保または他の手配を提供するであろう。このような新規発行または増加した信用状の参加資本は、(I)非違約循環クレジット貸主間で割り当てられ、および/または(Ii)借り手が、第4.8(B)(Ii)節に従って第4.8(B)(I)および(Ii)節に準拠する方法で行われた手配によってカバーされる資本(そのような任意の違約貸金者が参加してはならない)；そして

(D)任意の違約貸金者が循環信用貸主である場合、本条例によれば、当該違約貸金者に支払わなければならない任意の金(元金、利息、手数料又は他の理由を問わず、第11.3節によるが4.7節を含まないが当該違約貸金人に支払わなければならないいかなる金も含む)は、行政代理人により行政代理人及び借り手が合理的に満足する独立した利息口座内に保持され、任意の適用法律規定に適合する場合には、行政代理人が決定した時間に運用されなければならない：(I)まず、違約貸主が本契約に基づいて行政代理に支払う任意の金額については、(Ii)第2に、違約貸主が本契約に従って開証行に借りた任意の金額を支払うこと、(Iii)第3に、行政エージェントがこのように決定または発行すべきである場合、現金担保としての既存または(契約違反者が未使用の循環信用承諾が残っていない限り)違約貸主が任意の既存または(違約融資者に残りの未使用循環信用承諾がない限り)将来の任意の信用状に参加する融資義務を有する、(Iv)、借り手の要求に応じて(違約事件が発生しておらず継続している限り)、違約貸金者が本合意で規定されたそのシェアに従って資金を提供できなかった任意の循環信用ローンに資金を提供し、この部分は

行政代理は、(V)第五に、行政代理及び借入者がこのように決定した場合、違約貸主が当該口座に未使用の循環信用承諾を残っていない限り、本協議の下で任意の循環信用融資の将来の資金義務の現金担保として、違約貸金者の将来の資金義務として、(Vi)第六に、管轄権のある裁判所が違約貸金者に対して本協定の下の義務に違反するため、当該開証行は、当該違約貸主に対するいかなる判決を得て、当該開証行に任意の金を支払う、(Vii)第七、(Vii)第七、第(Viii)項の場合、借入者又は任意の保証人が、当該違約貸金人が本契約の下での義務に違反したことにより得られた借り手又は任意の保証人のいずれかの判決に起因する借り手又は任意の保証人に対する任意の借金の支払い；及び(Viii)第8は、当該違約貸主又は管轄権のある裁判所に別途指示された支払いである。このような支払いが、(X)違約貸主が資金を提供する任意の循環クレジットローンまたは償還義務に関与する元金の事前支払いであり、(Y)第5.2節に規定された条件を満たしたときに支払われる場合、そのような支払いは、すべての非違約循環クレジット融資者の循環クレジットローンおよびその償還義務を比例的に前払いし、その後、任意の違約貸金者の任意の循環クレジットローンまたは償還義務を早期に償還するためにのみ使用されなければならない。

(E)違約貸主および行政エージェントに3営業日以上の事前通知(行政エージェントが直ちに貸手および開証行に提供される)を発行した後、借り手は、その契約違反者が当時使用していなかった循環信用承諾を終了する権利があり、循環信用承諾の部分(ある場合)を考慮した後、部分は前に、または実質的に同時に第4.7節に従って割り当てられた。このような終了のいずれかの場合、循環クレジットメカニズム下の将来のクレジット延期は、契約違反融資者に任意の残りの循環クレジット承諾が存在するかどうかを考慮しない方法で、非契約循環クレジット貸主に割り当てられるべきである。

(F)違約貸主の循環信用承諾および未償還循環信用義務は、要求された貸金人がこの条項に従って任意の行動を取ったかどうかを決定するべきではない(第11.6条に従って任意の修正、免除または他の修正に同意することを含む)、ただし、修正、免除または他の修正がすべての貸主またはその影響を直接受ける貸手1人の同意を必要とし、その条項が任意の違約貸主への影響が他の影響を受ける貸主に比例しない場合、本条(F)は、契約違反貸手の投票には適用されない。

もし行政代理、借り手、各開証行がすべての当該違約貸金人が十分に救済した場合、その貸手が違約貸金者になるすべての事項を解決した場合、(I)貸主の未償還信用状は、貸主の循環信用約束を反映するように再調整されなければならず、その日には、貸手がそのサイクルパーセンテージに従ってこのような融資を保有するために、行政エージェントが決定した額面で他の貸手の循環信用融資を購入しなければならない；および(Ii)借主が第4.8(B)(Ii)条に基づく任意の手配は終了しなければならず、借り手はこの条項に従って提供された任意の現金担保または手配に従って借り手に終了または迅速に返却するべきである。

行政エージェントは、借り手の同意を得た場合(無理に拒否してはならない)場合に、本4.8節の規定を実施するために、本プロトコルにおける循環クレジット手配に関する資金、支払い、その他の事項の規定を必要な範囲で調整することができる。以下の要求の同意を除いて、本条項4.8の規定を修正、追加、または修正してはならない

11.6節では、行政代理、開証行及び借り手の事前書面で同意する。

第五条

ローンの発行と信用状の発行条件

5.1効果が得られた条件および初歩的な推進。本プロトコルの効力および貸手は、取引日に行政エージェントが受信すべき前提条件に応じて、成約日に信用状を発行する義務と、取引日に行政エージェントが受信すべき事前条件に応じて、成約日にクレジットを発行する義務と、成約日に行政エージェントが受信すべき前提条件とに応じて、初期前金の支払いを手配する義務とを有する

(A)本プロトコルのすべての添付表および証拠品と共に、借り手および各貸手によって署名され、交付された本プロトコルのコピーの1つ

(B)借主の特別弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPが融資書類及びその計画に対して行った取引に対して提出した1つ以上の有利な書面意見は、締め切りを明記し、行政代理と貸金人に、行政エージェントを合理的に満足させる

(C)借入者の取締役会または他の適切な管理機関(またはその適切な委員会)は、締め切り時に、借り手の秘書またはアシスタント秘書の核証明書の決議を受け、その人によって署名された融資文書を承認および通過し、書類の作成および交付を許可する

(D)借主の秘書またはアシスタント秘書が締め切り時に証明書を承認する借入者を代表して融資文書を作成する上級者または他の適切な代表の署名サンプル；

(E)借り手の組織ファイルおよびビジネスファイルのコピーであって、借り手の正式な許可者が最近の日付で真実であることを確認すること

(F)最近1日までに国務大臣(または他の適切な部門)によって発行された借り手の設立管轄権に関する証明は、借り手の正当な存在および良好な地位を証明する

(G)代表の最初の承認通知；

(h)    [保留区];

(1)2020年1月15日からそれ以降に発生するすべての合理的な自己負担費用は、借り手が決済日に満了して行政エージェント、手配者、貸手に支払うべき費用を限度として、全額支払われており(弁護士が代理に関係するすべての人のために支払う合理的な、文書記録のある、自己払いの費用および支出を含む)場合には、決済日前の2営業日前の領収書を限度とし、合理的で詳細な書類が含まれている

(J)証明(I)借入者は、既存のクレジット契約項の下(及び定義参照)未償還循環クレジットローンのすべての未払い利息、並びにすべての未払い及び未払いの承諾料及び信用状費用を支払わなければならない

期限までに支払われなければならない既存のクレジット協定および(Ii)第11.20(B)節に要求される支払い；

(K)行政代理は、借り手が締め切りの少なくとも10日前に書面で要求を提出する限り、借り手の要求された“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に関するすべての文書および他の情報を少なくとも締め切りの5日前に受信しなければならない。

5.2融資条件。貸金人は任意のローンを発行する義務があり、開証行は決済日或いはその後に開設、更新或いは信用状金額を増加する義務がありますが、以下の条件を満たす必要があります

(A)第2条の要求のように、行政エージェントは、借入金通知を受信しなければならない

(B)第六条(6.1(E)(Ii)項を除く)及びその他の各ローン文書に記載されている借主及び保証人(例えば、ある)の陳述及び担保は、当該信用状の前払又は発行、更新又は増加の日に、様々な重要な点において真実かつ正確であり、その効力は、当該陳述及び担保がその日に下されたようなものである。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連していない限り(この場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様において、より早い日付において真および正しいものであることが保証され)、6.1(E)(I)節に示される財務諸表は、6.1(E)(I)節または第6節に記載された任意の他の規定に記載された財務諸表のいずれかの相互参照ではなく、6.1(E)(I)節または第6節に記載された財務諸表のいずれかと相互参照されるものとみなされるべきである。.1(E)または第6条の他の部分)は、第7.1節に基づいて行政代理および貸手に最近提出された財務諸表である。ただし，任意の追加の定期融資の発行については，5.2(B)節は1.7節の制約を受けなければならない.

(C)信用状の発行、継続、または増加の場合、借り手は、適用可能な発行銀行が受け入れた信用状申請書および合意書(または信用状の修正または補充)、および発行行に要求される他の手形および文書を、適用可能な開証行に署名し、適用可能な開証行に交付しなければならない

(D)各信用状の事前支払いまたは発行、継続または増加、または信用状の増加(および発効後)において、いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、違約または違約事件は、このような信用状の延期によって継続的に発生または違約または違約イベントをもたらすことはないが、任意の追加の定期ローンの発行については、第5.2(D)節の制約を受けるべきである

(E)次の項目を実施した直後：

(I)融資または信用状、各貸主のすべての未返済融資および参加した元金残高の合計は、それぞれ、貸主の循環信用承諾または信用状承諾を超えてはならない

(Ii)融資または信用状については、未償還循環信用義務は、循環信用承諾総額を超えてはならない。

5.3追加表を添付します。借り手は、時々、(受信後に発効する)行政エージェントおよび各借主に交付することによって、本プロトコルの添付表1.1(A)、1.1(B)および8.3以外の付表のコピーを改訂または補充することができ、これらの修正されたスケジュールは、(I)交付日を明記し、(Ii)許可された代表によって、その日に真、完全、および正しいことを証明し、以前に発効した対応するスケジュールの代替交付として使用することができる。(Iii)それぞれの対応する前述のスケジュールと比較した変化を、合理的に(黒線または他の適切な図形的方法によって)合理的に詳細に表示する。本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸主が修正されたスケジュール(単独、全体的、または累積)に従って決定された場合、締め切りから大きな不利な変化が生じ、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される場合、貸手は、本契約項の下の追加的な立て替えに資金を提供する義務がもはやない。

第六条

説明と保証

6.1陳述と保証。借り手は、その本人及びその子会社(その陳述及び保証は、本明細書に記載された書類を交付し、融資及び信用状を発行した後も引き続き有効でなければならない)について、以下のような声明及び保証を行う

(A)組織と権力機関。

(I)借入者及び各付属会社は、その設立又は設立された司法管区の法律に基づいて組織され、有効に存在する法団、有限責任会社又は共同体である

(Ii)借り手及び各付属会社(X)は、必要な権力及び権限を有し、その財産及び資産を有し、融資書類が想定されるようにその業務を経営し、(Y)資格を満たしていないと重大な悪影響を及ぼす各管轄区域で業務を経営する資格がある

(3)借主は、本協定に署名、交付、履行する権利があり、本協定の下で借金する権利があり、一方である他の融資文書の各々に署名、交付、履行する権利がある

(4)署名及び交付時には、借り手が当事者である各ローン文書は、借主の法律、有効かつ拘束力のある義務又は合意であり、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、任意の適用される破産、一時停止、破産、再編、又は他の同様の法律の影響を受けなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行可能性に影響を与え、平衡法救済(法律手続きにおいても衡平法上でも)を制限する可能性のある一般的な平衡法原則の影響を受ける。

(B)ローンファイル。借り手が当事者としての借款書類に署名、交付、履行する

(I)借り手が合法的に署名、交付、および履行するために必要なすべての組織行動の正式な許可を得た

(2)以下のいずれかの規定に違反してはならない：(1)任意の適用される法律、規則または条例、(2)任意の政府当局または仲裁機関が借り手またはその財産に拘束力を有する任意の判決、令状、命令、裁定、法令または仲裁裁決、または(3)借入者の組織文書または業務文書

(Iii)いずれの場合も、借り手がその一方の任意の実質的な契約、プロトコルまたは他の文書、または借り手の財産または資産に拘束されている任意の実質的な契約、プロトコルまたは他の文書に基づいて、衝突、違反、失責または責任イベントを合理的に予期できない範囲内で、失責イベントを構成したり、そのようなイベントと衝突したり、無責任イベントを構成したりしないか、またはそのようなイベントと衝突し、失敗イベントを引き起こしたり、構成したりすることができないか、または借主がその一方である任意の実質的な適合根拠、プロトコルまたは他の文書に基づいて失責イベントを構成するか、またはそのようなイベントと衝突すること、または失敗イベントを構成することができないか、またはその一方であるかのいずれかの実質的な契約、プロトコルまたは他の文書に基づいて失責イベントまたは失責イベントを構成することに抵触しないし、当該イベントまたは非責任イベントと衝突することもなく、当該イベントまたは非責任イベントに抵触することもなく、当該イベントまたは非責任イベントに抵触することもなく、当該イベントまたは非責任イベントを構成することに抵抗することもなく、当該イベントまたは非責任イベントと衝突することもなく、当該イベントまたは失敗イベントに抵触することができ、当該イベントまたは非責任イベントと衝突することがなく

(Iv)借り手の任意の財産又は資産にいかなる性質の留置権、押記又は財産権負担が生じるか又は適用されることもないが、第8.3条に許容される留置権は除外される。

(c)    [保留されている].

(d)    [保留されている].

(E)財政状況。

(I)借り手は、これまでに、監査された借り手及びその付属会社が2019年12月31日までの総合貸借対照表及びその付記、並びにピマウェイ有限責任会社の審査及び核証を経た当該財政年度までの総合経営報告書、現金流量、株主権益変動表及びその付記を各貸主に提出している。または借り手が選択した公認国の地位を有する他の独立公認会計士または行政代理承認の他の会計士(このような承認を不当に抑留してはならない)(もちろん、そのような財務諸表、そのような財務諸表を含む報告、またはノート(I)に必要な項目を証明する他の書類は、インターネット上でwww.sec.govまたは借り手が行政エージェントおよび貸手への通知で指定された貸手が無料でアクセスできる他のサイト上で提供されているとみなされるべきである)。その中に列挙された者を除いて(例えば監査された貸借対照表に属する場合、その付記を含む)、当該等の財務諸表(例えば監査された貸借対照表に属する場合、その付記を含む)は、当該財政年度の終了時の借り手及びその付属会社の財務状況及びその経営業績及び株主権益の当該財政年度における変動を公平に反映し、すべて公認会計原則に適合する

(Ii)締め切りまで、2019年12月31日以降、当社の財務状況に大きな悪影響はありません

借り手及びその子会社又は借り手及びその子会社の業務、財産及び運営は、いずれの場合も全体とみなされる。

(F)税金。借り手及びその付属会社は、それが提出しなければならないすべての連邦、州、地方及び外国納税申告書を提出又は手配したが、誠実に疑問を提起した税項及び評価税を除くが、借り手の独立公認会計士は、当該等の申告表又はその受信した任意の評価税が示す積立金についてすべての税金を設定、支払い又は手配しているが、上記のいずれについても、合理的にこれを行うことができないことが重大な悪影響があることを期待できない限り、当該税金が満期になって納付すべき範囲を除外する。

(G)訴訟.本契約に添付されている表6.1(G)に記載されていることに加えて、法的には、または衡平法上、または任意の政府機関または機関または仲裁機関の前に、訴訟、訴訟または手続き決定が存在しないか、または借り手またはその任意の子会社が脅威にさらされているか、またはそれに脅威を与えているか、または借り手またはその任意の子会社または借り手またはその任意の付属会社の任意の財産または権利に影響を与えることが知られているが、これらの訴訟、訴訟、または手続きは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(H)保証金株。いかなる融資収益のいかなる部分も修正された取締役会U規則(12 C.F.R.第221部分)に違反してはならない；借主および各子会社は常にU規則を遵守しなければならない。借入者及びその付属会社が本プロトコル第2条に基づいて行った借入金の収益は、本プロトコル第2.16節で述べた目的にのみ用いられる。

(I)投資会社。借り手またはどの子会社も、改正された“1940年投資会社法”(“米国法典”第15編第80 A-1節及びその後の規定)に基づいて“投資会社”として登録する必要はない。

(J)真実でない陳述はない。本契約または借り手または任意の保証人またはその代表が、任意の融資文書に従って署名および交付された任意の他の融資文書または証明書または文書、または借り手または任意の保証人またはその代表が、締め切り前に融資文書の交渉または準備が行政エージェントに書面で提供される任意の陳述、陳述または保証(予測および他の前向き情報および一般経済または業界特性の情報を除く)は、全体とみなされる(本陳述の日前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書に含まれる任意の情報とともに)。重大な事実を含む任意の非現実的な陳述または非真実の陳述、または本明細書またはその中に記載されている任意のこれらの陳述または陳述が任意の重要な態様で誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている

(K)異議などはない.借り手または任意の付属会社それぞれの業務または財産、借り手または任意の付属会社と任意の他の人との間の任意の関係、ならびに融資文書の署名、交付および履行、およびそれによって計画された取引に関連するいかなる場合も、借り手または任意の他の当局または他の他の当局または任意の他のまたは借り手または任意の付属会社の実質的な同意、承認または許可、または借り手または任意の付属会社への届出、登録または限定は、本契約または他の融資文書に規定された取引を署名、交付、履行または完了する条件として、またはそうである場合、(I)記録、登録、または資格が取得されたか、または完了されたか(状況に応じて)、完全に有効であるか、または(Ii)実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。

(L)従業員福祉計画。

(I)合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、借り手および各ERISA付属会社は、ERISA、“規則”およびすべての“外国福祉法”のすべての適用条項、および全従業員福祉計画の条例および公表された解釈を遵守するが、“規則”第401(B)節で定義された救済改正期間が満了していない必要な改正は除く。“規則”第401(A)節に適合する各従業員福祉計画が決定されているか、または借り手またはその適用子会社またはERISA付属会社が、従業員福祉計画がこのように合格しているという米国国税局の決定を得ており、そのような各計画に関連する各信託が、規則501(A)節に従って免除されることが決定されている。外国福祉法に拘束されている各従業員福祉計画は、そのような従業員福祉計画を管理する任意の政府当局の必要な承認を受けているか、または借り手またはその適用される子会社またはERISA付属機関が、このような決定または承認を受けている。借り手またはERISA付属会社は、従業員福祉計画または多雇用主計画が満たされていないことによるいかなる税金または罰金も実質的な責任を負っていない

(Ii)合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらす場合がない限り、借り手または任意のERISA関連会社は、(A)規則第4975節またはERISA第406節に記載された非免除禁止取引に従事しておらず、従業員福祉計画またはこれらの条項に基づいて設立された信託基金に影響を与える可能性があり、この取引は、規則第475節またはERISA第502(I)節に施行された取引禁止取引に課税または罰金を科す可能性があり、(B)従業員福祉計画(放棄するか否かにかかわらず)について最低資金調達基準を満たすことができない(“規則”第412節またはERISA第302節の意味)。(C)多雇用主計画に必要な分割払いまたは支払いを支払うことができなかった、(D)規則第430(J)節、従業員権益法第303(J)節またはそのような従業員福祉計画の条項に基づいて必要な分割払いまたは他の必要な金を支払うことができなかったか、または(E)いかなる外国福祉法に従って任意の従業員福祉計画について任意の必要な供出または支払いを行うことができなかったか、または他の方法で任意の従業員福祉計画を管理する外国福祉法の規定に適合できなかった

(Iii)合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらすほか、任意の退職金計画または多雇用主計画は、いかなる終了事件も発生していないか、または予期されておらず、借り手または任意のERISA付属会社は、いかなる多雇用主計画についても未返済の引き出し責任を招いていない

(4)付表6.1(L)に規定されていることを除いて、各“従業員退職保障条例”第4章で管轄されている年金計画のすべての既得給付の現在値、またはその資金が任意の“外国福祉法”によって規定されている場合を除き、そのような各計画の最近の推定日までに、そのような福祉の従業員福祉計画資産に割り当てることができる当時の現在値(FASB ASC第715特別テーマ“報酬-退職福祉”または適用される非米国財務会計基準に基づいて使用される仮定)は、一部を超えない

(5)合理的に予想できない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(A)借り手または任意のERISA関連会社が維持するERISA第4章の管轄またはその資金が任意の外国福祉法によって規制されている各従業員福祉計画は、すべての実質的な側面でその条項に従って管理されており、すべての実質的な点でERISA、適用される外国福祉法および他の適用された法律、法規および細則のすべての適用要件に適合しており、(B)いかなる年金計画がなされていないか、またはそうであると予想される。“危険”状態にある(“規則”第430節またはERISA 303節の意味)および(C)借り手またはERISAのいずれの付属会社も、任意の多雇用主計画が“絶滅危惧”または“危急”状態にあることを決定するか、または予測することに関する通知を受けていない(“規則”432節またはERISA 305節の意味)

(6)貸金人がいないことを“従業員福祉計画”(“従業員福祉計画”第3(3)節で定義されているように)または“計画”(規則4975節で定義されているように)または“従業員福祉計画第3(14)節に規定されているような”資格を満たしていない者“(規則4975節で定義されているように)指す”従業員福祉計画“または”従業員福祉計画“の資産がその資産を構成するエンティティであると仮定する。本協定に規定されている融資の完了および信用状の発行は、法定または行政免除を受けないERISA第406条または本規則第4975条による“取引禁止”に関するものではない。そして

(Vii)実質的な訴訟、クレーム、訴訟および/または調査が存在しないか、または借り手に知られている限り、借り手は適切な問い合わせを受けた後、任意の従業員福祉計画に関する脅威は存在しない。

(M)無責任ではない.いかなる違約や違約事件も存在しない。

(N)環境法。付表6.1(N)に列挙され、実質的な悪影響を与えない以外、借り手及びその各子会社はすべての適用された環境法を遵守し、現在すべての必要な連邦、州と地方許可、許可証、証明書と承認を公布し、維持している。添付表6.1(N)に記載されており、重大な悪影響を与えないことを除いて、借り手または任意の付属会社は、任意の保留または脅威を通知する訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査を受けておらず、借り手または任意の付属会社は、(A)借り手または任意の付属会社が、任意の環境法に準拠しているかどうかに疑問を提起し、(B)有理訴訟を構成する基礎を求め、または合理的に予想して、任意のライセンスを一時停止、撤回または終了するために、借り手または任意の子会社の業務または施設の運営に必要な許可または承認、または任意の危険材料を生成、処理、貯蔵、処理または処理するために必要な許可または承認、または(C)借り手または任意の子会社の任意の財産が、任意の環境法に規定された所有権、使用、占有、または譲渡可能な態様の任意の制限を受けるように、有効訴訟の基礎となることを求めるか、または合理的に期待することができる。

(O)反腐敗法律と制裁。借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、および代理人(場合によってはその身分で行動する)が反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策およびプログラムを実施し、維持し、借り手、その子会社、借り手およびその子会社の取締役、高級職員、従業員および代理人(場合によってはその身分で行動する)は、すべての実質的な面で反腐敗法および適用される制裁を遵守する。(A)借入者、任意の付属会社又は

借り手またはそのような付属会社の任意の取締役、上級者または従業員(それぞれの場合はその身分で行動する)、または(B)借り手、借り手の任意の代理人または任意の付属会社によれば、制裁を受けている者であり、これらの付属会社または付属会社は、任意の身分で本協定によって設立された信用手配に関連しているか、または利益を得るであろう。

(P)欧州経済圏金融機関。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ

第七条

平権契約

融資終了日までに、必要な融資者が別途書面で同意しない限り、借り手は、適用された場合に各子会社に促進される

7.1財務報告書など

(A)実行可能な範囲内で、いずれにしても、借り手の各財政年度終了後90日以内に、行政代理人及び貸金者毎に(I)借り手及びその付属会社の総合貸借対照表及びその付記、関連する総合運営報告書、現金流量及び株主権益報告書及び関連する付記を提出し、前財政年度の比較財務諸表をリストアップし、この等の報告書はすべて公認会計原則に従って作成され、ピマウェイ有限責任会社の意見を掲載し、または借り手が選択した公認国の地位を有する他の独立公認会計士または行政代理承認の他の会計士(このような承認は無理に抑留されてはならない)、監査を行う範囲および借り手の“持続的経営”状況については何の保留もない(“持続経営”声明、説明的説明または同様のものは、直前の満期日に意見を発表した日から1年以内に生じる資格または例外を除く)。(Ii)ライセンス代表によって発行された任意の違約または違約イベントの存在に関するコンプライアンス証明書は、本プロトコルに適合することを証明する8.1条；

(B)実行可能な場合には、四半期毎期間(財政年度の最終報告期間を除く)終了後55日以内に、借主及びその付属会社の当該報告期間終了時の総合貸借対照表、当該報告期間及び当該財政年度から当該報告期間が終了するまでの期間に関する総合経営報告書、現金流量及び株主権益報告書を、規定証明書に記載されている報告書とともに、行政代理人及び各貸手に交付し、(I)報告期間終了時の借り手及びその子会社の財務状況及びその経営成果及び財務状況の変化を公認会計原則に基づいて公平に反映し、(Ii)任意の違約又は違約事件の存在に関するコンプライアンス証明を代表することを許可され、第7.1(A)(Ii)節に要求された計算結果に相当する当該四半期の計算結果を含む

(c)    [保留区];

(D)借主が取得されると、借り手は、行政代理及び各貸手に、次の書類のコピーを直ちに交付しなければならない：(I)借主又は任意の付属会社は、証券取引委員会(又はその任意の継承者)又は任意の証券取引所に提出されたすべての定期的又は特別報告又は有効な登録声明を提出しなければならない；(Ii)借主者は、その株主、債券保有者に配布された任意の委託書

または金融界全体、ならびに(Iii)独立会計士が借り手またはその任意の付属会社に提出した借り手またはその任意の付属会社の年間、中期または特別監査に関連する任意の管理メールまたは他の報告；

(e)    [保留区]および

(F)(I)行政代理人又は貸金人の合理的な要求に基づいて、時々迅速又は手配して、行政代理人及び各貸金人に借り手及び任意の付属会社の運営、商業事務及び財務状況に関する他の資料を交付すること、及び(Ii)行政代理人又は任意の貸金人が任意の要求を提出した後、直ちに行政代理人又は任意の貸金人が適用される“あなたの顧客を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び法規を遵守するために、愛国者法案及び実益所有権条例を含む合理的な要求の資料及び文書を提供する

行政エージェントおよび貸手は、この許可の下で、本プロトコルの下で交付された任意のそのような財務または他の情報のコピーを、融資者(または任意の貸手の任意の付属会社)または行政エージェント、任意の書面要求に基づいて行政エージェントまたは任意の貸金人に対して管轄権を有する任意の政府当局または融資文書の審査の一般的なプロセスにおいて、または本プロトコルによって許可された任意の義務を取得または取得または取得すべき他の任意の人に提供するが、第11.15条の制限を受ける。

借り手は、本7.1節(A)(I)及び(B)(I)項に基づいて交付を要求する財務諸表及び本7.1節(D)項に基づいて借り手が交付を要求する項目は、当該等財務諸表、当該等財務諸表の報告又は他の証明7.1(D)節に要求する項目を含む書類を借り手が提出した日に交付されるものとみなされる。インターネットwww.sec.govまたは借り手は管理エージェントや貸手宛の通知で指定された他のサイトで配布し，貸手は無料でアクセスすることができる.

7.2物件のメンテナンス。その運営に必要なすべての財産を良好な動作状態および状況(正常損失を除く)に維持し、そのような財産に対して必要な修理、交換および更新を行い、すべての商標、商号、特許、著作権、商業秘密、ノウハウおよび他の知的財産および独自情報(または十分なライセンス)をいかなる留置権(8.3節で許可された留置権を除く)の影響を受けずに保持し、いずれの場合も、合理的に期待できない限り実質的な悪影響を与えない限り、現在行われているまたは本合意で予想される合理的に必要な方法で業務を展開する。

7.3存在、資格などその存在および十分な有効性を維持し、維持するために必要なすべてのことを行うか、およびすべての実質的な権利および特許経営権、商号、商標および許可は、本協定第8.4条で許可された取引に関連していない限り、外国企業としての業務を展開するライセンスまたは資格を維持し、その財産所有権またはレンタルまたはその業務特性において、そのようなライセンスまたは資格が必要な各管轄区域の良好な名声であることを前提としているが、本第7.3節のいずれかについては、そうしないと、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

7.4規制と税金。すべての実質的な面ですべての法規と政府法規を遵守し、すべての税金、評価税、政府費用を支払い、納付しなければ、そのいかなる財産に対する留置権になる可能性があるが、善意で争奪した債務を除いて、十分な準備金が確立されている

しかし，上記のいずれの事項についても，上記の規定を遵守しなければ，重大な悪影響が生じることが合理的に予想できなければ例外である.

7.5保険です。(I)常に責任のある保険会社にそのすべての保証可能な財産を保険するか、または同じまたは同様の場所で同じまたは類似の業務を運営する会社が通常加入する火災および他の危険による損失または損傷を自己保険する；(Ii)常に責任のある保険会社に一般公衆責任保険を加入するか、または自己保険が人身および財産の損傷によって負担される責任であり、その金額およびリスクは、同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する会社によって通常維持され、(Iii)すべての適用される労働者賠償法(またはその他の場合、労働者補償の目的で自己保険を行う場合は、必要な準備金を保持する)。

7.6 True Books。公認会計基準に基づいてその財務諸表を作成するために、そのすべての取引および取引のすべての実質的な態様が、慣例に従って全面的、真および正確に課金される、真の記録および帳簿が保存される。

7.7検査の権利。任意の貸主または行政代理によって指定された任意の人が、借り手およびその付属会社の任意の財産、会社の帳簿および財務報告を訪問および検査することを可能にし、合理的な時間、合理的な間隔、および合理的な事前通知の場合、借り手およびその付属会社の主要管理者および独立公認会計士とそれぞれの事務、財務および勘定を議論することができるが、借り手は、借り手の独立公認会計士と任意の議論を行う際に、1人または複数の許可者が同席することを選択することができる。

7.8すべての法律を遵守します。すべての実質的な側面において、その業務行為に関する任意の政府当局(環境法を含む)のすべての法律、規則および法規、および他のすべての有効な要求を遵守し、適切に遵守することは、これらの要求を遵守することなく、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。借り手は、借り手、その子会社、およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人(場合によってはその身分で行動する)が反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持して実行する

7.9政府の許可。現在展開されている業務および融資文書に想定される業務を展開するために、適切な政府機関のすべてのライセンス、許可、認証および承認を取得し、維持することは、実質的な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限りである。

7.10付属会社のチノまで延在する。各付属会社が，それ自身，その業務や資産，および7.2から7.9節で借り手に要求したすべてのことについて，重大な悪影響が生じることが合理的に予想できる範囲で行うことなどを行った.

7.11上級乗組員の失責に対する認識。借り手の任意の高官は、(A)本契約項の下で発生した任意の違約または違約事件または(B)任意の合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる事件、事態の発展または事件を知ったとき、当該高官または許可代表にその性質、存続期間を迅速にさせるべきである

そして借り手や任意の付属会社がそれに対してどのような行動を取ろうとしているのか。

7.12訴訟または他の訴訟。借り手の任意の上級管理者は、借り手または任意の付属会社に対して提起された任意の訴訟または他の手続が重大な悪影響をもたらす可能性があること、または借り手または任意の付属会社の任意の資産に対して提起された任意の差し押さえ、徴収、実行または他の手続が重大な悪影響をもたらす可能性があることを知った後、直ちに行政エージェントに書面通知を提出し、これらの訴訟、紛争、訴訟手続き、徴収、実行または他の手続の性質および状況を説明しなければならない。

7.13危険物質排出通知書または環境苦情。(A)借り手または任意の子会社が、任意の適用環境法またはOSHAに違反または告発された借り手または任意の子会社が受信した任意の有害材料(合法的に発生したものを除く)の放出または脅威の放出または脅威に関する任意の通知、クレーム、命令、命令、クレームまたは引証の真の、正確かつ完全なコピーを行政エージェントにタイムリーに提供する。または(C)借り手または任意の付属会社が危険材料排出の整理、除去、修復、または応答費用に対して負う責任または言われた責任であり、(A)、(B)または(C)項に記載された違反、違反、解放、脅威放出、実際の責任または脅威責任は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることができる。

7.14環境適合性。借り手または任意の子会社が、任意の政府主管部門から通知を受けた場合、借り手または任意の子会社が任意の態様で適用される環境法に違反し、合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことを示す場合、借り手は迅速に(いずれの場合も適用される政府主管部門が許可すべき期限内に)その違反を除去または修復しなければならず、または借り手は、適用された子会社の除去または修復を促進しなければならない。

7.15実益所有権証明変更通知。適用される各貸主に書面通知を直ちに提供し、融資者に交付された利益所有権証明書(ある場合)に提供される任意の情報の任意の変更を示し、変更は、証明書において決定された利益を有するすべての人のリストに変更をもたらす。

7.16動作を継続します。(I)いつでも(I)それに限定されないが、自動車小売活動、またはそれに合理的に関連するまたは同様に延在する活動(買収が許可されなければならない権利規制)および(Ii)それぞれの場合において、その運営に必要または合理的に必要な範囲内で、その重大な特許、著作権、許可、商標、商標権、商標権、商号、商業秘密および独自技術を保存、保護および維持することを含む1つまたは複数の業務に従事し、および留置権(この細則8.3節に従って許可された留置権を除く)の影響を受けない、業務を展開する

7.17収益の使用。本プロトコル2.16節に規定する用途には、融資収益のみを用いる。

7.18保証人。任意の子会社(除外された子会社を除く)が借入者の任意の物質信用手配の下で借入した資金に債務保証を提供する場合は、いずれかのそのような子会社が保証された日又は前に

債務が発生した場合、借り手は、以下の各ファイルを行政エージェントに渡さなければならない

(A)付属会社によって実質的に添付ファイルJの形態で署名された施設によって保証される

(B)子会社弁護士の意見は、期日が第7.18節に規定する施設担保交付の日であり、行政代理が合理的に受け入れられる形で行政代理及び貸金人に実質的に発行される

(C)子会社の組織文書および運営文書の最新のコピー、子会社の取締役会、パートナーまたはその適切な委員会(そのような組織文書、運営文書または法的要件が適用される場合、株主、メンバーまたはパートナーも含む)が正式に開催および開催される会議(または正式に達成された同意行動)の記録、本項7.18節に記載の行動および文書の実行および交付を許可する。

疑問を生じないために、いかなる場合においても、借り手の任意の重要なクレジット手配(本融資を除く)のために債務保証を提供する付属会社は、その定義(D)条項に基づいて除外された付属会社とみなされてはならない。

第八条

消極的契約

要求された融資者が別途書面で同意しない限り、融資終了日までに、借り手はいかなる付属会社も許可しないだろう

8.1金融契約。

(A)総合レバレッジ。任意の4四半期期間の最終日を許容する総合レバレッジ率は3.75~1.00より大きい。

(B)総合総資本。統合資本化比率がいつでも0.70~1.00を超えることを可能にする。

8.2負債。任意の出資債務の発生、発生又は負担(許可債務を除く)は、借り手が債務形態上の効力を与えた後でなければ、第8.1節を遵守すべきである(そのため、総合EBITDAは最近4四半期連続の財務諸表に基づいて算出されている)。

8.3留置権。借り手またはその任意の付属会社が現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産に対して、任意の性質の留置権の存在を生成、設定、または許可する場合は、以下の場合を除いて

(I)本契約日まで、本契約に添付する表8.3に記載された留置権；

(2)法律が期限が切れていない又は対応するクレームについていかなる政府当局が徴収する税金、評価税又は課金に適用される留置権、及び判決又は徴税について適用される留置権は、各案件において十分な議論がある

心を尽くして適切な訴訟手続きを行い、公認会計基準に基づいて適切な準備金または他の適切な規定を維持する

(3)大家の法定留置権および引受人、倉庫管理者、機械師、材料労働者、労働者、従業員またはサプライヤーの留置権、ならびに法律に規定されている、または通常の業務中に設定された、設立日から120日以内に存在し、まだ期限が切れていない、または適切な手続きによってそれに誠実に異議を唱えている額の他の留置権、および公認会計基準に従って十分な準備金または他の適切な準備を維持する

(4)通常の業務中に生じる留置権または預金(保証保証金および控訴保証金を含むが、これらに限定されない)、これらの留置権または保証金は、労働者補償、失業保険、高齢年金および他のタイプの社会保障または退職福祉に関連しているか、または入札、入札、レンタル、契約(償還債務を除く)、自己保険一般責任保険スキーム、公共または法定義務、通常業務中に発行された留置権、保証金および控訴保証金、通常業務中に発行された信用状および他の同様の義務、または政府契約または下請け契約下の進捗支払いまたは部分支払いによって生成される保証保証金または保証保証金を含むが、これらに限定されない

(V)(I)借主又は付属会社が財産を購入する際の当該財産に対する留置権であり、当該留置権は、この取得に関連しているか、又はこの取得を考慮して招いたものではなく、及び(Ii)地権(相互の地権協定及び公共施設協定を含むがこれらに限定されない)、許可証、他人の通行権、公共事業、下水道、電線、電話又は電報回線及び類似用途の権利、所有権上の違反行為、契約、同意、保留、占有、変更及び区画その他の制限、課金又は財産権負担(記録の有無にかかわらず)、借り手や任意の付属会社の正常な業務行為に実質的な妨害を与えることもなく、その付属財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手やいかなる付属会社の使用にも重大な損害を与えることはない

(Vi)不動産保有権及び改善措置は、(A)借り手又は任意の保証人の住宅ローン元金総額がいつでも500，000，000元を超えないこと、及び(B)当該等住宅ローンに関する差違ヘッジ義務(当該等住宅ローン手配の下で各貸金人に不足し、当該等住宅ローン手配と同じ資産を担保とする)を確保するが、いずれの住宅ローン手配下の負債額が当該不動産の公平市価の85%(85%)を超えてはならず、当該等の債務が当該等の不動産及び改善措置について当該等の保有権が付与された日に当該等の債務保証を付与されることを確保するためのものである

(Vii)添付表8.3に記載の任意の債務に対する再融資の留置権を保証し、このような留置権が債務再融資を保証する留置権と実質的に同じ方法で同じ資産を阻害する限り、またはこのような留置権が本8.3節で許可される留置権を構成する範囲内であり、追加の担保が担保として付与されない限り、前記(I)~(Vi)項に記載の任意の留置権の全部または一部が延期、更新、再融資または置換される限り、

(Viii)借り手または任意の付属会社が、車両をレンタルまたはレンタルする者、車両を破損した者、またはこれらの人に保険を適用する者に提出した車両損傷に関連するクレームの留置権であるが、このような損害がテナントまたはテナントの衝突損害免除限度額または保険免除額を超えることを限度とする

(9)保証車両売掛金債務および車両保証債務の留置権、およびこのような債務に関連する金利ヘッジ債務であり、これらの金利ヘッジ債務は、そのような債務を借りている任意の貸手のものであり、このような債務と同じ資産を担保する

(X)4.8節または9.1(B)節の遵守による留置権；

(十一)借り手が在庫株として保有する保証金持分株に対する留置権

(Xii)法律手続きによる留置権は、そのようなプログラムが適切なプログラムによって誠実に抗弁されている限り、

(Xiii)UCC融資報告書届出(または同様の届出)によって生成された、通常の業務中に契約された借主またはその任意の付属会社に関して生成された賃貸契約によって生成された、または他の方法で生成された留置権；しかし、そのような賃貸に基づいて賃貸された財産にのみ適用される；

(Xiv)締め切り前に、付属会社または借り手または任意の付属会社と合併または合併した人の任意の財産または資産の留置権(ならびに改善、レンタル、装置、発展、修理、更新、交換、増加、一般無形資産、付加、およびそれに関連する収益)；ただし、(I)この留置権は、借り手又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されず、(Ii)この留置権は、当該等の買収、合併又は合併を考慮する際に設定されたものではなく、(Iii)当該保有権及びその任意の代替は、上記買収の日又はその人が借り手又は任意の付属会社と合併又は合併した日(どの場合に応じて)保証された承諾及び義務、並びにその下の承諾及び義務を増加させない、延長、代替、再融資及び代替、並びに任意の累積金額、未払い累積利息、プレミアム、価格、並びに任意の累積金額、未払い利息、プレミアム、及びその下の約束及び義務を増加させないことのみを保証すべきである。保証割引、およびこれに関連する任意の他の手数料、手数料、および費用

(Xv)借主又は任意の付属会社が取得、建造、リース、設置、修理、発展又は改善した財産、工業装置及び設備の留置権；ただし、(I)当該等の担保権益及びそれによって担保された債務は、最初は、当該等の建造、リース、設置、修理、発展又は改善の270日前又は改善を取得又は完了した270日前又は後に招いたものであり、(Ii)このように保証された債務は、取得、建造、リース、設置、修理、発展又は改善等の財産、工業装置及び設備のコストの100%を超えない。及び(Iii)当該等の権益担保は、当該会社の他の財産又は資産には適用されない

借り手または任意の付属会社(改善、設置、修理、発展、更新、交換、増加、またはそのような財産の追加を除く)；

(十六)担保付属会社が借入者又はその他の附属会社の債務を保証する留置権；

(17)管理代行者または同様の解除手配に従って任意の代行債務を保有する間、信託代理人、口座委託者、または同様の第三者中間者を受益者とする担保代行債務の留置権；

(Xviii)銀行の留置権、相殺権、撤回、返金、返金または貸越保護、および借り手またはその任意の付属会社が開設した1つまたは複数の口座の現金および現金等価物にのみ入金されて存在する他の同様の留置権であり、それぞれの場合、これらの留置権は、セット口座および純決済スケジュールに関連する口座を含む通常の業務中にこのような口座を開設する銀行に付与される

(Xix)(A)本契約で許可されない借主及びその付属会社の負債の留置権は、いずれかの保有権が与えられた日に限り、このような債務を発効させた後、留置権によって担保される債務元金総額(本節第8.3条(I)~(Xviii)項で許可される留置権を除く)は、留置権の設立又は発生の日までに計算された総合有形資産の15%を超えてはならず、及び(B)延長、更新、代替、置換又は再融資(連続延期、継続期間、代替、置換又は再融資を含む)の留置権、全部又は一部第8.3節(XIX)(A)項により許可された任意の留置権。しかし、このような留置権によって担保された債務は、その未償還元金総額は、その留置権によって保証された債務の期間、継続、置換、置換または再融資後の元金総額を超えてはならず、任意の累積返済額、未払いの計算すべき利息、保険料、保証割引、およびこれに関連して引き起こされる任意の他の費用、手数料および支出を加えてはならない。

8.4合併、統合、または根本的な変化。(A)借り手およびその付属会社のすべてまたは実質的なすべての資産を(全体として)売却、レンタル、移行、または別の方法で処理する(分割に依存するか否かにかかわらず)、(B)任意の他の人と合併または統合するか、または。(C)任意の他の人がその会社に組み込まれることを許可する、または。(D)借り手の場合、それを清算するか、清算するか、または解散する。ただし、(I)借り手の任意の付属会社は、その全部または実質的にすべての資産を借り手または借り手の任意の他の付属会社に合併または譲渡することができ、または借り手または借り手の任意の他の付属会社と合併することができ、(X)借り手と合併、譲渡または合併する場合に限り、まだ経営を継続している実体が借り手でなければならない場合、または(Y)借り手の別の付属会社と合併、譲渡または合併する場合には、まだ存続または経営を継続する実体は、会社でない場合は、合併完了後に借り手によって直接または間接的に制御される。(Ii)借主が借り手の生存者である場合は、任意の者は、借り手と合併することができ、この合併は、他の方法で、本契約項の下の任意の無責任または違約事件の発生を引き起こすことができず、(Iii)任意の付属会社は、任意の他の者と合併することができ、またはその実質的にすべての資産を任意の他の者に譲渡することができ、またはそのような合併、譲渡または合併が売却、レンタル、譲渡または他の処置を構成しない限り、任意の他の者と合併することができる

(I)借り手及びその付属会社の資産(全体的には)当該他の者に譲渡すること、(Iv)任意の者(借り手を除く)は、任意の付属会社と合併又は合併することができ、及び(V)上記規定は、借り手が在庫株として保有する保証金株式を処分することを禁止しない。

8.5財政年度。借り手の会計年度を変更する。

8.6    [保留されている].

8.7製造業者が同意します。

(A)任意の融資保証が完了していない場合には、任意の製造業者の同意の条項を終了、撤回または違反するか、または融資者の利益に重大な不利がある任意の方法で任意の製造業者が同意する条項を修正または修正する。

(B)任意の融資保証が完了していない場合、任意の製造業者の修正、修正、終了、撤回、または任意の製造業者の同意に違反する条項を許可するか、または任意の場合、融資者の利益に重大な不利な方法で任意の製造業者が同意する条項を修正または修正する。

8.8収益の使用。借り手はいかなる融資や信用状も要求せず、借り手は直接(または間接的に)使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人(それぞれの場合、その身分で行動する)は、任意の融資または信用状の収益(A)を直接(または間接的に)使用してはならず、いかなる人に金銭または任意の他の価値のあるものを支払うかまたは与える要約、支払い、承諾または許可を促進するために、いかなる反腐敗法に違反しても、(B)資金、融資、または任意の活動を促進するために使用されてはならない。制裁を遵守することを要求された者の許可された範囲内でない限り、または(C)任意の方法で、本協定のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反することをもたらす、制裁を受けた者または任意の制裁国における業務または取引。

第9条

違約事件と加速事件

9.1違約イベント。以下のいずれか1つまたは複数のイベント(ここでは“違約イベント”と呼ばれる)が任意の理由で発生する場合(イベントが自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、法律の実施で発生したり、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または条例に基づいているか)、すなわち：

(A)いかなるローン又は償還義務の元金が期限に支払われていない場合は、本条例第II条又は第III条のいずれかの条文にかかわらず、満期、加速又はその他の方法で満期になって支払うローン又は償還義務の元金は、いつ満了し、支払わなければならないか、又は

(B)任意のローンの任意の支払額の利息又は任意の貸金者に対応する任意の費用又は他の金額が期限までに支払うことができなかった場合、行政代理人又は任意の融資書類に基づいて支払わなければならない開証行は、当該金が満期になり、支払わなければならない日から、3営業日継続する(行政代理人が利息以外の金額についての書面通知を受けた後)、又は

(C)第7.11(A)、7.17条または本条約第8条に記載されているいかなる契約を履行していないか、または遵守していないか、または

(D)任意の融資文書(上記(A)、(B)または(C)項に記載されたものを除く)に記載されている任意の契約、合意または規定を履行または遵守する場合、または当該契約、合意または規定の下で違約が発生し、当該違約は、許可された代表がより前に行政代理人から違約に関する通知を受けた後30(30)日以上継続しなければならない、または任意の融資文書の任意の重大な規定が完全に有効ではない(行政代理人または任意の貸金人がいかなる行動をとるかを除く)、代替的に、行政エージェントおよび融資者の書面の同意がない場合、借り手またはその任意の子会社は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を認めないか、または任意の理由(行政エージェントまたは任意の貸手が違約していないか、またはいかなる行動によってその条項に従って除外されているか)のために終了し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を終了または終了することができ、または無効または実行不可能にすることができる。あるいは…

(E)(I)のように、借り手または任意の付属会社の任意の債権(ローンを除く)について元金、利息、保険料または他の金額を支払い、借金の総額が$100，000，000以上である場合、または(Ii)任意の条項または契約(借り手またはそのような付属会社の権利または能力を制限する条項または契約を任意の方法で制限する条項または契約を除く)を履行、遵守または履行する際に責任を負うことができ、その責任は救済または猶予されていない。上記(I)項に記載の債務は、借り手または任意の付属会社によって発行され、生成され、負担され、保証または担保された任意の合意または文書に記載されている債務(質権または他の方法で保証金を処分する)が可能であり、第(I)および(Ii)項の各々について、当該違約は、この条項に規定されている猶予期間(ある場合)を超え続けなければならず、この違約のように、当該債務の任意の保有者の加速満期を許可する。あるいは…

(F)借主または任意の保証人が、本プロトコルまたは他の融資文書、または本プロトコルまたは他の融資文書に関連して代理人または融資者に交付される任意の文書または他の書面陳述に記載されている任意の陳述、保証または他の事実陳述、または任意の他の融資文書または任意の他の融資文書に記載されている任意の陳述、保証または他の事実陳述のように、与えられたり、または下したりしたときに、任意の請求項において虚偽または誤ったものであるか、または誤ったものである

(G)借主または任意の付属会社(非重要付属会社)が債務満了時に一般的に債務を返済することができない場合、破産、再編、破産、接収または同様の国内または外国の法律を利用するための請願書を提出する；その債権者の利益のための譲渡；それ自体またはその全部または任意の主要部分の財産を委任するための手続を開始するための管理者、受託者、清算人または保管人、連邦破産法または任意の他の適用可能な法律または法規、連邦、州または外国の規定による再編または手配または同様の済助を求めるための請願書または答弁書の提出；

(H)司法管轄権を有する裁判所は、借主または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)またはその全部または任意の主要部分財産の保管人、管理人、受託者、清算人または保管人を委任する命令、判決または判決を登録しなければならず、この命令、判決または判決は、60(60)日以内に有効を継続するか、または借入者または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)に対して提出された申請を承認しなければならないが、この提出は、米国連邦破産法または任意の他の適用可能な法律または米国または任意の州または外国、省または他の政治分部の任意の他の適用可能な法律または法規に基づいて再編または類似の救済を求めることである。請願書は六十日以内に却下されなかった。代替的に、債務者救済または援助に関する任意の他の法律の規定に基づいて、管轄権のある裁判所は、借主または任意の付属会社(非実質的な付属会社を除く)またはその全部または任意の実質的な部分の財産を接収または制御しなければならず、これらの財産の支配権は60(60)日以内に放棄されない、または

借主または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)の任意の手続または請願書について、訴訟手続または請願書は、30(30)日以内に却下されなかった米国連邦破産法または任意の他の適用法律または法規または任意の州または外国、省または他の政治地域の規定に従って再構成、手配または同様の救済を要求し、訴訟手続または請願書は、30(30)日以内に却下されなかった；または借り手または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)は、そのような手続または任意の請願書を同意または承認するための任意の行動をとることが要求される

(I)(I)のように、借り手または任意の付属会社(非重要付属会社を除く)に対して任意の判決を下し、その判決の保険範囲外の総金額(または保険者が責任を否認する額)が$100，000，000を超える、または(Ii)借り手または任意の付属会社(非重要付属会社)の任意の財産に対して差し押さえ、強制命令または執行判決を行い、その財産の総金額が$100，000，000を超える；上記(I)項及び第(Ii)項に示す判決、差し押さえ、強制令又は執行は、六十(60)日以内に未払い、未中止、未解除、未担保又は未解除である

(J)発生したERISAイベントが、発生および継続して発生している他のすべてのERISAイベントと組み合わされるように、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合、または

(K)制御権が変化した場合；

そのような場合やその後の任意の時間、例えば失責事件や他の無責任事件が続いている

(A)行政エージェントは、必要な貸手の同意の下で、必要な貸手の指示の下で、貸手が融資を継続する任意の義務または証発行信用状を発行する義務の終了を宣言することができ、これにより、各貸手が融資を再発行する義務または開証行信用証を発行する義務を直ちに終了すべきであり、(Ii)行政エージェントは、必要な貸手の指示の下で、その選択に応じて、借り手に通知する方法で任意のまたはすべての即時満期および支払いすべき債務を宣言することができる、2つの行動のうちの1つまたは両方をとることができる。本契約または任意の証明義務の反対の文書に記載されている任意の内容にかかわらず、借主が行政エージェント、融資者、および発行行に対するすべての計算すべき利息およびすべての他の債務を含む、直ちに満了して支払うべきであり、提示、要求、拒否、通知、または任意の他の形態を必要としない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、借り手が上記(G)または(H)項の下で違約事件が発生した場合、貸金者の貸し付けの義務および開証行が本契約項の下で信用状を発行する義務は自動的に終了し、行政代理または要求された融資者がいかなる行動をとるか、または行政代理または貸手に通知することなく、すべての債務が直ちに満期および支払いされるべきである

(B)行政代理人が請求された貸金人の同意又は指示を受けた後、上記(A)(I)又は(A)(Ii)項に従って行動した後の任意の時間(又は第(G)又は(H)項に記載の違約事件が借り手に対して発生した場合)、借主は、行政代理人又は必要な貸金者の要求に応じて、行政代理人に現金を入金し、その金額は、未抽出又は未払いの信用状の金額と同じである。この信用状の下の任意の将来の引き出しまたは支払いの担保として、借り手は直ちにその金額を入金して支払うべきであり、その金額は行政代理が保有し、借り手の債務に対する現金担保として使用すべきである。そして

(C)行政代理及び貸手は、融資書類又は法的に規定された任意の権利及び救済方法を享受しなければならない。

9.2行政エージェントが行動する。任意の1つまたは複数の違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントは、必要な融資者の指示の下で、本明細書または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約、合意または他の規定を具体的に履行するために、または債務または任意の他の法律または均衡法の権利または救済措置を強制的に支払うために、平衡法訴訟または法的訴訟、またはその両方を兼ねて、その権利または救済措置を保護および強制的に実行することができる。

9.3権利を累計する。本プロトコルは、融資者または行政エージェントに付与された任意の権利または救済措置を提供し、本文書または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の権利または救済措置を排除せず、各そのような権利または救済措置は、蓄積され、本文書に記載されている、その中、または現在または今後の法律、平衡法、構文または他の方法で存在するすべての他のそのような権利または修復措置の補充でなければならない。

9.4免除はありません。借り手と任意の貸手または行政エージェントとの間の取引プロセス、または任意の融資者または行政エージェントが、任意の融資文書または他の方法で提供される任意の権利または救済に関する任意の失敗または遅延は、任意の権利または救済を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意の権利または救済を行使することは、本プロトコルの下で任意の他の権利または救済または同じ権利または救済を放棄または阻止するとみなされてはならない。

9.5収益の割り当て。違約事件が発生し、継続しており、ローンの満期日が本契約第9条に従って加速された場合、行政エージェントは、本契約項の下で行政エージェントが受信した債務元金または利息に関するすべての支払いまたは借り手が、本契約に従って支払うべき任意の他の金額(第9.1(B)条に従って行政エージェントに入金された金を除く。)を使用して、任意の未返済の引き出しまたは信用状項目の下での支払いのために使用されなければならない

(I)本プロトコル第2.13，3.4及び11.5節に基づいて開証行、モルガン大通銀行及び貸手の金を対処する

(2)本契約第3.5条に従って(A)任意の開証行に対処する金額，及び(B)本契約第2.13(B)条により行政代理人に満期になった金額；

(Iii)貸主の課税差益のための融資利息を支払うこと

(Iv)貸手の配当金の利益のために融資元金を支払う；

(V)本契約第9.1(B)条の規定により、未払い信用状の現金金額を行政エージェントに支払う

(Vi)貸主の配当金の利益のためにすべての残りの債務を支払う(ある場合)、および

(Vii)本規定、借り手、または法律が要求する可能性のある他の方法で申請した後に残った任意の残高。

第十条

管理エージェント

10.1予約します。各貸主は、本プロトコルおよび他の融資文書の項目の下で融資者の代理人として行政エージェントを撤回不能に指定し、指定し、各貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の規定に従って行政エージェントを撤回不可能に権限を付与し、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に基づいて行政エージェントに明確に付与する権限を行使し、その職責を履行し、本プロトコルおよび他の融資文書条項に基づいて行政エージェントの他の権力を明確に付与する。本プロトコルの他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントはいかなる義務または責任(本プロトコルに明確に規定されているものを除く)を負うべきではなく、いかなる貸主といかなる信託関係もあってはならないし、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務または責任を本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で行政エージェントに不利であると解釈してはならない。

10.2責務委譲。実際、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での任意の責務を、代理または弁護士によって履行することができ、その責務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政代理機関は、合理的で慎重で事実上選択された任意の代理または弁護士の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

10.3免責条項。任意の代理人またはそのそれぞれの高級職員、役員、従業員、代理人、弁護士または付属会社は、(I)その人またはその人が本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の合法的に取られたまたは見落としたいかなる行動に対しても責任を負わない(管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴できない裁決が、上記の任意の行動が、その人自身の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為によるものであると認定しない限り)、または(Ii)任意の方法で任意の貸手に任意の陳述、責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の融資者またはその任意の者による陳述または担保、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に言及または規定されている、または代理人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて受信された、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書における陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または借入先である任意の融資者がそれを履行することができない

本プロトコル項の下または本プロトコル項の下の義務。代理人は、任意の貸手に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意のプロトコルまたはその条件の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または任意の貸手の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。

10.4管理エージェントによる依存.

(A)行政代理人は、行政代理人によって選択された任意の文書、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、電送または電伝メッセージ、声明、命令または他の文書または談話を信頼し、文書、書面、決議、通知、同意、証明書、電伝または電伝メッセージ、声明、命令または他の文書または会話が真実で正しいと信じ、適切な1人または複数の人によって署名、送付または作成され、行政代理人によって選択された法律顧問(借主を含む弁護士)、独立会計士および他の専門家の意見および陳述に基づいて、十分に保護されなければならない。譲渡、協議または譲渡の書面通知が行政エージェントに提出されていない限り、行政エージェントは、すべての場合、任意のチケットの受取人をそのチケットの所有者と見なすことができる。行政エージェントは、必要な融資者(または本合意が規定されている場合、すべての融資者)が適切な提案または同意を最初に受信しない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを拒否または拒否する完全な理由があり、または、そのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用をまず貸金人によって補償する。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、必要な融資者(または、本プロトコルで規定されている場合、すべての貸主のための)の要求に応じて行動するか、または行動しないように十分に保護されなければならず、その要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動を取らずに、すべての貸手およびすべての将来の融資所有者に対応することは、拘束力を有する。

(B)5.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、各貸手は、行政エージェントによって貸手に送信された、融資者の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する、または、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸手の書面通知を受けない限り、同意、承認、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされるべきである。

10.5ミス通知。行政代理人は、行政代理人が貸手または借り手が本合意に関する通知を受けたことがない限り、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明するものとみなされてはならない。行政エージェントが通知を受けた場合は，借入者に通知しなければならない.行政エージェントは、その違約または違約事件について、必要な貸手(または本プロトコルで規定されているように、すべての貸金者のため)の合理的な指示の行動をとるべきであるが、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、その違約または違約事件について、貸手の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる。

10.6代理人および他の貸手に依存しない。各貸手は、代理人およびそのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、事実上の弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、任意の代理人がその後にとるいかなる行為も、融資者またはその関連会社の事務のいかなる審査も含めて、任意の代理人の任意の貸手に対するいかなる陳述または保証を構成するとみなされてはならない。各貸手は、任意の代理人または他の貸金人に独立して依存せず、かつ、それに基づいて代理人に宣言する

適切と思われる書類と情報に基づいて、融資先及びその関連先の業務、運営、財産、財務及びその他の条件及び信用について自己の評価と調査を行い、本協定に基づいて融資を行うことを自ら決定し、本契約を締結する。各貸金人も、いかなる代理人或いは任意の他の貸金人に依存することなく、その当時適切と考えられていた書類及び資料に基づいて、引き続き本プロトコル及びその他のローン文書に基づいて、自身の信用分析、評価及び決定を行い、それが必要と思われる調査を行い、自身の貸手及びその共同会社の業務、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を通知することを示している。行政代理人が本契約の下で貸手に通知、報告、および他の文書を提供することを明示的に要求しない限り、行政代理人は、行政エージェントまたはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、弁護士または関連会社によって実際に占有される可能性がある任意の融資者またはその上級者、取締役、従業員、代理人、弁護士または関連会社によって実際に占有される可能性があるいかなる義務または責任もない

10.7賠償。貸手は、代理人として(借り手が返済されていない範囲内であり、借り手がこの条項11.9条に要求される範囲内の義務を制限しない範囲内)に同意し、それぞれに基づいて本節に基づいて賠償要求を提出した日に有効な総リスク割合(又は、承諾終了日後に賠償を求め、融資はその日直前の総リスクパーセンテージで全額支払われなければならない)に基づいて、任意およびすべての負債、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、およびすべての負債、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、全額を比例的に支払う。任意の場合(ローンの支払い前または後にかかわらず)にエージェントに押し付けられ、そのエージェントによって引き起こされる、またはそのエージェントに対する任意の費用または支出が可能であり、そのような支出または支出は、約束、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコル、またはその中で考慮または言及された任意の文書に関連するか、またはそのような承諾、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の文書によって予期され、またはそのために言及された任意の文書、またはそのために意図された取引、または上述した任意の事項に関連して、または漏れた任意の行動に関連するものである；しかし、司法管轄権のある裁判所は控訴できない最終判断を下し、その代理人の深刻な不注意或いは故意の不当行為によるいかなる部分の責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或いは支出は、貸手はいかなる責任も負わないと考えている。本節のプロトコルは，融資と本プロトコルの項の下で支払うべき他のすべての金を返済した後も有効である.

10.8エージェントはその個人である.各代理人およびその付属会社は、その代理人が代理人でないように、任意の融資先に融資を提供し、その預金を受けることができ、一般に任意の融資先と任意のタイプの業務に従事することができる。その発行または継続された融資およびそれによって発行または参加された任意の信用状について、各代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書の下で、任意の融資者と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、“貸手”および“貸手”という用語は、その個人として行動する各代理人を含むべきである。

10.9後任の管理エージェント。行政代理人は、借り手と借り手に三十(30)日の通知を出した後、行政代理人を辞任することができる。行政代理人が本合意及び他の融資文書に基づいて行政代理人の職務を辞任する場合、要求された貸金人は、貸金人の中から貸金人のために後継代理人を指定しなければならず、その後任代理人は(借り手の第9.1(G)又は(H)条下の違約事件が発生し、継続している限り)借主人の承認(無理な抑留又は延期の承認を受けてはならない)を受けなければならず、後任代理人は承継しなければならない

行政代理人の権利、権力及び義務、“行政代理人”という言葉は、任命及び承認後に発効する後任代理人を意味し、元行政代理人が行政代理人としての権利、権力及び義務は終了すべきであり、元行政代理人又は本協定のいずれか一方又は融資保有者は、これ以上他の又はさらなる行為又は行為を行わない。退職行政代理人の辞職通知後30(30)日以内に行政代理人への任命を受けた後任代理人がいない場合は，退職した行政代理人の辞任は直ちに発効しなければならず，貸手は，必要な貸手が上記の規定に従って後任代理人を指定するまで，本契約項の行政代理人のすべての職責を担って履行しなければならない。退職直前の行政代理人が行政代理人を辞任した後、行政代理人を務めている間に本協定及び他の融資文書に基づいて取られた又は講じられていないいかなる行動についても、本第X条の規定は、それに有利でなければならない。

10.10その他のエージェントなどすべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルの表紙または署名ページには、“シンジケートエージェント”、“ファイルエージェント”、“連携先頭コーディネーター”または“共同簿記管理人”として指定された貸手または他の者は、本プロトコル項目のいずれの権利、権力、義務、責任または義務を有していない。前述の規定を制限することなく、決定された貸金人は、任意の貸金人と関係があるか、または任意の貸金者と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、それは依存せず、そのように決定されたいかなる貸手にも依存しないことを認める。

10.11いくつかのERISAが重要です。

(A)各貸手(X)は、その人が本プロトコルの貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政エージェントおよび各手配者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを回避するために、借り手または任意の他の貸手またはその利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状または承諾書に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(“計画資産規程”という)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)貸金者は、“合資格専門資産管理者”(PTE 84-14第VI部にいう者)によって管理される投資基金である。(B)当該合資格専門資産管理者が行う

貸金人による融資、信用状、承諾書、承諾書および本協定の締結、参加、管理および履行を代表する投資決定、(C)融資、信用状、承諾および本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節の要求に適合し、(D)当該貸金人の知る限り、貸手の参入、参加、管理、および融資の履行については、第84-14号文書第I部分(A)項の要件に適合する。信用状、承諾書、本協定、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は当該貸金者が前(A)項(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供していない場合を除き、当該貸主はさらに(X)当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日から当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、(X)及び(Y)の契約に陳述及び保証を行う。疑問を生じないために、借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政代理人、任意の手配者、任意の他の代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、融資者の資産の受託者ではなく、融資、参加、管理および本プロトコルに参加、管理および履行する(行政代理人と本プロトコル、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書に従って任意の権利を保持または行使することを含む)。

(C)行政代理人、各手配者、および各他の代理人は、本プロトコルで予定されている取引について投資意見を提供すること、または受信者として提案を提供することを約束していないが、この人は、本プロトコルで行われる取引に経済的利益があることを通知し、この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受け取ることができるので、(Ii)融資期間を延長すれば、収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、融資利息、信用証または貸金者が承諾した金額よりも低いか、または(3)構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、価格計算費、代理費、行政代理または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費、修正費、手数料、定期保険料、銀行為替手形費用、銀行為替手形費用、銀行引受為替費用、またはその他の支払いを含む本契約書または承諾書の金額を受け取ることができる。破砕費又はその他の事前解約費又は上記に類似した費用。

第十一条

雑類

11.1タスクと参加。

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の下での任意の権利又は義務(及びいかなる譲渡を企てるか、又はその他の方法で譲渡してはならない

借り手の同意なしに行われる譲渡は無効)及び(Ii)は，本節の規定を除いて，貸金者は，本契約項の下でその権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。

(B)(1)下記(B)(2)段落に掲げる条件を満たす場合、いずれの貸手も、1名又は複数の譲受人(“譲り受け人”)に譲渡することができる((W)自然人、(X)自然人又は自然人の主要利益のために所有及び経営する持株会社、投資ツール又は信託、(Y)違約貸主又は(Z)借り手及びその付属会社を除く)。本合意の下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)は、以下の当事者の書面同意を事前に取得しておく(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)

(A)借主であるが、貸手、貸手に譲渡される関連機関、承認基金(定義は以下参照)、または、第9.1(A)、(B)、(G)または(H)条下の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が譲渡に同意する必要はない(この場合、譲渡者が当該譲渡貸主の関連機関である限り、直ちに借主に同項の譲渡を通知しなければならない)。さらに、借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに通知を出すことに反対する限り、このような譲渡に同意したものとみなさなければならない

(B)行政エージェントであるが，貸手，貸手の付属会社や承認基金(定義は後述)に譲渡する場合には，行政エージェントの同意を必要としない.

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)貸主、貸主の連属会社又は承認基金への譲渡、又は融資者の承諾又は融資の全ての余剰額を譲渡しない限り、毎回所定の譲渡貸手の承諾又は融資の額は$5，000，000未満であってはならず、借り手及び管理代理人が別途同意しない限り、このような譲渡所毎に制限された承諾又は融資を受けなければならない額は$5，000，000より少なくてはならず、借り手及び行政代理人が別の同意がない限り$5，000，000，000を下回ってはならない。しかし、(1)違約事件が発生し、継続している場合、借り手の同意は必要なく、(2)各貸主およびその付属会社または承認された基金について、そのような金額をまとめなければならない

(B)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定を署名して行政エージェントに交付し、3500ドルの処理および記録料(借り手はこの費用を返済しない)、

(C)譲渡者が借入者でない場合は，行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない.

この第11.1節の場合、“承認基金”とは、その通常の業務中に、発行、購入、保有、または投資銀行ローン、および同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の付属機関、または(C)貸主の実体またはその付属機関によって管理または管理される。

(3)以下(B)(Iv)段落による受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本合意の一方でなければならず、当該譲渡及び仮説譲渡の利益範囲内で、本プロトコル項における貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、当該譲渡貸手は、本合意項における義務(例えば、譲渡及び仮想譲渡貸主が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸主は本契約の一方ではないが、第4.1、4.5、4.6、11.9条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸金人が本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本プロトコル第11.1条の規定に適合しない場合は、本プロトコルについては、当該貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。

(4)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡及び仮定の写しを保存し、借主の名称及び住所を記録するための登録簿を保存し、本協定条項に基づいて各借主に対する融資及び償還義務の承諾及び元本金額(“登録簿”)を随時保存する。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。この登録簿は、借り手および任意の貸手が、任意の合理的な時間および時々合理的な事前通知の下で閲覧することができる。

(5)行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲渡先が署名した正式に完了した譲渡及び負担、譲渡先が記入した行政調査アンケート(譲渡先がすでに本項の下の借入者でない限り)、本節(B)項でいう処理及び記録費、及び本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、このような譲渡及び負担を受け、譲渡後に所有する融資に関する全所有権権益を含む登録簿に記載された情報を記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)(1)任意の貸手は、借り手または行政代理の同意または通知なしに、株式を1つまたは複数の銀行または他のエンティティ((W)自然人、(X)持株会社、投資ツールまたは信託または所有者に売却することができる

(Y)違約貸主または(Z)借主およびその付属会社(“参加者”)本合意項の下で、貸主の権利および義務の全部または一部(その全体または一部の承諾および不足している融資を含む)の主な利益；ただし、(A)本プロトコルの下での貸主の義務は不変であるべきであり、(B)貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政エージェント、開証行、および他の貸手は、本プロトコルの下での貸手の権利および義務に関連する取引(第11.1(C)(I)条に記載された事項に関する取引を含む)および(D)このような参加の最低金額は、5，000ドルに等しくなければならない。000または貸手は、本契約の下の権利および義務において、予め存在する参加に制限されない残りの部分を有する。貸手は、そのような参加を売却する任意の合意に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルは、参加者の同意を得ずに、(1)第11.6(A)または(B)および(2)条に従って直接影響を受ける各貸手の同意の任意の修正、修正、または放棄に同意してはならないと規定すべきである。本節(C)(Ii)項に別途規定がある以外は，借り手は同意し，参加者ごとに第4.1，4.5，4.6節の利益を享受する権利があり，その程度は貸手として本節(B)項により譲渡方式で権益を獲得する程度と同程度である.法律の許す範囲内で, 各参加者はまた，貸手であるように11.3(A)節の利益を享受する権利がなければならないが，その参加者は貸手であるかのように11.3(B)条の制約を受けなければならない。

(Ii)参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得た場合に行わない限り、4.1、4.5または4.6節に従って、適用された貸手が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない。米国以外の管轄区域の法律組織の任意の参加者によると、4.6(D)節の規定を守らない限り、4.6節のメリットを享受する権利はない。

(3)この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として参加物を売却する各貸金者は、各参加者の名称及び住所、並びに各参加者の本契約項下の融資又は他の債務における権益の元本金額(及び宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が合理的に必要でない限り、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中のエントリは確実でなければならず、その貸手、各貸金者、および行政エージェントは、本プロトコルのすべての目的に基づいて、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。

(D)任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する債務のいかなる質権または譲渡を保証することを含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されない。しかし、このような担保権益の質権または譲渡は、貸金者のいかなる義務も免除することができない

又は当該等質権者又は譲受人のいずれかを本契約者としての貸金人の代わりにする。借り手は、貸手に関する書面通知を受けた後、本(D)段落に記載されたタイプの取引を促進することを要求する手形を任意の貸手に発行することに同意する。

(E)本合意に相反する規定があっても、いかなる貸主も、その融資または承諾の全部または一部の参加権を、以下の個人に譲渡または売却してはならない：(I)米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)特定国民およびヒンダード人士リストおよび/またはOFACが、任意の許可法規、行政命令または法規に従って維持されている任意の他の類似リストに含まれる任意の個人、または(Ii)キューバ資産規制条例第31 C.F.R.第515部515に定義されている“指定国民”という言葉に含まれる任意の個人、又は(B)13224号行政命令第1(A)、1(B)、1(C)又は1(D)条により指定された者は、66 FEDである。登録する.49079(2001年9月25日発行)または任意の関連エンパワーメント立法または任意の他の同様の行政命令が同様の方法で指定される。

11.2個の通知。いずれかの通知は、最終的に本契約のいずれか一方によって受信されたとみなされ、次の日に発効しなければならない：(I)商業宅配サービスを介した専門家による配達を含む)が当該当事者に送達された日、(Ii)通知が送信された日(その通知が受信者によって確認された場合、または送信装置によって電子的に確認された場合)、または(Iii)当該当事者に(書留または書留郵便で前払いされた場合)第5の営業日に、それぞれの場合において、送達、送信または郵送の要求の証明書を交付する。場合に応じて、以下のアドレスまたはファックス番号(場合に応じて)に送信されるか、またはその当事者が以下の通知によって指定されるべき他のアドレスまたは番号：

(A)借り手への場合：

AutoNation社

西南第一大通り200号

英フィナンシャル·タイムズ紙フロリダ州ローデール、33301

宛先：財務主管

電話：(954)769-xxxx

ファックス番号：(954)769-xxxx

Email:

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AutoNation社

西南第一大通り200号

英フィナンシャル·タイムズ紙フロリダ州ローデール、33301

受取人：総法律顧問

電話：(954)769-xxxx

ファックス番号：(954)769-xxxx

Email:

(B)行政エージェントへ：

モルガン大通銀行、N.A.

ローンと代理

スタントン·クリスティアーナ500 1階

デラウェア州ニューアーク，郵便番号19713

差出人：ケビン·キャンベル

電話：(302)634-xxxx

電伝：

Email:

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モルガン大通銀行、N.A.

8181通信局B棟6階

Plano, TX 75024-0239

宛先：ショーン·ボッドキン

電話：(972)324-xxxx

Email:

(C)貸手へ：

貸手が行政エージェントに提供する行政アンケートに規定されている住所；

(D)任意の保証人に送達すれば、上記(A)項で述べた住所を送達する。

上記の規定にもかかわらず、本契約項の下で貸主および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メール、インターネットおよびイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手または開証行に発行された通知には適用されず、融資者または開証行が電子通信を介して行政エージェントに通知された場合、この条下の通知を受信することができない。行政エージェント、借り手、または任意の付属会社に発行された任意の通知または他の通信は、受信者がそれ以前に承認したプログラムまたは本プロトコルに規定されたプログラムに従って、電子通信の方法で配信または提供することができるが、そのようなプログラムの承認は、そのような者のいずれかによって、互いに通知する方法で制限または撤回することができる

11.3相殺権；調整。

(A)任意の無責任イベントが発生し、継続している間、各貸主は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、および時々法律によって許容される範囲内で、任意の時間に所有されている任意およびすべての預金(一般的または特別、時間または要求、一時的または最終)を相殺および運用し、任意の時間に借主または借主の貸手または口座のために借りた他の債務を相殺して、貸主の現在または後に本合意に従って保有する任意およびすべての債務を相殺することができる。しかし、任意の違約貸金者が、現在または後に本合意の下で任意およびすべての債務に対して任意のこのような相殺権を行使する場合、(I)そのように相殺されたすべての金額は、第4.8条に従ってさらなる申請を行うために直ちに行政エージェントに支払われなければならず、支払う前に、違約融資者は、その他の資金から分離され、行政エージェントの利益のために信託形態で保有されるものとみなされる。開証行と貸金人及び(2)違約貸金人は迅速に行政代理機構に声明を提供し、違約貸金人に対して相殺権を行使する義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸手は、そのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、その相殺および申請の有効性に影響を与えない。第11.3節に規定する各貸主の権利は、その貸主が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含むがこれらに限定されない)以外の権利である。

(B)任意の貸手(“受恵貸主”)のように、任意の時間にそれの全部または一部のローンを借りた任意の支払いまたはその利息を受け取るか、またはそのようなローンについて任意の担保またはその利息を受け取る(自発的または非自発的に相殺方法であっても、または

他の場合)、任意の他の貸手は、その当然の融資について、任意の他の貸手に支払われた金または受信した担保(ある場合)またはその利息であり、利益を受ける貸手は、他の貸手が借りた融資部分の参加権益を他の貸手から現金で購入しなければならないか、またはそのような他の貸手に、そのような担保またはその収益のいずれかの利益を提供して、受恵融資者が各貸主と比例して当該担保または収益の超過支払いまたは収益を共有しなければならない。しかし、当該等の多払い金又は利益がその後全部又は任意の部分が当該受益貸手に追討されるか、又は当該受益貸主が撤回を保留又は脅した申立について和解を達成し、全部又は部分的に返済しなければならない場合、この購入は撤回し、その追討又は和解支払いの範囲内で購入価格及び利益を返還しなければならないが、利息は含まれていない。借り手は、第11.3条に基づいて貸主から参加権を購入する任意の貸主は、その者が借主の直接債権者であるように、法律で許容される最大範囲内で、その参加権に関連する全ての支払権利(相殺権を含む)を完全に行使することができる。

11.4生存。本協定で作成されたすべての契約、合意、陳述及び保証は、融資者の融資及び信用状の発行及び本協定の署名及び交付後も有効であり、融資終了日まで有効でなければならないが、第11.8条には別の規定がある。

11.5料金。借り手は、行政エージェントが本プロトコル、他のローン文書および本プロトコルの下で交付された他の文書のシンジケート、準備、実行、交付、管理、修正および修正に関連するすべての合理的かつ文書記録された費用および支出を要求に応じて支払うことに同意し、弁護士の場合、行政代理の弁護士(および各適用される地方司法管轄区域に現地弁護士を1人追加する)の合理的かつ文書記録された費用および支出、ならびに融資文書下の権利および責任について行政エージェントに相談する費用および支出を提供することに限定される。しかし、本協定の初期交渉、署名、準備、交付に関連する任意の法的費用および支出、および締め切り前の少なくとも2営業日前に借り手に領収書を提供しなかった任意の他の融資文書は、締め切り後30日以内に借り手に領収書を提供しない限り、借り手は精算することができない。借り手はまた、行政代理の合理的かつ文書記録のあるすべての自己支払い費用および費用を要求に応じて支払うことに同意し、任意の違約事件が継続している間、貸金人(ある場合は、弁護士の合理的かつ文書記録のある弁護士費および費用を行政エージェントに支払うことに限定される)(任意の違約事件が継続している間、貸金人は全体として)、各適用される地方司法管轄区域では、行政代理に現地弁護士(および任意の違約事件が継続している間、貸金人を追加的に支払う。全体として)であって、実際に又は利益衝突が存在すると考えられる場合には、合理的に必要な範囲内である, 弁護士(似た状況にあるすべての影響を受けた人のため)を追加することは、(交渉、法的手続き、または他の方法によっても)融資文書および本契約項目の下で交付される他の文書の実行に関連する。

11.6修正案と免除。本契約または任意の他の融資文書の任意の条項は、以下のような場合に修正または放棄されることができるが、そのような修正または放棄が書面であり、借り手またはそのような融資文書の他の適用可能な貸手によって署名される場合(または書面同意)、ならびに(第2.18節、第2.19節、第4.2(B)節、第4.2(C)節および以下(A)および(B)項に規定する以外)に要求される貸主または(本合意以外の融資文書に関する)行政エージェント

必要な貸手の同意を得る(本契約第10条または行政エージェントの権利または義務がしたがって影響を受ける場合は、行政エージェントが責任を負う)

(A)このような修正または免除は、(I)いかなる貸手の同意もなく、貸主の循環信用承諾を増加させ、(Ii)貸手の同意を得ずに、任意の貸手による任意の循環クレジットローンまたは競争入札ローンの元本または金利を低下させてはならない。しかしながら、変更された基準に適合する置換または基準置換は、4.2(B)節または第4.2(C)節(場合に応じて)に従って実施され、本項(X)、(Y)貸手の同意なしに貸手のいかなる償還義務を負うべきかを構成すべきではない金額、または(Z)貸手の同意を得ずに貸主に支払うべき任意の費用の低減を構成すべきではない。必要な貸主の同意を得るだけでなければ、本契約項の“違約率”の定義を修正することができ、または借り手が違約率で利息を支払ういかなる義務を免除するか、(Iii)(第2.19節に規定するものを除く)貸手の同意を得ない、または貸手の同意なしに任意の貸手の循環信用承諾を終了することができ、本合意項目の下で任意の貸手に支払う元金、利息または費用(強制前金を除く)の支払いを延期する任意の日。(Iv)(第2.18節または第2.19節に規定するものを除く)その悪影響を直接受ける各貸手の同意を得ず、第2.9節のいずれかの比例条項に不利に変更するか、または(V)その直接的な悪影響を受けていない各貸手の同意を受けず、必要な貸主の定義に規定されている割合を50%以下に低下させるか、または、第2.18節に規定されるものを除いて、任意の貸手が保有する循環信用承諾または未返済融資の割合を(場合に応じて)貸手または任意の貸手が第11.6(A)条に従って任意の行動をとるために必要な割合に減少させる；これ以上の, 信用状発行行としての開証行に影響を与える権利、特権または義務の修正または放棄は、開証行によって書面で署名されない限り無効である

(B)第7.18条に基づいて保証人を要求する範囲内では、その影響を直接受ける各貸金人によって署名されない限り、この等の改正又は免除は、本協定が別途規定又は適用される融資文書に別段の規定がない限り、すべて又は実質的にすべての保証人の責任を解除することができない、又はすべて又は実質的にすべての融資担保を副次的な地位に置くことができない。

第11.6条のいずれかのこのような免除および任意のこのような修正または修正に基づいて、借り手、保証人、貸金人、行政エージェント、およびすべての将来の融資保有者に拘束力を持たなければならない。放棄すべき別の規定がない限り、当該放棄期間中に、第11.6条に従って放棄された任意の違約又は違約事件は、違約又は違約事件とみなされてはならない。

本契約にさらに明文の規定がない限り、任意の場合、借り手に通知または要求を発行することは、借り手が類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有するべきではない。任意の融資者または行政代理人の任意の権利、救済方法または選択権の行使における遅延または漏れは、そのようなまたは任意の他の権利、修復方法または選択権、または任意の違約または違約イベントを放棄するとみなされてはならない。

さらに、本プロトコルまたは他の融資文書には、(I)借り手の同意を得て、行政エージェント機関は、任意の融資者または必要な融資者の同意なしに、任意の融資文書を修正、修正または補充して、任意の融資文書中の任意の曖昧性、漏れ、不一致または欠陥を修正、修正または訂正することができ、(Ii)本プロトコルは、新規定期融資を管理する条項の修正、または行政エージェントの同意(無理に差し押さえられてはならない)の他の任意の追加融資(“追加融資”)を管理することを可能にするように修正することができる。借り手と、そのような追加定期ローンまたは追加融資を提供する貸主(および

(I)他の貸主の同意なし)新規定期融資または追加融資(何者が適用されるかに依存する)にのみ適用されるか、またはそのような新規定期融資または追加融資(誰が適用されるかに応じて)を提供する貸手に直接影響を与えるだけであり、(Iii)本プロトコルは、第2.19節で行政エージェントの同意(無理な抑留ができない)、借り手、および適用の終了日延長要求を選択する貸主(他の融資者の同意なし)による2.19節で許可された修正を可能にするために修正することができる

11.7対応先；電子実行。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのような署名および交付時に正本とみなされるべきであり、本プロトコルを証明する際に、そのような完全に署名された1つを超えるコピーを提示または説明する必要はない。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、ファクシミリ、電子メールで送信されたpdfフォーマットで渡されます。または、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子的手段は、本プロトコルを交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する語において、“署名”、“交付”および“交付”という言葉は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”を含む)によって規定される範囲および範囲内で、手動署名、実際の交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する電子署名、交付または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。ニューヨーク州電子署名および記録法案または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律；しかし、本条例のいかなる規定も、行政機関に、その事前書面の同意を得ずに、いかなる形式又はフォーマットの電子署名を受けることを要求してはならない。本節に含まれるいずれの内容も10.4節の規定を制限しない.

11.8終了。本協定及びその他の融資文書は、融資終了日に終了するが、以下の場合を除く：(X)融資終了日が経過したにもかかわらず、本合意平文条項により継続的に有効である規定、及び(Y)期限が切れていない場合及び対応する継続賠償又は費用償還義務の性質の義務は、引き続き有効でなければならない。上述したにもかかわらず、債務支払いの全部または一部を受信した後、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、支払が無効または無効化可能な特典、許可されていない相殺、信託基金の流用、または任意の他の理由で、または任意の他の理由でそのような金額を返済することを選択して、係属中または脅威の撤回クレームを善意で解決することを選択した場合、(I)本合意(参加信用証および償還義務に関する規定を含む)および他の融資文書は、引き続き完全に有効(または回復、または回復されるべきである。借り手は、行政代理、開証行または貸金人が提出した金に責任を負い、行政エージェント、開証行または貸金人が最終的にすべて支払われるまで損害を受けないように賠償しなければならない；および(Ii)行政エージェントまたは任意の開証行が返却を要求する任意の金の任意の部分が融資者に割り当てられている場合、貸手は直ちに行政代理または開証行にそのような金を返済することを要求しなければならない。行政代理、任意の開証行又は貸手が上記支払に基づいていかなる逆の行動をとっても、前項の規定は依然として有効である, このように取られた任意の反対の行動は、本プロトコルおよび他の融資文書項目における行政エージェント、開証行、または融資者の権利を損なうべきではなく、支払いを最終的かつ撤回不可能であることを条件とするものとみなされるべきである。

11.9賠償；責任制限。

(A)本契約で想定される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、すべてのクレーム、損害、損失、債務および合理的な、文書記録のある自己負担費用および支出(弁護士については、首席弁護士が被賠償者に支払う合理的かつ文書記録のある弁護士費に限定される)を賠償することに同意し、すべてのクレーム、損害、損失、債務および合理的な文書記録のある自己費用および支出(弁護士については、首席弁護士が被賠償者に支払う合理的かつ文書記録のある弁護士費に限定される)。そして、各適用される地方司法管轄区域において、そのような保障されたすべての当事者のために1人の地元弁護士(実際または知覚された利益衝突の場合、合理的に必要な範囲内で、すべての状況に対応する保障された当事者のために追加的に弁護士を追加追加する)を追加し、各事件において、任意の保障された当事者が任意の保障された側の不利な融資文書を招くか、または判断する可能性がある(ただし、融資文書に関する任意の調査、訴訟、法律手続き、または抗弁準備作業を含むが、これらに限定されない)。本契約で行われる任意の取引または融資または信用状収益の実際または提案用途(総称して“賠償責任”と呼ぶ)は、管轄権のある裁判所の判決または裁定がそのような賠償責任であると認定されない限り(I)は、賠償者または被賠償者の関連者、取締役、高級職員、従業員、コンサルタントまたは代理人の悪意、故意不正行為または深刻な不注意によるものである, (Ii)司法管轄権を有する裁判所の判決又は裁定は、任意の実質的に保障された側の融資文書下での義務に違反すると判断され、又は。(Iii)任意の申立、訴訟、調査又は法律手続によって引き起こされ、又は当該等の申立、訴訟、調査又は法律手続に関連しており、当該等の申立、訴訟、調査又は法律手続は、借り手又は借り手のいずれかの連結者の役割又は非作為に関与していないが、このような申立、訴訟、調査又は法律手続は、保障されているいずれかの他の保障された側に対して提出されたものである(ただし、上記の純粋な身分又はその代理人の役割を果たすためのいかなる保障を受けていない側に対して提出された、当該法律、又は調査手続は含まれていないが、当該法律、又は法的手続は、いかなる保障を受けている者に対しても、いかなる法的手続も含まれていないが、純粋に上記の身分又はその代理人の役割を果たすためのいかなる保障を受けている者に対しても含まれていない。循環信用手配の手配人や似たような役割)。本条11.9条に規定する賠償の調査、訴訟又はその他の手続が適用された場合、当該調査、訴訟又は訴訟が借り手、その取締役、株主又は債権者又は被弁済者又は任意の他の者又は任意の被弁済者によって提出されたか否かにかかわらず、本協定で想定される取引が完了したか否かにかかわらず、このような賠償は有効でなければならない。借り手は、本契約に記載された取引によって生じる、それに関連する、またはそれに関連する任意の責任(直接または間接的な契約、侵害または他の態様の責任にかかわらず)、管轄権を有する裁判所の判決または判断が、そのような責任が賠償者の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為によって引き起こされると判断しない限り、任意の賠償者、その子会社、任意の保証人、またはその任意の保証所有者または債権者に対して、それに関連する任意の責任を負わないことに同意する。代理に関連する任意の人、任意の貸金人、またはその任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、弁護士、代理またはコンサルタント(総称して, 任意の責任理論によれば、借主およびその関連者は、融資文書、融資文書内で計画された任意の取引または融資収益の実際または提案された用途によって生成された、または融資文書に関連する任意の特殊、間接、結果的または懲罰的損害賠償に責任を負わないことに同意する(また、借り手およびその関連者は、任意の代理/融資者エンティティにいかなるクレームも提起しないことに同意する)。任意の責任理論によれば、借り手または借り手の任意の関連会社またはそれらのそれぞれの任意の取締役、高級管理者、従業員、弁護士、代理人およびコンサルタント(総称して“借入エンティティ”と呼ばれる)は、融資文書によって引き起こされる、または融資文書に関連する任意の特殊、間接、事後的、または懲罰的損害賠償に対して責任を負わない(および代理人関係者、融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、いかなる借り手エンティティにもいかなるクレームも出さないことに同意する)。協定に考慮されている任意の取引または融資収益の実際の用途または提案用途(本11.9条の条項に従って賠償を受ける権利がある場合に第三者に招くまたは支払われるいかなる損害賠償も含まれない)

(B)ローン終了日が過ぎても、11.9節に記載された借り手の合意及び義務は引き続き有効でなければならない。

11.10分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書の任意の規定が、本プロトコルの一方または複数の当事者にとって不正または無効であると判定された場合、この条項は、違法でも無効でもないすべての当事者(あれば)に対して有効であり、いずれの場合も、本プロトコルの他のすべての条項は有効であり、本プロトコルの当事者に対して拘束力を有するべきである。

11.11プロトコル全体。本合意は、他の融資文書と共に、口頭及び書面を含む双方間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、以前の双方間又は双方間のこの事項に関するすべての提案、交渉、陳述、承諾及び他のコミュニケーションを含む。

11.12プロトコル制御。本プロトコル以外の任意の融資文書のいずれかの条項が本プロトコルの任意の明示的条項と衝突する場合は、本プロトコルの条項及び規定を基準とする。

11.13高利貸し貯蓄条項。本プロトコルには、適用法に従って利息の性質とみなされるすべてのこれに関連する費用または費用を含む他の規定があるにもかかわらず、最高合法金利を超えてはならない(この用語は、以下のように定義される)。本プロトコル項の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合(以下のように定義される)場合、本プロトコル項のローンの未返済金額は、本プロトコル項の満期までの利息総額が、本プロトコルが規定する金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで、最高合法金利で利息を計上しなければならない。また、本プロトコル項下の融資を全額返済する場合、本プロトコル項の満期利息総額(上記規定の増加を考慮する)が、本プロトコルで規定されている金利がすべての時間有効な場合に支払うべき利息総額よりも少ない場合には、法律が許容する範囲内で、借り手は、支払いに相当する利息と最高合法金利が有効である場合に支払うべき利息との差額を行政代理に支払うべきである。それにもかかわらず、貸手と借り手の意図は、適用されるいかなる高利貸し法を厳格に遵守することである。したがって、任意の貸主が契約を締結し、費用を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の代価を徴収する場合、任意のこのような超過した部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、貸手は、本契約に従って発行された融資のための未返済金額を選択するか、または借り手に返却しなければならない。この段落で使っているのと同じです, “最高合法金利”という言葉は、いつでも、または時々、融資者に適用される法律に従って締結、徴収または徴収される最高合法金利(ある場合)、この法律が現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後発効する可能性のあるこのような適用法律に基づいて、許容される最高非高利貸し金利が、適用法が現在許容されているレベルよりも高いことを意味する。

11.14法律が適用される；陪審裁判を放棄する。

(A)この合意および他の融資文書は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない。

(B)借主及び本契約の他の当事者は、ここで明確かつ撤回不可能に同意し、任意のことに同意する

本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する訴訟、訴訟または法律手続きは、マンハッタン区に位置するアメリカニューヨーク南区地域裁判所(またはこの裁判所が管轄権を欠いている場合、マンハッタン区に位置するニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所によって提起することができ、本プロトコルの署名および交付によって、本プロトコルの当事者は、彼らを明示的に放棄し、現在または後に、いかなる裁判所がそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて提起される可能性のある場所、またはその任意の裁判所およびその財産に対して司法管轄権を行使することに任意の反対をすることができる。本合意双方は、このような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、任意のそのような裁判所の排他的管轄権を無条件に一般的に受け入れることができない。

(C)いずれかのこのような訴訟、訴訟又は手続において、送達伝票及び起訴状又は他の法律手続の写しを送付するか、又は書留又は書留郵便(前払い郵便)を介して第11.2条に規定する当事者住所に送達するか、又はニューヨーク州現行法で規定されている任意の他の方法で送達することができることに同意する。

(D)任意の融資文書または任意の修正、文書、文書または合意に強制的に実行または抗弁するために交付または将来交付される可能性のある任意の修正、文書、文書または合意のために提出された、またはそれに関連する任意の権利または救済のための任意の訴訟または法的手続きにおいて、または本合意当事者または任意の彼らの任意の融資文書の取引に関連するまたは付随する任意の方法において、現在存在または後に生じるものにかかわらず、借主、行政代理人および貸手は、法律が適用される範囲内で、任意の訴訟、訴訟または法律手続きが適用される法律の許容範囲内で裁判所によって審理されるべきであり、陪審による審理ではなく、ここで放棄することができないことに同意する。その人は、そのような訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、陪審員によって尋問される任意の権利を有する可能性がある。本協定のいずれか一方は、本契約署名者が陪審裁判を受ける権利を放棄することに同意した書面証拠として、本条項の正本又は写しを任意の裁判所に提出することができる。

(E)本合意当事者は、本合意条項に従って管轄権を提出する可能性のある任意の裁判所に対して不便な裁判所であることを明確に放棄する。

11.15守秘規定。各行政エージェントおよび各貸手(総称して“借方”と総称され、単独では“借入者”と呼ぶ)は、情報の秘密保持に同意するが(定義は以下参照)、本プロトコルの任意の規定は、任意の借り手(A)が任意の他の借り手または任意の関連会社、または任意の借り手または借り手の任意の管理者、取締役、従業員、代理人またはコンサルタントへのそのような情報の開示を阻止することを阻止してはならず、それぞれの場合、そのような情報の秘密性を通知し、その秘密を指示し、(B)借り手によって承認された任意の他の人に開示すべきである(このような同意は、このような同意は、そのような情報の秘密性を通知すべきではなく、(B)借り手によって承認された任意の他の人に開示することを示すべきである

(D)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(E)任意の規制機関または機関の要求または要求の下で、(E)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(E)任意の規制機関または当局の要求の下で、(E)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(E)任意の規制機関または当局の要求の下で、(E)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(E)任意の規制機関または当局の要求の下で、(E)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(E)任意の規制機関または当局の要求の下で、(E)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(E)任意の監督管理機関または当局の要求の下で、(E)任意の裁判所または行政機関の命令の下で、(Eしかし、商業的に実際的かつ適用されない法律または裁判所の命令によって禁止されている範囲内で、政府または監督機関または主管機関がその通常の業務中にその貸手の財務状況を定期的または定期的に検討することに関する要求でない限り、行政エージェントまたは適用される貸手は、任意の非公開情報を開示する前に、任意の規制機関または主管当局が提出した任意の非公開情報を開示する要求を借り手に通知しなければならない。(F)公衆に開放されるか、または任意の借方に提供されるが、本プロトコルまたは借方が一方のセキュリティプロトコルとして禁止されている任意の借入者の開示のために、(G)借方またはその任意の関連会社がその一方の任意の訴訟に関連している可能性がある。しかし、商業上実行可能であり、法律或いは裁判所の命令を適用するために禁止されていない範囲内で、借り手は当該などの資料を開示する前に関連通知を獲得し、裁判所が当該などの開示資料について保護的命令を下す合理的な機会を求めるべきである, (H)本契約または任意の他の融資文書の行使に必要な救済措置に必要な範囲内であるが、商業的に実行可能であり、適用されない法律または裁判所命令によって禁止されている範囲内で、借り手は、関連通知を得なければならず、開示前にそのような開示された情報について裁判所命令の保護を求める合理的な機会があり、(I)本11.15節に記載された条項と実質的に類似している任意の実際または提案された参加者または譲受人。この11.15節の場合、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその任意の子会社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、開証行または任意の貸手が、借り手が開示する前に非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報および本プロトコルに関連する情報は、スケジュール側によって融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(名前表プロバイダを含む)によって提供される情報を含まない。11.15節の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，そのような情報に対する秘匿度が，その人自身の類似した性質による秘匿情報の慎重さと同じであれば，その義務を履行していると見なすべきである.

11.16融資保証の発表。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、反対の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、ここで各貸主の取消不可能な許可を得なければならない(11.6節で明確に要求されない限り、任意の貸手に通知したり、その同意を得る必要がない)、行政エージェントは、借り手が要求する任意の行動をとり、借り手が費用を負担しなければならず、その効果は、(A)任意の融資文書が禁止されていない任意の取引の完了を許可すること、または第11.6条に従って任意の取引を許可すること、または(B)第11.17条に従って保証人を免除することである。さらに、保証人が除外された子会社であるか、または排除された子会社となった場合、借り手は第7.18節に準拠し、(Ii)その子会社が排除された子会社であり、(Ii)その子会社が非実質的な子会社であることに基づいて排除された子会社である場合、上記免除の発効後、行政代理は、借主の請求(各貸手が取り消すことのできない許可を得た)に基づいて、その融資保証項目における保証人の義務を免除しなければならない。ただし、行政代理は、借り手の高官の証明書を受領しなければならない。(I)保証人が排除された子会社となったか又は排除された子会社となったことを示す。保証人が排除された子会社となることを招く関連取引は、本契約により許可され、借り手が第7.18条を遵守する。及び(Ii)当該子会社である場合

非実質的な付属会社であることに基づいて、“非実質的附属会社”の定義に規定されている敷居は、いずれの場合も、このような免除を実施した後である。

11.17保証人を釈放する。いかなるローン保証が返済されていない場合、保証人は、すべての保証人が借り手のすべての重大な信用手配下の借金債務(借金の返済によって債務を返済することを除く)を停止した場合、信用協定および融資保証項目の下のすべての義務(“保証人免除”)を免除しなければならないが、保証人が保証を解除したときまたは後に、違約事件が発生してはならず、違約事件は継続している。さらに、上述したように、任意の重大な信用手配下の任意の保証を事前に解除することは要求されるべきではなく、その条項によれば、保証は、保証人の循環信用手配に対する保証が解除された後に解除される(各担保は“信用手配の自動解除”)である。

11.18メーカーが同意します。双方が認め、理解し、同意し、任意の施設保証が履行されていない場合(関連メーカーが製造業者の同意を放棄しない限り、または製造業者が終了または失効に同意しない限り)：(A)行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントまたは他の方法を介しても)による任意の施設保証行使救済措置は、製造業者によって同意された条項の制約を受け、(B)製造業者が同意した条項が任意の施設保証の条項と衝突した場合、製造業者が同意する条項は制御される。(C)行政代理人は、製造業者の同意に基づいて提出すべき通知を提供することに同意し、(D)製造業者の同意を提供する製造業者は、本条の第三者受益者でなければならない。メーカーの関連会社又は子会社が貸手として参加し、当該メーカーの同意を放棄する任意のメーカーの条項を構成しない。

11.19“米国愛国者法案公告”。各貸主および行政代理は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて、借り手および行政代理(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自身のために)これを借主に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手または行政エージェント(場合によっては)が法案に基づいて借り手および保証人の身分を決定することができるように、借り手および保証人の身分情報の取得、確認および記録を要求する(“法案”)。

11.20改正と再記述の効力

(A)締め切り時に、(I)本プロトコルは、修正された既存のクレジットプロトコルを修正および再記述するが、既存のクレジットプロトコルの更新を構成してはならない、または任意の方法で、このプロトコルの下での各当事者の権利または義務を損害または影響を与えるべきではなく、(融資および本プロトコルによる陳述および保証に関連する権利または義務を含む)、そのような権利または義務がここで修正または修正されない限り、(Ii)既存のクレジットプロトコルによって規定されているコミットメント(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)は、もはや有効ではなく、本プロトコルによるコミットメントによって完全に置換されるであろう。改正され再説明された既存の信用協定は、双方間の持続的な合意とみなされなければならない

双方、および既存の信用協定に基づいて交付されるか、または既存の信用協定に関連して、双方が本合意を締結するために改訂および再記載されていないすべての文書、文書および合意は、交付の日またはその文書、文書または合意に予期される他の日に、その条項に従って完全な効力および効力を維持しなければならず、その程度は、本協定に記載されている既存の信用協定の修正が従来の形態で既存の信用協定の修正案で明らかにされている程度と同じであり、これらの文書、文書または合意が本合意の条項に従って他の方法で終了または期限切れになっていない限り、既存のクレジットプロトコルまたはそのような文書、文書またはプロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルによって要求される当事者には、別の約束がある

(B)締め切りにおいて、既存の循環クレジットローンは、本プロトコルおよび他のローン文書のすべての目的のために、誰も行動することなく、自動的に循環クレジットローンとして指定され、締め切り日の既存のクレジットは、本プロトコルの下のクレジットとして継続されなければならない(そして、その条項によって管轄されるべきである)。行政代理は、各貸主が成約日の未返済循環信用債務が成約日の総リスク開放率を反映するように、各貸金者の既存の循環信用ローンと既存の信用証に関する信用開放について必要な再分配、販売、譲渡またはその他の関連行動を行わなければならない。締め切り時に、各脱退貸金者の既存の信用合意下での約束は終了し、すべての締め切りは既存の信用協定および他の融資文書(既存の信用合意を参照)に支払うべきであり、この脱退融資者の未返済金はすべて支払うべきであり、各脱退融資者は本プロトコルの下の融資者であってはならない(本プロトコルの下の各融資者は、既存のクレジット合意下での融資者からの脱退の約束を負うとみなされてはならないことを理解しなければならない)。同時に、貸手は、本契約添付ファイルAに記載された約束に従って比例してこれらの権益を保有するために、任意の未償還信用状における参加権益を調整したとみなされるべきである。行政代理及び貸金者は、本協定の他の部分に含まれる最低借入金、比例借入金及び比例支払いの要求は、第11.20(B)条による取引には適用されないことに同意する。

11.21欧州経済圏金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、EEA決議案機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)欧州経済区決議機関は、本合意の下のいずれか一方(すなわち、欧州経済区金融機関)に対して、それに支払わなければならない任意の当該債務に対して、任意の減記及び転換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部をEEA金融機関、その上位エンティティ、またはそれに発行または付与することができるブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、#年にこれらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

本契約または任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような責任の代わりに、任意の権利；または

(Iii)任意の欧州経済圏管理局の減値および転換権力の行使に関連する当該等責任条項の変更。

11.22サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

付属品D

借用通知書の書式

へ：モルガン大通銀行N.A

管理エージェントとして

ローンと代理

スタントン·クリスティアーナ500 3階

デラウェア州ニューアーク，郵便番号19713

宛先：エミリー·クシーノ

AutoNation，Inc.(“借り手”)と、行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行と融資先との間で2017年10月19日に署名された第2の改正および再署名された信用協定(第1の修正案によって改正され、日付は2022年9月29日であり、時々さらに改正され、補充され、または他の方法で修正された“合意”)に言及される。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、本プロトコルで規定されている対応する意味を有するべきである。

借り手は、その許可代表を介して行政エージェントに通知し、以下に掲げるタイプおよび金額のローンは、指定された日に発行されなければならない

_______________________

(1)いずれの期限基準ローンについても、期限は1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、または(利用可能範囲内)12ヶ月である

(2)基本金利ローンについては，5，000，000元でなければならず，大きければ1，000，000元の整数倍となる.定期基準ローンは10，000，000ドルでなければならず，1，000，000ドル以上であれば1，000，000ドルの整数倍となる

(3)定期基準ローンであれば、少なくとも3つ(3)の作業後。

借入者は、本借款通知に記載されている融資収益を借り手に以下のように提供することを要請する[挿入伝達説明]   .

以下の署名者であることを証明する

1.違約または違約イベントは何も発生せず、現在も本明細書で説明した借金を実施した後も継続している

2.本プロトコル第6条(第6.1(E)(Ii)節を除く)および他の各ローン文書に列挙されたすべての陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確であり、このような陳述および保証が本合意の日に行われるように、同じ効力を有する。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連していない限り(この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付までにすべての重要な態様で真および正しい)であり、6.1(E)(I)節に示される財務諸表は、(単にこれのみである)とみなされるべきである

6.1(E)(I)節に含まれる陳述および保証(ただし、6.1(E)(I)節または節6.1(E)節に記載されている任意の他の規定またはプロトコル第VI条の他の部分に記載されている財務諸表を交差引用するためではない)は、本プロトコル第7.1節に従って最近行政エージェントおよび貸手に交付された財務諸表である

3.本プロトコル5.2節に記載されている他のすべての条件は、この要求された任意のローンの発行まで、満たされているか、または完全に満たされているか、または免除されている。

AutoNation社

BY:

許可代表

DATE:

付属品F

金利選択通知書フォーマット

へ：モルガン大通銀行N.A

管理エージェントとして

ローンと代理

スタントン·クリスティアーナ500 3階

デラウェア州ニューアーク，郵便番号19713

宛先：エミリー·クシーノ

AutoNation，Inc.(“借り手”)、貸手(定義参照プロトコル)、および貸手行政エージェント(“行政エージェント”)としてのAutoNation，Inc.(“借り手”)、貸手(定義参照協定)、および貸手行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行の間で2017年10月19日に締結された第2の改正および再署名されたクレジット協定(第1の修正案により、期日は2022年9月29日であり、時々さらに改正され、補充または他の方法で修正された“合意”)に言及される。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、本プロトコルで規定されている対応する意味を有するべきである。

借り手は、その許可代表を介して、以下の融資タイプおよび利息期間の選択を行政エージェントに通知する

______________________

(1)いずれの期限基準ローンについても、期限は1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、または(利用可能範囲内)12ヶ月である。

(2)基本金利ローンについては，5，000，000元でなければならず，大きければ1，000，000元の整数倍となる.定期基準ローンは10，000，000ドルでなければならず，1，000，000ドル以上であれば1，000，000ドルの整数倍となる.

(3)定期基準ローンであれば、少なくとも3つ(3)の作業後。

AutoNation社

BY:

許可代表

DATE:

添付ファイルG

競争入札見積申請書

[日取り]

へ：モルガン大通銀行N.A

管理エージェントとして

ローンと代理

スタントン·クリスティアーナ500 3階

デラウェア州ニューアーク，郵便番号19713

宛先：エミリー·クシーノ

返信：競争的入札見積要求

AutoNation，Inc.，その中で指定された貸手と行政代理人としてのAutoNation，Inc.と行政代理であるモルガン大通銀行との間で締結された日は、2017年10月19日の第2回改正および再署名された信用協定(第1修正案により、期日は2022年9月29日であり、さらに改正、補充、または他の方法で修正され、時々発効する“信用協定”)2.5節であり、この通知により、競争入札見積を請求する[使用][もしなければ]以下に提案する競争的入札借金の前払権：

本契約で使用される用語は、信用協定においてそれらを与える意味を有する。

AUTONATION, INC.

                            

By:

許可代表

_________________________________________

少なくとも4営業日後、競争力のある基準為替レートで計算される場合。

2競争力のある入札ローン

(A)絶対税率；または

(B)定期基準競争性金利

3各金額は、$10，000，000または$1，000，000を超える倍数でなければなりません。

4絶対金利の競争入札ローンの場合、期限は、このような競争入札ローンを作成した後、7日以上90日以下であり、その期限は営業日に終了しなければならない。期限基準競争性金利のいずれの競争入札ローンについても、期限は1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、または(利用可能範囲内)12ヶ月である

添付ファイルH

競争入札見積表

へ：AutoNation，Inc.(“借入先”)[モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州では行政代理として]

注意してください[__________]

返信：競争的入札見積もり

この競争入札オファーは、AutoNation，Inc.，その中で指定された貸手と行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行との間で2017年10月19日に署名された第2回改正および再署名されたクレジット協定(2022年9月29日の第1改正案により改正され、さらに修正、補充、または他の方法で修正され、時々発効する“信用協定”)第2.5節に従って提供される。クレジットプロトコルにおいて定義された用語は、本明細書ではその定義に従って使用される

借入すべき人は_

1.見積借主：

2.借り手の見積もり連絡先：

3.以下の元金金額、次の利息期限、および以下の金利で競争入札ローンを提供することを提案します

______________________________

1絶対為替レートまたは定期基準競争レートで計算します。

2関連する競争入札見積要求に基づく規定。

3各利息期間の入札元金は、申請された元金を超えてはならない。入札は少なくとも5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える倍数でなければならない。

4このような競争的入札融資を行ってから営業日が終了するまでの90日間、絶対金利で競争的入札融資を提供する。期限基準競争性金利に対する競争的入札融資は、関連する競争的入札見積請求における規定に基づいて、1、3、6ヶ月または(利用可能範囲内)12ヶ月である。

5調整された期限SOFRレートにおいて増加または控除されるべき正の限界または負の限界を指定する

上記の要約は，クレジットプロトコルが規定する適用条件を満たすことを前提として，要約の競争的入札融資の全部または一部を撤回不可能に引き受ける義務を負うことを理解し同意する.

Dated: ______________, ____

Very truly yours,

                        [競争入札貸金先名]

By:

許可を受けた者