第六修正案と合併協定

本改正及び合併協定日は2022年8月18日(以下“改正”と略す)であり、以下の既存の信用協定の第6項の改正及び合併協定である：ヒ捷科技ホールディングス公共有限会社(アイルランドの法律に基づいて登録設立された公衆有限会社)、ヒ捷ハードディスクケイマン(ケイマン諸島法律登録により設立された免除された有限責任会社)(“借り手”)、行政代理人としての豊業銀行(この身分では“行政代理”と呼ぶ)、既存の融資者及び新貸金人(この等の大文字及び本序文又は要約で使用される他の用語)。本契約第一条)に規定されている意味を有する。

W I TN E S E T H：

2019年2月20日現在の“信用協定”(本合意日の前に改正、補足、改訂、再記述、または他の方法で修正された“既存の信用協定”と、さらに改正、補充、改訂、再記述、または他の方法で修正された“信用協定”)によれば、STX(アイルランドの法律に従って設立された無限会社ヒ捷科学技術無限会社の継承者として)、借り手、融資先、行政エージェントの間で、これらの融資者は、融資を行うことに同意し、融資を発行し、発行銀行は、融資者に信用状を発行することに同意している(発行されている)信用状を考慮する

STXおよび借り手が、以下の規定に適合する条項および条件の下で、新しい定期ローンの発行を含む既存のクレジット協定を修正することを要求していることを考慮すると、

行政エージェント、既存の貸手、および新しい貸手は、本修正案に含まれる条項および条件について、このようなおよび他の修正に同意した。

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意する

第一条
定義する

第一十一条。いくつかの定義です本修正案で使用される以下の用語(下線を引くか否かにかかわらず)は、以下の意味を有するべきである

序文で“修正案”が定義されている。

“信用協定”は第1節のリサイタルで定義されている

“既存の信用協定”は第1節のリサイタルで定義された。

“既存の貸手”とは、既存の信用協定項の下で定義された貸手を意味する。

“新しい貸手”とは、信用協定の下で約束があるが、既存の信用協定の下での貸金者ではない各人を意味する。

“第6修正案施行日”は3.1節で定義される。

1.2節目。信用協定によって定義された用語。本明細書で他の定義または意味が別に言及されない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本修正案で使用される用語は、クレジットプロトコルにそれらを与える意味を有するべきである。

第二条
既存の信用協定の修正など。

第二十一条。既存の信用協定の改正。現在、既存のクレジットプロトコルは、削除されたテキスト(以下の例と同じ方法でテキストで表される：削除されたテキスト)を削除し、添付ファイルAのクレジットプロトコルとして説明されているように、下線テキスト(以下の例と同じ方法でテキストに表示される：下線付きテキスト)を追加するように修正される。

第二十二条。約束、未返済ローン、そして信用状への影響。本協定には別の規定がある以外に、(I)第6の改正発効日の直前に既存の信用協定に従って行われたすべての有効な約束は、信用協定の下で有効であり、(Ii)第6の改正発効日の直前に既存のクレジット協定に従って未償還かつ発行されたすべての融資及び信用状(ある場合)は、引き続き未償還であり、信用協定に従って発行されるべきであり、第6の改正発効日以降、信用協定の条項は、借主、他の貸手、貸金者、開証及び行政代理がこれに関連する権利及び義務に限定される。

第二十三条。約束する。各コミットメントは、クレジット協定の下でコミットメントされたすべての条項および条件を有し、クレジット協定の下でのコミットメントとして記述され、第6の修正案の発効日に発効または継続的に発効しなければならない(場合によって決定される)

第二十四条。接合する。第6修正案の発効日から、各新しい貸手は、信用協定項下の貸金人となり、いずれの場合も信用協定項下の貸金人とみなされ、既存の信用協定の元の貸主であるように、同じ合意、補償及び義務規定を受ける(ただし、信用協定によって修正された範囲は除く)。

第二十五条。改訂された添付表2.01および新たに注文された証拠品D、FおよびI-3。行政代理は、現行の信用協定の改訂後の付表2.01を作成しなければならず、この改正後の付表2.01は、添付ファイルBとして添付ファイルBとして使用され、定期融資約束に関連して反映され、本改正案発効後の第6改正案が発効した日から発効しなければならない。また、添付ファイルD(借入申込書)と添付ファイルF(利子選択申込書)とを全体的に修正し、添付ファイルI−3(条項説明A 3のフォーマット)をクレジットプロトコルの新しい添付ファイルとして、それぞれ本修正案の添付ファイルC、添付ファイルD、添付ファイルEとして列挙する。

第三条
有効性の条件

3.1節.本改正案は、本条に掲げる各条件が満たされた日(“第6改正案有効日”)に発効しなければならない。本条に規定された条件に適合するか否かを決定するために、行政エージェントおよび本修正案に署名した各貸主は、“形式的および実質的に行政エージェントまたは貸金者を満足させなければならない”という各文書または他の事項、または本条項に従って行政エージェントまたは貸金人の同意または承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項とみなされるべきである。

3.1.1節.相手側の実行に対応する.行政エージェントは、本修正案のコピーを受け取り、STXおよび借り手の許可者または代表、本契約調印ページ上で指定された各貸主および行政エージェントによって正式に署名および交付されなければならない。

3.1.2節.確かです。行政代理人は、各保証人の認可者によって正式に署名及び交付された確認書のコピーを受領しなければならず、その日は“第6修正案”が発効した日であり、その形態及び実質は行政代理人を合理的に満足させなければならない。

3.1.3節.意見を言う。行政エージェントは、(I)STXおよびいくつかの他の融資者のニューヨーク弁護士Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.；(Ii)STXおよびSeagate UCのアイルランド弁護士Arthur Cox LLP；(Iii)STXの首席法務官；および(Iv)Maples and Calder(Cayman)LLP、ケイマン諸島借主およびいくつかの他の融資者の弁護士は、それぞれの場合、その形態および実質的に合理的に行政代理を満足させる(行政エージェントおよび貸金者への、第6修正案の発効日)次の人々の有利な書面意見を受け取るべきである。

3.1.4節.行政代理人は、行政代理人またはその弁護士の合理的な要求を受けた各融資者の組織または登録、存在と信用、各貸手側の融資文書の署名、交付および履行、および各貸手または融資文書に関連する任意の他の法律事項に関する文書および証明書を受信しなければならず、これらの文書および証明書の形式および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである。

3.1.5節である.メモを取る。行政エージェントは、第6修正案の施行日の少なくとも3営業日前に、借り手許可者によって正式に署名および交付された各定期手形A-3を受信しなければならない。

3.1.6節.コンプライアンス証明書。行政代理人は、2022年4月1日までの最近完了した完全な12ヶ月間のコンプライアンス証明書を受信し、その形式および実質は、行政代理人を合理的に満足させ、借り手の首席財務または会計許可官によって正式に署名されるべきである(およびそのすべてのスケジュールは適切に記入されている)。

3.1.7節.実質的な不利な変化はない。貸金人は信納すべきであり、2021年7月2日以来、STX及びその子会社の業務、資産、財務状況或いは運営に重大な悪影響を与えるべきではない

3.1.8節.愛国者法案。いずれかの貸手が第6改正案の発効日の少なくとも10日前に要求を提出した場合、借り手は、第6改正案の施行日の少なくとも5日前に、適用される“お客様を理解する”および“反マネーロンダリング”の規則および法規(“米国愛国者法案”を含む)に関する情報を提供しなければならない

3.1.9節である.費用と支出。行政エージェントは、第6修正案の発効日または前に満期および対応するすべての費用および他の金額を受け取り、任意のローン文書に従って借り手に返済または支払いを要求するすべての合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費用、料金および支出を含む)の領収書、精算または支払いを含む。

第四条
雑項条文

4.1節.陳述と保証。既存の貸手、新しい貸手と行政代理との本修正案の締結を促すために、STXと借主は貸手と行政代理に声明し、保証し、第6改正案が発効した日から：

(A)本改正案の発効前および後に、既存の信用協定第4.02節(A)項に記載されているすべての陳述は誤りがない

(B)本改正が施行される前および後に、そのために発生および継続的なミスはなく、またはそれによる責任はない

(C)本改正案は、STX及び借入者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、適用される破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予又は他の一般債権者の権利に影響を与える法律及び衡平法の一般原則及び誠実信用及び公平取引の黙示契約の規定を受けなければならない

(D)本修正案の任意の貸手の署名および交付、またはそれに対する効力または実行可能性は、誰の許可、同意または承認を必要としないが、完全に有効な許可、同意、または承認は行われているか、または得られ、完全に有効な許可、同意、または承認は除外される。

4.2節.改訂の効力。双方の合意は以下のとおりである

(A)本修正案は、既存のクレジット協定または本明細書で明確に言及されていない任意の他の融資文書の任意の条項の修正、放棄または同意を構成すべきではなく、本明細書で明確に規定されていない限り、借り手が任意の融資文書に基づいて行政エージェントまたは任意の融資者に修正、放棄または同意を要求する任意の訴訟の修正、放棄または同意と解釈してはならない。ここで明確に改正されたことを除いて、既存の信用協定と融資文書の規定は変わらず、それぞれの条項に従って完全に有効かつ有効であり続けるだろう。本合意の双方の意図及び双方は、本修正案は、既存の信用協定、任意の他の融資文書又はその下の任意の権利、義務又は責任の更新を構成すべきではないことに同意する。

(B)第6修正案が発効した日以降、既存のクレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を有する語の毎回の言及、および任意の他の融資文書における既存のクレジットプロトコルへの言及のたびに、修正された既存のクレジットプロトコルへの言及とみなされるべきである。現有の信用協定が調印したこの改訂に基づいて、現有の信用協定及びその他のローン文書のすべての目的について、“ローン文書”を構成し、そして信用協定のすべての条項と規定に従って解釈、管理及び応用すべきである

4.3節.費用と支出。借り手は，行政エージェントが以下の点で発生した合理的かつ文書記録のある自己払い費用の返済に同意する

本改正案に関連する費用には、行政代理弁護士の合理的な費用、料金、支出が含まれる。

4.4節.後継者と譲り受け人。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

第四十五条。新しい貸手が陳述し、確認する。新しい融資者が融資書類の下の貸手になることに同意し、

(A)(I)完全に権利のある署名及び交付本修正案を表示し、保証し、本修正案の署名及び交付のために必要なすべての行動を取って、行われる取引を完了し、信用協定に基づいて貸手となる；(Ii)信用協定の下で貸手としてのすべての規定に適合する；(Iii)第6改正案の発効日から及びその後、貸手として信用協定の条文に拘束され、その責任及び借りた融資の範囲内で、貸主としての義務を負わなければならない。(4)本改正案を締結する決定を行う上で経験が豊富であり、その承諾に義務があり、融資及び融資文書と同様の融資承諾及び信用文書の締結に関する経験が豊富であること、(5)既存の信用協定の写し及びその要求された融資文書を受信し、既存の信用協定に基づいて交付された財務諸表の写し及び適切であると考えられる他の文書及び情報を受信し、自己の信用分析及び決定を行い、本改正案を締結し、その承諾を提供すること。本修正案を締結し、その約束を提供するために、行政エージェントまたは任意の他の貸手にこの決定を下すことはない。そして

(B)同意(I)行政代理又は任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書及び情報に基づいて、融資文書に基づいて自己の信用決定を行い又は行動しないことを継続し、(Ii)その条項に従って融資文書条項に従って融資者として履行されるすべての義務を履行することに同意する。

第4.6条。タイトル。この修正案のタイトルは参考に供するだけであり、本修正案の意味を制限したり、影響を与えたりしてはならない。

第四十七条。対応者。本修正案は、本修正案の一方または複数によって任意の数の独立したコピーで署名することができ、各コピーは、署名および交付時に原本とみなされるべきであり、これらのすべてのコピーは、一緒に加算されて同じ文書を構成するものとみなされるべきである。本修正案の署名ページの契約コピーは、本修正案のオリジナル契約コピーを交付するのと同様に、電子署名、pdf、ファクシミリまたは他の電子伝送方式で交付される。

第四十八条。繰り上げ返済通知を免除する。本協定の双方は、返済または前金の前に少なくとも所定の日数を要求する任意の通知を含む、各ローン文書において、任意の既存のクレジットプロトコル下の任意の定期ローンの返済または前払い通知のすべての要求を借主に要求するすべての要求を免除する

第四十九条。管理法。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。STXと借り手はここで無条件にそれ自身とその財産のために

ニューヨーク県に位置するニューヨーク州最高裁判所とニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所の排他的管轄権、およびその中の任意の控訴裁判所の排他的管轄権は、信用協定第9.09(B)節に規定されているものと同じである

4.10節目。陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲では、本プロトコルの各々は、本修正または任意の他の融資文書またはその予期される取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否かに基づく)によって引き起こされる任意の直接的または間接的な取引において、それに関連する法的手続きにおいて、陪審裁判によって所有される可能性のある任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は、前述の免除の強制執行を求めない；(B)他の事項を除いて、本条項における相互放棄および証明は、ITおよび本プロトコルの他の当事者が本修正案を締結したことを認める。

上述の期日から、双方はすでに正式に調印し、現有の信用協定のこの改訂を提出したことを証明した。

添付ファイルA

(第六修正案まで)

信用協定

日付は2019年2月20日

そのうち

希捷科技持ち株有限公司

ヒッチハイザーケイマン諸島は
借り手として

本契約の融資先は、

豊業銀行

管理エージェントとして

循環信用手配帳簿管理人：

豊業銀行、アメリカ銀行証券会社、フランスパリ証券会社、モルガン·スタンレー高級融資会社、三菱UFG銀行有限会社と富国銀行、全国協会

定期融資A 1/定期融資A 2簿記：

豊業銀行、アメリカ銀行、三菱UFG銀行、富国銀行、国民協会、星展銀行、華僑銀行株式会社と三井住友銀行

定期ローンA 3帳簿管理人：

豊業銀行、工商銀行、ニューヨーク支店、星展銀行有限会社、KeyBank National Association、三菱UFG銀行有限会社、華僑銀行有限会社とアメリカ銀行、N.A.

カタログ

カタログ

(続)

カタログ

(続)

カタログ

(続)

カタログ

(続)

信用協定

本クレジット協定(日付は2019年2月20日)(“本協定”)は、アイルランドの法律登録に基づいて設立された公衆有限会社(“ヒ捷科技ホールディングス”)、ケイマン諸島の法律登録により設立された免除有限責任会社Seagate HDD Cayman(“借り手”)、各金融機関及び時々行政代理(“借り手”)となる豊業銀行(“豊業銀行”)が行政代理(“行政代理”)として署名されている。

W I TN E S E T H：

借り手が、融資者および貸手が借り手に融資を提供することを要求していることを考慮すると、元金総額は、適用された約束を超えてはならない

第六修正案に基づく改正本協定に基づいて、他の事項を除いて、新たな定期ローンの貸し出しを許可することをローン当事者が請求していることを考慮する

考えてみると、貸手と開証行は、第6修正案に規定されている条項と条件に基づいて、ある面で、借り手へのA 3定期融資の発行と発行を約束することを含む融資文書を修正することを望む

したがって、現在、良好かつ価値のある対価格から、本契約双方は以下のように同意している

第一条

定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのローンまたはその借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利下げされるか否かを意味する

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政代理”とは，本契約項下の貸金者であるカナダ豊業銀行の行政代理，及びその第8条に規定する後継者である。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(I)任意の欧州経済圏金融機関または(Ii)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。上記の規定があるにもかかわらず、(I)誰かの高級社員または取締役であることだけでその人の共同経営会社とみなされてはならない。および(Ii)感謝銀行は豊業銀行の共同経営会社とみなされてはならない。

プロトコル“は、本プロトコルの前置きにこの用語が付与されているという意味を有する。

“予備基本金利”とは、任意の日の年利が(A)その日の有効基本金利に等しいこと、(B)その日が有効な連邦基金有効金利プラス1/2および(C)その日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)の1ヶ月間の利息期間の調整期間SOFRプラス1%のうちの最大者を意味する。基本金利、連邦基金有効金利或いは調整後期限SOFRの変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、連邦基金有効金利或いは調整後期限SOFRの発効日から発効しなければならない。上記の規定にもかかわらず、バックアップ基本金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである

“代替通貨”とは、任意の自由に獲得でき、自由に譲渡でき、自由にドルに両替できる貨幣を指し、その預金取引はニューヨーク、ロンドンあるいは東京銀行間市場で行われ、このような貨幣が行政代理と適用される開証行に合理的に受け入れられる限り。

“代替通貨信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出および未満期の代替通貨信用状の未抽出および未満期総額のドル同値額に、(B)このとき償還されていない代替通貨信用状のすべての信用証支払いの元金総額のドル同値の和を意味する。

“代替貨幣信用状”とは、代替通貨で建てられた信用状を意味する。

“恐怖令”とは、米国の行政命令13224号を意味する。

“適用保証金”とは、第6改正案の発効日前に、いずれかのSOFRローン又はABRローン、又は本契約項の下で支払われるべき承諾料について、第6改正案の発効日前に、本協定で規定される年利率、その後のいずれかの日について、以下に述べる適用年利率をいう

以下の適用タイトルの下で、借り手またはその親エンティティのうちの1つの会社発行者格付け(またはその等価物)(“発行者格付け”と呼ばれる)(“発行者格付け”と呼ばれる)に基づいて、デビットまたはその親エンティティのうちの1つにそれぞれムーディおよびプップによって適用される(誰が適用されるかに応じて)

循環ローン

定期ローン

以下によれば、第6改正案が発効した日以降、定期融資A 3の適用保証金は、(A)貸借対照表ローン年利率が0.750%以上、(B)SOFRローン年利率が1.750%以上に維持される

第5.01節(C)条項に基づいて第6改正案発効日以降の第1完全会計四半期のコンプライアンス証明書を交付した後、定期融資A 3の適用保証金は、上記メッシュに従って指定される。

前述の点では、任意の日にムーディーズおよびスタンダードが異なるカテゴリの発行者格付けで発効するように、適用される保証金および承諾料率は、2つの格付けのうちの1つが他の格付けよりも2つ以上低い場合、この場合、適用される保証金および約束料率は、2つの格付けのうちのより高い1つの低いカテゴリを参照して決定されなければならない。ムーディーズまたはスタンダード·プアーズのいずれか一方が有効な発行者格付けを有していない場合(本条の最後の文の理由ではない)、その格付け機関は、第5種格付けが確立されたとみなされる。格付け機関によって確立されたか、または確立されたとみなされる発行者の格付けが変更されなければならない(格付け機関の格付け制度変更の結果を除く)場合、このような変更は、適用される格付け機関が初めて発表した日から発効すべきである。借り手がいつ財務情報の交付又は他の規定に基づいて管理代理及び貸手に変更に関する通知を提出しなければならない。適用保証金と承諾料率の各変化は，その変化が発効した日から次の変更発効日の前日までの期間に適用されなければならない。格付け機関の格付け制度が変化した場合、または格付け機関が借り手の格付け業務を停止した場合、借り手と貸手は、このような変更された格付け制度を反映するために、または格付けから格付けを得ることができないように、この定義を修正することを誠実に協議しなければならない

このような改正が施行される前に、適用される保証金および承諾料は、この変更または停止前に最近発効した格付けを参考にして決定されなければならない。

適用割合“とは、任意の決定日(重複なし)、(A)(I)すべての融資の未償還元本金額、(Ii)信用状リスク、および(Iii)これまで終了または満了していないことを承諾した場合、その承諾された無資金源金額と、(B)(I)すべての融資の未償還元金金額、(Ii)LC総リスク開放、および(Iii)約束が終了または満了していない場合、その承諾された無資金源金額、またはすべての融資者の無資金源金額のパーセンテージを意味する。

“承認された電子プラットフォーム”の定義は8.11(D)節を参照.

譲渡及び検収協定“とは、実質的に本契約添付ファイルAの形態で締結された譲渡及び検収協定を意味する。

“利用可能期間”とは、(A)循環融資については、第5改正案の発効日から(含まれていないが)循環融資の満期日と対応する循環承諾額の終了または満了日の両方の早い者までの期間を意味し、(B)定期融資A 1および定期融資A 2については、第5修正案発効日を意味し、(C)定期融資A 3については、第6修正案発効日を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準に従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日から含まれず、疑問を生じないために使用されてもよい。2.24(D)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“基本金利”とは、いつでも、当時ニューヨーク行政代理機関が最近決定した金利であり、米国で貸し出されたドルの基本金利である。基本金利は、行政エージェントが決定した信用延期に関する最低金利とは限らない

基準“は、最初は用語SOFR基準金利を意味し、用語SOFR基準金利またはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、”基準“は適用される基準代替を意味する

第2.24(A)節の規定により、当該基準金利を置き換える前の基準金利の程度を算出することができる

基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時のドル銀団信用手配の現行基準の代わりに基準金利を決定するために制定された任意の変化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行、および(B)関連する基準代替調整を適切に考慮することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、行政エージェントおよび借り手が、各適用可能な利子期間、利差調整、またはそのような利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)について選択された、そのときの基準の任意の代替を調整されていない基準で置換し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される未調整の基準で代替するために、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われている決定利差調整のための市場慣行を適切に考慮するための方法を意味する。このとき、基準をドル建て銀団クレジット配置の適用可能な未調整基準で置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

任意の基準置換について、“基準に適合する置換の変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“金利期限”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、およびその他の技術的、行政エージェント決定は、基準置換の採用および実施を反映して適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で基準置換を使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方法)。

“基準交換日”とは、(A)“基準移行イベント”定義(A)または(B)項の場合、(I)その中で言及されている公開声明または情報の発行日および(Ii)当該基準の管理者が当該基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基準期間(またはその構成要素)の日付のうちの1つであって、その時点の基準に関連する以下のイベントの中でより早く発生することを意味する。または(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、規制規制機関は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表されないように、基準のすべての利用可能な承諾者(または基準の公表された構成要素を計算するための)の第1の日を決定し、発表するが、このような代表性は、最近の声明または参照されるであろう

この条項(C)で言及された出版物は、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けてもよい。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準移行イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90(90)日未満である場合、その宣言または発行日)のうちのより早い日を意味する。

“基準利用不可期間とは，(A)基準入替え日が発生した時点からの時間帯(ある場合)であり，このとき基準置換がなければ本プロトコル項下のすべての目的と，2.24節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換えたとき，および(B)基準が本プロトコル項の下のすべての目的に置き換えられたときと，2.24節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

利益所有権証明“とは、利益所有権条例の要件の範囲内で利益所有権に関する証明を意味し、この証明は、実質的に”利益所有権条例“付録Aに含まれる法人顧客実益所有者に関する証明形態と実質的に類似していなければならない。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章によって管轄される”従業員福祉計画“(ERISAにおける定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“帳簿管理人”とは、カナダ豊業銀行と本契約別表2.01に記載されている貸金人がそれぞれ循環融資ツールまたは定期融資ツールの帳簿管理人であることを意味する(場合によって)。

借り手“は、本プロトコルの序文にこの用語を付与する意味を有する。

“借入金”とは、(A)同じ日に発行、転換または継続して発行、転換または継続して発行する循環融資または同じカテゴリおよびタイプの定期融資を指し、SOFRローンについては、1つの利子期間しかないローン、または(B)Swinglineローンを指す。

“借入請求”とは，借り手が2.03節で提出した借入要求に基づいて，基本的に本契約添付ファイルDの形式を採用することである.

営業日“とは、ニューヨーク州の法律に基づいて法定休日と規定されている土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日、または法律の認可またはその州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

計算日“とは、(A)各日歴月の最後の営業日を意味し、(B)任意のカレンダー週の最終営業日において、循環リスク総額が循環コミットメント総額の75%を超える(その日に発生する予定のサイクルコミットメントの任意の減少を有効にする)場合、その営業日を意味する。

“資本支出”とは、いかなる期間においても、重複することなく、(A)STX、借主及び子会社の財産、工場及び設備の増加、及び公認会計原則に従って作成されたこの期間のSTX現金フロー表に記載されている(又は会する)他の資本支出、並びに(B)STX、借主及び子会社がその期間に発生する資本賃貸義務をいうが、“資本支出”という言葉は、(I)所有者建築手当を控除し、(Ii)STXで株式を発行する収益による支出を含まない。借り手または発効日後の任意の付属会社は、(Iii)損失、破壊、破損または廃棄された資産、設備または他の財産に関連する保険和解、廃棄賠償および他の和解の支出を含むべきではなく、これらの支出が、これらの損失、破壊、破損または廃棄された資産、設備または他の財産を置換または修復するためのものである限り、または他の方法でSTXを取得する、

借り手または任意の付属企業は、そのような収益を受信した後365日以内に、(Iv)その時間に古い装置または残りの装置を古いもので交換するか、または通常の業務中にこれらの古い装置または残りの装置の収益を同時に販売することを含む装置の購入価格を含むべきではなく、(V)通常の業務プロセス以外に第6.05節で許可された資産で販売することによって得られる支出を含まない。

任意の者の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は非土地財産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は使用権を伝達する他の手配)に基づいて負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、当該等の義務は、公認会計原則に従って当該者の貸借対照表上で自己資本賃貸として分類及び入金されなければならず、当該等の義務の金額は、汎用会計原則に基づいて定められた資本化金額であるが、本公告日に汎用会計基準により経営リースとみなされる賃貸は引き続き資本リースとみなされなければならず、汎用会計原則がいかなる変更があっても、当該等リースを資本賃貸に再分類する。

“現金担保”とは、いかなる債務についても、行政エージェントが合理的に満足する形式及び実質文書(“現金担保”に対応する意味を有する)に基づいて、ドルをこのような債務の現金担保及び質権(第一優先の完全な担保権益として)とすることを意味する。

“現金管理債務”は、“債務”という言葉が第(C)項にこの用語を与えることを定義する意味を有する。

“現金支払優先株”とは、STXまたはSTが発行した、強制的な現金配当金を支払う必要がある任意の優先株または他の優先株権益を意味する。

“CERCLA”は“総合環境反応，賠償と責任法”を指し，“米国法典”第42編9601節とその後に掲載されている。

財務者証明書“とは、本契約添付ファイルGに示される形態を実質的に採用する財務者証明書、または借り手および行政代理人が同意する他の形態を意味する。

いかなる米国子会社についても、“フルオロクロロカーボン子会社”とは、当該米国子会社の直接又は間接子会社を意味し、当該子会社は、規則第957条に示される制御された外国会社である。

“制御変更”とは、

(A)STXは、借入者の100%の株式を直接または間接的に所有できなかった

(B)いかなる者又は団体(1934年“証券取引法”及びその下の“米国証券取引委員会規則”が本条例の施行日に指す者に該当する)は、直接又は間接、実益又は記録的に株式取引所の株式所有権を取得し、当該等の株式は、株式取引所が発行及び未発行の株式に代表される総一般投票権及び総株主価値の35%以上を占める。ただし、第6.15節を遵守した上で、(I)STXが持株会社の直接又は間接完全子会社となり、及び(Ii)(X)当該取引に続く当該持株会社の議決権株の直接又は間接所有者が、当該取引の直前又はその取引直後のSTXの議決権株式の所有者と実質的に同一であれば、1つの取引(“後任取引”と呼ぶ)は、本条下の制御権変更に係るとはみなされない

この要求を満たす)は，その持株会社の35%を超える議決権株の直接または間接実益所有者である

(C)STXまたは借り手取締役会の過半数(空席を除く)を占有し、これらの者は、(I)STX、SDSTまたは借り手(いずれが適用されるかに応じて)の最低過半数指名でもなく、(Ii)このように指名された取締役の過半数投票で委任されるか、または

(D)第6.01(A)(Ii)節で許可された任意の優先チケットの延期、更新、再融資または交換の任意のファイルに従って定義された任意の適用可能な高度チケットファイルまたは管理または証明の場合、“制御権変更”または“制御権変更トリガイベント”(または同様の用語)が発生する。いずれの場合も、“制御権変更”または“制御権変更トリガイベント”(または同様の用語)の範囲内でのみ、そのような債務の所有者は、そのような債務を加速させる権利があるか、またはその発行者または発行者を代表する第三者によってそのような債務を買い戻し、他の方法で返済または返済する権利がある。

“法律変更”とは、(A)本契約日後に任意の法律、規則または法規を採用すること、(B)任意の政府当局が、本合意日後に任意の法律、規則または法規またはその解釈または適用を変更すること、または(C)任意の貸金人または任意の開証行(または第2.14(B)節の目的に従って、貸金人の任意の融資事務所またはその融資者またはその開証行の持株会社(例えば))によって任意の要求を遵守することを意味する。本合意の日後に制定又は発表された任意の政府当局のガイドライン又は指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)。本プロトコルが、任意の適用可能な法律、規則または条例、または任意の適用可能な法律、規則または条例を採用する任意の変更、または解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関によるその解釈または管理の任意の変更、または任意の融資者(またはそのLibo融資オフィス)または任意の発行銀行が、発効日後に提出された任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠する限り、(I)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびすべての要求、ガイドライン、ガイドライン、および(I)“ド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”およびすべての要求、ガイドライン、ガイドライン、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国(または外国)規制機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“カテゴリ”とは、任意のローンまたは借入金の場合、このようなローンまたはそのような借入を構成するローンが、定期ローンA 1、定期ローンA 2、定期ローンA 3、循環ローンまたはスイングローンであるか否か(場合によって決まる)を指し、任意の約束に使用される場合、このような承諾が定期融資承諾、循環承諾、または揺動融資承諾であるかを意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

承諾“とは、(A)任意の貸主に対する循環的約束または定期的な融資約束、および(B)任意のSwingline貸主に対して、そのSwingline承諾を意味する。

承諾料率“とは，保証金定義に規定されている承諾料の支払いに適用される料率を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合現金支払利息支出”とは、任意の期間において、(A)(I)STX、借入者および子会社のその間の支払利息(資本賃貸義務に関連する推定支払利息と、売掛金保存業務の許可に関連する暗黙的利息とを含む)とを総合的に基づいて公認会計原則に基づいて決定された合計であり、(Ii)この期間のSTX、借り手または任意の子会社の負債によって計算される任意の利息の合計を加えて、GAAPに基づいて当該期間の当該総合支払利息に計上するのではない。加えて、(Iii)この期間内に以下(B)(Ii)項に示す債務について支払い、前の期間に償却または累算した任意の現金支払いに加え、(Iv)当該期間内に任意の売掛金保存許可に関連して招いた手数料、割引、収益およびその他の費用、課金および金額を加え、これらの金は、STX、借り手または任意の付属会社以外の任意の人、およびその期間内の任意の売掛金保証業務の許可下の利息相またはその利息の性質を有する金額(販売許可売掛金保証業務に関連する資産の損失を含む。)を支払い、それを“真の売却”とみなす。(B)(I)この期間の連結利息支出に含まれる償却前の期間に支払われた融資コストに起因することができる非現金金額を減算し、(Ii)この期間の合併利息支出に含まれる償却期間の債務割引または計算すべき利息または実物配当に起因することができる非現金金額の合計を差し引く

“総合EBITDA”とは，任意期間の総合純収入プラスのことである

(A)重複しない場合には、その総合純収入を特定する際に控除される範囲内で、

(I)当該期間の総合利息支出(当該期間の総合利息支出に含まれていない場合は、その期間内に任意の売掛金保存業務を許可することにより生じる手数料、割引、収益率及びその他の費用、課金及び金額を含む。これらの金は、STX、借り手又は任意の付属会社以外の任意の者に支払わなければならない)、及びその期間中の任意の他の売掛金保存業務を許可する利息との相和又は利息の性質を有する金(任意の売掛金保証業務に関連する資産の販売を含む。)及び任意の非現金課税項目、資本化、資本化、“総合現金利息支出”の定義による償却や同様の調整)

(Ii)この期間の総合所得税支出

(Iii)この期間の減価償却および償却に起因するすべての金額

(Iv)この期間内のすべての特別料金、

(5)(A)STX、借り手又は任意の付属会社の管理層及び従業員に株式又は株式オプションを付与するか、又は(B)可変計画会計に従ってこのようなオプションを処理することにより生じる上記期間の非現金支出

(6)この期間の繰延融資費用の総額、

(Vii)STX、借り手、または任意の付属会社がその期間中の他のすべての非現金費用、非現金支出または非現金損失(通常の業務中に発生した任意の将来の期間の現金費用を構成する計算項目または備蓄を構成する任意の当該費用、支出または損失を含まない)であるが、その期間または任意の将来の間に、そのような非現金費用、支出または損失(これらの費用、支出または損失を含まない)について行われた現金支払い(繰延補償計画の条項に従って繰延補償計画の参加者またはそのような繰延補償計画の参加者の利益のために支払われた金額を除く)。通常業務過程で発生する費用又は損失は、将来の任意の期間を構成する現金費用は計算すべき又は準備金)は、このような金を支払う期間の総合EBITDAを計算する際には、総合純収入から減算しなければならない

(Viii)STX、借り手、またはその間に現金化された任意の非日常的費用、支出または料金は、第6.01節に従って発行または生成を許可された任意の株式売却または債務、またはSTX、借り手、または本条項に従って許可された任意の付属会社の任意の買収または処分、ならびにSTXおよび借り手がローン文書に署名、交付および履行することに関連する費用、費用および課金、ならびにSTX、借り手または任意の付属会社の任意の非日常的な費用、支出または課金に関する

(B)を引いて重複せず、その総合純収入を特定する際に含まれる範囲内で、

(I)その期間内の任意の非常に収益，

(Ii)当該期間の利子収入及び

(3)この期間の総合純収入を増加させるすべての非現金項目(上記(A)(7)項挿入語に記載されている任意の以前の期間に予想される現金費用の計算項目または現金備蓄のフラッシング項目を含まない)

すべて公認会計基準に基づいて総合的な基礎の上で確定した。任意の日までの総レバレッジ率または利息カバー率を計算するために、STX、借り手または任意の子会社が、最近の会計四半期終了日までの4つの連続する会計四半期期間中に第6.04節に許可された任意の重大買収または第6.05条に許可された任意の正常業務プロセス以外の任意の重大な販売を行った場合、そのような重大な買収または正常業務プロセス以外の重大な販売(および任意の関連発生のように、形式的効果を与えた後に関連するコンプライアンス試験期間中の総合EBITDAを計算しなければならない。債務の償還又は負担は、任意の新たな債務がその条項に基づいて適用される試験期間内に償却されるとみなされる)が試験コンプライアンスに関する期間の初日に発生する。前文に基づく任意の予備計算は、借り手の財務官によって誠実に決定されなければならず、(A)本協定項のすべての目的を調整することを含むことができ、1933年の証券法S-X条例第11条に従って許可された運営費用削減、または(B)本協定項のすべての目的に使用されるが、任意の買収が第6.04条(P)(Ii)(A)の目的に適合するかどうかを決定することは、任意のリースまたは他の契約に起因することができる実際的、歴史的運営費用を除去するためのものである。したがって、リースまたは他の契約の終了、そのような人員の終了、またはそのような施設の閉鎖によって直接引き起こされる任意の人員または施設は、いずれの場合も、そのような買収に関連する買収後3ヶ月以内に終了または閉鎖された場合にのみ、

しかし、借り手によるこの調整の計算は、借り手の財務主任が署名した証明書に記載されている必要がある。

“総合純収入”系とは、任意の期間内に、新科所、借り手及び付属会社が公認会計基準に基づいて総合的に算定した期間内の純収益又は損失を意味するが、総合利税前利益及び減価償却前利益定義における総レバー率又は利息カバー率の計算に関する規定があるほか、(A)任意の他の者(新科所、借り手又は任意の付属会社又は適用法律に基づいて合資格株式を保有する取締役以外)の持分を有する者(付属会社ではない)の収入は、当該等の純収益又は損失に含まれないものとする。借り手または任意の付属会社が、その期間中にSTXに実際に支払われた配当金または他の割り当て金額を除外し、(B)任意の人が、STX、借り手または任意の付属会社と合併または合併した日前に累積された収入または損失、またはその人の資産がSTX、借り手または任意の付属会社によって買収された日。

合併総資産“とは、公認会計基準に従って合併に基づいて決定されたその日までの任意の日までの借主およびその子会社の総資産を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する

“引受方”の定義は9.17節を参照。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約貸金人”とは、いつでも、貸手(A)が3つ以上の営業日以内に本契約で規定された義務を履行できず、信用状について開証行またはSwingline貸手にSwingline融資について開証行またはSwingline融資者に融資および/または支払いを支払うこと(各“融資義務”)を意味し、当該融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知しない限り、この不履行は、融資の1つまたは複数の条件(各条件が前例であり、任意の適用の違約とともに、(B)行政代理又は借入者に通知されたか、又は本協定の下でいずれかのそのような資金義務を履行しないことを開示したか、又は任意の他の融資協定、信用協定又は他の融資協定に従って一般的に資金を提供する義務を違約し、(C)3つ以上の営業日内に、行政エージェントの書面要求に応答できず、本合意項下の資金義務を履行することを行政エージェントに書面で確認し、(D)貸手倒産事件が発生し続けている。あるいは(E)は内部保釈行動の標的となっている.

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

繰延補償計画“とは、(A)2002年1月1日現在、Seagate US LLCの繰延補償計画(時々改正、放棄、補充、または他の方法で修正される)、(B)上記(A)項または本(B)項で説明した任意の計画または更新または全部または部分的に、上記(A)項または本(B)項に記載の任意の計画の代わりに設立された任意の他の計画、および(C)STXまたはその任意の子会社が、上記(A)または(B)項に記載された任意の繰延補償計画の下の任意の義務の任意の保証を意味する。

開示された事項“とは、添付表3.06に開示された訴訟、訴訟および法的手続き、ならびに環境事項を意味する。

“帳票エージェント”とは，本契約別表2.01に記載されている貸手ごとに，伝票エージェントとして機能することを意味する.

“ドル等値”とは、(A)任意の確定日において、(A)第6条の規定に適合するか否か、又は第7条に基づいて違約イベントが存在するか否かを判定するために、ドル以外の通貨で価格された任意の金額について、借り手が誠実に決定した当該金額のドル等値を意味し、その方式が、第5.01節に交付された監査された連結財務諸表における当該金額と一致する方法を意味し、(B)第2条の目的であり、代替通貨建ての任意の金額について、この金額のドル等価物は，行政エージェントによって第1.05(A)節でこの代替通貨を用いた適用レートによって決定される.

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、2019年2月20日を意味します。

環境法とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって発布、公布または締結された、環境保護、自然資源の保存または回収または任意の有害物質の存在、管理、放出または脅威放出に関連するすべての法律、規則、法規、法規、条例、条例、命令、法令、判決、禁止またはその他の法に基づいて強制的に執行可能な要求を意味する。

環境責任“とは、STX、借り手または任意の付属会社が、以下の理由または起こりうる責任、義務、損害賠償、クレーム、訴訟、訴訟、判決または命令(任意の環境救済費用、行政監督費用、罰金、罰金または賠償を含む)、または(A)いかなる環境法にも準拠していないこと、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処分、(C)任意の危険材料への曝露、(D)排出または処置、または以下に関連する任意の責任、義務、損害賠償、クレーム、訴訟、訴訟、判決または命令(任意の環境救済費用、行政監視費用、罰金、罰金または賠償を含む)を意味する

脅威は、任意の危険材料または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配を放出し、これらの契約、合意、または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または加える。

“持分”とは、株本、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“シリーズとは、(A)ERISA第4043節またはその発行条例に従って定義されたERISA第4章に規定された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画が、その計画に適用される最低出資基準(規則412節またはERISA第302節の意味で)を満たすことができなかった場合、放棄するか否かにかかわらず、(C)守則412節またはERISA第302節の規定に従って、任意の計画について最低出資基準を免除する出願をいう。(D)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負う任意の責任、(E)任意の計画が“リスク”状態にあるか、または予想されることを決定する(“規則”第430節またはERISA第303節の意味)。(F)借り手または任意のERISA関連会社は、PBGCまたは計画管理人から、任意の計画の終了またはERISA第4042条に従って指定された受託者が任意の計画を管理することに関する任意の通知を受信し、(G)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の計画または複数の雇用主計画からの撤回または部分的撤回によって生じる任意の責任、または(H)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けるか、または任意の多雇用者が借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画しているか、脱退責任の適用または多雇用者計画資金の非債務の決定(ERISA第4245条の意味による)、または危機的または危険な状態にある(ERISA第305条の意味による)。

“誤払い”の意味は，8.11(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は8.11(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，8.11(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は、8.11(D)(I)節で与えられた意味を有する。

“誤支払代位権”は8.11(E)節で与えられた意味を持つ

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

為替レートとは、任意の代替通貨について、ニューヨーク市時間午前11時頃に適用されるロイター通信世界スポットページで規定されている当該代替通貨をドルに両替できる為替レートを意味する。もしこのような為替レートがどのロイター通信の世界スポットページにも現れていない場合、為替レートは、行政エージェントがその目的のために借主と合理的に選択した為替レートを表示するための他の公共利用可能なサービスを参照して決定すべきであり、または行政エージェントが借り手と協議した後に適宜決定すべきであり、この為替レートは、行政エージェントがその代替通貨についてその外貨両替操作を行っていた市場上のスポットレートの算術平均値に変更すべきであり、現地時間午前10時頃である。2つの作業後に受け渡しされた代替通貨が適用される当日、そのような決定があった場合、いかなる理由でも、即時レートがオファーされていない場合、管理エージェントは、適切であると考えられる任意の他の合理的な方法を使用して為替レートを決定することができ、明らかな誤りがない場合には、この決定は正しいと推定されるべきである。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人の場合、保証人の全部または一部が保証されている限り、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)の全部または部分的な保証(またはその任意の保証)が保証されているか、または“商品取引法”または商品先物取引委員会の任意の規則、規則または命令(またはその任意の規則、規則または命令の適用または正式な解釈)によって違法または違法になっている限り、任意の理由で“商品取引法”およびその下の条例で定義された“合格契約参加者”を構成できない任意の交換義務を意味する。または当該保証人(場合に応じて)に付与された担保権益は、当該交換義務に対して発効する。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益によって不正または不正になることができるそのようなドロップ義務の一部にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)純収入(料金にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に徴収される税のいずれかを意味する。または、(A)純収入(いくらにかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に徴収される税を要求するか、それぞれの場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または任意の貸主の場合、その適用される融資事務所がこのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区域内に設けられて徴収される税、または(Ii)が他の関連税に属するため、(B)貸主の場合、ケイマン諸島は、以下の有効な法律に基づいて、当該貸主又はその口座に支払う融資又は承諾金に対応する適用権益に対して税金を徴収する：(1)当該貸主が当該融資又は承諾金の当該等の権益を取得する(借入者が第2.18条(B)条に基づいて譲渡請求を提出することを除く)；又は(2)当該貸主がその貸出先事務所を変更するが、以下の場合を除く：第2.16節の規定によれば、貸手の譲渡者に、貸手が本契約の当事側になる直前、又は貸手が融資事務所を交換する前に、そのような税金に関する額を貸主に支払わなければならない。(C)受取人が第2.16(F)及び(D)節の規定を遵守できなかったために徴収されたいかなる源泉徴収税。

“拡張借主”は，2.23節でこの用語に与えられた意味を持つ

FATCA“とは、(I)発効日が発効する規則1471~1474条(または実質的に遵守することができるが、実質的に煩雑な改正または後続バージョンはない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および経済協力開発組織(”CRS“)が発表した共通報告基準、ならびに(Ii)任意の財政または規制立法、規則、指導説明または指示を意味する

規則や条約などの章の実行に関連する任意の政府間協定に基づいて取られたやり方。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦基金ブローカーが手配した連邦準備システムメンバーとの間の隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて1%の次の1%に上方に切り捨てる)であり、その金利がどの営業日にも公表されていない場合は平均値である(必要があれば、上方丸め込み、行政エージェントは、その選定された3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人からこのような取引当日のオファーの次の1%を受け取る)。

“費用状”とは，借主と行政代理人との間の期日が2021年9月13日の行政代理人の費用状である。

“融資先”とは、(A)各貸金人(及び当該貸金者のいずれかの関連会社において、いかなる現金管理義務を負われているか)、(B)各開証行、(C)行政代理、(D)貸手との任意のスワップ協定の取引相手毎に、その義務を構成する義務、(E)任意の融資先が任意の融資書類に基づいて負う各賠償義務の受益者、(F)任意の白金リースの各取引相手、その義務構成義務、及び(G)上記各当事者の相続人及び譲受人をいう。

財務官“とは、STXの首席財務官、首席会計官、財務主管、補佐財務担当者または財務総監または借り手を意味する(状況に応じて)。

“第五改正案”とは、借り手、STX、借入先と行政代理との間の第五改正案であり、期日は2021年10月14日である

第5改正案は“第5改正案”の施行日を規定している

“第1修正案”とは、借り手、STX、その追加融資先と行政エージェントとの間の本合意の第1修正案を意味し、日付は2019年5月28日である

“第1修正案”は“第1改正案”の発効日を規定している

“恵誉”は恵誉格付け会社を指す。

“下限”は0.00%を意味します。

“外国貸金人”とは、借り手が所在する司法管区以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸手を意味する。

“外国子会社”とは、(A)アメリカ合衆国(その任意の州及びコロンビア特区を含む)又は(B)ケイマン諸島以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された任意の子会社をいう。

“外国子会社担保協定”とは、(A)当該外国子会社が行政代理人及び他の財務当事者を受益者とする義務及び他の権利及び利益を担保する任意の外国子会社と行政代理との間の合意を意味し、“米国保証協定”に規定されている義務及び他の権利及び利益の保証と実質的に同じである(しない限り)

法律)および(B)を適用して、他の形態および実質的に合理的に行政エージェントを満足させる。

“第4の修正案”とは、借り手、STXと貸手を代表する行政エージェントとの間で2021年5月18日に本合意に対して提出された第4の修正案を意味する。

第4修正案は“第4改正案”の施行日を規定している。

出資負債“とは、任意の日において、(A)STX、借り手、および子会社のその日までの未返済債務の元本総額を意味し、その額は、公認会計基準に従って総合的に作成された当該日までの貸借対照表に反映され、(B)重複することなく、STX、借り手、または他のいずれかのそのような債務の任意の子会社が保証を提供する総金額、(C)重複しない場合、その日における任意の入金保証を許可する元金金額、および(D)重複しない。この日までに現金支払優先株(それに関連する任意の繰延配当金支払いを含む)の清算総価値(またはその同値)を支払う。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指す。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持し、主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるようにするか、または(D)口座当事者として、当該債務または債務をサポートするために発行された任意の信用状または担保書のために当該債務または他の債務を支払うことができるようにするが、“担保”という言葉は、通常の業務中に裏書き受託または保管することを含むべきではない。

保証プロトコル“とは、(A)各米国の融資先、ケイマン諸島の法律に従って組織された各融資者、および行政エージェントによって合理的に指定された他の融資者、すなわち”米国保証協定“を意味し、(B)親会社保証、および(C)各融資先について”外国付属保証プロトコル“を意味する。

“保証要求”とは，いつでも以下の条件を満たす要求である

(A)行政エージェントは、(I)適用される保証協定、および(Ii)“米国保証協定”、“賠償、代位請求、および出資協定”に署名した任意の借主側のコピーを各貸手から受信しなければならない。

(B)行政代理人が請求してから30日以内(または行政代理人が適宜同意する長い期間内)に、借り手は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある本定義に列挙された事項に関する行政代理人のために合理的に受け入れられる貸金側弁護士である行政代理人と他の財務当事者との意見への署名写しを行政代理人に提出しなければならない。

本定義に逆の規定があっても、(I)本定義によれば、行政エージェントが借り手と協議した後に決定される場合、(A)担保提供は、(X)保証を提供する者の管轄区域の法律に違反する、(Y)STX、借り手または任意の子会社に拘束力のある任意の重大な契約に違反する条項、または(Z)保証を提供する人に実質的な不利な税金結果をもたらす、または(B)STXのコスト。借り手またはそのような保証を提供する任意の子会社は、融資者が借り手から得た関連利益によって過度になり、(Iii)いかなる米国融資者のいかなる義務も、いかなる米国子会社または任意の適格なフルオロカーボンホールディングスによって保証される必要はない。

“保証人”とは，発効日までにSeagate UC，ST，SDST，Seagate Technology(US)，STI，Seagate Technology(アイルランド)，ケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社，Seagate Technology LLC，デラウェア州有限責任会社，Seagate International(Johor)Sdnである。マレーシアで設立された有限会社、希捷科技(タイ)有限公司、タイで設立された有限会社、ヒ捷シンガポール国際本部私設有限会社。発効日後、STX及びSTXの他のすべての直接及び間接子会社は、本プロトコル第5.13節に規定する義務保証を履行しなければならない。

危険材料“とは、石油又は石油蒸留物、アスベスト又はアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ホスゲン、感染性又は医療廃棄物を含むすべての爆発性、放射性、危険又は有毒物質、廃棄物又は他の汚染物質を意味し、環境条約第101条(14)に基づいて危険物質として指定された任意の材料を含む任意の適用可能な環境法に従ってその有害又は有害性質又は特性によって規制されるすべての物質又は廃棄物を意味する

“非重大付属会社”とは、STXの直近の会計四半期の最終日までに保有する連結総資産が2.50%未満の子会社を意味するが、用語“非重大付属会社”は、署名され、行政エージェントに保証協定(または、適用される場合、その補充協定)を交付し、担保要件(当該子会社に適用される範囲内)を満たす任意の完全子会社を含まない

2.21(B)節では“増分修正”を定義している.

“漸増決済日”は2.21(C)節で定義される.

“増量貸主”の定義は2.21(B)節を参照されたい。

“増分ローン”の定義は2.21(A)節を参照されたい。

“インクリメンタルローン約束”の定義は第2.21(A)節を参照。

“増量循環ローン約束”の定義は第2.21(A)節を参照されたい。

2.21(A)節では“インクリメンタル循環ローン増加”を定義している.

“逓増定期ローン”の定義は2.21(A)節を参照されたい。

“逓増定期融資承諾”は2.21(A)節で定義されている。

“負債”とは、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、(C)当該人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付き販売又は他の業権保留契約に基づいて当該人が取得した財産について負うすべての義務をいう。(E)当該者が当該財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務運営において招かれた支払取引勘定及び任意の稼ぐことができる債務は、当該債務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまでは含まれない)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者の全ての債務(又は当該等の債権を担保とする他の権利がある。)は、当該等保有権によって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(G)当該人が他の者の債務についてなされたすべての担保を保証する。(H)当該者のすべての資本リース義務は、(I)当該者が口座側として信用証及び保証書について負担するすべて又は義務があり、(J)当該者が銀行引受為替手形について負担するすべて又は義務があり、(K)当該者の全ての支払債権保証金額及び(L)すべての現金支払優先株を許可する。任意の人の負債は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むべきであるが、その人のエンティティの所有権権益またはエンティティとの他の関係において法的責任を負う範囲を限定する, しかし、この債務項目の条項がその人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定している場合は例外である。この段落にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、“負債”という言葉は、(I)交換協定下の債務、(Ii)賠償、購入価格調整、または資産または株式の買収または処分に関連して生成または負担される同様の債務を規定する合意、(Iii)繰延補償計画に従って生成される負債、または(Iv)白金リースに基づいて通常生成される負債を含むべきではない。

保証税“とは、(A)借主または任意の貸手が、任意の融資文書に従って負担する任意の義務、または借り手または任意の貸金者が任意の融資伝票に従って負う任意の義務に応じて徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“弁済、代位及び出資協定”とは、実質的に本契約添付ファイルC形式で締結された“弁済、代位及び出資協定”をいう。

“利子カバー比率”とは、任意の日において、(A)第5.01節に財務諸表が交付されたSTXに基づいて4四半期連続した会計四半期までの総合EBITDAと、(B)期間の総合現金支払利息支出との比率を意味する。

“利子選択要求”とは、第2.07節の基本的に本契約添付ファイルFの形で借入者が提出した転換または継続借入金の請求を意味する。

“支払日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)について、毎年3月、6月、9月、12月の最終日を指し、(B)任意のSOFRローンについては、当該ローンが属する借入金に適用される利子期間の最終日を指し、所属利子期間が3ヶ月を超えるSOFR借入金の場合、3ヶ月ごとに発生する当該利子期間の最終日の前日を指す

(C)いかなるSwinglineローンについても、そのローンが返済されなければならない日を指す。

“利子期間”とは、任意のSOFR借入金について、借入日から借り手が選択してから1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または各貸金者の同意を得た場合、12ヶ月)のカレンダー月内に該当日が終了する期間を意味するが、以下の場合を除く：(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は次の営業日まで延期されなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日に終了し、(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日(またはその利息期間の最後の西暦月内に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、その利息期間の最後のグレゴリオ暦月の最後の営業日に終了しなければならない。本条例では，最初に借入した日は借入を行う日とし，借入に属する場合は，その後に最近の転換又はその借入の発効日を継続しなければならない。

“投資”という言葉の意味は，6.04節で与えられた意味と同じである.

投資レベル期間“とは、(A)(X)2つ以上の発行者が投資レベル格付けに格付けされた初日から、(Y)違約または違約事件が発生し続けておらず、(B)2つ以上の発行者格付けが投資レベル格付けでなくなった日からの任意の期間を意味する。

投資レベル格付け“とは、以下の2つ以上の発行者格付けが、適用される格付け機関によって同時に確立されることを意味する：スタンダードからのBBB-(または第6.05節ではBBB)以上、ムーディからのBaa 3(または、第6.05節ではBa 2)以上、またはホイホマレからのBBB-(または、第6.05節の目的、BBB)以上である。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

発行要求“とは、実質的に本契約添付ファイルEの形態で提出された発行要求を意味する。

発行者格付けは適用保証金の定義で定義される。

“開証行”とは、(A)カナダ豊業銀行、その発行された信用状について、及び(B)第2.05(L)節により開証行となった任意の他の貸主が、その発行された信用状について、いずれの場合も、第2.05(I)節に規定する身分下の相続人を指す。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべてのドル建ての未抽出および未満期信用状の合計金額を意味し、(B)ドルで支払い、かつ支払われていないすべての信用状支払いの合計金額を意味する

その時間に借主またはその代表によって償還され、その時間における(C)代替通貨LCリスクが追加される。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるすべてのLCリスク開放の適用割合でなければならない。

貸手関連者“とは、(A)任意の貸手の場合、(I)貸手の関連者または(Ii)その通常の業務中に発行、購入、保有、または同様の方法で銀行融資および同様のクレジット延長に投資し、貸手またはその関連業者によって管理されるエンティティ(会社、共同企業、信託または他を問わず)、および(B)銀行融資および同様のクレジット伸長に投資する基金としての任意の貸手を意味する。銀行ローンおよび同様の信用延長に投資する任意の他の基金は、融資者と同じ投資コンサルタントによって管理されるか、または投資コンサルタントの関連会社によって管理される。

“貸主破産事件”とは、(A)貸主又はその親会社が破産し、又は満期時に一般的に債務を償還することができないこと、又は満期時に書面で債務の償還不能を認めること、又は債権者の利益のための一般譲渡を行うこと、又は(B)貸金人又はその親会社が破産、破産、再編、清算又は同様の手続の標的であるか、又は当該貸金人又はその親会社のために受取人、受託者等を指定したことを意味する。またはそのような手続きまたは委任を推進または黙認するために、または(C)貸手またはその親会社が、その人またはその資産に対して規制権限を有する任意の政府当局によって、債務を返済することができないと判断または判断されたが、疑問を生じないために、貸手破産事件は、政府当局またはそのツールが貸主または親会社の任意の持分または支配権を所有または買収するために発生したとみなされてはならない。

“貸手”とは，別表2.01に記載されている者と，9.04節により本プロトコルの当事者となるべき他の誰かを指すが，9.04節により本プロトコルの当事者であるこれらの個人は除外される.文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人を含む。

“信用状”とは、本協定に基づいて発行された任意の信用状を意味する。

留置権“とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、および(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留プロトコル(または実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って有する権益を意味する。

“流動資金額”とは、どの日までにも

(A)任意の投資レベルの間、借り手およびその付属会社がその日に所有している現金、現金等価物、および誰を受益者とする留置権または担保権益規定の制限を受けない短期投資の総額であり、このような現金、現金等価物または短期投資は、公認会計原則に従って作成されたSTX総合貸借対照表に現金、現金等価物または短期投資として反映される

(B)任意の非投資レベルの間、(A)公認会計基準に従って借入者およびその付属会社によって作成されたSTX総合貸借対照表上で現金、現金等価物または短期投資として反映される現金、現金等価物および短期投資の総額に相当し、(A)公認会計基準に従って借主およびその付属会社によって作成されたSTX総合貸借対照表に、この日に借主およびその付属会社によって所有される現金、現金等価物または短期投資、および(B)循環的約束の利用可能な借入金能力および任意の許容される入金保証が条件である

循環承諾および売掛金保証を許可する残り満期日は1年以上であり，(Ii)満期日までの残り満期日未返済の元金総額を減算し，残り満期日は1年以下に等しい。

“貸出伝票債務”は、“債務”の定義にこの用語を付与する意味を有する。

ローン文書“とは、任意の融資者が署名および交付する本プロトコル、保証プロトコル、任意の本チケット、および任意の他の文書または手形を意味し、その条項は、いずれの場合も、上記の任意の内容の任意の修正、再記述、補足、または修正を意味する融資文書であることを示す。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に発行するローンであり、循環ローン、定期ローン、定期ローンを含む。

“重大買収”とは、STX、借り手、または本合意に従って許可された任意の子会社がいつでも行う任意の買収(購入、合併、合併、または他の方法によっても)、STX、借り手および子会社が、そのような買収について支払いまたは交付したすべての代価(繰延買収価格として発行された任意の債務の元本金額および借り手が合理的かつ誠実に決定された任意の他の非現金対価格の公平な市場価値を含み、STXまたは任意の子会社の持分を含む)に、STXが他の方法で生成または負担するすべての債務の元金総額を意味する。借り手またはこの買収に関連する任意の付属会社(買収された者のいずれかがこの買収時に返済されていない債務を含む)は、STXが最近その時間またはそれまでに終了した財政年度終了時の総合総資産の5%に相当する金額を超える

“重大な悪影響”とは、(A)STX、借り手および子会社の業務、資産、運営、財産または財務状態に対する重大な悪影響、(B)融資者が融資文書の義務を履行する能力、または(C)貸金者が融資文書の下で得ることができる任意の実質的な権利または利益を意味する。

“重大債務”とは、元金総額が1億ドルを超えるSTX、借り手または任意の子会社の債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大な債務を特定する場合、いかなる人がいつでも任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、そのスワップ協定がその時間の終了時に当該者が支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

実質的な売却“とは、いつでも、STX、借り手、または本合意に従って許可された任意の子会社の任意の財産または資産の任意の売却、譲渡または他の処置について、STX、借り手および子会社に、または他の方法で交付されたすべての代価(繰延購入価格として発行された任意の債務の元金および借り手によって合理的かつ誠実に決定された任意の他の非現金対価格の公平な市場価値を含む)にSTXのすべての債務の元金を加えることを意味する。借入者及びその財産又は資産の購入者が当該売却について負担する付属会社(STX売却、譲渡又は処分を含む任意の人の債務、借り手又はその人の購入者が当該売却について負担する任意の付属会社の債務)

STXまでに直近でその時間またはそれまでに終了した会計年度終了時の連結総資産の5%を超える金額

“満期日”とは，(A)定期融資A 1，2025年9月16日，(B)定期融資A 2，2027年7月30日，(C)定期融資A 3，2027年7月30日，および(D)循環融資と関連するSwinglineローン，2026年10月14日である。適用される予定期限が営業日でない場合は、実際の納期は、その予定日の直前の営業日とする。

“ムーディーズ”はムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画、借り手または任意のERISA付属会社がその計画に何らかの貢献をすることを義務付けているか、またはその計画に貢献する義務があることを意味する。

“新債務者”の定義は6.15節を参照。

非同意貸主“とは、第9.02節にすべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を要求する任意の提案に従って、必要な貸手の同意を得ていない任意の貸手を修正、修正、免除、または終了することを意味する。

“非拡張期間貸金者”は、節2.23にこの用語を付与する意味を有する。

“非投資レベル期間”とは、投資レベル期間以外の任意の時間帯を意味する。

“義務”とは

(A)期限通り及び期限通りに支払う(I)融資の元金及び割増(あれば)及び利息(任意の破産、債務無力、引継ぎ又はその他の同様の法律手続きの保留期間に累算された利息を含み、当該等の法律手続きが許可又は許可されているか否かにかかわらず)、及び(Ii)借款者が任意の信用状について支払わなければならない各金は、任意の開証行が当該信用状による支払いの支払、利息及び資金提供の義務を含み、当該融資が満期日、1又は複数の事前支払日の満了時及び満期時に支払うか否かにかかわらず、場合によっては、これに関連する現金担保および(Iii)本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で融資先の融資者に負担されるすべての他の通貨義務は、費用、コスト、支出および賠償を含み、主要、副次的、直接、またはある、固定またはその他(いかなる破産、資金不担保、接収、または他の同様の手続きの未解決の間に発生する通貨義務を含み、この手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず)(上記のすべての義務は総称して“融資文書義務”と呼ばれる)

(B)適用される貸主または貸手の一方の関連者が書面で同意しない限り、各交換協議の下で借り手または任意の他の貸手のすべての債務は、時間通りに満了して支払わなければならない(ただし、本条(B)項については、スワップ協定“という言葉は、白金リース又は第6.06節(C)(I)(B)又は(C)(Ii)項で許可された交換協定、すなわち、(I)貸手(又は貸手の関連者)である取引相手と発効日に発効し、又は(Ii)発効日後に交換協定を締結したときに貸手(又は貸手の関連先)として締結された任意の取引相手として締結した(当該(B)項が指す義務を総称して”交換義務“と呼ぶ)を含むべきではない

(C)任意の貸金人又はその任意の共同事業会社の貸越及び関連債務、並びに金庫、信託及び現金管理サービス又は任意の決済所の自動振込資金に関連して発生したすべての債務(本項(C)項でいう債務を総称して“現金管理債務”と呼ぶ)について、満期になって支払う

(D)適用される貸主又は貸手の共同事業会社が書面合意を別途有していない限り、(I)効力発生日に貸主である貸主(又は貸手の連属会社)と締結した発効日に効力を有するか、又は(Ii)白金リースを締結する際に貸主(又は貸手の連属会社)である貸主と締結するすべての義務(本条(D)に記載の義務を総称して“白金賃貸義務”と呼ぶ)の下の全ての義務の満期及び定時弁済。上記の規定にもかかわらず、債務にはいかなる除外された交換債務も含まれてはならない

(E)上記のいずれの規定も繰り返さない場合、借り手は、誤払いの代位権を支払い、解除、満足する義務がある。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室及びその任意の後継機関を意味する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.18(B)節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

貸越融資“とは、銀行または他の融資機関がSTX、借り手、または任意の子会社に提供する任意の当日貸越融資を意味する。

貸手の場合、“親会社”は、貸手の銀行持ち株会社(例えば、ある)、貸手の銀行持ち株会社(例えば、ある)および/または直接または間接的に実益的に、または融資者の多数の株式を記録的に所有する誰かを指すべきである。

マスター保証“とは、STX、Seagate UC、または借り手の他の親エンティティによって(場合に応じて)提供される保証を意味する。

“参加者”は，9.04(E)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(H)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“レジ”は8.11(A)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“許容財産権負担”とは、

(A)法律は、期限が切れていないか、または第5.05節に異議を唱えている税収または他の政府料金規定に基づく留置権；

(B)大家、運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、30日を超えていない債務を保証するか、または第5.05節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従った引当及び預金

(D)通常の業務中に入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務を履行することを保証する留置権

(E)第7.01節(K)項により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；

(F)地役権、区画制限、許可証、保留条項、チノ、公共事業地権、建物制限、通行権、および通常の業務中に不動産に適用される同様の財産権負担、ならびにいかなる金銭的義務も保証できず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥または妨害を与えない、STX、借り手または任意の付属会社の正常業務の財産権上の小さな欠陥または不規範；

(G)本契約によって許可された任意の賃貸契約下のレンタル者の任意の権益または所有権；

(H)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として税関および税務機関に生じる留置権

(I)STX、借り手、および付属会社の全体的な業務に重大な影響を与えることなく他人にバッチするリースまたは分譲；

(J)通常の業務中に付与された知的財産権ライセンス；および

(K)は、基本的に、本定義(A)~(J)項に記載された留置権と同様であり、アメリカ合衆国以外の任意の司法管轄区域の法律施行によって生じる留置権である。

しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含んではならない

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国またはその任意の機関の直接義務またはアメリカ合衆国またはその任意の機関が保証する義務；

(B)買収日後1年以内に満期を超えない商業手形の投資であって、当該投資が組織されている

アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国によって認められた任意の外国の法律に基づいて存在し、買収の日にムーディの“P-1”(またはそれ以上)の格付けまたはスタンダードプールの“A-1”(またはより良い)格付けを有する；

(C)(I)預金証、銀行引受為替手形、定期預金及び貨幣市場預金戸籍に投資し、この等預金証、銀行引受為替手形、定期預金及び貨幣市場預金戸籍は、取得日後1年の満了を超えないが、この等預金証、定期預金及び貨幣市場預金戸籍は、アメリカ合衆国又はその任意の州又はアメリカ合衆国によって認められた任意の外国法律組織の任意の商業銀行又は信託会社によって発行又は担保又は保管されているか、又は(Ii)連邦政府(ただし、連邦住宅ローン銀行、連邦農場信用銀行、連邦農場信用銀行を含む。連邦住宅ローン担保会社および連邦国家担保協会)は、アメリカ合衆国またはその任意の州の直接義務でもなく、アメリカ合衆国またはその任意の州保証の義務でもなく、それぞれの場合、銀行、信託会社または連邦賛助機関の総合資本、黒字および未分配利益が250，000，000ドル(またはその外貨同値)を超え、未償還債務が少なくとも1つの国で公認されている統計格付け機関によって“A”(または同様の同等格付け)またはそれ以上と評価される(1933年の証券法の下の436条規則で定義されている)

(D)上記(C)項に記載の基準を満たす金融機関と締結された45日以下の期限を有する完全担保債券は、上記(A)項又は以下(E)、(F)又は(G)項に記載の証券に適用される

(E)アメリカ合衆国の任意の州、連邦または領地、またはその任意の行政区または税務機関によって発行または完全に保証された証券に投資し、これらの証券の満期日は取得日から3年以下であり、少なくとも“AA”格付けまたはムーディに“AA”格付けを付与することを許可する

(F)取得日から1年以下の期間の証券投資に投資し、アメリカ合衆国の任意の州、連邦または領地、またはその任意の政治支部または税務当局によって発行または全面的に保証され、プアードまたはムーディの格付けを少なくとも“A”に取得する

(G)任意の外国政府または外国政府の任意の政治的分岐によって発行された証券またはそのような証券に投資する任意の公共ツールであり、当該証券の満期日に当該証券を取得した日から6ヶ月以下であり、証券を取得する際に、スタンダード証券またはムーディーズから取得可能な2つの最高信用格付けのうちの1つである

(H)社債又は手形への投資は、当該等の債券又は手形の満期日が取得日から5年以下であり、標普又はムーディーズが当該等の債券又は手形に与える格付けは最低“A”である

(I)買収日から期限まで90日以下のオークション金利優先株であるが、この優先株発行者の長期優先無担保債務の格付けは、少なくとも標普またはムーディーズの“A”レベルでなければならない

(J)その実質的にすべての資産を上記(A)~(I)項に記載の1つまたは複数の証券に投資する基金；および

(K)(I)は、1940年の“投資会社法”下の“米国証券取引委員会規則2 a-7”に記載されている基準に適合し、(Ii)ポートフォリオ資産が少なくとも1，000，000，000ドルに達する通貨市場基金。

“許容義務”とは、STX、借り手または任意の子会社(本定義では、“主債務者”と呼ぶ)が債務を構成しない義務を意味し、(A)このような義務が主債務者の正常な業務中に締結されたことを前提としたものであり、(B)STX、任意の子会社または借り手が通常の業務中に行う任意の保証、および(C)その義務に対する任意の保証がSTX、任意の子会社または借り手のやり方と合理的に一致し、プライマリ債務者またはその義務を発生させることを可能にする合理的に必要なものである

“許可優先債務額”とは、いつでも返済されていない金額が50，000，000ドル以下であることを意味する。

受取許可保証“とは、資産証券化または借入負債に関連するものではなく、借入者または任意の付属会社が締結した任意の取引または一連の取引を意味し、その性質は、請求権なし、”実売却“保証手配であり、それに基づいて、売却、譲渡または他の方法で譲渡することができる(売却、譲渡または譲渡は、被入金またはその中の権益を含むことができ、または付与された保証権益、任意の保証、補償、担保権益、融資報告書または他の文書のために保証を提供するすべての担保を提供することができる。このような入金および上記の任意の入金または収益(総称して“関連資産”)に関連する保証または他の債務は、1つまたは複数の購入者(借り手または任意の付属会社を除く)に直接提供される。許可された売掛金および関連資産の定期的な販売、譲渡および譲渡、および/または新たな売掛金および関連資産またはその中の権益が売却、譲渡または譲渡される取引に関連することができるが、任意のこのような取引は、そのような売掛金および関連資産の現金のみが当該子会社または借り手(例えば、適用される)に追加権を提供し、売掛金、売掛金の償却、売掛金の償却、習慣および控除、習慣賠償およびそのような保証取引に関連する他の習慣に関連する約束に違反する範囲内で当該付属会社または借り手に請求権を提供しなければならないことを理解されたい。さらに、許可売掛金保証金の総額はいつでも750，000，000ドルを超えてはならないことを規定している。

売掛金の保証を許可する“金額”又は“元本”は、いつでも、買い手がその購入売掛金について支払う現金購入価格から借り手又は任意の子会社が当該等の売掛金について受領して買い手に支払うべき入金金額を差し引くものとみなされ、購入費用又は割引のためのいかなる金額も含まれない。

保証債務を許容する金額“は、6.02(G)節でこの用語に付与された意味を有する。

“許可された付属債務額”は、6.01(A)(Ix)節でこの用語に付与された意味を有する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節の規定によって制限されなければならないERISA第3節またはERISA第302節に規定された任意の”従業員退職金福祉計画“(多雇用主計画を除く)を意味し、借り手またはERISAのいずれかの付属機関が、ERISA第3(5)節に定義された”雇用主“である(または、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってみなされる)。

“プラチナリース義務”は、“義務”の定義にこの用語を付与する意味を有する。

“プラチナリース”は総称して借り手又は任意の付属会社がその正常な業務過程中に時々締結したプラチナ及びその他の貴金属に関する賃貸手配を指し、豊業銀行とSTIが2008年4月25日に締結したいくつかの貴金属総レンタル及びヘッジ契約契約、及びSTIがこのような合意項目の下で責任を負う任意の関連保証を含む。疑問を回避するために、“プラチナリース”は、(X)レンタル人(またはその任意の共同事業会社)と、前述した任意のレンタルスケジュールに従って締結された任意のスワップ合意と、(Y)当該レンタルスケジュールの対象となる白金または任意の他の貴金属に関連または参照して達成された任意のスワップ合意とを含むべきである。

本チケット“とは、各サイクルチケットおよび各定期チケットを含む、本プロトコル条項に従って交付される任意のチケットを意味する。

“提案変更”は，9.02(B)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は9.17節で定義される

適格クロロフッ化炭素ホールディングス社“とは、その資産が実質的に全て(I)のクロロフッ化炭素子会社または(Ii)他の合格クロロフッ化炭素ホールディングスの株式からなる任意の子会社を意味する。

“適格ECP保証人”とは、いかなる交換義務についても、関連担保(又は関連担保権益の付与、場合により定める)が発効したときに当該交換義務が発効し、総資産が10，000，000ドルを超えるか、又は商品取引法又は商品取引法により公布された任意の規定により“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて交差保証を締結することができ、その際に別の人が“合資格契約参加者”となる資格を有する保証人をいう。

“四半期払い日”とは、3月、6月、9月、12月の最終日を指し、その日が営業日でなければ、次の営業日を指す。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸手または(C)任意の開証行、または任意の貸出者または任意の貸手によって、任意の融資書類に従って支払うか、または借り手または任意の貸手を表す任意の支払を行う受取人を意味する。

“売掛金”とは、売掛金(貨物の販売、レンタル貨物、またはサービスの提供によって発生または発生するすべての支払権利を含む)を指し、証拠にかかわらず(動産手形の形態を含む)、履行によって稼いでいるか否かにかかわらず。

登録簿“は，9.04(B)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つ.

関連資産“は、”入金保証を許可する“という語の定義にこの用語を付与する意味を有する。

“関係者”とは，任意の特定の人について，その人の関連会社，およびその人とその人の関連会社のそれぞれの役員，高級社員，従業員，代理人，受託者，コンサルタントを指す.

放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、堆積、処置、排出、拡散、溶出または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)、または任意の建物、構築物、施設または固定装置内の任意の放出、オーバーフロー、排出、処置、排出、拡散、シャワーまたは移動を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“貸主を要求する”とは、いつでも50%を超える未使用承諾および未返済融資総額を有する貸手を意味する。

リセット日“は、1.05(A)節でこのタームに付与された意味を有する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限支払い“とは、(A)STX、借り手または任意の子会社における任意の株式または任意の選択権、株式承認証または他の権利の購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了のための任意の配当または他の割り当て(現金支払い優先株を除く)、または任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または(B)任意の割り当てまたは他の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または(B)任意の割り当てまたは他の支払いを意味する(現金、証券または他の財産にかかわらず)証券または他の財産またはそれらの任意の組み合わせ)に基づいて、または任意の繰延補償計画に関する

循環的承諾“とは、任意の貸主にとって、貸主が本プロトコル項目の下で最高元金金額を提供することを約束する循環融資を意味し、この最高元金金額は、付表2.01の”循環承諾“の欄に貸主の名前と相対的に列挙され、その後、本合意の条項に従って修正される。第6修正案の発効日までの循環コミットメント額は、本合意の条項に従って時々減少または増加することができる本合意(この日に改訂された)の付表2.01に記載されている(第9.04節に従って貸主または貸主への譲渡を含む)。循環承諾欄において貸手が記載されている金額がゼロである場合、貸手は循環融資に対して循環引受金を有するべきではない。第6修正案の発効日まで、リサイクル承諾額は総額17.5億ドルだった。

循環リスク“とは、任意の時点で任意の貸手について、(A)その貸手の当時の循環融資の未返済元金金額と、(B)その貸手当時のLCリスク開放口とSwinglineリスク開放との合計を意味する。

循環ローン貸主“とは、循環保証を有する任意の貸主を意味し、循環融資を発行する義務が終了または廃止された場合、循環融資を延ばされた任意の貸主を意味する。

“循環ローン”の定義は第2.01節(A)項を参照。

循環ローンパーセンテージ“とは、任意の貸主に対して、その日の循環引受金が、その日におけるすべての貸主の循環引受金のパーセンテージを占めることを意味する。融資者が循環融資を発行する義務が満了または終了した場合、任意の日における貸手の循環ローンの割合は、その日に貸手がすべての貸手に不足しているサイクルリスクのパーセンテージでなければならない。

サイクルブック“とは、借り手が添付ファイルHの形態で任意の貸手に支払う本チケットを意味し(このチケットは、時々修正、裏書き、または他の方法で修正することができる)、借り手が循環ローンを返済していないために循環ローンの借主に対する債務総額を証明し、時々受け入れられる代替または継続した他のすべてのチケットをも指す。

“標準普爾”シリーズは標準普爾格付けグループ及びその後継者を指す。

“制裁を受ける国”とは、いつでも広範な領土制裁の対象又は目標である国又は領土を意味する(本協定締結時、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国及びいわゆるルガンスク人民共和国)。

“制裁を受ける人”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、カナダグローバル事務部、国連安保理、EU、イギリス財務省または他の制裁機関が維持する制裁に関する指定者リストに記載されている誰か、(B)そのような人によって支配されている誰か、または(C)(C)(1)制裁国政府の機関、(2)制裁国によって支配されている組織、または(3)制裁国に住む個人を意味する。

“制裁”の定義は3.15(A)節を参照.

“豊業銀行”は、この協定の前文にこの用語を付与する意味を持つ。

“SDST”とは、ケイマン諸島に登録設立された免除された有限責任会社のヒ捷データ記憶技術会社を意味する。

“ヒシェ·テクノロジー(米国)”とは、米国デラウェア州のヒシェ·テクノロジー(米国)ホールディングスを指す。

“ヒシェUC”とは、ヒシェ科学技術無限会社であり、アイルランドの法律に基づいて設立された無限会社(f/k/a希捷科技公共有限会社)である。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第2修正案”とは、STX、借り手、貸手と行政エージェントとの間の第2改正案と合併協定を意味し、日付は2019年9月16日である。

“第2修正案”は“第2改正案”の発効日を規定する。

“高級債券”は、総称して、(I)2023年満期の4.75%の優先債券、(Ii)2024年満期の4.875%の優先債券、(Iii)2025年満期の4.75%の優先債券、(Iv)2027年満期の4.875%の優先債券、(V)2034年満期の5.75%優先債券、(Vi)2029年満期の3.125%の優先債券、(Vii)2029年満期の4.091の優先債券、(Viii)2031年満期の3.375%優先債券、(Ix)4.125%優先債券と総称される

2031及び(X)は、発効日後に借り手又はSTXによって発行される無担保手形であり、第(I)~(X)項の場合、当該無担保手形に代表される債務(高級手形文書によって定義された任意のそれぞれの親担保及び取引所手形、取引所手形のそれぞれの保証及び任意の代替手形又は他の類似又は代替担保を含む)であるが、第(X)項については、第(I)~(X)項に従って債務が発生する前及び後に、責任又は違約イベント(第6.11、6.12、第2項を含む)が発生することはない。あるいは6.13，形式的に計算される).

高級チケットファイル“とは、高級チケットを発行する契約と、高級チケットを証明または管理するすべての他の文書、プロトコルおよび他の文書、またはSTX、Seagate UC、借り手、または任意の付属会社によって(場合によっては)高級チケットについて提供される任意の保証を意味する。

“第六改正案”とは、借入者、STX、借入先と行政代理との間の第六改正案であり、期日は2022年8月18日である

“第6修正案”は“第6改正案”の発効日を規定している

SOFR“とは、いずれもSOFR管理人によって管理される保証された隔夜融資金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされる融資を意味するが、“予備基本金利”の定義に基づいて第(C)項で計算される利息は含まれていない。

“SPV”は，9.04(H)節でこのタームに付与された意味を持つ

“ST”とは，ヒシェ科学技術であり，ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社，有限責任会社である。

“STI”とはヒ捷科技国際会社のことで、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社、有限責任会社である。

融資文書にはまた明文の規定があるほか、“STX”とは、(I)第4の修正案の発効日より前の任意の時間、すべての事件、行動、または状況について、Seagate UC、および(Ii)第4の修正案の発効日の当日および後、Seagate Technology Holdings plc、アイルランドの法律に基づいて設立された公共有限会社を意味する。

“付属会社”は、任意の人(“親会社”)について、任意の日の任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体を指し、その会社、有限責任会社、組合企業、協会または他の実体の勘定は、その日の合併財務諸表において親会社の勘定と合併し、任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、その証券または他の所有権権益が一般投票権の50%以上を占め、または所属組合企業であれば、その日に50%を超える一般組合企業の権益を有する。親会社または親会社の1つまたは複数の子会社、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御または保有される。

子会社“とは、借主以外のSTXまたはSeagate UCの任意の子会社(例えば、適用される)を意味する。

“付属貸金者”とは、いかなる全額付属会社をいうが、(A)いかなる非実質的な付属会社も含まない、(B)[保留されている](C)保証要件又は第5.13節に基づいて保証協定に署名及び交付する必要のない子会社。上述したにもかかわらず、行政エージェントがすべての法律および実際の要因を考慮して決定した場合、行政エージェント代表融資側は、その子会社の債務の担保による期待利益を実現することができなくなり、どの子会社も付属融資先になる必要はない。

“後続取引”は、“制御権変更”で定義された第(B)項で定義されている

“サポートするQFC”は9.17節で定義する.

交換“とは、商品取引法第1 a(47)節でいう”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引を意味する。

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、借り手または任意の付属会社の現職または前任取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用されてはならない。

“互換義務”は、“義務”という用語定義第(B)項にその用語が付与されていることを意味する

“Swingline承諾”とは、Swingline融資者のSwinglineローンに対する約束を意味する。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者のいつでもSwinglineリスク開放はその当時のSwinglineリスク開放総額の適用百分率でなければならない。

“Swingline貸手”とは，(A)カナダ豊業銀行，その発行されたSwingline融資について，および(B)2.04(D)節によりSwingline貸主となった任意の他の融資者，その発行されたSwingline融資について，およびそれぞれの場合，その後継者である.

“交換限度額融資”とは、2.04節に基づいて発行された融資のことである。

シンジケートエージェント“とは、シンジケートエージェントとして本契約別表2.01に記載されている貸手を意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての現在または未来の税、バックル、料金または源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資A 1”の定義は第2.01節(B)項を参照。

“定期融資A 2”の定義は第2.01節(B)項を参照。

“定期融資A 3”の定義は第2.01節(C)項を参照。

定期融資A 1貸主“とは、定期融資A 1の発行を承諾した任意の貸主を意味するか、または定期融資A 1を提供する義務が終了または廃止された場合、定期融資A 1を延ばされた任意の貸主を意味する。

定期融資A 2貸主“とは、定期融資A 2の発行を承諾した任意の貸主を意味するか、または定期融資A 2を発行する義務が終了または廃止された場合、定期融資A 2を延ばされた任意の貸主を意味する。

“定期融資A 3貸主”とは、A 3定期融資の発行を承諾した任意の貸主、またはA 3定期融資を発行する義務が終了または廃止された場合、A 3定期融資を滞納させた任意の貸主を意味する。

“定期融資承諾”とは、任意の貸主にとって、本合意項の下で、その貸手名に対向する最高元本金額で本プロトコル項目の下で適用される定期融資カテゴリを発行することを承諾し、その後、本合意条項に従って修正されることを意味する。第6修正案発効日までの定期融資約束は、本協定(この日改訂)の付表2.01に記載されている。貸手が適用される“定期融資承諾カテゴリ”の欄で当該貸金者が規定する金額がゼロである場合、その貸手は、あるカテゴリの定期融資に対していかなる定期融資承諾も行うべきではない。

“定期ローン貸主”は、文脈によって必要とされる可能性があり、定期ローンA 1貸主、定期ローンA 2貸主、または定期融資A 3貸主を意味する。

定期融資率“とは、任意の日付における任意の貸主に対する百分率を意味し、ある特定のカテゴリ定期融資に対する貸金人の定期融資約束と、カテゴリ未返済定期融資元金との合計と、その日における貸金人のカテゴリ定期融資に対するすべての貸金の定期融資承諾と、カテゴリ未返済定期融資元金との合計である。貸手が定期融資を発行する義務が満了または終了した場合、貸金者の任意の日における定期融資の割合は、融資者が特定のカテゴリの定期融資を借りている未返済元本金額と、その日にすべての貸主のカテゴリ定期融資が返済されていない元本金額とのパーセンテージでなければならない。

“定期融資”の定義は第2.01節(C)項を参照し、“定期融資”とは、第2.01節(B)及び(C)項に基づいて発行される融資をいう。

定期手形A 1“とは、借主が定期融資A 1を返済していないために貸主に対する債務総額を証明し、時々受け入れられる代替または更新された他のすべての本票を意味する添付ファイルI-1の形態で任意の貸手に支払われる本チケットを意味する。

定期手形A 2“とは、借主が返済されていない定期融資A 2によって貸主に対する債務総額を証明し、時々受け入れられる代替または継続された他のすべての本票を意味する添付ファイルI-2の形態で任意の貸手に支払われる本チケットを意味する。

定期手形A 3“とは、借主が返済されていない定期ローンA 3によって貸主に対する債務総額を証明し、時々受け入れられる代替または継続された他のすべての本チケットを意味する添付ファイルI-3の形態で任意の貸手に支払われる本チケットを意味する。

用語付記“は、文脈に応じて、用語注釈A 1、用語注釈A 2、または用語注釈A 3を意味する。

“SOFR”という用語は、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に対応する期限SOFR参照金利は、SOFR期間管理者によって公表されるSOFR期間の初日の2日前(2)の米国政府証券営業日(この日は“定期SOFR確定日”)である。ニューヨーク市時間午後5時現在、任意の定期期限SOFR確定日には、SOFR管理人期限はテノールに適用されるSOFR基準金利が公表されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR確定日前の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる。そして

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、SOFR管理者用語によって発行されるので、その日の2つ前の米国政府証券営業日(この日、“ABR期限SOFR決定日”)である。ニューヨーク市時間午後5時現在、任意のABR用語SOFR決定日において、SOFR管理人用語は、テノールに適用される用語SOFR基準レートが公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準交換日は出現していない。それではSOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が当該ABR SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFR参照金利はSOFR管理人によって発表される。

“長期SOFR調整”とは、ABRローンまたはSOFRローンに対する任意の計算であり、年利率は0.10%である。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されるSOFR基準率の相続人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“第三改正案”とは、借り手、STX、借入先と行政代理との間の第三改正案であり、期日は2021年1月13日である。

第3修正案は“第3改正案”の施行日を規定している。

“総レバレッジ率”とは、任意の日付において、(A)その日までの融資負債と(B)STXまでの4四半期連続の会計期間の総合EBITDAとの比率を意味し、この期間の財務諸表は、第5.01節に基づいて交付されている。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利は、調整後の期限SOFRまたはバックアップ基本金利を参照して決定されることを意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリス清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“米国愛国者法案”は、9.15節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国保証協定”は、実質的に本契約添付ファイルBの形態の“米国保証協定”を意味する。

アメリカの貸手“とは、アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の貸手を意味する。

“米国特別決議制度”の定義は9.17節を参照されたい。

“米国子会社”とは，アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

一人の“議決権のある株式”とは、その人が当時返済していなかった、通常、その取締役、マネージャー、または受託者選挙で投票されたすべてのカテゴリの持分を意味する。

完全所有付属会社“とは、任意の日に、その者またはその者の1つまたは複数の完全所有付属会社によって所有、制御または保有されている付属会社を意味し、その付属会社は、その日付において、その者またはその者の1つまたは複数の完全資本付属会社によって所有、制御または所有されている証券または他の所有権権益(董事合資格株式を除く)を意味する。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“減記および転換権力”とは、(I)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関の場合、(Ii)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権利を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1.02節貸借分類

本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“循環ローン”または“定期貸出A 1”)またはタイプ(例えば、“SOFRローン”)またはカテゴリおよびタイプ(“SOFRサイクルローン”または“SOFR定期ローンA 1”)によって分類および指示することができる。借金は、カテゴリ(例えば、“循環借金”)またはタイプ(“SOFR借金”)または“SOFRサイクル借金”のようなカテゴリおよびタイプによって分類および指すこともできる。

1.03節用語総則

本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に指摘されていることに加えて、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本文書に記載された修正、修正および再記述、補足または修正の任意の制限によって制限される)、(B)本文書中の任意の人への言及、およびその人の後継者および譲受人を含む、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、章、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、展示品および添付表を指すものとして解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

第1.04節会計用語

本プロトコルに別途明確な規定がない限り、すべての会計または財務条項は、時々発効するGAAPに従って解釈されなければならず、借主が、本プロトコルの任意の条項(任意の定義を含む)の修正を要求するように行政エージェントに通知した場合、本プロトコルの日付後にGAAPまたはそのアプリケーションで発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去する(または行政エージェントが借り手に通知するために必要な貸手がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、どのような通知がGAAP変更の前または後に発行されるか、またはその適用において発行されるかにかかわらず、この規定は、当該通知が撤回されるまで、又は当該規定が本条例により改正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。6.01節，6.02節，6.04節，6.05節，6.07節，6.08節，6.11節，6.12節の和に従うために

第6.13節ドル以外の任意の通貨のいかなる金額についても、その金額は、その金額が発生または支出された場合に等しいドル同値とみなされるべきである(借り手の善意によって決定される)。GAAPには何らかの変化があるにもかかわらず、STXおよびその付属会社の任意のリースは、GAAPに従って2018年6月29日までの財政年度の財務諸表を作成するために使用される基礎と一致する方法で適用される(レンタルが有効日の前または後に締結されているにもかかわらず)、GAAPのこれらの変化によって、STXおよび必要な融資者が書面で同意しない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の資本リース義務は構成されないであろう。任意の期間の総合現金利息支出、総合EBITDA、および総合純収入は、第4の修正案の施行日前にヒ捷UCおよびその子会社が終了したすべての関連期間の業績(このような定義に基づいて決定され、“STX”への参照がヒ捷UCを意味するように)とヒ捷技術ホールディングスおよびその子会社が第4の修正案の発効日または後に終了するすべての期間の業績まとめ(重複しない)によって決定されなければならない。

1.05節の為替レート。

(A)ニューヨーク時間午後1：00より遅くなく、各計算日において、行政エージェントは、(I)未償還代替通貨信用状または未精算信用状支払いを額面とする各代替通貨のドル同値金額を計算するための計算日の為替レートを決定し、(Ii)これについて借主に通知する。このようにして決定されたレートは、関連計算日(“リセット日”)直後の最初の営業日に発効し、次のリセット日まで有効であり、本プロトコルのすべての目的について(第2.05(B)節で説明した第2.05(D)、(E)、(H)節に規定されるドル両替を除く)。(J)と(K)及び2.12(B)借主と貸手が満期になって返済されていない信用状支払いに負う義務)は、適用通貨間で任意の金額を換算する際に採用される為替レートである。

(B)ニューヨーク時間午後5：00より遅くなく、各リセット日において、行政エージェントは、(I)その日の代替通貨LCリスク開放(任意の代替通貨信用状の発効後、またはその日に発行、更新、終了または発行、継続または終了を要求する)を決定し、(Ii)決定された結果を借主および各開証銀行に通知する。

第1.06セクション

ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第二条

単位

第2.01節約束

次の条項は、貸手が借り手に融資を提供する義務に適用される。

(A)本明細書に記載された条項および条件を満たす場合、各循環ローン貸手は、適用可能な期間内に、そのサイクルローンのパーセンテージに応じて時々ドルで借り手に融資(“循環ローン”と呼ぶ)を発行することに同意し、貸手が発行する循環ローンの元金総額が、貸主の適用サイクルリスクが貸主の循環承諾を超えない限り、貸主の適用サイクルリスクを超えることに同意する

(B)本明細書に記載された条項及び条件を満たす場合、各定期融資A 1貸主は、1つの定期融資A 1(“定期融資A 1”と呼ぶ)の発行に同意し、各定期融資A 2貸手は、借入者にドル融資(“定期融資A 2”と呼ぶ)を提供することに同意し、第5の修正案の発効日に、各融資は、その定期融資パーセンテージで1回の借入金を行い、当該貸主が発行する適用種別定期融資の元金総額が当該貸主の当該種別定期融資に対する定期融資約束を超えない限り。一旦返済または前払いすると、定期融資A 1とA 2は再借入することができない。

(C)本明細書に記載された条項及び条件を満たす場合、各定期融資A 3貸主は、第6改正案の発効日に、その定期融資百分率に基づいて借主に一度にドル融資(“定期融資A 3”と呼び、定期融資A 1及びA 2と総称する)を発行することに同意し、融資者が発行する適用種別定期融資の元金総額が、このような定期融資に対する貸金者の定期融資約束を超えない限り。一旦返済または前払いすると、定期ローンA 3は転貸してはならない

第二十二節ローンと借入金

(A)各循環ローン又は定期融資は、このような融資借款の一部とし、適用された貸主が、それぞれ要求された融資種別に対する承諾に応じて同じタイプ及びカテゴリの融資を比例して発行し、借り手は、(I)循環融資の発行を適宜要求することができ、(Ii)定期融資A 1又はA 2又はそれらの組み合わせとして定期融資を発行するか、又は(Iii)定期融資A 3として定期融資を発行することができる。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しないが、各貸手の承諾は数項であり、しかもいかなる他の貸主は要求に従って融資を発行しておらず、いかなる貸金者も責任を負わない。

(B)第2.13節の規定によれば、各借款は、借入者が本プロトコルの要求に応じて提供するABRローンまたはSOFRローンから完全に構成されなければならない。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸主は、(I)任意の選択権の行使が、本契約条項に従って借款を返済する義務に影響を与えてはならないこと、および(Ii)借主が第2.14項または第2.16項に従って適用される貸手に支払う金は、その貸手がその選択権を行使していないときに得られるいかなる金を超えてはならないことを条件として、融資者の任意の国内または海外支店または関連会社に融資を発行させることによって任意のSOFR融資を発行することを自ら選択することができる。

(C)任意のSOFR借金の各利子期間の開始時に、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍であるべきであるが、5，000，000ドル以上である。ABR借入金ごとに、借金総額は500，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR借金の総額は

循環引受総額のすべての未使用残高、または第2.05(E)節で想定される償還信用状支払いに必要な残高に等しい。Swinglineローン当たりの金額は100，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以下でなければならない。1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は同時に返済されないことができるが、いつでも、返済されていないSOFR借金の総額は15件を超えてはならない。

(D)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に対する利息期限がその借金に適用される満期日後に終了する場合、借り手は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第二百三十三節借入金申請

循環ローンまたは定期ローンの借入を申請するために、借入者は、(A)SOFR借入について、借入を提案する日の3営業日前のニューヨーク市時間午後1：00より遅くない、または(B)ABR借入である場合、提案借入日の前の営業日のニューヨーク市時間午後2：00より遅くなく、電話で行政エージェントに通知しなければならない。しかし，2.05(E)節で想定されているLC支出の返済のためにABRを借り入れることを想定しているこのような通知は，借金を提案した日のニューヨーク時間午後1時に発行されるのに遅れない.このような電話借用請求は、毎回取り消すことができないものとし、行政エージェントが承認し、借り手によって署名された形式で、直接交付またはファックスにより行政エージェントに書面借用請求を確認しなければならない。このような電話や書面による貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)要求された借金の総額および適用カテゴリ；

(Ii)営業日である借入日

(Iii)この借金がABR借金であるかSOFR借金であるか

(4)SOFR借入金については、その借金の初期利子期間、すなわち“利子期”という言葉の定義が想定される期間に適用される

(V)借り手は、資金を支払う口座の場所及び番号を、第2.06節の要件に適合しなければならない。

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.何の要求もないSOFR借入金について利息期限が指定されていない場合、借り手は1ヶ月の期限を選択したとみなされるべきである。第2.03節に規定する借入金要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借入金の一部として当該貸主に提供する融資金額とを直ちに各貸主に通知しなければならない。

第2.04節Swinglineローン

(A)本稿で述べた条項と条件を満たした場合、各Swingline貸金者は、獲得可能期間内に時々借り手にSwingline融資を提供することに同意し、融資元金総額はいつでも(I)すべてのSwingline融資者の未返済Swingline融資元金総額が50，000，000ドルを超えること、または(Ii)循環リスク総額が循環承諾総額を超えることを招くことはないが、Swingline融資者にSwingline融資を発行してSwingline融資の再融資を要求することはできない。Swinglineローンを申請することによって、借り手は、上記(A)(I)および(A)(Ii)項で上述した条項が要求されたSwinglineローンの日付において真実で正しいことを各Swingline貸手に示すものとみなさなければならない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

(B)Swinglineローンを申請するには、借り手は提案したSwinglineローン発生当日午後2：00にニューヨーク市時間午後2：00に電話(ファックス確認)で行政エージェントに通知し、Swingline貸手が要求したSwinglineローンを提供しなければならない。このような各通知は取り消すことができないものとし、要求された日(営業日であるべき)と要求されたSwinglineローン金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントはSwingline貸手が借り手から受け取った任意のこのような通知を直ちに通知するだろう。Swingline貸手はニューヨーク市時間午後4：00前に、各Swinglineローンを借主がこのSwingline貸手に保存されている一般預金口座にクレジットしなければならない(または、Swinglineローンが第2.05(E)節に規定された信用証支払いを返済するために行われた場合、口座開設行に送金するか、または融資者が2.05(E)条に基づいて開証行支払いを返済した場合、貸手と開証行に利息を支払う)ことにより、借り手にSwinglineローンを提供する。

(C)各Swingline貸手は、任意の営業日においてニューヨーク市時間午後12：30より遅くなく、融資者がその営業日にその発行されたSwinglineローンの全部または一部が返済されていない参加権を取得するように行政エージェントに書面通知を行うことができる。この通知は貸主が参加するSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならない。この通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知を発行し、このようなSwinglineローンまたはSwinglineローンにおける貸手の適用割合を通知に明記しなければならない。各貸手はここで無条件に同意し、上記の通知を受けた後、適用されたSwingline貸手を代表して、このSwinglineローンまたはSwinglineローンにおけるその貸手の適用割合を行政エージェントに支払う。各貸主は、この条項に従ってSwinglineローンを取得することの義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約または減少または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けず、各支払いは、いかなる相殺、相殺、控除、または減少を有してはならない。各貸手は、電気送金によって直ちに利用可能な資金の方法でこの条項の下での義務を履行しなければならず、その方法は、第2.06節の当該貸手が発行する融資に関する規定と同じであり(第2.06節は必要な修正後に貸手の支払い義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、直ちに適用要求を出したSwingline貸手に貸手から受け取った金額を支払わなければならない。行政エージェントは、本条項に従って取得した任意のSwinglineローンの任意の参加を借り手に通知しなければならない, その後、このSwinglineローンに関する支払いは、適用されるSwingline貸主に支払うのではなく、行政エージェントに支払わなければならない。このSwingline貸手は、以下の収益を受けた後、Swinglineローンが借り手(または借り手を代表する他の方)から受け取った任意のお金について

参加株式の売却は迅速に行政エージェントに送金されなければならない；行政エージェントが受信した任意のそのようなお金は、本条項に従って支払いされた貸手および彼らの利益によって示されたSwingline貸手に迅速に送金されなければならないが、任意の理由で借り手に任意の金を返金する必要がある場合、そのように送金された金は、Swingline貸主または行政エージェントに返却されるべきである(場合に応じて)。本条項に基づいてSwinglineローンを購入する参加権は、借り手のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

(D)Swingline貸手を増加させる.借り手は、行政代理(無理に同意を拒否してはならない)と貸手の同意を得た後、本合意条項の下のSwingline貸手として1つ以上の追加の貸手を随時指定することができるが、いつでも指定された貸手の総数は5人を超えてはならない。第(D)項によれば、Swingline貸手として指定された任意の貸手によれば、その貸手が発行するSwinglineローンについては、本プロトコルについては(貸手として以外)は“Swingline貸手”とみなされるべきである。

第二百五十五節信用状

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(A)一般規定.本契約に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手は、発行要求又は行政代理及び開証行に基づいて合理的に受け入れることができる他のフォーマットで、利用可能期間内及び満期日前の5営業日前の任意の時間及び時間に、それ自身のための信用状の開設を申請することができる。本契約の条項及び条件が、借り手が開証行に提出した任意の形態の信用状申請又は開証行と締結された他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。

(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、継続または延期未完了信用状)の発行を要求する場合、借り手は、開設行および行政エージェント(開設、修正、更新または延期を要求する日の前に合理的に事前に)に発行行および行政エージェント(合理的事前)に提出またはファックス(または電子通信方式で)が、信用状の発行を要求する発行要求または他の通知を発行行および行政代理人に提出し、信用状の発行を要求するか、または修正、更新または延期すべき信用状を指定し、発行、修正または延期の日付を明記しなければならない。継続又は延期(営業日とする)、信用状の満期日(本第2.05条第(C)項に該当しなければならない)、信用状の金額、信用状建ての通貨(米ドル又は第2.19節の規定により代替通貨としなければならない)、受益者の名称及び住所、並びに発行、修正、更新又は延期に必要な他の情報。もし発行銀行が要求を出した場合、借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければなりません。信用状の発行、修正、更新、または延期が発効した後にのみ、(各信用状の発行、修正、継続、または延期の場合、借り手は代表とみなされ、保証されなければならない)、信用状は開設、修正、継続、または延期されるべきである

リスクは75，000，000ドルを超えてはならない；および(2)サイクルリスク総額は循環支払い総額を超えてはならない。

(C)有効期間満了日。各信用状は、(I)(A)信用状の発行日の後1年後(又は継続又は延期の場合、継続又は延期の日の後の年)又は(B)開設銀行が借り手と共同で合意した他の日(ただし、いずれの場合も、この日が本条(C)(Ii)第(Ii)項に規定する日よりも遅れてはならない)及び(Ii)の満了日前の5営業日前より早い日(ただし、いずれの場合も本条(C)(Ii)第2項に規定する日より遅れてはならない。)又は営業時間終了前に失効しなければならない。

(D)参加する.信用状を発行すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、開設行または貸手のいずれのさらなる行動も取らずに、各開証行は、ここで、循環融資融資者および各循環融資融資業者に、この信用状項目の下で総金額の適用可能な参加額を抽出することができる循環融資融資者に相当する参加額を得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環ローン融資者は、ここで、各開証行口座における循環ローン融資者の適用パーセントを行政エージェントにドルで支払うことに絶対無条件で同意する：(I)発行行がドルで支払う各信用状支払い、および(Ii)当該発行行が別の通貨で支払う各信用状で支払うドルは同値であり、いずれの場合も、借り手は第2.05節(E)項に規定された満期日に返済されていない。または、任意の理由で借り手に返金する必要がある任意の償還金(または、その償還金が別の通貨で返金されている場合は、返金当日の為替レートで計算された同値ドルである)。各循環ローン貸主は、信用状について本条項に従って参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少、または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けず、各支払いは、いかなる相殺、相殺、抑留、または減少を有してはならない。

(E)精算する。信用状を開設すれば、信用状で任意の信用状金を支払う場合、借り手は、信用状支払い通知を受けた後の第二営業日に、ニューヨーク時間午後2時より遅くなく、銀行代理店に当該信用状の支払い金額に相当するドル又は適用可能な代替通貨(ニューヨーク時間午後2時より遅くない)を支払い、その信用状で支払うことができる。しかし、ドルで支払う場合、借り手は、本明細書に規定された借入条件に適合する場合には、2.03節や2.04節の要求により，この金を等額のABR循環借入金やSwinglineローンで支払い，このような融資の範囲内では，借り手がこのような金を支払う義務が解除され，それによって生じるABR循環借入金やSwinglineローンが代わりとなる.借り手が任意の代替通貨で任意の金額または償還義務を返済する場合、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人に任意の印紙税、従価費、または同様の税金を支払わせることができ、そのような代償またはドルでの支払いを要求する場合、借り手は、その代替通貨で支払われた各信用証をドルで返済しなければならず、金額は、信用証支払い当日に適用される為替レートを使用して計算されたドルに等しい。もし借り手が望みどおりにならなかったら

満期支払い時には、(I)その支払いが代替通貨信用状に関連し、さらに行動する必要がない場合、借り手が適用信用状支払いを償還する義務は、その信用状支払いのドル同値(支払期限当日の為替レートで計算される)を償還する義務に永久的に変換されなければならず、(Ii)行政エージェントは、適用された信用状支払い、そのドル等値(当該信用証支払いが代替通貨信用状に関連する場合)は、適用される開設銀行及び各貸主に迅速に通知しなければならない。借り手がその時点で支払わなければならなかったお金と、その貸手が占める割合。この通知を受けた後、各貸主は、その際借り手が支払うべき支払の適用割合(この支払いが代替通貨信用状に関連し、前文(I)項の規定により決定されたように)を直ちにドルで行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.06節の当該貸主から発行された融資の方法と同様であり(第2.06節は必要な融通後に貸金人の支払義務に適用される)、行政エージェントは、直ちに米ドルで適用された開証行にその融資者から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は，借り手が本条項に基づいて支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその金を当該開証行に分配しなければならない，あるいは貸手が本条項に基づいて支払いをした範囲内で，当該開証行に弁済しなければならない, そしてその起こりうる利益に応じて貸手と開証行に支払います。貸手は、本条項に基づいて適用される開証行の任意の信用状支払いのために支払われる任意の金(ABR循環ローン又は上記Swinglineローンの資金を除く)により融資を構成してはならず、また、借り手が当該信用状支払いの義務を免除してはならない。

(F)絶対義務。第2.05項(E)項に規定する信用状支払の償還義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合においても、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状、開証申請、本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能な欠失、(Ii)信用状項目の下に提出された任意の為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であるか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実ではないか、または不正確である。(Iii)信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票で、信用状に基づいて支払うことができる、または(Iv)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の開証行が、第2.05節の規定がない場合、これらのイベントまたは状況は、本信用状の下での借入者の義務の法律または平衡法上の解除または相殺権の提供を構成することができる。行政エージェント、融資者、任意の開証行、またはそれらのそれぞれの任意の関連先は、任意の信用状または任意の支払い、または任意の信用状項目の下の任意の金を支払うことができなかった(前に言及したいずれの場合にも)、または任意の信用状項目の下またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証に従って入金するために必要な任意の伝票を含む)の送信または交付プロセスにおける任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負わない。技術用語のいかなる解釈誤りや開証行が制御できない原因によるいかなる結果も, しかし、本条(F)項の前述の規定は、(A)信用状の確定下で提出された為替手形と他の伝票が条項に適合しているか否かを判断する際に慎重でないため、開証行が借り手に対して受けたいかなる直接的な損害(相応の損害に対して、借り手が法律で許容される範囲内でそのクレームを免除する)の借入者に対する責任を免除すると解釈することができない

又は(B)借り手が第2.05(B)項に基づいて要求した場合、当該開証行は、本合意の条項に従って信用状を開設していない。双方は明確に同意し、証明書発行行に重大な不注意或いは故意に不当な行為がない場合、開証行は信用状が発行される(或いは発行されていない)たびに慎重に行動するとみなされるべきである。上記の規定をさらに説明し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に見て信用状条項にほぼ一致する伝票について、各発行行は、さらなる調査の責任を負うことなく、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、または、このような伝票が信用状条項に厳密に適合していない場合には、受け入れおよび支払いを拒否することができることに同意する。

(G)支払いプログラム.各開証行は、伝票を受け取った後、直ちにその代表が発行した信用状項目の下で支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。各開証行は迅速に電話で行政エージェントと借り手に通知し(ファックス確認)、行政エージェント行と借り手が当該支払い要求を通知し、及び発行行がすでに又は当該要求に基づいて信用状を作成して支払いを行うか否かを通知しなければならないが、通知を出さないか又は遅延して通知を出さず、借り手が本第2.05節(E)項に基づいてこのような信用証支払いについて当該開証行及び貸金人に支払う義務を解除しない。

(H)中期利息。いずれかの信用状発行銀行が任意の信用状金を支払う場合は、借り手がその信用状の支払いの日にその信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いを返済する日(ただし、借款人がその信用状の支払いを返済する日を含まない)までの毎日、その未払い金額は、当時ABR循環ローンに適用されていた年利率で利息を計算しなければならない。ただし、借り手が第2.05節(E)項の満了時に当該信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.12(C)条が適用されるべきである。代替通貨信用状に基づいて行われる任意の信用状支払いについては、(I)信用状支払いの直後の営業日又は以前に償還された任意の信用状で支払い、(A)適用された代替通貨で支払い、(B)適用開証行によって合理的に決定された金利で計算され、この金利は、当該信用状支払いが当該信用状支払いに資金を提供するコストに、当時SOFRローンに適用されていた適用保証金を加えたものに等しく、(Ii)信用状支払い直後の営業日後に償還された任意の信用状である場合、(A)ドルでの支払い、(B)上記信用状の支払日の為替レートで計算されるドル等値累積額、及び(C)当時ABR循環ローンに適用されていた年利で利息を計上するが、第2.12(C)節には別途規定がある。本条により発生した利息は開証行の口座に記入しなければならないが，いずれの貸金者は第2.05節(E)項の弁済により開証行の支払日及びその後に発生した利息は当該開証行の口座に記入しなければならないが，この支払の範囲内では，当該貸金人が負担しなければならない。

(1)開証行を交換する.任意の開証行はいつでも借り手、交換された開証行と後任の開証行との間の書面合意を通じて、行政エージェントに交換を通知することができる。行政エージェントは、任意の開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような代替が発効した場合、借り手は、第2.11(B)節に規定された代替開証銀行口座に生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれも当該等交換の発効日から後，(I)

その後発行される信用状については、後続の開証行は、本プロトコルの下で発行される行のすべての権利と義務を有するべきである；(2)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、当該開証行または任意の以前に発行された行、または当該開証行およびすべての開証行を指すものとみなされ、文脈の必要に応じて決定される。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で置換前に発行された信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(J)現金担保。もしいかなる違約事件が発生しても継続している場合、借り手が行政代理人又は要求された貸金人が本条項に従って現金担保品の保管を要求する通知を受けた営業日には、借り手は行政代理人の名義で、貸手の利益のために、行政代理人の口座にドルと現金を入金し、額はその日の信用状リスク開放にその任意の応算と未払い利息を加えなければならない。ただし、条件は、(I)借入者が支払期限を超えていない代替通貨信用状又は信用状支払いを抽出していない部分は、適用された代替通貨で当該等の未抽出信用状及び信用状支払いの実際の金額に入金しなければならず、及び(Ii)第7.01節(H)又は(I)項に記載された借り手に対するいかなる違約事件が発生すると、このような現金担保を預託する義務は直ちに発効し、当該預金は直ちに満了してドルで支払うべきであり、要求又は他のいかなる形態の通知も存在しない。本条項については、代替通貨LCリスクは、現金担保を要求する通知が借り手に送達された日の為替レートを用いて計算しなければならない。借り手はまた、第2.10(B)節の要求に従って、本条項の規定に従って現金担保品を入金しなければならない。本項又は第2.10(B)節の規定によれば、各このような保証金は、本協定項の借り手義務を支払及び履行する担保として行政代理が保有しなければならない。行政代理人は独自の脱退権を含む独自の支配権と支配権を有している, そのせいです。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は、その口座中のお金を、開証行がまだ返済していない信用状支払いの償還に使用し、かつ、このように運用されていない範囲内で、借り手が当時の信用状リスクの償還義務を履行するために保有しなければならない、またはローンの満期日が加速した場合、借主が本合意項の下での他の義務を履行するために適用されるべきである。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借主に返金されなければならない。第2.10(B)節の規定により、借り手が一定額の現金担保の提供を要求された場合、その金額(上記のように使用されていない範囲内)は、当該払戻が発効した後、借り手が第2.10(B)節の規定を遵守し続け、いかなる違約事件も発生せず、違約イベントが継続しないことを条件とする。

(K)変換。ローンが第7.01項のいずれかの日に直ちに満了して支払わなければならない場合は、借り手は、その時又は後に返済する必要があるか、又は他の方法で行政代理に任意の代替通貨信用状に基づいて支払われた信用状によって支払われたすべての金額を支払う(借り手が現金担保を提出した金額を除く

第2.05(J)節によれば、このような現金担保が適用された代替通貨で保管されている場合、(Ii)貸金者は、その時点または後に行政代理への支払いを要求され、行政エージェントは、その時点または後に、第2.05節(E)の条項に従って、適用される発行銀行に、任意の代替通貨信用状に従って支払われた未償還信用状支払いを配布することを要求され、(Iii)各貸主は、任意の代替通貨信用状の支払いに参加し、自動的かつさらなる行動をとる必要がない。ドルに換算すると、その日付の為替レートを使用して計算される(その日の後に支払われる任意の信用状支払いであれば、その信用状支払いの日付)。転換時及び後に、本条で述べた義務について行政代理、任意の開証行又は任意の貸金人に支払うすべての計算及び借金はドルで計上し、本条項に規定する他の適用為替レートで支払わなければならない。

(L)追加発行行。借り手が行政代理(無理に同意を拒否してはならない)と貸手の同意を得た場合には、本合意条項の下での開証行として1つまたは複数の追加の貸手を随時指定することができるが、いつでも指定された貸手の総数は5つを超えてはならない。本プロトコルの場合、第(L)項に従って開証行として指定された任意の貸金者は、(貸手として以外の)“開証行”とみなされるべきである。

(M)報道。各発行銀行は毎週の最初の営業日に書面で行政代理行に報告しなければならない(I)前の週の最後の営業日に、(Ii)開設行の予想開設、修正、更新または延期の各営業日または前に、発行行の発行、修正、更新または延期信用状の額面総額、およびこのような発行、修正、更新または延期を実施した後、開証行が発行、修正、更新または延期した信用状と未償還信用状の額面総額。継続または延期(かつ、発行銀行は、発行、修正、延長または延期、およびその金額が変化したかどうかを行政エージェントに営業日に通知しなければならない)；(Iii)開設銀行で信用状支払いを行う各営業日、信用状支払いの日付、および信用状支払いの金額、および(Iv)借り手がその日に発行銀行に返済しなければならない信用状支払いの任意の営業日、すなわち失敗した日および信用状支払いの金額を支払うことができなかった。

第2.06節借入金の資金調達

(A)各貸手は、ニューヨーク時間正午12：00前に、電信為替方式で、本合意で規定された日に発行された各ローンを、電信為替方式により、直ちに利用可能な資金を最近この目的で指定された行政エージェントの口座に電信為替し、貸金者に通知しなければならないが、Swinglineローンは第2.04節の規定に従って発行されなければならない。行政エージェントは，受け取った同じ資金中の金額を速やかに借主がニューヨーク市行政代理店で維持している借り手口座に貸し付け，借り手が適用された借入申請で指定し，借り手がこのような融資を受けることができるようにしなければならないが，第2.05(E)節に規定されている信用状返済支出のためのABR循環融資とSwingline融資は行政エージェントが開証行に送金するか，または貸主が第2.05(E)節の規定による支払いの範囲内で開証行に送金しなければならない

第2.05(E)項は弁済開証行を要求し、その後弁済貸金人とその利益を示すことが可能な開証行である。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、借入における貸金者のシェアが行政エージェントに提供されないことを示す限り、行政エージェントは、融資者が第2.06節(A)項に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、その仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを管理エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を管理エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであり、その金額を借り手に提供した日から(ただし、管理エージェントへの支払日を含まない)毎日、(I)当該貸手の場合、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とするか、または(Ii)借主に対してABR融資の金利に適用される。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

(C)第2.06節のいずれかの規定は、本条項の下でのいかなる貸金人がその承諾を履行する義務を履行することを免除するとみなされてはならない、または、この条項の下でのいかなる貸主の違約によっても、任意の貸手が所有するいかなる権利にも損害を与えることができるとみなされてはならない(ただし、任意の他の貸手は、いかなる他の貸主がこの条項の下での約束を履行できなかったことに責任を負うべきではないことを理解されたい)。

第2.07節利益選択

(A)各借入金は、最初に借入要求の適用中に指定または2.03節で指定されたタイプに属するべきであり、SOFR借入金である場合には、その借入要求において指定されたまたは2.03節で指定された初期利息期限を有するべきである。その後、借り手は、その借入金を異なるタイプに変換するか、またはその借入金を継続することを選択することができ、SOFR借入金の場合には、利息期限を選択することができ、これらは、本2.07節で規定される。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本2.07節では，変換不可能や継続可能なSwingline借金には適用できない.

(B)第2.07節に基づいて選択を行う場合，借入者は，第2.03節の規定により借用請求が必要な場合は，電話によりその選択を行政エージェントに通知し，借り手がその選択が発効した日にその選択によるタイプの借用を要求する場合は，その選択の発効日にその選択によるタイプの借用を要求する.このような電話権益選択要求はすべて取り消すことができず、即時に専人交付またはファックス方式で行政エージェントに書面権益選択要求を確認しなければならない。

(C)各電話及び書面資本選択要求は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明する

(I)資本選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金のためには、以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(Iii)それによって生じる借金がABR借款であるかSOFR借入金であるか；および

(Iv)そこから生じる借金がSOFR借入金であれば、その選択を実施した後にその借金の利子期間に適用され、“利子期間”という語の定義が想定される期間とすべきである。

このような利息選択要求がSOFR借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)借入者が適用された利息期限が終了する前にSOFR借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、当該借入金が本条項の規定により償還されない限り、当該借入金はABR借入金に変換されるべきである。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸手の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが継続している限り、(I)いかなる未償還借入金もSOFR借入金に変換することができないか、またはSOFR借入金として継続することができず、(Ii)返済しない限り、毎回SOFR借入金は、適用された利息期限が終了したときにABR借入金に変換されるべきである。

2.08節で約束された終了と減少。

(A)以前に終了しない限り、循環ローンの約束は循環ローンの満期日に終了しなければならない。

(B)借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意のカテゴリの承諾額を終了または時々減少させることを随時自己決定することができるが、条件は、(1)任意のカテゴリの承諾額が1回減少する毎に、金額は、1，000，000ドル~5，000，000ドル以上(またはこのカテゴリの残りの承諾額よりも少ない)の整数倍でなければならないことであり、(2)借り手は、サイクル承諾額を終了または減少させてはならない。条件は、第2.10節に従って同時前払い融資後に、循環リスク総額が循環承諾総額を超えることである。

(C)借主は、この承諾の発効日を終了又は減少させる前に、本2.08項(B)項の約束を終了又は減少させることを行政代理に少なくとも3営業日通知し、この選択及びその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.各通知

第2.08条に基づいて借主が提出した通知は撤回してはならないが，借主が提出した終了承諾通知は，その通知が他の信用手配の有効性を示すことができ，この場合，この条件を満たさない場合には，借り手は(指定された発効日又は前に行政代理に通知することにより)その通知を撤回することができる。どんな種類の約束のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。各サイクル引受金の減少は、そのそれぞれの循環引受金に基づいて貸手によって比例して行われなければならない。任意のカテゴリの定期融資約束の減少は、そのカテゴリに対するそれぞれの定期融資約束に基づいて貸主によって比例して行われなければならない。

第二百九十九節ローンの返済

(A)借主はここで無条件に承諾する(I)循環融資に適用される満期日に行政エージェントにその貸主の各循環融資の当時未払い元金を支払うこと、および(Ii)Swingline貸金者に各Swinglineローンの当時未払い元金を支払い、両者は循環ローンに対応する満期日と当該Swinglineローン発行後の初日、すなわちカレンダー月の15日目または最終日を基準に、そのSwinglineローンが発行されてから少なくとも5営業日以内に支払うが、毎日サイクル借入金が発生した場合、借り手は借金を申請した日に返済されていないすべてのSwinglineローンを返済しなければなりません。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、融資の種類およびタイプ、および適用される利子期間を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸手が占めるシェアの金額に基づいて、借主の合理的な要求を借主に提供するべき勘定を保存すべきである。

(D)第2.09節(B)又は(C)項に記載の保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならないが、いかなる貸主又は行政代理がそのような口座を保存することができないか、又はその中のいかなる誤りも、借主が本合意条項に従って融資及び利息を支払う義務に影響を与えてはならない。

(E)任意の貸手は、このチケットを証明として発行された任意のカテゴリの融資を要求することができる。この場合、借り手は、その貸手の命令を支払い対象とする本券を作成、署名し、当該貸主に交付しなければならない(又は当該貸手が要求した場合には、当該貸主及びその登録譲受人に支払う)。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚以上の本チケットで表されなければならない。このチケットは、当チケットに記載されている受取人の指示に従って支払うべきである(このチケットが書留チケットである場合は、当該受取人およびその登録譲受人に支払われるべきである)。

第2.10節早期返済と返済。

(A)借り手は、すべてまたは一部の借金を随時、随時、事前に返済する権利があり、保険料や罰金を支払う必要はない(ただし、2.15節の制約を受ける)が、2.10節の要求を遵守しなければならない。

(B)循環リスク総額が循環承諾総額を超えるたびに、借り手は、第2.05(J)節に従って循環借入金またはSwingline借金を前払いしなければならない場合、またはこのような借金が返済されていない場合には、第2.05(J)節により現金担保を行政代理口座に入金し、総金額は超過分に等しい。

(C)本契約項の下の借入金に対して任意のオプション又は強制前払いを行う前に、借り手は、前払いすべき特定のカテゴリの借入金を選択し、この選択を本第2.10節(D)項の規定に基づいて前払い通知において具体的に説明しなければならない。

(D)借り手は電話(前払いSwinglineローンに属する場合はSwingline貸主)で行政エージェントに通知しなければならない(例えばSwinglineローンに属していれば、ファックスで確認)本プロトコルの下の任意の前払い金(I)が前払いSOFR借入に属する場合、ニューヨーク市時間午後1時、すなわち前払い日の3つの営業日前に遅くない；(Ii)前払いABR借入であれば、ニューヨーク市時間午後2時より遅くない。前の営業日または(Iii)事前にSwinglineローンを前払いする場合、ニューヨーク時間の午後2：00に返済日を早めることはできません。各通知は、撤回できないものであり、各借金またはその一部の前払い日および元本金額を具体的に説明しなければならないが、条件は、第2.08節の規定に従って条件付きで承諾を終了する通知が出された場合、または他の信用手配または他の再融資取引の有効性を考慮した場合、終了通知が第2.08節に従って撤回された場合、または予期される信用手配または他の再融資取引に資金がない場合には、この事前返済通知を取り消すことができる。このような通知(Swinglineローンのみに関する通知を除く)を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに貸手に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前金の金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入金の前払と同じでなければならないが、強制前払いの必要金額を完全に適用するために前払いが必要な金額は除く。任意の借入金の一部の事前返済は、前払い借款に含まれるローンに比例して適用されなければならない。2.12節の要求により、前払金には支払利息が付随しなければならない。

(E)次のいずれかの期間内の四半期毎の支払日および満期日において、借り手は、定期融資A 1の未償還元金総額を計画的に返済すべきであり、その金額は、当該四半期の支払日または定期融資A 1の満期日に対する以下の金額と同じである

(F)次のいずれかの期間内の四半期毎の支払日および満期日において、借り手は、定期融資A 2の未償還元金総額を計画的に返済しなければならず、その金額は、当該四半期の支払日または定期融資A 2の満期日に対する以下の金額と同じである

(G)以下のいずれかの期間内の四半期毎の支払日および満期日において、借り手は、定期融資A 3の未償還元金総額を計画的に返済すべきであり、その金額は、当該四半期の支払日またはA 3定期融資満期日に対する以下の金額と同じである

第2.11節費用

(A)借主は、適用保証金定義に規定されている適用承諾料料率に従って、融資者が発効した日から(発効日を含む)循環引受金の終了または満了日(ただし、その日を含まない)までの1日平均未使用金額を累算しなければならない循環ローン貸金者の口座毎に行政エージェントに承諾料を支払うことに同意する。毎年3月，6月，9月及び12月最終日以降の第3営業日と適用される循環引受終了日には，その日以降の最初の営業日から承諾料を滞納しなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。承諾料を計算する際に、貸手の循環承諾は、その貸主の未償還循環ローンとLCリスク開放の範囲内で使用されるべきである(この目的のため、この貸手のSwinglineリスク開放は含まれてはならない)。

(B)借主は、(I)有効日から貸主の循環承諾終了日から(含まれていない)循環融資に適用される循環融資を決定するためのSOFRローン金利と同じ適用保証金累算である各循環ローン貸主の口座に対して、クレジットへの参加参加費を行政エージェントに支払うことに同意し、この費用は、有効日から貸主の循環承諾終了日から(含まれていないが)貸主が循環融資を終了した日と、いかなるLCリスク開放口が停止した日との間の遅い期間の間、貸主のLCリスク開放口の一日平均金額(未返済LC支払いに起因することができる部分を含まない)から計算される。および(Ii)各開証行から前金を受け取り、借り手と発行行がそれぞれ合意した1つまたは複数の年利率で、発行行が発効日から循環承諾を終了する日と任意の信用証リスクを停止する日までの間の遅い者、およびその発行行の発行、修正について、信用状を更新したり、延期したり、信用状の項目の下での引き出しを処理したりします。毎年3月、6月、9月、12月の最終日(この4日間を含む)に計上される加入料及び前払いは、最終日以降の第3営業日に支払われ、発効日後の最初の営業日から計算されます, しかし、これらのすべての費用は、任意の循環引受支払いが終了した日に支払われるべきであり、循環引受支払いの終了日後に徴収されるべき任意のそのような費用は、要求されたときに支払われるべきである。本条に基づいて開証行に支払う任意の他の費用は、支払い要求後10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。第2.11条(B)に基づいて任意の期間の循環コミットメントの1日平均サイクルリスク金額を計算するために、この期間の代替通貨クレジットリスクの1日平均金額は、(X)各代替通貨クレジットの1日平均残高(代替通貨クレジットまたはローン建て通貨で表される)に(Y)期間の最後の営業日に発効する各代替通貨の為替レートを乗算するか、または行政エージェントが適切と考える他の合理的な方法によって計算されなければならない。

(C)借り手は、借り手と行政代理人との間の費用状に別途合意された額と時間に応じて、自ら行政代理人に支払費用を支払うことに同意する。

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、満期日にドルで即時利用可能な資金で行政代理機関に支払われなければならない(発行行に支払う費用である場合は、承認料及び参加費の場合、その費用を享受する権利のある貸主に割り当てるために、開証行に支払われなければならない)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.12節利息

(A)ABR借入金(各Swinglineローンを含む)を構成する融資は、予備基本金利に保証金計上を適用しなければならない。

(B)SOFR借入金毎の融資を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間内の調整期限SOFRに適用保証金を加算しなければならない

(C)上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元金又は利息、又は借主が本契約に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金が満期時にまだ支払われていない場合には、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合においても、当該超過金額は、法律で許容される最大限度において、判決後及び判決前に計上されなければならず、年利率は、(I)任意のローンの超過元金に等しく、2.00%は、本第2.12節の前に規定された当該ローンに適用される金利、又は(Ii)の任意の他の金額を加えなければならない。2.00%プラス2.12節(A)項に規定するABRローンに適用される金利。

(D)各ローンの計算すべき利息は、延滞形態で支払わなければならない：(I)このローンの各支払利息日に、(Ii)循環ローンについては、循環承諾が終了したときに支払うが、条件は、(A)第2.12節(D)項に基づく利息は、要求時に支払うべきであり、(B)任意のローンの返済または前払い(適用可能期間が終了する前に前払いABR循環ローンを除く)である。償還されたまたは前払いされた元金の計算利息は、元金の償還または前払いの日に支払われなければならず、(C)任意のSOFRローンが現在の利息期限が終了する前に任意の変換を行う場合、ローンの支払利息は、変換の発効日に支払われるべきである。

(E)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算されるべきであるが、予備基本金利が基本金利に基づく場合、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算されなければならず、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される代替基本金利または調整後期限SOFRは，行政エージェントが本プロトコル条項に基づいて決定すべきであり，この決定はその表面的証拠であるべきである.

第2.13節無能力整理料率

第2.24節の規定によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

(A)行政機関認定(この裁定は決定的であるべきであり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することができない、または

(B)要求された貸手は、SOFRローン要求、転換または継続に関連する任意の理由により、提案されたSOFRローンの任意の要求の利息期間の調整期間SOFRについて、このような貸手が融資のコストを十分かつ公平に反映することができず、要求された貸手は、この決定を行政エージェントに通知していると考えられる

そして、いずれの場合も、行政エージェントは、借り手および各貸手に迅速に通知する。

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェント((B)項に従って、必要な貸手の指示の下で)この通知が撤回されるまで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利息の期間を限度とする)。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の借入、変換または継続借入、変換または継続SOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求をABRローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の未償還影響SOFRローンは、適用された利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。このような変換を行う場合、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および2.16節で要求される任意の追加金額を支払う必要がある。第2.24節の規定によれば、行政エージェント機関が決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)が、どの日もその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、ABR融資金利は、行政エージェント機関が“予備基本金利”定義(C)条項を参照することなく決定され、行政エージェント機関がこの決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって決定されるべきである。

2.14節で増加したコスト

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の貸主または開証行の資産、任意の貸主または開証行の口座内の預金、またはそれに提供されるクレジットに適用され、修正され、または任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の規定が適用されるとして、

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)；

(Iii)任意の貸手または任意の開証行に、本プロトコルまたは融資者による融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、費用または費用；一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加または維持すること、または融資者またはその発行行が任意の信用状を発行、発行または維持するコストを増加させること、または本条例に従って受領されたまたは受け取ることができる任意の金(元金、利息または他の態様にかかわらず)の融資額を減少させることである場合、借り手は、融資者またはその発行銀行(状況に応じて)を補償するために、または追加の額を融資者または発行行に支払う必要がある。これによって発生された追加費用や削減された。

(B)資本要求または流動性要件に関する任意の法律が変更された場合、または任意の融資者または任意の開証行の資本収益率または融資者または開証行ホールディングスの資本収益率(ある場合)は、本プロトコルまたは融資者または発行銀行が発行する融資または発行銀行が発行する信用証または開設証行発行の信用証の参加により、融資者または発行銀行または発行銀行が発行する信用証よりも低いレベルまで低下する

融資者または開証行の持株会社が、上記の法律の変更がない場合(融資者または開証行の政策および開証行の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、借り手は、借款人または開証行(場合によってはどのような場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を時々支払い、貸し出し者または開証行または開証行の持株会社が受けた任意のこのような減持を補償する。しかし、発効日の後、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”または“バーゼル協定III”に基づいて発行された任意の要求、規則、ガイドラインまたは指示によって、任意の貸手がコストを増加または減少させた場合、融資者が同様の状況に関連する借主の他の銀団信用スケジュールに従ってそのような費用を徴収する場合にのみ、融資人材は(A)および(B)条に従って補償を受けるべきである。

(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本条第2.14条(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又は当該開証行又はその持株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1又は複数の金を列挙し、当該金銭又は当該金等を計算する根拠を合理的に詳細に列挙し、この計算の方法が当該貸主又は開証行と同様の場合に同様の業務に対して与えられる処理方法と一致する場合は、当該証明書は借主に交付し、当該金の表面的証拠を提示しなければならない。借り手は、当該等証明書を受信してから15日以内に、当該等証明書に示された有効期限額を当該貸金人又は当該開証行(状況に応じて)に支払わなければならない。

(D)任意の貸主又は開証行が第2.14項に基づいて賠償を請求することができなかったか、又は遅延しても、当該貸金人又は開証行が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借り手は、第2.14項に基づいて、貸金人又は開証行(場合により定める)の日の180日以上前に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償してはならない。借り手が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更、および当該貸手または当該開証行に賠償を要求する意向を通知する。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長すべきであると規定されている。

第2.15節資金支払いを中断する

(A)任意のSOFRローンの元本が適用された利子期間の最後の日に支払われない場合(違約事件を含む)、(B)任意のSOFRローンの転換が適用される利子期間の最後の日ではない場合、(C)借金、転換ができなかった場合、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された任意のSOFRローンの継続または前払い(この通知が第2.10(D)項に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(D)借り手が第2.18条に基づいて請求するために、その利子期間の最後の日以外の時間に任意のSOFRローンを譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、この事件による各適用貸主の損失(利益損失を除く)、コストおよび費用を賠償しなければならない。SOFRローンの場合、任意の貸手の損失、コスト、または支出は、融資者が合理的に決定された超過部分を含むものとみなされるべきである：(1)調整されたSOFR期間内に、イベントが発生していない場合、融資元本が発生すべき利息額は、そのイベントが発生した日から当時の現在の利息期間の最後の日まで(または借金、転換または借入金がない場合、そのローンの利息期間である)。(Ii)当該元金は、当該期間内に当該貸手が競投時に競合する金利で累算すべき利息を計算し、

市場の他の銀行の類似額と期限のドル預金については、この期限の開始である。任意の貸主が発行する証明書は、当該貸主が第2.15節の権利を有する任意の金額又は複数の金額に基づいて、その金額又はその金額の計算根拠を合理的に詳細に列挙し、借入者に交付すべきであり、その金額の表面的証拠としなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから15日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

第2.16節税項

(A)適用法に別途規定がある場合を除き、借り手が任意のローン伝票に基づいて負担するいかなる義務またはそのために支払われるいかなる金も免税されなければならず、いかなる税金も控除または差し引かれてはならない。しかし、借り手がその等の支払いから任意の税金を差し引かなければならない場合、借り手は適用法律に従って当該等の控除を行い、関連政府当局にすべて控除された額を支払わなければならない。いずれかの当該等の税金が保障税項である場合、納付すべき額は必要に応じて増加させなければならず、行政代理人、貸金人又は開証行(場合によって決まる)は、すべての必要な控除又は源泉徴収(第2.16節に従って支払わなければならない追加金の控除又は控除を含む)を行った後、受信した金額は、当該等の控除又は控除がなされていない場合に受け取るべき額に等しい。

(B)また、借り手は、適用された法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を支払うか、または行政代理の選択に応じて、支払われた任意の他の税金を関係政府当局に償還しなければならない。

(C)借入者は、書面の要求をしてから10日以内に、行政代理人、各貸金人、および各開証行に行政代理人、当該貸金人または開証銀行(場合に応じて決定される)について、任意のローン文書下の借入者の任意の義務(本第2.16項に従って支払うべき金について徴収または主張されてもよいまたはその金額に起因して徴収可能であるか、またはそのような金に起因して徴収することができるか、または当該金に起因して徴収されることができ、またはそれに関連する任意の合理的な支出を含む)について、支払うか、または支払いから控除されることができる任意の保障を受けなければならない。関連政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。貸手または開証行または行政代理は、その本人または貸手または開証行を代表して、そのような支払いまたは債務の合理的な詳細な説明が記載されている場合、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)借主が政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの納税を証明する領収書の正本又は経核証の写し、同項の納税を報告する申告書の写し又は当該行政機関が合理的に満足させる他の納税証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(E)各貸主は、書面要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税について行政代理人に賠償を受けていない場合に限り、借主を制限する義務がある場合)、(Ii)当該貸金者が第9.04(H)節の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)いかなる含まれていない税金(及び任意の関連する罰金、利息又はその他の関連罰金、利息又は利息)の全数を遵守できなかったため、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない

関係政府当局がそのような免税を正しく徴収または合法的に徴収するか否かにかかわらず、行政代理または任意の開証行(状況に応じて決定される)によって、任意の融資者の任意の融資文書下の任意の義務、または任意の融資者の任意のローン文書下の任意の義務のために、任意の融資者または融資者の口座に支払う任意の費用)、またはそのような免税を主張する。任意の発行行または行政エージェントが、その本人を代表して、または任意の開証行を代表して、そのような支払いまたは債務の金額を任意の貸手に渡す証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(F)借主が所在する管轄区域の法律又は当該管轄区域が当事者であるいずれかの条約に基づいて、本協定の下の支払いについて源泉徴収を免除又は減免する権利を有する任意の貸手(又は参加者)は、借主が要求した1回以上の時間に借主(副本予行政代理人とともに)(又は所属者の場合は、参加権に関する貸手を購入することができる。)を交付しなければならない。法律で規定されているまたは借り手が合理的に要求する正確な記入および署名された書類を適用して、そのようなお金を差し押さえないか、またはより低いレートで支払うことを可能にする。さらに、各貸手(または参加者)は、その貸手(または参加者)が以前に提出した任意の表が時代遅れまたは無効になったときに、直ちに代替表を交付しなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。最初の3つの文に逆の規定があっても、貸手(または参加者)が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名または提出することが、融資者(または参加者)に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または融資者(または参加者)の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(G)行政代理人、貸金人または開証行がその全権情状決定権の下で決定されたように、それは任意の税金の返金を受けており、その税金は、第2.16節に基づいて借主によって償還されたか、または借り手が第2.16節に基づいて税金について追加金を支払っており、この等税は、行政代理人、貸金人または開証銀行によって決定された場合、行政代理人、貸金人または開証行は、これらの払い戻しを借主に支払わなければならない(ただし、借款人が第2.16節の限りで払い戻しをもたらす税項に基づいて支払う支払または追加額に限定される)。行政代理人のすべての合理的な自己払い費用を差し引いた後、当該貸金人又は当該開証行は利息を計算しない(政府当局が返金について支払う任意の利息を除く)が、借り手は行政代理人、当該貸金人又は当該開証行の要求に応じ、当該行政代理人が要求した場合、当該行政代理人、当該貸金人又は当該開証行に借主に支払う金(政府当局が適用する任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を返済することに同意する。当該貸金人又は当該開証行は、当該政府当局に当該金を返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、行政代理、貸金人、または開証行は、本(G)項に基づいて借り手にいかなる金も支払うことを要求されず、その金の支払いは、行政代理人、貸金人または開証行が行政代理人、貸金人または開証行に位置する税引き後純価値よりも劣る地位にあり、賠償を受けて返金されるべき税金が差し引かれていない場合、その金は不利な税後純額になる, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。この条のいかなる規定も行政代理、貸金人、あるいは任意の開証行にその税金を提供することを要求しない

借り手または任意の他の人に返却する(またはそれが秘密であると考えられるその税金に関する任意の他の情報)。

(H)貸主がFATCA適用の報告要件(規則第1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に記載された要件を含む)に準拠していない場合、任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収される場合、その貸主は、法律で規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した時間に、借り手および行政代理人に適用法(守則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)に規定された書類を交付しなければならない。そして、借り手または行政エージェントがFATCA項下の貸手義務を履行したことを決定し、借り手および行政エージェントがFATCA項下の貸手義務を履行したことを決定し、このような金を控除して徴収する金額を決定するために、借り手または行政エージェントが合理的に要求する必要な添付文書を提供する。この条項だけで言えば、“FATCA”は、本クレジット協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない

(I)行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第2.16金下の義務は引き続き有効でなければならない。

第二百十七条一般支払

(A)借主は、本契約または他の融資文書が明示的に要求しなければならない支払い時間(または明確な要求がない場合、ニューヨーク時間午後2時前)に、満期日の各支払い(元金、利息、費用または償還信用状支払いにかかわらず、または第2.14節、第2.15節または第2.16節に従って支払うべき金額、またはその他)を直ちに利用可能な資金で支払い、相殺または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は行政エージェントのオフィスに支払うべきであり、住所はオンタリオ州トロント国王街西720号2階豊業銀行、GWS Loan Operations、M 5 V 2 T 3、宛先：U.S.Agency Loan Operations、Atn：U.S.Agency Loan Operationsであるが、本プロトコルで明確に規定されているように、任意の開証行または任意のSwingline貸主に直接支払いを行わなければならず、また、第2.14節、第2.15節、第2.16節、および第9.03節の支払いは、支払いを受ける権利のある者に直接支払わなければならず、任意の他の融資書類に基づいて指定された人員に支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。任意のローン書類の下の任意の支払いが非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。第2.05(E)節に別の規定があることを除いて、各ローン文書下のすべての支払いはドルで支払わなければならない。

(B)行政代理人がいつでも受信した資金及び行政代理人が使用可能な資金が、本契約で規定されたすべての元本、未償還信用状支払い、利息及び費用(融資文書に従って救済措置を行使することによって受信された任意の金を含む)を全額支払うのに十分でない場合、これらの資金は、まず、行政代理人として行政代理人として不足しているすべての債務(行政代理人弁護士の費用及び支出を含む)を支払うために使用され、(Ii)利息(破産、破産又は同様の法律手続きの開始後に生じる利息を含む)を支払うために使用される。(3)第三に、融資元金及び未償還信用状の下又は債務のある元金の支払、並びに未償還信用状の下又は負債のある現金担保、並びに現金管理義務、交換義務及び白金賃貸義務に基づく金額に基づいて、融資元金、信用状の下の未償還信用状に基づいて、支払及び負債及び現金管理義務の下又は負債のある金額に基づいて、融資を受ける権利のある当事者間に比例して分配する。その中には、(I)当時融資当事者に対応していた互換債務と白金賃貸債務を返済することと、(Iv)第4に、当時融資していない当事者の他の債務の額に応じて、債務を有する者の間で、その時点で満期と未融資当事者の他のすべての債務を比例的に返済することが含まれる

(C)任意の融資者が任意の相殺権、逆請求権または他の権利を行使することによって、その任意のローンの元金または利息について支払いを取得するか、またはそれがLC立て替えローンまたはSwinglineローンに参加して任意の元金または利息を取得する場合、その貸手が受け取る融資総額およびLC立て替えローンおよびSwinglineローンおよびその計算利息に参加する割合は、任意の他の貸主が受け取る割合よりも高い。より大きな割合を得る貸手は、それぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンに参加するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資に参加し、信用状支払いおよびSwinglineローンに参加するために、それぞれのローンおよびLC支払いおよびSwinglineローンに参加する元金および課税利息総額に基づいてすべてのこのような支払いの利益を比例的に共有すべきであるが、条件は、(I)そのような参加を購入し、それによって生じるすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されるべきであり、購入価格は回収された程度に回復すべきであり、利息は計算されない。及び(Ii)本条条文は、借り手が本合意に基づいて決定されたいかなる支払いに適用されるか、又は貸手がその任意のローンの参加又は参加信用証の支払いを任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却することによって取得された任意の支払いに適用されるものと解釈してはならないが、借り手又はその任意の付属会社又は連属会社(この条の条文の適用を適用する)を除外する。借入者は上記の規定に同意し、その適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意する, 上記の手配により参加を取得した任意の貸手は、その参加について借主への相殺権と逆請求権を行使することができ、その貸手が借り手の直接債権者であるようにすることができる。上記の規定にもかかわらず、いかなる保証人に対する相殺金額は、当該保証人のいかなる除外の交換義務にも使用されてはならない。

(D)行政代理人が、借り手または開証のいずれかの金に対応する日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信した場合でなければ、行政代理人は、借主が本条例に従ってその日に支払われたと仮定することができ、この仮定に基づいてもよい

満期金を貸主または開証行に割り当てる(どのような場合によるか)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行(場合によっては)は、そのように貸手または開証行に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済し、その金額がその日に割り当てられた日から(その日を含む)、管理エージェントに支払う日を含まず、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうち大きい者を基準とすることに同意する。

(E)任意の貸金者が第2.04(C)節、第2.05(D)節、第2.05(E)節、第2.06(B)節、第2.17(D)節又は第9.03(C)節の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定し(本協定には逆の規定があるにもかかわらず)、その後行政エージェントが受け取った任意の金を当該貸金者の口座に記入して、当該等の未履行債務が全て清算されるまで当該貸金者の当該条項の下での義務を履行することができる。

第2.18節緩和義務；貸金人の入れ替え

(A)任意の貸主が第2.14節に基づいて賠償を請求する場合、又は第2.16節に従って任意の貸金者の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うように要求された場合、その貸金者は、本契約項下の融資に資金又は登録を提供するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、又は本契約項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡し、当該貸金者の合理的な判断に基づいて、この指定又は譲渡(I)が、第2.14条又は第2.16条に従って支払われるべき金額をキャンセル又は減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)任意の貸主が第2.14項に基づいて賠償を請求する場合、または第2.16項に基づいて、任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に追加金額を支払うことができる場合、または任意の貸手が違約貸手になった場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、自己で費用および努力を負担し、貸手は、この合意の下でのすべての権利、権利および義務譲渡および譲渡を要求し、そのような義務を負うべき譲受人(譲受人は別の貸手であってもよい)、請求権なしに請求することができる(第9.04節に記載の制限を受け、その制約を受ける)。貸金人がこのような譲渡を受ける場合)ただし、条件は、(I)借り手は行政代理の事前書面同意を受けなければならず、各Swingline貸金人と各開証行(同意(X)は無理に抑留または延期されてはならない)、および(Y)任意の開証行要求の任意の同意の場合、当該開証行が書面同意要求を受けてから2営業日以内に書面同意請求に回答したとみなされるべきであり、(Ii)貸主は、その融資の未返済元金および信用証支払いおよびSwingline融資に参加する利息に相当する金額を受信しなければならない。計算すべき費用及び本契約の下でそれに対応するすべての他の金は、譲受人(当該未償還元金及び計算された利息及び費用の範囲内)又は借り手(他のすべての金額の場合)、及び(Iii)第2.14条に基づいて賠償を請求するか、又は第2.16条の規定により支払わなければならないいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの実質的な減少をもたらす。以下の場合、貸手は、このような譲渡及び転任を要求されてはならない

これまで，貸手の放棄やその他の理由により，借り手が譲渡や転任を要求する権利がある場合は適用されなかった.第2.18節のいずれの規定も、任意の貸主が約束を破ったために、借主がその貸手に対して享受する可能性のあるいかなる権利を損なうとみなされてはならない。

第2.19節法律の変更

本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の他の規定が発効した後、(I)法律の任意の変更が通貨建ての代わりに発行される信用状を発行することが違法である場合、または(Ii)国または国際金融、政治的または経済的条件(外国為替規制または任意の通貨為替レートの変更を含む)または通貨為替レートが変化し、任意の開証行為が借り手の口座開設が当該代替通貨建ての信用状を発行することが不可能である場合は、直ちに借主および行政エージェントに書面通知を出さなければならない(この通知は、このような状況がもはや存在しないときに撤回されなければならない)。発行銀行は、発行行がその後、影響を受けた1つまたは複数の代替通貨で信用状を発行しないことを宣言することができ、したがって、影響を受けた1つまたは複数の代替通貨は、(声明中に)発行された信用状の代替通貨を構成しないとみなされるべきである。

第2.20節[保留されている].

2.21節の増額ローン。

(A)利用可能な期間の任意の時間および時々に、借り手は、本契約に記載された条項および条件に適合する場合に、行政エージェントに通知を発行することができ(行政エージェントは、コピーを各貸出者に直ちに配信すべきである)、要求設定を選択することができる：

1つまたは複数の追加定期ローン(任意のそのような追加定期ローン、“増量定期ローン約束”)を発行するための1つまたは複数の増分定期ローンコミットメント(任意のそのような追加定期ローン、“増量定期ローン”)または

(2)循環貸出メカニズムの下で循環ローンを提供するために、1回または複数回の循環ローン約束(このような増加、すなわち“増量サイクルローン承諾”、すなわち、増分定期ローン約束と共に、“増量定期ローン承諾”)を1回または複数回増加させて、循環ローン(任意のこのような増加、“増量サイクルローン増加”、および増分定期ローンと共に“増量ローン”)を提供する

しかし、各要求が提出されたとき、各増分修正案が発効したとき、(A)違約は発生せず、継続されているか、またはそれによって違約を招くであろう。(B)借主は、上記(A)項で説明した効力を有する財務担当証明書を提出しなければならない。本協定には、(1)当該等の増分融資承諾のすべての元金総額(発生日まで)が100，000，000ドルを超えてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、(2)各増分ローン約束(及びそれに基づいてなされた増分ローン)の総金額が、前述の(1)項の許容残高を下回る場合は、10，000，000ドルの最低元金金額を下回ってはならない。

(B)借入者は、第2.21節で発行された各通知に基づいて、関連する増額融資承諾額の申請金額を一覧表示しなければならない。他の銀行でも

部分的な増分ローンの約束を提供する金融機関、既存の融資者、または他の人は、合理的に借り手、行政エージェントを満足させるべきであり、インクリメンタル循環ローンの約束について、各Swingline貸手および各開証行(任意のそのような銀行、金融機関、既存の融資者、または他の人は“増量融資者”と呼ばれる)を選択し、もしまだ貸手でない場合は、増量修正案に従って本合意項目の下の貸主になるべきである。各増分ローン約束は、本プロトコルに対する修正案(“増分修正案”)および適切な場合にSTX、借り手、そのような増分融資者、および行政エージェントによって署名された他の融資文書によって達成されるべきである。貸主が同意しない限り、貸主はいかなる増分ローンの約束も提供する義務がない

(C)任意の(I)増量サイクルローン約束は、本協定の下での循環コミットメント(既存の貸主によって提供される任意の増分サイクルローンコミットメントである場合、貸主サイクルコミットメントの増加)となり、(Ii)増量定期ローンコミットメントは、定期ローンコミットメント(および本協定の下の別個の配置)でなければならない。逓増修正案は、本2.21節の規定を実施するために、他の貸金者の同意なしに、任意の融資文書に対して行政代理が必要又は適切に改正することができる。行政エージェントおよび増分貸主が別の合意を有していない限り、任意の増分修正の有効性は、その日(各“インクリメント終了日”)における4.02節に規定された各条件の満足状況に依存すべきである(4.02節で言及されたすべての“借金の日付”は、増分終了日を指すものとみなされるべきであることを理解されたい)。増分ローンの承諾に基づいて提供される任意の増分ローンの収益は、借り手およびその子会社の運営資金および他の一般会社用途にのみ使用される。

(D)第2.21節に従って増分循環融資を増加させるたびに、(I)この増加の直前の各貸主は、自動的に各増分貸主に譲渡されたとみなされ、各増分貸主は、自動的であり、これ以上の行動を必要としないことは、この合意の下で未返済信用状および揺動融資の一部に関与しているとみなされ、このような増分循環融資の増加を実施し、そのような各増分循環融資の増加を実施し、そのような毎回譲渡および参加権を負担するとみなされた後、各貸主(各増量貸主を含む)が保有するSwinglineローンの未償還総額(A)および(B)各貸主(各増量貸主を含む)が保有するSwinglineローンの未償還総額の割合は、貸主の適用割合に等しくなり、(Ii)増量サイクルローンが増加した日に、任意の循環ローンが未返済である場合、このような循環ローンは、本合意に従って発行された追加サイクルローンの収益(増量サイクルローンの増加を反映する)から前払いされるべきであり、前払いは、前払いされているサイクルローンの課税利息および任意の貸主が第2.15節に基づいて発生する任意の費用を伴うべきである。行政代理と貸金者は，本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金，比例借入金，比例支払いの要求は，前文による取引には適用されないことに同意する.

第2.22節違約貸金人

(A)貸主が違約貸金者となり、その間も違約貸金者である場合、本合意に逆の規定があっても、以下の規定は適用されなければならない

(I)以下の最初のただし本の制限の下で、当該違約貸主の適用LCリスク開放及び適用される揺動限度額リスク開放は、(A)違約または違約事件が発生せず、かつ継続していることを前提として、それぞれの適用パーセンテージに応じて自動的に非違約貸金者の間で比例して再分配される(当該貸金が違約貸手になった日に発効する)。(B)いずれの場合も、各非違約貸金人の循環総リスク総額は、その非違約貸金者が再分配時に有効な循環承諾額を超えてはならない；および(C)この再分配または非違約貸金人がこれによって下したいかなる支払いも、借主、行政代理人、任意の開証行、任意のSwingline貸金人または任意の他の融資者が当該違約貸金人に対して提出する可能性のある任意の請求の免除または免除を構成しない、または当該違約融資者が非違約貸手になることを構成しない

(Ii)任意の違約貸主のLCリスク開放およびSwinglineリスク開放の任意の部分(“再分配されていない部分”)いかなる理由でもこのように再分配できない範囲内で、借り手は行政エージェントが要求を出してから2営業日以内(任意の開証行または任意のSwingline融資者の指示の下)：(A)借り手をそのLCリスク開放口またはSwinglineリスク口(どの場合に応じて決まる)についてその開証行またはSwingline融資機関(どのような状況に応じて決定されるか)の債務を担保し、金額はその違約貸金人のLCリスク開放とSwinglineリスク未再分配の総金額部分に相当する。または(B)このようなSwingline融資リスクが開放されている場合、前払い(以下(V)項の制約を受けて)および/または現金担保が再分配されていない部分、または(C)行政エージェント、適用可能な開証行、または適用されるSwingline貸主がそれを満足させる他の手配を完全に適切にして、違約融資者の不払いのリスクから保護する；

(Iii)本節で規定されている他の事前条件に加えて、開証行の開設、修正、またはいかなる信用状の増加も要求されず、Swingline融資者にSwingline融資を発行することも要求されない

(A)上記(A)(I)条の規定により、当該違約貸主のLC及びSwinglineローンは、未返済及び未来の信用状及びSwinglineローンについて、非違約貸金者が再割り当てされたか否か；及び

(B)上記(A)(Ii)項の規定を制限することなく、借り手Cashは、借入者が当該等信用状又はSwinglineローンの債務を担保し、その金額は、当該違約貸金者が当該等信用状又はSwinglineローンについて債務を再分配していない(又は他の方法で)総金額を再分配していないか、又は借り手が自ら決定して行政エージェント及び開証行を適用するか、Swingline貸主(どの場合に該当するかに応じて)満足する他の手配に等しい他の手配をして、当該違約貸主が不払いのリスクから守ることを保障する

ただし、条件は、(A)各非違約貸主の循環リスク総額が、いずれの場合も、非違約貸主の循環承諾額を超えてはならないこと、および(B)任意のそのような再分配またはaである

借り手、行政代理、開証行、Swingline貸手、または任意の他の貸手が、違約貸手が提出した任意のクレームの放棄または免除を引き起こす可能性があり、または違約貸手が非違約貸金者であることをもたらす

(Iv)必要な貸主の書面による承認を経て、借主は、違約貸金者の循環承諾額または定期融資承諾額の未使用金額(差違を受けるべきでないことに基づく)を終了することができ、この場合、以下(V)項の規定は、借主がその後、本契約に従って任意の契約違反者の口座に支払うすべての金(元金、利息、費用、賠償または他の金額にかかわらず)に適用されるが、この終了は、借り手、行政代理人、任意の開設行、または任意の貸主に対して提出される可能性のあるクレームとみなされることはない

(V)借主が本契約項目の下で違約貸金者の口座のために支払う任意の金(元金、利息、手数料、賠償金、または他の金額にかかわらず)は、循環約束が終了するまで、行政エージェントによって個別の無利息口座に保持され、その口座内の資金は、行政エージェントによって法律によって許容される最大範囲内で次の優先順位で使用される：まず、違約貸手が本合意項目の下で行政エージェントに借りた任意のお金を支払うことである。次にこの違約貸手が本契約に基づいて開証行またはSwingline貸手に支払う任意の金であり、第三は違約後の利息を支払い、次いで本プロトコル項の下で違約貸手以外の貸手の当期利息を支払い、その中で比例はその時の満期と貸手に支払うべき利息金額で計算され、第四は本プロトコル項の下で当時の満期と非違約貸金人に支払うべき費用を支払い、その中で割合はその時満期して貸手に支払うべきこのような費用の金額に基づいて計算される。第五に、その時の満期及び非違約貸金者への支払額に応じて、その時満期及び未払いの元金及び未償還信用状の支払いを非違約貸金者に比例して支払う；第六に、その時の満期及び非違約貸金者に支払うべき他の金を授業税額に支払う；第七に、違約貸金者の貸出金のいずれかを支払う；第八に、本契約に基づいて違約貸金者又は司法管轄権を有する裁判所が別の指示を有する可能性のある金額を支払う

(Vi)第9.02(B)(I)~(B)(Ix)節に記載されている違約貸主の事項に直接適用されることに加えて、違約貸主は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて必要または提案された任意の問題に対して議決する権利(I)がなく、そのような融資者の場合、そのような融資者が所有する循環承諾、定期融資承諾、または融資(場合によって決定される)の金額は、本合意項下の“要求貸主”(分子または分母で表される)を決定するために未償還金額として計算されてはならない。(Ii)前条第(V)項に記載されている者を除いて、借主又は行政代理(又は他の貸手)が信用状又はその融資について支払う元金、利息又は費用(違約貸手以外の貸手が当該等の費用上の権利を損なわない原則の下で)を受け取る権利があるが、条件は、(1)当該違約貸手の信用状リスクの一部が第(A)(Ii)項に基づいて非違約貸金人に再割り当てされた場合、当該違約貸金者の利益のために累算すべき費用は、当該違約貸手の利益のために累算することに変更される

このような非違約融資者に支払い、それぞれの循環約束に基づいて比例的に支払うべきであり、および(2)信用状リスク開放の任意の部分がこのように再分配できない場合、信用証リスク開放口の一部が現金で担保されていない限り、このような費用は、開証行の利益計算に変更され、開証行に支払われる

(Vii)借主は、第2.18(B)節及び第9.04節の規定により、違約貸金者及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、違約貸金者に本契約項の下のすべての権益、権利及び義務を譲渡及び転授することを要求することができ、かつ請求権がない

(B)借入者、管理代理人、開証行及びSwingline貸主が適宜書面で違約貸金者である貸手が違約貸手とみなされなくなることに同意した場合(どのような状況に応じて決定されるか)であれば、管理代理人は双方の当事者に通知し、その際、当該通知が指定した発効日から、通知に規定された任意の条件を満たす場合、他の貸手のLCリスク開放口とSwinglineリスク開放口は再調整して、当該貸金人の承諾を反映すべきである。一方、この貸手は、他の貸手の未償還循環融資の部分を額面的に購入し、および/または行政代理が必要と思う他の調整を行い、貸手の循環リスクがそれぞれ適用されるパーセンテージに基づいて比例して計算されるので、この貸手はもはや違約貸金者ではなく、非違約貸金人となり(各貸主のこのような循環リスクは、予想に基づいて前述の規定を反映するように自動的に調整される)、もしすでにこの違約貸手について任意の現金担保を掲示した場合、行政エージェントは直ちにこの現金担保を借り手に返却する。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払うべき金は遡及的に調整することができず、また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸金者から非違約貸金者に変更することは、当該貸金者がすでに違約貸金者であるために提出したいかなる請求を放棄又は免除することを構成しない。

2.23節満期日の延期

(A)借り手は、いつでも管理エージェントに通知することができ、提案は、保証金定義の任意の規定を含む提案によって指定された適用保証金を変更するアドバイスを含むことができる。このような提案を受けた後、行政エージェントは、適用されるすべての貸主に直ちに通知しなければならない。各適用される貸金人は、当該提案書が提出された日から30日以内に当該提案書に対して書面で回答しなければならない。例えば、貸金者がこの期限内に回答できなかった場合は、当該提案書を拒否するものとみなされる。任意の貸主(各同意貸主、“展示期間貸主”)がその提案に同意する場合、各展示期間貸主の満期日は、借主の展示期間提案で指定された日まで延長されなければならず、各展示期間貸主に対する適用保証金は、提案に規定された方法で調整されなければならず(ある場合)、各非展示期間貸金者は、第2.23(B)節に規定されるものとみなされる。

(B)任意の貸主が第2.23(A)節に従って発効する任意の延期請求(各貸主が“非延期貸主”)に同意しない場合、非延期貸手の適用満期日は、延期前の適用満期日と変わらず、各非延期貸主の承諾を維持しなければならない

貸主と既存の適用保証金を延長することは完全に有効でなければならない。

(C)第9.02(B)節の規定にもかかわらず、借り手及び行政代理(及び延期貸主)は、非延期貸主の同意を必要とすることなく、第2.23節による満期日の任意の延長又は適用保証金の変更を反映又は規定するために、本合意を必要又は適切に改正する権利を有するものとする。

2.24節基準置換設定

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，第2.24(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、(I)任意の基準置換の実施状況、(Ii)変更された基準置換の任意の有効性、および(Iii)(X)第2.24(D)節に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知しなければならない。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.24条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本2.24条に基づいて明確に要求されるものを除く。

(D)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(X)当時の基準が定期金利(用語SOFR参照金利を含む)である場合、(I)基準のいかなる基調も、管理エージェントによってその合理的な決定権で時々選択されるその金利の他の情報サービスに画面上に表示または発行されない

または(Ii)基準管理者の監督管理担当者は、基準の任意の基準期間が存在しないか、または代表的でないことを宣言する公開声明または情報発信を提供している場合、行政エージェントは、利用できないまたは代表的でない基準期間を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様の定義)を修正することができ、(Y)上記(X)項に従って除去された基準ベースに基づいて、(I)その後、基準(基準置換を含む)を画面または情報サービスに表示するか、または(Ii)もはやまたはそれ以上ではない、または(Ii)基準管理者の監督管理担当者は、公開声明または情報発信を提供してもよい。基準を代表しないか、または基準を代表しない(基準置換を含む)ことが宣言された場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)をその時間または後に修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、(I)借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、変換または継続借入、変換または継続、変換または継続SOFRローンの任意の保留要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求をABRローンに借入または変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時にABRローンに変換されたとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。

第三条

説明と保証

STXと借り手は、それぞれ自身とその子会社について貸手に陳述し、保証している

第3.01節組織；権力

STX、借り手及び付属会社はすべて正式に登録設立或いは組織し、その登録成立或いは組織の所在する司法管轄区の法律に基づいて有効に存在し、(このような概念は任意の関連司法管轄区域内に存在する)信用は良好であり、すべての必要な権力と許可を持ってその現在行われている業務を経営し、しかも個別或いは全体的にこのように行動できない限り、合理的に予想することができず、重大な悪影響を招くことができず、各司法管轄区で業務を展開し、各司法管轄区で業務を展開し、信頼性が良好である。

3.02節の許可；実行可能

各融資先がその所属する融資文書に署名、交付、履行することは、その権限の範囲内にあり、すべての必要な行動の正式な許可を得ている。本協定はSTXと借入者及び(第9.09(D)節の目的のみ)ヒ捷技術(米国)によって正式に署名及び交付され、各貸金者を一方の融資文書として構成し、貸金側が本協定に署名及び交付する際には、貸金側(状況に応じて)の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再編、一時停止又はその他の債権者の権利に影響を与える法律を遵守しなければならない

一般的に、衡平法訴訟においても法的に考えても、公平な一般原則と誠実さと公平な取引の黙示契約はそうである。

第3.03節政府の承認；衝突なし

各貸金者が当事者としての融資文書に署名、交付、履行するには、(A)いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局またはそれ以前に取られた任意の他の行動を必要としないが、そのような同意または承認を得られなかったか、またはそのような登録または準備を行うことができなかったか、および融資文書に従って設立された留置権を改善するために必要な届出および他の行動は除外され、個別または全体がそのような同意または承認を得ることができなかったか、またはそのような登録または届出を行うことができなかった場合、(B)適用される法律に違反することはない。いかなる政府当局の任意の実質的な側面における法規または任意の命令、またはSTX、借り手または任意の他の借り手の組織定款の大綱および定款、定款または他の組織文書、(C)STX、借り手または任意の付属会社またはそれらのそれぞれの資産に拘束力のある任意の契約、重大な合意または他の重要文書の下での違約、またはSTX、借り手または任意の付属会社に任意のお金を支払う権利を違反またはもたらすことはなく、個別および全体的に合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない行為または支払いを生じることができない限り、(D)STX、借り手、または任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を生成または適用することはないが、融資文書に従って作成された留置権は除外される。

第3.04節財務状況；重大な悪影響のない

(A)Seagate UCはこれまで、2018年6月29日までの財政年度及び当該財政年度までの審査された総合貸借対照表及び関連運営、株主権益及びキャッシュフローを貸金人に提出しており、この等の貸借対照表は、比較形式で前財政年度の数字を記載し、独立原子力数師安永弁護士事務所によって報告されており、これらの財務諸表は、すべての重大な面でSeagate UC、借り手及び付属会社の総合財務状況及び運営及び現金流量の結果を公平に反映していることが大意である。

(B)上記(A)段落に記載された財務諸表またはその付記によって開示された場合および開示された事項に加えて、有効日まで、ヒ捷UC、借り手または付属会社は、いかなる重大または負債、異常な長期負担、または損失を有さない。

(C)STX、借り手及び付属会社の全体業務、財務状況又は経営業績には、2018年6月29日以来、大きな悪影響はない。

節3.05属性

(A)STX、借り手、および子会社は、その業務に関連するすべての不動産および非土地財産に対して良好な所有権または有効な賃貸権益を有するが、所有権上の欠陥は、現在の業務に従って業務を展開する能力またはそのような財産をその所定の目的に使用する能力に影響を与えず、第6.02節で許可される留置権の制約を受ける。

(B)STX、借り手および付属会社は、それぞれ、その業務の使用を所有または許可されているすべての商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権資料を有しているが、STX、借り手および付属会社がこれらの資料を使用することは、他の人の権利を侵害するものではないが、個別および全体的に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できないいかなる侵害行為も除外する。

第3.06節訴訟と環境問題

(A)開示された事項に加えて、任意の仲裁人または政府当局は、借り手または任意の付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていないか、またはSTXまたは借り手に知られているように、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、借り手または任意の付属会社に対して脅威または影響を与えることができ、(I)合理的に個別または合計して重大な悪影響をもたらすことができ、または(Ii)(A)任意の融資文書またはSTX、借り手または任意の他の融資者に関する署名、交付および履行に関し、(B)は無関係ではなく、(C)反対の裁定がある場合、合理的に貸主の利益に不利になると予想される。

(B)開示された事項および任意の他の個別および全体が合理的に予想されて重大な悪影響をもたらすことができない事項に加えて、STX、借り手または任意の付属会社は、(I)任意の適用環境法に違反しているか、または任意の適用環境法に規定されているいかなる許可、許可または他の承認を取得、維持または遵守する義務に違反しているか、(Ii)任意の環境責任を担っている、(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの書面通知を受けた、または(Iv)任意の合理的な予想が任意の環境責任を適用することを知っている任意の根拠。

(C)開示された事項の状況は、本協定の締結日から何の変化もなく、個別的または全体的に重大な悪影響をもたらす可能性または実質的にその可能性が増加している。

3.07節法律と合意を遵守する

STX、借り手、および子会社は、個別および全体的に遵守できない限り、個別および全体的に遵守できない限り、それらまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守するすべての法律、法規および命令、ならびにその所有者またはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、法規および命令を遵守する。約束に違反することはなく、まだ続いている。

第3.08節投資会社の状況

STX、借り手、またはどの子会社も、1940年の“投資会社法”によって定義または規制された“投資会社”ではない。

第3.09節税金

STX、借り手、および子会社の各々は、提出を要求するすべての連邦、州および他の納税申告書および報告書の提出をタイムリーに提出または促進し、(A)適切な手続きによって誠実に異議を唱えている限り、STX、借り手、またはその子会社またはその子会社が(場合によっては)納付された任意の税金について、またはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、州または他の税金、評価、費用および他の政府課金を支払うことを可能にしている

公認会計基準に従って維持された十分な準備金をその帳簿上に予約するか、または(B)そうしない場合には、実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。

第3.10節ERISA

発生または合理的な予想が発生するERISAイベントはなく、他のすべての合理的な予想と責任が発生するERISAイベントを合わせた場合、合理的な予想は重大な不利な影響を招く。これらの額を反映した最新の財務諸表まで、すべての資金不足計画下のすべての累積福祉債務の現在値(“会計基準編纂第715号：補償-退職福祉”に基づいて使用される仮定)は、このようなすべての資金不足計画資産の公平な市場価値を超えておらず、この額は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第3.11節の開示

STX、Seagate UCまたは借り手(場合に応じて)が行政エージェントまたは任意の貸手に提供する、またはSTX、Seagate UCまたは借り手を代表して提供される、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の交渉に関連する報告、財務諸表、証明書、または他の書面情報、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された(このように提供された他の情報によって修正または追加された)報告、財務諸表、証明書または他の書面情報は、全体として、任意の重大な事実の誤った陳述または記載に必要な任意の重大な事実を含まず、重大な誤解を有さないことを前提とする：(A)予想される財務情報について、STXおよび借り手がこのような情報のみを代表するのは、当時合理的とされていた仮定に基づいて好意的に作成されたものであり、(B)ハードディスクドライブ市場および他の業界データに関する情報であり、STXおよび借り手は、このような情報のみを第三者業界研究会社によって作成されており、STXおよび借り手は、このような情報を信頼できると考えているが、STXおよび借り手は、このような情報の正確性および完全性を保証することができず、このような情報を独立して確認することもない。発効日から、STXおよび借り手に知られているように、受益権証明書に含まれる情報(証明書が行政エージェントによって交付される必要がある場合)は、すべての点で真実で正しい。

第3.12節付属会社

別表3.12は、Seagate UC、借り手および各付属会社のそれぞれの発効日の名称および所有権権益を記載している。

第3.13節保険

有効日までに、ヒ捷UC、借り手、および子会社が維持または維持しているすべての物質保険のすべての保険料が支払われている。STXと借り手は、STX、借り手、子会社またはSTX、借り手、子会社が維持する保険は、すべての実質的な点で十分であると考えている。

第3.14節労働問題

有効日までに、ヒ捷UC、借り手、または任意の子会社でストライキ、停止または停止が発生していない場合、またはSeagate UCまたは借り手に知られている限り、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。合理的な予想ができない限り重大な悪影響を招くことがない限り、(A)STX、借り手、および付属会社の勤務時間、従業員への支払いはありません

公平労働基準法に違反して、またはそのような事項を処理する任意の他の適用される連邦、州、地方または外国の法律、(B)STX、借り手または任意の子会社が満期になったすべての支払い、または給料、従業員健康および福祉保険および他の福祉のためにSTX、借り手または任意の子会社に請求されたすべての金は、STX、借り手またはそのような子会社の帳簿上で負債として支払われているか、または(C)実行されている。STXおよび借り手が融資文書を交付および履行することは、STX、借り手、または任意の子会社によって拘束された任意の集団交渉合意に従って任意の労働組合の終了または再交渉の権利をもたらすことはない。

第3.15条制裁を受けた者等

(A)任意の貸手またはその付属会社、または任意の貸手またはその任意の子会社の任意の取締役、高級職員、従業員、代理人または付属会社は、以下の個人または個人が50.0%以上の株式を直接または間接的に所有または所有している者ではない：(I)外国資産規制所、米国国務省、カナダ法律、国連安保理、EU、イギリス財務省または他の関連制裁機関(総称して：制裁“)、または(2)クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国を含む、制裁国または他の制裁対象国または他の制裁対象国に位置し、組織または居住する国または地域。各貸金先及びその付属会社、そのそれぞれの役員及び高級職員は、借り手によれば、当該等の貸金先及び付属会社の従業員及び代理は、すべての適用された制裁措置及び1977年に改正された“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例(以下、“反海外腐敗法”と称する)及び任意の他の適用される腐敗防止法及び任意の適用された反マネーロンダリング法を遵守し、いずれの場合もすべての実質的な面で遵守されている。各貸金先とその子会社は、適用される制裁、適用される反腐敗法、および任意の適用される反マネーロンダリング法の遵守を確保するために、合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持している。

(B)本合意の下の任意のクレジット拡張によって得られた金の任意の部分は、制裁された個人または制裁された国内の任意の業務を援助するために直接的または間接的に使用されてはならない。制裁された個人または制裁された国内の任意の投資または活動を援助するために、または制裁を受けた個人または制裁された国に任意の金を支払うことはできないが、いずれの場合も、制裁によって禁止されている程度に制限されてはならない。本協定項における信用の延期またはその収益の使用はいずれも“米国愛国者法”に違反しない。

(C)本協定による信用拡大のいかなる収益も、改正された“敵貿易法”または米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)、またはこれに関連する任意の許可された立法または行政命令に違反してはならない。

(D)借入先(I)がそうでもなく、“外国資産規制所が国民および封鎖された人員リストを特定する”または“反テロ令”第1節に記載または指定した者にもならない、または(Ii)直接的または間接的に(A)任意の取引または取引に従事するか、または(B)制裁または反テロ令が禁止されている範囲内で、任意のそのような者と関連しているか、または関連している。

(E)本協定による信用拡大のいかなる収益も、任意の政府関係者に直接または間接的に使用されてはならない

従業員、政党、政党官僚、政治職候補者、または公的身分で行動する任意の他の者は、業務を取得、保留または指導し、または任意の不正な利益を得ることを目的とし、“海外腐敗防止法”または適用される反腐敗法に違反する。

第3.16条米国愛国者法案等

適用される範囲内で、各貸主は、すべての重要な点において、(I)改正された“敵との貿易法”および米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)およびこれに関連する任意の他の認可された立法または行政命令、ならびに(Ii)“米国愛国者法”を遵守する。

第四条

条件.条件

4.01節初期借入金の条件

貸主が融資を行う義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第9.02節の免除により)発効しなければならない

(A)行政代理人(またはその弁護士)は、(I)当事者に代わって署名された本プロトコルのコピー(“借主付録”)または(Ii)行政代理人を満足させる書面証拠(署名された借主付録のファックス送信を含むことができる)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルコピーに署名したことを証明する。

(B)発効日から、“米国保証協定”は、STXと他の保証人によって正式に署名され、行政エージェントに交付されなければならない。

(C)行政エージェントは、以下の者の有利な書面意見を受け取るべきである：(I)STXおよびいくつかの他の融資者のニューヨーク弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLP、(Ii)STXのアイルランド弁護士Arthur Cox，(Iii)STXの総法律顧問、および(Iv)Maples and Calder(Cayman)LLP、借り手およびいくつかの他の融資者のために提供されるケイマン諸島弁護士は、それぞれの場合、その形態および実質は行政エージェントを満足させる。各借入先からその弁護士に上記の意見を求めます

(D)行政代理人は、行政代理人またはその弁護士の合理的な要求を受けた各貸金者の組織または登録、存在および良好な信頼、各融資者の融資文書の署名、交付および履行、および各貸手または融資文書に関連する任意の他の法律事項に関する文書および証明書を許可しなければならず、これらのすべての文書および証明書の形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである。

(E)行政代理は、効力発生日の証明書を受領し、借り手の総裁、総裁副主任又は財務担当者によって署名し、第4.02節(A)及び(B)項に規定する条件に適合することを確認しなければならない。

(F)行政代理人は、(I)借入者が支払いを行ったことを証明するために、その合理的な信納を許可された証拠を受信しなければならない

本プロトコルの下の初期ローンは、2011年1月18日にSTX、借り手、融資先と行政エージェントとの間で全額返済され、(時々修正され、補充され、または他の方法で修正される)クレジットプロトコルによって不足しているすべての債務、計上されている費用および未払い費用、利息、および他の金額は、(Ii)この合意に従ってクレジットをさらに延長する約束を含む)が終了し、もはや有効ではない。

(G)行政代理人は、借り手の許可者によって正式に署名および交付された貸手の本票を受け取り、このチケットを要求する各貸手の口座に記入しなければならない。

(H)行政代理人は、各ローン文書に基づいて維持されなければならない保険範囲を規定し、財務当事者に代わって行政代理人を追加被保険者(責任保険の場合)として指定し、行政代理人に少なくとも30日間の書面通知を事前に発行しない限り、保険証書を取り消すことができないことを証明する保険証明書を受信しなければならない。

(I)貸手は、2018年6月29日以降、STXおよびその子会社の業務、資産、財務状況、または運営に大きな悪影響を与えない。

(J)任意の貸主が有効日の少なくとも10日前に合理的な要求を提出するように、借り手は、有効日の少なくとも5日前に、適用される“お客様を理解する”および“反マネーロンダリング”規則および条例(“米国愛国者法案”を含む)に関する要求された情報を提供しなければならない

(K)発効日前に、借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、借り手は、借り手に関する実益所有権証明を提出しなければならない

(L)行政代理人は、任意のローン文書に従って借り手に返済または支払いを要求するすべての合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費用、料金および支出を含む)の請求書、精算または支払いを含む、発効日または発効日の前に満期および対処されたすべての費用および他の金額を受信しなければならない。

行政エージェントは，上記伝票交付要求を満たす借り手と貸手に通知すべきであり，この通知は決定的で拘束力があるものでなければならない

第4.02節各クレジットイベント

各貸金者が任意の借款時に融資を発行する義務、及び各開証行の開設、修正、更新又は延長のいずれかの信用状の義務は、すべて本合意に従って提出された要求を受け取り、以下の条件を満たすことを条件とする

(A)各融資先がその所属する融資文書になされた陳述および担保は、借金の日または信用状の発行、修正、継続、または延期の日(場合に応じて)、すべての重要な態様で真実かつ正しくなければならない(ただし、重大な悪影響または実質的な限定条件の陳述および保証は除外され、この場合、その陳述および保証は真実であるべきである)

陳述および保証は、より早い日付に明確に関連し、この場合、陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しくなければならない(ただし、重大な悪影響または重大な程度によって限定された陳述および保証は除外され、この場合、陳述および保証は真実で正しくなければならない)

(B)この借金又は当該項の信用状の発行、修正、更新又は延期(何者の適用に応じて)が発効したとき及び当該等の借款が発効した直後には、何の責任の発生及び継続もない。

(C)任意の信用状の発行または任意のSwinglineローンの発行については、違約融資者の信用状リスクまたはSwinglineリスクが非違約貸金者に再割り当てされない限り、および/または借り手は、第2.22節の規定に従って、違約融資者の任意のこのような非再分配リスクを担保または他の手配をしていない限り、Swinglineローンを発行するか、Swinglineローンを発行するか、またはこれらのローンを発行する際に違約融資者はいない。

一回の借用及び各信用状の発行、修正、更新又は延期は、STX及び借り手が信用状期日に本第4.02節(A)及び(B)項に規定する事項についての陳述及び担保とみなさなければならない。前述の目的については、“借金”という言葉は、融資総額を増加させていない融資の継続や転換を含むべきではない。

第五条

平権契約

期限の満了または終了、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用が全額支払われ、すべての信用状が満期または終了し、すべての信用状の支払いが返済される前に、STXおよび借り手はすべて貸手と約束し、同意しなければならない

第5.01節財務諸表及びその他の情報

STXは、管理エージェントに提供される：

(A)STXの各財政年度終了後90日以内に、監査された総合貸借対照表と関連する経営報告書、株主権益及び現金流量を、前の財政年度のそれぞれの状況を比較の形で列挙する。このような連結財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに従ってSTX、借り手および子会社の総合的な財務状況および経営結果を総合的に公平に反映することができる“持続的経営”または同様の資格または例外がなく、そのような監査範囲に関する任意の制限または例外、または任意の他の重要な制限または例外なしで、安永法律事務所または他の公認された国家的地位を有するすべての独立した公的会計士報告書によって報告される

(B)STXの各財政年度の前3四半期終了後45日以内に、その監査されていない総合貸借対照表及び関連する経営報告書、当該財政四半期終了までの株主権益及び現金流量、並びに当該財政年度当時過去の部分を比較的な形で挙げ、前の財政年度の対応する1つ又は複数の期間(又は資産負債表に属する場合、前の財政年度終了まで)の数字を比較する。これらの数字は、いずれもその1名の財務主任審査により、すべての重要な面で公平に総合財務報告書に記載されている

STX、借り手側と子会社は公認会計基準に従って合併ベースの経営状況と結果を一貫して適用したが、正常な年末監査調整を行う必要があり、脚注がない

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて任意の財務諸表を交付するとともに、当該財務諸表を提出した者の財務官証明書(I)は、違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合には、違約の詳細及び違約についての任意の行動を示す；(Ii)第6.11、6.12及び6.13(Iii)条の規定を遵守することを証明する合理的詳細な計算を示し、第3.04節で示されたSTXが監査財務諸表の日付以来、GAAP又はその適用に重大な変化が生じたか否か、及び、このような変化が発生した場合、このような変化が証明書に添付されている財務諸表に与える影響を具体的に示し、(4)借り手または任意の子会社が前の財政四半期末から完了した任意の重大な買収を決定することは、各このような重大な買収が完了した日およびその対価格を含む

(D)公開提供後、STX、借り手または借り手が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所で提出されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピーを直ちに提供し、本プロトコルに従って、これらの報告、依頼書、および他の材料は、行政エージェントに送達する必要がない

(E)行政エージェントが任意の合理的な要求を提出した直後に、(I)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の多雇用主計画について要求するERISA第101(K)(1)節に記載の任意の文書、および(Ii)借り手またはその任意のERISA関連会社が要求する任意の多雇用主計画に関する第101(L)(1)条に記載の任意の通知の写し、ただし、借り手またはその任意のERISA関連会社が、そのような文書または通知の提供を計画または多雇用主計画の管理者またはスポンサーに要求していない場合(場合に応じて定める)管理人または保証人にそのようなファイルまたは通知を迅速に要求し、そのようなファイルおよび通知を受信した直後にそのコピーを提供しなければならない。そして

(F)行政エージェントまたは任意の貸手は、STX、借り手または任意の子会社の運営、ビジネスおよび財務状態、または任意の融資文書条項の適合性に関する他の情報(“米国愛国者法案”によって要求される情報を含む)の提供を行政エージェントによって合理的に要求することができる。

第5.01(A)または(B)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付される場合は、(I)借り手がインターネット上の借り手ウェブサイト上でそのような文書を発行するか、またはその文書へのリンクを提供する日、または(Ii)SyndTrakまたは各貸主および行政代理人がアクセスする権利のある他の関連サイト上で借り手を代表してそのような文書を発行する日(ある場合)とみなされるべきである。(B)借り手は、任意のそのような文書を掲示し、電子メールを介して行政エージェントにそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を提供するように(ファクシミリまたは電子メールを介して)行政エージェントに通知しなければならない。各貸金方は単独で責任を負わなければならない

郵送された文書にアクセスするか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持することを要求する。

第5.02節重大イベント通知

STXおよび借り手は、STXまたは借り手が知った後、直ちに行政エージェントに以下の書面通知を提供しなければならない

(A)任意の無責任行為の発生；

(B)STX、借り手、またはその任意の関連会社に対して、任意の仲裁人または政府当局によって提起され、またはその席の前に提起または展開された任意の訴訟、訴訟または法律手続きによって、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、不利と判断された場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)単独で、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、STX、借り手、および子会社が全体として重大な責任を負うことが合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する

(D)発行者格付けに対する標普、ムーディーズまたはHPの任意の変更；

(E)利益所有権証明において提供される情報の任意の変化(以前に行政エージェントの要求に応じて提供された場合)、利益所有権証明(C)または(D)部分において決定された利益所有者リストの変化をもたらす；および

(F)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想される。

第5.02節に提出された各通知には、STXの財務総監または他の幹部または借り手(場合に応じて)の声明が添付され、通知を発行する必要があるイベントまたは開発の詳細、およびこれについて取られるか、または取られるべき任意の行動が示されなければならない。

第5.03節[保留されている].

第5.04節存在；業務行為

STXおよび借り手の各々は、(A)その合法的な存在および(B)STX、借り手および子会社の業務経営において使用される権利、契約、許可、許可、特権、特許、著作権、商標および商品名を維持、更新、および十分な効力および効力を維持するために、各子会社に、または必要なことを促すであろう：(A)その合法的な存在および(B)STX、借り手および子会社の業務経営において使用される権利、契約、許可、許可、特権、特許、著作権、商標および商品名は、本節(B)項の場合には、このような行動を取らないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできないが、上記の規定はいかなる合併も禁止してはならない。6.03節で許可された合併、清算または解散、または6.05節で許可された任意の資産売却。

第5.05節債務返済

STXおよび借り手の各々は、(A)適切な訴訟手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起しない限り、各子会社に債務違約または違約の前にその重大な債務および重大な税金債務を返済させるであろう。(B)STX、借り手、または適用される子会社が公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を残している限り、(C)このような競争は有効である

論争のある債務の収集を一時停止し、このような義務を保証するいかなる留置権を実行するか、および(D)このような抗弁中に支払われないことが実質的な悪影響をもたらすことを合理的に期待することはできない。

第5.06節物件のメンテナンス

STXと借り手は、各子会社にSTX、借り手、子会社を全体として業務を行うために必要なすべての物質財産を保存·維持することを促し、良好な作業状態と状況にあり、一般摩耗は除外する。

第五百七十七節保険

STXおよび借り手の各々は、各子会社に財務が健全で信頼性の良い保険会社に保険を提供するように促し、保険金額(より大きなリスク保持を含まない)と、同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する有名な名声会社に対して通常維持されるリスクとを促進するであろう。要求に応じて，借り手は行政エージェントに維持保険に関する合理的な詳細情報を提供すべきである.

第5.08節さらに保証する

STXおよび借り手は、任意および他のすべての文書、合意、および文書に署名し、保証要件が満たされ、維持され、すべての費用が借り手によって負担されるように、法律が適用可能な任意のまたは行政エージェントが合理的に要求される可能性のある任意のさらなる行動をとる。

第5.09節：書籍と記録；査読権

STXおよび借り手の各々は、その各子会社に、そのビジネスおよび活動に関連するすべての重大な取引および取引を完全に、実際に、および正確に記録する適切な記録および帳簿を保存するように促す。STXおよび借り手は、その子会社に、行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表が、合理的な事前通知の下でその財産にアクセスおよび検査し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その高級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを可能にするであろう。これらは、合理的な要求の合理的な時間および合理的な間隔内で行うことができるが、行政エージェント以外の貸手の任意のそのようなアクセスまたは検査は、行政エージェントによって調整されなければならない(任意のアクセスまたは検査要求は、行政エージェントによって提出されるべきである)。

第5.10節法律遵守

(A)STXおよび借り手の各々は、その各子会社に、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守させるであろう。単独または全体的に遵守できない場合には、重大な悪影響を招くことはないと合理的に予想することができない。

(B)STXと借り手はそれぞれ、それぞれの子会社に合理的な設計の政策とプログラムを維持させ、各融資先、そのそれぞれの子会社及びそのそれぞれの役員、上級管理者が規定を遵守することを確保する

従業員や代理人が適用される制裁、適用される反腐敗法、および任意の適用される反マネーロンダリング法。

第五百十一節融資と信用状収益の使用

(A)定期融資A 1およびA 2の収益は、(I)第5の修正案の発効前に本合意(および定義)に従って2025年9月16日に満了した未償還定期融資および2022年3月期の4.25%優先手形を支払い、その利息およびプレミアム(この4.25%優先手形については、第5の改正案の発効日以降の任意の時間に借主が自己決定して償還または前払いを決定することを含む)に使用され、(Ii)は一般企業用途に使用される。(B)定期融資A 3は、一般会社用途に使用され、(C)循環ローンおよびSwinglineローンは、借り手およびその子会社の運営資金および他の一般会社用途のみに使用され、信用状は、通常業務中に発生する借り手または任意の子会社によって発生する債務をサポートするためにのみ使用される

(A)任意の融資または発行信用状の収益の任意の部分、または任意の信用状の収益は、(I)T、UおよびX条例の任意の目的、または(Ii)第3.15(B)、(C)または(E)節に記載された違反を含む取締役会規則の任意の目的違反をもたらすために、直接または間接的に使用されてはならない

(B)借入者は、(I)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務に資金を提供するために、そのような収益を直接または知らずに間接的に貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人に提供してはならず、これらの活動または業務は、資金を提供する際に制裁の対象であり、いずれの場合も制裁によって禁止されている程度であり、または(Ii)任意の他の方法で、行政代理人、開設証、融資者、引受業者、コンサルタントとして、任意の他の方法でいかなる人(融資または信用状に参加する者を含む)を招いてはならない。投資家や他の側面)。

第5.12節優先義務

STXおよび借り手は、各付属融資者に、本プロトコルの下での債務およびその所属する他の融資文書が、少なくとも現在および将来の他のすべての優先債務と同等の債務弁済権を有することを保証することを促すであろうが、法律は、優先的な債務を与えることを強制的に規定している

第5.13節その他の附属会社

施行日後に任意の子会社を設立又は買収する場合，STX及び借り手は(A)子会社の設立又は買収後10営業日以内(又は行政エージェントが適宜同意するより長い期間)に行政エージェント及びその貸金人に通知し，並びに(B)子会社の設立又は買収後30営業日以内(又は子会社が外国子会社である場合は，外国子会社の設立又は買収後60営業日以内(又は行政代理店が適宜同意する長い期間))に，当該子会社(子会社貸手である場合)に対して保証要件を満たすように促す。しかし、行政エージェントが借り手と協議した後に決定された場合、(I)保証を提供する追加の付属会社は、その付属会社が存在する地域の法律に違反するか、または追加の付属会社に重大な不利な税金結果をもたらすであろうか、または(Ii)貸手によって得られる関連利益を考慮して、STX、借り手、および追加の付属会社が保証を提供する子会社のコストが高すぎる場合、STXおよび借り手は、保証要件を満たすように要求されてはならない

この追加付属会社(本契約および他の融資文書については、当該追加付属会社は付属貸金先であってはならない)。

第六条

消極的契約

満期または終了を承諾する前に、各ローンの元金と利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用は全額支払われ、すべての信用状は満期または終了し、すべての信用証の支払いは返済されなければならず、STXと借り手はすべて貸手と約束し、同意する

第六十一節債務

(A)STXおよび借り手は、いかなる子会社の債務の発生、招く、負担、または許可も許可されないが、以下の場合を除く

(I)ローン文書に基づいて発生する債務；

(Ii)優先手形および優先手形の延期、更新、再融資および置換であり、このような手形および延期、更新、再融資および置換は、その未償還元金を増加させることなく、または満期日の早期または加重平均寿命の短縮を招き、借り手の観点から本協定に記載されている契約よりも限定的な契約を記載していないが、適用される再融資またはリセット債務は、適用される優先手形の再融資または置換(どの場合によるかによる)の6ヶ月前に発生しない限り、実質的に当該等の再融資またはリセット債務と同時に発生する必要はない

(Iii)付表6.01に記載されている有効日に存在する債務(高級債券に関連する債務を除く)、および当該債務の延期、継続、再融資および交換のいずれかであり、これらの債務は、その未償還本金額を増加させることなく、またはその満期日の早期または加重平均年限の短縮をもたらす

(IV)STXの借主または任意の付属会社に対する負債(X)、(Y)STXまたは任意の付属会社に対する借主の負債、および(Z)STX、借り手または任意の他の付属会社の任意の付属会社の負債であるが、条件は、(A)STX、借り手または任意の付属会社の貸手でないいかなる付属会社の債務も、第6.04節の規定に従うべきであり、(B)STXまたは任意の付属会社に対する借主の負債、ならびにSTXまたは任意の付属会社の融資者が付属会社でない付属会社の債務は、行政代理で合理的に満足すべき条項に従うべきである

(V)STXまたは借り手による任意の子会社の債務または許可債務の保証、(Y)STXの負債または許可債務の借り手によって保証され、(Z)STXまたは借り手または任意の他の子会社の負債または債務を許可する任意の子会社によって保証され、条件は、(A)本合意に従って、そのような債務または許可債務が許可され、(B)STX、借り手または任意の付属融資者の非貸手の任意の子会社に対する負債保証は、第6.04節、(C)に準拠しなければならない

本条第(V)項で許可される任意の貸金者の担保は、担保された債務が義務に従属する程度及び条項と同じである適用子会社の債務に従わなければならない。(D)本条項6.01(A)条第(Ii)、(Iii)又は(Ix)項に基づいて発生した借入金債務は、当該子会社が担保合意による保証義務に基づく貸金先でない限り、いかなる子会社によって保証されてはならない

(6)STX、借り手又は任意の子会社が通常業務中に借り手及びその子会社が提供する労働者賠償要求、自己保険義務、履行保証金、保証人、控訴又は同様の保証及び完成保証のために負担する債務であるが、労働者賠償要求に関連する償還型債務が発生した場合は、債務発生後30日以内に返済しなければならない

(Vii)STX、借り手、または繰延補償を表す任意の付属会社が、STXの従業員、借り手、またはSTXの通常の業務中に発生する任意の付属会社、借り手、または適用可能な付属会社の債務は、STX、借り手、またはこれらの付属会社の歴史的アプローチと一致する

(Viii)貸越施設下の引き出しであるが、引き出し後の第二営業日に全額返済されていない引き出しは、本条で許可されてはならない

(Ix)その他の債務であるが、(A)第(Ix)項に基づいて任意の債務が発生した場合、当該債務が発生した後、(Ix)条に基づく未済債務の元本総額は、150，000，000ドルを超えてはならず、(B)非貸金会社が第(Ix)項に基づいて生成した債務元金総額(第6.01(A)(Iii)節に基づいて発生したいずれかのこのような債務を含む)の合計。また、合計を“許可付属債務額”と呼ぶ)および(Ii)は、いずれの場合も、任意の時間に返済されていない許可保証債務額が許可優先債務額を超えてはならない

(X)任意のライセンス入金保証業務；

(Xi)通貨債務または他の同様の債務(住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券、および同様の融資に関連する債務を含む)(I)資本リースに関連する債務、または(Ii)任意の固定資産または資本資産を取得、建造または改善するために発生する債務は、それぞれの場合、その未償還元金を増加させない任意のこのような債務とともに、修正、延期、更新、返金、交換および延期(ただし、各場合、このような財産の購入後270日以内に発生しなければならない)

(Xii)借り手が、その通常の業務中に、借り手、その子会社および他の関連会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、およびライセンシーの義務に対して提供する保証；

(Xiii)STX、借り手、およびその付属会社は、STX、借り手、または任意の付属会社の賃貸契約について、任意の時間で合計100，000，000ドル以下の保証を提供する。

(B)STX及びそのいかなる付属会社も、そのいかなる付属会社がいかなる優先株権益を発行することも許可しないが、STXは、強制的に現金配当金(第6.01(A)節により発行された現金支払優先株を除く)又は償還された優先株又は他の優先株権益を発行する必要がなく、かつ、保有者が当該等の優先株権益を償還、買い戻し又は償還する権利を有することを規定することはなく、いずれの場合も、当該等の優先株権益又は他の優先株権益は、融資の最終期限後91日前に規定されない。

第6.02節留置権

それは.STXおよび借り手は、その子会社が現在所有しているか、または今後取得する任意の財産または資産の設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することも許可しないだろうが、以下の場合を除く

(A)融資書類の下に設定された許容財産権負担及び留置権

(B)Seagate UC、借り手または任意の付属会社に対して、発効日に別表6.02の任意の財産または資産と並んで存在する任意の留置権が存在するが、(I)この留置権は、借主または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この留置権は、有効日に保証された債務のみを保証し、その未償還元金金額の延期、継続および置換を増加させない

(C)銀行留置権、相殺権、または同様の権利に関連する任意の成文法または一般法条文によって生じる留置権；

(D)賃貸住宅地の賃貸改善は、大家の留置権を与える

(E)“投資許可”という言葉の定義(D)項に記載の投資許可による留置権；

(F)準用入金保理業務に関する“統一商法”融資報告書

(G)担保債務の他の留置権であるが、(I)本条(G)に基づいて担保された債務元金総額(第6.02(B)節に記載のいずれかの担保債務とともに、合計を“許可担保債務金額”と呼ぶ)と(Ii)許可付属債務金額の総和は、いつでも許可優先債務金額を超えてはならない

(H)非融資側(またはその関連側)との取引相手との任意の交換協定の下で生じる債務の保持権(現金担保を含む)を保証し、したがって保証された債務の未償還元金総額がいつでも100，000，000ドルを超えない限り、このような債務の50，000，000ドル以下の留置権は、担保債務の留置権と同等であってもよく、または優先されてもよい

(I)任意の非投資レベルの期間において、本第6.02節(G)項に従って任意の以前の投資レベルの間に生成された留置権

前の投資レベル期間は終了したが、このような留置権は、本6.02節(A)~(H)条項に従って設定、生成、負担、または許可された留置権に分類することはできない

(J)STX、借り手、および付属会社は、通常の業務中に、STX、借り手または任意の白金レンタル下の任意の付属会社にレンタルされる金属の留置権；

(K)第6.01(A)(Xi)節に規定される担保債務の留置権であるが、条件は、(1)このような留置権は、いつでもそのような融資資産のみに付属するが、留置権に含まれる財産に加入するものは除外されること、または(2)貸主またはレンタル者が提供する個人融資または設備賃貸は、貸主またはレンタル者が提供する他の設備融資に交差して担保することができることである。

6.03節根本的な変化

(A)STXおよび借り手は、いずれも、STXまたは借り手またはそのそれぞれの子会社が他の他の人と合併または合併することを許可することも、またはSTXまたは借り手またはそのそれぞれの子会社、または清算または解散を許可することもできず、STXまたは借り手も(一度の取引または一連の取引において)売却、譲渡、リース、または借り手および子会社の全部または実質的にすべての資産を他の方法で処理することはなく、全体として(直接または売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処理することはできない)。取引が発生し、発効直後に違約が発生せず、継続していない限り、または他の方法で1つまたは複数の子会社の資産を処分することができ、(I)誰もが取引中にSTXまたは借り手と合併することができ、その中に存在するエンティティがアメリカ合衆国、その任意の州、コロンビア特区またはアイルランドまたはケイマン諸島の法律組織または存在する者である場合、その存在するエンティティがSTXまたは借り手でない場合(状況に応じて)場合、その人は書面で明確な仮定をする。STXまたは借り手(どのような状況に応じて)ローン文書下のすべての義務は、貸手の合理的な要求に従って貸手に必要な“お客様を知る”情報を提供し、(Ii)誰でも取引に任意の付属会社を組み込むことができ、この取引では、残っているエンティティは付属会社であり、(合併のいずれかが付属貸手であるような)付属貸手であり、任意の付属会社は、借主がこれらの清算または解散が借主の最適な利益に適合していることを誠実に決定することができ、貸手に重大な不利益がない場合には、清算または解散を与えることができる, しかし、合併直前に借り手ではない完全子会社の会社に関するいかなる合併も、第6.04条および6.08条の許可を受けない限り許可されてはならない。本条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第(A)項は、第6.15節に該当する後続取引を禁止してはならない。

(B)STXおよび借り手側は、それぞれ、その任意の子会社がSTX、借り手および子会社が本協定調印の日に実施する業務以外の任意の業務に従事することを許可しないこと、および売掛金保証業務を許可することを含む、それに関連する、付属または相補的な業務をそれぞれ許可することを許さない。

第六十四節投資、融資、立て替え、担保及び買収

STXおよびその任意の付属会社は、合併前に借り手ではない完全資本付属会社の誰との合併に基づくか、または他の証券の任意の株式または債務または他の証券の証拠(任意のオプション、株式承認証または他の権利を含む)のいかなる付属会社の購入、保有、または買収を許可することもできず、任意の他の人に融資または下敷き、保証義務、任意の投資または任意の他の権益の存在を許可することはない。または(一回の取引または一連の取引において)事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産(上記のいずれか、“投資”)を購入または他の方法で取得することができるが、以下の場合を除く

(A)投資プロジェクトの許可；

(B)発効日に付表6.04に並ぶ投資が存在する

(C)STX、借り手、および子会社の互いの株式における投資であるが、借り手側は、STX、借り手、および子会社の通常の業務中に行わない限り、本条(C)に従って非融資先の子会社の株式に投資してはならない

(D)STXが借り手または任意の付属会社に発行する融資または立て替え金、(Y)借主が任意の付属会社に行う融資または立て替え金、および(Z)STX、借り手または任意の他の付属会社による融資または立て替え金であるが、借り手が本条(D)に従って非貸金先の付属会社に発行する融資または立て替え金の総額は、STX、借り手および付属会社の正常な業務運営中に行われない限り、15，000，000ドルを超えてはならない

(E)第6.01節で許可された債務を構成する担保および第6.01節で許可された許容義務の担保であるが、本条項(E)によれば、任意の貸金者は、STX、借り手、および子会社の通常の業務中に行われない限り、非貸金者の任意の子会社の債務に対して総額15，000，000ドルを超える保証(債務以外の保証)を行うことができない

(F)顧客と仕入先との破産または再編または延滞帳簿および顧客と仕入先との間の紛争の解決によって受信された投資は、いずれの場合も通常の業務中に行われる

(G)第6.05節で許可された販売、譲渡、レンタル、および他の処置として、非現金対価格で受信された任意の他の人への任意の投資または融資；

(H)STX、借り手及び付属会社のいずれかの付属会社がテナントとして締結した資本リース義務以外のリースの担保；

(1)通常の業務プロセスにおける売掛金または受取手形の性質でのクレジット延期

(J)下敷き時に最終的に会計上費用とみなされ、通常の業務中に行われると予想される事項を支払うために、賃金、出張、および同様の立て替えに関する投資

(K)通常の業務中にSTX、借り手または任意の付属会社の債務を清算し、または弁済判決のために受信した株式、債務または証券の投資または取得

(L)第6.06節で許可された交換プロトコル形式の投資；

(M)STX、借り手、または任意の付属会社が任意の担保投資について担保償還権を喪失したことによる投資、融資、立て替え、担保および買収、または任意の違約保証投資について他の方法で所有権を譲渡すること

(N)コストは、STX普通株のみからなる投資、融資、下敷き、担保および買収

(O)入金保証業務を許可することによって生じる投資；

(P)他の投資は、(I)いかなる当該投資も違約が発生しておらず、その等投資が継続しているか、または違約を招くことが前提である；(Ii)いかなる当該投資の金額が100，000，000ドルを超えるか、(A)STXは、いかなる当該等投資(この目的のために総合EBITDAで定義された計算における運営支出のいずれかの減少を許可した後)を実行した後、予想基準に従って関連規定を遵守し、第6.11節および第6.12節に含まれるチノは、そのような投資(および任意の関連債務が発生または償還され、任意の新しい債務がその条項に従って適用される試験期間内に償却されるとみなされる)のように、財務情報を得ることができるSTXが最近終了した財政四半期の最後の日に再計算され、そのような適合性をテストする各関連期間の最初の日に発生する。及び(B)行政代理人は、買収される者又は資産のすべての関連財務資料とともに、当該投資及び任意の関連借款を実施する前及び後に第(Ii)(A)及び(Iii)条に記載された規定に適合することを証明するSTX財務主任が発行した証明書を受信しなければならない

(Q)半導体供給者または供給者に、そのような供給者または供給者の供給保証に関連する前払いまたは下敷きを前払いまたは立て替えたり、またはそのような供給者または供給者に供給能力を拡大するための資金を提供するが、事前支払いまたは下敷きの総額は、任意の未返済の任意の時間に50，000，000ドルを超えてはならない。

第6.05節資産販売

非投資レベルの間、STXおよび借り手は、そのいかなる子会社がそのような子会社の任意の追加株式を発行することも許可しない(第6.04(C)節に従ってSTX、借り手または任意の子会社に取締役適格株式または発行株式を発行する任意の子会社を含まない)任意の資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で処理することも許可されないであろう

(A)通常の業務中に在庫、使用済みまたは残りの設備、および許可された投資を販売し、古い在庫を定期的に整理する

(B)STX、借り手、または任意の付属会社への株式の売却、譲渡、または他の方法で持分を処分するが、付属貸金先ではない付属会社のいずれかのそのような売却、譲渡、または他の処置に関する(この販売の範囲内で、

譲渡またはその他の処置は、STXの通常の業務プロセスにおいて行われない(借り手および子会社)は、第6.08節の規定に適合しなければならない

(C)STX、借り手、または任意の付属会社が任意の保証投資に対して担保投資の売却または担保償還権を喪失したときに受信した資産の売却、または任意の違約担保投資の他の所有権譲渡；

(D)STX、借り手、またはSTX、借り手、またはその付属会社の任意の技術または他の知的財産権に関連する任意の付属会社の通常の業務中に締結された許可および交差許可スケジュール；

(E)STX、借り手、または任意の子会社の販売、譲渡または他の処置であるが、非付属貸手に関連する子会社の任意のそのような売却、譲渡または他の処置(そのような売却、譲渡または他の処置がSTX、借り手および子会社の通常の業務中に行われない場合)は、第6.08節の規定に適合すべきである

(F)任意の許可された売掛金保証、売却、譲渡、およびその他の方法で売掛金および関連資産を処理すること

(G)本第6.05節の他の条項では許可されていない販売、譲渡、その他の処分であるが、本条項(G)による売却、譲渡、または他の方法で処分されたすべての資産の総公平市価は、STXの任意の会計年度内にSTXの前の会計年度終了時の総合総資産の15%を超えてはならない

(H)6.04節で許可された投資に関する合弁企業に、技術または他の知的財産権を構成する資産許可を与えること

(I)6.03(A)節により許可された取引売却資産；

(J)このような販売が実質的にこのように販売された白金または他の貴金属の取得と同時に行われる限り、STX、借り手および付属会社の通常の業務中に達成された販売およびレンタル取引は、白金賃貸白金または他の貴金属による販売およびその後のレンタルに関するものである

ただし、本協定で許可されているすべての販売、譲渡、リース及びその他の処分(上記(B)又は(E)項で許可されたものを除く)は、公平な市価で行われなければならない。

第6.06節交換協定

それは.STXおよび借り手は、いずれも、その子会社がいかなるスワップ協定を締結することも許可しないが、以下の場合を除く：(A)STX、借り手または任意の子会社が実際に直面しているリスクをヘッジまたは緩和するために締結されたスワップ協定(STX、借り手または任意の子会社の株式に関する合意を除く。本節(C)項の制約を受ける)、(B)は、有効制限、制限または両替金利(固定金利から浮動金利まで、STX、借り手、または任意の付属会社の任意の有利子負債または投資について、または(C)(I)STX、借り手または任意の付属会社が締結したスワップ協定、およびその合意に従って支払わなければならない金(現金または持分の形態で適用される)；(A)STXの現職または前任取締役、高級職員または従業員、借り手および任意の付属会社またはその相続人または産業への支払いに関する規定；および(B)

(I)(C)(I)項の許可されていない範囲内で、STXの持分償還または買い戻しに関連するSTX、借り手または任意の子会社の持分、ならびに(Ii)STX、借り手または任意の子会社が締結した任意の他の交換協定、およびSTXの持分について条項の要件に従って支払われる金(現金または持分の形態で適用される)。ただし、第(C)項に基づいて締結された交換協定に基づいて要求される制限的な支払いは、STX、借り手、及び子会社が第6.07節に従って制限的な支払いを許可された場合にのみ行われ、任意の財政年度内に行われるこのような制限的な支払いは、第6.07節に規定する当該財政年度内に利用可能な制限的な支払金額が減少したとみなされるものとする

第六百七十七節支払制限

任意の非投資レベルの間、借り手、STX、および借り手は、それぞれの任意の子会社が直接または間接的に、声明または支払いに同意するか、または任意の制限的な支払いを支払うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)借主および付属会社は、その持分のうちの追加株式のみで支払われた持分を比例して宣言して支払うことができる

(B)借り手およびその付属会社は、その持分について比例して配当金または割り当てを宣言して支払うことができるが、借り手がSTXと合併または合併または合併してSTXに合併する(または異なる場合、借り手の最終親会社が上場企業である)場合、借り手は、本条項(B)に従って課税配当金または割り当てを宣言および支払いすることができなくなる

(C)STXの配当金について毎シーズンに支払われる現金配当金からなる限定的な支払いであるが、(I)任意の4つの連続する財政四半期中に、本条(C)による制限的支払いを宣言、許可または支払うことはできず、その総額は700，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)本条(C)に示される各制限支払いおよび任意の関連借入金を実施した後、流動資金額は800，000，000ドル以下であってはならない

(D)他の制限された支払いが、(I)発効前または発効後、総レバー率または予想基準で計算された総レバー率が3.75：1.00より大きい場合、その制限された支払いを宣言、許可または行うことはできず、これらの総レバー率は、第5.01節(C)項の最新提出行政エージェントの財務資料から計算され、(Ii)本条(D)に示される制限された支払いおよび任意の関連借入金を実施した後、流動資金金額は800，000，000ドル未満であってはならない。

投資レベル期間が終了した場合、本条項6.07条に記載されている任意の制限的支払いが、次の非投資レベル期間の開始時に許可された制限支払金額を超えた場合、超過した金額は、本項に基づいて許容されるものとみなされる。

第6.08節関連会社との取引

STXおよび借り手は、いずれも、その付属会社がその任意の関連会社に15，000，000ドルを超える任意の財産または資産を売却、賃貸、または他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で取得すること、または他の方法で任意の他の取引を行うことを許可しないが、(A)取引の価格および条項および条件は、分岐機関によって取得可能な価格、条項および条件を下回らない場合を除く

(B)STX、借り手と付属融資当事者との間または間の取引(適用される取引がSTX通常業務中の取引である場合、借り手および適用される付属会社、任意の他の付属会社)、他の関連会社には触れない；(C)STX取締役会によって承認された雇用手配、株式オプションおよび株式所有権計画に従って、またはSTX取締役会によって承認された雇用スケジュール、株式オプションおよび株式所有権計画に基づく資金、またはSTX取締役会によって承認された任意の証券、株式オプションおよび株式所有権計画に基づく任意の発行、または任意の他の現金、証券または他の形態の支払い、奨励または付与、(D)上級管理者、従業員、従業員、株式所有権計画に基づく任意の発行、または任意の他の現金、証券または他の形態の支払い、奨励または付与、(D)高級管理者、従業員、従業員、株式所有権計画に基づく任意の発行、または他の現金、証券または他の形態の支払い、奨励または付与。STXのコンサルタントおよび取締役、借り手、またはSTX取締役会によって承認された計画に従って任意の子会社、借り手、または任意の子会社の上級管理者、従業員、コンサルタントまたは取締役に任意のそのような贈与を付与する場合、当該子会社およびそれに基づいて支払われた金額または発行された証券、ならびに(E)本合意が他の方法で許可された取引。

第6.09節限定プロトコル

STXも借り手もできず、そのいかなる子会社も、いかなる禁止、制限、または任意の条件を課すプロトコルまたは他の手配の存在を直接または間接的に締結、招くこと、または許可することも許可されない

(A)STX、借り手、または任意の付属会社が、STXおよび借り手がローンファイルに従ってSTXおよび借り手を保証する能力を保証するために、任意の財産または資産を設定、生成または許可する能力

(B)任意の付属会社が、その株式中の任意の株式について配当金または他の分配を支払う能力、またはSTX、借り手または任意の他の付属会社に融資または下当金を提供または返済する能力、またはSTX、借り手または任意の他の付属会社の債務を保証する能力があるが、条件は

(I)上記の規定は、法律又はいかなる融資文書に加えられる制限及び条件にも適用されない

(Ii)上記の規定は、任意の高級手形ファイルによって適用されるか、または付表6.09に示される発効日当日に存在する制限および条件には適用されない(ただし、このような制限または条件の再融資、置換、延期または継続、またはそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正に適用される)

(Iii)上記の規定は、売却前にいかなる付属会社を売却するかの合意に記載されている慣用的な制限及び条件には適用されないが、当該等の制限及び条件は当該付属会社にのみ適用され、この売却は本条例により許可されている

(4)上記の規定は、STX、借り手又は任意の合弁企業又は類似企業のいずれかの付属会社が所有する持分に対して配当金又はその他の分配を支払うか、又はそれに対して留置権を設立する習慣制限又は習慣条件に適用されず、当該合弁企業又は類似企業の組織ファイルに記載されている付属会社は、当該合弁企業又は企業の組織ファイルに記載されている付属会社ではない

(V)上記制限又は条件は、本協定第6.01(A)(Ix)項(B)項で許可された債務に関する任意の合意に適用される制限又は条件に適用されず、当該等の制限又は条件が当該等の債務を保証する財産又は資産(上記(A)項の場合)及び/又は当該債務を発生する子会社又はその付属会社(上記(B)項の場合)にのみ適用される

(Vi)上記(A)項は、知的財産権又は類似財産の賃貸には適用できない(又は再許可)において、譲渡、転貸又は譲渡を制限する習慣規定があるかもしれない

(Vii)上記(A)項は、いかなる許可未収保証に係るいかなる合意にも適用される制限又は条件には適用されないが、当該等の制限又は条件は、当該等の許可未収保証の対象となる売掛金及び関連資産にのみ適用される

(Viii)[保留されている].

第6.10節材料文書の改訂

STX、借り手、STXおよび借り手は、いずれも、(A)その会社登録証明書、定款細則、組織定款または他の組織文書、または(B)そのような修正、修正または免除が個別または全体を修正、修正または免除しない限り、融資者に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼすことがない限り、それぞれの子会社が、(A)その会社登録証明書、定款細則、組織定款または他の組織文書、または(B)任意の高度な説明文書項目の下での任意の権利を修正、修正または放棄することを許可しない。

第6.11節利息カバー率

STXは、財政四半期終了時の利息カバー率が3.25%~1.00未満となることを許可しない。

第6.12節総レバー率

STXは、どの財政四半期末までの総レバー率が4.00から1.00を超えることは許されないだろう。

第6.13節最低流動資金

STXはいつでも700，000，000ドル以下の流動資金は許されない

第6.14節OFACコンプライアンス

借り手はできないし、そのいかなる子会社もOFACの米国に対する経済制裁に違反し、制裁を受けた国または制裁を受けた人と業務を展開することを許可しない。

第6.15節相続人取引。STXは、取引が完了する前または同時に完了しない限り、後続の取引を完了しない：(I)必要な融資者が別の約束をしない限り、行政エージェントは、後続の取引から作成または他の方法で参加する任意の人(任意の持ち株会社を含む)(“新しい債務者”と呼ばれる)から、それに満足する形態および実質的にすべての義務の保証または“米国保証協定”の共同保証を取得しなければならず、(Ii)STXが借り手の最終親会社所有者でなくなった場合、必要な貸主が別の同意がない限り、次に、各新しい債務者は、行政エージェントが満足できる本プロトコル添付ファイルに署名して提出しなければならず、この合意によれば、新しい債務者は、後続の取引前にSTXに対して拘束力のある同じ義務を負うことと、(Iii)行政エージェント(貸主およびそれ自身を代表する)、STX、借り手、および行政エージェントが合理的に決定された場合、新しい債務者は、本合意に対する修正案および以下に規定する任意の他の融資文書に署名して交付しなければならない

新しい債務者をSTXの最終親会社として反映させ、融資側の権利および救済措置を維持し、このような権利および救済措置が後続の取引の悪影響を受けないことを確実にするために、形態的かつ実質的に合理的に行政エージェントを満足させる。第9.02(B)節の規定にもかかわらず、貸金者は、貸金者のさらなる同意を必要とすることなく、行政エージェントにその実行および交付(I)に代わってその実行および交付を指示する(ただし、この文(Ii)第2項に記載されていることを除いて、いかなる修正も、第9.02(B)(I)~(B)(Vii)節に記載された任意の修正)および(Ii)融資文書における義務者および保証人としてのSTXの解除に関連してはならない。上記の場合については，貸手と行政エージェントが同意し，必要な貸手の承認を得た場合，後続取引が発生した場合に保証人としてSTXをキャンセルすることは，彼らの権利や救済措置に悪影響を与えない。

第6.16節最高総債務。本合意には任意の反対の条項があるにもかかわらず、貸出文書に関連する条項は除外され、借り手は、上限期間(“米国保証協定”として定義される)の間の任意の時間創造、負担、招く、保証(任意の高級手形文書によって定義されるように)または他の方法で総債務(任意の高級手形文書によって定義されるように)を負担または我慢することを許容しない、または総債務(任意の高級手形文書によって定義されるように)150，000，000ドルを超えることを許容しないであろう。

第七条

違約事件

第7.01節違約事件

以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)借入者が、任意のローンの元金又は任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払を必要とする場合、ローンの満期日又は指定された前払い日又はその他の場合にかかわらず、借入者は、そのローンの元本又はいかなる償還義務を支払わない

(B)借入者は、本契約又は任意の他の融資書類により満了し、支払われるべき任意の融資利息、任意の費用、又は任意の他の金額(本第7.01条(A)項に示す金額を除く)を支払わず、5日以内に救済を継続しなければならない

(C)STX、借主または任意の付属会社またはその代表によって、任意のローン文書またはそのような文書に基づく任意の修正、修正または放棄、または任意の融資文書またはそのような文書に基づく任意の修正、修正または放棄に基づいて提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において、作成またはみなされた任意の陳述または保証とみなされた場合、任意の請求項において正しくないことを証明しなければならない

(D)STXまたは借り手は、第5.02(A)節、第5.04節(STXまたは借り手の存在について)、節5.09または第6条に含まれる任意の約束、条件、または合意を遵守または履行してはならない

(E)STXまたは借り手は、任意の融資文書に含まれる任意の契約、条件または合意(本7.01節(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)を遵守または履行しなければならず、行政エージェントが借り手に通知してから30日以内に救済しない(この通知は、任意の貸主の要求に応じて発行される)

(F)STX、借り手または任意の付属会社は、任意の重大債務についていかなる金(元金または利息にかかわらず、額にかかわらず)を支払ってはならず、これらの金は、任意の適用の猶予期間が満了した後に対処することができる

(G)任意の重大債権が所定の満期日前に満了するか、または所定の満期日前に入金を終了することを可能にする(任意の自発的終了を除く)、または任意の重大債権の所有者または任意の受託者またはそれらを代表する受託者または代理人が、所定の満期日前に任意の重大債権の満期または任意の入金の終了を許可するか、または所定の満期日前に前払い、買い戻し、償還または無効を要求することをもたらす任意のイベントまたは条件が発生するが、本条(G)は、これらの債務項目を担保とする財産または資産の自発的な売却または譲渡によって満期になった担保債権には適用されない

(H)非自発的手続を開始するか、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収、審査または同様の法律に基づいて、STX、借り手またはその任意の付属会社またはその債務またはその大部分の資産について、(I)清算、再編、審査または他の救済を求めるか、または(Ii)STX、借り手、借り手、または任意の付属会社またはその大部分の資産、一方、これらのいずれかの場合、法律の手続きまたは提示は、却下されることなく60日間継続して、または登録承認または上記のいずれかの命令または判決を命令しなければならない

(I)借入者又は任意の付属会社は、第7.02条に別段の規定がある以外は、(I)任意の手続を自発的に開始し、又は任意の請願書を提出し、現在又は今後有効な任意の連邦、州又は外国の破産、破産、接収、審査又は同様の法律、解散、清算、再編、裁判所保護又はその他の救済を求め、(Ii)同意又は提起又は適切な抗弁本節7.01条(H)第7.01条(H)項に記載された任意の手続又は請願書、(Iii)引継ぎ人、受託者、委託者、自動減免者、財産管理人、管理人、指定を申請又は同意すること。STXの清算人、審査員または同様の官は、借主または第7.02条の規定に適合する場合、任意の子会社またはその大部分の資産、(Iv)このような手続においてそれに対して提出された請願書の重大な告発を認める答弁書を提出し、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)上記の任意の目的を達成するために任意の行動を行う

(J)借り手STXまたは第7.02節の別の規定を除いて、任意の子会社は無力になり、書面で債務が満期になったときに債務を返済できないことを認めなければならない

(K)STX、借り手、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて、支払総額が$100，000，000(保険者が書面で認められた保険引受額を差し引いた純額)を超える1つ以上の判決を行わなければならず、これらの判決は、30日間連続して解除されないままでなければならず、この期間中に判決の執行を効果的に一時停止してはならない、または債権者がSTX、借り手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、任意の判決を強制的に執行しなければならないと判断しなければならない

(L)発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるERISAイベント

(M)制御権の変更；または

(N)“担保協定”下の担保は、いかなる理由でも十分な効力および役割をもはや有さない(その条項に従うことを除く)、または任意の貸金者(借り手を除く)は、“担保合意”に従って任意のさらなる責任を有することを書面で否定しなければならない(融資文書の条項に従って債務を解除した結果を除く)

次に、このようなイベント(本7.01節(H)または(I)項に記載の借り手に関するイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資の全部(または一部)を宣言することができる。この場合、満期および支払い必要な元金と宣言されておらず、その後、満期および支払いが必要であることが宣言され、このように満期および支払いが必要と宣言された融資の元金は、その累算すべき利息と、借り手が本条例に基づいて累算すべきすべての費用およびその他の義務と併せて、提示、支払い要求、支払い拒否証明または任意の種類の通知を必要とすることなく、借り手はここでこれらのすべてのお金を免除する。本条項第7.01条第(H)又は(I)項に記載の借り手がいかなる事件が発生した場合には、自動的に終了することを承諾しなければならない。その際、ローンの元金を返済していない場合は、その支払利息及び借り手が本条項に基づいて計算すべきすべての費用及びその他の義務とともに、自動的に満了して支払わなければならず、提示、要求、拒否又は他の任意の形態の通知を必要とすることなく、借り手はここでこれらをすべて免除する。

第7.02節には非重要付属会社は含まれていない

第7.01節(H)、(I)または(J)項のいずれかで違約が発生したか否かを判定するためにのみ、そのような条項に言及されている任意の子会社は、このような条項が示すイベントや状況の影響を受けないいかなる子会社も含まれていないとみなされ、最近終了したSTX会計四半期の最終日まで、その資産価値は、その日までの総合総資産の5.0%を超えないが、1つ以上の子会社を第(H)項から除外する必要がある場合には、第7.01節第(I)又は(J)節は、本第7.02節により違約を回避するために、すべて排除された子会社は単一の連結子会社とみなされ、上記規定の条件を満たすか否かを決定する

第八条

管理エージェント

8.01節ではエージェントの管理エージェントとして

各貸金人と各開証行はここで撤回不可能に行政代理人をその代理人として指定し、行政代理人がそれを代表して行政代理人の行動とその権力の行使、及び合理的に付随する行動と権力を付与することを許可する。第八条で明確に規定されている範囲を除いて、第八条の規定は完全に行政代理、貸金者及び開証行の利益のためであり、いかなる貸金者も第三者受益者としてこのような規定の権利を有してはならない。

8.02節貸手の行政代理として

本プロトコルの項の行政エージェントである銀行は、任意の他の貸主と同じ貸手の身分の権利および権力を有し、本プロトコルの行政エージェントではないように、STX、借り手、またはその任意の子会社または他の関連会社の預金を受け入れることができ、それに貸し付けられ、全体的に任意のタイプの業務に従事することができるように、本プロトコルの行政エージェントである。

第8.03節無責任

行政代理人は、融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる職責や義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントは、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政エージェントは、任意の適宜行動または任意の裁量権を行使してはならないが、融資文書は、行政エージェントが要求された貸金人(または行政エージェントが第9.02節に規定する場合に行使された他の数または割合の貸主)によって行使されなければならない裁量権および権力を除外することを明確に規定する。(C)行政エージェントは、融資文書に明示的に規定されていることに加えて、STX、借り手、または任意の子会社に関連するいかなる情報を開示する義務もなく、行政代理である銀行またはその任意の付属機関が任意の身分で伝達または取得した情報の開示に責任を負うこともない。行政エージェントは、必要な貸主(または第9.02節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を得ないか、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしない場合に取られたまたは取られないいかなる行動に対しても責任を負わない。STX、借り手、または貸手が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為があることを知らないとみなされるべきであり、行政代理人は(I)いかなる陳述にも責任を負うべきではなく、(I)いかなる陳述も確定または調査する責任もない, 任意の融資文書内または任意の融資文書に記載された保証または陳述；(Ii)任意の融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)任意の融資文書第4条に列挙された任意の条件または任意の融資文書に列挙された条件が満たされる場合；管理エージェントに渡すことを明確に要求された物品を受け取ったことを確認する以外は.

8.04節エージェントの信頼と免責

行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証され、そのためにいかなる責任も負わないと信じる権利があるべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

第8.05節代理人の義務転授

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意の役割を果たし、その権利および権力を行使することができる。管理エージェントやそのような子エージェントは，そのような任意の役割と行使を果たすことができる

その権利および権力は、それぞれの関連者によって、またはそれを通過する。この条第8条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。

(I)本プロトコルが発効する前提条件が満たされているかどうか、または(Ii)融資または発行、修正、更新、または延期信用状を発行する際に本プロトコル項目のいずれかの条件を遵守し、それぞれの場合、その条項に基づいて、融資者または開証行が満足する条件を満たさなければならない場合、行政エージェントは、融資行または開証行満足信用証延期の前提条件または条件を推定することができる。行政代理人が、行政代理人が第4.01節で要求された受領書交付の前提条件を満たすことを宣言する前に、または融資または発行、修正、更新、または延期の前に、融資者または発行銀行の反対の通知を受信した限りである。

第8.06節相続人

本節で規定する指定と後任行政代理人を受け入れることを前提として、行政代理人は貸金人、開証行、借り手に通知した後、随時辞任することができる。このような任意の辞任後、要求された貸主は後継者を指定する権利があるが、借り手の承認を受ける必要がある(無理に拒否してはならない)。要求された貸手がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内にこの任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、融資者および開証行を代表して後任の行政エージェントを指定することができ、後任は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の付属銀行でなければならない。相続人が本協定に規定された行政代理人としての任命を受けると、その相続人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、義務を継承して与えられ、退職した行政代理人は、行政代理人として融資文書内のすべての職責および義務を解除しなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。行政代理人が本条例に基づいて辞任した後、退職行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第VIII条及び第9.03節の規定は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が利益を得るように引き続き有効でなければならない。

8.07節単位決定

各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、任意の融資文書または任意の関連合意またはそれによって提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

8.08節ある取引当事者の義務に対する制限

本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、手配人、簿記管理人、シンジケートエージェントまたはファイルエージェントは、任意のローンファイル項目の下でいかなる権力、責任または責任を有していないが、行政エージェント、貸金人、または本プロトコル項目の下で発行された行の身分適用者は除外される。帳簿管理人、シンジケートエージェント、およびファイルエージェントは、その身分で本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下でいかなる義務または責任を負うべきではないことに同意する。帳簿管理人、シンジケートエージェントまたはファイルエージェントは、任意の貸主と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に署名することを決定するか、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って何の行動も取らないことを決定するとき、簿記管理人、シンジケートエージェント、またはファイルエージェントに依存することもないことを認める。

第8.09節保証事項

貸手と開証行は，その選択と適宜決定権に応じて，行政エージェントを撤回できないように権限を付与する：

(A)以下のいずれかのローン文書に従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される担保の留置権を付与することを解除する：(I)満期日に、(Ii)本契約または任意の他の融資文書に従って許可される譲渡または販売の一部として、またはそれに関連して処分される担保、または(Iii)第9.02条に適合する規定の下で、必要な貸主またはすべての貸主(要件がある場合)が書面で承認、許可または承認される場合、および；

(B)保証人である誰もが、本契約で許可された取引により保証人として必要とされなくなった場合、当該保証人の適用される担保協議の下での義務を免除する

行政代理人が随時提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が当該代理人又は任意の保証人が保有する担保上の任意の留置権を解除する権利があることを書面で確認し、本節の規定により融資書類の下で負う義務を免除しなければならない。

8.10節ERISAのいくつかの事項

(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸手となった日から、および(Y)契約の貸手となった日から、その人が本合意の貸手ではなくなる日まで、以下の少なくとも1つが真であることを示し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、本契約または他の融資文書に入る、参加、管理、および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、融資者の参入、参加、管理、および業績に適用される1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除

融資、信用状、承諾書、本契約書およびその他の融資文書、または

(3)(A)当該貸金人は“合格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書、本プロトコル及びその他の融資文書を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、約束および本プロトコルおよび他の融資文書は、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸金者によれば、貸手が融資、信用状、承諾書、本プロトコルおよび他の融資文書に入る、参加、管理および履行することについては、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合する

(B)さらに、(X)(A)(I)条が貸主であることが事実であるか、または(Y)貸手が(A)(Iii)条に従って別の陳述、保証および契約を提供している限り、貸手は、さらに(I)その人が本合意の貸手になった日から、その人がもはや本契約の貸手ではない日から(借り手または他の任意の貸手の利益ではなく、または借主または他の任意の貸手の利益のために)陳述および保証を行う。行政エージェントは、融資、信用状、承諾書、本プロトコルおよび他の融資文書(行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の任意の権利を保持または行使することに関連することを含む)に参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない。

第8.11節誤払い

(A)行政エージェント(X)が、融資者、開証行、または貸金人または開証行を代表して資金を受け取る任意の人(そのような貸金人、開証行または他の受取人、“支払い受給者”)に通知した場合、行政代理人は、その合理的な適宜決定権(それに続く(B)第2項の通知を受けたか否かにかかわらず)決定され、支払い受給者は、行政代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(行政代理人が発行した通知に記載されているように)が誤って、または誤って、または他の方法で誤ってまたは誤って支払受給者に送信される(貸主が知っているか否かにかかわらず、開証行またはそれを代表する他の支払受信者)(このような資金は、元金、利息、手数料、分配または他の個別および集団の支払い、前払いまたは返済としても“誤払い”であっても)、および(Y)誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求する(前提は、任意の他の権利または救済方法(法律上または衡平法上にかかわらず)を制限することなく、行政代理人は、本条(A)に従って誤払いについていかなる要求も提出してはならない。この要求が適用された支払受給者が誤払いを受信した日から5営業日以内に提出されなければならない)。この誤払いは、本8.11節で述べたように返却または償還され、信託形態で行政代理人の利益のために保有されるべきであり、融資者および発行銀行は、(または当該貸主または開証行がこのような資金を受け取った任意の支払受給者を代表する場合、支払受給者に迅速な支払いを促すべきである)。しかし、いずれの場合もその後2営業日(または)より遅れてはならない

行政代理人は，その全権適宜決定権により書面で指定された比較日)を用いて，当日資金(このように徴収した通貨)で行政代理人に当該等の誤払いの額(又はその一部)を返還することができる。利子(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該支払受給者が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から、行政代理人が連邦基金有効金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利のうち高い者まで、同日資金で行政代理人を返済する日まで。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の前に制限することなく、貸金人又は開証行を代表して資金を受信した各支払受給者が同意し、行政代理人(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払金又は返済(支払、前払又は償還元金、利息、費用、分配又はその他の方法として受信されたにかかわらず)、その額又は日が本協定に規定されているものと異なる場合、任意の融資書類又は行政代理人(又はその任意の関連会社)が、当該等の支払、前払い又は償還に関する支払、前払い又は償還通知において、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)が支払い、前払いまたは返済通知を発行する前または後、または(Z)支払い受信者が、(全部または一部)エラーまたは誤って送信または受信されたことを認識していない場合、それぞれの場合：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、上記支払、前払又は償還については、いずれの場合も、当該等の支払、前払又は償還に誤り及び誤り(行政代理の反対書面確認なし)、又は(Z条の直後の場合)誤り及び誤りがあると推定しなければならない

(Ii)貸主又は開設行は、商業的に合理的な努力(商業的に合理的な努力をとり、それぞれの資金を受ける任意の支払受給者を促すべきである)を迅速に(いずれの場合も、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に)行政エージェントがそのような支払い、前払いまたは返済を受信したことを通知し、(合理的に詳細に)行政エージェントに通知し、第(B)項の規定に基づいて行政エージェントに通知する。

疑問を生じないためには，第(B)項に基づいて行政エージェントに通知を提出することができず，受取側が本第8.11条第(A)項に基づいて負う義務又は誤った金を支払ったか否かに何らかの影響を与えるべきではない。

(C)各貸金人及び開証行は、行政代理が、任意の融資書類の下で貸金人又は開証行のいずれか及びすべての金を随時相殺、純額及び運用することを許可するか、又は行政エージェントが、任意の融資文書に基づいて、元金、利息、手数料又は他の金額の支払いについて、行政代理人が本項8.11(A)項に従って払戻を要求する任意の金額を相殺するために、任意の融資文書の下で融資者又は開証行に割り当てられた任意の金を支払うことを許可する。

(D)(I)行政エージェントが直前の(A)項に基づいて要求した後、任意の理由により、行政エージェントは、誤払い(またはその部分)を受信した任意の貸手(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受給者から)誤払い(またはその部分)を取り戻すことができず(当該回収されていない金額、すなわち“エラー返金不足”)を回収し、行政エージェントがいつでも貸手に通知した後、直ちに発効する(契約当事者はこれを承認すべきである)。(A)貸手は、その融資(ただしその承諾ではない)を誤払いに係る関連カテゴリの融資(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したものとみなされ、その金額は、誤払い払戻借金(又は行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響種別に対する融資(承諾ではない)のこのような譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に相当する(現金ベースではなく、その金額は額面で計算され、任意の課税及び未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)。そして、ここで(借り手と共に)この誤った支払い不足について譲渡及び交付譲渡及び検収協定(又は適用される範囲内で、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム(行政エージェント及びこれらの当事者が参加者である電子プラットフォーム)を参照して譲渡及び受け入れ協定に組み込む協定とみなされる, 当該貸手は、借主又は行政代理人に、当該等の融資を証明する手形を交付しなければならない(ただし、当該者が当該等の手形を交付できなかった場合は、上記譲渡の効力に影響を与えない)、(B)譲受人貸手である行政代理人は、誤った支払借金の譲渡を受けたとみなされるべきであり、(C)当該誤払い借金の譲渡後、譲受人貸手である行政代理は、本合意項の下で当該誤払い借金の譲渡に関する貸手(適用状況に応じて定める)となり、譲渡貸主は、本合意項の下で当該誤払い借金の譲渡に関する貸手ではなくなる。疑問を生じないために、本合意賠償条項の下での義務および譲渡貸主への適用承諾は引き続き有効であり、(D)行政エージェントおよび借り手は、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権をそれぞれ放棄したとみなされるべきであり、(E)行政エージェントは、誤支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させる。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。

(Ii)第9.04節の規定に適合する場合(ただし、すべての場合、譲渡同意または承認要件(借り手または他の側面からのいずれも含まれていない)は、行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、売却収益を受けた後、融資者が借りた誤支払い返還不足を適用して、融資(またはその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、行政エージェントは、融資者(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の支払受領者)に対するすべての他の権利、救済措置、およびクレームを保持しなければならない。さらに、融資者(X)が借りた誤支払い返済借金を適用するには、行政エージェントが誤った支払い不足に基づいて融資者から得られた任意のそのような融資の前払いまたは元金および利息の返済の収益、または元金および利息の他の分配に関する収益を差し引かなければならない(そのような融資のいずれかが当時である限り

行政エージェントが持つ)と(Y)は，行政エージェントが単独で決定した場合，行政エージェントが時々貸手に書面で指定した任意の金額を減らすことができる.

(E)双方は同意する：(X)公平な代位が可能であるか否かにかかわらず、誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(または部分支払い)を受信した任意の支払い受取人から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、支払い受取人に位置するすべての権利および利益を代行する(貸手、開証行、または保証者が資金を受け取る任意の支払い受取人である場合、融資者、開証行、または保証者に位置する権利および利益を代行する。(Y)誤支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。しかし、本節では、行政エージェントがこのような誤払いをしていない場合、借り手の債務を増加(または加速)する(またはその期限を加速させる)、または支払うべき債務の額(および/または支払い時間)に対する借り手の額(および/または支払い時間)を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、前述の(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いには適用されず、当該誤払いの額についてのみ、すなわち、行政エージェントが当該誤払いを行うために借り手から受け取った金である。

(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

各当事者は、本項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金人または開証行の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後も有効でなければならない。

第9条

雑類

第9.01節通知

電話による通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

(A)受信者がSTXまたは借り手である場合、受信者は：

加藤路47488号

カリフォルニア州フリーモント、94538

気をつけてウォルターいつも

Eメール：walter.chang@seagate.com

(B)行政エージェントへ：

豊業銀行

GWSローン業務

キング西街720号2階

トロント、オンタリオ州

M5V 2T3

注意：アメリカの融資機関業務

Phone: (212) 225-5706

Fax: (212) 225-5708

電子メール：GWSUSCorp_LoanOps@cotiabank.com

(C)行政エージェント(適用)以外の開証行為宛先であれば、書面で別途規定された住所又はファックス番号で送達する

(D)行政代理人(適用すれば)でないSwingline貸金者に送信する場合は、書面で別途記載された住所又はファックス番号で当該貸主に送信する；及び

(E)任意の他の貸主にあれば、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で送達する。

本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知し、本プロトコル項の下での通知と他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。貸主および本契約の下の任意の開証行への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して交付または提供されることもできるが、上記の規定は、第2条に従って任意の貸主または任意の開証行に発行された通知には適用されない。ただし、融資者または適用される開証行が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、この条下の通知を受信することができない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知と他の通信は，受信した日に発行されると見なす.

第9.02節免除；改訂

(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の融資伝票下の任意の権利または権力の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利または権力の行使を放棄したとみなされてもならず、または、そのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、そのような権利または権力の任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、各開証行と融資者の融資文書下での権利と救済措置は蓄積されており、彼らが本来享受すべきいかなる権利や救済措置も排除しない。いずれの場合も、任意のローン文書を放棄するいかなる条項またはSTXまたは借り手がどのローン文書から離れることに同意しても無効である

本9.02節(B)項では、同様の放棄または同意を許可し、その後、その放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用されるべきである。前述の一般性を制限することなく、融資の発行または信用状の発行、修正、継続、または延期は、行政エージェント、任意の融資者、または任意の開証行がそのような違約を当時通知または知っていたかどうかにかかわらず、任意の違約を放棄すると解釈されてはならない。いずれの場合も、STXまたは借り手への任意の通知または要件は、STXまたは借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を取得する権利を有してはならない。

(B)第2.23節の任意の満期日延長及び第2.24(A)節の規定を除いて、本契約又は本協定又は本協定の任意の他の融資文書のいずれかの規定を放棄、修正又は修正してはならず、本協定の場合に限り、借主及び必要な融資者が1つ又は複数の書面合意を締結しない限り、又は任意の他の融資書類の場合は、STX及び借主がそれぞれ締結した1つ又は複数の書面協定(彼らが双方の当事者である場合)、並びに行政代理は、それぞれの場合において、必要な貸主の同意を得、しかしどのような合意も許されません

(I)いかなる貸主の書面の同意もなく、その貸金者の承諾額を延長又は増加させる

(Ii)直接影響を受けない貸金者の書面同意の下で、いかなる融資又は信用状支出の元金を減少させるか、又はその金利を低下させるか、又は本協定に従って支払われるべき任意の費用を低減する

(Iii)影響を受けていない各貸金者が書面で同意し、任意の融資の最終期限又は任意の信用状支払いの規定の償還日を遅延させるか、又は本契約に従って支払わなければならない任意の利息又は費用の規定による支払日、又は当該等の規定された支払額を減少、猶予又は免除するか、又は任意の約束の予定期限を遅延させる

(4)第2.17(B)又は(C)節の変更は、各貸主の書面による同意を必要とすることなく、第2.17(B)又は(C)節に要求される割合で支払いを分担する方法を変更する

(V)各貸主の書面による同意を得ず、第9.02節の任意の規定または“必要な貸主”という言葉の定義に規定されているパーセンテージを変更するか、または任意の権利を放棄、修正または修正すること、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを規定する任意の融資文書に規定されているか

(Vi)各貸主の書面による同意を得ていない場合には、適用される担保プロトコルの下での保証者の保証責任(本プロトコル又は当該保証プロトコルに別途明文規定がある者を除く)を解除し、又は当該保証に対する責任を制限する

(Vii)“利子期間”という言葉の定義を変更し、この影響を受けた各貸手の書面同意を必要とすることなく、借り手が9ヶ月または12ヶ月の利子期間を選択してSOFR借入を行うことを可能にする

(8)循環融資、揺動限度額融資、または信用状が要求された場合、循環融資融資者の同意がない場合、第4.02節に規定する事前条件を修正し、循環融資融資者は合計50.0%以上の循環融資パーセンテージを保有する

さらに、行政エージェント、任意の開証行、または任意のSwingline貸金者(どのような状況に応じて)事前に書面で同意されておらず、これらの合意は、本プロトコルまたは保証プロトコルの下での行政エージェント、任意の開証行、または任意のSwingline融資者の権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない

(C)影響を受けた融資者の同意を要求するすべての融資文書の任意の提案された修正、修正、免除、または終了(“提案変更”)について、提案変更に対する必要な融資者の同意が得られたが、提案変更に対する他の同意を得られなかった場合(本第9.02(B)節で述べたような同意を得ていない任意の貸手が“非同意貸手”と呼ばれる)であれば、行政代理を務める貸主が非同意貸主でない限り、借り手の要求の下で、行政エージェントが合理的に受け入れた任意の譲受人(かつ同意していない貸手ではない)は、行政エージェント、各Swingline貸金人および各開証行が事前に同意した場合(同意(X)が無理に拒否または延期されてはならない、および(Y)任意の開証行要求の場合、当該開証行が書面同意要求を受けた2営業日以内に書面で応答していない場合には、当該非同意貸主の同意を与えたとみなす)、また、非同意借主は、借主の要求に応じて、それを売却して譲渡者に譲渡し、非同意借主にいかなる費用も支払わない(第9.04(B)(Ii)(C)条に従って適用可能な任意の処理および記録費用を含み、これらの費用は、譲受人または借り手によって支払われるべきである)。すべての循環承諾および循環融資(循環ローン貸主の場合)、および非同意貸主の定期融資承諾および定期融資(定期融資貸主の場合)、額は、すべての適用ローンの元金残高(および循環ローン貸主の場合)に等しい, この非同意貸主が保有するすべての計算すべき利息、手数料及びその他の金(第2.14、2.15及び2.16節の金を含む)は、第9.04(B)節の署名譲渡及び引受によって完了する(当該譲渡及び引受は、当該非同意貸手による署名を必要としない)。

(D)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、(I)任意の違約貸主は、本プロトコルの下のいかなる修正、免除、または同意を承認する権利がないが、その貸手の同意を得ず、貸手の約束を増加または延長することができない；および(Ii)“必要な貸手”(分子または分母)を計算する際に、いかなる違約貸手も貸手としてはならない

(E)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸主の同意もなく改訂および再記述することができるが(ただし、借主および行政代理の同意を得る必要がある)、この改正および再記載の発効後、貸手が本協定(このように改正および再記載された)の一方でなくなった場合、貸手の承諾は終了した(ただし、貸手は、第2.14~2.16条(第2.16節を含む)および第9.03節の利益を有し、融資文書の明示的な終了後も存在し続ける融資文書の各他の条項に含まれるべきである)。貸手は、本プロトコルの下での他の約束または他の義務を負うべきではなく、本プロトコルの下でそれまたは計算すべきアカウントのすべての元本、利息、および他の金額を全額支払わなければならない(開証行の場合、そのすべての信用状リスクは現金で担保されている)。疑問を起こさないために

2.23節で許可されたいかなる取引も本9.02節の制約を受けないことを理解する.

第九百三十三節支出

(A)借入者は、(I)行政エージェント及びその付属会社で発生したすべての合理的な自己負担費用を支払わなければならない。行政エージェントの弁護士と本プロトコルで規定された信用手配のシンジケート、ローンファイルの準備および管理、またはその中に規定されている任意の改正、修正または免除に関する合理的な費用、課金および支出(それによって計画された取引が完了したか否かにかかわらず)；(Ii)任意の発行銀行の発行、修正、修正、(3)行政エージェント、任意の開証行または任意の融資者が、各適用司法管区において、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸金人が各適用司法管区内でそれぞれ生成される合理的な費用、課金および支出、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が各適用司法管区内でそれぞれ生成する合理的な費用、課金および支出、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の開証行または任意の融資者が、その融資文書に関連する権利、または本条項に従って発行される融資または信用証に関連するすべての合理的自己負担費用を実行または保護するために発生するすべての合理的自己負担費用。そのようなローンや信用状に関連した再編や交渉。

(B)借り手は、行政エージェント、各開証行、各貸主、および任意の上述した者の各関連者(各上記者を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各被支払者が、任意の第三者またはSTX、借り手、または任意の付属会社が、以下の理由により、弁済者に提出された任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む任意の損失、クレーム、損害、責任(任意の環境責任を含む)、および関連費用の損害を受けないようにしなければならない：または(I)任意の融資または信用状またはその収益の使用(任意の開証行が信用状の下での支払い要求を履行することを拒否することを含むので、この要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Ii)STX、借り手または任意の子会社または現在または以前に所有または経営されている任意の財産において、有害物質の放出、放出または脅威が存在し、放出または脅威されていると言われているか、またはSTX、借り手または任意の子会社に関連する任意の他の環境責任、または(Iii)任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、訴訟、上記のいずれかに関連する調査または手続は、契約、侵害または任意の他の理論に基づいていても、第三者またはSTX、借り手または任意の子会社によって提起されても、任意の損害者が契約、侵害行為または任意の付属会社の当事者であるか否かにかかわらず、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が、管轄権のある裁判所が最終裁定の控訴不可の判決において裁定された重大な不注意または故意に不当な行為によって引き起こされる限り、当該賠償者を賠償してはならない。

(C)借り手が、本9.03節(A)または(B)項の規定に従って支払うべき任意の金額を行政代理、開証行、または任意のSwingline貸金者に支払わない場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント、当該開証行またはそのSwingline貸金人(どの場合に応じて)に当該未払い金額の適用割合を支払うことに同意する(適用される未償還費用または支払いを賠償する際に決定される)

未精算費用或いは損害賠償、クレーム、破損、責任或いは関連費用(どのような状況によりますか)は行政代理、上記開証行或いは上記Swingline貸金人がその身分で招いたり提出したりする。

(D)法的に許容される最大範囲において、STXおよび借り手は、任意の融資文書または任意の合意または文書(STXおよび借り手の署名、交付および履行を含む)、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって生成され、それに関連する、または結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)、ここで、任意の補償対象者への任意のクレームを放棄するべきである。さらに、電子、電気通信または他の情報伝送システムを介して取得された情報または他の材料を他人が使用することによって引き起こされる任意の損害については、そのような損害が、管轄権のある裁判所が最終的に判断した控訴不能判決によって決定された重大な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされない限り、補償されたいかなる人も責任を負わない。

(E)書面で支払いを要求した後，本第9.03節に規定するすべての満期金を直ちに支払わなければならない。

(F)任意の借入先の取締役、上級職員、従業員、株主またはメンバーは、融資文書下での当該借り手の義務または基礎、当該等の義務またはそれによって生じる任意のクレームについていかなる責任も負わないが、上記の規定は、任意の融資文書下でのいかなる借主の義務を解除するものと解釈されてはならない。

第9.04節相続人と譲受人

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない(借り手の書面の同意なし、借り手のいかなる譲渡又は譲渡も無効である)；(Ii)貸主は、本協定第9.04節の規定による限り、譲渡又はその他の方法でその権利又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本9.04節(E)項に規定する範囲内)、および(本プロトコルが明確に規定されている範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)以下(B)(Ii)項に記載の条件を満たす場合、任意の貸手は、本契約の下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的約束およびその時点で不足している融資を含む)を、1つまたは複数の譲受人(自然人または任意の違約融資者の任意の自然人または持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人または任意の違約融資者の主な利益のために所有および経営する信託を除く)に譲渡することができるが、融資または承諾を貸主または貸主関連会社、借り手、行政代理および行政代理に譲渡しない限り、譲渡が循環承諾または循環ローンである場合、各Swingline貸金人と各開証行も事前に書面で同意しなければならない

譲渡(同意(X)は、無理に拒否または延期されてはならず、(Y)任意の開証行要求の任意の同意については、当該開証行が同意要求を受信した2営業日以内に同意要求に書面で回答していない場合には、同意が与えられたとみなされなければならず、(Z)借り手の場合、借り手が通知を受けてから5営業日以内に行政エージェントに書面で反対しない限り、任意の譲渡に同意したとみなされるべきである)。さらに，7.01節(A)，(B)，(H)または(I)の項で違約イベントが発生し継続している場合には，借り手の同意を必要としないことを規定している.

(2)譲渡は、次の追加条件の規定を受けなければならない：(A)貸主又は貸手連合会社に譲渡されない限り、又は譲渡貸主の融資及び承諾の全ての余剰額(又は循環承諾の終了後、循環融資貸主の循環リスク)でなければ、毎回譲渡に適用される融資及び承諾の額(この譲渡について行政代理人に譲渡及び引受を行う日から決定される)は、$5，000，000未満であってはならない。借り手および行政代理人(譲渡サイクル約束の全部または一部または任意の貸主がそのSwinglineリスクを開放する義務の場合、各Swingline貸手を指す)が別途同意しない限り、無理に同意を拒否または延期してはならないが、借り手は、通知を受けてから5営業日以内に行政代理人に書面通知で反対しなければならず、(A)、(B)項下の違約事件が発生した場合、借り手の同意を必要としない。第7.01節(H)又は(I)項のいずれかが発生して継続しており、(B)貸金者の種類の承諾又は融資の各部分を譲渡し、その種類の承諾又は融資項目の下のすべての権利及び義務の該当部分として譲渡しなければならない。(C)各譲渡の当事者は、譲渡及び受領書を行政代理人に交付し、3，500ドルの処理及び記録料を交付しなければならないが、第2.18(B)節による譲渡は、貸主の署名を必要とせずに発効することができる, (D)譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートと第2.16(F)節で要求された任意の納税表を提出しなければならない.

(Iii)第9.04節第(B)(V)項に基づいて引受及び記録を行った後、毎回譲渡及び引受規定の発効日から後、譲受人は本協定の一方であり、当該譲渡及び引受所譲渡の利息範囲内で、本プロトコル第2項の下で貸金者の権利及び義務を有するものとする(ただし、借り手は、第2.14節、第2.15節又は第2.16節により譲り受けた者に対して負ういかなる責任も、当該譲渡及び引受なしに当該合意に基づいて支払うべき金額(有)に限定される。また、外国貸主である譲受人は、第2.16項の利益を享受する権利がなく、当該譲受人が第2.16(F)項の要件を遵守することに同意しない限り、当該譲渡及び引受所譲渡の利息の範囲内で、当該譲受人は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び引受が本協定第2.16項のすべての権利及び義務をカバーしている場合は、当該貸主は、もはや本合意の当事者ではないが、第2.14項、第2.15項、第2.16項及び第2.16項の利益を継続しなければならない

9.03および本契約に従って支払われるべき貸手アカウントは、累積されているが、まだ支払われていない任意の費用)。貸金人は、本合意の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、第(B)項の規定に適合しない場合は、本合意については、貸手が本第9.04節(C)(I)項の規定に従って当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなさなければならない。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借主の非受信代理人として、ニューヨーク市に位置する事務所に、それに渡された各譲渡および引受の写しを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手に時々提供される融資および信用状支払いの約束および元本(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内のエントリは決定的であるべきであり、STX、借り手、行政代理、開証行、および貸主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手、開証行と任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(C)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び引受、譲受方が記入した行政調査表及び第2.16(F)節に要求された任意の税務表(譲受方が本条項に規定する貸手である場合を除く)、本条項9.04条(B)項に示す処理及び記録料、並びに本条項9.04条第(B)項に要求された任意の書面同意を受けた後、行政エージェントは、このような譲渡及び引受を受け、その中に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。本プロトコルについては，譲渡が本条の規定に従って登録簿に記録されている限り，譲渡は無効である.

(D)譲渡および受け入れにおける“実行”、“署名”、“署名”などの語、および同様の意味を有する語は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、いずれも、任意の適用法によって規定される範囲内で、いずれも、人工的に署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされなければならず、これらの法律は、“連邦世界的および国家商業法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む。

(E)(1)任意の貸手は、借り手、行政代理、開証行またはSwingline貸金者の同意を得ず、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(自然人または持株会社、投資ツールまたは信託を除いて、または自然人または任意の違約貸主の主な利益所有および経営の実体を除く)(“参加者”)は、本合意項目の下のすべてまたは部分的な権利および義務(その全部または一部の承諾および不足した融資を含む)、しかし、(A)当該貸手の本プロトコルの下での義務は変わらないようにすべきであり、(B)当該貸手は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)STX、借り手、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸手の本合意項の下での権利及び義務について引き続き単独かつ直接に当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がそのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資文書を強制的に実行し、任意の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持しなければならないと規定されなければならない

融資文書のいずれかの条項であるが、合意または文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならない。第9.04節(F)の条項に該当する場合、借り手は、各参加者が第2.14節、第2.15節、第2.16節の利益を享受する権利があることに同意し、その程度は、貸手として、第9.04節(B)項に基づいて譲渡によりその権益を獲得する程度と同程度である。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が第2.17(C)節の制限を受けることに同意すれば、それが貸手であるようになる。

(Ii)参加者は、第2.14又は2.16節に従って、適用された融資者よりも高い参加者が参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がなく、参加者への参加の売却が借主の事前書面同意を得た場合に行われない限り、又は適用された参加を得た後に発生した法的変更により当該参加者がより大きな支払いを受ける権利がある場合を除き、この限りではない。

(F)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡して保証することができ、本9.04節は、このような担保権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での貸主のいかなる義務を解除することができないか、または任意のそのような質的押権者または譲受人を本合意の一方として代替することができない。借主が銀行融資に投資する基金である場合、借主は、借主または行政代理の同意なしに、借主の権利であることを証明する任意の手形の全部または任意の部分を、基金の債務または証券所有者の任意の受託者または任意の他の代表に譲渡または質権することができるが、受託者または代表の任意の停止または同様の行動は、譲渡に関する本第9.04節の規定の制約を受けなければならない。

(G)標普またはムーディーズのように、任意の貸主が循環ローン貸手になった日の後、当該循環ローン貸手(またはその親会社)の長期貯蔵券預金格付けまたは長期優先無担保債務格付けを引き下げ、所得格付けを標普またはBBa 1のBBB+以下、またはムーディの低い格付けでなければならない場合、各Swingline貸手および各発行銀行は、この循環ローン貸手に通知した後、すべて権利があるが自費で行動する義務はない。行政エージェントおよび借り手が、借主の同意を得て(提案の代替格付けが少なくとも1つの格付けを超えない場合)、循環融資融資者の循環約束は、循環融資融資者の代わりに譲渡者(上記(B)項に記載された制限された制約を受け、借り手および行政エージェントが譲受人の身分に同意する権利(無理に拒否または延期してはならない)を含み、循環融資融資者は、追加権なし(上記(B)項に記載された制限を受けて)そのすべての権益を譲渡することに同意する。譲渡者に対する循環的約束の権利および義務については、(1)このような譲渡は、いかなる政府当局の任意の法律、規則および条例または命令に抵触してはならないこと、(2)循環融資借主は、譲渡者(循環融資借主の身分で)から、その循環融資に相当する未償還元金およびLC支払いおよび揺動融資に参加すること、その計算すべき利息、課税費用、および本契約の下でそれに対応するすべての他の金を受信しなければならないことである

(三)借り手又は譲受人は、第9.04(B)節に規定する処理及び記録費を行政代理に支払わなければならない。

(H)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸主(“融資者への付与”)は、本合意に従って借主に提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分を借主に提供するために、行政エージェントおよび借り手によって指定された特殊目的融資ツール(“特殊目的融資機関”)に時々書面で選択権を付与することができるが、条件は、(I)本合意のいずれの規定も、いかなる特殊目的融資機関によるいかなる融資の承諾も構成しないこと、または、次の文に規定されるものを除いて、(Ii)特別な目的機関が、選択権を行使しないか、または他の方法でそのような融資の全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資者は、本合意の条項に従って、そのような融資を提供する義務を負わなければならない。特殊目的機関は、融資を行う際に、融資者に付与された承諾を同程度利用し、このような融資は当該融資者によって提供されるものとみなす。SPVが任意の融資の全部または任意の部分を提供する場合、STX、借り手、および行政エージェントは、財務諸表、証明書、および他の文書(第5条に基づくことを含む)および情報の発行および交付を含む、このような融資について単独で、および融資者と直接交渉し続けるべきである。本合意当事者は、SPVは、(A)本契約の下でのいかなる賠償又は同様の支払い義務を負わない(すべての責任は貸手に付与された責任が依然として負担する)ことに同意する, (B)第9.02条又は第VII条又は本契約下の貸主が同意を与える権利を有する任意の他の事項(すべての投票権は貸手に保持されなければならない)を有するか、又は(C)第2.14節、第2.15節、第2.16節又は第9.03節に従って、SPVが提供する任意の融資の金額について融資者に提供する権利がある任意の金額よりも多い金額を得る権利がある。前述の内容をさらに説明するために、双方は、任意の特殊な目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払後の年の一日前に、米国またはその任意の国の法律に従って、特殊な目的機関に対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起しないか、または他の誰と一緒にこの特別な目的機関のための任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起しないことに同意する。また、第9.04節に相反する規定があっても、任意の特殊目的機関は、(I)事前に借主及び行政代理の書面で同意されていない場合には、いかなる処理費用も支払わずに、任意の融資における権益の全部又は一部を、融資者又は任意の金融機関(借主及び行政代理の同意を介して)に譲渡し、その特殊な目的機関又はその口座に流動性及び/又は信用支援を提供し、融資の資金又は維持を支援し、(Ii)任意の格付け機関への融資に関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる。商業手形取引業者またはそのような特殊な目的機関に担保、保証、信用、または流動性が強化された供給者を提供する。本9.04(H)節は任意の特定のSPVに適用されるからである, このSPV書面の同意を得ず、本節を修正することはできません。

参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人(税務目的のみのため)として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資または他の融資文書義務における権利の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、いかなる貸主も、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の承諾書、融資、信用状、またはその他の融資文書義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束を決定するために必要でない限り、

米国財務省条例第5 f.103-1(C)節及び提案された1.163-5(B)節によれば、融資、信用状又はその他の債務は登録形態で履行される。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

9.05節生存

融資当事者が融資文書および任意の融資文書に関連して、または任意の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書に基づいて作成されたすべての契約、合意、陳述および担保は、本契約の他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に存在しなければならず、どのような他の当事者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、行政エージェント、任意の開証行または任意の融資者が本契約項目の下で信用を提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いである限り、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第9.03節および第8条の規定は、本プロトコルの取引完了、融資返済、信用証の満了または終了、および本プロトコルの承諾または終了または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定にかかわらず継続的に有効である。

第9.06節対応；統合

本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用またはローンおよび約束されたシンジケートに関する任意の個別の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、本プロトコルは発効すべきであり、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページの署名コピーを電子署名、ファクシミリまたはAdobe.pdf転送方式で渡すことは、手動で署名された本プロトコルコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

9.07節分割可能性

本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

第9.08節相殺権

違約事件が発生し、継続している場合、法律で許可されている最大範囲内で、すべての預金(一般的または特殊、時間または即時、一時的または最終的、または一時的または最終的に、任意およびすべての預金を随時および時々相殺および運用することを許可する。(B)貸主または任意の関連共同事業会社が任意の時間に保有する(どの通貨であっても)貸主または任意の時間に借主または借主の貸手または口座について借りている任意および本プロトコルに従って貸手によって所有されている(加速または他の方法で)当時存在する借主の任意およびすべての義務は、貸手が本合意に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、これらの債務が満期になっていないか、または貸し人が関連預金を持っているか、または債務について義務を負う支店または事務所とは異なる可能性がある。適用される貸主は、この相殺および申請を借り手および行政エージェントに通知しなければならないが、通知を発行または遅延させることができない場合は、本9.08節に従って提案された任意のそのような相殺および出願の有効性に影響を与えてはならない。第9.08条下の各貸主およびその関連者の権利は、融資者およびその関連者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第9.09節法律を適用する；司法管轄権；法律手続書類の送達に同意

(A)この合意は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(B)任意のローン文書によって引き起こされた、または任意のローン文書に関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、または任意の判決の承認または実行中に、STXおよび借り手の双方は、ここで自分およびその財産のためにニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができ、任意の控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れることができ、本契約当事者は、ここで撤回および無条件に同意することができ、このような訴訟または法的手続きに関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁定することができ、または法律の許容範囲内で、このような連邦裁判所で本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。いかなるローン文書のいずれの内容も、行政代理、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意のローン文書についてSTX、借り手、またはそれらのそれぞれの財産に訴訟または訴訟を提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)STXおよび借り手は、ここで取り消すことができず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な程度で、その現在を放棄するか、または今後、本9.09節(B)項で示される任意のローン文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに提起される可能性のある任意の反対意見を提出することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.いかなるローン文書のいかなる内容も、本協定のいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で手続に送達する権利に影響を与えない。STXと借入者の双方はここでヒ捷技術(米国)を米国での訴訟手続代理として指定することができず，ヒ捷技術(米国)はこの任命を受け，本条項についての住所に同意した

“米国保証協定”における類似条項は，9.01(A)節に規定する条項である。ヒ捷技術(米国)は、本プロトコル項のいかなる義務も履行されていない限り、その任命は取り消すことができず、そのアドレスに任意の変更が発生した場合、少なくとも10営業日前に行政エージェントに通知しなければならないことに同意し、本節の規定により、当該アドレスに基づいてプログラムファイルを送達することができる。いずれにしても、法的手続きファイルとして送達可能な住所は、ニューヨークまたはカリフォルニア州に位置する住所でなければならない。

9.10節陪審員の取り調べを放棄する

法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、任意の直接的または間接的に引き起こされる、または任意のローン文書または意図された取引(契約、侵害、または任意の他の理論に基づくか否か)に関する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めない、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコル9.10節の相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

第9.11節見出し

本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

第9.12節秘密保持

行政代理、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、情報は、会計士、法律顧問、および他の顧問を含むその付属会社の役員、上級職員、従業員および代理人に開示することができる(言うまでもなく、このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報を秘密にするように指示される)、(B)任意の規制機関または自律機関が要求する範囲内で、(C)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法律手続の要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルのいずれかの他の当事者に、(E)本プロトコル項の下の任意の救済措置を行使する場合、又は任意のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟又は手続又はその項の下の権利を実行する場合、(F)本第9.12節の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコル(又は本9.12節の規定による制約を受けるプロトコル)に適合する場合は、(I)本プロトコルの任意の譲受人、参加者又は信用保険提供者、又は任意の予期される譲受人、又は任意の譲受人、又は任意の譲受人、参加者又は信用保険提供者、又は予想される譲受人、参加者または信用保険提供者は、本プロトコルの下の任意の権利または義務、または(Ii)スワップまたは他の派生プロトコルにおける任意の実際または予想される直接または間接契約相手またはそのような契約相手側の専門顧問、(G)借入者の同意を得て、(H)本9.12条以外の理由に違反するために開示される範囲内、または(Ii)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主がSTX以外のソースから非セキュリティ方法でそのような情報を取得する, ヒ捷UCまたは借り手、または(I)任意の国によって認可された格付け機関は、貸手の格付けに関連する情報を得るために、貸手のポートフォリオ情報にアクセスすることを要求する。前文(C)項又は第(E)項に基づく開示情報の場合、行政代理機関は、その知っているこのような開示を借主に通知し、

法律で禁止されていない範囲で借り手に通知する。この9.12節の場合、用語“情報”は、STX、Seagate UCまたは借り手から受信されたSTX、Seagate UCまたは借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の発行銀行、または任意の融資者がSTX、Seagate UCまたは借り手が開示する前に非秘密的に取得した任意のそのような情報を除外する。9.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.

第9.13節金利制限

本プロトコルには、任意の場合、適用法律に従ってそのような融資または信用状支出または参加利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“費用”と呼ばれる)と共に、任意のローンまたは任意の信用状支出に適用される金利が適用される場合、その融資または信用状支出またはその融資に参加する融資者が、適用法律に従って契約、受領、受信、または保持可能な最高合法金利(“最高金利”)と、本契約項目の下でその融資について支払う金利と、そのローンについて支払われるすべての費用とを超えるべきであるという逆の規定がある。最高金利に限定され、かつ合法的な範囲内では、そのローンまたは信用状について支払うか、または支払いに参加する利息および費用がなければならないが、第9.13節の実施のために支払うべきでない利息および費用は累積されなければならず、他のローンまたは信用証の支払いまたは参加または期間中に貸手に支払われる利息および費用は、貸手がその累積金額を受け取るまで、連邦基金の有効金利によって返済の日まで利息を増加させなければならない。

第九百十四節判決通貨

(A)借主が本契約項の下での義務、及び借主及びSTXが他の融資文書項目の下でドルで支払う義務(“義務通貨”)は、義務通貨以外の任意の通貨で表される任意の判決に基づいて、任意の入札又は回収によって解除又は履行されてはならない。このような入札又は回収が行政エージェント、開証行又は貸金人に有効に受信されない限り、融資文書に基づいて行政代理、上記開証行又は融資機関に支払われる義務通貨の全ての金額を有効に受け取ることができる。任意の裁判所または司法管轄区域で借り手に不利な判決を取得または実行するためには、債務通貨以外の任意の通貨(以下、“判決通貨”と称する)を任意の通貨から債務通貨の満期金額に変換または変換する必要がある場合には、各場合に決定された為替レート(行政エージェントによって参照されるレート、または、行政エージェントがその通貨のレートを参照していない場合、行政エージェントによって指定された既知のトレーダー)に従って両替する必要がある。判決が下された日の前日(当該営業日以下“判決両替日”と略す)から算出する。

(B)通貨転換日と実際の支払満期金額の日との間に為替レート変化が発生した場合、借り手及びSTXチェーノは、通貨支払いの金額が為替レートで変換されたときに、通貨支払いの金額が為替レートで変換されたときに、支払に必要な追加金額(ただし、いずれの場合も小さい金額ではない)の支払いまたは手配に同意することを保証する

支払の日には、判決又は司法裁決に規定された判決貨幣額に基づいて、判決貨幣両替日の為替レートに応じて、本来購入可能な債務通貨の金額が発生する。

(C)この9.14節の為替レートを決定するために、このような額は、債務通貨の購入に関連する任意の割増および支払費用を含むべきである。

第9.15節“アメリカ愛国者法案”

各貸主はこれをSTXと借り手に通知し、“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“米国愛国者法案”)は、STXおよび借り手の名前および住所、ならびに米国愛国者法案に従って貸手がSTXおよび借り手を識別することを可能にする他の情報を取得、確認および記録することを要求されている。

第9.16節影響を受けた金融機関の自立を認め、同意する

本プロトコルまたはそのような任意の当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が本プロトコル項の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用される決議案機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約に同意し、同意し、承認し、同意することができることを認めている

(A)適用される決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払を必要とする場合がある任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用する

(B)適用可能であれば、(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去することを含む任意の自己救済行動の影響、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、その影響を受けた金融機関、その親企業または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その発行または他の方法で機関に付与することができ、本協定項目の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れることができる。あるいは(Iii)任意の決議機関の減記や転換権力の行使によりその等の責任を変更する条項.

9.17節では，サポートされているQFCについての確認を行う.融資文書が担保または他の方法で交換プロトコルまたはQFCとしての任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする(このような支援、“QFCクレジット支援”、各QFCが“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジット支援(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)、サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(各当事者、“保証者”)として米国特別決議制度下の訴訟を受ける場合、このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットによって支持される利益(およびサポートされているQFCの任意の利益および義務

サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意のそのような財産の権益、義務および権利)が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、被保険者から取得された任意の財産権利(またはサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じである。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

添付ファイルB

(第六修正案まで)

付表2.01

貸手と約束

(第6改正案施行日より)

添付ファイルC

(第六修正案まで)

付属品D

(信用協定へ)

借入請求

豊業銀行ユニバーサル銀行ローン業務

オンタリオ州トロント国王西街720号2階

M 5 V 2 T 3

注意：アメリカの融資機関業務

ヒッケンハードケイマン諸島

女性たち、さんたち：

期日が2019年2月20日である信用協定第2.03節(時々の改訂、補充、改訂、再記述、またはその他の方法で改正された)によると、本借款請求は、ヒ捷科技持ち株公共有限会社(ヒ捷科技持株公共有限会社、アイルランド法律に基づいて登録されて設立された公共有限会社(“STX”)(ヒ捷科学技術無限会社の継承者として)、ヒ捷HDDケイマン諸島(ケイマン諸島の法律により設立された免除有限責任会社)(“借り手”)と、借主は時々当事者(“借入者”)や豊業銀行(“行政代理”)と出会う。本契約に別段の規定がない限り、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルに規定されている意味を有する。

借入者からお願いします[循環ローン][定期ローンA 1][定期融資A 2][A 3定期ローン]元金総額は$on

, 202_ as [ABR借金][初期利子期限を持つSOFR借入金[1つは][三つ][6人]月]1.

借り手は貸手に次のような陳述と保証を行う

(A)各融資先がその所属する融資文書において行われた陳述および保証は、本出願の借金の日および締め切りの日に、すべての重要な態様で真実かつ正しいものであるが、より早い日に明確に関連する陳述および保証は除外される(この場合、このような陳述および保証は、このより早い日にすべての重要な点で真および正しい)。

1注：12ヶ月の利子期間は、貸主ごとのCONSENTOFのみと一緒に提供されます。

(B)現請求の借入金が発効したとき及び当該借入金が発効した直後に、責任発生及び継続はない。

借入者は、本出願の融資を行う前に、それがここで証明された任意の事項がその時点で真実かつ正確でない場合、借入者は直ちに行政代理に通知することに同意する。

借金で得られたお金を以下の金融機関の口座に送金してください

借入者はすでに年月の日にその適切な許可された人員が本借入要求を署名及び交付し、本出願に掲載された証明と保証を行い、これを証人とする。

付属品D

(第六修正案まで)

付属品F

(信用協定へ)

利益選択要求

豊業銀行ユニバーサル銀行ローン業務

オンタリオ州トロントキング通り西720号2階、M 5 V 2 T 3

注意：アメリカの融資機関業務

ヒッケンハードケイマン諸島

女性たち、さんたち：

本資本選択請求は、日付が2019年2月20日であるクレジット協定(随時改訂、補充、改訂、再記述又はその他の方法で改正される)第2.07条(“信用協定”)、ヒ捷科技ホールディングス公共有限公司(アイルランドの法律により設立された上場株式会社(“STX”)(ヒシェ科学技術無限会社の後継者として)、ヒ捷ハードディスクケイマン諸島(ケイマン諸島の法律により設立された免除有限責任会社)(“借入者”)に基づいて、各金融機関及びその他の人々は時々当事者(“貸手”)及び豊業銀行を行政代理人(“行政代理人”)とする。本契約に別段の規定がない限り、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルに規定されている意味を有する。

[借入者からお願いします]1 on , 202_:

(1)現在返済されていない元金中の$[循環ローン][定期ローンA 1][定期融資A 2][A 3定期ローン]最初に作ったのは

202_、現在メンテナンス中です[ABRローン][SOFRローン];

(2) be [変換しました][継続して],

(3)    [利息期限#年のSOFRローン[1つは][三つ][6人]月]2 [ABRローン].

1注：違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが継続する限り、(I)いかなる未返済借入金もSOFR借入金として変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、毎回SOFR借入金は、適用される利息期限が終了したときにABR循環借入金に変換されるべきである。

2注：12ヶ月の利子期間は、貸手の同意を得て使用する必要があります。

借款人はすでに年月の日に許可された者が本利息選択要求を署名及び交付し、本出願に記載された証明及び保証を行うことを手配し、これを証人とする。

添付ファイルE

(第六修正案まで)

添付ファイルI-3

(信用協定へ)

A 3定期ローン

[$ドルの金額]         , 202_

受け取った価値については，ケイマン諸島法律により設立された免除有限責任会社Seagate HDD Cayman(“借り手”)に約束した[貸手名](“貸手”)A 3定期融資満期日において、元金は[もうすぐ来る][(未来$)]または以下のように、借り手、ヒ捷科技持ち株有限公司、アイルランドの法律に基づいて登録されて設立された公衆有限会社(ヒシェ科学技術無限会社の継承者)、各金融機関および時々借り手と締結(または継続)の信用協定(時々改訂、補充、改訂、再記述または他の方法で修正された信用協定)(2019年2月20日日)の付表に示すすべての定期融資A 3の未償還元金総額、各金融機関およびその他の者(“貸金人”)行政エージェントとして，シンジケートやファイルエージェントとしての何らかの他の機関である.本用語は、A 3で使用される用語に付記され、本明細書でさらに定義されない限り、クレジットプロトコルにおいて規定される意味を有する。

借り手も、元金を返済していない利息を支払うことを承諾し、本契約日から満期日まで(スピードアップまたは他の方法であるか否かにかかわらず)、満期日に年利率およびクレジット協定で指定された日にすべて満期日を支払うまで、および本条項にA 3項を付記するか、または本条項についてA 3満期について貸金者に対応する任意の他の金を付記する(スピードアップまたは他の方法にかかわらず)。

元金および利息の支払いは、クレジット協定に従って指定された口座に、ドルまたは即時利用可能な資金で同じ日に支払われる。

借り手は、ここで取消不能に貸金者に、本定期付記A 3に添付されているグリッド(またはグリッドの任意の継続部分)上に適切な書き込みを行う(または手配する)ことを許可し、これらの書き込みがなされた場合、他を除いて、これらの書き込みは、A 3の定期融資の未償還元金金額、その融資に適用される金利および利子期間を証明する。行政代理が登録簿上で行われた書き込みに抵触しない範囲では、このような書き込みは決定的であり、明らかな誤りがない場合には借り手に拘束力があるが、融資者がこのような書き込みをすることは制限されていないし、他の方法で任意の融資者のいかなる義務にも影響を与えることはできない。

本用語付記A 3は“クレジットプロトコル”で言及されている本票の1つであり、このプロトコルによって発生する債務の証拠でもあり、説明の際の参考とする

借り手が本条項に付記A 3で証明した未償還元金を許可及び返済することを許可及び要求する条項及び条件、並びに当該債務は即時満期及び対応する条項及び条件として宣言することができる。本定期手形A 3が証明したA 3定期融資元金は返済済みまたは前払いした場合、転貸することはできない。

本契約のすべての当事者は、発券者、裏書き者、その他の身分としても、それぞれ提示支払い、支払い要求、拒否、払い戻し通知を放棄する。

本用語注釈A 3はニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

定期ローンA 3と元本支払い