添付ファイル10.2

カタログ

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ライセンス購入契約

本許可購入プロトコル(本プロトコル)の日付は2022年8月8日であり，(I)デラウェア州のT-Mobile USA，Inc.とデラウェア州の有限責任会社T-Mobile許可有限責任会社(以下，“T-Mobile許可”と略す)とデラウェア州の有限責任会社(“T-Mobile許可”または“売り手”)および(Ii)デラウェア州の有限責任会社LLCライセンス会社によって締結される.T-Mobileクライアントと売手はそれぞれ“当事者”，T-Mobileクライアントと売手は“当事者”であり，文脈が必要であれば(すなわち，条項を適用して両方の関係やインタラクションを記述した場合)，T-Mobileクライアントは単一当事者と見なすべきである

考慮すると、売り手は、別表Aに列挙された連邦通信委員会によって付与された600メガヘルツライセンス(“売り手ライセンス”)を所有する

したがって、売り手は、ULS 00021220申請ファイルに従って決定されたスペクトルリース(“既存のテナント”)に従って、売り手ライセンスをT−Mobileライセンスにレンタルする

売り手が本プロトコルに規定された方式と条項に従って販売を希望し、かつT-MobileとT-Mobileライセンスが購入を希望することを考慮して、売り手は本プロトコルに規定された方式と条項および条件に従って許可する；および

本プロトコルの署名および交付と同時に、T-Mobile当事者およびChannel 51ライセンス株式会社(“Channel 51”)は、ライセンス購入プロトコル(“Channel 51ライセンス購入プロトコル”)を締結していることを考慮して、このプロトコルによれば、T-Mobile当事者は、Channel 51から追加の600 MHzライセンスを購入し、Channel 51は、FCCによって付与された追加600 MHzライセンスをT-Mobile当事者に販売する。

したがって、以下に説明する約束および相互陳述、保証、チノ、条件および合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格のために、ここでこれらの対価格の受領書および十分性を確認するために、法的制約を受ける予定の当事者は以下のように同意する

第一条
定義する

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の規定または参照の意味を有するべきである

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。誰にでも適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御されている”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券または他の所有権を有する権利を直接または間接的に所有し、契約または他の方法によって直接または間接的に指導またはその人の管理層および政策を指導する権限を有することを意味する。

プロトコル“は、本プロトコル条項に従って時々修正、追加、または他の方法で修正された本プロトコルおよびそのすべての添付ファイルおよび添付表を意味する。

“破産法”は時々改正された“アメリカ法典”第11編、第11編第101-1532節を指す。

“負担が重すぎる場合”の意味を付表Bに示す.

“負担条件満期日”は7.1(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“営業日”とは、ニューヨーク州ニューヨーク州の商業銀行と外国為替市場が土曜日または日曜日以外のいずれかで営業することを意味する。

Cashとはドルの現金のことだ。

“51チャンネル”はリサイタルで述べられている意味を持つ.

“クレーム通知”は，第8.4(A)節に規定する意味を持つ.

“結案”は2.3(A)節で規定した意味を持つ.

“締め切り”は2.3(A)節で規定された意味を持つ.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す

債務者救済法とは、破産法、及び米国又は他の適用司法管轄区域において時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための一般譲渡、一時停止、再編、接収、審査、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

“支払延期日”は，2.1(B)(I)節で規定された意味を持つ.

“デラウェア州裁判所”の意味は9.6節を参照。

“開示明細書”は，第3条に規定する意味を持つ。

“司法省”とは、米国司法省を意味する

“既存レンタル”の意味は，セッションで与えられた意味と同じである

連邦通信委員会“とは、連邦通信委員会またはその任意の後続エンティティを意味する。

“FCC出願”は，5.4(A)節で規定した意味を持つ.

“FCC同意”とは，FCC同意売手がT-Mobile許可(またはその指定者，9.1(B)節)に譲渡することを許可する必要な同意である.

FCCコマンド“とは、FCCまたはその任意の局の書面行動またはコマンドを意味する

“FCC命令条件”は，6.1(A)節で規定した意味を持つ.

“連邦通信委員会規則”とは、連邦通信委員会の規則、規則、および命令を意味する。

“最終命令”とは、連邦通信委員会が承認した訴訟または決定を意味し、連邦通信委員会の同意を含む訴訟または決定を意味する：(1)中止請求または同様の請求がなく、中止が発効していない、訴訟または決定が撤回されていない、撤回、撤回または中止されておらず、法規または法規に規定されている提出請求のいかなる締め切りが過ぎているか、(2)再審理または再議されていない請願書または再審出願が議決されておらず、そのような請願書または申請を提出する時間が経過している。(3)連邦通信委員会は、自発的に再議の行動または決定を行っておらず、再検討可能な時間が経過しており、(4)他の行政または司法再審を含む控訴未決、または有効な控訴がなく、法規または規則によって指定された任意のそのような控訴を提起する最終期限が経過している。

“連邦貿易委員会”とは米国連邦貿易委員会を意味する。

“政府機関”とは、連邦、州または地方裁判所、立法機関、政府機関、委員会または規制または行政機関または機関を意味する。

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”、この法案の任意の後続法規、およびこの法案に基づいて公布された規則および条例を指す。

“高速鉄道通告”は、第5.4(B)節に規定された意味を有する

“補償を受ける側”は8.2(A)節で規定される意味を持つ.

“賠償側”は8.2(A)節で規定された意味を持つ.

法律は、適用される一般法および任意の政府当局が制定、通過、公布、適用、発行または準拠する任意の法規、条例、法典または他の法律、規則、許可証、許可条件、法規、命令、法令、技術または他の基準、要件または手続きを意味する。

“LBライセンス”の意味は前述のとおりである。

負債“とは、固定または非固定、既知または未知、主張または未主張、確定または未確定、清算または未清算、担保または無担保、計算すべき、または他のものにかかわらず、任意の種類または性質の任意の直接または間接負債、負債、担保、裏書き、クレーム、損失、損害、不足、費用、費用、義務または責任を意味する。

“留置権”とは、任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、地役権、条件付き販売契約、復帰権益、譲渡制限(FCC規則下の譲渡制限を除く)、優先購入権、議決権を有する信託協定、優先購入権又はその他の不利な要求又は所有権欠陥を意味する。

“損失”は8.2(A)節で規定された意味を持つ.

“重大関連会社”の意味は4.8(A)節で述べたとおりである.

“セキュリティプロトコル”は5.2(A)節で規定した意味を持つ.

“国家安全保障局”の意味は3.4節で述べたとおりである.

“外部日付”は7.1(A)(Iv)節で規定される意味を持つ.

“党”の意味は序文で述べたとおりである。

“人”の意味は9.8節で述べたとおりである.

“購入価格”は2.1(B)節で規定した意味を持つ.

“売り手”の意味は先に述べたとおりである.

“売り手ライセンス”の意味はセッション中の意味と同じである

“溶媒”の意味は4.8(A)節で述べたとおりである.

“子会社”とは，誰にとっても，その人が直接または間接的にコントロールする当該人の関連会社を指す

“税”とは、任意の税務機関が任意の場所(すなわち、連邦、州、地方、市政または外国)で徴収する任意の税、税、評価税、費用、課税または同様の政府課金、およびすべての純収入、毛収入、毛収入、純収入、販売、使用、譲渡、特許経営、特権、利益、社会保障、障害、控除、賃金、失業、雇用、消費税、散逸料、財産、暴利、付加価値、従価計算、職業、または任意の他の類似した政府の課金または課税を含む任意の利息、罰金および税収付加費を意味する

“T-Mobile”の意味は前述のとおりである.

“T-Mobileライセンス”の意味は前述のとおりである.

“T-Mobile Party”の意味は前述のとおりである.

取引文書“とは、本プロトコルの規定により、いずれか一方またはその指定者が他のいずれか一方またはその指定者に交付されなければならない本プロトコルおよび他のすべてのプロトコル、文書、および文書を意味する。

第二条
ナンバープレートの商売

2.1節売買売り手ライセンス

(A)成約時に、売り手は、T-Mobileライセンスを付与、販売、譲渡、および交付しなければならない(または、第9.1条に該当する場合、T-Mobile指定された別の関連会社)、無料かついかなる留置権もなく(FCCが売り手ライセンスに適用される条件および制限は一般に600 MHzライセンスに適用されることを除く)、T-Mobileライセンスは購入すべきであり、T-Mobileライセンスは、売り手からの購入を促すべきである(または、第9.1条に該当する場合は、T-Mobileの適用関連会社の購入を促す)、すべての権利、売り手ライセンスにおける売り手の所有権および権利(別表Aで説明されるように)。

(B)第2.1(A)節に規定する売り手ライセンスの付与、販売、譲渡および交付の対価格として、T-Mobile各当事者は、総額16億1564万6697 40/100ドル(1，615，646，697.40ドル)の現金を支払うか、または支払いを促すべきであり、第5.6(B)節に規定する既存賃貸項の適用前払い額(“購入価格”)を差し引くと、支払額は以下のとおりである

(I)締め切り後40(40)日(“支払延期日”)または前に、現金を売り手に支払うことは、電信為替によって直ちに利用可能な資金を売り手口座に移す購入価格に相当する

この支払い日の3(3)営業日より遅くないことを指定します。いずれの場合も、シャットダウンが発生したが、すべての売り手ライセンスがオフ時にT-Mobileライセンスに割り当てられているわけではない(または、9.1節の制約の下、T-Mobile指定の関連会社)場合は、負担条件が適用されているため、T-Mobileは、適用される負担条件の満了日までに7.1(A)(Vi)節で規定される停止権を行使することができず、いずれの場合も、購入価格は比例して割り当てたり調整したりするべきではない。

(Ii)本協定に逆の規定があっても：

(A)売手が本プロトコル項で提供するプロトコルを考慮し，T-Mobile当事者が購入価格について連帯責任を負うことを約束していること，およびT-Mobile当事者が本プロトコル項の下で売手の他のすべての義務を随時借りていることを考慮すると，T-Mobile側は本プロトコル項での連帯責任を撤回不可能に無条件に受け入れ，保証者としてだけでなく共通債務者とする.したがって，各T-Mobile側は，本プロトコルでの別のT-Mobile側の義務に関する任意およびすべての保証抗弁を放棄し，そうでなければ，そのT-Mobile側は適用法によりこれらの義務を得ることができる.

(B)取引終了が発生した場合、T-Mobile各当事者が購入代金を支払い、本第2.1(B)(Ii)条に従って売り手に支払う任意の他の金銭の義務は絶対的かつ無条件であり、いかなる減免、反クレーム、抗弁、延期、中断、返金、減少または相殺(第8条のいずれかの賠償または他の請求に関連することを含む)の制約を受けないが、上記の規定は、T-Mobile当事者が第8条または本協定の下での他の権利を制限してはならない

(C)双方は、T-Mobile双方が支払延期日に購入代金を支払う義務が本プロトコルの予想取引の構成要素であり、これらのプロトコルがなく、添付ファイルB-1(本第2.1(B)(Ii)(C)条に含まれ、その不可分の一部として)に規定された自白判決の合意がなければ、売り手は本プロトコルを締結しないことを認めた

(D)売り手が本契約項の下で入手可能な他のすべての救済措置を除いて、支払日を遅延させる前に、購入代金を売り手に全額現金で支払わない場合、売り手の要求(自己決定)に応じて、T-Mobile当事者は、売り手と誠実に協力し、すべての必要、適切、または望ましいステップを取らなければならない。それぞれの場合、FCCおよび本第2.1(B)(Ii)(D)節に記載された他の政府機関のすべての適用同意、承認および/または許可の受信に応じて、売り手からの通知を受けた後、売り手ライセンスの譲渡(法的所有権の譲渡を含む)を合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、および/または売り手にこれに関連するすべての権利を提供し、FCCまたは他の政府当局に必要な書類を提出して、FCCまたは任意の他の政府当局によるそのような譲渡に対する同意(必要に応じて、そのような譲渡の満了または終了に関連する任意の適用可能な高速鉄道待機期間を求めることを含む)を求め、そのような同意(または満期またはそのような待機期間の終了)を得るために合理的な努力をする。このような必要な申請に関連するすべての届出料をどの政府当局にも支払う。売り手は決定する権利があるべきだ

支払日を遅延させた後であるが，売手が購入価格を受信したときと，本2.1節で売手に支払うべき任意の他の金額よりも前の任意の時間に，T-Mobileの上記の要求は，いずれの場合も全額現金である.売り手ライセンスが売り手に譲渡されたにもかかわらず、T-Mobile各当事者は、売り手への売り手ライセンスの譲渡によって生じる売り手およびその付属会社によって発生した合理的かつ検証可能な自己支払い費用、コスト、および支出(任意の政府当局に必要な届出書類を提出すること、および売り手ライセンスの譲渡に関連する任意の必要な待機期間の満了または終了に関連する法的費用、コスト、および支出を含むがこれらに限定されない)を支払わなければならない。本プロトコルには逆の規定があるが、売り手が第2.1(B)(Ii)(D)条に従ってその権利を行使した場合、売り手に売り手の許可または売り手の許可に関する権利を譲渡した後(リーススケジュールを含む)、売り手は、購入価格の任意の部分を含む、T-Mobileまたはその適用可能なアクセサリ(T-Mobileによって指定された)に、本プロトコルに従って売り手に支払われた任意のお金を返却しなければならないが、売り手が合理的で文書記録がある自己払い料金を支払うことを除く。本プロトコルに規定された費用および費用は、売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮された取引についてさらなる救済を得ることができない。しかし、疑問を生じないようにするために、いずれの場合も、売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の米国政府当局または個人(または売り手が第2.1(B)(I)節に従って金銭を受け取ることを指定した個人)以外の任意の米国政府機関または個人の任意の金の返還を売り手に要求してはならない。

(E)第2.1(B)節および本協定の他の部分に規定される救済措置は、支払延期日または前に現金で全額支払う唯一の救済措置ではなく、累積的でなければならず、第2.1(B)節の任意の規定は、損害賠償を含む法的、平衡法、または他の態様の任意の他の救済措置を求めることを阻止してはならない。ただし，疑問を免れるためには，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，売手はいずれの場合も第2.1(B)(Ii)(D)条に従って売手のライセンスまたは権利(リース権を含む)の譲渡および購入価格を取得する権利がない.疑問を免れるために，第2.1(B)(Ii)(D)条に基づいて売り手ライセンスを売り手に譲渡するには，任意の政府当局の同意を得る必要があるが，同意が得られない場合，売り手が第2.1(B)(Ii)(D)条に基づいて売り手ライセンスを売り手に譲渡することを選択した選択は，取消不可とみなされ，売り手は引き続き現金全額で購入代金を受け取る権利があるべきである。

2.2節は債務を負担しない

これは資産売買であり、T-Mobile各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に従って、負担、制約、またはこれを負担し、制約または責任を負うことができないか、または引き受けている、制約されている、または任意のタイプまたは性質の、既知または未知、または他の方法で存在する、発生した、発生した、または発生した、または発生した売り手債務、または他の方法で売り手ライセンスまたは他の態様で成約前に発生または存在する行為、イベントまたは状況に関連しているとみなされてはならない。T-Mobile各方面は，T-Mobileのシャットダウンおよびシャットダウンにより発生したすべての責任に責任を負うべきである

または売り手ライセンスの所有権、経営または使用に関するものである。

2.3節の閉鎖

(A)本プロトコルが本プロトコルの規定に従って予め終了していない限り、本プロトコルが予期する取引の終了(“終了”)は、午前10：00に電子文書交換によって完了しなければならない。米国東部時間(I)は、T-Mobileで指定された日を超えないが、T-Mobile書面同意またはFCC注文条件を放棄した後140(140)日(およびT-Mobileが売り手に書面で通知するのは3(3)営業日以上であるが、第6条に規定する条件を満たすか放棄するか、または(Ii)T-Mobileおよび売り手が書面で合意した他の時間または場所を満たす必要がある。終値日を本稿では“終値日”と呼ぶ.

(B)取引終了時に，売り手はT-Mobile各当事者に交付すべきである：(I)売り手ライセンスについては，売り手が添付ファイルAの形で譲渡文書に署名し，および(Ii)第6.1(D)条の規定により，売り手ライセンス代表が署名した取引終了証明書を発行する.

(C)本2.3(C)節の最後の文を満たすことを前提として，T-Mobile当事者は結審時に売手に交付すべきである：(I)売り手ライセンスについては，T-Mobileライセンス(または，第9.1条に該当する場合，T-Mobileで指定されたT-Mobile関連会社)が署名した譲渡文書は，添付ファイルAに示すような形式である.(Ii)T-Mobile当事者(第9.1(B)条に従って本契約を締結した任意の譲受人または関連会社を含む)によって署名された判決宣誓書(証拠B-2の形態として)、および(Iii)第6.2(D)条の規定に従って交付されなければならない結審証明書は、T-Mobile当事者の許可者によって署名される。上述したにもかかわらず、第9.1項に該当する場合には、T-Mobileが指定したT-Mobile関連会社は、売り手ライセンスの譲渡を受信し、当該指定関連会社も当事者(T-Mobile当事者を除く)となり、本第2.3(C)条(Ii)-(Iii)項に規定する交付内容を実行し、売り手が決済義務を完了する条件とする

第三条
売り手の陳述と保証

売り手が本契約日にT-Mobile当事者に提出した明細書(“開示明細書”)に規定されている場合を除いて(双方は同意し、明細書に開示されている任意の章に関する任意の事項は、その章との関連性および適用性が開示されている文言から明らかに見える限り)、売り手はT-Mobile当事者に次のように述べ、保証する

3.1節の組織

売り手は有限責任会社であり、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する

3.2節権力と権限

売り手は必要な有限責任会社の権限と権限を持っていて、本契約を署名、交付、履行することができ、本プロトコルが受信するか、または受信する他の取引文書を取得することができます

一方の当事者として，本プロトコルで考えた取引を完了する.売り手が本プロトコルに署名、交付し、履行すること、および売り手が本プロトコルの規定に従って署名および交付しなければならない他のすべての取引文書は、すでに売り手が取ったすべての必要な有限責任会社の行動によって正式に許可されている。本プロトコルは、売り手によって正式に署名されて交付され、売り手がその一方である他の取引ファイルは、売り手によって正式に署名されて交付されるか、または売り手によって正式に署名および交付される

3.3節の実行可能性

本プロトコルは、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、売り手はその一方の他の取引文書も構成または売り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従って当事者に強制実行することができるが、このような強制執行は破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、その他の類似の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般平衡法の制限を受ける

3.4節非違反事項

連邦通信委員会の同意を受け、高速鉄道法案の任意の適用要件を遵守し、連邦通信委員会または州政府当局が要求する任意の閉鎖通知を発行した後、売り手は、本契約および売り手がその一方となる他の取引文書であるか、または違反、衝突することなく、または以下のいかなる条項、条件または規定に違反することもなく、または他の人の同意または通知を要求することもなく、(A)売り手または売り手の許可が適用される任意の法律(T-Mobile当事者の場合に要求される可能性のあるものを除く)、(B)売り手または任意の売り手の許可に適用される任意の裁判所、仲裁人または政府または監督官、団体または当局の任意の判決、命令、令状、強制令、法令または裁決、(C)有限責任会社プロトコルまたは売り手の他の管理文書、または(D)任意の重大な担保、契約、合意(モニッシュ·クンドラの合意書、メンバー、メンバー、取締役会許可、LB許可、契約、承諾、レンタル、計画、ライセンスまたは他の文書、文書または了解(口頭または書面)に基づいて、売り手は、それに基づいて権利を享受することができ、または任意の売り手ライセンスに対して拘束力または影響を受ける文書、文書または了解を与えることができ、または売り手の既存の権利または義務を終了、修正、加速、または他の方法で実質的に変更する権利を与えることができる。

3.5節法律を遵守する

売り手は、いかなる実質的な点でも、FCCルールを含む任意の売り手ライセンスに関連する任意の連邦、州または地方法律、条例、法規、コマンドまたは政府ルールまたは法規に違反していない。明確にするために、3.4節の陳述および保証を制限することなく、本プロトコル3.5節、3.6節、3.7節または本プロトコルの他の条項の下の任意の政府当局は、本合意日または締め切り後にT-Mobileライセンス(またはT-Mobile指定された別のT-Mobile関連会社)または本プロトコルによって予期される他の取引を販売するために、登録、声明または届出、または独占禁止法違反を理由に提起された任意の調査または挑戦の不在または結果を必要とし、いかなる陳述または保証も行わない。

第3節販売業者ライセンス

(A)各売り手ライセンスは有効に発行され、完全に有効であり、売り手が有効に所有しており、通常の条件または制限を除いて、他の条件または制限を受けない

同様のタイプのFCCライセンスと共に徴収されるか、または開示スケジュールに記載されており、最終注文によって売り手に付与される。すべての売り手許可証は無料であり、留置権は何もない。成約時には、各販売者許可証は無料になり、留置権は何もないだろう。売り手は、既存の賃貸契約または開示明細書に記載されていない限り、任意の売り手ライセンスまたはその中の任意の権利を使用または付与していない。

(B)既存のリースに加えて、売り手ライセンスによってカバーされる任意のスペクトルは、そのようなスペクトルを使用する任意の第三者に権利を与える任意のプロトコルを含む、任意の第三者との任意のリースまたは他のプロトコルまたは配置の制約を受けない。

(C)開示明細書に記載されている事項に加えて、既存のレンタルに関連する公共記録事項および無線通信業または600 MHzライセンスまたはライセンシーに影響を与える一般的な法的手続きを除いて、既存の出願、拒否またはクレームまたは訴訟保留、または売り手の知る限り、FCCまたは任意の他の売り手ライセンスに関連する法廷、政府当局または規制機関が脅威に直面している場合、そうでなければ、任意の売り手ライセンスを損なうことが合理的に予想されるであろう。売り手の知る限り、いかなる売り手ライセンスの終了または一時停止を脅かす政府当局や規制機関もない。どんな売り手ライセンスについても、どんなタイプの第三者請求もない。売り手は違反または違約はなく、いかなる売り手ライセンスの違反または違約クレームに関する通知も受けていない。いかなる事件も発生していない、または通知または時間の経過後に許可、撤回または終了、または合理的に予想される任意の違反または違約、違反または違約クレーム、または売り手の権利を損なう売り手ライセンスについては、いかなる事件も発生しない

(D)付表Aに記載されているように、各売り手ライセンスは、既存のテナントに記載されていることに加えて、売り手またはその任意の関連会社の株主、高級管理者、従業員または元従業員、または任意の他の人が、任意の売り手ライセンスのうちの任意の所有権、財務または他の権益(直接または間接)を保有または所有してはならない、または任意の売り手ライセンスを使用する任意の許可、または任意の売り手ライセンスまたはそれに対して提出された任意の他の権利または要件を有してはならない。

(E)売り手ライセンスについて連邦通信委員会または米国財務省にいかなる金(元金および/または利息または滞納金からなる分割払いを含む)を支払うべきではない。本契約項の下で予想される取引の完了は、FCCが第47 C.F.R.第1.2111条に従って売り手ライセンスにいかなる不当な利益罰を適用することを招くことはない。

(F)売り手は、いかなる売り手ライセンスも通常のプロセスで継続しないと信じる理由がない。売り手ライセンスは、本プロトコルの取引を完了することによって損なわれません。売り手は、任意の申請、訴訟、請願書、反対または他の訴状の任意の根拠、またはFCCまたは任意の他の政府当局に提起された任意の訴訟の任意の根拠を知らない。これらの根拠は、(I)任意の売り手ライセンスの有効性を疑問視するか、または撤回、没収、継続または一時的な取り消しを求めること、(Ii)任意の売り手ライセンスの任意の不利な修正または修正を求めること、(Iii)任意の売り手ライセンスの使用に関連する罰金、制裁、処罰、損害賠償または貢献の支払いを求めること、を含む。または(Iv)合理的には、任意の他の方法で売り手ライセンス(全体的に)を損なうことが予想されるが、既存のレンタルに関連する公共記録事項および無線通信業または600メガヘルツライセンスまたは特許所有者に影響を与える一般的な法的手続きは除外される

(G)売り手またはその任意の関連当事者(満期または未満了にかかわらず、直接的または間接的、または絶対的、またはある)は、T-Mobile当事者またはその任意のメンバーの任意の売り手ライセンスに関連する責任、関連または追加の責任であっても、他の態様に関連する責任でも、いかなる責任も負わない

連属会社は、取引完了またはその他の場合、取引終了後または後に影響を受ける

(H)各売り手ライセンスについて、(I)売り手がいつでもFCCに、または売り手ライセンスについて米国国家安全保障局に提出されなければならないすべての書類がタイムリーに提出または提出された期限が満了していないこと、および(Ii)売り手ライセンスが売り手またはその任意の付属会社に初めて発行または譲渡された日から提出されたすべてのそのような書類は、すべての重要な点で正しい。すべての売り手ライセンスは、売り手ライセンスの表面上に生じる条件およびFCCルールが無線通信サービス産業または600 MHzライセンスまたは許可者に適用される条件を除いて、いかなる条件にも制限されない。いかなる売り手ライセンスに関連するいかなる金銭もFCCに支払う義務はなく、本プロトコルにおける取引を完了することによって、FCCは、売り手またはその任意の過去または現在の関連会社がFCCから取得した任意の売り手ライセンスに関連する任意の入札ポイントの全部または任意の部分をFCCに要求することをFCCに要求することもない

(I)売り手およびその各関連会社は、すべての重要な態様において、任意の売り手ライセンスに適用される任意の法律に準拠しており、(I)一般に600 MHzライセンスの資格を有するFCCルール、特に売り手ライセンスに関するFCCルール、(Ii)公共事業者無線ライセンスを有する外国のFCCルールを制限するFCCルール、および(Iii)国家安全保障局を含むFCCルールを含むいかなる実質的な態様でもこの法律に違反していない。売り手は各売り手のライセンスのすべての条項と条件を実質的に遵守し、そのすべての義務を履行した。

3.7節訴訟

既存のレンタルに関連する公共記録事項および一般的に無線通信サービス産業に影響を与える法律プログラムまたは600 MHzライセンスまたはライセンス所持者に加えて、任意の裁判所、仲裁または政府または監督官、機関または当局の任意の訴訟、仲裁、調査、または他の手続きは決定されないか、または売り手またはその任意の関連会社に脅威となる任意の任意の当事者ライセンスを損なう可能性のある任意の訴訟、仲裁、調査または他の手続き、または本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引を禁止しようと試みるか、または売り手が本プロトコルの下での義務を履行することを阻止するか、または本プロトコルの予期される取引を完了する訴訟、仲裁、調査、または他の手続きを阻止しようと試みる。売り手およびその任意の関連当事者は、任意の裁判所、仲裁人または政府または規制当局、団体または権威機関の任意の判決、命令、命令、禁止、法令または裁決のいずれの当事者でもなく、その任意の裁決、命令、命令、禁止、法令または裁決のいずれの条項の制約も受けず、これらの判決、命令、命令、禁止、法令または裁決は、任意の売り手ライセンスを損害するか、または売り手が本プロトコルで想定される取引を完了することを阻止または合理的に遅延または弱めるか、または本合意項目の下での義務を履行する能力を阻止または弱める。

3.8節仲買禁止

売り手およびその代理は、何らかの義務または責任を負わず、あるかあるか、またはあるか、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに意図された取引に関連する手数料または他の同様の支払いを負うことができ、T−Mobile当事者またはその任意の関連会社は、責任または義務を負うことができる。

3.9節支払能力及び債務救済法

(A)売り手は、本プロトコル日に支払能力を有し、本プロトコルで予想される取引を完了した後、取引終了および支払い日を遅延させた直後に満期の購入代金(T-Mobile各方面が適時に支払うと仮定する)およびすべての関連費用および支出を支払い、支払い能力を有する。任意の事件、法律手続き、または法律手続きにおいて、売り手は債務者、被告、または賠償を求める側である

任意の債務者救済法によれば、売り手は、提案されているか、または待っているか、または売り手の知る限り、売り手がそれ自身の救済または再構成命令を下すことを脅したり、脅したりしている。売り手は、そのような事件、プログラム、またはプログラムを提起することを考慮するために何の行動も取らない、または、そのような事件、プログラム、またはプログラムを提起するための基礎を構成する。

(B)売り手は意図せず成約後百八十(180)日以内にいかなる債務者救済法により救済を求めるつもりもない.

(C)売り手は、債務者救済法に関連するため、本プロトコルで想定される取引を誠実に手配している。

(D)売り手が本3.9条に含まれる陳述と保証を認め同意することは，T-Mobile双方が本プロトコルと本プロトコルの予想取引を締結する重要な誘因となり，本3.9条に含まれる陳述と保証がなければ，T-Mobile当事者は本プロトコルと本プロトコルが期待する取引を締結しない.

3.10節の他の陳述と保証に対する免責声明

本プロトコル第3条が明確に規定されている以外に、売り手は、本プロトコルが予期する取引に関連する売り手ライセンスについて、任意の他の明示的または暗示的、法律または平衡法上の陳述または保証を行ってはならない。売り手は認めて同意し、本プロトコル第4条が明確に規定している以外に、T-MOBILE双方は本プロトコルが行う予定の取引についていかなる他の明示的又は黙示の法律又は平衡法上の陳述又は保証を行うことはなく、売り手は責任を免れる。

第四条
T-Mobile当事者の陳述と保証

各T-Mobile側は，ここで共通してそれぞれ売手に次のような宣言と保証を行う

4.1節組織

各T-Mobile Partyは1つの会社または有限責任会社であり、状況に応じて、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する

4.2節権力と権限

各T-Mobile側は、本プロトコルに署名、交付および履行するために、必要な会社または有限責任会社(場合に応じて)の権限および許可を有し、その一方の他の取引文書であるか、またはその一方となる他の取引文書を有し、本プロトコルが行うべき取引を完了する。各T-Mobile側が本プロトコルに署名，交付，履行し，および本プロトコルの規定により当該T-Mobile側が署名·交付しなければならないすべての他の取引ファイルは，そのT-Mobile側がとるすべての必要な会社または有限責任会社(場合によっては)の正式な許可を得ている.本プロトコルおよびT-Mobileのいずれか一方が所属する他の取引ファイルは，すでにまたは適用されたT-Mobile側から正式に署名·交付される

4.3節は実行可能である

本プロトコルおよびいずれか一方のT-Mobile所属または構成される他の取引文書は、T-Mobile側の法律、有効および拘束力のある義務を適用するごとに構成されており、そのそれぞれの条項によって当該T-Mobile側に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、破産、債務無力、再編、執行猶予、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡およびその他の一般債権者の権利に影響を与える類似の法律および一般衡平法の制限を受ける可能性がある。

4.4節非違反事項

FCCの同意を受け、HSR法案の任意の適用要件を遵守し、FCCまたは州政府当局が要求する任意の閉鎖通知を発行した後、T-Mobile各当事者が、本プロトコルおよびT-Mobile側が属する他の取引文書に署名、交付および履行することは、違反することもないし、違反することもなく、衝突することもなく、または以下のいかなる条項、条件または規定に違反することをもたらすこともなく、または他の人の同意または通知(I)任意のT-Mobile側が遵守しなければならない任意の法律(売り手の場合に要求される可能性がない限り)、(Ii)T-Mobile当事者に適用される任意の裁判所、仲裁人または政府または監督官、団体または当局の任意の判決、命令、命令、禁止、法令または裁決、(Iii)T-Mobile当事者の会社定款、設立証明書、定款、経営協定または同様の組織文書、または(Iv)任意のT-Mobile当事者が根拠を有する任意の信用協定または重大な担保、契約、合意、契約、承諾、レンタル、計画、許可または他の文書、文書または了解、口頭または書面、または、本プロトコルに従って権利のあるいずれか一方に、T-Mobileのいずれか一方の既存の権利または義務を終了、修正、加速、または他の方法で実質的に変更する権利を与える。

4.5節訴訟

一般的に無線通信サービス産業に影響を与える訴訟に加えて、いかなる訴訟、仲裁、調査または任意の裁判所、仲裁人または政府または監督官、機関または当局の他の手続きが解決されていないか、またはT−Mobile側に知られているように、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引を禁止しようとしているT−Mobile側またはその付属会社に対して脅威となっているか、またはT−Mobile側が本プロトコル項目の下での義務を履行することを阻止したり、本プロトコルの予期される取引を完了したりすることを阻止する。いずれのT−Mobile当事者またはその関連側も、任意の裁判所、仲裁人または政府または監督官、機関または機関の任意の判決、命令、令状、禁止、法令または裁決の一方ではなく、またはその任意の判決、命令、令状、禁止、法令または裁決の規定を遵守し、これらの判決、命令、命令、禁止、法令または裁決は、T−Mobile当事者が本プロトコルに記載された取引を完了することを阻止または遅延させる能力を有することが予想される。

4.6節資格検定

T-Mobileライセンス，およびT-Mobileは，9.1節で指定したT-Mobileの任意の他の子会社により，1934年の“通信法”(改正)およびFCCルール(A)FCCライセンスの保有および受信，(B)本プロトコルで予想される取引が完了した後に売り手ライセンスを保有および受信すること，および(C)売り手ライセンス譲渡者として承認される資格を完全に満たすことになる.T-MobileライセンスおよびT-Mobileは、第9.1節に指定された任意の他の付属会社によって、改正された1934年の通信法第310(B)節およびそれに基づいて公布された外国人所有権に関するすべてのFCC規則を実質的に遵守する。

4.7節利用可能な資金

T-Mobile当事者(A)の手元には、期限前にT-Mobile当事者の2.1(B)項のすべての支払い義務を満たし、本プロトコルの下での取引およびT-Mobile当事者の本プロトコル下のすべての他の通貨および他の義務を完了するのに十分な現金または他の即時利用可能なソースがあり、(B)成約または遅延支払い日(場合によっては)その義務を履行するリソースおよび能力(財務またはその他)、および(C)なし、そして、期限または締め切りと延期日との間のいかなる時間にも義務、承諾、制限、または責任は発生しないであろう。T−Mobile当事者は、期限が満了したときに、本プロトコルの下での支払い義務を履行するために必要なリソースおよび能力を得ることができないように、絶対的またはあるか、現在または未来であっても、T−Mobile当事者は、満了時に本プロトコルの支払い義務を履行するために必要なリソースおよび能力を得ることができないであろう。上記のいずれの場合も、T-Mobile当事者は違反または違約していない(いかなるイベントも発生しておらず、通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合には違約または違約を構成する)、またはT-Mobile当事者の債務に関連する任意のクレジットプロトコルまたは重大な担保、契約、合意、契約、承諾、レンタル、計画、許可または他の文書、文書または了解、その方法またはT-Mobile当事者に知られている限り、合理的に予想することができる。T-Mobile当事者が満期時に本プロトコルの下での支払い義務を履行することを阻止、損害または遅延する能力。T-Mobile各方面に知られているように、他の事実や状況はなく、合理的に阻止されることが予想される, T-Mobile当事者が満期時に本プロトコルの下での支払い義務を履行する能力を損害または遅延させる能力.T-Mobile双方は、購入価格の支払いと、本プロトコルで予想される取引または本プロトコルによって予想される任意の他の取引を完了する義務とを含む、本プロトコルの下での義務を明確に認め、同意し、いかなる資金または融資を得るかの制限または条件を受けない。

4.8節支払能力と債務救済法

(A)T-Mobile締約国及びそのそれぞれの材料関連会社(合併ベース)及び各T-Mobile締約国及びそのそれぞれの材料関連会社(個別ベース)：(1)本協定の日までに支払能力を有する。および(Ii)(X)本プロトコルの発効およびT-Mobile契約者の本プロトコルの下での責任を考慮した直後，および(Y)本プロトコルで予想される各取引(満期時の購入価格および本プロトコルが予想する取引に関する任意の他に支払わなければならない金，およびすべての関連費用および支出を含む)を支払った後，T-Mobileは支払能力を持つ.本プロトコルの各期日および締め切りまで、(X)T-Mobile当事者またはその任意の重大な関連会社が債務者、被告、または任意の債務者救済法に従ってそれ自身の救済または再構成命令を求める事件、訴訟または手続きが提起されていないか、または未解決であるか、またはT-Mobile当事者に知られている限り、T-Mobile当事者またはその任意の重大な関連会社は、その基礎を構成する任意の行動を考慮または構成するために、いかなる行動も取っていない。このような事件、手続き、あるいは手続きを言及する。本プロトコルで使用されるように、“支払能力”という言葉は、ある特定の日について、その日に、(A)適用される1人または複数の資産が公平にその債務を超えることを意味し、(B)その人またはその人たちがまだ意図しておらず、また、その債務返済能力を超える債務が発生することを信じないことを意味する, (C)に適用される1人以上の人々は、その業務を展開するのに十分な資本および流動資金を有するであろう。本4.8節と3.9節については，(X)“債権”は破産法101(5)節でこのタームを与える意味を持ち，(Y)“債務”は破産法101(12)節でそのタームに与える意味，および(Z)“材料”を持つ

連属会社“はT-Mobileの各付属会社を指し、その合併総資産は当該付属会社及びその付属会社の合併総資産であり、当該付属会社が公認会計原則に基づいて作成した最新の貸借対照表に記載されており、T-Mobile合併総資産の5.0%以上である。

(B)T-Mobileのいずれにも何の意図もなく，オフ後180日以内にどの債務者救済法により救済を求めるかも考慮されていない.

(C)T-Mobileのいずれも，債務者救済法に関連するため，本プロトコルで考慮した取引を誠実に手配している.

(D)T-Mobile当事者は、4.8条に含まれる陳述および保証が、売り手が本プロトコルおよび本プロトコルの予想される取引を締結する実質的な誘因を構成することを認め、同意し、第4.8条に含まれる陳述および保証がなければ、売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引を締結しないであろう。

第4.9節仲買禁止

T−Mobileパーティおよびその代理人は、本プロトコルまたは本プロトコルまたはその任意の連属会社と責任または義務を負う可能性のある本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引の仲介費用、または費用または代理手数料または他の同様の支払いについて任意の義務または責任を負わない。

4.10節の他の陳述と保証に対する免責声明

本プロトコル第4条が明確に規定されている以外に、T-Mobile双方は、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる他の明示的または暗示、AT法律または衡平法上の陳述または保証を行うことはない。T-Mobile双方は確認して同意し、本プロトコル第3条が明確に規定している以外に、売り手は本プロトコルが行う取引に関連する売り手許可証についていかなる他の明示的または暗示的、AT法律または平衡法上の陳述または保証を行うことはなく、T-Mobile各方面は拒否する。

第五条
チェーノと他の協定

5.1節T-Mobileクライアントと売手が閉鎖すべき契約

本協定の締結日から本協定の完了日までは、各当事者が本協定項の下での権利の規定の下で、各当事者がその合理的な最大の努力を尽くし、本協定の下でそれぞれ負う義務を履行し、第6条に規定する他方の条件が満たされるように促し、合理的に実行可能な場合には、本合意の日の後及びいずれの場合においても、外部期日の前又は前に、本合意が行われる取引をできるだけ早く完了させ、発効させるべきである。

5.2節秘密保持

(A)T-MobileとLB Spectrum Holdings，LLCの間で2022年3月28日に発効するセキュリティプロトコル(“セキュリティプロトコル”)は，それに基づく

売手は秘密保持プロトコル条項と条件の制約を受けることに同意し，その制約の程度はLB Spectrum Holdings，LLCと同じである

(B)双方は，本プロトコルの存在，本プロトコルの条項と条件，および双方が当該条項や条件について行う交渉の実質的な内容が秘密プロトコル項下の“取引情報”を構成することを認め同意する

(C)上記の規定または“新しい合意”の条項があるにもかかわらず、(I)それぞれが、本プロトコルが意図した取引について他方が先に承認した形でプレスリリースを発行する権利がある(このような承認は、無理に抑留、遅延、または付加条件されてはならない)。(Ii)各締約国は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関する取引情報(“秘密協定”によって定義されているように)を開示する権利があるが、適用される法律の要件(本プロトコルに記載された取引に関連する任意の必要な届出または通知を政府当局に提出すること、または本合意に記載された取引を調査する政府当局によって提出された任意の情報または文書要件に応答することを含む)、またはその証券取引所の規則および条例に従って開示される。開示側が他の当事者に可能な限り多くの機会を提供する限り、実際に実行可能な場合に開示を事前に検討およびレビューし、(Iii)各当事者は、本プロトコル、取引文書、または本プロトコルによって行われるべき取引または他の取引文書中の本プロトコルの実行に関連する任意の訴訟に関する取引情報を開示する権利を開示する権利がある(秘密協定の定義を参照)。上述したにもかかわらず、いずれの当事者も、本明細書に記載された高速鉄道法案下の取引に関連する任意のファイルを事前に共有することはできない

5.3節法律を遵守する；ライセンスを遵守する；意見を求めない；更新する

(A)法律を守る。本合意の日から本プロトコルが7.1節の規定により終了及び終了した日から、売り手は、その制御された関連会社に、すべての重要な点で任意の売り手ライセンスに関するすべての法律を遵守するように促すべきである。

(B)ライセンス規定を遵守する。本プロトコルの日から7.1節の規定に従って本プロトコルが終了または終了した日から、(I)売り手は、売り手の許可におけるすべての権利および利益、ならびに売り手の許可の有効性を維持しなければならず、制御された関連会社にいかなる取引に従事させても、いかなる行動を取らないか、または何の行動を取らないか、またはいかなる行動を取らないか、または売り手の許可における権利または利益、またはその有効性に悪影響を及ぼすことを合理的に予想しなければならない。(Ii)売り手は、FCCに提出されたすべての出願および他の通信のコピーと、FCCから受信された売り手ライセンスに具体的に関連する任意の通知、注文、または通信のコピーとを直ちにT−Mobile当事者に提供しなければならない。前述の規定を制限しない場合，本プロトコルの日から本プロトコルが7.1節の規定により終了·終了するまで，T-Mobileがあらかじめ書面で同意していない場合には，売手はどの売手の許可も修正を求めることができない

(C)招待状ではない.7.1節の規定によれば、本プロトコルの早期終了または終了前に、売り手は、その子会社およびその各上級管理者および従業員を促進してはならず、売り手は、売り手およびその子会社の代理人および代表が、任意の売り手ライセンスまたは任意の合意、手配または了解、照会または提案の募集、非公開情報の提供、または非開示情報の提供、または他の方法で処分してはならないことを指示しなければならない

上述した任意の取引に関連する任意の交渉または議論を開始または参加する。

(D)あるイベントの通知.各当事者は、直ちに書面で他方に通知しなければならない：(I)本プロトコルで行われる任意の取引の正当性に制限、禁止、または他の方法で挑戦するために、当該当事者に対して提起または脅威の任意の訴訟、訴訟または手続き、および(Ii)第6.1(B)条または第6.2(B)条に記載された条件を満たすことができないように、第3条または第4条のいずれかの陳述および保証をもたらす任意の事態の発展を知っている場合は、直ちに他方に書面で通知しなければならない。しかし、いずれか一方が本第5.3(D)条による開示は、本プロトコルの修正または補足とみなされてはならず、他方が書面で明確に同意しない限り、当該一方の本合意におけるいずれかの不実な陳述を防止または是正するものとみなされてはならない。

第5節政府届出

(A)本協定締結日後、双方は、連邦通信委員会の同意を得るために必要なすべての出願をできるだけ早く連邦通信委員会に提出しなければならない(“連邦通信委員会申請”)。双方は本協定締結日から20(20)営業日以内に、それぞれの商業上合理的な努力を尽くしてFCC申請を提出しなければならない。各方面は協力して、FCC要求のFCC申請に関する任意の他の情報を真剣に提出し、そしてそれぞれの合理的な最大の努力を尽くして、提出日後、合理的で実行可能な場合、いかなる煩雑な条件もない場合には、すべての必要、適切或いは望ましいステップを取り、できるだけ早くFCCの同意を得るべきである。前述の規定を制限することなく、一旦取得されると、双方は、それぞれ合理的な最善を尽くすべきであり、(X)FCCに、NSAによる売り手の承諾および承諾に関連する売り手ライセンス上の条件をキャンセルさせ、(Y)その条項に従って文書の提出および必要な行動をとることによってFCC同意の有効性を延長することを含む、その条項に従って本合意が終了または終了するまで、FCC同意の有効性を維持する。本契約締結日後，売り手は実行可能な範囲内でできるだけ早く司法省に書面でFCCに売り手ライセンスの閉鎖に関するNSA遵守に関する条件を削除することを要求し，売り手は司法省とFCCがこれについて要求した許可条件の取り消し要求に合理的に協力し，合理的に情報を提供して応答しなければならない

(B)双方が誠意に基づいて合意(実際に実行可能な場合にはできるだけ早く進行予定の取引を完了することを期待しているが、双方は本合意の下での権利を遵守しなければならない)であるが、いずれの場合も、FCCの同意を得てから5(5)営業日まで遅れてはならず、双方は、提出しなければならない任意の関連文書(“高速鉄道通知”)を含む、その最終親実体(高速鉄道法案に定義されているように)の作成を促し、高速鉄道法案に基づいて本合意に基づいて行われる取引所について必要な通知を連邦貿易委員会及び米司法省に提出しなければならない。高速鉄道通知は、“高速鉄道法案”に規定されている待機期間(適用されれば)の早期終了を明確に要求しなければならない。双方は協力して、連邦貿易委員会または米司法省が要求する高速鉄道通知に関する任意の補足情報を真剣に提出しなければならない

(C)各締約国は、関連する当事者と他の当事者との協力を促進し、本第5.4項または第9.1(B)項に記載のすべての承認に関連するすべての届出および承認を行うべきであり、(I)このような届出および添付ファイルのすべてのコピーを未準備の締約国に提供することを要求しなければならないこと、(Ii)そのような届出に必要なすべての情報を提供すること、(Iii)当該締約国またはその関連当事者から受信された、または当該締約国またはその関連当事者によって提供された任意の実質的な情報を速やかに他方に通報することを含む。本協定で行われる取引の承認に関連するいかなる政府当局、並びに次の事項に関連する受信又は発行されたいかなる重大な通信

個人側は、任意の政府当局が本プロトコルで意図された取引を承認するための任意のプログラム、および(Iv)他方が、任意の政府機関と任意の会議または会議を開催する前に、本プロトコルに記載された取引に関連する任意の実質的な通信を他方に提出することを事前に検討し、または個人側が任意の政府当局が本合意によって行われる取引を承認するために行う任意の手続に関連する任意の実質的な通信を事前に検討し、協議することを可能にする。実際に実行可能な場合には、いずれの当事者およびその付属会社も、当該政府当局が禁止されていない範囲内でない限り、本合意の提案取引に関連する実質的な事項を議論するために、自らまたは電話(または遠隔)を介して、提案された取引について任意の会議または議論に参加してはならない。双方は、いずれか一方が連邦貿易委員会、米国司法省、または任意の他の政府当局と行う予定の取引について合意または達成した任意の了解、承諾または合意(口頭または書面)について速やかに相手に通知しなければならない。いずれか一方の機密情報をいずれかの政府当局に提出する必要がある場合は，当該情報を提出する側は，開示前に(A)機密情報を開示することを通知する側と，(B)情報を開示する側とともに，当該政府当局が適用する保護令又は他の秘密手続きに基づいて，商業的に合理的な努力を求めて使用し，このような情報に対する秘匿処理を確保する必要がある.法律の適用の制約を受ける, 双方は、任意の締約国またはその代表が任意の政府当局に提出または提出した本合意によって行われる取引に関する任意の分析、外観、陳述、メモ、ブリーフィング、論点、および提案について協議および協力する。

(D)売り手またはT-Mobileの双方またはそのそれぞれの関連会社のいずれか一方が、本合意日後の任意の時間に任意の取引を行うか、または何らかの他の行動をとる場合、本プロトコルを達成するために必要な任意の規制の承認を受けるのを遅延、阻止、または他の方法で阻害する可能性がある場合、その当事者またはそのような当事者は、そのような承認を得るための任意の悪影響を可能な限り除去または軽減するために、その合理的な最大の努力を行うべきである。しかし、本5.4節または本プロトコルの任意の規定は、T-Mobile Partyまたはその任意のアクセサリがスペクトルオークションに参加するか、またはオークションにおいてスペクトルを取得する権利または能力を任意の方法で阻止または制限したり、T-Mobile Partyまたはその任意のアクセサリの権利または能力に任意の義務を適用したり、任意の条件を適用したりすることができない。さらに、別表Bに列挙されたコミットメントは、本5.4(D)節に組み込まれ、その不可分の一部である。

5.5節所持

T-Mobile当事者(およびそのそれぞれの代理人)は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または他の方法で交付されるべき金額から“規則”または州、地方または外国税法の任意の規定に従って控除または差し引かれるべき金額を差し引く権利がなければならない。T-Mobile双方は、このような減額または控除が必要かどうかを決定するために、売手と誠実に交渉すべきである。このような金額がこのように差し引かれまたは差し引かれた範囲では、本プロトコルのすべての目的に応じて、そのような金額は、そのような金額を支払うべき者に支払われたとみなされるべきである。適用される源泉徴収義務者は、本5.5節で控除された任意の適用税の支払を直ちに適切な政府当局に支払うか、または支払うことを促す。

第5節既存賃貸

(A)本合意の条項に従って本合意を終了または終了する前に、双方は、その制御された関連会社にこのようなすべての行動を行わせるべきである

(I)本協定調印後、既存賃貸契約の条項は、その当時の条項の満了前30(30)日に延長されることはなく、(Ii)いかなる既存賃貸契約項の下での終了通知も発行されず、及び(Iii)他の当事者と誠実に協力して、上記事項に関する必要な書類をFCCに提出する

(B)第7.1(A)(Vi)節による本プロトコルの終了および終了の以前の発生日から発効し、既存の賃貸契約に逆の規定があっても、既存のリースは自動的に完全に終了し、さらなる効力または効力を有さなくなり、以下の文の規定によって制限され、任意の契約者またはその任意の関連者は、本プロトコルの下でさらなる責任を負うことはなく、契約者は、関連側に、これらのリースを終了するために必要なすべての行動を行わせるべきである。T-Mobileクライアントまたはその関連先は，デッドライン前に開始し，既存のレンタルの締め切り後に終了する前金期間(6(6)ヶ月を超えてはならない)に前払いされた任意の金額(その金額は，適用期間内の締め切り後の日数に比例して計算されるべきである)のみであり，購入価格の金額を減少させ，T-Mobileクライアントまたはその関連会社が締め切りまでの期間に支払われていない金額はデッドラインで支払うべきである

第六条
成約の条件

6.1節T-Mobileクライアントの義務条件

T-Mobileが書面で放棄されない限り(または第7.1(A)(Vi)条に従って放棄とみなされる)、T-Mobile当事者が本プロトコルで述べた取引を完了する義務は、完了日または前に次の条件を満たさなければならない

(A)FCCは、1つまたは複数のFCCコマンドによってFCC同意を得なければならず、そのようなFCCコマンドが発行されてから40(40)日が経過している(連邦登録簿上で発行されているかどうか、または最終コマンドの状態に関するか否かにかかわらず)(“FCCコマンド条件”)は、各コマンドはいかなる煩雑な条件もあってはならない

(B)第3条に記載されている売り手のすべての陳述及び保証は、本契約締結の日に真実でなければならず、かつ締め切り時に真実でなければならない(その陳述又は保証が特定の日に行われない限り)、その陳述及び保証に含まれる重要性限定語も考慮されず、第5.3(D)条に従ってT-Mobile当事者に開示されるいかなる最新情報にも影響を与えず、いずれの場合も、売り手ライセンス(全体として)に重大な悪影響がない例外を除く。その用途または売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する能力。

(C)売り手は、すべての重要な側面で本合意要件を履行し、遵守しなければならない。いずれか一方が成約前または成約時に履行または遵守するすべての契約および合意。

(D)T-Mobileは売手の証明書を受信すべきであり，締め切りはデッドラインであり，売手に関する6.1(B)節と6.1(C)節で規定された条件が満たされていることを証明する.

(E)任意の仲裁人または政府当局(連邦通信委員会を含む)が下した任意の裁決、命令、命令状、判決、執行猶予、強制令または判決は発効することができず、本協定で意図された取引の完了を禁止または禁止してはならない。

(F)“高速鉄道法案”によれば、本プロトコルによって予想される取引に関連する任意の適用待ち期間は満了または終了し、負担条件は存在しない

(G)既存のリース許可に従ってT-Mobile当事者が経営を許可することに加えて、売り手は、売り手ライセンスによってカバーされるスペクトルのすべての経営および使用を停止しなければならない。

(H)売り手またはその適用可能な直接または間接親会社(売り手またはその1つまたは複数の直接または間接親会社が税務目的のためにエンティティを考慮しない場合)は、2.1節に従って支払われたお金に源泉徴収が不要であることを確認するために、正式に記入され署名されたW-9フォームまたはT-Mobileが合理的に満足している他の書類をT-Mobile当事者に提出しなければならない

(I)チャネル51ライセンス購入プロトコルに定義されている“オフ”は発生しているべきである(または本プロトコルの下のオフと同時に発生しなければならない)。

(J)T-Mobile各当事者は，2.3(B)節で規定した成果の交付を受けなければならない.

6.2節売り手義務の条件

売り手が書面で放棄しない限り、売り手が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、成約の日または前に満たされる以下の条件に依存する

(A)FCCの同意は、1つまたは複数のFCCコマンドによって得られるべきである

(B)本プロトコルに記載されているT-Mobile各当事者のすべての陳述および保証は、本プロトコルの日付が各重大な態様で真実かつ正しいものであり、締め切り当日にすべての重大な態様で真実かつ正しいものであり、締め切りに行われるように(この陳述または保証が特定の日に行われない限り)、これらの陳述および保証に含まれる重大な限定語にかかわらず、T-Mobile当事者が第5.3(D)条に従って売り手に開示する任意の最新資料に影響を与えない

(C)T-Mobile当事者は、すべての実質的な態様で本プロトコルの要件を履行し、遵守しなければならない。いずれか一方がオフ前またはオフ時に履行または遵守されなければならないすべての契約およびプロトコルを遵守しなければならない。

(D)売手はT-Mobile各方の証明書を受信したはずであり，締め切りは締め切りであり，6.2(B)節と6.2(C)節で規定された条件が満たされていることを示す.

(E)任意の仲裁人または政府当局(連邦通信委員会を含む)が下した任意の裁決、命令、命令状、判決、執行猶予、強制令または判決は発効することができず、本協定で意図された取引の完了を禁止または禁止してはならない。

(F)“高速鉄道法案”による本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の適用可能な待機期間は、満了または終了されるべきである

(G)チャネル51ライセンス購入プロトコルで定義されている“オフ”は発生しているべきである(または本プロトコルの下でのオフと同時に発生しなければならない)。

(H)売手は2.3(C)節で規定した成果の交付を受けたものとする.

第七条
打ち切り

7.1節終了

(A)本協定は、締め切り前に終了することができるが、以下の場合に限定される

(I)双方の書面で同意した

(Ii)T-Mobileは，書面で売手に通知し，(X)本プロトコルに含まれる任意の売手が，本プロトコルの日に真で正しくないことを陳述し，保証し，そのような失敗により，売手が6.1(B)節で規定した条件を満たすことができず，(Y)本プロトコルに含まれる任意の売手の陳述と保証がデッドラインで正しくないことを保証し，そのような失敗により，売手が6.1(B)節で規定した条件を満たすことができないことを招く.または(Z)売手は、本プロトコルに規定された任意の契約または義務を遵守することができず、このような不遵守は、6.1(C)節で述べた条件の失敗をもたらす。しかし、T-Mobileは、この障害に関する書面通知を売り手に送信しなければならず、売り手は、通知を受信してから30(30)日以内に障害を修正することができない(治癒可能であれば)

(Iii)売手がT-Mobileを書面で通知し，(X)本プロトコルに含まれるいずれかのT-Mobileクライアントの陳述と保証が本プロトコルの日付で真実でないことを保証し，このような失敗により，T-Mobile各当事者が6.2(B)節で規定した条件を満たさない場合，(Y)本プロトコルに含まれるT-Mobile当事者のいかなる陳述も，デッドラインで正しくないことを保証する.また、このような失敗は、T−Mobile当事者が6.2(B)節で規定された条件を満たしていないか、または(Z)T−Mobile当事者が本プロトコルで説明した任意の約束または義務を遵守できず、そのような不遵守が6.2(C)節で説明した条件の失敗をもたらすであろう。しかし、売り手はT-Mobile各方面にこの障害に関する書面通知を送信しなければならず、T-Mobile各当事者は、この通知を受けてから30(30)日以内に障害を修復しないべきである(治癒可能であれば)

(Iv)T-Mobileまたは売り手が他方に書面通知を発行する場合、本プロトコル日(“外部日付”)の18(18)ヶ月後もシャットダウンが完了しておらず、外部日付前にシャットダウンを完了できなかったのは、終了者の全部または部分的な違反によるものではない(または終了者がT-Mobileである場合、T-MobileまたはT-Mobileライセンス)は、本プロトコルの下での義務に違反する。しかしながら、本合意日の18(18)ヶ月前にFCCの同意が得られた場合、外部日付は、本合意日後24(24)ヶ月の日付まで自動的に延長されなければならない

(V)T-Mobileまたは売り手は、本プロトコルの取引の完了が管轄権のある裁判所または連邦通信委員会、米国司法省または連邦貿易委員会の最終的、控訴不可能な命令、法令または禁止によって禁止されるべきである場合、他方に書面で通知する

(Vi)連邦通信委員会が管轄権のある法廷から命令を強要または米国司法省または連邦貿易委員会から取得した場合、この命令は、連邦通信委員会の同意を求める、高速鉄道法案の待機期間の満了または早期終了(適用される場合)、または本プロトコルまたは本プロトコルと意図される取引に任意の負担条件を適用する場合、T-Mobileが連邦通信委員会に適用されるか、または米国司法省または連邦貿易委員会が命令を得た後40(40)日以内に本プロトコルを終了する限り、T-Mobileは書面で売り手に通知する。負担条件(各このような日付は、(X)連邦通信委員会が負担条件を適用するか(Y)司法省または連邦貿易委員会が負担条件を適用する命令、すなわち“負担条件失効日”を取得した後40(40)日である)。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，(A)T-Mobileが負担条件の満了日までに負担条件を加えたFCCに7.1(A)(Vi)節で規定された停止権を行使していなければ，T-Mobile各当事者は第6.1(A)節で規定した条件を放棄したと見なすべきであり，各FCC命令に負担条件がない限り，この負担条件満了日午前12：01までであり、かつ(B)T-Mobileがその負担条件満了日の12：01前に、負担条件を適用する命令を得た米国司法省または連邦貿易委員会に対して第7.1(A)(Vi)節で規定された停止権を行使していない場合、T-Mobile当事者は、第6.1(F)節で述べた条件を放棄したとみなされ、その負担条件満了日の12：01のみが終了または早期終了(適用される場合)の待機期間である。あるいは…

(Vii)Channel 51が購入プロトコルがその条項に従って終了することを許可した場合、T-Mobileまたは売り手が書面で相手に通知する

(B)第7.1(A)節の規定に従って本プロトコルを終了した場合、本プロトコルは失効し、いずれか一方またはそのパートナー、株主、メンバー、取締役または上級管理者は、本プロトコルに対していかなる責任も負わない。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコル違反により生じたいずれの責任も解除されず、(Ii)本第7.1(B)項及び9条は、本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である(第9.11条の継続は、他方が本合意に違反したことによる損害賠償金を排除しないことを理解されたい)。

第八条
生存と賠償

8.1節生存

各当事者が本プロトコルで作成したすべての陳述および保証、ならびに当事者が締め切りまたは前に履行したすべての契約および合意は、締め切り後12(12)ヶ月以内に継続的に有効でなければならず、その間に失効しなければならないが、以下の場合を除く：(A)第3.1、3.2、3.3、3.6(A)、3.6(E)、3.6(G)および3.6(I)条および第4.1、4.2条に記載の陳述；4.3および4.4は、閉鎖後の3(3)年以内に有効であり、その間に終了しなければならず、(B)詐欺クレームは、適用された訴訟時効内に有効でなければならず、(C)売り手が2.1(B)(Ii)(C)節に従ってT-Mobile当事者に不利な判決を認める権利は無期限に継続されなければならない。締め切り後に履行されるすべてのチノおよびプロトコルは、完全に履行されるか、または本プロトコルによって別の規定があるまで、締め切り後に有効に継続されなければならない。一方の当事者が第8.2条又は他の方法でなされたいずれかの当該等の陳述又は保証，契約又は合意に違反することにより提起された任意のクレームは，適用される生存期間が満了する前に他方に提出されなければならず，この場合，当該クレームは引き続き有効でなければならない

この決議案に従って完全に解決され、満足されるまで。当事者が改正を明確に意図して適用される訴訟時効は，本条項8.1に規定されている程度に達する

第8.2節一般賠償義務

(A)取引終了後、各側(“補償側”)は、他方(すなわち、T-Mobile当事者または売り手、具体的な状況に応じて決定される)およびその関連会社、その株主、パートナー、取締役、高級社員、メンバー、マネージャー、代理人、従業員、後継者および譲受人(それぞれ、“補償を受ける側”)を賠償し、いかなる損害、損失、欠陥、債務、評価、罰金、判決、補償された当事者が実際に招いたり、受けた費用および他の支出(合理的な法律費用および支出および合理的な調査費用を含む)(“損失”)は、補償者が補償者に対して提起した任意のクレーム、訴訟または訴訟が関連または第三者によって提起されるかどうかにかかわらず、これらの損失は以下の各項目によって引き起こされる、関連または引き起こされる

(I)本プロトコルにおいて、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の文書において行われた任意の不正確または本プロトコルに違反した記載および保証；および

(Ii)賠償者側は、本契約において賠償側によって締結されたいかなる契約または合意にも不履行または違反する。

(B)取引終了後、補償側である売り手は、T-Mobile当事者及びその関連会社、T-Mobile当事者及びその関連会社の株主、パートナー、取締役、上級管理者、代理人、従業員、後継者及び譲渡者(補償者として)が以下の理由により実際に発生又は被害を受けた任意及び全ての損失を賠償することに同意し、損害を受けないようにする。第3の当事者が成約前に売り手のライセンスの所有権または使用に起因する、またはそれに関連する任意のクレームに関連する(既存のリースまたはT−Mobile加入者またはその関連する当事者の売り手ライセンスの使用または運営によって生じるまたは関連するクレームは含まれておらず、売り手はそのようなクレームに対していかなる責任も負わない)。

(C)取引終了から終了後、補償側であるT-Mobile当事者(共通および個別に一方として行動する)は、賠償、無害を維持し、売り手とその関連側および売り手およびその関連側のそれぞれの株主、パートナー、取締役、高級社員、メンバー、マネージャー、代理人、従業員、後継者および譲受人(補償者として)が、以下の理由によって実際に発生または損害を受けた任意およびすべての損失を補償することに同意する。第三者が売り手ライセンスがオフになったときまたは後に、T−Mobileライセンスまたは他のT−Mobile関連会社の所有権または使用によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームに関連するか、または引き起こされる。

第8.3節制限

(A)いずれの場合も、売り手は、T-Mobile側が既存のリースまたはT-Mobile側またはその関連側が既存のリース使用または売り手ライセンスに基づいて使用または運営することに違反することによるものであるか、またはT-Mobile側が既存のリースまたはT-Mobile側またはその連属会社が売り手ライセンスを使用または運営することに起因する、第8.2(A)(I)条に規定する責任を負わない。いずれの場合も，売手が本第8条または本プロトコルに従って負う総責任は，売手が本プロトコルに従って実際に受信した購入価格(またはその一部)を超えてはならない

(B)いずれの場合も、T-Mobile当事者の本条第8条下の総負債は購入価格を超えてはならない。ただし、いずれの場合も、上記責任制限は禁止されてはならない

第2.1(B)節に規定する売り手救済措置を含む，T-Mobile各当事者の購入代金支払いにおける責任または売手の救済措置を適用または制限する.

(C)本協定には、いかなる場合においても、利益損失、後果性、懲罰性、特殊、付随的または懲罰的損害賠償、または実際の直接損失を構成しないいかなる損失に対しても責任を負わない他の規定があるにもかかわらず、代償理論にかかわらず、本8.3条(C)項は、最終的で控訴できない命令に基づいて第三者に判決されるいかなる損害賠償にも適用されない。ただし、疑問を生じないために、本8.3(C)条は、本条項の規定が満了したときに購入代金を支払うことができなかった義務を含む、T-Mobile各当事者が第2.1(B)(Ii)条に基づいて売り手に支払う可能性のある任意の利息、費用、コスト又は支出を支払う義務を制限してはならない。

(D)補償された当事者が本合意に従って賠償を要求した任意の損失の金額は、(I)補償された当事者が、そのような損失について実際に受信した任意の保険収益(保険料またはそれに起因する他の費用の任意の増加を差し引く)、および(Ii)このような損失について実際に第三者(保険者以外)から受信した任意の賠償または賠償(これに起因する任意の費用を差し引く)で補償されるべきである。

(E)各当事者は、売り手の許可と本プロトコル計画との取引が唯一無二であることを認め、同意し、本プロトコルが本プロトコルの条項に従って履行されていない場合、売り手とT-Mobileの双方は、法的に十分な金銭的損害賠償を得ることができないので、同意し、法律上または衡平法上利用可能な他のすべての救済措置を除いて、他方が(状況に応じて)本合意に違反または脅威を違反または制限し、本合意に違反または脅威が違反または違反することを防止または制限するために、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行する権利がある。あるいは相手の契約や義務を強制的に守る(場合によります)。各締約国は、任意の他の締約国が法的に十分な救済方法を持っているか、または任意の特定の義務を履行する裁決に基づいて、いかなる法律または衡平法においても適切な救済方法ではない(締約国はその是非についてこのような事項を弁護する権利がある)、強制令の付与、義務の具体的な履行、および他の衡平法の救済に反対することに同意する。いずれか一方が、本プロトコルに違反し、本プロトコルの条項を具体的に実行することを防止するために、1つまたは複数の禁止を求めても、そのような命令または禁止に関連する任意の保証または他の保証を提供することを要求すべきではない。前述は、いずれかの当事者が本合意に違反または違反した場合に、法律または平衡法上得られる任意およびすべての権利および修復措置を明示的に保持している任意の当事者が修復措置を放棄または選択するとみなされたり解釈されてはならない。

第8.4節賠償手続

(A)本条第8条に基づいて、賠償側が補償者に対して法的責任を有する任意のクレーム又は要求が第三者によって主張され、又は補償者から徴収しようとしている場合、補償者は、そのクレーム又は要求の性質及びその額又は推定金額(“クレーム通知”)をその時点で実行可能な範囲内で合理的に詳細に説明し、そのクレーム通知に、任意の適用可能な伝票、訴え、訴状、書面クレーム、要求、通知、通信又はその他の証明又は当該クレームを支持する書類の写しを添付しなければならない

(B)クレーム通知を受けた後、賠償側は自費で当該クレームに対する抗弁に参加する権利があるが、制御、裁定又は抗弁を行うことはできないが、適用法律又は契約に基づいて、補償者に開示が禁止されている任意の情報、又は適用法律又は契約に基づいて合理的に開示すべき情報を共有することを要求してはならない

弁護士-依頼人や他の特権を失うことになると予想される。保障された側には、いかなる請求についても抗弁し、その請求について和解または登録判決に同意する権利がある。しかし、賠償側の同意(同意が無理に拒否され、条件を付加または遅延されてはならない)を得ない限り、任意のこのようなクレームに対する判決の和解または同意は、賠償側が本条第8条に規定されている当該事項または任意の賠償義務に関する損失額を決定することはできない。賠償一方がこのような和解、判決の登録、調整または妥協に同意した場合、このように承認された和解、判決登録、調整または妥協の額は、最終的に本合意の下の賠償側の責任とみなされるべきである(賠償を決定する側が当該などのクレームまたは要求に責任を負う場合)。

(C)補償者が本契約項の下の補償者に対してクレームを提起し、当該クレーム又は要求が第三者がそれに対して提起したクレーム又は要求又はそれから請求を求めるクレームに関連しない場合、補償を受ける側は、直ちに当該クレームについて賠償者にクレーム通知を出さなければならない

(D)補償を受けた者は、本条第8条の規定に従って補償者にクレーム通知を発しておらず、補償者が本条第8条の下のクレーム、要求又は訴訟について負ういかなる責任も免除しないが、そのため補償者にいかなる損害又は損害を与えた場合は例外である。

(E)明確にするためであるがこれに限定されず，本8.4節の規定は，売手が第2.1(B)(Ii)(C)節に従ってT-Mobile当事者に不利な判決を認める権限を含む購入代金の支払いを要求するいかなる訴訟手続きにも適用されない.

8.5節の支払いの処理

第8.2条に規定する賠償義務に基づいて支払われるいかなる金も、法律の適用により許容される範囲内で購入価格の調整とみなされる。

8.6節排除救済

成約後、双方は、本契約および取引文書によって引き起こされたまたはそれに関連する任意およびすべてのクレームについて、双方およびその付属会社が本条第8条に従って享受する賠償権利は、その独自の救済措置であることを認め、同意したが、前述または本第8条のいずれの他の規定も制限または他の方法で影響を与えない：(A)いずれか一方の平衡法で救済する；(B)売り手がT-Mobile当事者に対して本合意項の下で購入代金を全額現金で支払うことができなかった権利または救済；売り手が2.1(B)(Ii)(C)節に従ってT-Mobile当事者に不利な判決を認める権限を含むが，8.3(C)節，または(C)のいずれか一方が詐欺の権利または救済措置に基づいていることを遵守しなければならない.

第8.7節売り手資産

売り手は、成約日から成約1周年までの間、その現金金額が250万ドル(2500，000ドル)以上であることを約束し、同意し、その間、売り手は、第三者に関連するいかなる売り手ライセンスに関する訴訟を解決することを含む、第8条に規定する売り手の任意の賠償義務を履行するために、そのような収益を得ることができる。

第9条
他にも

第9.1節の割り当て

(A)本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定項の下での権利及び義務を譲渡してはならない。本条項9.1に別の規定がない限り。

(B)取引が終了する前に、T-Mobileライセンスは、本プロトコルの下で任意の売り手ライセンスの権利の全部または一部をT-Mobileの1つまたは複数の制御されたアクセサリに譲渡することができる。条件は、(I)上記譲受人、譲受人または譲受人がデラウェア州で組織または登録されて成立し、T-Mobile当事者と同じ最終親エンティティ(これを“高速鉄道移動法”で定義されている)、(Ii)T-Mobile各方向売り手は、本プロトコルおよび他の取引ファイルを履行する合理的で満足できる保証を提供し、本プロトコルおよび他の取引ファイルに参加し(これらの文書に基づいて、上記譲受人、譲受人または譲受人は、本プロトコル第4条に従ってT-Mobile当事者の陳述および保証を行い、売り手がその譲受人に対する判決を認める権利を承認することに同意する。(Iii)譲渡、譲渡または許可は、本プロトコルに記載された取引に対するFCCの承認を阻止または延期することなく、または“高速鉄道法案”によって規定される待機期間の満了または終了を阻止または遅延させるか、または(Iv)このような譲渡、譲渡または許可は、本プロトコルのいずれかの第三者またはT-Mobileのいずれかの後継者の本プロトコルの下での売り手へのいかなる義務も解除してはならない、譲渡者、譲渡者または譲渡者(第2.1(B)(Ii)(C)条に従って)任意の譲渡の前提条件として、(V)本プロトコル第5.4(C)及び5.4(D)節の規定に適合し、T-Mobile当事者が本9.1(B)項に従って譲渡を行うために合理的に必要な合理的な請求及び費用の下で行動する場合、T-Mobile当事者は、本9.1(B)条に規定する権利譲渡を実現するために、FCCアプリケーションの任意の必要な修正を個別に担当しなければならない

(C)上記の規定にもかかわらず、T-Mobile当事者(またはT-Mobile当事者が第9.1(B)条に従って指定された任意の関連会社)が、締め切りから本プロトコル項の下で売り手への購入代金の全額支払いに対応する日までの間、いかなる売り手の許可または本プロトコルの下でのいかなる権利も譲渡してはならない。本第9.1(C)条については、T−Mobileライセンス(又は第9.1(B)条に従ってT−Mobileライセンスを取得した関連会社指定者)の多数の持分又は議決権のある権益(契約又はその他の方法を通過するか否かにかかわらず)を、本条の下の譲渡とみなさなければならない。

第9.2節さらに保証

各当事者は、他方と協力し、他の文書および文書に署名し、他方に渡し、本プロトコルの予期される目的を達成、証明、確認するために、他方が時々合理的に要求する可能性のある必要な他の行動をとるであろう。

第9.3節完全合意；修正案

(A)本プロトコルの添付表および添付ファイルを含み、“秘密保護プロトコル”と共に、本プロトコルが行う予定の取引に対する双方のすべての理解を明らかにし、本プロトコルが行う予定の取引に関する双方の間の任意および以前の口頭または書面合意および了解の代わりに、本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコルのいかなる内容もしてはならない

既存のリースの下での双方またはその関連する当事者の権利および義務を拡大、制限、または他の方法で修正する

(B)各当事者が書面文書に正式に署名しない限り、本協定を修正または修正することはできない。

9.4 Waiver節

本協定の任意の条項又は規定の放棄は、本協定の任意の条項又は規定の強制執行を求める側によって書面で署名されない限り、無効である。一つの場合に免除を与えることは、すべての似たような状況で放棄を続けることを構成しない。いずれか一方が本プロトコル項下のいかなる権利、救済方法、権力または特権を行使していないか、または遅延行使しても、放棄と見なすことはできない。

第9.5節ノード

本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知、要求、要求、免除、同意、承認または他の通信は、書面で行われなければならず、直接送達または書留または他の隔夜郵送サービス、前払い郵便または電子メール(書面確認受信)によって送信された場合にのみ、発行されたものとみなされるべきである

T-Mobile参加者(またはいずれか一方)である場合：

T-Mobileアメリカ社

東南38街12920番地

ワシントン州ベルヴィユ98006

注意：総法律顧問

電子メール：Mark.Nelson@T-Mobile.com

必要なコピーを提供する(コピー自体は適切な通知を構成しない)、

T-Mobileアメリカ社

東南38街12920番地

ワシントン州ベルヴィユ98006

注目：上級副総裁、企業戦略と発展

電子メール：Peter.Ewens@T-Mobile.com

そして

DLA Piper LLP(アメリカ)

8番街北西500番地

ワシントンDC、郵便番号：20004

ナンシー·勝利とマーク·サミュエルは

電子メール：nancy.win@us.dlapiper.comとmarc.samuel@us.dlapiper.com

売り手に売れば、売る

LB許可有限責任会社

ブリコル通り701号スイート1700

フロリダ州マイアミ、郵便番号：33131

注意：モニシュ·クンドラ

Phone: (703) 519-3029

電子メール：monish.kundra@colcap.com

必要なコピーを提供する(コピー自体は適切な通知を構成しない)、

Hogan Lovellsアメリカ法律事務所

ブロード通り8350号、17階
バージニア州タイソン、郵便番号22102

注意：ランディ·シーゲル

メール：randy.Segal@hoganlovells.com

そして

ジェナー&ブロックLLP

ニューヨーク大通り一零九九号、西北、九百号スイートルーム

ワシントンD.C.，20001-4412号

注意：トレイ·ハンバリー

メール：than bury@jenner.com

または送信者への通知において本条例で規定されている他の住所に送信することができる。通知、要求、要求、放棄、同意、承認、または他の通信は、そのような交付の日から発行されたとみなされるであろう。

第九十六節管轄法

本プロトコル及び本プロトコル又は本プロトコルが行う予定の取引によって引き起こされる或いはそれに関連するすべての論争、クレーム又は論争は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されない。各当事者(A)は、デラウェア州の任意の州裁判所、またはデラウェア州に位置する任意のアメリカ合衆国連邦裁判所(総称して“デラウェア州裁判所”と総称される)を受け入れることに撤回できず、無条件に同意することができ、本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、または関連する任意の論争、クレームまたは論争の唯一および排他的な個人管轄権を受け入れ、(B)任意のデラウェア州裁判所において任意のこのような訴訟を提起するいかなる異議も放棄する。(C)そのような裁判所で提起された訴訟が不便な裁判所で提起されたとの抗弁またはクレームを提起しないことに同意し、動議または任意のそのような裁判所の他の許可要求によって、そのような個人管轄権または場所を拒否または却下しようとしないことに同意し、(D)本プロトコルまたは予期される取引によって引き起こされるまたは関連する任意の紛争、クレームまたは論争に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きをデラウェア州裁判所以外の任意の裁判所または他の裁判所で提起しないことに同意する。各当事者は、ここで取り消すことができず、かつ無条件に同意することができ、本プロトコルまたは本プロトコルが行う取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、クレームまたは論争は、前払い郵便の書留または書留によって当該側に送達することができ、有効な送達証拠として有効な郵送領収書の有効な証明を添付することができ、送達住所は、第9.5節に規定する住所である。法律の適用で許容される最大範囲でこのように送達する, デラウェア州内で自らこの方に送達するのと同じ法的効力と作用を持たなければならない。本協定のいかなる規定も、法律を適用して許容される任意の他の方法で法的手続き文書を送達することを制限または禁止するものとみなされてはならない。本プロトコルは，本プロトコルが6デルに明示的に依存した場合に締結されたことに同意する.C.第2708節。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本合意または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。各側(I)は他の側の代表がいないことを証明する

いかなる訴訟、訴訟、または訴訟が発生した場合、当該当事者は、前述の放棄の強制実行を求めず、(Ii)第9.6節の相互放棄および証明を含む、ITおよび他の当事者が本合意を締結するように誘惑されたことを認めることを明示的にまたは他の方法で示す。

9.7節は他人に恩恵を与えてはいけない

本協定に含まれる陳述、保証、契約及び協定は、当事者の利益のみであり、第8条の場合、他の保障された当事者及びその相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人は、いかなる他の者にも権利が付与されていると解釈されてはならない。

9.8ドル；タイトル、性別、“人”と“含む”

ここでいう“ドル”または“ドル”はいずれもドルを指す。本プロトコルに含まれるすべての章タイトルは参照のためにのみであり，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの意味や解釈にいかなる方法でも影響を与えない.別の説明がない限り、本プロトコルで言及されている任意の章、条項、添付表、または添付ファイルは、本プロトコルのその章、条項、添付表、または添付ファイルを示すべきである。本明細書で使用される語は、具体的に使用される数字および性別にかかわらず、任意の他の数字、単数または複数、ならびに文脈に必要な任意の他の性別、男性、女性、または中性を含むとみなされ解釈されるべきである。ここでいう“人”は、個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、政府機関または団体、社団、非法人組織、または任意の他のエンティティを含むべきである。本プロトコルで使用される“含む”という語およびその変形は、“しかし、限定されない”または“無制限”に修飾されていなくても、任意の制限を示唆するものとして解釈されるべきではなく、“含むが、限定されない”ことを意味すべきである。本契約の下の義務又は期限が非営業日のある日に満了又は満了した場合は、その履行日又は期限を次の営業日まで延長しなければならない。

9.9節スケーラビリティ

本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項が無効または実行不可能でない限り、その無効または実行不可能な範囲内で無効であり、かつ、任意の管轄区におけるそのような条項が無効または実行不可能である場合、これらの条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できないことがない。また、双方は、このような無効または実行不可能な規定は、このような規定によって表現された当事者の意図に従って、法的に許容される最大限に実行されなければならないことに同意する。

第9.10節対応製品と電子署名

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、いずれの当事者も、そのようなコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書のみを構成する。すべての当事者が1つまたは複数のコピーに署名して交付する場合、本プロトコルは拘束力がある。本プロトコルや本プロトコルの任意の対応関係を証明する際には，他の対応関係を提示したり説明したりする必要はない.双方は電子伝送方式で本協定に署名して交付する予定である.すべての当事者は、電子伝送方式で本プロトコルを配信することは、元の署名の交付と同等の効力および効果を有するべきであり、双方が使用可能であることに同意する

署名は各当事者が本プロトコルに署名·交付する証拠とし，その程度はオリジナル署名を使用できる程度と同程度である.

第9.11節費用

本プロトコルには別途規定がある以外に，各当事者は自分で本プロトコルの準備，本プロトコルの条項の実行，本プロトコルで予定されている取引を完了するための関連費用を支払わなければならない.前述の一般性を制限することなく、(A)各当事者が支払うべき(T-Mobileは、T-Mobile許可を促進しなければならない(または、第9.1条に該当する場合、T-Mobile指定されたT-Mobile関連会社は、“購入者”としてHSR通知を提出する際に支払うべき総申請料、および(B)T-Mobile当事者および売り手は、FCCの同意に関する売り手許可の50%(50%)の届出および申請料をそれぞれ支払わなければならない。各締約国は、本明細書に記載された各そのような出願に関連する他の費用を自ら負担しなければならない。本節では，本プロトコルの終了後も適用を継続し，オフの有無にかかわらず，7.1(B)節で規定されていない限り.

第9.12節大口譲渡法

T-Mobile双方は、売り手およびその関連会社が、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の司法管轄区域に関連する任意の大口販売、大口譲渡、または他の同様の法律の規定を遵守することを放棄する。

第9.13節“売り手ライセンス”の説明

本プロトコルには、文意が別に言及されていない限り、本プロトコルにおいて“売り手ライセンス”に適用されることが規定されているすべての陳述、保証、チェーノ、およびプロトコルは、ライセンス全体およびライセンスの任意の部分について行われるものとみなされるべきである。例えば、前述の一般性を制限することなく、売り手が売り手の“売り手ライセンス”の撤回を許可するイベントが発生していないことを示すイベントは、そのような売り手ライセンスの撤回を許可するいかなる部分も発生していないイベントを含む表現とみなされる。

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双方が上述した日に本協定に正式に署名したことを証明した。

T-Mobile USA，Inc.LBライセンス会社、LLC

作者：/s/最高財務責任者_/著者：/s/モンニッシュ·クンドラ_
名前：ピーター·オズワールディック名前：モニシュ·クンドラ
役職：最高財務官職務：ライセンス署名者

T-Mobileライセンス有限責任会社

作者：/s/最高財務官_
Name: Peter Osvaldik
役職：首席財務官

付表A

販売許可証

*双方は、本合意の日から成約日まで、売り手ライセンス間の調達価格配分を誠実に検討すべきであるが、双方は、任意の取り決め分配に一致する納税申告書の分配または提出に同意する義務がないことを理解されたい。このような割り当ては、税務目的のみに使用されるべきであり、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する任意の他の目的に使用されてはならない。いずれの場合も，本プロトコルにより売手に支払われる調達価格は，このような割当てに応じていかなる調整も行ってはならない.

付表B

いくつかの約束

添付ファイルA

文書の書式を譲渡する

                

添付ファイルB-1

判決を自白する

添付ファイルB-2

判決誓約書の供述形式