‌添付ファイル10.17

第3条の第7項改正案を改正し再記する

売掛金調達契約

期日は2022年8月3日の第3回改訂および再記載された売掛金購入協定(“本改訂”)の第7項改正は、Arch売掛金会社LLC(“売り手”)Arch Coal Sales Company，Inc.によって締結された。(“サービス事業者”)、パイプ購入者として(“パイプ購入者”)、関連承諾購入者として(“関連承諾購入者”)、信用状参加者(“LC参加者”)として、買い手エージェント(“買い手エージェント”)、PNC銀行、全国協会(“PNC”)、管理人として(“管理人”)として、LC銀行(“LC銀行”)として；パイプ購入者，関連承諾購入者，信用状参加者(“購入者”)は，本契約第5節についてのみ，本契約調印ページに発起人の様々なエンティティ(“発起人”とし，売手とともに“アーチ”と呼ぶ)とする.

リサイタル

そこで，現在，善意と価値のある対価から，双方は以下のように同意している

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[ページの残りをわざと空にする]

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ここで、双方が上述した最初に明記された日に本修正案に署名したことを証明する。

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ARCH売掛金会社、LLCは売り手として

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作者：/s/Matthew C.Giljum
名前：マシュー·C·ギルジャム

役職：総裁副司庫

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アーチ石炭販売会社はサービス業者として

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作者：/s/Matthew C.Giljum
名前：マシュー·C·ギルジャム

肩書：財務担当者

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Arch Resources，Inc.は業績保証人として

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作者：/s/Matthew C.Giljum
名前：マシュー·C·ギルジャム

役職：上級副総裁兼首席財務官

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PNC銀行国立協会は

管理人として

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作者：/s/デレク·ブラッドフォード名前：デレク·ブラッドフォード

肩書き：上級副社長

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PNC銀行国立協会は

買い手代理として

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作者：/s/デレク·ブラッドフォード名前：デレク·ブラッドフォード

肩書き：上級副社長
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PNC銀行国立協会は

信用状銀行と信用状の参加者として

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作者：/s/デレク·ブラッドフォード名前：デレク·ブラッドフォード

肩書き：上級副社長
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PNC銀行国立協会は

関連承諾の購入者として

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作者：/s/デレク·ブラッドフォード名前：デレク·ブラッドフォード

肩書き：上級副社長

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地域銀行は，買い手代理として


作者：/s/James Barwis
名前：ジェームズ·バビス
肩書：MD

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地域銀行は、関連約束の買い手として


作者：/s/James Barwis
名前：ジェームズ·バビス
肩書：MD
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地域銀行はLC参加者として


作者：/s/James Barwis
名前：ジェームズ·バビス
肩書：MD

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Bronco鉱業会社LLC

ホーソン石炭会社

王つまみ石炭会社です。有限責任会社

メルロス石炭会社

愛国者鉱業会社LLC

V indexエネルギー有限責任会社

白狼エネルギー有限責任会社

ウルフ·Run鉱業有限責任者

それぞれ発起人として，本改正案第5条についてのみ

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作者：ロスメアリー·L·クライン名前：ロスメアリー·L·クライン
役職：総裁副書記

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Arch石炭販売会社です

Arch Energy Resources，LLC

Arch Western Resources LLC

ミンゴローガン石炭有限責任会社

山炭会社，L.L.C.

雷盆地石炭会社、L.L.C.

COALQUEST開発有限責任会社

ヘント嶺石炭有限責任会社

ヘントリッジホールディングス

ハント·リッジLLC

ICG Beckley LLC

ICG East Kentucky LLC

アーチー石炭グループ有限責任会社

ICG、LLC

ICG自然資源有限責任会社

ICGテガット谷有限責任会社

国際エネルギーグループ有限責任会社

海運石炭販売有限責任会社

Upshur Property LLC

それぞれ発起人として，本改正案第5条についてのみ

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作者：/s/Rosemary L.Klein
名前：ロスメアリー·L·クライン
役職：総裁副書記

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[添付ファイルA]

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売掛金購入協定修正案

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付加的な

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[添付ファイルA]

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付加的な

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実行バージョン

第七修正案添付ファイルA、期日は20212022年10月8日~8月3日

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実行バージョン

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2016年10月5日現在の第3回改訂·再入金仕入契約

どこにでも見られる

ARCH売掛金会社LLC

販売者としては

Arch石炭販売会社

最初のサービス業者として

各種パイプ調達業者、関連承諾調達業者、信用状参加側と調達業者エージェントは時々本契約と契約を締結する

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そして

PNC銀行国立協会は

管理者やLC銀行として

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カタログ

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一番目です。購入した金額と条項​ ​2

1.1節購入の利便性​ ​​ ​2第1.2節調達；譲渡及び仮定​ ​​ ​3第1.3節購入利息計算​ ​​ ​6第1.4節決済プログラム​ ​​ ​6第1.5 Fees節​ ​12第1.6節支払および計算等​ ​12 1.7節の増加コスト​ ​13第一項法律の要件；資金損失​ ​14

1.9節ユーロレートは1日1百万ユーロSOFRまたは期限を決定できません

軟性料率が定まらない‌16

第1.10節税金​ ​一六一七第一百十一節信用状​ ​​ ​十七第一百十二節信用状の発行​ ​​ ​十七第一百十三節信用状の発行の要件​ ​​ ​18第1.14節支払い、精算​ ​​ ​18第1.15節立て替え金の返済に参加する​ ​​ ​19節1.16ドキュメント​ ​​ ​第20節第1.17節現金化要求の決定​ ​​ ​20第1.18節参加及び償還義務の性質​ ​2021年第1.19節賠償​ ​​ ​22第1.20節怠慢としての責任について​ ​2223第1.21節基準置換設定​ ​​ ​ 24

第1.22節と毎日1 M SOFR和

期限SOFR為替レート​ ​28

二番目です。陳述と保証​ ​2429

第二十一条陳述と保証​ ​​ ​2429 2.2節終了

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事件.事件​ ​2429条3.説明​ ​​ ​ 2429

3.1節売り手の賠償​ ​2429

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カタログ

(続)

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部分 3.2完済する から ♪the the the サービス業者‌2632

四番目です。管理と、収集27及び保険売掛金

4.1節事業者の指定​ ​2732第4.2節サービス担当者の責務​ ​2833第4.3節ロックボックス口座及び信用証担保口座手配2934第4.4節強制執行権​ ​3035節4.5売り手の責任​ ​3136第4.6節サービス料​ ​ 3136

第4.7節管理者と購入者の権限と行動

代理.代理​ ​3137

4.8節管理人の職責の性質

管理人の職責​ ​3338第4.9 UCC届出ファイル​ ​3439第4.10条代理人の信頼等​ ​3439第4.11節管理人及び付属会社​ ​3540第4.12節終了イベント通知​ ​ 3540

4.13節管理人、買い手代理人及び他の購入者に依存しない；管理人及び付属会社​ ​3641

第4.14節賠償​ ​​ ​​ ​3642第4.15節後任管理者​ ​3742第4.16節信用保険証書​ ​​ ​V.MISCELLAOUS×43​ ​​ ​​ ​3745

第5.1条改正等​ ​3745第5.2節の通知等​ ​3845第5.3節相続人及び譲渡；譲渡可能；参加​ ​3846 5.4節コスト、費用、税金​ ​4149 5.5節訴訟手続なし；支払制限​ ​4350第5.6条秘密保持​ ​4351第5.7節転換法と司法管轄権​ ​ 4452

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5.8節の実行中の対応項​ ​4552第5.9節終了の存続；放棄しない​ ​4552

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カタログ

(続)

ページ

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5.10節陪審員の取り調べを放棄する​ ​4552

第5.11節完全プロトコル​ ​4553第5.12節のタイトル​ ​4653第5.13節相殺権​ ​4653第5.14節買い手グループの負債​ ​4653セクション5.15共有の再開​ ​4654第5.16条米国愛国者法案​ ​4654第5.17節税務事項​ ​4754第5.18節分割可能性​ ​4755第5.19節相互交渉​ ​ 4755

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カタログ

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ページ

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証拠品一定義する

添付ファイル2先行条件

添付ファイル3IVCOVENANTSの陳述と保証

添付ファイル5事件を中止する

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付表I信用と委託政策

付表III行動とプログラムスケジュールIVGROUP約束

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添付ファイルA資料パッケージ形式添付ファイルB-1購入通知書フォーマット添付ファイルB-2発行通知書フォーマット添付ファイルC支払い通知書フォーマット

付属品D条件付証明書フォーマット添付ファイルE信用証申請フォーマット添付ファイルプロトコルフォーマット添付ファイルG譲渡補足フォーマットを仮定します

添付ファイルH-1週報形式添付ファイルH-2日報フォーマット添付ファイル1[保留されている]

添付ファイルJキャッシュフロー予測表

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-i-

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これがこれは再利用可能な方法である

協定(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正される)は、2016年10月5日にデラウェア州のArch受取会社LLC(売り手として)、Arch石炭販売会社(デラウェア州のArch Sales社)、初期サービス事業者(この身分で、その後継者および許可された譲受人と共に“サービス事業者”と呼ばれる)、様々な配管購入者、関連約束購入者、LCの間で締結される

参加者および買い手代理は、時々、PNC銀行、全国協会、全国銀行協会(“PNC”)、管理人(そのような身分で、その相続人および譲受人と共に“管理人”と呼ばれる)、および信用状としての発行者(このような身分では、その相続人および譲受人と共に“信用証銀行”と呼ばれる)。

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初歩的に述べる。本プロトコルで使用されるいくつかの大文字用語は、添付ファイルIにおいて定義されている。本プロトコル添付ファイルで言及されている“プロトコル”は、時々修正、追加、または修正された本プロトコルを意味する。

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本協定は、締め切りまでに、双方が2016年1月13日に署名した2つ目の改訂および再署名された入金調達協定(修正され、再記述され、追加され、または本合意日前に他の方法で修正された“以前の合意”)を再確認し、再確認する。本協定が発効した後、本項に別段の規定があることを除き、本協定のすべての条項及び規定はここで完全に置換されなければならない。本プロトコルは、以前のプロトコルを修正および再説明したにもかかわらず、(I)売り手およびサービスプロバイダは、以前のプロトコルに定義された条項のように、PNC、地域、および任意の他の補償者または影響を受けた人に、以前のプロトコルに従って計算され、支払われていない費用および支出(総称して、本プロトコルの日付に基づいて計算されるべき費用および支出)を負担し続けるべきである。(Ii)以前の合意に従って生成された保証資本は、以前の合意の未弁済金が完全に支払われるまで、そのような以前の合意の保証として十分な効力を維持しなければならない。本プロトコルが発効した後、任意の他の文書、文書、またはプロトコルにおける以前のプロトコルの各言及は、本プロトコルへの参照でなければならない。本プロトコルにさらに明確な規定がない限り、本プロトコルに含まれる任意の内容は、以前の合意に関連して署名および/または交付された任意の他の文書、文書、またはプロトコルに修正、修正、または他の方法で影響を与えることを意図していない。

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売り手(I)は、売掛金プール内の不分割パーセント権益を売却、譲渡および譲渡することを望んでいるが、買い手は、買い手が支払った一部の再投資金に基づいて時々調整すべきであるので、買い手は、このような非分割パーセント権益を獲得することを望んでおり、(Ii)本プロトコルの条項および条件の規定の下で、信用状銀行に1部または複数の信用状の発行または発行の手配を要求することができる。

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本プロトコルに記載されている相互協定、条項、およびチノを考慮して、ここでその十分性を確認する--双方は以下のように同意した

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一番目です。

購入した金額と条項

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1.1節で施設を購入する.

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本(A)項及び本項の他の要求及び条件に適合する場合は，売り手は，買い手が本契約項のいずれかで購入した金を使用して，第2項に従うことができる

1.14以下。

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双方はここで確認し同意し，締め切りからそれ以降，PNCと地域，買い手エージェントとASである買い手集団を含む

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買い手は、パイプ買い手を含むべきではなく、売り手は、1.1(A)(I)節に提出されたパイプ買い手の課税調達要求に基づいて、PNCと地域買い手グループにおける関連約束買い手がこのような調達において課税シェアを要求することを要求するとみなされるべきである。

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1.2節で購入，譲渡，仮定する.

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管理人と買い手エージェントは、要求された購入日の少なくとも2つの作業日前に通知を受けなければならず(ニューヨーク市時間午前11：00)、通知は、(A)Capitalが維持する資金購入(第1.14(B)項による購入を除く)の場合にのみ、売り手への支払いを要求する金額(この金額は300，000ドル(または管理人と買い手エージェント1人当たりの合意したより小さい額)を下回ってはならず、金額100，000ドルを超える整数倍としなければならない。(B)その時点で各買い手集団が購入した未分割百分率について権権益を持つ資本)，(B)当該等の出資購入の日(営業日とする)，及び(C)合計資本増加後の購入権益の予想計算を計算する.

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資産です。売り手管理者は、このような表現の範囲が本プロトコルで説明された担保の範囲よりも広い可能性があるが、カバーされた担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述する融資声明を提出することを許可する。集合資産については、管理人(代表保証者)は、管理人および買い手が得ることができるすべての他の権利および救済措置、ならびに任意の適用可能なUCCに規定される保証者のすべての権利および救済措置を享受しなければならない。売り手はここで確認し同意し、先行プロトコルに基づいて、売り手が共同経営資産に対するすべての権利、所有権、および権益(先行プロトコルによって定義されたような)に対する保証権益を販売方向管理者に付与する。売り手は、この担保物権を確認し、その保証物権が継続していることを認め、同意し、本1.2(D)節に従って売り手によって付与された担保権によって補足および再記載される。

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本契約項下の信用状(具体的な状況に応じて)は、任意の他の関連約束買い手または関連信用状参加者が本合意項の下で任意の資金の購入または引き出し支払いの義務を免除してはならない。また、任意の関連承諾買い手または関連信用状参加者が管理人(または任意の関連買い手代理人)の通知を受けた後、本プロトコルの要求に従って当該引き出しについて購入または支払いを行う義務を履行できなかった場合、本プロトコルに規定されている制限を満たす場合には、違約関連コミットメント買い手または関連LC参加者の買い手グループ内の非違約関連コミットメント買い手または関連LC参加者は、その相対コミットメントパーセンテージ(違約関連コミットメント買い手または関連LC参加者のコミットメントパーセンテージを考慮しない)の割合で、違約関連コミットメント買い手または関連LC参加者の関連購入または抽出割合のコミットメントパーセンテージを援助しなければならない。約束違反の関連コミットメント買い手または関連LC参加者の任意の購入または引き出しに対するコミットメントパーセンテージは、まず、違約コミットメント買い手または関連LC参加者の購入グループ内の関連コミットメント買い手または関連LC参加者によって資金を提供しなければならないことは言うまでもない。その後、買い手グループ内に他の関連コミットメント買い手または関連LC参加者がいない場合、または他のコミットメント買い手または関連LC参加者も違約している場合, この違約関連約束買い手または関連信用状参加者の購入または引き出しに対するコミットメントパーセンテージは、他の買い手グループによって比例して資金を提供し、本(G)段落の規定に従って運用されなければならない)。本(G)段落には、疑問を生じないようにするための逆の規定があるにもかかわらず、各関連する承諾買い手および信用状参加者が任意の引き出しについて購入または支払いを行う義務は、様々な点で、第1.1(A)節第1段落の最後の文に規定された制限を受けなければならない。

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1.3節購入利息計算.購入した権利は成約の日に初歩的に計算しなければならない。その後、融資終了日の前に、このような購入の資本は、終了日を除く各営業日に自動的に再計算されなければならない(または再計算とみなされる)。任意の終了日が発生してから、購入された権益は100%とみなされるべきである(この終了日を引き起こすイベントが満たされるまで、または管理人は5.1節に従って放棄される)。(A)その合計資本およびその合計割引が全数支払いされた場合、(B)信用状参加金額の100%に相当する金額および信用状費用が信用証担保口座に入金されることが予想される場合、またはすべての信用状が満期になったか、または他の方法で終了し、(C)売り手およびサービス事業者が本契約の下で買い手、管理人および任意の他の補償者または影響を受けた者のすべての金額を支払うべきであり(期限が切れていないおよび借金の返済および他のまたは債務がある場合を除く)、サービスプロバイダが関連する累積サービス料を受信しなければならないとき、購入された利息はゼロでなければならない。

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1.4節決済手続き。

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このような管理に必要な情報は、任意の終了日の発生通知および現在の購入権益の計算を含む。

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(B)(I)条に従って準備された部分コレクションを保持することができ、この部分は、サービス料に占める各購入者のシェアの合計を表す。各決済期間の最後の日または前に、各買い手エージェントは、その決済期間またはその部分期間中に資本の一部毎に計算すべき割引金額をプロバイダにファクシミリで通知する。

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その定義された(B)項または終了イベントが継続している場合、その時点の信用状費用に相当する金額(またはその一部は現在信用証担保口座に存在していない)、第5に、すべての買い手集団の資本総額および資本の一部当たりの累積割引がゼロに低下し、サービス事業者に支払うべきすべての課税サービス料のうちの買い手のシェア総額が各買い手エージェントに比例して全額支払われた場合、管理者および任意の他の保証者は、買い手エージェントの買い手グループ内の各買い手に支払われた金額(買い手エージェントの買い手グループ内の関連買い手の利益のため)に基づいて、売り手またはサービスプロバイダが本契約の下で不足している任意の他のお金を全額支払わなければならず、第6に、サービス事業者(Arch Salesまたはその関連会社である場合)に支払い、すべての計算すべきサービス料における買い手のシェアの合計を全数支払いしなければならない。

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合計資本、合計割引、購入権益に関連する費用手紙およびサービス料において支払われるべき費用、および売り手およびサービス事業者は、本契約に従って各買い手集団、管理人または任意の他の損害賠償者または影響を受けた者に支払うべき任意の他の金額が全額支払われた後、(終了日の当日および後に)信用状参加金額の100%に等しく、LC費用がLC担保口座に入金されることが予想された後、購入した資本に関連するすべての追加入金は売り手に支払い、売り手が自ら負担すべきである。

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当該義務者がその支払を特定売掛金に適用されることを書面で指定しない限り、最初の売掛金から開始する

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しかし、このような減額は$300，000未満であってはならず、$100，000を超える整数倍でなければならない。

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1.5 Fees節目.

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売り手は、各買い手グループの1つまたは複数の費用関数プロトコルに規定された金額および日に、管理人、買い手エージェント、および買い手にいくつかの費用を支払わなければならず、各費用は、サービス機関、売り手と適用可能な買い手エージェントおよび/または管理人との間で時々締結されなければならない(いずれかの費用関数プロトコルは、時々修正され、再説明され、補足されるか、または他の方法で修正される可能性がある)。

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1.6節報酬および計算など

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1.7節でコストが増加した.

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中央銀行または他の政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず)が影響を受けるか、または影響を受ける者の必要または予想される維持に影響を与える資本額であり、影響を受けた者は、そのような資本額が、集合入金を購入(または他の方法で維持する)に基づいて入金された投資または本協定に関連する任意の信用状または任意の関連する流動資金融通、信用増強融通、および他の同一タイプの約束に基づいて増加したものであると判断した場合、売り手は、影響を受けた者の要求(管理人にコピーを提供する)に直ちに管理人に支払わなければならない。影響を受けた人によって時々指定された追加額は、影響を受けた人が等の状況によって増加した費用を補償するために使用されるが、影響を受けた人は、増加した資本が任意のこのような約束の存在に割り当てることができることを合理的に決定しなければならない。影響を受けた人が売り手や管理人に提出したこのような金額に関する証明は，いずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

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1.8節法律要件；資金損失。

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上記のいずれかの事項の結果は、(A)管理人としての影響を受けた者に関するコストを増加させるか、または購入された資本(またはその中の権益)または資本の任意の部分について所有権の所有権を購入または購入または維持することに同意するか、または(B)本プロトコルの下の任意の受取金(直接または間接にかかわらず)を減少させることに同意する場合、売り手は、影響を受けた者の要求に応じて、そのような追加費用または減少した受取金額を補償するために必要な追加金を直ちにその影響を受けた者に支払うべきである。このようなすべてのお金は発生時に支払われなければならない。影響を受けた者が売り手や管理人に提出したこのような金額に関する証明は、いずれの場合も決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りはない。しかしながら、いかなる逆の規定があっても、本第1.8条については、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびこの法案によって公布されたすべての要求、規則、ガイドラインおよび指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または任意の政府当局、任意の司法管轄区の任意の中央銀行、比較可能機関または他の人によって発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、それぞれの場合、バーゼルIIIと呼ばれる合意に基づいて実施されるか、または実施される場合である。上記(I)項および第(Ii)項の各々については、制定、通過、発行、公布または実施の日にかかわらず、本条例の施行日後に導入または採択されたものとみなす。

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資金を借入する貸手は、ユーロ金利またはLMIRを参照して決定された金利で、本プロトコル項目の資本の任意の部分に資金または維持資本の任意の部分を提供し、その人がそのような資金を再雇用することによって受けた任意の損失)を提供し、何らかの理由で、影響を受けた者がユーロ金利またはLMIRを参照して決定された金利で資本の一部に資金を提供するか、または一部の資本を維持することによって、影響を受けた人が、資金またはその一部の資本のユーロ金利またはLMIRを維持することによって損失を受ける可能性がある。

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1.9ユーロの為替レートを確定できません。

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1.9節毎日1百万ソフ率或いは期限ソフ率は不確定であった；コストが増加した；違法性。

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管理者は，1.9(C)節で規定する権利を持つべきである.

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通知によって指定された日(通知が発行された日よりも早くてはならない)において、(I)買い手エージェント(例えば、その通知が管理者によって発行される)または(Ii)買い手エージェント(買い手エージェントが通知を発行するように)は、売り手が任意の購入(またはその資本の一部)を選択、または更新することを可能にし、毎日1 M SOFRまたはSOFR期限を参照して一時停止すべきである(影響された代替レートまたは適用される決済期間の範囲)を参照する

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管理人は後で売り手に通知しなければならない，または買い手エージェントは後で管理人に通知しなければならず，管理人または買い手エージェント(どの状況に属するかに依存する)が上記先に決定した場合は存在しないと判断した.

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管理人がいつでも1.9(A)節に従って決定した場合、(A)売り手がまだ行われていない影響を受けた購入(またはその資本部分)について購入通知を交付した場合、その購入要求は、管理人が後で売り手に通知するまで、基本レートでの購入収益率を要求するものとみなされ、(B)任意の未完了の影響を受けた購入(またはその資本の部分)は、適用された決済期間の終了時に基本レートで計算すべき収益率の購入(またはその一部資本)に変換されたものとみなされ、管理者が後で売り手に通知するまで、または買い手エージェントは後で管理者に通知すべきである。管理人または買い手エージェント(何に属するかに依存する)が、その以前に決定された場合が存在しなくなることを決定する。

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第1.10節税金。

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売り手は、売り手が本プロトコルの下の任意およびすべての支払いを免税し、現在または将来のすべての税金、印紙税または他の税金、課税、付加税、控除、課金または控除、およびそれに関連するすべての負債を控除しないが、総所得税または特許権税を含まないが、この2つの場合、売り手が本プロトコルに従って支払いを受けた人に徴収する任意またはすべての税金、印紙税または他の税金、印紙税または他の税金、徴収、控除額、控除額または特許使用税は、本プロトコルの下で、これらの税金、徴収金、付加費、控除額、料金、料金、課金額、控除額、または特許使用税を含まないことに同意する。源泉徴収代行と債務(以下、“税”と呼ぶ)。法律により、売り手が、本契約に従って買い手、買い手エージェント、流動資金提供者、計画支援提供者または管理人に支払う任意のお金から任意の税金を差し引くことを要求する場合、支払われるべき金額は、(すべての税金を支払った後)そのような控除を行わずに受信された金額に等しい金額を当該人に生成するために必要な金額を増加させなければならない。売り手が任意の税金を支払うべきである場合、売り手は、その後、税金が支払われたことを示す元の正式な領収書または売り手が取得可能であり、その人に管轄権を有する税務機関が受け入れ可能な他の支払い証拠の核証コピーを、管理人本人または買い手、買い手代理人、流動資金プロバイダ、または他の計画支援プロバイダ(場合に応じて)のアカウントにできるだけ早く送信しなければならない。もし売り手が適切な課税機関のために何の税金も納めていない場合、又は必要な領収書又は他の必要な書類証拠を管理人に送金しない場合、売り手は管理人及び/又は他の影響を受けた者を賠償しなければならない, 適用される場合、任意のこのような違約によって当該当事者によって支払われる可能性のある任意の増分税金、利息、または罰金について。

​

一.十一節信用状。

​

本契約条項及び条件及び添付ファイル2に記載された適用条件の満たされた前提の下で、信用状銀行は、売り手(適用される場合、譲渡者又はその任意の付属会社又はその任意の付属会社又はその口座を代表する)を代表して、売り手又はその任意の付属会社等の受益者を受益者とする信用状(“信用状”)を発行又は手配しなければならない

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​

譲渡人(何が適用されるかに応じて)を選択することができる.信用状で発行されたすべての金額は割引に計上しなければなりません。未発行の信用状は割引できません。

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第一.十二節信用状の発行。

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​

第1.13節信用状の発行要件。

​

売り手は、信用状銀行に、売り手または譲渡先を各信用状の“申請者”または“口座開設者”として指定するように許可し、指示しなければならない。

​

第1.14節解体·精算。

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信用状参加者は、その信用状の額面とその引き出しの金額に比例して分けられる。

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(C)すべての人(売り手を除く)は、信用状の下または信用状に関連するすべての支払いを全額返済した。

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1.15節は前金の返済に参加する。

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1.16節のファイル作成.

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売り手は、信用証申請条項と信用証銀行の売り手のために発行された任意の信用状の解釈および信用状銀行の信用状に関する書面規定と慣例の制約を受けることに同意し、信用証銀行のこれらの規定と慣例の解釈は売り手の解釈とは異なる可能性がある。信用状申請が本プロトコルと衝突した場合は、本プロトコルを基準とします。信用状銀行に深刻な不注意または故意の不正行為が存在しない限り、信用状銀行は、漏れまたは手数料にかかわらず、売り手の指示または信用状またはその任意の修正、修正、または文書を補充する際に犯した誤りに責任を負わないことを理解し、同意する。

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1.17節は抽選要求を換金することを決定した.

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受益者が任意の信用状項目の下で提出された任意の引き出し請求を引受するか否かを決定する際には、信用状銀行は、当該信用状項目の下で交付を要求する伝票及び証明書が交付されたか否かを決定する責任があり、かつ、それらが表面的に当該信用状の要求に適合しているか否か、及び当該信用状面上の任意の他の引き出し条件が上記規定の方法で満たされているか否かを決定する。

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第1.18節参加と返済義務の性質。

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各信用状参加者が本合意に基づいて負担する信用状引き出しによる参加立て替えの義務、及び売り手が信用状引き出し時に信用状銀行に支払う義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本条第1項の規定に従って厳格に履行されなければならない

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管理人または信用状銀行が通知を受けたとしても、任意の態様の無効、欠陥または不足、またはその中の任意の陳述は、任意の態様では真実または不正確である

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事の一方に当たる

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売り手、譲渡者、発信者、またはそれらの任意の関連先について；

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第1.19節の弁済。

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本契約項目の下で支払われるべき他の金額に加えて、売り手は、管理人、信用状銀行、任意の信用状参加者、またはそれらの任意の関連当事者が、任意の信用状を開設することによって直接または間接的に生じる任意のまたはすべてのクレーム、要求、責任、損害、税金、罰金、利息、判決、損失、費用、費用および支出(弁護士費を含む)の損害から保護、賠償、支払いおよび保護に同意する

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(B)信用状銀行による任意の信用状による正当な支払い要求に対する誤った払い戻しは、その払い戻しが、任意の現在または将来の法律または事実上の政府当局の任意の行為または不作為(正当であっても誤りであっても)によるものでない限り、(すべてそのような行為または非作為はここで“政府行為”と呼ばれる)。

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1.20節では，としない責任とする.

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売り手と管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手代理人と買い手の間で、売り手は信用証のそれぞれの受益者として、信用状を見落とし、または乱用するすべてのリスクを負担する。これらに限定されないが、促進するために、管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手代理人、または買い手は責任を負わない：(I)いずれか一方が提出した任意のそのような信用状の開設に関連する任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真正性、または法的効力は、たとえそれが実際に任意のまたはすべての態様で無効であることが証明されなければならず、不十分で、不正確で、詐欺的または偽造されていても(信用状銀行または任意の信用状参加者が通知されていても)。(Ii)移動または譲渡またはその信用状またはその利益の全部または部分的に無効であるか、または任意の理由で無効であることが証明された文書の有効性または十分性であるか、またはそのような信用状またはその信用状に基づいて享受される権利または利益の全部または部分的な移転または譲渡であるように見える。(Iii)信用状または売り手が信用状の任意の受益者またはそのような譲受人に対して提出した任意の他のクレーム、または売り手とその信用状の任意の受益者または任意の譲受人との間または間の任意の論争を利用するために、信用状の任意の受益者または譲渡可能な信用状の任意の他の当事者が、必要な任意の条件を完全に遵守することができなかった。(4)メール、電子メール、電報、電送、ファクシミリまたは他の方法で任意の電文を送信または配信する際のエラー、漏れ、中断、または遅延, (5)技術用語の解釈誤り、(6)任意のそのような信用状に基づいて為替手形またはその収益を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様の任意の紛失または遅延、(7)信用状下の任意の引き出しによって得られた収益の受益者の誤用。または(Viii)管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手エージェント、および買い手が制御できない理由によって生じる任意の結果は、本契約項の下で信用状銀行に付与された任意の権利または権力に影響を与え、損害し、または阻止しない任意の政府行為を含む。前文のいずれの規定も、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される信用状銀行の判決第(I)~(Viii)項に記載されている行為または重大な不注意または意図的な不当行為の責任を免除しない。いずれの場合も、管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手代理人または買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、売り手または任意の他の人に対して、任意の間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰的、または特別な損害賠償または費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)または信用状に関連する任意の財産の価値の変化に起因するいかなる損害も負担しない。

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前述の一般性を制限することなく、管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手代理人および買い手、およびそれらの各関連会社(I)が可能である

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信用状申請者またはその代表によって許可または提供された任意の書面通信を誠実に考える人に依存し、(Ii)提出された伝票の表面上に関連する信用状の条項および条件を満たしている場合、任意のプロンプトを引受することができ、(Iii)以前に信用状の下で償還されていなかった提示を引受することができ、償還されていないかどうかにかかわらず、裁判所の命令に基づいて、不当な償還の請求を解決または妥協し、その程度が最初に償還されたときと同様に、LC銀行またはその関連会社が支払う任意の利息を得る権利がある補償を得る権利がある。(4)通知承認または支払いの為替手形を受信した場合、任意の支払い為替手形を引受することができ(為替手形または他の伝票が為替手形または他の伝票が単独で交付されていても)、そのような為替手形または他の伝票が関連信用状に適合していないか、または責任を負うことができなかったか、または関連する信用状に適合することができなかったか、または責任を負うことができず、(5)支払行または協議支払い行の所在地に従った法律または慣例に従って正当に現金化されたと主張する任意の支払い行または協議支払い行に支払うことができる。および(Vi)申請者が航空運送業者に発行した任意の指示、運送業者に発行された保証書または補償書または任意の同様の伝票(各項目は“指示”)について、管理人、信用状、信用状参加者、買い手代理人または買い手、またはそれらのそれぞれの共同事業会社に提出された任意のクレームまたは要求に対して和解または調整を行うことができ、信用証に関連する任意の為替手形または他の伝票が任意の態様でその信用証と一致しなくても、そのような信用証に関連する任意の引き出しを引受することができる。

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さらに拡張するために、上述した具体的な規定に限定されるものではないが、信用状銀行が、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されたような、またはそれと発行された任意の信用状または信用状によって交付された任意の文書および証明書に基づいて、または取られないいかなる行動であっても、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されたような、善意的に取られたまたは漏れていないいかなる行動であっても、それによって生じる任意の責任を信用証銀行に負わせてはならない。

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1.21節ユーロレートまたはLMIR基準交換設定を引き継ぎます。

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本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを任意の修正することができないか、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに対する任意の他の当事者のさらなる行動または同意を得てはならず、管理者がその前に買い手エージェント(多数の買い手エージェントを含む)の書面通知を受信していない限り、すべての多数の買い手エージェントのこのような修正に反対する場合、そのような修正された通知を買い手エージェントに提供する。基準代替が発効する前に、LMIRまたはユーロレートを参照して資本が割引すべき任意の部分に対して事前支払い、変換、および更新を行い、LMIRまたはユーロレートの割引を参照し続ける。しかしながら、基準が利用できない間、(I)LMIRまたはユーロレートを参照して、有効にされていない資本が割引されるべき任意の部分を選択、変換、または更新することは、部分資本の基準基本金利のために決定された代替金利を選択、変換または更新するものとみなされ、部分資本は、(LMIRまたはユーロレートを参照するのではなく)決定された代替金利を参照して割引するべきである。及び(Ii)すべての参照LMIR又はユーロレートの資本課税割引のすべての未償還部分は、既存の決済期間が満了したとき(又は管理人が当該影響を受けた参照LMIR又はユーロレートを合法的に維持することができない資本課税割引部分)に基づいて、“基準リセット”に基づいて第(2)項に規定された代替金利を定義し、自動的に当算割引に変換する必要がある。

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実施基準金利)、(I)当時の基準金利が定期金利であり、かつ(A)当該基準の基調が画面上に表示されていない場合、または署長がその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)当該基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発信を提供しており、当該基準のいかなる基調が基準を代表していないか(基準代替を含む)であることを宣言する。管理者は、このような利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“生産期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。(Ii)上記(I)項に従って除去された基準音(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)をもはや代表できないまたはもはや表示されない公告の制約を受けない場合、署長は、その時間または後に、すべての基準設定の“産出期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正して、以前に除去された基準音を復元することができる。

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本明細書には逆の規定があるにもかかわらず、“LC参加費”(適用される費用関数の定義)は、第1.21節に従って任意の代替指数を選択するためにのみ修正されてはならない。

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利用可能期限“とは、決定された日から、その時点の基準(例えば、適用される)について、(X)基準が定期金利または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って計算された支払利息の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合において、その日付まで含まれていない。疑問を生じないように，本1.21節第(D)項により“決済期間”の定義から削除されたこのような基準のいずれかの基準期間.

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基準“とは、最初は、1日1 M SOFRおよび用語SOFRを意味し、そのときの基準に対して基準変換イベントが発生した場合、

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“基準”とは，その基準置換が1.21節の規定により先の基準金利を置き換えた限り適用される基準置換である.

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基準置換“とは、任意の基準遷移イベントについて、署長が適用される基準置換日のために決定される以下の順序に列挙された最初の適用代替案を意味する

管理者および売り手によって選択された基準金利は、(Ix)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Iiy)米国LMIRまたはユーロレートの任意の変化または当時の市場慣行当時のドル銀団信用手配の現在の基準および(Bb)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定することを適切に考慮する

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しかしながら、上記(2)項に従って決定された基準置換が基準置換下限を下回る場合、本協定および他の取引文書の場合、基準置換は基準置換下限とみなされ、さらに、署長が任意の基準置換を合理的に決定する場合、任意の基準置換は行政的に可能であるべきである。

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基準代替調整“とは、割引が適用される各代替基準金利のLMIRまたはユーロレートに対する任意の代替、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、管理者および売り手(A)によって選択され、(Ia)任意の選択または提案された利益調整を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。関連政府機関がLMIRまたはユーロレート基準を適用された未調整基準(利差調整を含まない)、または(Iib)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するか、または利差調整を計算または決定する方法。このようなドル建てLMIRまたはユーロレートで基準を置換する際には、適用可能なドル銀団クレジット手配の未調整基準置換が使用されるべきであり、(B)これは、(I)LMIRまたはユーロ為替レートから基準置換への影響、および(Ii)LMIRまたはユーロ金利と基準置換との間の収益率またはリスクに基づく差を考慮するための調整を反映する可能性もある。

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“基準交換に適合する変更”とは、任意の基準交換に対して、署長が決定可能な任意の技術、行政または業務変更(“代替金利”の定義、“割引”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性およびその他の技術、行政または業務事項の変更を含む)を意味する

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基準代替の採用および実施を適切に反映し、管理人が米国市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、管理人がこのような市場慣行の任意の部分を採用することは管理上不可能であると判断した場合、または管理人が管理基準代替のための市場慣行が存在しないと判断した場合、管理者は、本プロトコルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方式を決定する)。

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“基準交換日”とは、署長が決定したより早い日付および時間を意味し、この日付は、以下のイベントの中で最も早く発生した日付および時間、すなわちLMIRまたはユーロレート当時の基準よりも遅くなければならない

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“基準代替下限”とは、LMIRまたはユーロ金利で規定される最低金利であり、最低金利が規定されていなければゼロ%である。

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疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

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“基準変換イベント”とは、LMIRまたはそのときの基準ユーロレートに対して、以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

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ドルロンドン銀行基準(またはその構成要素)の管理人に対して管轄権を有する破産官、ドルロンドン銀行間同業借り換え基準(またはその構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、ドルロンドン銀行間同業借り換え基準(またはその構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体を有し、ドルロンドン銀行間同業借り換え金利(またはその構成要素)の管理者がドルロンドン銀行間同業借り換え金利(またはその構成要素)へのドルロンドン銀行間同業借り換え金利(またはその構成要素)のすべての利用可能期間を停止するか、または永久的または無期限にドルロンドン銀行間同業借り上げ金利を提供することを宣言する。後任管理人がドルロンドン銀行間の同業借り換え金利に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な期限を提供し続けることはない。あるいは…

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任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

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“基準使用不可期間”とは、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日がLMIRまたはユーロレートに対して発生し、LMIRまたはユーロレートが基準に置き換えられていない範囲でのみ発生した場合、その基準置換日が発生したときからの期間(ある場合)(X)を意味する。本プロトコル項の下と本1.91.21節による任意の取引文書中のすべての目的については，そのときの現在の基準に置き換える基準はなく，(Y)基準置換が本1.21節と本1.21節のいずれの取引文書によって本プロトコル項のすべての目的のすべての目的を置き換えたときの基準で終了する.

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事前選択加入イベント“とは、管理者が、この時点で実行されるドル建てクレジットスケジュールを決定すること、またはドルローンのLMIRまたはユーロ金利の代わりに、新しい基準金利を格納または採用するために、1.21節で述べたような言語を含むクレジットスケジュールが実行または修正されていることを意味する。

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“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行の理事会、または米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の継承者を意味する。

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“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

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1.22節では，1日1 M SOFRと用語SOFRに関する変更を確認する.

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毎日1 M SOFRおよびSOFR為替条項については、管理者は、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行う必要はなく、しかし、発効した任意のこのような修正については、管理者は、このような修正が発効した後、このような要求変更に適合する各修正を実施することについて、売り手および買い手エージェント1人に通知しなければならない。

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1.23節毎日1 M SOFRと期限SOFRの選択；レートオファー。

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二番目です。

陳述と保証

事件を中止する

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2.1節の陳述と保証；チノ。

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売り手とサービス業者はここで陳述と保証を行い、添付ファイル3および添付ファイル4にそれぞれ適用される条約の履行および遵守に同意する。

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2.2節でイベントを終了する.

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添付ファイルVに列挙された任意の終了イベントが発生した場合、管理者は(多数の買い手エージェントの同意を得て)、(多数の買い手エージェントの指示の下で)売り手に通知を出し、施設終了日が発生したと宣言することができるが(この場合、施設終了日は発生したとみなされるべきである)、添付ファイルV(F)セグメントに記載された任意のイベントが発生すると(時間が経過するか、または通知された任意の要求を必要としない)、施設終了日は自動的に発生する。融資終了日の宣言、発生、または発生とみなされる場合、買い手、買い手代理人、および管理人は、本合意によって享受可能な権利および救済措置を有するほか、違約後にUCCおよび他の適用法によって提供される他のすべての権利および救済措置を享受しなければならず、これらの権利および救済措置は累積されるべきである。

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三番目です

賠償する

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3.1節売手は賠償する.

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管理人、買い手、買い手代理人、流動資金提供者、任意の計画支援提供者、またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員、高級社員、取締役、代理人、弁護士、相続人、譲受人、または許可された譲受人(各個人、“補償者”)が、本合意または適用法によって享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、売り手は、任意のクレーム、損害、費用、コスト、損失、債務、およびすべてのクレーム、損害、費用、損失、債務、任意の取引文書、意図された取引または購入された権益の任意の部分、または保障された当事者が取ったまたは取られなかった任意の行動(管理人が売り手、譲渡者、または任意の他の取引文書の事実代理人として取られたまたは取られていないいかなる行動を含む)のために、任意の保障された当事者に適用または招いた任意の罰金および税金(以上、総称して“保障金額”と呼ぶ)は、これらの行為が売り手が本合意に従って、または任意の他の取引文書に従って行われるかにかかわらず、任意の取引文書、または購入された権益の任意の部分を買収するために行われる。賠償金額は、(A)管轄権のある裁判所の最終判決は、賠償を求める被賠償者の深刻な不注意や故意の不正行為によるものであるとし、(B)債務者の信用リスクにより、弁済は、譲渡者、発起人又はサービス事業者に対する回収できない受取金の請求権を構成すること、又は(C)以下(Xiii)項の場合を除いて、その賠償を受ける側の司法管轄区域に基づいて当該補償者に徴収する又は当該補償者の毛収入又は純収入に基づいて徴収された税金、又はその毛収入又は純収入又は収入で測定された税金を含む範囲内に含まれない, 経営またはその主な実行オフィスが存在する場所(またはその任意の政治的分岐)であるが、この文に含まれる任意の内容は、売り手またはサービス事業者の責任を制限してはならない、または補償された任意の補償された当事者の売り手またはサービス事業者に対する請求権を制限してはならず、そうでなければ、売り手またはサービス事業者は、本プロトコルの下で支払いの任意の金額を特定するであろう。前記賠償を制限することなく、前記規定に違反することなく、売り手は、これらの具体的な目的にかかわらず、賠償者毎の賠償金額(受取不能入金に関する損失を含む)を賠償しなければならない

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その補償が売り手又はサービス事業者への請求権を構成するか否かの事項は、以下(Viii)項に記載されているものを除く)は、以下のいずれかに関連するか、又は次のいずれかに起因する

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このような貨物やサービスまたは他の同様の弁明や抗弁は、いかなる債務者が議論の余地のない債務を支払うことができないために生じたものではない

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3.2節事業者の賠償。

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サービス機関は、(直接または間接にかかわらず)以下の理由によって生成または生成された任意およびすべての賠償金額について、(A)パケットまたは任意の一時報告に含まれる任意の情報が真実で正しくないか、またはサービス機関またはその代表によってそのような保護者に提供される任意の他の情報が真でも正しくないか、(B)任意の他の情報が真実ではなく、または(直接的または間接的にかかわらず)以下の理由によって生成された任意およびすべての賠償金額について、保障された当事者に賠償することに同意する

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サービス機関(またはその任意の上級者)は、本プロトコルまたはその所属する任意の他の取引文書に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する陳述、保証または陳述に基づいて、作成または判断された日に真実で正しいとみなされる

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四番目です。

管理、受託、保険入金

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4.1節サービス機関の任命.

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本プロトコルの条項によれば、(Ii)サービス機関は、委任された職責および義務の履行に責任を負うべきであり、(Iii)売り手、管理人、買い手エージェントおよび買い手は、サービス機関にのみ履行を求める権利があり、(Iv)任意の付属サービス機関と締結された任意のプロトコルの条項は、本プロトコルの下でサービス機関が終了したとき、管理者は、その合意を終了する意思をサービス機関に通知することによって、プロトコルを終了することができる(サービス機関は、各付属サービス機関に適切な通知を提供すべきである)。しかし，このような転任者や譲渡者以外のいずれかに転任した場合，管理人と多数の買い手エージェントはあらかじめ書面でこの転任に同意しなければならない.

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4.2節事業者の責務。

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連結売掛金に属さない債務、及びその所有の証明又は任意の連結売掛金債務に関する記録謄本。

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4.3節ロックボックス口座と信用証担保口座手配。

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締め切りまでに，売り手はすべてのロックボックス銀行とロックボックス契約を締結し，その正本を管理人に渡す必要がある.終了イベントまたは未満了終了イベントの継続期間または最低流動期間内に、管理人は、(A)当事者の利益を保証するために、各ロックボックスアカウントおよび入金されたすべての資金に対して独占的な制御権および制御権を行使すること、および(B)適用可能なロックボックスプロトコルによって許容される任意またはすべての他の行動を行うために、(多数の買い手エージェントの指示の下で)各ロックボックス銀行管理人に、ロックボックスプロトコル下でその権利を行使していることを随時通知することができる。売り手およびサービスプロバイダは、ここでそれぞれ同意し、管理人が任意の時間に前述の規定の任意の行動をとる場合、管理人は、各ロックボックスアカウントおよびロックボックスアカウント内のすべてのプールが受取りすべき入金の収益(入金を含む)に対応して排他的制御(被保険者の利益のため)を有し、売り手およびサービス事業者は、管理者がこの制御権を譲渡するために、または管理者がその制御権を保持することを保証するために、管理者が合理的に要求する可能性のある任意の他の行動をとることにさらに同意する。売り手又は事業者がその後受信した売掛金の任意の収益は，直ちに管理人に送信しなければならないか，または管理人が別途指示しなければならない。売り手とサービス業者は、管理人が各ロックボックスアカウントに対して独占的な制御権を有し、終了イベントまたは未満了終了イベントが存在しない限り、最低流動期間内の各営業日に管理人に撤回できないように管理人に指示する, 各営業日の終了時に、サービス機関への第1.4(G)条による任意の割り当てが発効した後、ロックボックス口座に入金されたすべての利用可能な金額をLC担保口座に転送する。双方は、任意のロックボックス口座を任意の時間に制御する場合、管理人がその資金の任意の権利が、本契約または任意の他の取引書類に従って管理人、買い手代理人、購入者、補償者、影響を受けた人または他の他の人に支払われるべき未払い金額を超えてはならないことを確認する。管理庁長官は、第4.2条及び第1条の規定に基づいて、そのような資金の分配を分配又は手配しなければならない(いずれの場合も、そのような資金は、サービス機関が上記条項に基づいて保有しているとみなされなければならない)。

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管理人は信用証担保口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち、取込権を含み、売り手は管理人にLC担保口座および入金または融資の中のすべての資金または他の資産に対する保証権益を付与する。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の投資は遺産管理署署長の選択及び全権適宜決定しなければならない

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リスクと費用は売り手が負担し、保証金は利息を計算しない。このような投資の利息または利益(ある場合)は信用証担保口座に計上しなければならない。信用状担保口座中の金は、信用状銀行の信用状項目の下の各入金を管理人が返済するために使用され、売り手が本信用状の下で、他の各取引伝票に基づいて他の保証者に借りた金額を返済するために使用されなければならない。すなわち、信用証担保口座中のいくつかの預金金額は、第1.4(G)節に従って時々サービス機関に送金することができる理解と合意がある。最終支払日に信用状担保口座に入金された金額は、管理人が売り手に送金しなければならない。

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管理人は，各決済日(その日が終了日に発生した場合)に，事業者が第1.4(D)条に従ってその日に分配(あれば)を実施した後，その時点で信用証担保口座に入金された任意の利用可能な金額を移動させ，第1.4(D)条に規定する優先順位に従って当該等の金額を各買い手代理人の口座に入金するが，第1.4(D)(Ii)条第1~第3条に規定する満期及び借金を限度とする。

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4.4節強制執行権。

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(2)管理人の指示後の営業日内に、管理人(売り手またはサービス事業者(状況に応じて料金))は、債務者にこのように通知することができる

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4.5節の売手の責任.

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サービス料4.6節。

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また，この後続サービス機関が本プロトコルの下のサービス機関としての義務を果たすことにより発生する費用である.

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4.7節管理者と買い手エージェントの許可と行動。

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第4.8節管理人職責の性質；管理人職責の転任；免責義務。

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分配事業者、事業者、譲渡人、任意の発起人、またはその任意の関連会社は、本契約項の下またはその所属する他の取引文書項目の下(または任意の契約項目下)の任意の義務を履行するか、または(Iv)添付ファイル2に規定された任意の条件を満たす。管理人は、任意の取引文書に含まれる任意の合意の遵守または履行状況を決定または問い合わせるために、任意の買い手代理人または買い手にいかなる義務を負うべきではなく、または売り手、サービス事業者、譲渡人、任意の発信者、またはそれらのそれぞれの関連会社の財産、帳簿または記録をチェックしてはならない。

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4.9節UCCが報告する.

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売り手と買い手はそれぞれ明確に承認して同意し，本契約項の下で提出を要求する各種UCC届出書類のうち，管理人を譲受人または保証のある側とし，売り手から買い手に購入した権益を譲渡することを完全にすることができ，このような登録は行政便利にのみ適用され，所有者の代理代理買い手が本プロトコルの下で何らかの行動をとることを許可し，このような登録は買い手が購入した権益である実益所有者としての地位にいかなる影響を与えることもない.また、このようなリストは、本4.9条に基づいて明確かつ具体的に負担される義務を除いて、管理人にいかなる責務を課すべきではない。

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4.10節エージェントの信頼など

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管理人および買い手エージェントおよびそれらのそれぞれの役員、上級職員、代理人または従業員は、その人自身が深刻な不注意または故意に不適切な行為がない限り、管理人または買い手代理人として(状況に応じて)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して取られるまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。各管理人および各買い手エージェントは、(I)法律顧問(売り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士および管理人によって選択された他の専門家に相談することができ、管理人に対して、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実にまたは取られていないいかなる行動も無責任であり、(Ii)いかなる買い手または買い手エージェントにも保証または陳述を行わず、いかなる買い手または買い手エージェントに対しても、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない。(Iii)売り手、サービス機関、任意の付属サービス機関、譲渡元または任意の発信者が、本プロトコルの任意の条項、契約または条件を履行または遵守する責任がない場合、または売り手、サービス機関、任意の付属サービス機関、譲渡元、または任意の発信元の財産(帳簿および記録を含む)を確認する責任がない。(Iv)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の適切な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値に責任を負わない、および(V)任意の通知(電話通知を含む)、同意に従って行動することによって、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する責任を負わない, 証明書または他の文書または文字は、(電気伝達によって)実際とみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または送信される。管理人は、いつでも買い手および/または買い手エージェントに指示を要求することができ、買い手エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の条項に従って、管理者または買い手エージェントに実行または付与された任意の行動を許可または許可するか、またはその買い手グループ内の買い手に指示を要求することができ、そのような指示が迅速に要求される場合、

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管理人および/または買い手エージェントは、いかなる行動またはいかなる承認も取らない権利が絶対的にあり、誰に対しても責任を負わない必要があり、それが多数の買い手エージェントの指示を受けない限り、管理人または買い手が買い手エージェントの大部分の約束を持っている場合、任意の買い手エージェントの場合(またはいずれの場合も、本契約が明確に要求された場合には、多数のLC参加者、LC銀行、すべての購入者および/またはすべてのLC参加者)。上記の規定を制限することなく、(X)任意の買い手および買い手エージェントは、管理人が本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って多数の買い手エージェントの指示に従って行動するか、または行動しないために、管理者に任意の訴訟を提起する権利がなく、(Y)買い手エージェントの買い手グループ内の任意の買い手は、買い手エージェントが本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って買い手グループ内の買い手の指示に従って行動するか、または買い手グループの大部分の約束に従って行動しないために、買い手エージェントに訴訟を提起する権利がない。すべての場合、管理人は、本プロトコルに従って必要な買い手または所望の買い手エージェントの要求に従って行動するか、または行動しない点で十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られたいかなる行動または取られていないいかなる行動も、すべての買い手に拘束力を有する, すべての買い手エージェントと管理者。すべての場合、各買い手エージェントは、買い手エージェントが属する買い手グループの買い手の要求に従って行動するか、または行動しない場合には十分に保護され、その買い手グループの承諾の大部分を担うべきであり、任意のこれらの要求およびその要求に応じたいかなる行動または取られていない行動も、その買い手エージェントが属する買い手グループおよびその買い手エージェントに対応するすべての買い手に拘束力を有する。

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第4.11節管理者及びその付属会社。

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管理人またはその任意の関連会社が本プロトコル項目の下のLC参加者となるか、または管理者または関連会社が本プロトコルの下で、本プロトコルの下の任意の他のLC参加者と同じ権利および権限を有し、管理人ではないように同じ権利を行使することができる。管理人およびその関連者は、一般に、売り手、譲渡者、任意の発信者、ACI、任意の二次サービス事業者またはサービス事業者、それらのそれぞれの関連する者、ならびに売手、譲渡者、任意の発信者、ACI、任意の二次サービス事業者またはサービス事業者、またはそれらのそれぞれの関連当事者と業務または証券を有する任意の人と任意のタイプの業務往来を行うことができ、本プロトコルの下の管理人ではないように、いかなる買い手代理または買い手にも責任を負う義務がない。

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4.12節でイベント通知を終了する.

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管理人または任意の買い手エージェントは、管理人、任意の買い手、サービスプロバイダまたは売り手、および任意の買い手エージェントの場合、管理人、任意の他の買い手エージェント、任意の買い手、サービスプロバイダ、または売り手がそれぞれ通知を受信しない限り、任意の終了イベントまたは未熟な終了イベントの発生を知ってまたは通知するとみなされてはならない

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本プロトコルの下で終了イベントまたは未成熟終了イベントが発生したことを宣言し、終了イベントまたは未成熟終了イベントを説明する。管理人がこのような通知を受け取った場合は，ただちに各買い手エージェントに通知しなければならない.買い手エージェントがそのような通知を受信した場合、(買い手エージェントがまず管理人から終了イベントまたは未満了終了イベントに関する通知を受信しない限り、)および各関連する買い手に直ちに管理人に通知しなければならない。管理人は、多数の買い手エージェントの指示に基づいて、イベントの終了または未熟な終了イベントに関連する行動を取らなければならない(その行動が必要な買い手、すべての買い手エージェント、または信用状銀行の同意を得ることを要求することがない限り)、管理人は、そのような指示を受ける前に、管理人が買い手および買い手エージェントに最も利益があると思う行動をとるか、または取らないことができる(義務はない)。

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4.13節-管理人、買い手代理人、および他の購入者に依存しない；管理人および付属会社。

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適用される範囲内で、“買い手”は、各買い手エージェントと、その個人として担当する管理人とを含むべきである。

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第4.14節賠償。

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信用状参加者と関連する承諾買い手は、任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、和解、費用とから、それに応じて分担することに同意する。または管理人、信用状銀行、またはその人が訴訟側として指定されているか否かにかかわらず、任意の種類または性質の支出(管理人、信用状銀行、またはその人が訴訟当事者として指定されているかどうかにかかわらず、任意の調査または脅威訴訟に関連する支出を含む)、これらの支出は、取引文書によって意図された任意の取引または取引文書、またはそれに関連する任意の取引文書の署名、交付または履行によって、管理者、信用状銀行、またはその人に提出されることができる。しかしながら、任意の信用状参加者または関連する承諾買い手は、管理人または信用状銀行の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分に責任を負わず、これらの責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、費用、支出または支出は、管轄権のある裁判所の最終控訴判決によって決定されない。前述の一般性を制限することなく、各LC参加者は、それに応じて比例配分されたシェアに同意し、管理人またはLC銀行に管理者、修正、修正によって生成された任意の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を管理者およびLC銀行に直ちに返済することを要求しなければならない, (交渉、法的手続き、または他の方法によっても)修正または強制的に実行されるか、または本協定項の下でのその権利または責任について法的意見を提供する。

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第4.15節相続人管理人。

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売り手、買い手エージェント、サービス機関に少なくとも30(30)日の通知を出した後、管理者は管理者を辞任することができる。多数の買い手代理人と信用状銀行が後任管理人を指定する前に、この辞任は発効してはならない(売り手の同意を得なければならず、終了イベントが存在しない限り、その同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加して、または遅延されてはならない)、任命を受け入れている。多数の買い手代理人とLC銀行が辞任管理人に辞職通知を出してから六十(60)日以内に後任管理人をこのように指定していない場合、辞任管理人は担保当事者を代表して管轄権のある裁判所に後任管理人の指定を申請することができる。後任管理人が本契約項の下で管理人としての指定を受けると、その後任管理人は相続し、辞任管理人のすべての権利および義務が与えられ、辞任管理人は取引文書における職責および義務を解除される。会社を辞めた後の管理人は

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本条例の規定により辞職する場合は，署長を務めている間に講じられた又は講じられていないいかなる行動も，第3.1及び3.2節の規定及び本第4条の規定に適合しなければならない。

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第4.16節信用保険証書。

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本契約または任意の信用保険証書によって付与または規定された任意の権利のさらなる保証(請求書、調達注文、および製品交付証明のコピーを提供することを含むが、これらに限定されない)。

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第五条

他にも

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第5.1条改正等

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本契約または任意の他の取引文書の任意の条項の修正または放棄、または管理人、多数の買い手代理人、および信用状銀行によって署名されない限り、修正された場合は、他の当事者(保証当事者を除く)によって署名されなければ、無効である。しかし、このような修正は、(A)影響を受けた各買い手の同意を得ていない、(I)売り手またはサービス機関が任意の入金を支払いまたは保管する日を延長するか、または未済の金額または割引率を低下させるか、または資本の任意の部分または不足した買い手の任意の費用について任意の割引を支払う返済日または任意の所定の支払い日を延長してはならない。(Ii)適用料金関数に従って支払われる任意の費用を低減すること、(Iii)任意の資本の償還を免除または免除するか、または購入された権益における任意の買い手の資本額または任意の買い手の割合シェアを変更すること、(Iii)任意の買い手の約束を増加させること、(Iv)任意のLC参加者の比例シェアを修正または修正すること。(V)本5.1節又は添付ファイル5第4.3節の規定又は“合格受取金”、“合格信用保険”、“合格支援信用証”、“売掛金純残高”、“多数信用証参加者”、“多数買い手代理人”、“最低流動資金期限”、“最低流動資金期限”、“購入利息”、“予定承諾終了日”、“終止日”の定義を修正または修正する, 終了イベント“または”総準備“または(Vi)は、上記(I)~(V)項で使用される任意の定義用語(またはこの定義用語において直接または間接的に使用される任意の用語)を修正または修正して、これらの条項に記載されている制限の意図を回避し、(B)多数の買い手エージェントおよび/または多数のクレジット参加者(場合に応じて)の同意を得ず、これらの多数の買い手エージェントおよび/または多数のLC参加者の同意を明示的に要求する任意の条項を修正、放棄または修正する。各項目のこのような修正、免除、または同意は、それが与えられた特定の状況および特定の目的の下でのみ有効である。本プロトコルのいずれか一方が要求する場合、管理者は、本プロトコルの任意の条項または任意の他の取引文書の任意の実質的な修正または棄権の署名コピーを格付け機関に提供することに同意する。いかなる買い手代理人、いかなる買い手または管理人も、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、本プロトコルの下の任意の権利の行使を放棄したとみなされてはならず、任意の他の権利の行使またはさらなる行使または任意の他の権利の行使を排除してはならない。

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5.2節通知等

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本契約に別段の規定があることを除き、本契約項に規定するすべての通知及びその他の通信は、書面(ファクシミリ又は電子メール通信を含む)であって、当該当事者の名称の下の郵送住所、電子メールアドレス又はファックス番号、又は当該当事者が本契約の他の当事者に発行する書面通知において指定された他の住所又はファクシミリ番号であるか、又は当該当事者が本契約の他の当事者に発行された書面通知に基づいて、当該当事者の名称下の郵送住所、電子メールアドレス又はファックス番号を直接送信しなければならない。このようなすべての通知および通信は、(I)受信後に隔夜郵送で送信される場合、(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信される場合、受信を電話または電子的に確認した後に有効である。

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5.3節相続人と譲受人；譲渡可能性；参加。

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本プロトコルによれば、各参加者は、購入された権利における権益または取引文書項目の下の他の義務(“参加者登録簿”)内のすべてまたは同様の金額)を開示する義務はないが、このような開示が、購入された権益が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節の規定に従って登録形態であることを証明するために必要でない限り、参加者登録簿のすべてまたは任意の部分(任意の参加者の身分または参加者の購入権益に関連する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿中のエントリは，明らかな誤りがない場合には決定的であり，逆の通知があっても，買い手はその名前を参加者名簿に記録したすべての人をその参加者の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように、行政長官(行政長官として)は参加者登録簿の維持を担当していない。

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売却関連コミットメント買い手承諾の調整は、適用されるように、LC参加額における関連LC参加者の比例シェアを売却する。

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(I)任意のパイプ買い手が、その商業チケット計画に関連する任意の担保エージェントを含むが、これらに限定されないが、その商業チケット計画に関連する任意の担保エージェントを含むが、これらに限定されない任意のパイプ買い手(またはその任意の部分)の任意の部分またはその任意の実益権益の保証資本を譲渡し、(Ii)任意のパイプ買い手が、本プロトコルの下でのすべての権利および義務を任意の他の人に完全に譲渡し、譲渡されると、パイプ買い手は、本プロトコルに基づくすべての義務および義務(ある場合)を免除しなければならない。譲受人(X)がパイプである限り、または(Y)(I)は、主に、本プロトコルに従って購入された資産と同様の資産の購入に従事し、(Ii)パイプラインを譲渡する買い手エージェントをその買い手エージェントとし、(Iii)信用格付けと譲渡パイプ買い手格付けとが実質的に一致する商業チケットまたは他のチケットを発行する。任意の譲渡パイプの買い手は、双方の承認された任意の変更を含み、その譲渡パイプの買い手によって正式に署名され、購入された権益の任意の部分をその譲渡者に譲渡する譲渡補充書を任意の譲渡者に交付しなければならない。パイプ買い手は、迅速に(I)譲渡を本契約の他の当事者に通知し、(Ii)譲渡者が購入した権利において当該権利に対する権利、所有権、および権益を証明するために、譲受人の合理的な要求のすべてのさらなる行動を取り、譲受人が本契約項の下の任意の権利を行使または実行することができるようにしなければならない。購入した権益のいずれかの部分の権益を譲渡する, 譲受人は，その権利に対して本プロトコルで規定されるすべての権利を享受する(売り手，関連買い手エージェント，譲受人が異なる割引について合意していない限り，その後，パイプの買い手に決定された割引率に応じて割引額を計算しなければならない).

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全部または一部は、管理人とその相続人と譲受人がいる

(I)このようなPNCへの譲渡の付属会社，(Ii)PNCが管理人を務めることが非合法になる，または(Iii)終了イベントが存在し，売手はそのような譲渡に同意しており，無理に拒否したり，条件を付加したり，同意を延期したりしてはならない.

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5.4節コスト、費用、税金。

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パイプライン購入者は、パイプ購入者毎に、任意の流動資金提供者または他の計画支援提供者に支払われなければならない税金を精算する。売り手は、各パイプ買い手の要求に応じて、公認会計士監査パイプ買い手帳簿に関連する費用、格付け機関料金および料金、ならびに管理人、任意の買い手代理人および任意の買い手、または任意の会員権益所有者または任意の会員権益所有者または管理人弁護士の自己負担料金を支払い、これらのパイプ買い手の動作に関する提案を得るために、各パイプ買い手またはそのパイプ買い手の任意の会員権益保持者に、取引書類または取引に関連するすべての合理的な費用および支出を支払うべきである。

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5.5節訴訟なし；支払制限。

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破産法第101条)は、当該配管買い手が上記(I)及び(Ii)項の規定を満たすまで、当該パイプ買い手のいずれかの不足を補うためである。本項の規定は本協定の終了後も有効である。

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5.6節は秘密にしておく。

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法律の適用に別の要求がない限り、売り手およびサービス業者は、第三者とのコミュニケーション時に、または他の態様で本プロトコルおよび他の取引文書(およびそれらのすべての草稿)を秘密にすることに同意する。しかし、本プロトコルは、(A)開示された形態および実質的に管理者および各買い手エージェントを合理的に満足させる限り、第三者に開示することができる；(B)売り手の法律顧問および監査人が秘密保持に同意するが、適用される法律を遵守しなければならない場合、(C)本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きに関連するか、または当該当事者が本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づく権利に関連する法律手続きを保全または維持することに関連する、開示することができる。(D)管轄権のある裁判所の要求の下で、文書発見手続に基づいても他の手続にも、(E)要求または当事者の行動に慣れた任意の法律(適用可能な米国証券取引委員会要求を含む)、(F)任意の政府当局への提供、および(G)任意のクレジット協定または他の融資取引において誰にも提供される。前の文の制限は、本プロトコルの他の任意の方向において本プロトコルのいずれか一方が開示した情報、受信者が既知の非違反本節の情報、秘密を要求しない条項で別のソースから受信した情報、または本節に違反する以外に公開して得ることができる情報には適用されない。法律の適用に別段の要求がない限り，管理人，買い手エージェント，買い手はいずれもACI，売り手，譲渡先，サービスプロバイダに対して同意する

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発起人；前提は、このような情報が開示されることができることである：(I)このような開示がACIの合理的な満足の形態および実質的な書面セキュリティ協定に従って行われる限り、(Ii)買い手、買い手代理人または管理人の法律顧問および監査人(秘密保持に同意する場合)、(Iii)任意の国が認める統計格付け機関または格付け機関(適用される場合、任意のパイプ買い手の注釈を評価する)、(Iv)任意の計画支援プロバイダまたは潜在的な計画支援プロバイダ(秘密に同意する場合)、(V)任意の配給機関、

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5.7節の法律と管轄権に関する問題。

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5.8節は対応する場合に実行する.

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本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。ファクシミリや他の電子的な方式での被執行者の交付は，交付元の執行者と同等の効力を持つ.

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5.9節で終了した存続；放棄しない.

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The provisions of Sections 1.7, 1.8, 1.18, 1.19, 3.1, 3.2, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.10 and

5.14本プロトコルの終了後も継続的に有効である。第5.10節陪審員裁判。

任意の当事者または他の当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または他の任意のタイプの訴訟において、契約クレーム、侵害クレームまたは他の態様に関しても、本契約の各々は、そのそれぞれの権利を放棄し、本契約に基づいて予期される任意の訴訟、訴訟手順、または他の訴訟に基づく任意のクレームまたは訴訟理由を陪審裁判する。本契約の双方は、このようなクレーム又は訴因は、陪審員なしで法廷で裁判されるべきであることに同意する。前述の規定を制限することなく、本合意当事者は、本合意または本合意の任意の条項の有効性または実行可能性を疑問視する任意の訴訟、反訴、または他の手続きの全部または一部を求めることにさらに同意し、本条項の実施は、それぞれ陪審員による裁判の権利を放棄する。本免除は、本プロトコルの任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。

​

5.11節全体のプロトコル.

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本合意および他の取引文書は、本合意の双方間の完全な合意および了解を含み、口頭または書面であっても、本合意の対象および本合意の主題について以前または同時に達成されたすべての合意および了解の代わりに、本合意の双方間の完全な合意および了解を含む。

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5.12節のタイトル。

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本プロトコルおよび本プロトコルの任意の添付ファイル、添付表、または添付ファイルのタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは本プロトコルの解釈に影響を与えない。

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第5.13節相殺権。

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保証されている各当事者は、(所有する可能性のある任意の他の権利に加えて)相殺、流用、およびアプリケーション(提示、支払い要求、拒否、または他の明確な放棄の通知を必要としない)が、保証されている側(保証されている任意の支店または代理機関を含む)によって保有または不足している(I)売り手が本契約項の下で不足しているお金(たとえあっても、または満了していなくても)、および(Ii)サービス機関によって不足している(あっても、またはあるか、または満期になっていなくても)保有または不足している任意の保証金および任意の他の債務；しかし、保証されている側は、相殺後直ちに売り手またはサービス機関に通知しなければならず、また、当該保証を行使する側が保有するサービス機関の任意の預金が、その時点で当該サービス機関と締結された任意の預金口座制御プロトコルまたは他の同様の合意に違反した場合、任意の保証を有する者は、本協定に従って当該サービス機関に対していかなる相殺を行使してはならない

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また，当該被保証側または当該被保証側の関連側は，サービス機関関連口座を開設する銀行として参加する.

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5.14節買い手集団の責任.

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各買い手エージェントと各買い手の取引文書下での義務は，その人の会社義務のみである.いかなる取引文書によって引き起こされたか、または任意の取引文書に基づいて、そのような者の任意のメンバー、従業員、高級管理者、取締役または会社に対する任意の義務またはクレームについては、請求権はないが、本条は、そのような者がそれ自体の深刻な不注意または故意の不正行為によって負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。

​

5.15節共有回復.

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各買い手は、相殺、司法訴訟、または他の方法によって、本契約に従って支払うべきまたは回収可能な金額の任意の回収を受信し、その割合が、本プロトコルに従って受信すべき金額よりも高いか、または他の方法で本プロトコルの規定と一致しない場合、回収された受信者は、他の買い手の利息(資本返還または他として)を現金で購入し、いかなる陳述または保証も行わないが、これらの他の買い手が権利を売却する陳述および担保を除いて、そのような他の買い手によって発生または付与されたいかなる不利なクレームも存在せず、これらの利息の金額は、買い手がその回収に必要な金額に比例して参加するべきであることに同意する。その後、このような金額の全部または一部を受給者に取り戻す場合は、そのような購入を撤回し、購入価格を取り戻す程度に戻すべきだが、利息は含まれていない。

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第5.16節“アメリカ愛国者法案”。

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管理人及び他の保証人はここで売り手及びサービス機関に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、管理人及び他の保証人は、売り手、発起人、譲渡人、事業者及び履行保証人を識別する情報の取得、確認及び記録を要求される可能性があり、これらの情報は、名称、住所、税務識別番号及び売り手、発起人、譲渡人、サービス業者及び履行保証人に関する他の情報を含み、管理人及び他の保証当事者が愛国米国法に基づいて売り手、発起人、譲渡者、サービス業者及び履行保証人の身分を決定することができるようにする。この通知は“アメリカ愛国者法案”の要求に基づいて出された。売り手とサービス業者は、管理人および相手保証者に、“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案を含むが、これらに限定されない)に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を管理者および相手保証者に時々提供することに同意する。

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5.17節の税金は重要だ。

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5.18節はスケーラビリティがある.

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本協定において任意の管轄区域が禁止又は実行できないいかなる条項も、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる司法管轄区域内でも当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できないものとすることができる。

​

5.19節では互いに協議する.

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本プロトコルおよび他の取引文書は、プロトコルの双方およびその弁護士が相互に交渉する産物であり、いずれの当事者も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたはその中の任意の規定の起案者、またはこれらの文書を提供したとみなされてはならない。したがって、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に不一致または不明確な点がある場合、このような不一致または不明確は、いずれか一方が起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈されるべきではない。

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58

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上記の最初の書面日から、双方はそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

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ARCH売掛金会社LLC

売り手として

​

​

差出人：​ ​名前：​ ​タイトル：​ ​

​

アドレス：One CityPlace Drive，Suite 300

ミズーリ州セントルイス、郵便番号：63141

​

注意：ロバート·G·ジョーンズ電話：314-994-2716

ファックス：314-994-2736

メール：bjones@archcoal.com

​

​

Arch石炭販売会社

初期サービス業者として

​

​

差出人：​ ​名前：​ ​タイトル：​ ​

​

アドレス：One CityPlace Drive，Suite 300

ミズーリ州セントルイス、郵便番号：63141

​

注意：ロバート·G·ジョーンズ電話：314-994-2716

ファックス：314-994-2736

メール：bjones@archcoal.com

​

​

PNC銀行国立協会は

管理人として

​

​

差出人：​ ​名前：マイケル·ブラウン

肩書き：上級副社長

​

11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ15222

​

注意：ブライアン·スタンレー電話：412-768-2001

ファックス：412-768-5151

​

​

​

PNC銀行国立協会は

関連承諾の購入者として

​

​

差出人：​ ​名前：マイケル·ブラウン

肩書き：上級副社長

​

11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ15222

​

注意：ブライアン·スタンレー電話：412-768-2001

ファックス：412-768-5151

​

​

​

PNC銀行国立協会は

信用状銀行と信用状の参加者として

​

​

差出人：​ ​名前：マイケル·ブラウン

肩書き：上級副社長

​

11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ15222

​

注意：ブライアン·スタンレー電話：412-768-2001

ファックス：412-768-5151

​

​

​

PNC銀行国立協会は

買い手代理として

​

​

差出人：​ ​名前：マイケル·ブラウン

肩書き：上級副社長

​

11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ15222

​

注意：ブライアン·スタンレー電話：412-768-2001

ファックス：412-768-5151

​

​

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​

地域銀行は

買い手代理として

​

​

差出人：​ ​名前：​ ​タイトル：​ ​

​

住所：地域銀行

西桃樹街1180号西北スイートルーム1000

アトランタ、GA 30309

​

注意：マーク·カシスまたはリンダ·ハリス電話：404-221-4366または404-221-4354

Facsimile: 404-805-0841

​

​

​

地域銀行は

関連承諾の購入者として

​

​

差出人：​ ​名前：​ ​タイトル：​ ​

​

住所：地域銀行

西桃樹街1180号西北スイートルーム1000

アトランタ、GA 30309

​

注意：マーク·カシスまたはリンダ·ハリス電話：404-221-4366または404-221-4354

Facsimile: 404-805-0841

​

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​

地域銀行は

LC参加者として

​

​

差出人：​ ​名前：​ ​タイトル：​ ​

​

住所：地域銀行

西桃樹街1180号西北スイートルーム1000

アトランタ、GA 30309

​

注意：マーク·カシスまたはリンダ·ハリス電話：404-221-4366または404-221-4354

Facsimile: 404-805-0841

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S-65第三に A&R RPA

(アーチ)

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証拠品一

定義する

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本協定(その添付ファイル、添付表、および添付ファイルを含む)によって使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである)。別の説明がない限り、本添付ファイルのすべての章、添付ファイル、添付ファイル、および添付表は、本協定のセクションおよび添付ファイル、添付ファイル、添付ファイルおよび添付表を示す。

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“ABLエージェント”は，信用状プロトコル定義で規定されている意味を持つ.ACI“は、デラウェア州のArch Resources，Inc.(F/K/a Arch Coal，Inc.)を意味する。

“調整された信用状参加金額”とは、いつでも、(I)信用状参加金額から、当時の信用状担保口座に保有されている現金担保金額と(Ii)ゼロ(0ドル)との両方の大きいものを差し引くことを意味する。

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管理アカウント“とは、PNCオフィスに管理者が保持しているアカウント1002422076、郵便番号：15222、または管理者によって書面でサービス機関に指定された他のアカウントを意味する。

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“管理人”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

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“逆債権”とは、留置権以外の任意の留置権を許可することを意味し、管理人または管理人に譲渡するのに有利な留置権(当事者の利益を担保するため)は逆債権を構成すべきではないことを理解すべきである。

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“影響を受けた人”は，本プロトコル1.7節で規定した意味を持つ.

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誰にとっても、“連属会社”とは、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の人、または(B)取締役または上級職員である：(I)上記の者または(Ii)(A)項に記載のいずれかの者を意味するが、各チャネルの買い手については、連属会社は、その株式または会員権益の保持者を指すべきである(状況に応じて)。本定義の場合、任意の人に対する制御は、(X)その人の取締役またはマネージャーの選挙に対して一般的な投票権を有する証券の25%以上の投票権、または(Y)証券所有権、契約、代理または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を指すべきである。

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“エージェント”の意味は信用状プロトコルの定義と同じである.

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“資本総額”とは、すべての買い手のいつでもの資本総額を意味する。

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“合計割引”とは，いつでも，各買手がその時間に各買手資本に対する課税割引額と未払い割引額の和を意味する.

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“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

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代替金利“とは、任意の買い手が手形以外の方法で資金を提供する1.23節の任意の決済期間の任意の資本(またはその一部)に従って選択された年利を意味し、(A)買い手であるPNCおよび地域についてのみ、(I)その決算期間の日平均LMIR、または(Ii)第1.9または1.21節に従ってLMIRが得られない場合、(I)基準、すなわち、その決済期間のSOFR期限金利、または(B)PNCまたは地域以外の任意の買い手に等しいことを意味する。ユーロレートにSOFR調整を加え、(Ii)この決済期間に1日1 M SOFRの基準、または適用される買い手エージェント単独と絶対適宜決定した場合に、SOFR調整、または(Iii)当該決済期間の基本レートを加える。しかしながら、終了イベントが発生したいずれの日においても、“代替金利”は、(I)その日に発効する基本金利を超える年利3.0%および(Ii)上記(A)または(B)項で計算される“代替金利”(場合によっては)の大きい者に等しくなければならない。

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反テロ法とは、テロリズム、貿易制裁案および禁輸、輸出入許可、マネーロンダリングまたは賄賂に関連する任意の適用された法律または法規、およびこれらの適用された法律または法規に基づいて公布、発行または実行される任意の法規、命令または命令を意味し、これらのすべての法律または法規は、時々改正、補充または置換される。

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“適用法律”とは、(X)その人またはその任意の財産に適用される任意の政府当局の法律、法規、条約、憲法、条例、規則、規則、条例、要件、制限、許可、行政命令、証明書、決定、命令または命令のすべての規定、および(Y)その人が当事者またはその任意の財産がその制約を受けているすべての裁判所および仲裁人が訴訟または訴訟で下したすべての判決、禁止、命令、令状、法令および裁決を意味する。

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アーチ“は、本プロトコル添付ファイル4第3項(C)項に規定されている意味を有する。

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“アーチ型販売”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

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仮説プロトコル“とは、本協定添付ファイルFに列挙された形式を実質的に採用するプロトコルを意味する。

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“弁護士費”とは、以下のすべての合理的な費用、費用、支出、支出を含むことを意味する：(1)事件を終了する前に、全体として、管理人、補償された当事者、担保当事者に法律事務所(および各適用管区の現地法律事務所)を提供し、(2)任意の終了事件が発生したときと後に、同じ立場の影響を受けた当事者のために弁護士事務所(および各適用管区の現地弁護士事務所)を追加し、すべての合理的な内部弁護士費用を支払うこと。

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“破産法”シリーズとは1978年に“米国破産改革法”(米国法第11編)を指す。

第101節など)は，時々修正する.

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“破産裁判所”とは，ミズーリ州東区の米国破産裁判所又は破産法第11章の事件に対して管轄権を有する他の裁判所をいう。

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“基本金利”とは、任意の買い手の場合、いつでも以下の項目の高い者に等しくなければならないいつでも時々発効する変動年利を意味する

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福祉計画“とは、売り手、譲渡者、任意の発起人、ACIまたは任意のERISA付属会社が、またはその直前の6年のいつでもERISA第3(5)節に定義された”雇用主“であるような任意の従業員厚生年金計画を意味し、ERISA第3(2)節で定義された任意の従業員厚生年金計画を意味する。

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営業日“は、以下のいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)または法定休日を意味する：(A)法律上許可されていないか、または商業銀行がペンシルバニア州ピッツバーグ、ニューヨーク市またはペンシルベニア州ピッツバーグで営業を閉鎖することを要求する；および(B)”営業日“の定義がユーロレートまたはLMIRのために使用される場合、ロンドン銀行間市場で取引されるが、SOFRに関連する任意の直接的または間接的な計算または決定については、用語”営業日“は、米国政府証券営業日のいずれかのこのような日を意味する。

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“資本”とは、いかなる買い手にとっても、合意第1.2節に従って購入された資本が売り手に支払う出資購入に関する総金額(第1.2(E)節に従って購入を援助しているとみなされるすべての未精算引き出し総額の買い手の比例シェアを含む)を意味し、プロトコル第1.4(D)節に基づいて当該資本分配及び適用のための入金によって時々減少する。しかし、このような資本が任意の割り当てによって減少し、その後、その分配の全部または部分が撤回されたか、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、このような資本は、そのような割り当てがなされていないように、その撤回または差し戻しの割り当ての金額に従って増加しなければならない。

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資本部分“とは、以下の未償還購入の特定の部分を意味する：(A)任意の購入(またはその資本部分)の適用割引は、SOFR期限為替レートを参照して決定され、同じ決済期間を有し、資本部分を構成すべきであり、(B)1日1 M SOFRを参照して割引が適用されるすべての購入(またはその資本部分)は、資本部分を構成すべきであり、

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“キャッシュフロー予測”には、表4第1項(1)第3項の意味がある。“制御権変更”とは，(A)ACIが(1)100%を直接または間接的に持たなくなったことを意味する

(2)各発起人の発行済み株式及び発行済み株式又はその他の持分(前述の条項はいうまでもない

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“第十一章事件”とは、米国ミズーリ州東区破産裁判所が第16-40120-705号事件に基づいて共同管理する米国国際保険会社及びその全子会社の第11章事件をいう。

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破産法第十一章債務者“係”とは、破産法第十一章のいずれの事件において債務者であるACI及びその特定の子会社をいう。

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“第十一章債務者”とは、いつでも、債務者又は(A)が破産法第十一章により開始された事件における債務者であり、その事件が破産法第七章に変換されていない、又は(B)カナダ住民であり、破産手続の制約を受けているものをいう。

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“第十一章売掛金”とは、いつでも、債務者が第十一章債務者の任意の売掛金であることをいう。

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“締め切り”とは、2016年10月5日のことです。

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“入金”とは、任意の受取金について、(A)任意の発起人、譲渡者、ACI、売り手またはサービス事業者が、売掛金によって未納金(購入価格、財務費用、利息および他のすべての費用を含む)を支払うために受信したすべての資金、または未収金(保険支払いおよび販売または回収された貨物または他の資産の純収益を含む)に適用されるすべての資金を意味する

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(B)“合意”第1.4(E)条に従って受信されたすべての金とみなされ、(C)当該等の集合の他のすべての収益(保証人の支払い及び任意の適格支援信用状又は任意の他の発起人、売り手又はサービス事業者を受益者とする信用状の下の支払いを含む)、及び(D)信用保険者又はその代表が任意の信用保険証書又はその下の任意のクレームに従って支払われるすべての金。

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承諾“とは、本契約の下で支払い義務があるすべての資金購入およびすべての信用状項目の下のすべての引き出しの最高総額について、別表IVまたは仮定プロトコルまたは買い手となる他の合意に基づいて記載されているように、任意の関連する約束買い手、信用状参加者、または場合に応じて、この金額が第5.3節の任意の後続譲渡または合意第1.1(B)節の購入限度額の変化に従って修正されることができるので、任意の関連する約束買い手、信用状参加者、または信用状銀行について説明される)。疑問を生じないように，いずれの場合も，1つの買手集団内のすべての買手が承諾した総和は，その買手集団の集団承諾を超えてはならない.

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コミットメントパーセンテージ“とは、買い手グループ内の各関連コミットメント買い手または関連LC参加者について、そのコミットメント買い手または関連LC参加者(場合に応じて)のコミットメントを、買い手グループ内のすべての関連コミットメント買い手または関連LC参加者(場合に応じて)のすべてのコミットメントの合計で割ることを意味する。

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“商品ヘッジ”とは、価格保護協定をいう：(I)ACI及びその関連会社が正常な業務過程で使用する原油、ディーゼル油、暖房油、石炭、二酸化硫黄手当又はその他の商品に関連し、及び(Ii)ACI及びその関連会社がその業務の正常な運営過程において対沖目的のために締結した価格保護協定である。

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“会社手形”には、“販売·出資協定”3.1節に規定する意味がある。

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“集中率”とは、(A)以下(B)項に規定する以外に、(I)任意のA類債務者の25%、(B)任意のB類債務者の20%、(CIII)任意のC類債務者の10%、および(Div)任意のD級債務者の5%を意味する。(B)次の表に掲げる各債務者(各“特別債務者”)について、次の表は、当該特別債務者に規定される百分率(適用される“特別濃度制限”)をいう。ただし、管理人(多数の買い手エージェントが事前に書面で同意した)は、選択された債務者に対して高い“集中率”を承認することができる。さらに、管理人は、(または多数の買い手代理人の指示に応じて)売り手に5(5)営業日以上の通知を出した後、(I)アンセレミタル社およびその子会社についてのみ、アンセレミタル社の長期債務格付けが投資レベル以下に低下した場合には、特別集中限度額を廃止または低減するか、または(Ii)任意の他の特別義務者について、特別集中限度額を廃止または低減することができる。このような特別義務者の集中率は、上記(A)項に従って決定されるべきである(または減少した場合、上記(A)項に従って決定されたパーセンテージを下回らないべきである)。他の義務者が特別義務者であるか又は特別義務者となる関連者である場合は，特に集中制限しなければならない

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当該債務者及び当該特別債務者に適用され、当該債務者及び当該特別債務者が単一債務者であるとみなされる。

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集中度備蓄“とは、いつでも、(A)総資本に調整されたLC参加額と、(B)(I)集中度準備率を(Ii)1で割った積とを加算することを意味する。

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“集中準備金率”とは、いつでも次の中で最大の1つを意味する：(1)D組債務者の5(5)最大債務者百分率の和；(2)3百分率の和

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“パイプ”は，本プロトコル第5.3(C)節で規定する意味を持つ.

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“パイプ買い手”とは，本プロトコルの一方であり，買い手として，または仮定プロトコルまたは他の方式によって本プロトコルの一方となるそれぞれのビジネスチケットパイプである.

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“確認令”とは、破産裁判所が2016年9月13日に発行した再編計画を確認する最終命令を意味し、他の事項を除いて、本協定及びその他の取引文書に記載されている取引を承認する。

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1日1 M SOFR、用語SOFR、またはそれに関連する任意の基準置換については、任意の技術、行政または動作変更(“基本レート”の定義、“営業日”の定義、

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“収益期間”の定義、“決算期間”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利を決定する時間および頻度、利息を支払う時間、借金請求または早期返済の時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、ならびに他の技術、行政または操作事項を振り返ると、署長は、売り手と協議した後に決定することが適切である可能性があり、毎日1 M SOFR、用語SOFRまたはこのような基準置換の採用および実施を反映し、署長が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、管理人が、このような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または管理者が、毎日1 M SOFR、用語SOFRまたは基準代替の市場慣行が存在しないと判断した場合、管理者は、本プロトコルおよび他の取引ファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方式を考える)。

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“契約”とは、任意の売掛金について、売掛金に基づく任意およびすべての契約、文書、合意、リース、領収書、手形または他の文書、またはその等の入金または債務者がそれに基づいて当該等の受取金について支払うことが義務付けられている証拠を意味する。

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“引受エンティティ”とは、(A)売人、サービス事業者、履行保証人、譲渡人及び各発起人、並びに(B)上記(A)項に記載の者の各人を直接又は間接的に制御することをいう。この定義に関して、ある人に対する制御は、直接または間接(X)が25%以上の発行および未償還持分の所有権または投票権を有し、その人を選挙した取締役またはその人のために同様の機能を果たす他の人に対して一般的な投票権を有するか、または(Y)株式所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を指すべきである。

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CP金利“とは、任意のパイプの買い手および資本の任意の部分に対する任意の決済期間を意味する：(A)加重平均コスト(適用される買い手エージェントによって決定され、販売エージェントおよび取引業者の手数料を含むべきである)に相当する年利率、その人のチケットがパイプの買い手が対応する資金を受信した日以外の日に満了することによって生じる増分帳簿コスト、パイプ買い手の他の借入金(任意の計画支援プロトコル項下の借入金を除く)、およびすべてまたは部分的に割り当てられたチケットの発行に関連する任意の他のコストを意味する。適用されるパイプ買い手によって出資または維持される(パイプ買い手の他の資産に部分的に割り当てられた資金であってもよい)。しかしながら、その金利のいずれかの構成要素が割引率である場合、その決済期間内の当該部分資本の“CP金利”を計算する際に、適用される買い手エージェントは、その割引率を同値年利に変換する金利をその構成要素に対応して使用する。さらに、本プロトコルまたは他の取引文書に逆の規定があっても、売り手が同意した場合、任意の決済期間内にパイプ買い手によってCP金利で資金を提供する任意の部分の資本割引についてパイプ買い手に支払われる任意の金額は、その一部の資本を融資または維持するために発行された未償還チケットの額面部分に相当する金額を含むべきであり、この部分資本は、そのチケットの収益のうち発行に支払うための支払に対応する

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資本を投資または維持する部分は、当該パイプの買い手が満期手形の満期日までに当該利息部分の利息支払いを受信していない限り(前述の目的では、当該債券の“利息部分”は、その額面が発行債券から受け取った純収益を超えていることに等しい。当該等の手形が利子計上方式で発行されない限り、その“利息部分”は、当該等の手形の満了時に累算すべき利息金額に等しいか、又は(B)仮定プロトコル又は譲渡補足文書又は他の文書において当該等のパイプ買い手の“CP金利”として指定された任意の他の金利に等しく、これにより、当該者は、本プロトコルのパイプ買い手側、又はそのようなパイプ買い手が時々売り手、サービス機関及び適用される買い手エージェントに提供する任意の他の書面又は合意となる。終了イベントまたは未満了終了イベントの存在期間のいずれかの日の“CP金利”は、(A)その日に有効な基本金利を超える年利3.0%および(B)その定義において計算された代替金利に等しくなければならない。

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“信用協定”とは、(I)ACI、他の借り手、貸手及びスイス信用株式会社ケイマン諸島支店から行政代理人及び担保代理人として(その後継者とともに、行政代理人及び担保代理人として、その後継者とともに、その後継者とともに、行政代理人及び担保代理人として、ACI、時々の借主、時々の貸主とスイス信用株式会社開マン諸島支店との間で締結された日付が2017年3月7日のあるクレジット協定(延長、更新、改訂、改訂、再記載、補充又はその他の方法で改正された)を意味する。以下(Iii)項に記載の任意の他の合意項目の下の行政エージェントまたは担保エージェント(“定期融資エージェント”)と、(Ii)は、ACI、融資者が、行政エージェントである地域銀行(およびその後継者、“元ABLエージェント”)と時々署名し、2017年4月27日に施行されるいくつかのクレジット協定(延長、更新、改訂、修正、再説明、補足、または他の方法で修正される)によって署名される。下記(3)項でいう任意の他の合意下の行政代理人又は担保代理人と共に、“ABL代理人”と呼ぶ。ABLエージェントは、定期ローンエージェント、“エージェント”)、または(Iii)ACI、任意の発信者、および/またはその任意の関連会社によって時々締結される任意の他の融資プロトコル、クレジットプロトコル、契約または他のプロトコルと共に、債務(または債務に関連するコミットメント)の生成または発行に関連して、元の定期ローンクレジットプロトコルまたは元のABLクレジットプロトコルまたは元のABLクレジットプロトコルを交換または置換するために、または元のABLクレジットプロトコルのために再融資され、それぞれの場合、同じまたは異なる融資者、手配者、手配者であるか否かにかかわらず、代理人または他の投資家は、元金総額が大きいか、または小さいか、および/または期限が長いか短いかにかかわらず、他の事項を除いて、住宅ローンまたは住宅ローンを担保として全部または部分的に提供する, 任意の発起人の採鉱作業又は鉱頭に関連する任意の発起人の不動産権益又は抽出された担保(又はその任意の収益)の任意の権益の担保、権益又は他の不利債権。

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信用状および受取政策“は、文脈に応じて必要とされる場合があり、発起人および譲渡者が締め切りに有効であり、本プロトコル別表1に記載されている、本プロトコルに従って修正された受取信用状および受取政策および慣行を意味する。

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信用保険証書とは、売り手を被保険者とし、管理人が被保険者又は損失受取人を付加する信用保険証券であり、当該保険証券は、1つ又は複数の債務者が不足している共同経営売掛金に保険を提供する。

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信用保険者“は、売り手が信用保険証書を提供する各保険会社を指す。

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“締め切り”は、販売契約に規定されているという意味を持つ。

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“毎日1 M SOFR”とは、いずれの日においても、適用される買い手エージェントによって以下のように決定される年率を意味する：(A)(A)SOFR管理人が公表したその日のSOFR基準金利を、(B)が1.00に等しいSOFR備蓄パーセンテージを減算した数字で割ったが、上記の規定で決定された1日1 M SOFRがSOFR下限よりも小さくなる場合、1日1 M SOFRはSOFR下限とみなされるべきである。営業日ごとに金利は、売り手に通知することなく、毎日1 M SOFRの変化に応じて自動的に調整される。

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“毎日報告”は、本プロトコル添付ファイル4第1(A)(Ii)節に規定されている意味を有する。

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“毎日単純SOFR”とは、任意の日(“SOFR Rate Day”)において、適用される買い手エージェントによって以下のように決定される年利を意味する：(A)(I)当該SOFRレート日が営業日であるか、または(Ii)当該SOFRレート日が営業日の2営業日前の1日前(“SOFR確定日”)ではないSOFRを、(当該買い手エージェントによって適宜決定される上方丸め込みの商数が1%の最も近い1%に近い)で除算する。いずれの場合も、SOFRは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)によって、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(現在http：//www.newyorkfed.org)またはニューヨーク連邦準備銀行またはその後任管理人によって、時々保証された隔夜融資金利のために決定された任意の後継ソース上で公表される。以上で決定した毎日簡易SOFRがSOFR下限より小さければ，毎日簡易SOFRをSOFR下限とすべきである。午後5：00までにSOFR決定日のSOFRが発行されていない場合、または基準置換に置き換える(ピッツバーグ、ペンシルベニア州時間)SOFR決定日の直後の第2の営業日である場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR決定日よりも前の最初の営業日のSOFRであり、SOFRは、“SOFR”の定義に従って公表されるが、本明細書で決定されたSOFRは、連続SOFRが3日を超えない毎日単純SOFRを計算するために適用される。以上で決定された毎日単純SOFRが変化した場合、売り手に通知することなく、毎日単純SOFRに基づく任意の適用金利が自動的に変更される, このような変更があった日から施行されます。

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“未弁済日数”とは、当該カレンダー月の最終日までに計算された額であり、(A)当該カレンダー月の最終日までに終了した直近3つの日歴月の各日歴月の未弁済残高の平均値を、(B)(I)発起人と譲渡人が当該カレンダー月の最終日までの3つのカレンダー月までの間の信用販売総額を(Ii)90で割ったものに等しい。

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債務“とは、誰にとっても、その人がいつでも、またはそれに関連する任意およびすべての債務、義務または負債(満期または未満期、清算または未清算、直接または間接的、絶対的またはある、またはあるか、またはあるかまたはあるかにかかわらず)：(I)借入された資金、(Ii)任意の債券、債権証、手形、手形購入、引受または信用手配または他の同様のツールまたは手配によって調達された資金または負債、(Iii)任意の信用項下での償還義務(またはあるか、またはある)、(Iv)任意の他の取引(生産支払い(特許使用料を含まない)、分割払いプロトコル、合意、または有償を含む)、(Iv)任意の他の取引(生産支払い(特許使用料を含まない)、分割払い、合意、またはある)に関連する任意のおよびすべての債務、義務または負債を意味する。長期売買プロトコル、資本化リースおよび条件付き販売プロトコル)；または(V)そのような債務の任意の保証、または(V)そのような任意の債務の保証。どんなヘッジ取引の債務が債務とみなされてはいけないということは言うまでもない。

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“パイプ拒否買い手”は，本プロトコルの1.4(B)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“拒否通知”は，本プロトコルの第1.4(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.“デフォルト比率”とは、比率(百分率で表され、四捨五入が最も近いものを意味する

1%の1/100，1%の千分の5)を各日歴月の最終日で計算すると，(A)その月内のすべての違約売掛金の未返済残高の合計である；しかし，管理人と多数の買い手代理人が書面で同意した場合，その金額は時々合資格の第11章の売掛金の未返済残高を含まないことができる，(B)発起人と譲渡者がその月の7ヶ月前の1ヶ月以内に行った信用販売総額。

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“デフォルト売掛金”とは、売掛金のことです

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しかし、違約比率を計算する際には、どの売掛金も一度以上の違約売掛金とはみなされない。

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“延滞比率”とは、各日歴月の最終日までに計算された比率(百分率で表され、1%に最も近い1%に四捨五入し、1%を1%に切り捨てる千分の5)であり、(A)すべての売掛金総額で割る

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当該日に売掛金を滞納する場合は、(B)すべての売掛金をその日の未清算残高で合計する。

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“延滞入金”とは、支払い予定期限日から60日以上経っても何の金も支払われていないまたは一部の入金を意味する。

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“償却期間”とは、任意の暦月の最終日までに計算された比率(百分率で表し、最も100%に近い1%に切り込み、1%の千分の5に切り捨てる)：(A)発起人および譲渡人の最近2暦の合計貸方販売総額、および(B)最近暦の最終日の売掛金プール純残高を指す。

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“希釈比率”とは、各日歴月の最終日に計算される比率(百分率で表され、1%に最も近い1%に切り込み、1%の千分の5に切り捨てる)であり、計算方法は、(A)販売者が当該カレンダー月中に本プロトコル第1.4(E)(I)条に従って支払うまたは不足している金の総額を、(B)発起人と譲渡者がそのカレンダー月より1ヶ月前のカレンダー月内に行った信用販売総額で割る。

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希釈準備金“とは、いずれの日においても、(A)サービス機関のその日の営業終了時の総資本に調整されたLC参加額に(B)(I)その日の希釈準備金百分率を乗じ、(Ii)100%からその日を減算した希釈準備金パーセンテージで割ることに等しい額を意味する。

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希釈予備率“とは、いずれの日においても、(A)希釈レベルに(B)(I)最近12カ月の平均希釈比の2.5倍と(Ii)スパイク係数との積を乗じることを意味する。

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“割引”とは、買い手の場合、

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CPR x Cx ED/360

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AR x Cx ED/年+Tf

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その中で：

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AR=決算期間内の買い手に対する資本の一部の代替金利

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C=この決済期間内のその買手に関する資本部分，

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CPR=当該決済期間内の当該買い手の資本部分のCP金利であり、

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縁縁=決算期間内の実日数、

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年=資本のこの部分が根拠である場合：(1)ユーロレートまたはLMIRSOFR，360日；および(2)基本金利、365日または366日、状況に応じて、および

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Tf=その決済期間における買い手の資本部分の停止料(ある場合)；

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しかし、本プロトコルの任意の条項は、適用法によって許容される最高割引額を超える割引の支払いを要求してはならず、また、任意の割り当てが任意の時間に全部または部分的に撤回された場合、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、任意の部分資本の割引は、任意の割り当てによって支払われるとみなされてはならない。

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“引き出し日”は、本プロトコル第1.14節に規定する意味を有する。

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“合格譲受人”とは、LC銀行および管理人が受け入れることができる任意の銀行または金融機関を意味する。

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“条件を満たす第11章売掛金”とは、いつでも、次の場合のいずれか11章の売掛金をいう：(A)(I)適用される米国破産裁判所は、関連する第11章債務者に対して管轄権を有する最終命令を出した。(X)当該第11章の債権者の生成を負担する契約を許可し、承認する。(Y)ライセンスに関連する第11章債務者(仮定前)は、当該第11章債務者の入金を生成する契約条項に基づいて請願書を履行した後の作業、又は(Z)請願書の前に発生した石炭輸送について当該第11章債務者の入金を支払うことを許可し、いずれの場合も保留されていない。(Ii)関連債務者がカナダ住民であること、および(B)行政代理管理人と多数の買い手エージェントが、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で売り手に書面の同意を提供すること、すなわち、この第11章受取債務者は“条件を満たす第11章売掛金”を構成すべきである。ただし、行政代理管理人または多数の買い手エージェントが、売り手に5(5)営業日以上の通知を行った後、第11章債務者の売掛金のいずれかまたは全部を合格に指定した第11章売掛金をキャンセルすることができることを前提とする

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その後、本プロトコル又は任意の他の取引伝票については、このような第11章債務者売掛金は、第11章に該当する入金を構成すべきではない。

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“合格信用保険”とは、管理人と買い手代理人(その自己決定)が書面で合意した“合格信用保険”を構成する信用保険証券であり、(B)当該信用保険シートの“合格信用保険”の名称が管理人または任意の買い手代理人によって書面で撤回されていない適格信用保険提供者が発行する信用保険証書をいう。しかし、いずれの当該等の指定は、合資格信用保険提供者に関する長期無担保及び無信用強化優先債務責任が(I)スタンダードプールの“AA-”格付け又は(Ii)ムーディの“Aa 3”格付け以下に撤回された場合にのみ撤回され、(C)完全に有効であり、かつ連合資格信用保険提供者に関連する法律、有効及び拘束力のある責任、及び(D)関連するすべての満期及び支払保険料がすべて支払われることができる。疑問を生じないようにするために，当該信用保険証書の信用保険者が合資格の信用保険提供者でなくなった場合，当該保険証書は合資格の信用保険を構成しなくなる。

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“合格信用保険提供者”とは、商業信用保険業務に従事する保険会社を指し、(A)当該会社はACI、譲渡先、サービス業者又は任意の他の発起人の関連会社ではなく、(B)認められた者ではなく、(C)当該信用保険業者が保険を受けた任意の信用保険シートが合格信用保険になって以来、その信用格付けはムーディ、スタンダードプール又はA.M.Best Company，Inc.のいずれかに2つ又は2つ以上の格付け“ランク”を付与されたことがない。

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“適格外国債務者”とは，制裁を受けていない国のいずれか(アメリカ合衆国を除く)に住む債務者をいう。

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“合格売掛金”とは、いつでも売掛金プールのことです

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“適格支援信用状”とは、債務者の任意の共同入金について、合格した連合信用状提供者が発行又は保証する無条件(当該規定に基づいて引き出し条件として提出された任意の為替手形又は伝票を除く)、撤回できない予備信用状又は商業信用状を指し、その形式及び実質は管理人が合理的に受け入れ、当該信用状(I)は当該共同入金の支払を支持し、(Ii)当該連合入金の発起人を唯一の受益者として指定し、

(Iii)ドルで支払うこと、(Iv)完全に有効であり、関連する適格支援信用状提供者の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、(V)管理者が別の書面約束を有していない限り、その条項は、その次のすべての引き出しの収益が、領収書人(または適用可能なように、保険行)によって指定されたロックボックス口座に直接送金されることを要求する。

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“適格な支援信用状提供者”とは、管理人によって書面(管理人の合理的な情動権内)でサービス機関に指定された銀行を意味し、長期無担保および無信用強化優先債務義務が履行された後の任意の時間であることが条件である

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銀行は、(A)標準プルの“BBB-”または(B)ムーディの“Baa 3”の格付けを撤回または下回ることができ、管理人は、(管理人によって自己決定された)書面通知でそのような指定を取り消すことができ、指定された日に発効すべきであり、その発効日に、銀行によって発行または保証された各信用状は、もはや適格な支援信用状ではないべきである。しかしながら、いずれの銀行も、いつでも以下のいずれかに該当する場合には、“合格した支援信用状提供者”を構成しない：(A)制裁を受けた者または(B)ACIの関連先、譲渡先、サービス側、または任意の発起人を構成する。

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“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と任意の類似した後続法規、およびこれらの法令の下での裁決と規則を指し、いずれの場合も時々有効である。ERISAの各節への言及も任意の後続節を指す.

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ERISA付属会社“とは、(A)売り手、譲渡者、任意の発起人またはACIと同じ制御された会社グループ(国税法第414(B)節の意味で)に属する任意の会社、(B)売り手、譲渡者、任意の発起人またはACIと共同で制御する貿易または企業(合併の有無にかかわらず)、または(C)売り手、譲渡者、または譲渡者と同じ付属サービスグループ(”国税法“第414(M)条の意味による)に属するメンバーを意味する。任意の発起人、ACI、第(A)項に記載の任意の会社または第(B)項に記載の任意の貿易または事業。

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“ユーロ金利”とは、いかなる決済期間についても、(A)0.50%と

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ユーロ為替レート=ロンドン銀行間同業借り換え金利総合

Bloomberg Finance L.P.画面US 0001 Mまたは対応する後継者に表示される

1.00--ユーロレート準備金率

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ここで、“ユーロ金利準備率”とは、連邦準備システム理事会に規定されている日に発効する最高有効パーセンテージ(または任意のものを意味する

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欧州通貨資金(現在は“欧州通貨負債”と呼ばれている)に関する準備金要求(補足準備金要求、限界準備金要求、緊急準備金要求を含むがこれらに限定されない)を決定する。代替為替レートで出資する資本のいずれかの部分については、ユーロレートは、その発効日までのユーロレート準備率の任意の変化の発効日未償還ユーロレートに応じて調整されなければならない。適用される買い手エージェントは，本プロトコルによって決定または調整されたユーロレートの通知をただちに売手に送信しなければならない(その決定は明らかな誤りがない場合には決定的である).

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“例外口座”：Arch Coal Sales Company，Inc.の名義でPNCに開設された預金口座を指し、アカウントは以下の通りです：1082061214。

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例外アカウント条件“とは、任意の決定された日付において、(A)終了イベントが発生せず、継続している場合、(B)任意の例外アカウントにおいて受信されたすべての集合入金が、受信され、PNCと確立されたゼロアカウント残高スケジュールまたは毎日自動清算スケジュールに従って確認された1つの営業日に基づいて入金アカウントに直接転送される場合、(C)各例外アカウントは、PNCで維持され、管理者が受益者であるロックボックス合意の制約を受けることを意味する。(D)いかなる例外口座も、任意の例外口座に対する“制御権”(UCC第9-104節に定義されているように)を付与(または付与すると主張する)任意の口座制御プロトコルまたは同様のプロトコルの制約を受けず、(E)受取受取(その債務者が現代鉄鋼会社または署長によって書面で承認された他の債務者のために全権を有する)を除いて、他の金額を任意の例外口座に入金してはならない。

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“超過集中”とは、以下の額の合計であり、重複しない

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ただし、上記(I)項に基づいて“過集中”を決定するためには、適格支援信用状によってサポートされる任意の合格受取金または保険指定受取金に属する任意の合格受取金について、その“義務者”は、関連する合格支援信用証提供者または適格信用保険提供者(場合によって決まる)とみなされ、また、上記(Iii)または(Iv)項に基づいて“過集中”を決定するために、適格支援信用状によってサポートされる任意の合格売掛金または保険指定受取金としての任意の適格売掛金については、その“債務者”は、関連する合格支援信用状提供者または適格信用保険提供者とみなされなければならない(また、合格支援信用証によってサポートされる任意の合格売掛金または保険指定受取金としての任意の適格売掛金については、当該債務者は、その義務に基づいて当該適格支持信用状又は適格信用保険支払いの事務所が存在する国の法律機関)とみなされ、さらに、(X)任意の受取プール部分が合格した支持信用状によって支持されている場合、当該受取プールの“債務者”は、(I)当該受取プールが支持していない未返済残高について、当該入金プールの債務者及び(Ii)当該受取プールの支援未済残高とみなされるべきである。関連する適格支援信用状提供者及び(Y)任意の集合の受取金が保険指定受取金である場合、その“義務者”は、(I)当該保険指定受取金の保険金額については、(I)当該保険指定入金の保険金額とみなさなければならない

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売掛金は、関連する適格信用保険提供者及び(Ii)当該保険指定売掛金の残り残高について、当該保険売掛金の債務者である。

“脱退通知”は，本プロトコルの第1.4(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.“脱退買手”は，本プロトコルの1.4(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.“施設終了日”とは、次の日付の中で最も早く発生した日付を意味します

本プロトコル2.2節により，(B)購入限度額がゼロに引き下げられた日

本プロトコル1.1(B)節(C)によれば、(C)各買い手集団について、(I)流動資金提供者に関する承諾(ある場合)が流動資金契約によって終了した日、および(Ii)当該買い手集団内のすべての関連約束買い手が本プロトコルに従って承諾を終了した日、(D)管理人が売り手から購入手配を終了する選択を選択した日から15日後、および(E)LC銀行、任意のLC参加者または任意の関連約束買い手、LC銀行について、その信用状参加者または関連する約束買い手の予定の約束終了日。

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“Fas 166/167”は“協定”第1.7(C)節に規定されている意味を持つ.“財務会計基準委員会”は、本協定第1.7(A)節に規定する意味を有する。

“連邦基金金利”とは、H.15(519)として指定された毎週統計データ発表において規定されるいずれかの年利、または連邦準備委員会(任意のこのような後継者、“H.15(519)”を含む)によって発行される任意の後続出版物において“連邦基金(有効)”のタイトルに対向するその日の年率を意味する。いずれの関連日においても、レートがH.15(519)で公表されていない場合、その日のレートは、総合午後3：30の毎日統計プレスリリースに規定されたレートとして指定されるであろう。ニューヨーク連邦準備銀行によって出版されたアメリカ政府証券または任意の後続出版物のオファー(任意のこのような後続出版物を含む、総合午後3：30オファー“)，タイトルは”連邦基金有効金利“。任意の関連日がH.15(519)または総合指数で適切なレートを公表していない場合、午後3：30。見積もりによると、この日の金利は、隔夜連邦基金管理者が午前9：00までに手配した最後の取引金利によって決定される算術平均値となる。(ニューヨーク時間)当日、署長が選んだニューヨーク市の3人の連邦基金取引の主要マネージャーがそれぞれ演説した。

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“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

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“料金箱”は，本プロトコルの1.5節で規定する意味を持つ.

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“費用”とは，売手が適用される費用関数に基づいて支払うべき費用である.“第5改正案施行日”とは2020年12月4日を意味する。

“最終支払日”とは，(I)融資終了日，(Ii)購入権益の資本または割引がいずれも返済されていない日，(Iii)を意味する

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(I)信用状参加額はゼロ(0ドル)に減少し、本プロトコルに従って発行された信用状は一切抽出されていない(信用状銀行および多数の信用状参加者がその唯一および絶対的な情動権によって書面で同意して支持されない限り)、(Iv)本プロトコルの下での不履行代理人、買い手、管理人、および他の補償された当事者および影響を受けた者のすべての他の金、および各他の取引文書がすべて支払われている(未満期および未払いまたは他のまたは債務がある場合を除く)、および(V)すべての累積サービス料がすべて支払われている。

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“下限”とは、年利がゼロ(0.00%)に等しい金利のことです。

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“再開報告”とは、再構成計画が予想される取引が発効日2016年10月5日に完了することを反映した米国公認会計士協会の立場声明(90-7)に基づいて作成されたACIの連結財務諸表を意味する。

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“出資購入”とは、購入契約項の下で購入された権益のうちの分割されていない所有権権益の購入を意味し、第1.1(B)節(合意第1.4(B)節に従ってコレクションへの再投資を含まない)又は(Ii)協定第1.2(E)節及び/又は第1.11~第1.11節に記載されたいずれかの規定により出資購入とみなされることを含む

本プロトコルの1.20件である.

“政府行為”は、本協定第1.19節に規定されている意味を有する。“政府当局”とは，任意の国または政府，任意の国またはその他の政治機関を指す

その細分化、中央銀行(または類似の通貨または規制機関)、任意の

欧州連合または欧州中央銀行のような任意の裁判所および任意の超国家機関を含む、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する機関または実体。

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Aグループ債務者“とは、短期格付けが、少なくとも(A)スタンダードプールが”A 1“である場合、または債務者がスタンダードプールの短期格付けを有さない場合、スタンダードプールの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが”A+“以上の任意の債務者、および(B)ムーディーズの”P−1“、または債務者にムーディの短期格付けがない場合、を意味する。ムーディーズの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けはAl以上である。

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Bグループ債務者“は、短期格付けが、少なくとも(A)スタンダードプールの”A-2“、または債務者がスタンダードプールの短期格付けを有さない場合、スタンダードプールの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが”BBB+“から”A“に格付けされた債務者であって、Aグループ債務者ではなく、および(B)ムーディの”P-2“、または債務者にムーディの短期格付けがない場合、を意味する。ムーディーズの長期優先無担保と無信用増強債務証券の格付けは“Baal”から“A 2”に格付けされた。

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“集団資本”とは，どの買手集団についても，その買手集団内のすべての買手の未償還資本の総和に相当する金額である.

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グループC債務者“は、Aグループ債務者またはBグループ債務者ではなく、債務者を意味し、その短期格付けは、少なくとも、(A)スタンダードプールの”A-3“、または債務者が標準プールの短期格付けを有さない場合、標準プルの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが”BBB-“から”BBB“に格付けされ、(B)ムーディの”P-3“、またはその債務者にムーディの短期格付けがない場合、長期優先無担保および無信用増強債務証券の格付けは、ムーディの“Baa 3”から“Baa 2”に格付けされた。TSグローバル調達会社が個人的に提供します。その付属会社は、上記(A)または(B)項のいずれかの規定に適合すれば、C類債務者となることができる。

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“集団承諾”は、任意の買い手集団にとって、その買い手グループ内の各関連するコミットメント買い手のコミットメントの合計を意味し、その金額は、本契約別表4に記載される。

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“Dグループ債務者”とは、Aグループ債務者、Bグループ債務者、およびCグループ債務者以外のいずれかの債務者を意味する。

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任意の人の“保証”とは、任意の賠償または任意の他の人に無害な合意、任意の履行保証または他の保証手配、および任意の他の形態の損失保証を含む、任意の方法で直接または間接的に保証または実際に任意の他の人の任意の責任または義務を保証する任意の義務を意味するが、裏書きは、通常の業務中に入金または受領された他の手形を譲渡または受け取ることができる。

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ヘッジ取引“とは、ACIまたはその任意の子会社が行う以下の任意の取引を意味する：任意の金利スワップ取引、ベーススワップ、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式指数スワップ、株式または株式指数オプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、場内取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、または任意の他の同様の取引、または上述した取引の任意の組み合わせを含むが、任意の金利ヘッジまたは任意の商品トレーディングに限定されない。

“賠償金額”は，本プロトコル3.1節に規定する意味を持つ.“補償を受ける側”は，本プロトコル3.1節で規定した意味を持つ.“独立役員”の意味は、“取締役”添付ファイル4第3項(丙)項と同じ意味である

合意する。

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資料パッケージ“シリーズは、本協定に従って署長に提出された、実質的に本協定添付ファイルAの形態で提出された報告書を意味する。

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破産手続“とは、(A)任意の裁判所または他の政府当局の席の前に行われた債務者の破産、再編、債務返済、清算、接収、解散、清算または救済に関連する任意の事件、訴訟または手続き、または(B)ある人の債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、ある人の債権者の資産改質、ある人の債権者のための資産処分、またはその債権者の一般的またはその任意の主要部分について行われる他の同様の配置を意味する

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米国連邦、州または外国法(“破産法”を含む)に基づいて行われる(A)と(B)の2つの場合、債権者は、債権者である。

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“保険金額”とは、任意の保険指定受取金について、(A)このような保険指定受取金の未返済残高(保険指定受取金定義に規定されている分配規則に基づく)を超えた部分、(B)請求の免除額及び共同保険総額、及び管理人(その合理的な適宜決定権で決定された)を超えて決定された関連適格信用保険項の下で関連するクレームのいずれかの賠償を減少させる可能性のある他の金額(クレームに関連する費用を含むが、これらに限定されない。予想される回収時間に基づく現在値割引、または関連する資格信用保険項目の下で回収可能性に基づく他の“割引”金額)。

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“保険債務者”とは、適格信用保険に基づいてその全部または一部の売掛金に保険をかける個々の債務者をいう。

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“保険売掛金”とは、債務者が保険債務者である各売掛金のことであるが、いずれの売掛金もいつでも保険売掛金を構成せず、それに関連する信用保険証書は合格した信用保険を構成しなくなる。

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“保険指定売掛金”とは、合格信用保険に基づいてその全部または一部の未返済残高を保険する各保険売掛金を意味するが、任意の保険義務者の合格信用保険を関連する保険売掛金に割り当てる際には、当該合格信用保険は、売掛金の発生日に基づいて、最も早い未返済売掛金から売掛金に分配しなければならない。

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金利ヘッジ“とは、ACIまたはその任意の付属会社がその業務の通常の動作中に達成した金利交換、上限、上限、スワップ、調整可能な実行上限、調整可能な実行廊下、または同様の合意を意味する。

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“中間報告”とは、各日報と週報を意味する。

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“国税法”とは、時々改正された1986年の国税法、および輸入のような任意の後続法規、およびすべての場合に時々有効な条例を意味する。“国税法”の各節に言及する場合も、任意の後続章を指す。

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“通知発行”は，本プロトコル第1.12(A)節で規定する意味を持つ.“信用状銀行”は、本合意の前文に規定されている意味を有する。

“信用証担保口座”とは、信用状担保口座として管理人(信用状銀行および信用状参加者の利益のため)によって設立および維持された信用証担保口座として指定された口座、または管理人によってこのように指定された他の口座を意味する。

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“信用状費用予想”は、本プロトコル第1.15(C)節に規定される意味を有する。

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信用状参加者“とは、本プロトコル署名ページまたは任意の仮定プロトコルまたは譲渡補足文書に列挙された各買い手グループの参加者(およびそのそれぞれのコミットメント)を意味する。

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“信用状参加金額”とは，いつでも，信用状を抽出していないすべての未引き出し金額の和を意味する.

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信用状“とは、信用状銀行が本プロトコルに従って売り手口座(または譲渡先またはその任意の付属会社の口座、場合に応じて)のために開設した任意の予備信用状を意味する。

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“信用状申請”は、本プロトコル第1.12節に規定する意味を有する。

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第1レベル流動資金トリガー期間“は、流動資金が250，000，000ドル未満の任意の日から(含まれていないが)流動資金が250，000，000ドルを超えるべき任意の後続の日(ある場合)までの各期間を指す。

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留置権とは、任意の所有権または債権、住宅ローン、信託契約、質権、留置権、担保権益、質権、担保または他の財産権負担または担保手配を意味し、任意または非自発的に与えられたものにかかわらず、任意の条件付き売却または所有権保留手配、および担保または担保効力を有する任意の譲渡、預金手配またはレンタル、ならびに前述の事項の任意の提出された財務諸表または他の通知(留置権または他の財産権負担が提出時に作成または存在したか否かにかかわらず)、または任意の仮定性留置権を含み、受託者が管理者または任意の保証当事者よりも高い権利を有するようにすることを意味する。

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流動性“とは、(I)非外国子会社のACI及びその子会社(証券化子会社及び債券子会社を除く)の無制限現金又は投資許可、(Ii)非外国子会社のACI及びその子会社(証券化子会社及び債券子会社を除く)のブローカー口座における抽出可能な資金、並びに(Iii)本合意条項に従ってACIが抽出することができる任意の未使用の承諾及び任意の運営資本手配を意味する。本定義では、用語“証券化子会社”、“債券子会社”、“外国子会社”、“運営資金手配”は、以下の意味を有する

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“担保付属会社”とは、ACIの付属会社を意味し、唯一の目的は、レンタル者がACIの共同経営会社ではない場合に石炭賃貸契約におけるリース権益(ただし、いかなる採鉱業務も経営していない)を有し、担保又は同様の手配を締結し、そのリース権益を買収するコスト及びそれに基づく任意のボーナス入札及び特許権使用料の支払いに関する支払い保証をレンタル者に提供することであり、担保付属会社は総称して各担保付属会社と呼ぶべきである。

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“外国附属会社”とは、誰にとっても、その人の各付属会社(貸金先を除く)、すなわち(A)1986年国税法第957条にいう“制御された外国会社”(a“cfc”)、(B)cfcの子会社又は(C)実質的に所有していることをいう

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その資産は、本条(C)項に記載のフルオロクロロカーボン又は子会社の持分(又は持分及び債務)を構成する。

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“証券化付属会社”とは、アメリカ国際グループの付属会社(優先株及び取締役の合資格株式を除く、そのすべての発行済み株式はすべて中国国際グループが直接或いは間接的に所有する)を指し、当該付属会社はアメリカ国際グループ或いはその任意の付属会社が時々開始、買収或いはその他の方法で所有すべき債権(任意の為替手形を含む)及び関連資産及び財産、及びアメリカ国際グループ又はその任意の付属会社がその中で所有している権益を買収及び融資し、付属業務に従事するために設立される。

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“運営資金手配”とは、ACIが一般運営資金目的のために締結した任意の循環信用手配を指し、原始的なABL信用協定を含む。

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“流動資金エージェント”とは、各流動資金協議項目における各種流動資金提供者の代理である任意の銀行又は他の金融機関を意味する。

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流動資金プロトコル“とは、本プロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、流動資金提供者は、任意のパイプ買い手への購入または下敷きに同意するか、またはパイプ買い手の購入に流動性を提供するために、任意のパイプ買い手に資産を購入する。

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流動資金提供者“とは、流動資金協定条項に基づいて任意のパイプ買い手に流動資金支援を提供する各銀行または他の金融機関を意味する。

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“有限責任会社協定”とは、売り手の有限責任会社協定を意味する。

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“LMIR”とは、任意の決済期間内のいずれかの日、(A)0.50%および(B)年間金利を意味し、その計算方法は、(I)Bloomberg Finance L.P.に報告された1ヶ月ドル預金ヨーロッパドル金利であり、US 0001 M画面またはそのページの代わりに時々代替される可能性のある任意の他のサービスまたはページに表示され、主要銀行の11：00までのドルロンドン銀行同業預金見積金利を表示することを目的としている

午前中(ロンドン時間)その日、又はその日が営業日でない場合は、直前の営業日(又はこのように報告されていない場合は、管理庁長官が他の公認銀行同業見積源から特定する)であり、上記の場合、金利が変動した場合及びそれによって変更される：(Ii)1.00からその日のユーロ準備金百分率を引いた数字に等しい。LMIRの計算も次式で表すことができる

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LMIRは、ユーロレート準備金パーセントがその発効日から任意に変化する発効日に調整されなければならない。

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ロックボックスアカウント“とは、本プロトコルに添付された表2に記載された各アカウントを意味する(それぞれの場合、売り手の名義で、ロックボックスプロトコルに従ってロックボックス銀行に開設されて入金を受け取る)。

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ロックボックスプロトコル“とは、売り手、サービス業者、管理人とロックボックス銀行との間で、管理人が合理的に満足できる形態で、関連するロックボックスアカウント条項を実質的に管理する各プロトコルを意味する。

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ロックボックス銀行“とは、1つまたは複数のロックボックス口座を有する任意の銀行または他の金融機関を意味するが、PNCが管理者である限り、銀行または他の金融機関はPNCまたはその付属機関でなければならない。

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損失準備金“とは、任意の日に等しいことを意味する：(A)サービス機関がその日の営業終了時の総資本に調整されたLC参加額を乗じて(B)(I)その日の損失準備金パーセンテージを(Ii)その日を100%減算した損失準備金パーセンテージで割った合計である。

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“損失準備金百分率”とは、任意の日付、(I)任意の日付、(A)2.5倍、(B)最近12ヶ月以内のいずれかの連続する3つのカレンダーの最高違約率平均値に乗じる(C)(X)発起人及び譲渡人の直近5ヶ月のクレジット販売総額に、(Y)発起人及び譲渡人の直近6か月のクレジット販売総額の97.5%を当該日までの売掛金純残高で割る(Ii)ことをいう。

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“多数のLC当事者”とは、任意の場合、(I)3つ未満のLC当事者が本プロトコルの当事者である場合、すべてのLC当事者であり、(Ii)他の場合、すべてのLC当事者がコミットメントした662/3%を超えることを約束するLC当事者を意味し、各地域が比例して負担する承諾額が締め切りの約束における割合シェア以上である限り、多くのLC当事者は地域を含むべきである。

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“多数の買い手エージェント”とは，いつでも，(I)3(3)個の買い手エージェントが本プロトコルの一方でなければすべての買い手エージェントであり，そうでなければ，買い手グループの買い手エージェントであり，そのコミットメント総額はすべての買い手グループにおけるすべてのコミットメント買い手のコミットメント総額の662/3%を超え，地域のコミットメントにおける課税シェアがデッドラインの承諾額シェアを下回らない限り，多くの買い手エージェントに地域を含むことを要求すべきである.

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“重大な悪影響”とは、いかなる事件や状況について誰にも重大な悪影響を及ぼすことを意味する

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“最低希釈準備金”とは、(A)総資本プラスサービス機関がその日の営業終了時に調整したLC参加額の合計に(B)(I)最低希釈準備金百分率を乗じて割ることに相当する日を意味する

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最低希釈準備率“とは、いずれの日においても、(A)最近12ヶ月の平均希釈比率に(B)希釈レベルを乗じることを意味する。

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“最低流動資金”とは2.75億ドルを意味する。

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“最低流動資金期限”とは、流動資金が最低流動資金を下回った日から、流動資金が最低流動資金を下回らなくなった日までの各期間を意味する。

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“毎月決算日”とは、各月の21日目(その日が営業日でなければ、次の営業日を指す)を意味する。しかしながら、任意の終了イベントが発生し、継続した場合およびその後、毎月の決済日は、管理人が時々(多数の買い手エージェントの同意または指示を介して)選択された日(管理人(多数の買い手エージェントの同意または指示によって)が毎日と同様に頻繁に発生するような毎月決済日を選択することができることはいうまでもない)、またはそのような選択がない場合には、本定義による毎月決済日である)。

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“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

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“担保”とは，発起人の任意の不動産において任意の人を受益者とする担保又は信託契約を意味し，その全部又は一部はその発起人の採鉱作業場所又は鉱頭である。

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“受取池純残高”とは、いつでも、(A)受取プールにおいて条件を満たす受取残高から(B)超過集中を差し引いた残高を意味する。

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“無訴訟協定”とは，(A)管理人，定期ローンエージェント，売り手間の日付が2017年3月7日である特定無訴訟プロトコルのことである

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ACIと、(B)行政長官、ABL代理人、売り手とACIとの間の日付が2017年4月27日である特定の無訴訟通信協定、および(C)行政長官は、その合理的な情動権で書面で同意し、任意の信用協定およびACIに基づいて代理人によって締結された任意の他の代替または後継合意。

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手形“とは、売掛金または他の金融資産への投資に資金を提供するために、任意のパイプ買い手によって発行されるか、または発行される短期本チケットを意味する。

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いずれの売掛金についても、“債務者”とは、受取金に関する契約に基づいて支払義務を負う者をいう。

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債務者パーセンテージ“とは、任意の決定された時間において、各債務者のスコアを百分率で表し、(A)その分子が債務者が条件に適合する入金の総残高であり、債務者の超過集中を計算する際に含まれる額(ある場合)を減算し、(B)その分母がその時点のすべての条件に適合する入金の総未済残高であることを意味する。

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“命令”は，本プロトコルの1.20節で規定した意味を持つ.

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“イニシエータ”と“イニシエータ”は，“売買プロトコル”に規定されている意味を持ち，あらかじめ管理人の書面の同意を得た場合には，新たなイニシエータを追加したり，イニシエータを削除したりすることで，その意味を随時修正することができるからである.

​

発起人履行保証“とは、当事者の利益を人為的に保証して修正および再設定された各発起人の履行保証を意味し、その期日は、時々修正、再記述、補充、または他の方法で修正される可能性がある締め切りである。

​

任意の売掛金がいつでもある“未返済残高”とは、その当時の未返済元金残高を指す。

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“参加者”は，本プロトコル第5.3(B)節で規定した意味を持つ.“参加者名簿”は，本プロトコル第5.3(B)節で規定する意味を持つ.“支払い通知”は，本プロトコルの第1.4(F)(I)節に規定する意味を持つ.“履行保証人”系とはACIのこと。

“履行保証”とは、履行保証人が当事者の利益を保証するために履行保証人によって行われる第3の修正および再予約された履行保証を意味し、その期日は締め切りであり、その履行保証は時々修正され、再記述され、補充され、または他の方法で修正される可能性がある。

​

留置許可権とは、任意の留置権を意味する：(A)強制執行、実行、徴税または停止手続を起動または脅しておらず、税金、評価税および/または政府料金または徴税の支払いのみを保証し、(X)が期限が切れておらず、支払うべきである場合、または(Y)誠実に異議を唱え、

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​

公認会計基準に基づいて十分な準備金が提供されているが、いずれの場合も、そのような税金または評価または他の政府費用を支払う留置権を確保することは、早期の税収留置権のみを構成し、(B)通常業務中に生じる早期および不完全な労働者、機械師、サプライヤーまたは同様の留置権を確保し、いずれの場合も、徴収、実行、課税または担保償還権の喪失の手続きを開始または脅してはならないが、(単独または合計)重大な悪影響をもたらす可能性のある留置権は、留置権を構成することを許可してはならない。

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“投資が許可される”とは、

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合併を許可する“とは、(I)任意の既存のイニシエータと任意の他の既存のイニシエータとの任意の合併、または(Ii)任意の既存のイニシエータとACIとの任意の合併を意味する。

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個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

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“改質計画”とは，確認令で確認された第11章債務者の第11章改質計画をいう。

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PNC“は、協定の前文に規定されている意味を有する。

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“集合資産”は，本プロトコルの1.2(D)節で規定される意味を持つ.“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである。

“資本部分”とは、任意の買い手およびその関連資本について、その買い手が特定の金利基準に基づいて資金または維持を提供する資本部分を意味する。

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“先行プロトコル”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

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“以前の合意未弁済金額”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

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“計画支援協定”とは、任意の流動資金契約および任意の計画支援提供者が締結した任意の他の合意を意味し、(A)任意のパイプ買い手のアカウントに1つ以上の信用状を発行し、(B)1つ以上の保証債券を発行し、任意のパイプ買い手が、この合意の下で適用される計画支援プロバイダの任意の引き出しを償還する義務がある。(C)任意のパイプ買い手は、パイプ買い手によって維持される購入権益(またはその一部)および/または(D)任意のパイプ買い手に、融資および/またはプロトコルで想定されるパイプ買い手の売掛金証券化計画に関連するクレジット拡張を任意のパイプ買い手に販売し、プロトコルに従って発行された任意のクレジット、保証債券、または他のチケットを提供する。

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“計画支援プロバイダ”とは、いかなるパイプ購入者についても、任意の流動資金提供者および他の人(パイプライン購入者を含まない任意の顧客)が現在または後にクレジットを提供すること、または以下の対象にクレジットを提供することを意味する

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任意の計画支援プロトコルによれば、パイプ買い手のアカウントまたはパイプ買い手に購入する。

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比例分担“は、任意のLC参加者にとって、その時間におけるLC参加者のコミットメントに等しいスコアを意味し、その分母は、その時間におけるすべてのLC参加者のコミットメントの合計に等しい。

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“購入”は，本プロトコルの第1.1(A)節で規定した意味を持つ.

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売買協定“とは、発起人と譲渡者との間の第2の改正および再署名された売買協定を意味し、その日は締め切りであり、その協定は時々修正され、補充され、または他の方法で修正される可能性がある。

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“購入販売補償金額”は、“購入販売プロトコル”9.1節に規定する意味を有する。

​

“購入販売が補償される側”は、“購入販売プロトコル”第9.1節に規定する意味を有する。

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“売買終了日”の意味は“売買プロトコル”1.4節で述べた意味と同じである.

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“購入販売終了イベント”は，“購入販売プロトコル”8.1節で規定する意味を持つ.

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“購入日”とは、本プロトコルに基づいて融資購入または再投資を行う日を意味する。

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“購入施設”は“売買プロトコル”1.1節で規定した意味を持つ.

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購入限度額“は、110，000，000，150，000，000ドルを意味し、本プロトコル1.1(B)節または任意の脱退買い手に関連する他の方法によって減少するか、または本プロトコル1.1(F)節に従って増加することができる。購入限度額の中で使用されていない部分について言及すると、いつでも購入限度額からその時の総資本と信用状参加額の合計を引くことを意味する。

“調達通知”は，本プロトコルの第1.2(A)節で規定する意味を持つ.“購入価格”は“購入販売契約”2.1節で規定した意味を持つ

合意する。

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“調達報告”は，“売買プロトコル”2.1節で規定した意味を持つ.

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“購入権益”とは、いつでも、以下の項目の分割されていない所有権の割合を意味する

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このような共同売掛金および関連保証(ただし、疑問を生じないためには、いかなる売り手が許可した支払いも含まれていない)。この分割しない資本の計算方法は、

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合計資本+調整された信用状参加額+総準備金純売掛金プール残高

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購入の権利は、協定第1.3条の規定に基づいて随時決定されなければならない。

​

買い手“とは、各パイプの買い手、関連する約束買い手、信用状参加者、および信用状銀行を意味する。

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“買い手エージェント”とは，買い手グループを代表して行動し，本プロトコル署名ページ上でその買い手グループとして指定された買い手エージェントの各人，あるいは仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルによってプロトコル側となる任意の他の人を意味する.

​

買い手グループ“とは、(I)任意のパイプ買い手について、パイプ買い手の関連約束買い手、関連買い手エージェント、および関連LC参加者としての任意のパイプ買い手、(Ii)買い手エージェント、関連コミットメント買い手およびLC参加者としての領域、および(Iii)PNCについて、買い手エージェント、関連コミットメント買い手、LC銀行、およびLC参加者としてのPNCを意味する。

​

いつでも、任意の額の“買い手シェア”とは、その額にその時点で購入した権益を乗じたものである。

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“調達に関する承諾買い手”は，本プロトコル第5.3(C)節で規定した意味を持つ.

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“評価可能税シェア”とは，各買手集団に対して，そのような買手集団の集団コミットメントをすべての買手集団の集団コミットメントの総和で割ることを意味する.

​

格付け機関“とは、スタンダードプールおよびムーディの各々(および/または他の格付け機関、その後、任意のパイプの買い手の手形を評価する)を意味する。

​

売掛金“とは、売主、譲渡人、または任意の発起人のいずれかの発起人、譲渡者または売り手に対する任意の債務および他の義務、または売り手、譲渡者または任意の発起人が債務者または代表債務者から支払いを受ける任意の権利を意味し、債務者が口座を構成するか否か、抽出された担保、動産手形、無形支払い、手形または一般無形資産にかかわらず、いずれの場合も貨物販売またはサービス提供に関連しており、これに関連する任意の財務費用、手数料、および他の費用を支払う義務を含むが、これらに限定されない。任意の取引によって生成された債務および他の債務は、個別領収書またはプロトコルに代表される債務および他の債務を含むがこれらに限定されず、任意の他の取引によって生成された債務および他の債務からなる入金から独立して構成されなければならない。

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“売掛金プール”とは、売り手が融資終了日前に売買協定に従って購入した当時返済されていなかったすべての売掛金を指す。

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“地域”とは地域銀行のことです。

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“登録簿”は，本プロトコル第5.17節に規定する意味を持つ.

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“支払義務”は，本プロトコル第1.14節に規定する意味を持つ.

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関連コミットメント買い手“とは、本プロトコル署名ページまたは任意の仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルに列挙された各パイプ買い手の関連コミットメント買い手を意味する。

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“関連権”は“売買プロトコル”1.1節で述べた意味を持つ.

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“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、

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報告可能コンプライアンス事件“とは、任意のカバーされたエンティティが制裁を受けた者になったか、または被公訴書、刑事起訴書または同様の告発文書告発を意味し、いかなる反テロ法または任意の反テロ法の任意の上流の犯罪によって召喚または拘束されたか、または次のような事実または状況を知っていることを意味する

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その行動のどんな側面も実際的に、またはいかなる反テロ法に違反する可能性が高い。

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“支払い制限”は、本プロトコル添付ファイル4第1(N)節に規定される意味を有する。

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“力拓”とはリ拓アメリカエネルギー会社のことです。

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“Rio Tinto売掛金”とは、(A)期日が2000年10月1日の“石炭販売契約”(定義日は2000年10月1日参照)の“石炭販売協定”(“石炭販売協定”)に基づいてACIとケナコット石炭販売会社(“この協定”)によって生成され、ACIによるSRP協定の条項及び条件買収による売掛金、又は(B)ACIと力拓が平成9年10月1日に締結した“石炭供給協定”(“リ拓協定”を参照)に基づいて生成され、ACIによる同協定の条項及び条件買収による入金を意味する。

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“リ拓トリガーイベント”とは、すべての有力な拓応入金について、まず、(A)リ拓が標準プルを維持できなかった長期債務格付けが少なくとも“BBB-”であり、ムーディーズの長期債務格付けが“Baa 3”であり、(B)有力な拓入金に対する任意の主張の紛争、相殺、差し止め、抗弁、または不利なクレームの総額が50，000ドルを超えるべきであることを意味する。

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“販売プロトコル”を総称して“売買プロトコル”と“販売·貢献プロトコル”と呼ぶ.

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販売および貢献協定“とは、譲渡者と売り手との間で成約日の第2の修正および再署名された販売および貢献協定を意味し、この協定は、時々修正、補充、または他の方法で修正される可能性がある。

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“販売及び出資補償額”には、“販売及び出資契約”第9.1節に規定する意味がある。

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“販売及び出資補償を受ける側”は、“売買及び出資協定”第9.1節に規定する意味を有する。

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“販売および貢献終了日”の意味は、“販売および貢献プロトコル”の1.4節の意味と同じである。

​

“売却及び出資終了事件”は、“売却及び出資合意”8.1節に記載されている意味を持つ。

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“販売代理プロトコル”とは、(I)ARCH Salesと発信者との間の顧客関係およびマーケティングサービス協定を意味し、日付は2006年1月1日であり、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正され、(Ii)ARCH Salesと発信者との間の日付は2011年6月15日の顧客関係およびマーケティングサービス協定であり、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される。

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“制裁を受ける国”とは、いかなる反テロ法によって維持される制裁計画を受けた国を指す。

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制裁を受けた者“とは、任意の反テロ法に基づいて特定され、禁止され、制裁され、または除名された任意の個人、団体、政権、実体または事物、または財産を阻止または拒否することを含むがこれらに限定されない任意の制限または禁止された任意の個人、団体、政権、実体またはものを意味する。

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“予定された承諾終了日”とは、信用状銀行、任意の信用状参加者、または任意の関連約束買い手が20232025年9月29日、8月1日に、信用状銀行、LC参加者、または関連する約束買い手によって(具体的な状況に応じて)個別および絶対的情状によって延長するか否かを決定することができることを意味する。

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“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはそれに代わる任意の政府機関を意味する。

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“保証者”とは、管理人、買い手、買い手それぞれの代理人、保障されたすべての当事者、およびすべての影響を受けた人を意味する。

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“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

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“売り手の支払許可”とは、管理人、買い手代理人、買い手(またはその代表)が自分の口座のために売り手に支払う金額を意味し、購入収益として、または1.4節に従って、それぞれの場合、本プロトコルおよび他の取引文書の条項に基づいて、売り手がそのような金額を使用する場合のみ、(I)販売および貢献契約に従って譲渡者に支払うべき“購入価格”を支払い、(Ii)会社の手形に基づいて譲渡者に支払われるべき元金または利息を支払うか、または(Iii)他の制限的な支払いを支払う場合ごとに、このようなお金の支払いは、本プロトコルおよび他の取引文書の条項によってのみ許可される(禁止ではなく)範囲内である。

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いずれの額の“売り手シェア”とは，(A)0ドルと(B)その額から買い手シェアのうちの大きな者を差し引くことである.

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“事業者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。“サービス料”とは，本プロトコル4.6節でいう費用のことである.“サービス料率”とは、本プロトコル4.6節でいう料率をいう。

決済日“とは、任意の決済期間内の資本の任意の部分を意味し、(I)融資終了日の前、毎月決済日、および(Ii)融資終了日の当日およびその後、管理人(多数の買い手代理人の同意または指示を介して)によって時々選択される毎日(管理人(多数の買い手代理人の同意または指示を介して)は、その決済日を1日に1回選択することができることはいうまでもない)、または(選択されていないような)毎月決済日を選択することができる。

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“決済期間”とは、(A)融資終了日の前に、(I)最初に本プロトコル第1.2条による初回購入日から(又は本プロトコルにより支払われた任意の費用の場合、成約日から(ただし含まない)次の月決済日が終了するまでの期間、及び(Ii)その後当該月決済日から開始し、翌月決済日(ただし含まず)で終了する各期間、及び(B)融資終了日以降の各期間を意味する。管理人(多数の買い手エージェントの同意または指示を介して)によって時々選択される期間(1日を含む)、または何の選択もない場合、前の決済期間の最後の日から30日毎に期間が選択される。

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SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利に等しい任意の日の金利を意味する。

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“SOFR調整”とは、10ベーシスポイント(0.10%)を指す。

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“SOFR確定日”の意味は“毎日簡易SOFR”の定義と同じである。

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“SOFR下限”とは、年利がゼロベーシスポイント(0.00%)に等しいことを意味する。“Sofr為替レート日”の意味は“毎日単純Sofr”の定義と同じである。

“SOFR準備金パーセンテージ”とは、いずれの日においても、SOFR資金に関する準備金要件(補足準備金要件、限界準備金要件、および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)を決定するために連邦準備システム理事会(または任意の後継者)によって規定される、この日に発効する最大有効パーセントを意味する。

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“溶媒”とは、いつでも誰にとっても、以下の条件を意味する

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本定義では：

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“特殊濃度制限”の意味は濃度パーセントの定義と同じである。

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特別義務者“は、集中パーセンテージ定義に規定されている意味を有する。

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“スパイク係数”とは、(A)任意のカレンダー月の正の差額：(1)最近12ヶ月のカレンダー月のいずれかの日暦月の最高償却比率と、(2)この12ヶ月の最高償却比率の算術平均値に乗算した(B)最近12ヶ月のカレンダー月のいずれかの日暦月の最高償却比率を(2)この12カレンダー月の上限比率で割った算術平均値である。

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スタンダードプールとは、スタンダードプールの全世界格付けとその任意の後続格付けを意味する。“下請け”は，本プロトコル第4.1(D)節で規定した意味を持つ.

付属会社“とは、任意の人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、そのエンティティの様々な株式または一般投票権を有する他の権益(発生または事項のためのみ、エンティティの取締役会または他の管理者を選挙する権利がある株式または他の権益を除く)は、その人によって所有または他の方法で制御される：(A)当該個人によって所有され、(B)その人の1つまたは複数の付属会社によって所有されるか、または(C)その人およびその者の1つまたは複数の付属会社によって制御される。

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サポート残高“とは、任意の時点で合格したサポートクレジットの全部または一部によってサポートされる任意の売掛金について、(A)当該売掛金の未返済残高および(B)合格サポート信用状の額面の両方のうちの少ない者を意味する。

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“有形正味価値”とは、誰にとっても、その人が公認会計原則に従って決定した、一貫して適用される有形正味値を意味する。

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“税”は，本プロトコル第1.10節で規定した意味を持つ.

“定期ローンエージェント”の意味は“クレジットプロトコル”の定義と同じである.“SOFR管理人”系とは，シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社を指す

(CBA)(またはその合理的な情動権で署長によって選択されたSOFR基準レートの後継管理人)。

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“用語SOFR決定日”の意味は、“用語SOFR”の定義と同じである。

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“用語SOFR金利”とは、任意の決済期間内のいずれかの日に、用語SOFR基準金利が適用される任意の金額であり、適用された買い手エージェントによって以下のように決定される年利率を意味する：(A)この決算期間の第1営業日前の2(2)営業日(この金利は用語SOFR管理人によって発行される)、(A)収益率期間内のある期限のSOFR基準金利は、買い手エージェントによって適宜決定されて1%に切り上げられる。(B)で割ると、1.00からSOFR予約パーセンテージを減算することに等しい数。テノール用語SOFR基準金利が午後5：00までに発表されていない場合、または基準で置換されている場合(ペンシルバニア州ピッツバーグ時間)、前の文(A)条項の場合、用語SOFR基準金利は、用語SOFR決定日より前の第1の営業日の用語SOFR基準金利であるべきであり、それに基づいて、用語SOFR基準金利は、用語SOFR決定日前の第1の営業日が用語SOFR決定日の3(3)営業日を超えない限り公表される。上述したように決定された用語SOFR比率がSOFR下限よりも小さくなる場合、用語SOFR比率はSOFR下限とみなされるべきである。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。“終止日”とは、(A)第2(B)項に掲げる条件を満たす毎日を指す

(B)施設終了日当日またはそれ以降に発生する毎日。

“終了イベント”は、本プロトコル添付ファイルVに規定されている意味を有する。“終止料”とは、任意の決済期間を指し、その間、終了日

発生時には、(A)当該決済期間内に当該決済期間に関連する資本減少により計算すべき追加割引(停止料を考慮しないか、またはその定義により短縮された決算期間)が(B)適用買手がその決済期間に投資して得られた収益(あれば)を超える

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資本減少は，適用された買い手エージェントによって決定され，その決定はいずれの場合も拘束力と決定的であり，明らかな誤りはない.

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“第1級合弁特別国債務人”とは、任意の国(アメリカ合衆国を除く)の住民を意味し、その国の短期外貨格付け(または当該国に当該短期外貨格付けがない場合、長期外貨格付けを指す)は、スタンダードプールによって“A 2”(または“A”)と評価されるか、ムーディによって“P-1”(または“A 2”)と評価される。

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“第二級合格外国債務者”とは、第一級合格外国債務者ではないいかなる適格外国債務者をいう。

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総準備金“とは、いつでも、(A)収益準備金に(B)(I)集中準備金に最低希釈準備金を加えたものと(Ii)損失準備金と希釈準備金との両方の大きい者の合計を意味する。

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取引ファイル“とは、本プロトコル、ロックボックスプロトコル、各料金手紙、売買プロトコル、販売および貢献プロトコル、各会社の説明、履行保証、発信者の履行保証、各販売代理プロトコル、任意の無訴訟プロトコル、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付されたすべてのパケット、中間報告、他の証明書、文書、UCC融資声明、報告、通知、プロトコルおよびファイルを指し、各場合は、本プロトコルに従って時々修正、補足、または他の方法で修正することができる。

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“譲渡補足”は，本プロトコル第6.3(C)節で規定する意味を持つ.“譲渡人”には“販売·出資協定”に規定されているという意味がある。

“テネシー渓谷管理局”とは、テネシー渓谷管理局、発起人、譲渡人の債務者を指す。

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“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

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“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

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“未満期購入販売終了イベント”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、購入販売終了イベントとなる可能性のある任意のイベントを意味する。

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“未満期売却及び出資終了事件”とは、通知又は時間の経過又は両方を兼ねて売却及び出資終了事件となる任意の事件を意味する。

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“未満了終了イベント”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に終了イベントを構成するイベントを意味する。

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“未支援残高”とは、任意の時点で適格な支援信用状によってサポートされている任意の売掛金について、(A)当該売掛金当時の未返済残高から(B)当該売掛金の支援未返済残高を減算することをいう。

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“米国愛国者法案”とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の公法第107-56号公法を団結し、強化することを意味し、この法案は、すでに更新、延長、改正または代替されるだろう。

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“毎週報告”は、本プロトコル添付ファイル4第1(A)(Ii)節に規定されている意味を有する。

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“収益期”とは一ヶ月のことです。

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収益準備金“とは、任意の日に等しいことを意味する：(A)サービス機関がその日の営業終了時の資本総額に、調整されたLC参加額の和を乗じた(B)(I)その日の収益率準備金パーセンテージを(Ii)100%からその日を減算した収益率準備金百分率で割った合計である。

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“収益率備蓄率”とは、いつでも、

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(BR+SFR)x L.5 x DSO

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他の条項。本明細書で明確に定義されていないすべての会計用語は、公認された会計原則に従って解釈されなければならない。文脈要件によれば、ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、本明細書では明確に定義されておらず、9条の定義に従って使用される。文脈に加えて、“または”または“手段”および/または“含む”および“含む”(および関連する意味を有する“含む”および“含む”)は、含まれることを意味するが、そのような用語の以前の任意の説明の一般性は限定されない。

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添付ファイル2

先行条件

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事項(Iii)特定の破産事項、および(Iv)特定のUCC作成およびデラウェア州完璧な事項。

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5.4プロトコル(締め切り前の少なくとも1営業日に請求書が発行されたすべての弁護士費と、15，000ドル以下の合理的な費用および支出を地域弁護士に支払う)および費用レター。

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添付ファイル3

説明と保証

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本プロトコルや売手が参加する任意の他の取引文書に規定された義務を売手が履行する能力に大きな悪影響を与えることが予想される.

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任意の法域で登録または記録された保証人、債務者、または同様の効力を示す語の任意の発起人(または、発信元が標的財産の“記録所有者”でない場合、UCCで使用されるこの用語のように、抽出された担保に関する任意の“所有者を記録する”である)。

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本プロトコルまたは任意の他の取引文書によれば、これらの情報が陳述または認証された日には、そのような情報は、様々な重大な点で真実かつ正確とみなされるであろうが、予測された財務情報および一般的な経済または業界の特定の性質の情報については、サービス機関は、そのような情報が当時合理的とされていた仮定に基づいて好意的に作成されたことのみを示す。

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または最低流動期間内に、管理人(保証者を代表する)が発行したすべての命令を遵守し、売り手またはサービス事業者のさらなる同意なしにロックボックス口座内の資金を処理するように指示する。

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(Y)徴収、実行、徴収または停止手続の実行を開始または脅しず、税金の納付のみを保証する前提および範囲は、(A)期限が切れておらず、税金を納付すべきであるか、または(B)好意的に議論され、一般的に受け入れられた会計原則に従って十分な準備金が提供されているが、いずれの場合も、そのような税金の支払いを保証する留置権が早期税収留置権を構成する範囲内である。

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満たされている(当該等が満足された後、売買プロトコルは、その等の更新後の売買プロトコル付表Vを反映するように改訂されたものとみなされる)。

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そして、適切な司法管轄区域で有効な公認会計原則に従って管理され、売り手(または売り手を代表するサービス機関)は、管理人および各買い手エージェントに提供されなければならない

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その管轄内で国内組織とし、その業務を展開する各管轄範囲内で業務を展開するために必要なすべての権力を保持する。

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例えば、サービス機関が、合資格支援信用状に関する後続支払い(ある場合)をロックボックス戸籍に直接交付することができなかった場合、クレジット·サービス提供者は、この合資格支援信用状提供側が開設した(またはその確認によって)関連する後続支払いをロックボックス口座に直接渡す権利がある。売り手は売掛金やその他の資産以外の資金をいかなるロックボックス口座にも入金することを許可しない。このような資金が依然として任意のロックボックス口座に入金されている場合、売り手は2営業日以内に隔離されるべき資金を決定するだろう。売り手は、管理人、買い手代理人、または任意の買い手が獲得する権利のある入金または他の資金を他の資金と混合することを、サービス機関、任意の発信者、譲渡者または他の人が混合することも許可しない。管理者が適用可能なロックボックス銀行から追加通知、任意の新しいロックボックスプロトコルコピー、および署名および確認されたロックボックスプロトコルコピー(またはその修正)を受信した場合、売り手は、発信者または譲渡者のみが、ロックボックス銀行(または関連するロックボックスまたは郵便ポスト)またはロックボックスアカウントを本プロトコル付表2に列挙されたアカウントに追加することを可能にしなければならない。売り手は，あらかじめ管理人の書面の同意を得た場合にのみ，ロックボックス銀行を終了したり，ロックボックスアカウント(または関連するロックボックスまたはメールボックス)を閉じることができる.

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売り手の所有権または制御権に対するACIの割合は低減されるだろう。売り手は、売り手の名前、場所、または売り手のアイデンティティまたは会社構造を任意の他の変更する前に、管理者および買い手に少なくとも10日前に書面通知を出さなければならない。これらの変更は、本プロトコルに関連する任意のUCC融資声明または任意の他の取引ファイル“深刻な誤解”が適用されるUCCで使用される用語(または同様の用語)を損害または他の方法で発行する可能性があり、この文に従って管理者および買い手エージェントに発行される各通知には、適用可能な変更およびその提案の発効日を列挙しなければならない。売り手はまた、(売掛金および関連契約の正本が廃棄された場合にそれを証明する記録を再作成する能力を含む)行政および運営プログラム(または事業者に維持および実施を促す)を維持および実施し、すべての売掛金の合理的な必要または提案されたすべてのファイル、書籍、記録、コンピュータテープおよび磁気ディスクおよびその他の情報(各売掛金および各既存の売掛金のすべての集合および調整を毎日識別することを可能にするのに十分な記録を含む)を収集しなければならない。

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(A)その配当金の任意の株式の購入または償還、(B)任意の配当金の発表または支払い、またはその任意の目的のための任意の資金の予約、(C)任意の債務の前払い、購入または償還、(D)任意の資金の貸し出しまたは立て替え、または(E)その任意の連結会社に償還し、その任意の共同事業会社またはその任意の共同事業会社から任意の融資または下敷きを返済する(第A)~(E)条に記載された金額を“限定支払い”と呼ぶ)。

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売り手のサインをしていない取引伝票。法律で許可されている場合、本協定のコピーまたは他のコピーは、融資声明として十分でなければならない。

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当該人またはその任意のERISA付属会社が過去5年以内に納付雇用主であったか、またはその人またはその任意のERISA付属会社が上記のいずれかまたは任意の多雇用主計画(ERISA第4001(A)(3)条に示される)から得られた退職責任、またはACIおよび/または任意のそのようなERISA付属会社が責任を負う事件または条件の評価をもたらす可能性がある。

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ACI、Arch Sales、任意の発信者、譲渡者、またはその任意の子会社は、35，000，000ドル以上の債務であり、債務者または債務者である。

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(C)当該等の帳簿及び記録を審査するために、サービス機関の任意の上級職員、役員、従業員又は独立公共会計士(サービス機関の代表が出席することを前提とする)と、本プロトコル項の下又はサービス機関が参加する他の取引書類項目の下の共同売掛金、他の共同資産又はサービス機関の表現に関する事項を検討し、(Ii)上記(I)項の規定を制限することなく、正常営業時間内に、管理人又は買い手代理人が事前に書面で通知し、サービス機関が費用を負担する。公認会計士または署長が受け入れることを許可する他の監査人は、そのような売掛金に関する帳簿および記録を審査する。しかし、終了イベントが発生して継続している限り、サービスプロバイダは、このような監査費用を毎年1回、管理人および買い手エージェントに1回支払うだけでよい。

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(1)受け取った営業日。サービス機関は、常に必要な帳簿及び記録を保存して、時々共同売掛金で受信した入金を識別し、これらの入金をサービス機関、譲渡者及び発起人の他の財産から分離する。サービス事業者がそのような支払いまたは他の入金を受信した場合、管理者および購入者の利益のために、そのような支払いを信託形態で保有し、そのような資金を迅速に(ただし、受信後2営業日以内に)ロックボックス口座に振り込まなければならない。事業者は、各ロックボックス銀行に、適用される各ロックボックス協定の条項を遵守させるだろう。管理人が他に書面の同意がない限り、サービス機関は、各発起人が合格支援信用状受益者の身分で各合格支援信用状提供者に合格支援信用状提供者が発行する(又は)当該合格支援信用状提供者が発行(又は確認)した合格支援信用状をロックボックス口座に直接支払うように指示する。資格に適合する支援信用状提供者がロックボックス口座に支払うことができない場合は、管理人が別途書面の同意がない限り、サービス機関は, すべての合理的な努力を尽くして、適用される開証人を手配して当該合格した支援信用状提供者が当該合格の支援信用状提供者について発行(又は確認)した合格支援信用状について直接ロックボックス口座に後続支払いを交付し(ある場合)、適用された開設者がそうしなかった場合。サービス機関は、売掛金入金および他の資産以外の資金を任意のロックボックス口座に入金することを許可しません。その資金がまだロックボックス口座に入金されている場合、サービス機関は2営業日以内に分離すべき資金を決定します。サービス機関は、管理人または任意の他の保証者が獲得する権利のある入金または他の資金を他の資金と混同しない。管理者が、任意の新しいロックボックス銀行から任意の新しいロックボックスプロトコルのコピーおよび署名され確認されたロックボックスプロトコル(またはその修正案)のコピーを受信した場合、サービス機関は、ロックボックス銀行(または関連するロックボックスまたはメールボックス)またはロックボックスアカウントのみを本プロトコル別表IIに列挙されたアカウントに追加しなければならない。サービス業者は

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管理人が事前に書面で同意して、ロックボックス銀行またはロックボックス口座(または関連するロックボックスまたはメールボックス)を停止します。

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管理人の合理的な要求に基づいて、管理人(代表担保当事者)の利益を完全、保護、またはより十分に証明する。

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