信用協定第5修正案
本クレジット協定第5修正案(本“修正案”)は、2022年8月3日にARCH RESOURCES，Inc.，デラウェア州のARCH会社(“ARCH”)、ARCHの直接および間接子会社(ARCHとともに、総称して“借り手”と呼ばれ、各単独の“借り手”)、地域銀行がある金融機関(総称して“貸手”)の代理人(その代理として、“行政エージェント”)と貸手の間で作成され、2022年8月3日に締結される。
リサイタル：
借入者、行政代理及び貸手は、日付が2017年4月27日であるあるクレジット協定(任意の時間に改訂、再記述、修正または補充、“信用協定”)の契約者であり、この合意に基づいて、貸手は借入者にいくつかの融資及びその他の財務手配を行っている。
借り手、行政代理、貸手は、以下に規定する条項と条件に基づいて信用協定を修正することを希望する。
したがって、現在、手元で支払われている10ドル(10.00ドル)や他の善意と価値のある対価格について、本契約当事者はここで法的拘束力を持つ予定であり、以下のように同意する
1.定義します。本修正案に別の定義がない限り、本修正案で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルにおけるそのような用語と同じ意味で使用される。
2.“クレジット協定修正案”。本クレジットプロトコルは、本プロトコルの日から発効し、現在、それを修正し、(A)削除されたテキスト(以下の例と同様の方法でテキスト上に表示する：削除されたテキスト)を削除し、本契約添付ファイルAに列挙されたクレジットプロトコルの各ページに列挙された二重下線テキスト(テキスト上では、以下の例と同様に表示される：ダブルアンダーラインテキスト)および(B)付表1.1(B)、10.1、10.4、10.5および10.11を追加し、本契約の添付表1.1(B)、10.1、10.4、10.5および10.11として追加する。それぞれ分析を行った。
3.合理化および複製化。各借主は、ここで、融資文書のすべての契約、義務、債務、および債務を承認し、再確認する。
4.認識と規定。各借り手は、本修正案およびその借り手が属する他の融資文書が、当該借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、本修正案またはその適用条項に従って当該借り手に対して強制的に実行することができるが、本修正案またはその任意の部分の実行可能性は、破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の実行可能性または特定の履行権に影響を与える。ローン文書に規定されている範囲では、すべての債務は借金と債務であり、抗弁、相殺または逆請求はない(本契約日にこのような抗弁、相殺または逆請求が存在すれば、各借り手は知っている場合に自発的に放棄する)。借り手が管理エージェントに付与する担保権益と留置権は，ABL優先担保を構成する貸金先の第1優先担保権益と留置権(許容留置権のみの制限)と定期融資優先担保を構成する貸手を構成する第2優先留置権(許容留置権のみの制限)と定期融資優先担保を構成する貸金側の資産(いずれの場合も，信用証第9.20節で要求可能な任意の余剰行動の制約を完全に受けている
9525207.v10
合意)；2022年7月29日の開業日までの未返済融資元金総額は-0ドル、未返済信用状総額は27，711，760.00ドル。
5.陳述と保証。各借り手は、行政代理および貸手に陳述し、本修正の日に違約または違約イベントが存在しないことを保証する；本修正の実行、交付および履行は、借り手のすべての必要な会社または会社訴訟の正式な許可を得ており、本修正は、借主によって正式に署名および交付された。そして、この借主が信用協定において行ったすべての陳述及び保証は、本プロトコルの発効日が各重要な面で真実かつ正しいものである(ただし、任意の“重要性”、“重大な不利な変化”又は同様の表現に関する陳述又は保証は、この発効日が様々な態様で真実及び正しい(発効日の発効後に)であるが、より早い日付に関連する陳述又は保証は除外され、この場合、このような陳述又は保証は、このより早い日付がすべての重大な態様で真実及び正しいものであることを保証する。
6.クレジットプロトコルを参照します。本改正案が発効した後、信用協定の中で“本合意”、“本プロトコル項の下”または同様の意味を言及する言葉は、すべて本修正案によって改正された信用協定を指す。
7.信用状プロトコルに従って融資伝票を提供します。本改訂は信用協定に基づいて署名された融資文書であり、信用協定のすべての条項と規定に基づいて解釈、管理、適用しなければならない。本改正案に違反するいかなる陳述又は保証は、信用協定第12.1条に規定する違約事件を構成しなければならない。
8.条件の前例。行政代理人が書面で明確に放棄されない限り、本条項第2節に含まれる修正の有効性は、行政代理人が満足する形と実質的に次の各前提条件を満たすことに依存する
9.手数料と料金。借り手は、本修正案および本明細書で言及または予想される他の文書および文書の準備、交渉、実行、交付および実行によって生じるすべての自己負担費用の支払いに同意するが、行政代理人の法律顧問の費用および支出を含むが、これらに限定されず、いずれの場合もクレジット協定の規定に適合する。
10.法に基づいて行政する。本改正案は、ニューヨーク州法律によって管轄され、衝突する法律原則または他の法律規則は適用されず、ニューヨーク州法律以外の任意の司法管轄区域の法律の適用につながる。
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本修正案に別途明確な規定がない限り、本修正案の任意の規定は、信用協定または任意の他の融資文書を修正または修正する任意の条項とみなされてはならず、これらの条項の各々は完全に有効に維持されなければならない。この修正案は意図されていないし、更新または合意と補償を作成すると解釈されてはならず、本改正された信用協定は完全に有効で効果的であり続けるだろう。
12.相続人と割り当て人。信用協定第14.1節の規定により、本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。
13.最終プロトコル。本修正案は、本契約者の本契約の対象に対する全ての了解を構成し、任意の以前の書面又は口頭協定に代わるものである。本書面協定は双方間の最終合意であり、双方の先行、同時又はその後の口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.
14.その他。本修正案は、本修正案の異なる当事者によって任意の数のコピーで署名することができ、各コピーは、そのように実行されるときに正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルを構成すべきである。いずれか一方がファクシミリまたは他の電子送信によって交付される本修正案の任意の手動署名ページは、本修正案の元の署名とみなされるべきである。本修正案で使用される章タイトルと参考文献は、いかなる実質的な意味やいかなる内容も有してはならず、本修正案の双方の合意の一部でもない
15.陪審員裁判を待つ。法律の適用によって許容される最大範囲内で、当事者は、本修正案によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、反クレーム、または訴訟において陪審裁判を受ける権利を放棄する。
16.クレームを免除する。行政代理人および貸金人が本協定の規定に従って信用協定を修正することに同意したことを考慮すると、各借り手は、行政代理人、各信用状発行者および各貸金人およびそのそれぞれの高級職員、取締役、代理人、従業員、代表、関連会社および受託者、ならびに上述した任意の事項の任意の相続人および譲受人(各人、“被免除者”、および総称して“被免除者”と呼ばれる)の任意およびすべての責任、債権、要求、訴訟または訴訟原因(ある場合)、絶対的またはあるか、係争または係争のない、法律上または平衡法上の、または既知または未知であるかを免除する。任意の借り手が、融資文書に関連して、またはそれに関連して生成された、本改訂日または以前に存在した事実(総称して“クレーム”と呼ばれる)に基づく事実(現在知られているか否かにかかわらず)は、任意の猶予された人に対して、またはいかなる債権を持っていたか、または有していた。各借り手は、これを宣言し、借り手が、借り手が、任意の譲受人に対して提出されたいかなる債権を誰にも譲渡または譲渡したことがないことを保証し、譲渡者に保証する。
[ページの残りの部分は意図的に空いている；署名は次のページから始まる.]
3
本修正案の署名者は、上記の日付からそれぞれ正式に許可された役人が本修正案に署名したことを証明した。
Arch Resources，Inc.
“借り手代理人”と“借り手”として
作者：/s/Matthew C.Giljum
名前：マシュー·C·ギルジャム
役職：上級副総裁、首席財務官兼
司庫
ACI端末有限責任会社
アレグニ地産有限責任会社
Arch石炭販売会社
アーチー石炭グループ有限責任会社
アーチー石炭運営有限責任会社
Arch Coal West，LLC
Arch Energy Resources，LLC
Arch Land LLC
ワイオミング州アーチ有限責任会社
ARCH干拓サービス有限責任会社
アーチー西部買収会社
Arch Western Acquisition，LLC
Arch Westernアスファルトグループ有限責任会社
Arch Western Resources LLC
箱舟置地有限責任会社
箱舟置地有限責任会社
箱舟の地LT有限責任会社
箱舟置地有限責任会社
アシュラン埠頭会社
Bronco鉱業会社LLC
接触網石炭ホールディングス有限責任会社
CoalQuest開発有限責任会社
ホーソン石炭会社
ヘント嶺石炭有限責任会社
ヘントリッジホールディングス
ハント·リッジLLC
ICG Beckley LLC
ICG East Kentucky LLC
ICG東方置地有限責任会社
ICG East LLC
“借り手”として
作者：/s/Matthew C.Giljum
名前：マシュー·C·ギルジャム
役職：総裁副司庫
[署名は次のページに続きます。]
信用協定第5修正案(Arch Coal)
ICG自然資源有限責任会社
ICGテガット谷有限責任会社
ICG、LLC
国際エネルギーグループ有限責任会社
ジュリアナ鉱業有限責任会社
金ノブ石炭有限責任会社
メイズビル上陸駅有限責任会社
海運石炭販売有限責任会社
メドウコール·ホールディングスLLC
メルロス石炭会社
Mingo Logan Coal LLC
山炭会社.
山宝置地有限責任会社
山嶺鉱業有限責任会社
登山者の地有限責任会社
オットクリーク石炭有限責任会社
愛国者鉱業有限責任会社
プラリエホールディングス
シェルビー鉱業会社有限責任会社を経営しています
雷盆地石炭会社
Triton石炭会社
Upshur Property LLC
Vindex Energy LLC
西部エネルギー有限責任会社
白狼エネルギー有限責任会社
Wolf Run Mining LLC
“借り手”として
作者：/s/Matthew C.Giljum
名前：マシュー·C·ギルジャム
役職：総裁副司庫
[署名は次のページに続きます。]
信用協定第5修正案(Arch Coal)
地域銀行
“行政代理”“信用状発行業者”として唯一の“貸手”として
作者：/s/Stephen J.McGreevy
名前：スティーブン·J·マクグリィ(Stephen J.McGreevy)
タイトル：経営役員
信用協定第5修正案(Arch Coal)
付表1.1(B)
現有許可留置権
付表10.1
現有債務
別表10.4
許容的処置
別表10.5
いくつかの関連取引
別表10.11
既存の投資