アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第14節(A)節 により発行された依頼書

1934年“証券取引法”(第br号改正案)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

Espey MFG&電子会社です。

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

Espey MFG&電子会社です。

株主周年大会通知 から
は2022年12月2日に開催される

2022年10月28日

株主へ：

Espey MFG&Electronics Corp.：

Espey Mfg年度株主総会にご出席いただき、誠にありがとうございます。&Electronics Corp.，2022年12月2日東部標準時午前9：00にニューヨークサラトガスプリングスExcelsior通り11 マリオットホテルで開催されます。目的は以下の通りです

会議は他の事項を処理してはならない.

取締役会は、2022年10月13日の終市日を記録日とし、その会議またはその任意の続会について通知し、会議で投票する権利のある株主を決定した。当社の株を譲渡する帳簿は決済しません。

ご自分で会議に出席したい場合でも、添付の依頼書にサインし、日付を明記して返送するよう会社に促します。依頼書は、投票前のいつでも撤回されてもよいが、依頼書を実行した株主は、会議に出席して自ら投票することができる。 は、事前に撤回されない限り、正しい依頼書に署名するたびに規定通り投票する。

あなたの株式があなたが直接所有していない場合は、代理人または会議に出席し、会社の秘書に仲介機関の合法的な代表を事前に提供する方法で投票することのみを許可します。

以下のエージェント材料の提供に関する重要な通知

2022年12月2日に開催される年次株主総会 ：

本株主周年大会通告、依頼書及び添付の株主年報は当社サイトhttp：//www.espey.comで閲覧できます。

を選択して添付の依頼書に署名して日付を明記し、すぐに予め住所を書いた郵便無料封筒に入れて郵送してください。

Espey MFG&電子会社です。

バルストン通り233番地

サラトガ温泉ニューヨーク12866

依頼書

同封の依頼書はEspey Mfg取締役会 から求めた.当社は、2022年12月2日東部標準時午前9：00にニューヨークサラトガスプリングスExcelsior Ave 11号マリオットホテルで開催される会社株主総会で投票に使用し、任意の延期または継続投票に使用します。株主周年総会通知、本依頼書及び依頼書用紙は2022年10月28日頃に郵送される予定です。

エージェントの投票と再生可能性

日付、署名および返送を明記した各依頼書は、株主総会で株主指示に基づいて投票される。具体的な指示が出されていない場合、その代表株式は、(I)取締役会に指名されたB類取締役、任期3年、および(Ii)コンサルティング(拘束力なし)に基づいて当社が任命された役員 役員の報酬を承認し、(Iii)Freed Maxick CPASを承認し、P.C.は、2023年6月30日までの財政年度の独立公的会計士 である。いずれの委任依頼書の株主も，投票前の任意の時間に株主周年大会で投票する権利があり，株主周年大会前に秘書に書面通知を行うか，または後の日付を明記した新しい依頼書に署名および交付する権利がある.同社で唯一投票権を持つ証券種別はその普通株で、額面は1株当たり0.33-1/3ドル(“普通株”)である。記録日に発行された1株当たり普通株はすべての 事項に投票する権利がある。当社の定款と適用される州法律によると、役員の選挙は、出席して株主周年大会で投票する権利のある普通株式保有者が自らまたは代表投票を委任する多数票によって決定されます。任意の1人または複数の著名人が投票されて適切に抑留された既存株式と，ブローカーがその無投票(“ブローカー無投票権”)を示す株式 については，計算しない.役員選挙に関連した累積投票は許されない。

ニューヨーク州証券取引所管理ブローカーのルールによると、各取締役選挙(提案1)と は、コンサルティング(非拘束性)に基づいて会社が指定した役員の報酬(提案2)を承認し、 は“非適宜”項目であることに注意されたい。ブローカー口座に保有している株は，仲介人がこれらの項目についてどのように投票するかに関する指示 を受けていなければ，これらのアドバイスについて投票することはできず，これらの投票は“仲介人 無投票権”となる

マネージャーの非投票権とは何ですか？ マネージャーの非投票権はマネージャーが街名で持っている株で、マネージャーは自由投票権を持っていません。マネージャーは、br株実益所有者から指示を受けない限り、非通常事項に投票する権利がない。

出席して投票権のある株式保有者が多数票を投じたbr株を代表する賛成票を代表して、独立会計士の任命を承認することができる。

棄権票と無投票権の株式は関連事項に対する投票を計上しない。

当社細則では、株主周年大会の定足数は、自ら出席または代表を委任して投票する権利のある当社が発行および発行した普通株式の大部分としています。棄権した株式は年次総会に出席するものとし，定足数を決定する。法定人数を決定する目的で、マネージャーの非投票は年次総会に出席したとみなされている。

記録日 と共有所有権

2022年10月13日の終値時に会社の帳簿に登録されている普通株式保有者のみが会議で投票する権利がある。2022年10月13日までに、2，702，633株の普通株が発行され、投票する権利がある。

アドバイス1

役員を選挙する

当社の改訂された会社の登録証明書は、取締役会は3名以上であるが9名を超えない人から構成されるべきであり、実際の人数は当社の定款に基づいて決定しなければならないと規定している。会社登録証明書はさらに、3つのレベルの取締役(Aクラス、Bクラス、Cクラス)があり、任期が3年重なり、すべてのレベルの数ができるだけ等しくなるようにしなければならないと規定している。

クラスB役員の任期は年次総会で満了した。現在、C類取締役2人の任期は2023年年次総会で満了し、A類取締役2人の任期は2024年年次総会で満了する。

取締役会は指名委員会の推薦を承認し、ナンシー·K·パツバルさんを取締役B級取締役に指名した。

投票は、指名されたBクラスの著名人を選挙するために添付された依頼書に従って行われ、許可を保持することが指定されない限り行われる。もし、指名された有名人が指名されない場合(これは予期せず)、添付の依頼書に指定された依頼書は、取締役会が推薦する他の人に投票する。代表投票の人数は指名人数 を超えてはならない.

以下は、取締役会が年次総会で取締役に立候補することを指名した人、年次総会でB類取締役の任期を終了する人、および2023年または2024年まで任期が継続する残りの取締役の名前と過去5年間のビジネス経験である。

取締役会はすでに確定しており、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所上場基準及び当社の細則によると、David·オニールを除いて、すべての取締役会のメンバーは独立取締役である。

2022年6月30日までの財政年度中に、取締役会の独立メンバー は、定期的に手配された取締役会の付帯会議を含む5回の会議を開催し、管理層メンバーが出席していない。

取締役会は次の人を投票することを提案しました

B級役員の指名者です。

連続C類取締役--任期3年

2023年年次総会で満期になります。

連続A類取締役 --任期3年

2024年年次総会で満期になる。

これ以上航続しないB類取締役

任期は2022年年次総会で満了する。

すべての取締役は、1934年証券取引法第12節に登録された証券種別の他の会社又は1933年“証券法”第15(D)節の要求に基づいて登録されていない任意の他の会社、又は“1940年投資会社法”に基づいて投資会社として登録されているいずれの会社も取締役を務めていない。

取締役会資格

取締役会 は、現在の取締役会メンバーにとって、取締役責任の果たす責任は、この人が取締役会に継続する資格があるかどうかを評価する主要な基準であると考えている。取締役会はまた、指名された人と会社の関係、および取締役会候補を評価する際の以下の技能の組み合わせと経験を考慮する：業界経験、企業管理経験、財務鋭敏、国際販売経験、合併と買収経験及び会社管理経験。

取締役が有名人に抜擢され、取締役を継続した個人の具体的な経歴、br}資格、属性、スキルは以下の通り

役員指名者

Patzwahlさんは公認会計士と監査委員会取締役会議長としての経験が取締役会に強力な財務技能をもたらし、取締役会が財務リスク評価を行う貴重な資源であり、彼女を当社監査委員会の財務専門家になる資格を持たせた。

後任取締役

Corrさんは、公認会計士、投資コンサルタントおよび管理学教授、会計理論、財務分析および財務を教授し、取締役会に強力な財務スキルをもたらし、監査委員会の財務の専門家や取締役会でリスク評価の監督を担当する資格を持つ資格を持っています。

ヘルメタガーさんは、複数の会社の役員を務める長いキャリアの中で、非常に強力なビジネスリーダーシップ、財務管理、戦略的計画の背景を持っています。業務発展、経済状況、財務問題における彼の個人経験は、取締役会が時々考慮しなければならない無数の問題における貴重な資源である。

オニールさんは、会社の社長兼CEOであり、会社の運営に日常的に参加することによって、全体的な監督や取締役会の全体的な監督や政策立案の責務の間で重要なつながりを提供しています。2000年以来、会社の上級管理職として働いてきました。オニールさんは、会社の戦略的業務開発計画、新事業の入札、および会社と長期的な顧客関係の管理に全面的に関与しています。

Woolさんは、ビジネスや税務弁護士であり、ビジネス、税務、政府、ビジネス、雇用、取引取引の分野で40年以上の経験を持っているお客様にアドバイスを提供します。彼は潜在的な業務合併と買収、従業員と役員報酬問題、契約事項、会社管理事項とその他の法律問題に関する提案と分析を含む戦略的措置を審議し、考慮するために、Espey取締役会と上級管理職に貴重な見解と法律提案を提供することを要求すべきである。Woolさんは、Espey社員持株計画(“ESOP”)の設計と採用、改訂、管理、持続的コンプライアンス、新しい取引 で重要な役割を果たし、この計画の持続的な動作について管理層に相談します。

非持続取締役

Sexauerさんは、長期にわたる強力なリーダーシップ、財務の鋭敏性、戦略計画、ビジネスの開発スキルを持っています。彼のレオナルドDRSでの長期勤務と、それまでの汎用動力会社、および彼とアメリカ海軍との歴史的関係は、取締役会が会社と国防業界請負業者の業務発展を監督する資産である。

他の行政官

現在当社幹部とされている唯一の人(br}までは示していない)は：

カトリーナ·L·スパラーノは52歳で、2022年1月1日から首席財務官兼財務主管を務め、2004年11月12日から会社アシスタント財務主管兼首席会計官を務めた。スパラーノさんは公認会計士です。2004年7月29日に当社に入社する前、ケンブリッジ心臓会社のアシスタント財務総監であった。スパラーノさんは2014年6月2日から2015年1月31日までの間、臨時首席財務官を務めた。

ペギー·A·マーフィー、64歳、1998年12月11日から会社秘書。彼女は1998年10月から取締役人力資源と施設安全官brに招聘された。

取締役会が事前に後継者を任命しない限り、すべての役員の任期は次の取締役会年次総会まで続きます。

取締役会会議と委員会

2022年6月30日までの会社財政年度中に取締役会は計6回の会議を開催し、当時在任していた各取締役が少なくとも75%のこのような会議に出席した。取締役会の政策によると、取締役は定期取締役会会議、取締役会委員会会議(状況に応じて決める)と株主年会に出席しなければならない。

取締役会には常設の監査委員会があり、そのメンバーは議長ポール·J·コール、カール·ヘルメータグ、ロジャー·N·セクソール二世、マイケル·ウエルだ。この委員会の機能 は、独立会計士の採用、審査の範囲と時間、および独立会計士が提供する任意の非審査サービス を審査し、独立会計士と管理層と共に社内審査、会計および財務制御に関する会社の政策と手続きを審査し、審査が完了した後に独立会計士の報告を審査することを含む。監査委員会は2022年6月30日までの財政年度中に8回の会議を開催し、委員会メンバー1人当たり少なくとも75%の会議に出席した。

取締役会には、理事長のカール·ヘメータグ、Michael Wool、Paul J.Corr、Roger N.Sexauer IIの常設指名委員会が設置されている。同委員会の機能は、個人が会社の役員ポストの空きを埋め、再指名することを決定し、取締役会に推薦することである。2022年6月30日までの財政年度中に指名委員会が会議を行い、各委員会のメンバーが出席した。

取締役会には常設の報酬委員会があり、メンバーは会長のマイケル·ウエルとカール·ヘルメータグだ。この委員会の機能は、役員に適用されるすべての報酬スキームを取締役会に提案することを含み、役員に支払われる報酬、非従業員取締役に支払われる報酬、および付与された誰およびオプションまたは株式報酬を付与する時間および時間、毎回付与される普通株の数、ならびに行使価格およびホームスケジュールを含むすべての形態のボーナスおよび株式ベースの報酬を付与することを含む。給与委員会は2022年6月30日までの財政年度中に6回の会議を開催し、委員会のメンバー全員がこれらの会議に出席した。

取締役会には後継委員会とM&A委員会が設けられ、委員会のメンバーはポール·J·コールとマイケル·ウエル、合併·買収委員会のメンバーはマイケル·ウエル、David·オニール、ロジャー·N·セソールの2世である。

取締役会の独立性·取締役会は、監査委員会および指名委員会のすべてのメンバーが、ニューヨーク証券取引所米国上場基準に規定されている監査委員会および指名委員会のメンバーの独立性基準に適合することを決定した。取締役会はさらに裁定を下し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則に基づき、Corrさんは監査委員会の財務の専門家として働く資格があるとした。

取締役会のリーダーシップ -取締役会は、独立取締役の最高経営責任者としてどの個人も指定していません。逆に，取締役会は，処理する事項の性質や必要な 適用スキルを考慮した後，取締役の首席取締役として独立取締役を一時的に指定する.

リスク監視とネットワークセキュリティ取締役会は、会社のリスク管理プロセスと会社のネットワークセキュリティ計画を監督し、リスク評価、リスク管理、ネットワークセキュリティに関する政策の主な責任を監査委員会に委託している。br}管理層は、リスク管理プロセスとネットワークセキュリティ計画の開発、実施と維持を担当している。br}監査委員会は、持続的なネットワークセキュリティ挙動について会社の取締役情報技術部門と協議し、その個人が上級管理職と共に、定期的に監査委員会または全体取締役会に運営、財務、会計の評価を報告することを要求する。会社が直面している競争、名声、ネットワークセキュリティ、そして法的リスク。

非従業員役員報酬

同時に会社の取締役会のメンバーを務める会社員は取締役の費用を受けません。非従業員取締役の取締役会メンバーとしての年会費は60，000ドル である。現行の年会費は2019年1月1日から施行される。

監査委員会のメンバーを同時に務めている各取締役は、2，500ドルの年会費を追加するが、会長を除いて、5，000ドルの年会費を追加する。報酬委員会またはM&A委員会のメンバーを務める各取締役は、各委員会の2，500ドルの追加年会費を得る。従業員株式保有委員会のWoolさんは、追加の年会費2，500ドルを取得します。その等の費用は月賦で取締役に与えます。

次の表は、2022年6月30日までの会計年度会社非従業員役員の報酬を示しています

(1)は、ASCトピック718から計算された付与日公正価値ドル総額を示す。奨励推定値に関する仮定資料は，当社の2022年6月30日までの財政年度財務諸表付記11を参照されたい

2022年6月30日現在、非従業員取締役は以下の未行使オプションを持っている

役員報酬

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの2会計年度、会社前最高経営責任者総裁、最高経営責任者総裁、最高経営責任者、および2022年6月30日までの会計年度報酬総額が100，000ドルを超える2人の最高役員の年間給与(総称して“指名役員”と呼ぶ)をまとめたものである

以下の表に、当社が任命した役員が2022年6月30日までの財政年度末に保有している未償還持分奨励に関する情報を示す

財政年度終了時の未償還配当金

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表には、2022年6月30日までの発行可能会社の株式証券の報酬計画に関する詳細を示す

株式報酬プラン情報

保険

会社役員brは，会社のスポンサーに組み込まれた医療健康計画を選択することができ，会社役員のbrをえこひいきすることなく，一般的にすべての従業員に適用される。また，幹部は集団生活計画を享受し，同計画は同一視し，すべての従業員に開放している。

“ニューヨーク商業会社法”第726条の認可により、会社は保険範囲を維持し、(A)会社が会社の上級管理者及び取締役を賠償するために支払う金の償還、及び(B)会社の上級管理者及び取締役を代表してこのような個人が任意の行動で発生した損失、費用及び支出を支払うことが規定されている。

従業員退職計画と信託

当社が1989年6月2日に取締役会の承認を受け、1988年7月1日に施行された従業員持株計画によると、当社のすべての非労働組合従業員は、当社の執行者と非執行者を含め、参加する資格がある。従業員持株計画は非供給計画であり、主に会社の普通株に投資することを目的としている。実質的とはみなされないいくつかの技術改正が採択され、1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日、2016年7月1日、2020年1月1日から施行された。

2022年6月30日現在，従業員持株計画参加者に割り当てられた496，091株の普通株のうち，エンライトさん，18，456株がオニールさん，6，610株がスパラーノさん，8，149株がマーフィー氏に3，938株が割り当てられた。スパラーノとマーフィーは2022年6月30日現在、それぞれのアカウントに100%帰属している。

従業員持株計画会社から普通株を購入する資金は、会社が従業員持株計画に提供する融資から来ている。会社は毎年従業員に持株計画を入金し、会社に融資利息と元金を支払うために使用される。融資元金を支払うたびに、従業員持株計画が保有する未分配株式の一部を参加者に分配する。

2020年12月1日、この日までの株式購入協定に基づき、当社は従業員持株計画に300，000株の普通株を売却した。従業員の持株計画は1株当たり18.29ドル、総購入価格は5，487，000ドルである。従業員持株は買収価格に相当する金を当社から借り入れる予定です。ローンは15(15)等分の年間元金を分割払いで返済し、未返済の残高は固定年利 3.00%で利息を計算します。

当社の取締役会は買収価格が従業員持株計画によって採用された独立推定会社が決定した公平な市価に等しいことを承認しました。2020年11月30日、ニューヨーク証券取引所-米国取引所における同社の普通株の平均取引価格は19.12ドルだった。

雇用契約 と雇用終了

当社は元総裁兼最高経営責任者のパトリック·T·エンライトと役員採用協定を締結し、エンライトは2021年12月31日に辞任した。その協定は2018年2月1日に施行された。それは基本的な補償とボーナス補償を支払うことを規定する。Enrightさんは、3つの部分からなる年間パフォーマンスの現金ボーナスを得る権利があり、支払うべき最高総額は、その年間基本給を超えてはならない。第1部は自由に支配可能であり，年間業績評価をもとに基本給の50%を超えてはならない。第2部は、前3年度の平均売上高にたまった伸びに0.5%(0.5%)を乗じたもので、基本給の50%を超えてはいけない。第3部の計算は、営業利益が前3会計年度の平均値より5%(5%)増加し、基本給の50%を超えてはいけないことに基づいています。 は計算が滞る際に、特定の顧客契約に対して調整しました。Enrightさんは、退職契約の条項に基づき、2021年6月30日までの財政年度ボーナスを獲得し、その最終基本給に基づいて9ヶ月間の解散料を取得する権利を有する。

当社は、2013年3月1日に発効し、2016年6月30日から毎年自動的に更新されるDavid·オニール執行副総裁、財務担当兼首席財務官として“役員採用協定”を締結した。当社は2022年1月1日に新総裁兼最高経営責任者を委任されたほか、オニールさんと新たな雇用契約を締結し、2024年1月1日までとする。その協定は基本補償とボーナス補償を支払うことを規定する。O‘Neilさん は、3つの部分からなる年間パフォーマンスの現金ボーナスを得る権利があり、支払うべき最高総額は、その年間基本給を超えてはならない。最初の構成要素は

年間業績評価に基づいて適宜決定し、基本給の50%を超えてはならない。第2部は、前3年度の平均売上高にたまった増加に0.5%(0.5%)を乗じたもので、基本給の50%を超えてはならない。第3部は，運営収益が前3会計年度の平均値より増加し，5%(5%)を乗じたものであり，基本給の50%を超えてはならない。O‘Neilさんが理由なく解雇された場合、彼は基本給に基づいて9か月の解散料を受け取る権利がある。

それに伴い、彼女は首席財務官兼財務担当者に任命され、2022年1月1日から発効し、当社はカトリーナ·L·スパラーノと1年間の雇用契約を締結し、当社やスパラーノさんが少なくとも60日間の逆通知を与えない限り、自動的に1年間契約を更新する。Sparanoさんは年間基本給を受け取り、総裁とCEOの推薦に応じて、取締役会が適宜ボーナス報酬を支払うことができる。Sparanoさんが“理由なく”解雇されたら、彼女は基本給から9ヶ月の解散費を得る権利がある。

当社は、2013年3月1日に発効し、2016年6月30日から1年間自動更新する人事·会社秘書のペギー·A·マーフィー·取締役と役員採用協定を締結した。2022年1月1日から、当社はMurphyさんと1年間の新しい雇用協定を締結し、当社またはMurphyさんが少なくとも60日間の逆通知を与えない限り、この協定は自動的に1年間更新されるだろう。Murphyさんは年間基本給を受け取り、総裁とCEOの推薦に応じて、取締役会が適宜ボーナス補償を支払うことを決定することができる。もしマーフィーさんが“理由なく”解雇されたら、彼女は基本給に基づいて九ヶ月の解散料を得る権利がある。

株式取引政策-ヘッジ

取締役会は、情報に触れることができるので、取締役会、役員、および会社が時々“内部者”に指定される可能性のある他の人に適用される株式取引政策を実施した。この政策により、特定の窓口を除いて、当社の証券 の取引を禁止します。また、空売り、見下げ、コールオプション、保証金取引、スワップ取引、または他のヘッジ取引を含む、これらの人々が投機会社証券を引き起こす可能性のある様々な取引に従事することを禁止する。この政策はまたこの人たちが会社の証券をローン担保として抵当に入れることを禁止する。

監査委員会 報告

取締役会の監査委員会(“委員会”)は4人の独立取締役からなり、取締役会が最近2018年9月7日に改訂された書面規約に基づいて運用されている。監査委員会規約は会社サイトwww.espey.com “会社管理”の欄で調べることができます。

職責を履行する際に、委員会は、会社が2022年6月30日までの財政年度に監査された総合財務諸表を経営陣および独立会計士と審査·検討している。

委員会は改正された第16号監査基準声明(監査委員会とのコミュニケーション)について、独立公的会計士と検討すべき事項を検討した。また、委員会は、独立基準委員会1号(監査委員会との独立検討)に要求された独立公的会計士の書面開示及び書簡を受け取り、監査人と監査人の独立性について議論した。

委員会は を審議し，独立公共会計士が非監査サービスを提供することはその独立性を保つ原則に適合していると結論した。

上記審査及び検討に基づき、委員会は、上記監査された財務諸表を2022年6月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告に含めることを取締役会に提案する。

会社管理·指名委員会

取締役会指名委員会(“指名委員会”)は4人の独立役員からなり、書面規約に基づいて運営されている。規約のコピーは、会社サイトwww.espey.comの“コーポレート·ガバナンス”タグで取得することができます。

指名委員会 は、取締役会の現在のニーズを審査し、このような需要を満たすことができる背景や経験に基づいて特定の資格を決定する基準 を決定する。指名委員会は、取締役候補は少なくとも当社が従事している業界の経験を備えるべきであり、あるいは取締役会の既存のメンバーとは異なる専門、商業或いは学術経歴を備え、取締役会メンバーの総合専門知識を増加させることができると考えている。業界経験以外に、指名委員会は以下の技能と経験を考慮する：企業管理経験、財務鋭い、国際販売経験、M&A経験と会社管理経験。当社はまた、すべての著名人は が取締役会に貢献し、会社の業務と株主価値の発展と成長を促進することができ、取締役のサービスとして十分な時間を投入し、協力的に他の取締役会メンバーと良好に協力することができると考えている。

指名委員会 は、それによって能動的に決定されるか、または他の取締役会メンバー、管理層、株主、または外部メッセージソースによって推薦される潜在的に著名人およびすべての自己指名候補を評価する。指名委員会は、他の取締役会メンバー、管理、ヘッドハンティング会社が指名した候補者と同じ基準を使用して、株主および自己指名された候補者を評価する。

既存の取締役会メンバーと将来の新取締役会メンバーに対する指名委員会の評価と多様性政策の実施は、取締役会規模を決定した場合に行われる。同社は売上高4，000万ドル未満の小企業 で、1地点でのみ運営している。一部は当社の業務規模と比較的簡単な会社構造により、取締役会は固定取締役数を6人に減らすことを決定した。既存役員の退職に伴い，多様性は指名委員会が新たな著名人を選択する際に を考慮する要因の1つである。

指名委員会 は，上記の基準を満たす潜在取締役被命名者に対する株主の誠実な推薦を考慮する.株主が当該等の提案を提出しようとする場合は、当社が前年度に株主総会を開催する日までに180日以下であるが、120日以内に当社秘書に書簡を発行しなければならない。株主周年大会の開催日が前年度の株主周年総会の1周年日の前または後の30暦以内でない場合は，いずれも当該等の書面指名提案書は，当社がプレスリリースし，米国証券取引委員会に定期報告を提出するか，又はその他の方法で開催株主総会の通知を公開した後， 日 以上に秘書が受信しなければならない。手紙は、著者が当社の株主であることを示し、著者の持株の証拠を提供し、提供しなければならない

指名委員会に推薦されるすべての候補者は、“ニューヨーク証券取引所アメリカ人”の独立基準と定款における独立役員の定義 を満たさなければならない。

報酬委員会

取締役会報酬委員会(“委員会”)は2人の独立取締役からなり、2009年2月20日に採択された書面定款に基づいて運営されている。この規約のコピーは、会社サイトwww.espey.comの“コーポレート·ガバナンス”タグで取得することができます。

給与br計画の目標は業績と株主利益を一致させ、業績を奨励し、合格と有効な人材を維持と採用することを目的としている。

委員会は、役員報酬の長期戦略や、会社が採用している株や他の報酬計画の種類を確立、検討、評価するために上級管理職と協議する。委員会はまた、取締役会に協力して会社のCEOの年間目標と目標 を決定し、他の上級管理職メンバーの目標および目標 を決定するために最高経営者と協議する。委員会は取締役会が幹事を実行する開発計画を作るのに協力するだろう。 委員会はその責務履行に関する報酬コンサルタントを招聘していない.

委員会は、会社の株式オプション計画および他の株式計画の下でのすべての付与および奨励を取締役会に推薦する責任がある。2017年の株式オプションと制限株式計画に基づいて取締役会が付与した権限を委員会に付与するつもりではなく、委員会に諮問身分サービスを提供させる予定です。委員会はまた上級管理職の贈与と奨励について最高経営責任者と協議する予定だ。取締役会は、最高経営責任者に最大2，000個の株式オプションを付与することを許可しており、新たな高級従業員の雇用をさらに承認する必要はない。

委員会は非従業員役員に支払われた報酬を審査し、任意の調整について取締役会に提案する。

委員会は、行政総裁と協議した後、当社の現職または前任行政総裁(現行政総裁を除く)に支払う予定の任意の解散費または同様の解雇金を審査および承認し、現行政総裁に支払う任意の解散費または同様の解雇金を検討し、取締役会に提案する。

株主 は取締役会とコミュニケーションをとる

秘書室Espey Mfgが担当する 担当者にメールを送信することができる.電子会社、住所：ニューヨーク州サラトガスプリンズ市バルストン通り233号、郵便番号：12866。取締役会の指示の下、セキュリティ目的で、受信したすべてのメールが開放され、スクリーニングされる。そしてこのメールに を登録する.すべてのメールは、些細なものや猥褻なものを除いて転送される。些細なプロジェクトは、次の予定の取締役会会議で取締役 に渡されます。特定の役員へのメールはその取締役に転送または配信されます。受信者が“外部取締役”または“非管理取締役”であるメールは、監査委員会議長に転送または配信される。“取締役会”に送られたメールは取締役会議長に転送または配信されるだろう。

ある利益所有者の安全所有権

次の表は、2022年10月13日までに会社が発行した普通株式の所有権に関する情報を示し、会社が既知の発行済み普通株を5%以上保有する実益所有者の個人または団体 に列挙する

従業員持株受託者Howard PinsleyとPeggy Murphy は従業員持株に対する実益所有権を否定したが、それぞれの口座に割り当てられた23，117および8，149株は除外した。

従業員持株計画によると、参加者は、受託者が指示がERISAに違反すると判断しない限り、その口座に割り当てられた株式の投票について受託者に指示を出す権利がある。ERISAによると、受託者は自社取締役会が指示したように未分配株式に投票し、現在の割合は分配済み株式について受け取った指示と同じだ。

管理の安全所有権

以下は、2022年10月13日現在、当社の全取締役と役員および当社役員と役員が1つのグループ実益として所有している会社の各種株式証券の情報である

*1%未満

当社は何の予定も知りませんが、当該等の手配の運用は後日当社の制御権の変更につながる可能性があります。

道徳的準則

会社は、会社のウェブサイトwww.espey.comの“会社管理”というラベルの下で調べることができる道徳基準を採択した

第二号提案

役員報酬に関する問い合わせ投票

2010年ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)は、役員報酬について拘束力のないbr投票、すなわち一般的に言われる“報酬発言権”投票を行う機会を株主に要求した。

この諮問投票は毎年、2年ごと、または3年ごとに行われることができる。2019年、私たちは1回の諮問投票で株主に聞いてみました。私たちはどのくらい頻繁に“報酬発言権”投票を行うべきですか。私たちは3年ごとに推薦し、3年ごとに最も多くの株主投票を受けた。そこで、2019年には、私たちが指定した役員に支払われた2019年度の報酬 について“報酬発言権”投票を行い、今年は相談に基づいて指定された役員に支払われた2022年の報酬について“報酬発言権”投票を行いました。

2025年までに、私たちは報酬に関する発言権に関する別の諮問投票を行う必要はない。

現在、私たちは3人のCEOを任命した。彼らの経験、会社の規模、会社の年収によって、彼らの基本的な給料は合理的だと思います。“雇用契約および雇用終了”というタイトルで述べたように、我々の総裁(br}兼行政総裁)は、基本報酬のほかに、ボーナス報酬を得る権利があるが、基本報酬部分は当社の財務表現に適用される式 に由来し、一部は適宜計算される。我々が任命した他の役員のボーナス報酬は完全に取締役会が自ら決定し，そのような業績への会社の業績と個人の貢献に応じて分配する。

私たちは私たちが指定した幹部たちのための個別的な退職計画や福祉を作っていない。彼らは会社員の持株計画の参加者で、私たちの401(K)計画に参加する可能性があります。また、彼らは定期的に株式オプション奨励を受けます。我々が指定した役員は，会社が後援する団体福祉計画 にも参加しており，すべての従業員が利用可能である。詳細は“行政職報酬”のタイトルに掲載されている

本提案の役員報酬に関する諮問投票は，具体的な報酬項目を解決するためではなく，我々が任命した役員全体の報酬 を解決するためであり，会社とその役員にとって適切で公平であると考えられる。

給与発言権規則の規定によると、以下の決議案を投票で採択していただきます

決議、Espey Mfgの株主 米国証券取引委員会S-K条例第402項によると、会社は2022年年度株主総会の委託書に開示され、電子会社は相談に基づいて会社が指名した役員の報酬を承認する。

依頼書は，株主がその依頼書に別途規定されており，仲介人が投票しない限り，その決議に賛成票を投じるであろう.この提案を承認するためには，出席して投票する権利がある(仲介人の非投票を含まない)株式(本人または委員代表)の少なくとも多数の投票権を有する賛成票を獲得しなければならない.諮問投票として、この提案は拘束力がない。しかし、私たちの給与委員会とbr取締役会は、私たちが指定した役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮するだろう。

取締役会はあなたがこの決議案の採択に賛成票を投じることを提案した。

提案3

独立した公共会計士の任命を承認する

監査委員会はFreed Maxick CPAS，P.C.(“Freed Maxick”)を当社の2023年6月30日までの財政年度の独立公共会計士として選定した。

株主から別途説明がない限り、適切に署名された依頼書に代表される株式は、Freed Maxickが2023年6月30日までの財政年度の独立会計士として承認されることになる。当社はその会社から、当社及びその任意のメンバーが現在或いは過去3年間に直接財務利益或いは重大な間接財務利益 或いは当社といかなる関係もないことを通知した。

Freed Maxickの代表が年次総会に出席する予定であり，もし彼や彼女がそうすることを望むならば，彼や彼女は声明を発表する機会があり，株主からの適切な質問に答えることができる。

取締役会は、2023年6月30日までの会計年度の独立した公共会計士として、Freed MAXICK CPAS，P.C.を会社 に任命することを承認することを提案した。

Freed Maxickは、2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度に専門サービスの発行または予想発行の費用は：

上の表において、米国証券取引委員会の定義および規則によれば、“審課金”は、監査10−K表の会社年次財務諸表および10−Q表の財務諸表の審査のために主会計士が提供する専門サービス料金であり、通常、主会計士によって提供される法定および規制文書または業務に関連するサービス費用である。“監査関連費用”とは、主要な会計士が支払う会社の財務諸表監査或いは審査業績と合理的に関連する保証及び関連サービス費用を指し、 “税務費用”は総会計士が提供する税務コンプライアンス、税務相談及び税務計画費用を指す。前文第(1)から(3)項に掲げるサービスの100%はすべて監査委員会によってその定款に基づいて承認された。

証券取引法第16条(A)を遵守する

改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、会社役員、役員及び登録種別又は会社持分証券の10%を超える者に、実益所有権及び実益所有権変更の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。その受領したこのような報告書の写しの審査のみに基づいて、または特定の報告者から得られた書面に基づいて、会社が10%を超える会社持分証券を有すると考えている上級管理者、取締役および株主は、2022年6月30日までの財政年度の全第16(A)条の届出要件を遵守している。

年次報告書

本委託書同封会社の2022年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告には，証券取引委員会に提出された財務諸表が含まれている。このような財務諸表はここに組み込まれて参考となる。

株主がEspey Mfgに書面で要求した場合、会社は、米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの財政年度の10-K表年次報告書(財務諸表及びその付表を含む)の写しを無料で提供する。&電子 社、注意：投資家関係部、住所：ニューヨークサラトガスプリンスバルストン通り233号、郵便番号：12866。会社が2022年6月30日までの財政年度10-K表も、会社サイトwww.espey.comのリンクで電子的に見ることができます。

株主提案

任意の株主提案 は、当社の2023年の依頼書及び依頼書に格納するためには、2023年7月10日に当社がその主な実行オフィスで受信しなければならない。 これを当社の2023年の委託書及び依頼書用紙に含めるためには、2023年7月10日までに当社がその主要実行オフィスで受領しなければならない。また、定款は、株主が取締役を指名したり、他の業務を株主総会に提出する際に従わなければならない手続きについて概説している。ニューヨーク州の“商業会社法”には別の規定があるほか、株主提案は特別会議で審議されない。

依頼書募集

当社は現在取締役会を代表して同封の依頼書を募集していますが、会議通知、依頼書及び依頼書用紙の作成及び郵送費用は当社が負担します。

2022年10月28日

サラトガ温泉、ニューヨーク

本例に示すように，黒インクペンを用いてあなたの投票をXで表記する.指定されたエリア以外に書かないでください。 年会代理カード 提案--Direccct to rss rreeccoommm meenennddsa vovtoeteFOFRORaltlhtehenonominiene lsisltiesdteadn，XのdFOFRORPrPorpoooplasxs 2-Xanadnd 3をお勧めします。 源泉徴収+ 1.選挙：取締役B類人物ナンシー·K·パツバルは、任期3年、2025年年次総会終了、またはその後継者が正式に当選して合格するまで。 01-ナンシー·K·パツバル 2.承認するには、コンサルティング(拘束力なし)に基づいて、会社が指定した役員の報酬。 反対棄権 3.Freed Maxick CPASの任命を承認し、P.C.は6月30日までの財政年度の独立公共会計士である。2023. 反対棄権 B許可署名-この部分に記入しなければ投票用紙を計算することができません。-日付および署名は、以下のように ここに表示された名前に従って厳密に署名されてください。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.受託者、遺言執行人、管理人、会社管理者、受託者、保護者又は受託者の身分でサインする場合, 完全なタイトルを提供してください。 日付(mm/dd/yyyy)-下に日付を印刷してください。 署名1-サインをボックスに入れてください。署名2-署名を箱に保存してください。 03 P 1 CC 1 UP X+

年次総会重要情報12月2日に株主総会代理材料揃え重要通知を開催し、2022年。 依頼書と年次報告は、以下のサイトでご覧いただけます： WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/ESP Proxy-Espey MFG。&電子会社です。+ 本依頼書は、2022年12月2日の株主総会の取締役会 委託書を代表して募集された署名者であり、以下に示すように、Paul CorrとMichael Woolを依頼書として委任し、Espey MFGのすべての普通株式を代表して議決することを許可する。&電子会社です。署名者が2022年12月2日に開催される2022年株主総会またはその任意の継続会に自ら出席すれば、投票する権利がある。 本依頼書署名後、上記署名株主指示に従って投票する。 指示がなければ、本依頼書は提案1、2と3を投票する。 は完全にここに表示された名称に従って署名してください。株式が連名テナントが保有している場合は、双方はサインしなければならない。権利者、遺言執行人、遺産管理人、受託者または保護者に署名する場合は、フルネームを明記してください。会社であれば、社長や他の許可者が会社のフルネームに署名してください。提携企業の場合は、ライセンス者が提携企業名にサインしてください。 記入、日付、サインをお願いします, そして、この代行カードを同封の郵便料金支払い済み封筒に郵送して C非投票権項目 住所を変更します-次に新しい住所を印刷してください。 +